背景

我們為根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司RenewEnergy Global Plc(本公司)擔任其英國法律顧問，負責編制和提交本意見書作為附件的F-3表格註冊聲明(該註冊聲明經修訂，包括通過引用納入其中的文件，註冊聲明)，並根據經修訂的美國1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交。

註冊聲明已提交，與以下項目的註冊有關：

20,226,747股本公司A類普通股(每股面值0.0001美元的A類股份)(認股權證)，可在行使根據本公司與ComputerShare Inc.與ComputerShare Trust Company，N.A.於2021年8月23日訂立的經修訂及重述的認股權證協議(認股權證協議)及本公司與RMG收購公司II(連同其繼任者， RMG II)、大陸股份轉讓及信託公司及計算機股份信託公司於2021年8月23日訂立的經修訂及重述的認股權證(權證)後可發行。N.A.(權證假設協議)；

由 公司於2021年8月23日或前後發行的221,027,628股現有A類股(現有A類股)：(A)根據本公司與RMG II於2021年2月24日訂立的經2021年5月17日修訂的最終業務合併協議(業務合併協議)，予大股東或RMG保薦人II(各自定義見該協議)或其指定人，及(B)根據於2021年2月24日或前後與本公司訂立的認購協議(PIPE認購協議及，連同企業合併協議、認股權證協議和認股權證假設協議(以下簡稱協議)；和

本公司現有118,363,766股C類普通股，每股面值0.0001美元(C類股，連同現有A類股為現有股份；現有股份及認股權證股份合計為股份)。

2022年10月13日18時54分(倫敦時間)，我們在Companies House提供的一項在線服務上進行了搜索(The Company Search)，並於2022年10月13日18時55分(倫敦時間)對英國高等法院與本公司有關的清盤請願書中央登記處進行了搜索(清盤查詢以及與Company Search一起進行的搜索)。

在提出本意見時，我們檢查並依賴了以下文件的副本：

從Company Search獲得的本公司2021年2月23日的公司註冊證書和2021年5月12日的本公司重新註冊為上市公司時的註冊證書；

2021年8月20日公司股東大會通過的某些決議(股東決議)，從公司搜索中獲得；

根據本公司規定，自2021年8月23日起生效的股東決議通過的公司章程(《章程》)；

公司提供的2021年2月23日、2021年5月17日、2021年7月22日和2021年8月20日的公司董事會(董事會)書面決議(董事會決議和連同股東決議、公司批准)；

認股權證協議和認股權證假設協議，可在美國證券交易委員會埃德加網站上查閲，作為公司於2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(20-F表格)的附件；

可在美國證券交易委員會EDGAR網站上查閲的PIPE認購協議表格，作為20-F的展品；以及

商業合併協議，可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上作為20-F的展品。

第1.3和1.4段所列的文件和搜索是我們檢查過的唯一文件或記錄，也是我們為提供本意見而進行的唯一搜索和查詢。吾等並無就本公司或任何其他事項作出進一步查詢以提供本意見。

假設

我們不負責調查或核實任何事實的準確性或任何文件中包含或與之相關的任何意見或意圖聲明的合理性。

本意見自本函發出之日起適用。對於該日期之後發生的法律變更或事件，我們明確不承擔任何更新本意見的義務 。

在給出這一意見時，我們假設：

我們檢查過的所有文件上的所有簽名、印章和印章的真實性；

簽署為或以其他方式聲稱為公司高級人員的每一名個人是他或她聲稱的個人，並擔任他或她聲稱擔任的職位；

提交給我們的所有原件的真實性和完整性；

與我們作為副本審閲的所有文件的原始文件的一致性，以及所有此類原始文件的真實性和完整性；

如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，則該單據將以該草稿或樣本的形式正式籤立或已經籤立。

我們審查的任何文件受英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律管轄，根據其管轄(和明示)受其管轄的法律是合法、有效和具有約束力的；

每一項董事會決議均由本公司所有有權投票的董事(或正式委任的委員會的所有成員)正式通過，並且每項決議沒有也不會被修訂或撤銷，並且仍然完全有效；

股東決議已在本公司正式召開並舉行的股東大會上正式通過，整個會議過程中出席了有權就決議進行表決的有效股東人數，我們查閲的會議紀要真實記錄了相關會議的議事情況，其中記錄的每項決議沒有也不會被修訂或撤銷，仍然具有十足的效力和效力；

公司董事已經或將根據所有適用法律和章程規定的職責，行使或將行使其權力，履行協議和公司審批所預期的任何行動或根據公司批准採取的任何行動；

本公司(或其資產)作為一方或受其約束的任何協議、文件或義務，以及針對本公司或影響本公司的禁令或其他法院命令，均不會因根據公司批准而執行的行動或擬進行的交易的任何其他方面而預期的事項而被違反或侵犯；

搜索所披露的信息真實、準確、完整和 最新的並無因任何理由本應由該等搜查披露但並未如此披露的資料；

英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律條款不會對我們所表達的意見產生任何影響，並且，只要英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律可能與本意見書相關，這些法律已經並將得到遵守；

在任何股份被配發或發行的每個日期(每個配發日期)，章程細則和每項協議在沒有修訂的情況下已經或將繼續完全有效，因為根據其明示受其管轄的法律，細則和每項協議構成各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務 ，本公司已經或將會遵守章程細則和每項協議以及與配發和發行該等股份有關的所有適用法律；

在每個分配日期，如第1款所列，所審查的文件以及查詢和查詢的結果不會因隨後的事實、事項、情況或事件而被視為不真實、不準確、不完整或過時；

董事會或正式授權的董事會委員會配發和發行認股權證股份的決議將以書面決議的形式正式通過，或在正式召開和舉行的董事會或相關委員會會議上通過，會議上有符合資格的董事出席；

將不會有任何事實或事項(例如，在任何協議或文書訂立之前或之後的惡意、脅迫、脅迫、不當影響或錯誤或失實陳述，任何權利或規定隨後的違反、解除、放棄或變更，糾正的權利或導致禁止反言的情況) 不會影響任何股份的配發和發行，也不會有任何相關各方之間會或可能會影響本意見的額外文件，而我們為提供本意見而審查的文件或進行的搜索和查詢 並未向我們披露該文件；

在緊接股份的每個配發日期、本公司承擔或發行認股權證的每個日期以及對行使認股權證可發行的股份數目作出任何調整的每個日期之前，本公司董事已有或將有根據公司法第551條及公司法第570條授予他們配發及發行股份及發行或調整認股權證(視情況而定)的充分可用及未撤銷的授權及權力，猶如公司法第561條不適用於該等配發及發行、發行或調整一樣。且本公司董事(或董事會任何委員會)沒有亦不會配發或發行股份(或聲稱會配發或發行)，亦沒有亦不會發行或調整認股權證(或聲稱發行) ，或違反對其配發及發行該等股份或發行或調整該等認股權證的權力的任何其他限制；

RMG II發行認股權證所依據的原始認股權證協議已由協議各方正式簽訂，並一直有效，直至《認股權證假設協議》生效為止，且RMG II根據該協議、RMG II章程和所有適用的法律和法規(為免生疑問，在所有相關時間有效)正式創建和發行了個別認股權證；

個別認股權證已準確及適當地填寫、妥為授權、籤立及代表RMG II交付，並經認證、發出、支付及登記於為此目的而保存的該等認股權證持有人登記冊內，並在公司根據認股權證承擔協議於為此目的而為本公司而保存的 登記冊上承擔後，在每種情況下均按照認股權證協議及其他相關協議(視何者適用而定)及RMG II及本公司的組織章程細則及所有適用法律(為免生疑問，在所有相關時間有效)；

認股權證協議項下的個別認股權證及其產生的義務，構成其每一方根據其明示受其管轄的法律所承擔的合法、有效、具約束力及可強制執行的義務；且認股權證協議項下的個別認股權證將在所有有關時間內以吾等所審閲的形式保持全面效力及效力；

將行使根據認股權證認購認股權證股份的權利，並將根據認股權證協議的條款(包括向下舍入認股權證股份的任何零碎權利的要求)、相關認股權證 及所有其他適用協議及文書，配發及發行認股權證持有人據此有權獲得的認股權證股份。

於每次配發及發行任何認股權證股份時，本公司將已收到相當於該等認股權證股份應付行使價的全額現金代價(如公司法第583(3)條所界定)，並已將其持有人記入本公司股東名冊 ，以顯示所有該等認股權證股份於每個配發日期就認股權證股份的面值及其溢價已悉數繳足；

對於本公司根據認股權證協議配發和發行任何認股權證股份， 接受者將根據認股權證協議的條款有權獲得該等認股權證股份，且該接受者已經或將會遵守該認股權證協議中與配發和發行該等認股權證股份有關的所有其他要求。

就根據認股權證協議配發及發行認股權證股份而言，該等認股權證股份將根據認股權證協議的條款、本公司的組織章程、授權發行該等認股權證股份的董事會決議及所有適用法律的要求配發及發行；

不會以其面值的折扣價配發或發行任何認股權證股票，或承諾不會以其面值的折扣價配發或發行任何認股權證股票，且沒有或將不會就該等配發或發行支付任何非法佣金；

沒有或將沒有任何股份或認購權違反《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾提供證券的聯合王國法律或法規，並且沒有或將不會就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、或獲得認購或以其他方式收購股票或其他證券的權利有關的任何其他聯合王國法律或法規作出任何與股份有關的溝通；

本公司並未採取任何公司或其他行動，亦未就本公司在其他有關司法管轄區的清盤、管理、清盤、解散、重組或破產或類似的程序，或為暫停或委任清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人、監管人或類似的高級人員而採取任何步驟或展開法律程序，本公司或其全部或任何資產(或任何司法管轄區內的任何類似訴訟程序)和 本公司並非無力償付1986年破產法第123條所指的到期債務，也不會因本文所述的任何交易而無力償付該條所指的債務，並非資不抵債，也未被解散或宣佈破產(儘管搜索沒有顯示任何清盤、解散、暫停或行政命令、申請或備案；或已就本公司委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、監管人或類似人員)；

沒有欺詐或事實或法律上的相互錯誤，以及任何其他安排、協議、諒解或行為過程或之前或之後的交易，修改、撤銷或修改或暫停任何協議的任何條款，或將導致在其中加入額外條款；

在相關時間已經或將滿足達成任何協議或根據協議完成任何相關交易的所有要求和條件(英國法律中我們在這封信中明確提出意見的任何事項除外)；以及

除本函件中的意見明確規定的範圍外，任何政府或監管機構不需要任何政府或監管機構就協議的執行和履行(視情況而定)或由協議任何一方擬採取的行動 辦理類似手續，或者如果需要此類同意、批准、授權、命令、許可證、登記、備案或類似手續，則這些已在或將在規定的時間 限制內作出，並且正在或將全面生效。

關於搜索，應注意的是，這些搜索顯示的信息可能不真實、不準確、不完整或不是最新的。具體而言，但不限於：

可能存在本應登記但尚未登記的事項，或者這些事項的登記與有關當事方登記冊上的有關條目之間可能存在延遲；

有關將公司清盤的呈請或就公司提出的遺產管理令申請，並無規定須向公司註冊處處長登記。有關已作出清盤或遺產管理令、已通過將一間公司清盤的決議的通知或已委任的接管人、管理人、行政管理人、管理人或清盤人的通知，不得立即送交公司註冊處處長存檔，而有關 一方的登記冊上所載的任何通知可能會有所延誤；

清盤研訊的結果只涉及在研訊前提出並登記在清盤呈請中央登記處的本公司強制清盤呈請或申請管理令的呈請。提出這種呈請或提出這種申請，可能沒有立即通知中央登記處或將其記錄在案，如果提交給縣法院，則根本沒有；以及

在每一種情況下，在進行查詢後，相關登記冊上可能都有更多信息。

意見

根據第1段所述的審查和查詢(背景)和第2段所作的假設(假設)，我們認為：

認股權證協議和認股權證承擔協議的簽署已得到公司所有必要的公司行動的正式授權；

本公司具備訂立認股權證協議及認股權證承擔協議並履行其義務所需的公司行為能力；

認股權證股份如於發行時在本公司股東名冊上登記於收受人名下，並在按照認股權證協議條款適當行使有關認股權證後按照認股權證協議交付，則(視乎本公司根據認股權證協議收到發行認股權證的有效代價)將獲有效發行、繳足股款或入賬列為繳足股款，不受任何要求支付額外資本的規限；及

現有股份已有效發行、繳足股款或入賬列為繳足，且不會催繳任何額外股本，惟須待本公司根據該等協議收到發行的有效代價。

本意見僅限於本第3款明確規定的事項，不得將其解釋為含蓄地延伸至任何其他事項。

法律

本意見以及因本意見引起的或與本意見相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

本意見僅涉及截至今天為止英國法院適用的英國法律。

我們不承擔或接受更新本意見以反映英國法律或事實事項的後續變化的任何義務。

我們不對英格蘭以外的任何司法管轄區的法律發表意見，也沒有為本意見的目的調查任何司法管轄區的法律。假設可能適用於註冊聲明、問題、本公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的任何外國法律不會或可能影響本意見 。