根據2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-259706

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第2號修正案

至

表格F-1

關於表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

全球可再生能源PLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英國		4911		98-1607117
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

維斯特拉(英國)有限公司3樓主管

11-12聖詹姆斯廣場倫敦SW1Y 4磅，英國

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號

18樓

紐約，紐約

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

阿南德·薩哈，Esq.

悉達多Sivaramakrishnan，Esq.

McDermott Will&Emery LLP

範德比爾特大道1號

New York, NY 10017-3852

Tel: (212) 547-5400

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下 框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明與於2021年9月21日提交的、隨後由美國證券交易委員會宣佈於2021年10月5日生效的F-1表格F-1註冊聲明(檔案號：333-259706)的F-3表中的表格F-3(文件編號：333-259706)的第2號修訂生效，並在生效時起作用。

2022年9月12日，我們提交了註冊聲明的生效後修正案1，以(1)將註冊聲明轉換為表格F-3中的註冊聲明，以及(2)更新註冊聲明中的某些 信息，如下所述。見？通過引用成立為法團)。我們提交本《生效後修正案第2號》是為了反映(I)我們在行使認股權證時可發行的A類普通股數量(每一種情況下的定義見本文)，以及(Ii)出售證券持有人的最新情況以及出售證券持有人擬轉售的A類普通股數量。本生效後修正案第2號將全部取代生效後修正案1。

註冊説明書最初涵蓋公開發售最多20,226,773股A類普通股，包括7,671,581股可根據RMG保薦人II，LLC、RMG保薦人II(RMG保薦人II)或私人認股權證 行使認股權證而發行的A類普通股，以及12,555,192股A類普通股因行使公共認股權證持有人或認股權證而發行。《註冊聲明》最初還涉及以下情況：(A)最多271,479,759股A類普通股，(B)最多7,026,807份私募認股權證，由本文所述的出售證券持有人或出售證券持有人或其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人不時轉售；及(C)最多118,363,766股C類普通股，每股面值0.0001美元，或C類普通股。自登記聲明日期至提交 本生效後修正案第2號的日期，其持有人已行使20份認股權證。

不會根據本《生效後修正案2》 註冊任何額外的證券。

根據證券法第8(A)節的規定，此類生效後的修訂將與本註冊聲明的效力同時生效。

與這些證券的登記相關的所有應支付的備案費用以前都是在最初提交登記聲明時支付的。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售這些證券的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書		有待完成		日期：2022年10月13日

全球新能源公司

主要產品

20,226,747股A類普通股

二次發售

119,000,861股A類普通股，包括

7,465,558股A類普通股相關認股權證，

118,363,766股C類普通股和

6,838,101份認股權證購買A類普通股

本招股説明書 涉及根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司Renew Energy Global plc，或我們的公司，發行最多20,226,747股A類普通股，面值0.0001美元，或A類普通股，包括行使認股權證時可發行的7,465,558股A類普通股，或私募認股權證，以及行使公共認股權證或公共認股權證時可發行的12,761,189股A類普通股 。公共認股權證和私人認股權證在本文中提及時，統稱為認股權證。

本招股説明書還涉及本文所述證券持有人或證券持有人或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時轉售(A)最多211,000,861股A類普通股，包括最多7,465,558股A類普通股，(B)最多6,838,101股私募認股權證；及(C)最多118,363,766股C類普通股，每股面值0.0001美元，或C類普通股。

出售證券持有人在從第7頁開始的表格中列出。

我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。然而，在某些情況下，我們可能會從任何認股權證的行使中獲得收益。見收益的使用。

我們正在註冊這些證券的發售和銷售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人可在市場交易中不時出售全部或部分普通股，而我們的普通股當時在任何市場上進行交易，或以協議交易或其他方式買賣，其價格及條款將由當時的市場價格或協議價格決定，或直接或透過一名或多名經紀出售，而經紀或經紀可作為代理人或委託人，或由 上述出售方法的組合決定。請參閲分銷計劃。

我們的普通股和權證在 納斯達克資本市場上市，代碼是RNW，RNWWW。2022年10月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股5.95美元。2022年10月12日，我們在納斯達克上的權證 收盤價為每股普通股1.05美元。

投資這些證券涉及高度風險。請仔細 考慮本招股説明書第4頁風險因素下討論的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險，這些報告以引用的方式併入本文，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。根據美國法律，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年10月13日。

目錄

關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的説明			5
收益的使用			6
出售證券持有人			7
股本説明			18
配送計劃			28
法律事務			30
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			32
以引用方式成立為法團			33
外國判決的強制執行			34

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們提交的註冊説明書包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站或下文所述的美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，在那裏您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息以外的信息，或與本招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅適用於本招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。除本招股説明書中的信息外，我們不對任何 信息的可靠性承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付或普通股的出售均不意味着本招股説明書中所包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。

在整個招股説明書中，除非另有指定，否則我們、我們、我們的公司和我們的公司指的是Renew Energy Global Plc及其全資子公司。凡提及普通股、認股權證及股本，分別指續期的普通股、認股權證及股本。提到RENEW印度？是指RENEW Power Private Limited及其子公司。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則所提及的特定財年是指截至該財年3月31日的財年。我們的財政季度將於6月30日、9月30日和12月31日結束。

對財政年度或財政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日曆年度。本招股説明書中提到的美元和美元是指美國的法定貨幣美元。本招股説明書中提及的印度盧比、印度盧比和印度盧比均指印度法定貨幣印度盧比。在本招股説明書中，凡提及歐元，即指歐盟的法定貨幣；在本招股説明書中，凡提及英鎊或英磅，即指英國的法定貨幣。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少 ，而某些百分比加起來可能多或小於100%。特別是，為方便讀者，本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位。

1

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了我們認為重要的、包含在本招股説明書其他地方或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該閲讀本摘要和整個招股説明書，包括與我們的業務、我們的 行業、投資我們的普通股以及我們在印度的位置有關的風險，我們在風險因素和我們的綜合財務報表以及通過引用合併到本招股説明書中的相關注釋和通過引用合併到本招股説明書中的其他 文件中進行了描述，這些文件在投資我們的證券之前通過引用在合併中進行了描述。

概述

就委託總產能而言，我們是印度最大的公用事業規模的可再生能源解決方案提供商。我們在印度經營風能、太陽能和水能項目，截至2022年6月30日，我們的總裝機容量為7.6千兆瓦，承諾裝機容量為5.3千兆瓦。我們成立於2011年，致力於通過提供更清潔、更智能的能源解決方案來推動印度能源組合的變化。我們於2012年開始運營，截至2022年6月30日，我們的投資組合已從印度古吉拉特邦一個25.20兆瓦的風能項目發展到印度十個邦的150多個可再生能源項目，委託和承諾的裝機容量為12.9千兆瓦。正如我們於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中披露的那樣，在2022年6月30日之後，公司額外簽署了0.3GW的PPA，使公司的總投資組合達到13.2GW。我們開發、建設、擁有和運營公用事業規模的風能項目、公用事業規模的太陽能項目、企業太陽能項目、企業風能項目和公用事業規模的公司電力項目，我們正在提供智能能源解決方案，如峯值供電，全天候供應、倉儲服務，正如我們最近獲獎的項目所展示的那樣。

企業信息

Renew Energy Global Plc是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(公司編號13220321)，於2021年2月23日作為私人有限公司成立，並於2021年5月12日重新註冊為上市有限公司。Renew Global的註冊辦事處是C/O Vistra(UK)Ltd，3樓11-12 St James‘s Square，London SW1Y 4 lb，UK。公司在印度的主要運營辦事處為C/O Renew Power，位於印度哈里亞納邦古魯格拉姆122009號DLF City V期高爾夫球場路6區1號商業區，電話：(+91)1248896670。續訂全球的主要網站地址 為https://renewpower.in/.我們不會將Renew Global網站上包含或可通過其訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

2

供品

我們發行的A類普通股		20,226,747股A類普通股。
招股説明書所指名的出售證券持有人登記轉售的證券		(I)218,000,861股A類普通股，包括7,465,558股可根據私人認股權證行使而發行的A類普通股；(Ii)118,363,766股C類普通股；及(Iii)6,838,101股私人認股權證 。
認股權證的條款		每份認股權證賦予登記持有人購買1.0917589股A類普通股的權利，價格為每1.0917589股A類普通股11.5美元。我們的認股權證將於2026年8月23日紐約市時間下午5：00到期。
發行價		本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。參見 分銷計劃。
行使認股權證前已發行的普通股(不包括庫藏股)		269,099,498股A類普通股，1股B類股，118,363,766股C類普通股，1股D類股，1股遞延股和50,000股遞延可贖回優先股。
已發行及未清償的認股權證		18,526,753份認股權證。
收益的使用		我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。然而，我們可能會從行使認股權證中獲得收益。見本招股説明書標題為使用 收益的部分。
股利政策		我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。根據適用的法律，任何進一步決定是否為我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他 因素
A類普通股和認股權證的市場		我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼為RNW和RNWWW。
風險因素		潛在投資者應仔細考慮風險因素，以討論在購買特此提供的證券之前應考慮的某些因素。

3

風險因素

投資我們的證券包含很高的風險，您應該仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的20-F年報中列出的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他 信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害， 可能導致您的投資完全損失。

4

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性的 術語來識別，包括以下術語：？相信、？估計、？預期、？預期、？尋求、？項目、？意圖、？計劃、？可能、？將繼續或 ？應該或在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或目前對本集團業務的期望的聲明。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

我們對業務戰略和計劃的管理；

•

對可再生能源行業產生不利影響的變化；

•

新冠肺炎或其他不利的公共衞生發展對我們業務的影響 ；

•

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及獲得額外融資的需求或能力的估計。

•

一般經濟狀況；

•

由於無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，證券持有人對我們的財務和其他公開報告失去了信心；

•

由於經營業績的波動，我們證券的價格大幅下降或波動，季度到季度收益和其他因素，包括涉及我們客户的事件和媒體的負面報道；以及

•

適用法律或法規的變更。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在風險因素標題下描述的因素 。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法 可能要求。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。

5

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有A類普通股、C類普通股及認股權證(包括因行使該等認股權證而可發行的A類普通股)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.13億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

6

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售最多219,000,861股A類普通股，包括最多4,465,558股可於行使私募認股權證發行的A類普通股、最多6,838,101股私募認股權證及最多118,363,766股由出售證券持有人持有的C類普通股。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股及認股權證。在本招股説明書中，銷售證券持有人一詞包括(I)表和下表腳註中確定的實體(因此，該表可不時通過修改本招股説明書或本招股説明書的附錄的方式進行修訂)和(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或 其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥經銷或其他與銷售無關的轉讓)， 在本招股説明書日期後從指定的銷售證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券。

下表列出了截至招股説明書之日，我們為其登記A類普通股、C類普通股和私募認股權證以供向公眾轉售的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。根據美國證券交易委員會規則，以下顯示的個人和實體對其擁有或有權收購的A類普通股、C類普通股和權證，以及他們有權投票或處置該等證券的A類普通股、C類普通股和權證擁有實益所有權。此外，根據美國證券交易委員會規則，為計算實益所有權百分比，一名人士於本招股説明書日期有權取得的股份、C類普通股計入該人士的 實益擁有權，以及A類普通股、已發行及已發行的C類普通股總數，用於計算該人士的實益擁有權百分比，但並非用於計算其他人士的實益擁有權百分比 。在某些情況下，相同的普通股多次反映在下表中，因為多個持有人可能被視為相同的A類普通股、C類普通股的實益所有人。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書發佈之日後，證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求約束的普通股或認股權證，但須受適用法律的約束。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人證券之前的要求範圍內，在招股説明書 附錄中列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股和認股權證數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見？ 配送計劃.”

7

下表中的信息基於出售證券持有人提供的信息。 除非另有説明，下表所列各實益擁有人的營業地址為英國倫敦SW1Y 4Lb聖詹姆士廣場11-12號3樓c/o維斯特拉(英國)有限公司。

姓名和 地址

發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

不尋常的班級 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

A類 普通 股票

C類 普通 股票

私 認股權證

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

GSW(1)

1

*

55,958,780

47.3

—

—

1

55,958,780

—

—

—

—

—

—

—

CPP投資(2)

76,501,166

31.6

62,404,986

52.7

—

—

76,501,166

62,404,986

—

12,345,678

=

—

—

—

—

白金仙人掌(3)

58,170,916

21.6

—

—

—

—

58,170,916

—

—

—

—

—

—

—

—

傑拉(4)

28,524,255

10.6

—

—

—

—

28,524,255

—

—

—

—

—

—

—

—

傑伊·韋翰(5)

166,096

*

—

—

—

166,096

—

—

—

—

—

—

—

—

布萊克韋爾合夥有限責任公司A系列(6)

220,246

*

—

—

—

—

220,246

—

—

—

—

—

—

—

—

Blackstone CSP-MST FMAP基金。(6)

109,634

*

—

—

—

—

109,634

—

—

—

—

—

—

—

—

Sylebra Capital Parc Master Fund(6)

710,951

*

—

—

—

—

710,951

—

—

—

—

—

—

—

—

Sylebra Capital Partners Master Fund， Ltd.(6)

1,611,897

*

—

—

—

—

1,611,897

—

—

—

—

—

—

—

—

貝萊德股份有限公司(7)

6,547,290

2.4

—

—

—

—

6,547,290

—

—

—

—

—

—

—

—

康納·諾文斯基(8)

2,500

*

—

—

—

—

2,500

—

—

—

—

—

—

—

—

Star V Partners LLC(9)

200,000

*

—

—

—

—

200,000

—

—

—

—

—

—

—

—

Maso Capital Investments Limited(9)

52,888

*

—

—

—

—

52,888

—

—

—

—

—

—

—

—

布萊克韋爾合夥有限責任公司A系列(9)

440,000

*

—

—

—

—

440,000

—

—

—

—

—

—

—

—

8

姓名和 地址

發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

A類 普通 股票

C類 普通 股票

私 認股權證

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

維多利亞基金有限公司，L.P.(10)

836,358

*

—

—

—

—

836,358

—

—

—

—

—

—

—

—

奧克斯博大師基金有限公司(11)

2,163,642

*

—

—

—

—

2,163,642

—

—

—

—

—

—

—

—

Chachacha 2019年9月20日信託DTD (12)

2,442,500

*

—

—

—

—

2,442,500

—

—

—

—

—

—

—

—

遺產可再生能源投資有限責任公司(13)

2,500,000

*

—

—

—

—

2,500,000

—

—

—

—

—

—

—

—

史蒂文·特里歐生活信託基金DTD 4.3.12(14)

50,000

*

—

—

—

—

50,000

—

—

—

—

—

—

—

—

凱德里克資本有限責任公司(15)

1,500,000

*

—

—

—

—

1,500,000

—

—

—

—

—

—

—

—

Carrhae Capital Master Fund Ltd.(16)

330,411

*

—

—

—

—

330,411

—

—

—

—

—

—

—

—

卡拉赫資本長總基金 有限公司。(16)

1,169,589

*

—

—

—

—

1,169,589

—

—

—

—

—

—

—

—

ZP總公用事業基金有限公司(17)

222,299

*

—

—

—

—

222,299

—

—

—

—

—

—

—

—

法國巴黎銀行資產管理英國有限公司代表法國巴黎銀行基金能源過渡(18)

10,000,000

3.7

—

—

—

—

10,000,000

—

—

—

—

—

—

—

—

Ravikant Tanuku(19)

2,500

*

—

—

—

—

2,500

—

—

—

—

—

—

—

—

9

姓名和 地址

發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

A類 普通 股票

C類 普通 股票

私 認股權證

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

最佳投資公司(20)

1,019,942

6.7

—

—

—

—

1,019,942

—

—

—

—

—

—

—

—

國際復興開發銀行擔任離職後福利計劃受託人 (20)

42,838

6.7

—

—

—

—

42,838

—

—

—

—

—

—

—

—

國際復興開發銀行作為退休工作人員託管機構 福利計劃和信託(20)

68,367

6.7

—

—

—

—

68,367

—

—

—

—

—

—

—

—

國際復興開發銀行作為工作人員退休計劃和信託的受託人 (20)

412,399

6.7

—

—

—

—

412,399

—

—

—

—

—

—

—

—

MULTIMIX國際批發股份信託基金(20)

129,942

6.7

—

—

—

—

129,942

—

—

—

—

—

—

—

—

LGT精選股權新興市場，LGT旗下的子基金 精選基金(20)

446,215

6.7

—

—

—

—

446,215

—

—

—

—

—

—

—

—

10

姓名和 地址

發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

A類 普通 股票

C類 普通 股票

私 認股權證

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

洛克希德·馬丁公司主退休信託基金(20)

241,140

6.7

—

—

—

—

241,140

—

—

—

—

—

—

—

—

MLC Investments Limited成為JANA新興市場股票信託的受託人(20)

96,621

6.7

—

—

—

—

96,621

—

—

—

—

—

—

—

—

OptiMix批發全球新興市場股票 信託(20)

144,991

6.7

—

—

—

—

144,991

—

—

—

—

—

—

—

—

澳大利亞退休信託有限公司作為澳大利亞退休信託的受託人(20)

225,087

6.7

—

—

—

—

225,087

—

—

—

—

—

—

—

—

南澳大利亞養老金基金管理公司Funds SA IEFA(20)

510,709

6.7

—

—

—

—

510,709

—

—

—

—

—

—

—

—

南澳大利亞養老金基金管理公司Funds SA IEFB(20)

87,164

6.7

—

—

—

—

87,164

—

—

—

—

—

—

—

—

11

姓名和 地址

發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

A類 普通 股票

C類 普通 股票

私 認股權證

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

Telstra Super Pty Ltd成為Telstra養老金計劃的受託人(20)

224,263

6.7

—

—

—

—

224,263

—

—

—

—

—

—

—

—

馬裏蘭州退休和養老金系統董事會(20)

947,844

6.7

—

—

—

—

947,844

—

—

—

—

—

—

—

—

TT Asia(日本除外)股票基金(20)

71,342

6.7

—

—

—

—

71,342

—

—

—

—

—

—

—

—

TT亞太股票基金((20)

265,743

6.7

—

—

—

—

265,743

—

—

—

—

—

—

—

—

TT EM無限機會基金 有限公司(20)

528,800

6.7

—

—

—

—

528,800

—

—

—

—

—

—

—

—

TT EM新興市場機會基金有限公司 (20)

126,199

6.7

—

—

—

—

126,199

—

—

—

—

—

—

—

—

TT Emerging Markets Opportunities Fund II Limited(20)

1,071,045

6.7

—

—

—

—

1,071,045

—

—

—

—

—

—

—

—

TT新興市場自由基金，TT國際基金公司旗下的子基金(20)

982,134

6.7

—

—

—

—

982,134

—

—

—

—

—

—

—

—

12

姓名和 地址

發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

A類 普通 股票

C類 普通 股票

私 認股權證

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

TT環境解決方案基金，TT International Funds Plc的子基金(20)

144,839

6.7

—

—

—

—

144,839

—

—

—

—

—

—

—

—

TT新興市場股票基金，TT International Funds Plc的子基金(20)

1,058,308

6.7

—

—

—

—

1,058,308

—

—

—

—

—

—

—

—

維多利亞基金管理公司作為VFM新興市場信託的受託人(20)

396,628

6.7

—

—

—

—

396,628

—

—

—

—

—

—

—

—

PIMCO能源和戰術信用機會基金 (21)

700,000

*

—

—

—

—

700,000

—

—

—

—

—

—

—

—

Adage Capital Partners，L.P.(22)

350,651

*

—

—

—

—

350,651

—

—

—

—

—

—

—

—

賈斯汀·薩斯洛(23)

2,500

*

—

—

—

—

2,500

—

—

—

—

—

—

—

—

克里斯蒂娜·阿爾芬達裏(24)

102,784

*

—

—

66,667

0.36

102,784

66,667

—

—

—

伯恩兒童投資信託公司 (25)

47,821

*

—

—

33,333

0.18

47,821

—

33,333

—

—

—

—

—

—

瑪麗·E·伯恩(26)

95,641

*

—

—

66,667

0.36

95,641

—

66,667

—

—

—

—

—

—

雷蒙德·F·伯恩(27)

191,281

*

—

—

133,333

0.72

191,281

—

133,333

—

—

—

—

—

—

克雷格·布羅德里克(28)

473,919

*

—

—

333,333

1.81

473,919

—

333,333

—

—

—

—

—

—

13

姓名和 地址

發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

A類 普通 股票

C類 普通 股票

私 認股權證

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

史蒂文·布馮(29)

546,704

*

—

—

400,000

2.17

546,704

—

400,000

—

—

—

—

—

—

河濱管理集團有限責任公司(30)

2,254,555

*

—

—

133,333

1.90

2,254,555

—

133,333

—

—

簡·切維克(31)

218,764

*

—

—

150,000

0.82

218,764

—

150,000

—

—

—

—

—

—

蘭德爾·A·法爾科(32)

218,764

*

—

—

150,000

0.82

218,764

—

150,000

—

—

—

—

—

—

Forst GST，LLC(33)

345,724

*

—

—

316,667

1.72

345,724

—

316,667

—

—

—

—

—

—

埃德·福斯特(34)

382,116

*

—

—

350,000

1.90

382,116

—

350,000

—

—

—

—

—

—

史蒂文·J·吉爾伯特(35)

102,784

*

—

—

66,667

0.36

102,784

—

66,667

—

—

—

—

—

—

1997年格雷戈裏兒童信託基金會聯邦調查局摩根·L·格雷戈裏(36)

561,704

*

—

—

400,000

2.17

561,704

—

400,000

—

—

—

—

—

—

格雷戈裏1997兒童信託基金會聯邦調查局克里斯汀·J·格雷戈裏(37)

561,704

*

—

—

400,000

2.17

561,704

—

400,000

—

—

—

—

—

—

HG Ventures LLC(38)

891,447

*

—

—

633,333

3.44

891,447

—

633,333

—

—

—

—

—

—

菲利普·卡辛(39)

1,824,662

*

—

—

44,627

0.24

1,824,662

—

44,627

—

—

—

—

—

—

羅伯特·S·曼奇尼(40)

1,150,138

*

—

—

266,681

1.45

1,150,138

—

266,681

—

—

—

—

—

—

薩德·米勒(41)

1,192,789

*

—

—

842,667

4.58

1,192,789

—

842,667

—

—

—

—

—

—

凱瑟琳·D·賴斯2002年信託基金(42)

669,488

*

—

—

466,667

2.54

669,488

—

466,667

—

—

—

—

—

—

肖恩和馬克有限責任公司(43)

473,919

*

—

—

333,333

1.81

473,919

—

333,333

—

—

—

—

—

—

韋斯利·司馬(44)

254,872

*

—

—

116,667

0.63

254,872

—

116,667

—

—

—

—

—

—

14

姓名和 地址

發行前實益擁有的證券

將在本次發行中出售的證券

本次發行後實益擁有的證券

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

A類 普通 股票

C類 普通 股票

私 認股權證

A類 普通 股票

%

C類 普通 股票

%

私 認股權證

%

安德魯·史密斯(45)

120,692

*

—

—

50,793

0.28

120,692

—

50,793

—

—

—

—

—

—

約翰·埃裏克·史密斯(46)

149,176

*

—

—

100,000

0.54

149,176

—

100,000

—

—

—

—

—

—

特雷·斯蒂芬斯(47)

218,764

*

—

—

150,000

0.82

218,764

—

150,000

—

—

—

—

—

—

埃迪·澤維貢(48)

56,392

*

—

—

33,333

0.18

56,392

—

33,333

—

—

—

—

—

—

W·格蘭特·格雷戈裏(49)

250,000

*

—

—

—

—

250,000

—

—

—

—

—

—

—

—

克里斯汀·格雷戈裏-米克和遺產信託基金(50)

291,136

*

—

266,667

1.45

291,136

—

266,667

—

—

—

—

—

—

Morgan L.Gregory ND Legacy信託 (51)

291,136

*

—

266,667

1.45

291,136

—

266,667

—

—

—

—

W.Grant Gregory，Jr.發送傳統信任 (52)

291,135

*

—

266,666

1.45

291,135

—

266,666

—

—

—

—

—

—

15

*

不到1%。

%	基於截至2022年10月12日的已發行A類股總數269,099,498股(不包括 公司在其庫房賬户中持有的股份)。

(1)

GSW由GS Capital Partners VI Fund，L.P.，GS Capital Partners VI Offshore Fund，L.P.，GS Capital Partners VI Parally，L.P.，GS Capital Partners VI GmbH&Co.kg，MBD 2011 Holdings，L.P.，Bridge Street 2011，L.P.，Bridge Street 2011 Offshore，L.P.，West Street Energy Partners L.P.，West Street Energy Partners Offshore Holding-B，L.P.，West Street Energy Partners Offshore，L.P.，L.P.和MBD 2013 Offshore，L.P.，或者統稱為GSW投資者。高盛股份有限公司的附屬公司是每一位GSW投資者的普通合夥人、管理合夥人、管理成員或投資經理。邁克爾·布魯恩是高盛股份有限公司一家聯營公司的董事董事總經理，根據美國證券交易委員會規則和法規，就本披露的有限目的而言，他可能被視為擁有美國證券交易委員會持有的股份的實益所有權。GSW的每一位投資者和Michael Bruun均放棄對所有此類股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益(如果有)除外。根據美國證券交易委員會規則及法規，就本披露的有限目的而言，高盛股份有限公司可被視為對廣州南鋼持有的股份擁有實益所有權。高盛股份有限公司不承擔所有該等股份的實益擁有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。GSW的地址是毛里求斯埃貝內數碼城35號亞歷山大大廈3樓洲際信託有限公司。GSW投資者和高盛股份有限公司的地址是NY 10282，New York West Street 200。截至本文日期，GSW擁有1股A類普通股和55,958,780股C類普通股。C類普通股將無權在提交股東表決的事項上享有任何投票權。

(2)

CPP Investments實益擁有的股份的投資和投票權屬於加拿大養老金計劃投資委員會。John Graham為加拿大退休金計劃投資委員會總裁兼行政總裁，以該身分，可被視為對加拿大退休金計劃投資委員會實益擁有的普通股股份擁有投票權及處置權。格雷厄姆否認對任何此類股票的實益所有權。CPP Investments的地址是One Queen Street East，Suite 2500，P.O.Box 101，Toronto，Ontario，M5C 2W5，Canada。 截至本公告日期，CPP Investments擁有1股D類普通股，76,501,166股A類普通股和62,404,986股C類普通股。D類普通股代表不時相等於 假若CPP Investments及其聯屬公司按業務合併協議項下的交換比率將彼等當時持有的Renew India普通股交換為A類普通股的A類普通股數目的若干投票權。CPP Investments可以轉讓CPP Investments在其CCPS轉換為Renew Global時收到的14,893,835股Renew India普通股，以換取12,345,678股A類普通股。CPP Investments持有的D類普通股在轉讓和出資以換取A類普通股後，將不再擁有任何投票權或股息及其他分派的權利。相應地，, 上表反映了CPP Investments對A類普通股的實益所有權，假設CPP Investments已轉讓其在轉換CCP時收到的所有 其更新印度普通股，以換取A類普通股。對於提交股東表決的事項，C類普通股不享有任何投票權。

(3)

白金仙人掌是根據阿布扎比全球市場法律成立的信託，由白金仙人掌和白鷹C 2019 RSC Limited於2019年3月28日簽署的和解契約 設立。鉑鷹C 2019 RSC Limited是鉑金仙人掌A 2019信託的受託人。鉑鷹C 2019 RSC Limited是ADIA的全資子公司。ADIA被認為是普通股的受益者。ADIA的主要營業地址是阿聯酋阿布扎比科尼奇街211號郵政信箱3600號，郵編：3600。鉑鷹C 2019 RSC Limited的地址是阿聯酋阿布扎比Al Maryah島阿布扎比全球市場廣場Al{br>Khatem Tower 26層。阿布扎比投資局是阿布扎比酋長國政府全資擁有並受其監督的公共機構。

(4)

Jera Power RN B.V.是一家根據荷蘭法律成立的公司，是Jera有限公司的全資子公司，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1101EE德恩特雷250號。根據美國證券交易委員會規則，JERA Co.，Inc.可被視為對Jera Power RN B.V.Jera Co.，Inc.持有的股份擁有實益所有權，該公司是根據日本法律成立的公司。JERA Co.，Inc.由董事會管理，由於董事會以協商一致/多數通過的方式行事，JERA Co.，Inc.董事會成員對JERA持有的Renew證券沒有單獨投票權或處置權。JERA株式會社的註冊辦公室設在日本橋高島屋三井大廈25層2-5-1日本東京中央地區日本橋，郵編103-6125。

(5)	傑伊·韋翰的公司地址是紐約萊特街79號4E室，郵編：10013。韋翰先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(6)

包括由BEMAP Master Fund Ltd.、Sylebra Capital Partners Master Fund Ltd.、Sylebra Capital Parc Master Fund和Blackwell Partners LLC認購的總計2,439,079股A類股票，或一起認購Sylebra Capital。根據與每個Sylebra Capital實體簽訂的投資管理協議，Sylebra Capital Limited可能被視為對Sylebra Capital持有的股份擁有獨家投資和投票權。Sylebra Capital實體對其持有的任何股份並無實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則的含義)。Daniel帕特里克·吉布森是Sylebra Capital的首席投資官。所有基金的地址均為香港灣仔軒尼詩道28號20樓c/o Sylebra Capital Limited。

(7)

擬登記的參考股份登記持有人為以下基金和賬户：貝萊德股份有限公司子公司管理的基金和賬户；貝萊德全球基金可持續能源基金；貝萊德能源資源收益信託公司；貝萊德公用事業基礎設施和電力機會信託基金。貝萊德股份有限公司是此類子公司的最終母公司。代表此類子公司，作為此類實體的常務董事(或以其他身份)的適用投資組合經理和/或此類 基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確表示不擁有此類基金和賬户持有的所有股份的受益所有權。該等基金及賬户、該等附屬公司、該等投資組合經理及/或投資委員會成員的地址為Drapers Gardens 12 Thromorton Ave.，London EC2N 2DL England。 所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德實益持有的所有股份。

(8)	銷售證券持有人的地址是加州帕洛阿爾託大學大道317號，Suite200，郵編：94301。

(9)

包括由Maso實體(在此定義)擁有的總計692,888股A類普通股。Maso Capital Partners Limited是Star V Partners LLC、Blackwell Partners LLC A系列和Maso Capital Investments Limited或Maso實體的投資經理。Maso Capital Partners Limited投資經理馬諾傑·賈恩或索希特·庫拉納可被視為對Maso實體持有的股份擁有投票權和處置權。馬諾吉·賈恩和索希特·庫拉納都否認對這些證券的實益所有權。以上所列實體的地址為c/o Maso Capital Partners Limited，地址為香港中環都鐸爾街6號印刷廠8樓。

16

(10)	查爾斯·P·基茨、副總裁和丹尼斯·J·埃爾辛，Verable Partnership Holding， Inc.的首席財務官兼財務主管，普通合夥人是維多利亞基金OC L.P.的投資經理。查爾斯·P·基茨和丹尼斯·J·埃爾辛可能被視為對維多利亞基金持有的A類普通股擁有投票權和處置權。兩人均拒絕對這些證券擁有實益所有權。出售證券持有人的主要地址是公司信託公司，地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。

(11)	奧克斯博資本管理(香港)有限公司是奧克斯博大師基金有限公司的投資經理。衞斯理·魏傑·Wong、格蘭特·凱文·傑克遜和詹姆斯·亞歷山大·沃克為OxBowMaster Fund Limited的董事，他們否認對這些股份擁有實益所有權。黃偉傑Wong亦為奧克斯博資本管理(香港)有限公司的首席信息官，而奧克斯博資本管理(香港)有限公司是奧克斯博大師基金有限公司的投資經理。在擔任此職務時，他亦有權出售由OxBowMaster Fund Limited持有的股份。該基金和投資經理的主要地址是開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治小鎮埃爾金大道190號。

(12)	Chachacha 2019 Trust DTD 9/20/2019的受託人Chaath Palihapitiya可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。銷售證券持有人的主要地址是舊金山太平洋大道394號，FL-2，CA 94111。Chaath否認受益的 股票所有權。

(13)	Heritage Renewable Energy Investments，LLC的業務地址是DE 19801,1209 Organe St.Wilmington。

(14)	對該實體持有的股份擁有投票權或投資控制權的自然人為史蒂文·特里歐。該實體地址是加州帕洛阿爾託艾迪森大道972號，郵編：94301。

(15)	Kedrick Capital LLC董事總經理Margo Tan Eyck可被視為對所持股份擁有投票權和處置權。Kedrick Capital LLC的營業地址是印第安納波利斯斯普林米爾路7773號，郵編：46260。

(16)	包括總計1,500,000股A類普通股。Carrhae Capital Master Fund Ltd.董事禤浩焯·海登、莫內特·温莎、理查德·科爾斯和首席信息官阿里巴巴-SW·阿凱可能被視為對所持股份擁有投票權和處置權。Carrhae Capital Master Fund Ltd和Carrhae Capital Long Master Fund Ltd的營業地址是開曼羣島開曼羣島郵編：309 Uland House Grand Cayman，KY-1104。

(17)

根據與Zimmer Partners，LP的投資管理協議，ZP Master Utility Fund，Ltd.或ZP Master Utility Fund，LP已將基金持有的A類普通股的唯一投票權和投資權委託給Zimmer Partners，LP作為投資經理或投資經理。因此，投資經理齊默合夥人有限責任公司作為投資經理的普通合夥人，齊默金融服務集團有限責任公司(FKA Sequentis Financial LLC)的普通合夥人，齊默合夥人GP，LLC的唯一成員，以及斯圖爾特J.齊默作為齊默金融服務集團有限責任公司的管理成員，可能被視為對基金持有的A類普通股行使投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有該A類普通股。

(18)	Edward Lees和Ulrik Fugmann都是能源過渡基金的高級投資組合經理。因此，他們可被視為A類普通股的實益擁有人。證券持有人的營業地址是5 Aldermanburg Square London EX2V 7BP，英國。

(19)	田久先生的地址是657 29這是加利福尼亞州曼哈頓海灘街90266號。

(20)

包括由TT 國際資產管理有限公司管理的基金認購的總計18,160,330股A類股票。每個基金和TT國際資產管理有限公司的營業地址是c/o TT國際資產管理有限公司，倫敦EC2R 8HP線針街62號。Niall Paul對TT某些獨立賬户、TT Emerging Markets Opportunities Fund Limited、TT Emerging Markets Opportunities Fund II Limited、TT Emerging Markets Equity Fund、TT International Funds plc的子基金TT Emerging Markets Equity Fund持有的證券擁有投票權和處置權。此外，鄧肯·羅伯遜對TT Asia ex Japan Equity Fund、TT Asia-Pacific Equity Fund持有的證券擁有投票權和處置權。Robert James對TT 某些獨立賬户、TT EM無約束機會基金有限公司和TT International Funds plc旗下的子基金TT Emerging Markets無約束基金持有的證券擁有投票權和處置權。哈里·託馬斯和安德魯·雷克斯對TT International Funds plc的子基金TT Environmental Solutions Fund持有的證券擁有投票權和處置權。

(21)	太平洋投資管理公司能源和税收信用機會基金由太平洋投資管理公司管理。格雷格·沙雷諾和約翰·德維爾是太平洋投資管理公司董事的董事總經理和執行副總裁總裁。PIMCO能源和税收信貸機會基金和太平洋投資管理公司的業務地址是加利福尼亞州新港海灘新港中心車道650號，郵編：92660。

(22)	羅伯特和菲利普，Adage Capital Partners LP管理成員。可被視為對所持股份擁有投票權和處置權。銷售證券持有人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街52樓200號，郵編：02116。

(23)	賈斯汀·薩斯洛是一個出售證券持有人的個人。

(24)	克里斯蒂娜·阿爾芬達裏的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，地址：57Ocean，Suit403，Suite403。 阿爾芬達裏女士之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(25)	瑪麗·E·伯恩是伯恩兒童投資信託基金的受託人，成立於2011年12月11日。因此，她對信託持有的證券擁有投票權或投資控制權。該信託基金的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。

(26)	瑪麗·E·伯恩的公司地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，403室，海洋57號，郵編：33140。

(27)	雷蒙德·F·伯恩先生的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，57Ocean，Suite403。伯恩先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(28)	克雷格·布羅德里克的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，地址：57Ocean，Suite403。 Broderick先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會成員。

(29)	史蒂文·布馮的公司地址是海洋大道550號。佛羅裏達州博卡拉頓，407號公寓，郵編：33432。布馮先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(30)	對出售證券持有人所持證券擁有投票權或投資控制權的自然人為D.詹姆斯·卡彭特。此類實體的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。卡彭特先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會主席。

(31)	Jane Chwick的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘Collins Avenue，5775 Collins Avenue，5775，Suite403，57 Ocean，FL 33140。Chwick女士之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(32)	蘭德爾·A·法爾科先生的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，57Ocean，Suite403。 法爾科先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

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(33)	對出售證券持有人所持證券擁有投票權或投資控制權的自然人為埃德·福斯特。此類實體的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。Forst先生之前是RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員，RMG Acquisition Corporation II是註冊人的全資子公司。

(34)	Ed Forst的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘Collins Avenue，5775 Collins Avenue，5775，Suite403，57 Ocean，FL 33140。 Forst先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(35)	史蒂文·J·吉爾伯特先生的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，57Ocean，Suite403。吉爾伯特先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(36)	凱倫·格雷戈裏是格雷戈裏1997兒童信託基金的受託人，聯邦調查局局長摩根·L·格雷戈裏，日期為1997年12月1日。因此，她對信託持有的證券擁有投票權或投資控制權。該信託基金的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。

(37)	凱倫·格雷戈裏是格雷戈裏1997兒童信託基金會的受託人，聯邦調查局局長克里斯汀·J·格雷戈裏於1997年12月1日成立。因此，她對信託持有的證券擁有投票權或投資控制權。該信託基金的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。

(38)	對出售證券持有人所持證券具有表決權或投資控制權的自然人為Jeff·拉布斯基。此類實體的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。拉布斯基先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(39)	菲利普·卡辛先生的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號403室海洋57號，郵編33140。 卡辛先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的祕書、首席運營官兼董事會成員。

(40)	羅伯特·S·曼奇尼的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，地址：57Ocean，Suite403。 曼奇尼先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的首席執行官和董事會成員。

(41)	W.Thaddeus Miller的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，57Ocean，Suite403。Mr.Miller之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會成員。

(42)	對出售證券持有人所持證券擁有投票權或投資控制權的自然人為凱瑟琳·D·賴斯。此類實體的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。賴斯之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會成員。

(43)	凱瑟琳·D·賴斯是凱瑟琳·D·賴斯2002年信託基金的受託人，日期為2019年4月19日。因此，她對信託持有的證券擁有 投票權或投資控制權。該信託基金的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。Broderick先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會成員。

(44)	韋斯利·司馬的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，地址：57Ocean，Suite403。 司馬先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的首席財務官。

(45)	安德魯·史密斯的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號403室海洋57號，郵編33140。 史密斯先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的副總裁總裁。

(46)	John Eric Smith的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘Collins Avenue，5775 Collins Avenue，5775，Suite403，57 Ocean，FL 33140。 Smith先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(47)	Trae Stephens的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，地址：57Ocean，Suite403。 斯蒂芬斯先生之前是註冊人的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(48)	艾迪·澤爾維貢先生的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，57Ocean，Suite403。澤爾維貢先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的顧問委員會成員。

(49)	格蘭特·格雷戈裏先生的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號，郵編：33140，地址：57Ocean，Suit403，Suite403。 格雷戈裏先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會成員。

(50)	W.Grant Gregory是Kristin Gregory-Meek ND Legacy Trust的受託人，日期為2020年12月11日。因此，他對信託持有的證券擁有投票權或投資控制權。該信託基金的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。Gregory先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會成員。

(51)	W·格蘭特·格雷戈裏是摩根·L·格雷戈裏和遺產信託的受託人，日期為2020年12月11日。因此，他對信託持有的證券擁有投票權或投資控制權。該信託基金的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。Gregory先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會成員。

(52)	W.Grant Gregory是W.Grant Gregory，Jr.的受託人。和遺產信託，日期為2020年12月11日。因此，他對信託持有的證券擁有投票權或投資控制權。該信託基金的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號海洋，403室，郵編：33140。Gregory先生之前是註冊公司的全資子公司RMG Acquisition Corporation II的董事會成員。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的組織章程細則的規定是摘要，並不聲稱是完整的。成為本公司的股東後，您將被視為已知悉並同意經修訂和重述的本公司組織章程細則的這些規定。

截至2022年10月12日，269,099,498股A類普通股(不包括庫存股)面值為每股0.0001美元，一股B類普通股面值為0.0001美元，118,363,766股C類普通股面值為每股0.0001美元，一股D類普通股面值為0.0001美元，一股遞延股份面值為0.10美元，50,000股遞延可贖回優先股面值為每股1.00 GB。

一股B類股份代表不時相當於15,591,932股A類普通股的投票數，若創始投資者及其聯營公司按業務合併協議(定義見此)指定的交換比率將彼等當時持有的Renew India普通股交換為A類普通股 ，將會向創始投資者及其聯營公司發行A類普通股。

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一股D類普通股代表不時相等於 12,345,678股A類普通股的投票數，若CPP Investments及其聯營公司已按業務合併協議(定義見此)指定的交換比率將彼等當時持有的Renew India普通股交換為A類普通股 ，則會向CPP Investments及其聯營公司發行A類普通股。

根據《Renew Global》條款，除已發行的股份外，我們還可以發行A類普通股和C類普通股，每個普通股均擁有《Renew Global章程》所述的權利和權利。

股份配發及優先購買權

英國《公司法》允許我們的董事配發(或授予認購任何證券或將任何證券轉換為)本公司股份的權利 必須事先獲得我們股東的普通決議案(以多數投票通過的決議案)或在《續訂全球章程》中的授權。此授權必須説明其涵蓋的股票總面值 ，有效期最長為五年，股東可更改、續簽或撤銷。例外情況適用於根據僱員股份計劃(如英國《公司法》所界定)分配股份的情況。

此外，除若干有限例外情況外，當本公司新普通股以現金方式全部配發(或認購或轉換證券為該等普通股，或出售作為庫存股持有的該等普通股)時，英國公司法賦予股東優先購買權。然而，這些優先購買權有可能被續訂全球條款或股東的特別決議(即至少75%的投票通過的決議)取消。這種優先購買權的取消適用的時間不能超過分配相關股份的授權期限。

2021年8月20日，我們的股東通過了 決議，授權我們的董事在2026年8月20日之前分配總面值最高為(A)6,503.02美元的股票，用於我們的員工2021計劃(包括30美元用於我們的非員工2021計劃)，以及(B)55,000美元(例如，可以包括最多550,000,000股A類普通股)用於其他配售，並取消根據這些授權分配的優先購買權 。

投票權和對投票的限制

根據Renew Global細則，A類普通股持有人將與本公司股本中其他有表決權股份的持有人作為一個單一類別，就提交Renew Global股東表決或批准的所有事項進行投票，但需要進行集體投票的事項除外。A類普通股將被髮行，並附帶 投票權，每股A類普通股將有一票投票權。

B類普通股的持有者將與公司股本中其他有表決權股份的持有者一起，就提交給RenewGlobal股東投票或批准的所有事項進行單一類別投票，但需要 類別投票的事項除外。B類普通股的發行將附帶投票權，B類普通股的持有人應有權不時獲得若干投票權，其數目等於該持有人及其關聯公司在轉換後持有的截至當時為止的普通股數量(如有)乘以(Ii)企業合併協議項下的交換比率(按任何股份股息、股份合併或合併、股份拆分、紅利發行或合併而按比例調整)，於2021年8月23日後就股份或續發印度普通股進行的合併或其他重組或資本重組)。

C類普通股將不具投票權，在提交給RenewGlobal股東投票或批准的任何事項上將無權 投任何票。

D類普通股的持有人將與本公司股本中其他有表決權股份的持有人作為一個類別，就提交給Renew Global股東投票或批准的所有事項進行投票，但需要進行類別投票的事項除外。D類普通股的發行應附帶投票權，D類普通股的持有人應有權不時獲得若干投票權 ，其數目等於持有人及其關聯公司在轉換後持有的截至當時的更新印度普通股數量乘以(Ii)商業合併協議項下的交換比率(按任何股份股息、股份合併或合併、股份拆分、紅利發行或合併而按比例調整)，於2021年8月23日後就股份或續發印度普通股進行的合併或其他重組或資本重組)。

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股息和其他分配

Renew Global可通過股東普通決議案，根據股東各自的權利，宣佈從可供分配的利潤中支付股息，但股息不得超過董事建議的金額。Renew Global董事會可不時向股東支付董事會認為根據可供分配的利潤 合理的中期股息。

在任何股份附帶的任何權利或發行條款的規限下，所有股息應按普通股面值的實繳金額宣派及 支付；但在催繳股款支付日期前就股份支付的任何款項不得視為已支付股份股款。所有股息均須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份已繳足股款按比例分配及支付；但如任何股份的配發或發行條款規定該股份須自 特定日期起收取股息，則該股份應相應地收取股息。

除非股份所附權利另有規定，否則RenewGlobal於任何股份或就任何股份應支付的任何股息或其他款項均不計入利息。任何股息於股息到期支付之日起計12年後仍無人認領，如董事會議決，該股息可予以沒收，並停止繼續拖欠。

股息可以任何貨幣宣派或支付，董事會可決定與任何股息的貨幣可能需要進行的任何貨幣兑換的匯率。

任何宣派股息的股東大會可根據董事會的建議，通過股東普通決議案直接派發或支付全部或部分股息，包括但不限於另一法人團體的已繳足股份或債券。

如獲股東普通決議案授權，董事可向任何普通股持有人提供權利，選擇配發入賬列為繳足股款的普通股，以代替股息或部分股息。

A類普通股的每名持有人均有權按其持有的A類普通股的數量按比例收取股息、清盤資本返還或任何其他方式的分派(分派)，並按比例與Renew Global股本中有權獲得 分派的所有其他Renew Global股份按比例收取分派(因此，所有有權收取該等分派的該等Renew Global股份按每股Renew Global股份收取相同的金額，但須受因收取B類普通股及D類普通股所附分派權利而產生的任何有關金額的差異所限)。

每名C類普通股持有人將有權 按其持有的C類普通股數目收取分派，並按比例與Renew Global股本中所有其他有權獲得分派的Renew Global股票按比例收取分派(因此，所有有權收取該等分派的該等Renew Global股票 須按每股Renew Global股票收取相同的金額，但須受與B類普通股及D類普通股有關收取分派權利的任何差異所規限)。

B類普通股的持有人只有在2021年8月23日至2024年8月23日期間才有權參與公司的分配，條件是在任何分配時，該持有人被視為僅就以下目的持有A類普通股： 該持有人及其關聯公司在分配時持有的續發印度普通股的數量乘以0.8289(根據任何股息、股票組合或合併、股票拆分、紅利發行或合併按比例調整)，於二零二一年八月二十三日後就股份或續發印度普通股進行的合併或其他重組或資本重組)，並將收取有關分派款項。如果B類普通股的持有人 或其任何關聯公司參與Renew India以其作為Renew India普通股持有人的身份進行的任何分派，或參與Renew India分派，則Renew Global向B類普通股持有人進行的未來 分派的金額將合計減少相當於向該持有人進行的任何RenewIndia分派的金額。

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D類普通股的持有人只有在2021年8月23日至2024年8月23日期間才有權參與公司的股息 ，條件是在任何分配時，該持有人被視為持有的A類普通股的數量等於該持有人及其關聯公司在分配時持有的更新印度普通股的數量乘以0.8289(根據任何股票股息、股票組合或合併、股票拆分、 紅利發行或合併按比例調整)，於二零二三年八月二十日後就股份或續發印度普通股進行的合併或其他重組或資本重組)，並將收取有關分派款項。如果D類普通股的 持有人或其任何關聯公司參與任何Renew India分派，則Renew Global向D類普通股持有人進行的未來分派的金額將合計減少 ，減幅相當於向該持有人進行的任何Renew India分派的金額。為免生疑問，在該三(3)年期間，D類普通股持有人收到的分派及續發印度普通股合計不得多於亦不少於本公司在每次分派時所持有的A類普通股數目乘以0.8289(按任何股息、股份組合或合併按比例調整)後本公司應向該持有人作出的分派金額。 股票拆分、紅利發行或合併, 於2021年8月23日後就股份或續發印度普通股進行的合併或其他重組或資本重組)，任何差額應儘可能按年調整(如果不是，則應在三(3)年期後對分派進行必要的調整)。

可轉讓性

在續訂環球細則條款的規限下，任何以證書形式持有股份的股東均可透過轉讓文書以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書應 由轉讓人和(如屬部分繳足股款的股份)受讓人簽署或由其代表簽署。

對於沒有證書的 股票，董事可以採取他們認為適當的行動來實現轉讓。2001年《無證證券條例》允許以無證形式發行和持有股票，並通過基於計算機的系統進行轉讓。

董事會可拒絕登記任何股份的轉讓：

•

該股份並非繳足股款的股份；

•

未加蓋適當印花的轉讓書送交註冊辦事處或董事指定的其他地點的；

•

轉讓時未附與其有關的股票以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

公司對股份有留置權的；

•

如該項轉讓涉及多於一類股份；或

•

受讓股份的聯名持有人人數超過四人的。

如果董事會拒絕登記轉讓，則必須將轉讓文書連同拒絕通知退還轉讓人， 除非董事會懷疑擬議的轉讓可能具有欺詐性。

根據續訂環球細則，B類普通股 持有人不得轉讓予創辦人聯營公司以外的任何人士，而D類普通股持有人不得轉讓予CPP Investments聯屬公司以外的任何人士。

21

贖回和註銷；轉換和重新指定

根據RenewGlobal細則，在適用法律的規限下，RenewGlobal可在創始投資者及其各自的聯屬公司停止持有任何Renew India普通股後，隨時按面值贖回及註銷B類普通股。根據業務合併協議的條款，交易完成後，CPP Investments及其聯屬公司繼續持有的全部Renew India普通股必須以面值 由Renew Global贖回及註銷D類普通股，以換取 A類普通股。

根據《續訂全球章程》的規定，每股C類普通股在向受讓方轉讓該等C類普通股(包括關於該C類普通股的存託憑證或確定權利的轉讓)時，將自動重新指定為受讓方手中的一股A類普通股(該受讓方是經修訂的美國《1956年銀行控股公司法》所指的關聯方除外)，如果進行了這種轉移：(I)根據經修訂的1956年《美國銀行控股公司法》所指的廣泛的公開分配；(Ii)續訂全球；(Iii)轉讓中沒有受讓人(或經修訂的1956年《美國銀行控股公司法》所指的一組相聯繫受讓人, 轉讓持有人)收到相當於或超過2%的已發行和 已發行的A類普通股(包括存託憑證或有關該A類普通股的識別權利(定義見RenewGlobal章程))，或相當於該類別有表決權股份所附投票權的2%的RenewGlobal某類有表決權股份(包括關於該有表決權股份的存託憑證或識別權利(定義見Renew Global章程))；或(Iv)受讓人控制超過50%的已發行及已發行A類普通股(包括有關該A類普通股的存託憑證或已識別權利(定義見Renew Global章程))及超過50%的已發行及已發行已發行股份(包括有關該等股份的已發行及已發行權利(包括已發行及已發行A類普通股的已發行及已發行權利)(包括已發行及已發行A類普通股的已發行及已發行權利(有關該等股份的已發行及已發行權利) )(不包括任何C類普通股或已識別權利(定義見Renew Global)就轉讓予該受讓人的該C類普通股)。

清算

如果RenewGlobal正在進行清算，清盤人可在股東特別決議案和法律規定的任何其他授權的授權下，將其全部或任何部分資產以實物形式分配給股東(不包括庫藏股持有人)(為此，清盤人可對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割)，或將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以使 股東受益，並決定該等信託的範圍和條款，但不得強迫股東接受任何存在負債的資產。

權利的更改

任何類別已發行股份所附帶的所有或任何權利及特權，須經持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)或經由該等股份持有人另一次股東大會通過的特別決議案，方可更改或撤銷，但須受英國公司法的其他條文及該等股份發行條款的規限。英國《公司法》還規定，有權反對未投票贊成變更股本的股東變更股本。如有關已發行股份有15%或以上的股東向法院申請撤銷該項更改，則除非及直至法院予以確認，否則該項更改並無效力。

更改股本

RenewGlobal可通過股東的普通決議案，將其全部或任何股本合併為每股金額高於現有股份的股份，或將其股份或任何股份細分為金額較小的股份。Renew Global可通過經法院確認的股東特別決議，以英國公司法授權的任何方式減少股本或 任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户。Renew Global可以贖回或購買其全部或任何股份，但須符合英國公司法的要求。

22

英國法律的其他考慮因素

強制採購和收購

根據英國公司法第979至991條，倘收購要約已向Renew Global發出收購要約，而要約人已收購要約相關股份價值不少於90%及該等股份所附帶投票權不少於90%，或無條件訂立合約收購該等股份，要約人可向要約持有人發出通知，而要約人並無收購或無條件簽約收購該要約人擬收購及有權收購該等股份的股份，條款與一般要約相同。要約人將通過向已發行的少數股東發送通知來實現這一點，通知他們將強制收購他們的股份。此種通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。對小股東的擠出可以在發出通知之日起六週內完成(受先前應小股東申請作出的任何法院命令的約束)，屆時要約人可以執行以其為受益人的流通股轉讓，並支付代價以更新環球，後者將以信託形式為相關小股東持有。向根據英國公司法強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。

銷售一空

英國《公司法》還賦予Renew Global的少數股東在某些情況下被對其所有股票提出收購要約的要約人買斷的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人收購其股份，條件是要約人在要約接受期屆滿前已收購或無條件同意收購(I)不少於有表決權股份價值的90%，及(Ii)不少於該等股份所附帶的投票權的90%。小股東將有不少於三個月的時間來行使這一權利。如果股東行使被收購的權利，要約人必須按照全面收購要約的條款或其他可能商定的條款收購該等 股東的股份。

披露股份權益

根據英國公司法第22部，Renew Global有權向其知悉或有 合理因由相信擁有其股份權益或於緊接發出通知日期前三年內任何時間擁有該權益的任何人士發出書面通知，要求該人士在合理時間內披露該人士擁有權益的詳情及(據其所知)於該三年內存在或存在的該等股份的任何其他權益的詳情。

根據《續訂全球條款》的規定，如果某人在規定的期限內不向續訂全球公司提供有關相關股份或違約股份的所需詳情，董事可發出通知，指示：

•

就違約股份而言，有關股東無權(親自或委派代表)出席股東大會或該類別股份持有人的單獨會議或投票表決；

•

對於違約股份，不得以股息支付，也不得根據任何股息配發股份。

•

任何違約股份的轉讓不得登記，除非(除若干例外情況外)股東本身在提供所要求的資料方面並非失責，而轉讓呈交登記時附有股東以董事會絕對酌情決定權所要求的形式發出的證明書，表明股東在作出適當而審慎的查詢後，信納在提供該等資料方面並無失責人士於任何轉讓標的股份中擁有權益。

23

購買自己的股份

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，只要不受公司章程的限制。如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，不再有公司已發行的股份，則股份有限公司不得購買本公司的股份。股票必須全額支付才能回購。

根據股東決議授權的購買合同，Renew Global可以在購買之前在認可的投資交易所以外購買其自己的全額繳足股票。如果Renew Global建議向其購買股份的任何股東對該決議進行投票，則任何授權都將無效，如果他沒有這樣做，該決議就不會獲得通過 。授權購買的決議必須規定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。

分配和分紅

根據英國《公司法》，公司在合法進行分配或派息之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，一家公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，如果以前沒有被分配或資本化利用，減去其累積的已實現虧損，如果以前沒有在適當進行的資本減少或重組中註銷。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於Renew Global及其根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市有限公司，我們為了進行分配而賺取了可分配利潤，這是不夠的。對RenewGlobal施加了額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。此外，我們作為一家上市有限公司，只能 進行分銷：

•

在作出分配時，公司的淨資產額(即資產超過負債的總額)不少於催繳股本和可分配儲備的總和；以及

•

如果在作出分配時，分配本身並未將淨資產額減少到少於該總額，則在此範圍內。

預計我們的已發行股本隨後將減少， 取消並取消所有股份溢價/合併儲備，但須經法院批准。預計我們將實施法院批准的進一步減少我們的股票溢價賬户，以創造可分配的利潤 。不能保證在減少資本以創造可分配利潤方面會得到法院的批准。上述資本削減不會影響股東在我們資本中的相對利益。

妥協和安排

根據英國《公司法》，如果Renew Global與其債權人或其股東或其任何一類債權人(視情況而定)之間提出妥協或安排(一種安排方案)，英格蘭和威爾士的高等法院可命令以法院指示的方式召開債權人或債權人類別或其股東或股東類別會議(視 適用而定)。代表債權人價值75%或以上或股東或其中任何一類(如適用)的投票權的75%或以上的任何折衷或安排，如獲法院批准，均對RenewGlobal及其所有債權人、股東或其中任何一類特定類別的成員(視何者適用)具有約束力。

本公司的資本將被視為被分為單一或多個類別的股份，這是由法院 決定的事項。為了上述股東批准的目的，法院可酌情將單一類別的股票視為多類別，或將多種類別的股票視為單一類別，並考慮所有相關情況，其中可能包括股份本身附帶的權利以外的情況。

24

此外，英國《公司法》規定了重組計劃， 公司僅可將重組計劃用於減少或減輕其遇到的財務困難的影響，這些財務困難可能會影響其作為持續經營企業的經營能力。這些計劃類似於安排計劃，但：唯一需要的股東或債權人批准是代表出席並投票的一類股東或債權人持有的資本或欠其債務的75%的股東或債權人的批准，如果計劃未獲批准，該股東或債權人將在公司中擁有真正的經濟利益；如果獲得批准，任何其他類別的股東或債權人的成員將受到重組計劃的約束，前提是他們的情況不會因此而比計劃未獲批准和法院批准的情況更糟。

關於收購和合並的城市法規

英國《關於收購和合並的城市法典》或《接管守則》除其他事項外，還適用於對註冊辦事處在英國的上市有限公司的收購要約，收購和合並委員會或接管委員會認為該公司的中央管理和控制地點在英國、海峽羣島或馬恩島，在每種情況下都是一家守則公司。根據收購守則，這被稱為居留測試，收購小組將首先調查Renew Global董事會的大多數董事是否居住在英國、海峽羣島和馬恩島，以確定Renew Global是否在英國、海峽羣島或馬恩島擁有中央管理和控制地位。如果大多數董事都是如此居住，那麼居住測試通常會得到滿足。

如果在提出收購要約時，收購小組確定滿足居留測試，則Renew Global將遵守 幾項規則和限制，包括但不限於：(I)其與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(Ii)未經其 股東批准，Renew Global將無法執行某些可能導致收購要約受挫的行動，例如發行股票或進行收購或出售；以及(Iii)Renew Global將有義務向 所有真正的競購者提供平等的信息。《收購守則》還載有關於對守則公司的強制性要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：

•

取得守則公司股份的權益，而該權益與該人或與該人一致行動的人擁有權益的股份合計，將具有守則公司30%或以上的投票權；或

•

與與該人一致行動的人一起，擁有合計不少於30%的代碼公司投票權的股份的權益，並且不持有超過50%的該等投票權的股份，獲得額外的股份權益，從而增加該人、收購人以及(視情況而定)其演唱會各方所擁有的帶有投票權的股份的百分比，收購方必須(除非獲得收購小組同意)以現金要約(或現金替代要約)收購Code 公司的流通股，要約的價格不低於收購方或其協議方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格。

截至本招股説明書發佈之日，Renew Global的大部分董事會成員居住在英國、海峽羣島和馬恩島以外。因此，就收購守則而言，Renew Global認為居留測試不符合要求。因此，收購守則不應適用於我們。未來董事會組成的變化、收購小組對收購守則的解釋的改變或其他事件可能會導致收購守則適用於我們。

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有 政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供RenewGlobal使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響RenewGlobal向其普通股非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款。英國法律或續訂全球條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。以任何形式或方式從RENEW印度公司向RENEW Global分配資金均受適用的印度外匯管制法規的約束，包括1999年的《外匯管理法》。

25

認股權證

於交易完成時，每份RMG II已發行認股權證自動成為本公司的認股權證，並代表有權按每股11.5美元的價格購買1.0917589股RMG II A類普通股，以代替1股RMG II A類普通股，並可按下文所述作出調整。該等認股權證受經修訂及重新簽署的認股權證協議所管限，該協議由本公司與ComputerShare作為認股權證代理訂立。

公開認股權證

以下説明適用於公共認股權證。

經修訂及重訂的認股權證協議規定，Renew Global須作出商業上合理的努力，以維持在認股權證行使時登記可發行A類普通股的註冊聲明的效力，直至認股權證期滿為止。RenewGlobal應盡其商業上合理的努力，在認股權證到期或贖回之前，維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力。儘管有上述規定，如因行使該等認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明並不有效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及Renew Global未能維持有效登記聲明的任何期間為止。在此情況下，各持有人將支付行使價，方式為交出該數目的A類普通股的認股權證，其數目等於(A)持有人持有的A類普通股的數目乘以(X)持有權證相關的A類普通股數目乘以(B)公平市價(定義見下文)的超額部分乘以(br}減去該等認股權證的行使價減去(Y)公平市值及(B)0.394，在任何一種情況下，支付(或承諾支付)面值(即每股續期全球普通股0.0001美元)所得的商。就此目的而言，公平市場價值將指截至收到行使通知日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

根據認股權證的行使，Renew Global將無義務交付任何A類普通股，亦無 結算該等認股權證行使的義務，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但須 Renew Global履行其下述有關登記的義務。任何認股權證將不會被行使，而Renew Global亦不會因行使認股權證而有責任發行A類普通股，除非根據該等認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。

儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在美國國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則RenewGlobal可以選擇要求行使該等認股權證的權證持有人在無現金的基礎上這樣做，並且在RenewGlobal如此選擇的情況下，它將不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，它將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

可於 行使認股權證時發行的A類普通股的行使價及數目將在若干情況下作出調整，並受經修訂及重訂的認股權證協議所述的若干例外情況所規限，包括派發股份股息、非常股息或續展環球 資本重組、合併或合併。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如於認股權證行使時，持有人將有權收取股份的零碎權益，則在行使認股權證時，Renew Global將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。

26

一旦認股權證可行使，Renew Global在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，僅當且僅當A類普通股的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經拆分、股息、重組、資本重組等調整後)，方可要求贖回該等認股權證。此外，Renew Global只能贖回以下認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01元的價格計算；及

•

在不少於30天前向每個權證持有人發出贖回書面通知。

在認股權證可贖回時，如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或Renew Global無法進行該等註冊或資格，則RenewGlobal不得行使其贖回權。

如果Renew Global如上所述要求贖回認股權證，它將有權要求任何希望在贖回之前行使其認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。？如果Renew Global利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可書面通知 Renew Global，惟在行使該等權利後，根據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

經修訂及重訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須取得當時至少50%的公共認股權證未清償認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於 認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，並以經核證或 正式銀行支票支付予Renew Global，以支付行使權證的數目。權證持有人並無A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權，直至他們行使其認股權證及 收取A類普通股為止。

經修訂及重新簽署的認股權證協議規定，根據適用法律，因經修訂及重新簽署的認股權證協議而產生或以任何方式與經修訂及重新簽署的認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索償，均將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。

27

配送計劃

我們正在登記我們發行的20,226,747股A類普通股，這些A類普通股可能會在行使認股權證時發行。我們亦同時登記本招股説明書所列證券持有人(包括其受讓人、質權人、受讓人或其繼承人)轉售：(I)219,000,861股本公司A類普通股，包括7,465,558股A類普通股 ；(Ii)118,363,766股C類普通股；及(Iii)6,838,101股私募認股權證。

我們將不會從出售A類普通股、C類普通股或根據本協議登記的認股權證的任何證券持有人的任何出售中獲得任何收益。我們將承擔與本招股説明書提供的證券登記相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。

發售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。如本文所用，出售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或 其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關的轉讓)出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的證券。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券以供發售和出售，以便這些證券可由出售證券的證券持有人向公眾自由出售。 然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。

賣出證券持有人可不時在納斯達克上按現行市場價格進行一種或多種交易 (可能包括大宗交易)、議價交易、通過與本債券有關的看跌或看漲期權交易、賣空本債券或該等銷售方式的組合，從而完成本債券的銷售。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。銷售證券持有人委託的經紀人、交易商進行銷售時，可以安排其他經紀人、交易商參與。經紀-交易商交易可以包括經紀-交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬購買者的交易。此類經紀自營商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償(此類經紀自營商可作為代理人或其作為委託人向其銷售)，或兩者兼而有之(對某一特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為《證券法》所指的承銷商，任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為《證券法》下的承銷佣金。出售證券持有人已告知我們，他們並未與任何經紀自營商就出售本招股説明書所涵蓋的證券訂立任何協議、諒解或安排。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行按比例實物分配證券，招股説明書是本招股説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，銷售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。

出售證券持有人擁有唯一及絕對的酌情權，如認為購買價格在任何特定時間令人不滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。 在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充材料，具體指明該人為出售證券持有人。

28

本公司接到任何出售證券持有人通知，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買本招股説明書所提供的證券達成任何重大安排，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件， 披露：

•

參與經紀交易商的姓名或名稱；

•

涉及的具體證券；

•

該等證券的初始售價；

•

在適用的情況下，向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此提供的證券或可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經修訂或補充以反映該等交易)。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息 或對該等信息的任何重大更改。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法下的責任。 銷售證券持有人同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

29

法律事務

McDermott Will&Emery UK LLP已就英國法律的某些法律問題進行了傳授。

30

專家

在截至2022年3月31日的年度報告中，新能源全球有限公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所S.R.Batliboi&Co.LLP審計，其報告中所載內容包括在此，並通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

31

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格註冊説明書，包括修訂以及相關證物和附表，涵蓋此次發行中將出售的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，彙總了我們在招股説明書中引用的合同和其他 文件的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，您應閲讀註冊説明書及其證物和時間表，以瞭解有關我們和我們的普通股的進一步 信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》 中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們會在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。我們還在前三個財政季度之後的每個季度以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。

32

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式併入下列文件：

•

我們於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度報告；以及

•

我們目前的Form 6-K報告分別於2022年8月18日和2022年10月13日提交給美國證券交易委員會。

此外，在本招股説明書生效日期之後至本次發售終止之前提交的所有後續20-F年度報告，以及隨後提交給美國證券交易委員會的任何當前的Form 6-K報告或其中我們通過引用明確指出的 併入本招股説明書的部分，應被視為通過引用併入本招股説明書，並應自提交 或該等文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均受在此引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的整體限定。

33

外國判決的強制執行

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。因此，我們A類普通股持有者的權利將受英國法律和我們的公司章程管轄。英國法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們有相當數量的資產位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，投資者可能很難在美國執行在美國法院獲得的針對我們的判決。英格蘭和威爾士的法院是否會執行在包括美國在內的其他司法管轄區獲得的、根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決，或者是否會根據其他司法管轄區的證券法受理針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟，這是值得懷疑的。

我們在英國的註冊地址是C/O維斯特拉(英國)有限公司，地址為英國倫敦SW1Y 4lb聖詹姆斯廣場11-12號3樓。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理商的地址是紐約42號大街122E，18樓，New York 10168。

根據證券法第6(A)節的要求，我們在美國的此次發行的授權代表是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街22號，18層New York，NY 10168。

34

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

我們已與我們的每位董事簽訂賠償契約，在適用法律允許的最大範圍內賠償該等人士遭受或招致的一切損失，包括(但不限於)因其被委任為董事或高級職員而產生或與之相關的損失，該人士因履行董事或高級職員的職能或正式調查而作出、同意或不作出的行為。應賠償公司的要求，就其擔任董事或高級職員的公司的事務而下令或委託進行的審查或其他程序。我們期望這些彌償契約將為董事和高級職員提供獲得彌償和墊付費用的合同權利。

II-1

第七項近期銷售未登記證券。

在過去的三年裏，我們發行了以下沒有根據證券法註冊的證券。這些證券 均依據證券法第4(A)(2)條和/或S條規定的豁免發行。這些證券的發行沒有承銷商參與。

•

於2021年8月20日，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，就本註冊説明書所述的業務合併及相關交易，向管道投資者發行85,500,000股A類普通股。

•

於2021年8月23日，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，就本註冊説明書所述業務合併及相關交易向本公司股東發行173,747,908股A類普通股。

•

於2021年8月23日，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，就本註冊聲明所述的業務合併及相關交易，向RMG保薦人II發出7,026,807份認股權證。

•

於2021年8月26日，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，就本註冊説明書所述的業務合併及相關交易，向白金仙人掌發行12,231,851股A類普通股。

於2021年8月26日，根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記，吾等 就本註冊聲明所述的業務合併及相關交易，向GSW發行12,289,241股C類普通股。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行可獲得以下兩種豁免登記：(A)根據《證券法》第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例，因為這些交易是發行人與老練的投資者或其高級管理管理層成員之間的交易，不涉及第4(A)(2)條所指的任何公開發行，(B)根據根據《證券法》頒佈的S條規定的公開發行，未在美國向個人銷售和發行產品，也未在美國進行定向銷售。

II-2

項目8.證物和財務報表附表

隨函附上下列證物：

證物編號：		展品説明
2.1		2021年2月24日的企業合併協議(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明的附件2.1併入)。**
2.2		2021年5月22日的企業合併協議第1號修正案(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明的附件2.2併入)。**
3.1		2021年8月23日通過的《Renew Global A&R章程》(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明的附件3.1併入)。**
4.1		樣本續發全球股票(參考2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明的附件4.1併入)。**
4.2		認股權證樣本(引用於2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明附件4.2)。**
4.3		認股權證協議，日期為2020年12月9日(引用於2021年9月21日提交的表格F-1的註冊聲明的附件4.3)。**
4.4		2021年8月23日的權證轉讓和承擔協議(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明的附件4.4併入)。**
4.5		2021年8月23日修訂和重新簽署的認股權證協議(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明的附件4.5併入)。**
4.6		續簽Global的股東協議日期為2021年8月23日(參考2021年9月21日提交的F-1表格的註冊聲明附件4.6併入)。**
4.7		2021年8月23日的登記權、協調權和認沽期權協議(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明的附件4.7併入)。**
5.1		McDermott Will&Emery UK LLP的意見*
10.1		2021年8月23日的登記權、協調權和認沽期權協議(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明的附件10.1併入)。**
10.2		Renew Global與Sumant Sinha於2021年8月23日簽訂的僱傭協議(參考2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.2)。**

II-3

10.3		Renew Global與Sumant Sinha於2022年7月11日簽訂的《服務協議修正案》(通過引用附件4.7併入2022年7月25日提交的Form 20-F)。
10.4		RENEW GLOBAL與各董事及RENEW GLOBAL高管簽訂的賠償協議表(參考2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明附件10.3併入)。**
10.5		投資管理信託協議，由RMG II和大陸股票轉讓信託公司簽訂，日期為2021年12月9日(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.4合併)。**
10.6		由RenewGlobal、RMG II和某些訂户之間簽署的認購協議表格(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.5併入)。**
10.7		2024年票據：Kanak Renewables Limited、Rajat Renewables Limited、Renew Clean Energy Private Limited、Renew Saur Urja Private Limited、 Renew Solar Energy(Telangana)Private Limited、Renew Wind Energy(Budh 3)Private Limited、Renew Wind Energy(Devgarh)Private Limited及Renew Wind Energy(Rajasthan 3)Private Limited於2019年3月12日、2019年3月26日及2019年10月3日簽訂的本金總額為6.67%的合共900,000,000美元的契約(透過參考附表10.14併入於2021年9月21日提交的F-1表格的註冊聲明內)。
10.8		2022年債券：日期為2019年9月12日的印度續簽債券，價值300,000,000美元，2022年9月27日到期的6.45%高級擔保債券(通過引用附件10.15併入2021年9月21日提交的F-1表格註冊聲明中)。**
10.9		2027年債券：印度續簽日期為2020年1月29日的4.5億美元5.875%高級擔保債券的契約，2027年3月5日到期(參照2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明的附件10.16併入)。**
10.10		2027年非傳染性疾病：Bhumi Prakash Private Limited、Bidwal Renewable Private Limited、Pugalur Renewable Private Limited、Renew Wind Energy(AP)Private Limited、Renew Wind Energy(AP 3)Private Limited、Renew Wind Energy(Maharashtra)Private Limited、Renew Wind Energy(MP Three)Private Limited、Renate Wind Energy(Rajasthan Four)Private Limited、Shruti Power Projects Private Limited、Tarun Kiran Bhoomi Private Limited和Zemira Renewable Energy Limited於2020年10月29日簽署。本金總額23,910,550,000，8.458%高級擔保不可轉換債券將於2027年10月29日到期(通過引用附件10.17併入2021年9月21日提交的表格F-1的註冊聲明中)。**
10.11		債券：RENEW Solar Energy(卡納塔克邦)Private Limited、RENEW Solar Energy(TN)Private Limited、RENEW WIND Energy (卡納塔克邦)Private Limited、RENEW WIND Energy(MP Two)Private Limited、RENEW WIND Energy(Rajkot)Private Limited、RENEW WIND Energy(Shivpur)Private Limited及RENEW Wind Energy(Welturi)Private Limited的債券信託契約日期為2021年3月25日。本金總額6.028%的高級擔保不可轉換債券將於2030年3月26日到期33,700,500,000(通過引用附件10.18併入2021年9月21日提交的 Form F-1註冊聲明中)。**

II-4

10.12		債券：Ostro Jaisalmer Private Limited、Ostro Jaisalmer Private Limited、Ostro Urja Wind Private Limited、Ostro Madhya Wind Private Limited、Badoni Power Private Limited、AVP Powerinfra Private Limited、Prathamesh Solarfers Limited、Ostro Anantapur Private Limited、Ostro Maha風力Power Private Limited及2021年5月7日發行的Renew Wind Energy德里私人有限公司的契據及補充契據，認購日期為2021年4月14日及2021年5月7日到期的585,000,000 4.50%優先抵押票據(於2021年9月21日提交的F-1表格中參考附件10.19合併)。
10.13		2032年債券：續訂私人電力有限公司的信託契據，本金總額為4.56%，於2032年1月18日到期(結合於2022年7月25日提交的20-F表格的附件4.21)。**
10.14		與Sumant Sinha以外的高級管理人員簽訂的僱用協議表格(通過引用附件10.20併入2021年9月21日提交的表格F-1的註冊聲明中)。**
10.15		非員工董事2021年激勵獎勵計劃表格(通過引用附件10.21 併入2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明中)。**
10.16		2021年8月23日通過的2021年獎勵計劃(通過參考2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明的附件10.22併入)。**
10.17		《2021年激勵獎勵計劃》和《非員工2021年激勵獎勵計劃》項下的授權書格式(參考2021年9月21日提交的F-1表格登記聲明附件10.23)。**
21.1		Renew Global子公司列表(通過引用附件8.1併入2022年7月25日提交的Form 20-F中)。**
23.1		S.R.Batliboi&Co.LLP同意*
23.2		徵得McDermott Will&Emery UK LLP的同意(見附件5.1)。
24.1		授權書(包括在本文件的簽署頁上)*

*

現提交本局。

**

之前提交的。

II-5

項目10.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

i.

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

二、

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中以招股説明書的形式反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；

三、

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， ，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和a(L)(3)段不適用，如果登記聲明採用表格S-3或表格F-3格式，且登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中載有這些段落要求列入生效後修正案中的信息，並將這些報告通過引用併入登記聲明中，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，包含招股説明書形式的每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。註冊人不必提供財務報表和該法第10(A)(3)條規定的其他信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明，如果財務報表和信息包含在根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會的定期報告中，並通過引用併入表格F-3，則無需提交生效後的修正案以包括該法第10(A)(3)節或本章第3-19條所要求的財務報表和信息。

II-6

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

i.

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

二、

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)以提供證券法第10(A)條所要求的資料為目的，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何聲明，或以引用方式併入或被視為併入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告(如適用))均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠提供證券。

(7)

為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。

(8)

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據本文第6項中描述的規定或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所表達的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決的問題。

II-7