美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度：May 31, 2022

或

對於過渡期 ，從

委託文檔號： 001-38964

施密特工業公司。 

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

尼古拉街西北2765號 

波特蘭, 俄勒岡州 97210 

(主要執行機構地址)(郵編： )

(503) 227-7908

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人 是否是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ 不是 ☒

截至2022年第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$17,796,026基於該日期在納斯達克資本市場公佈的收盤價5.5美元。截至2022年9月30日，註冊人擁有3,872,134已發行普通股 股。

引用成立為法團的文件

註冊人在其2022年股東周年大會上的最終委託書 的部分內容通過引用併入本協議第三部分。

施密特工業公司。

表格10-K的年報

截至2022年5月31日的財政年度

目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中包含的某些陳述具有前瞻性。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“看到”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性 陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。其中某些風險和不確定性在項目1A的“風險因素”一節中進行了討論。

施密特工業公司(“施密特”、“公司”、“註冊人”和“我們”)是一家控股公司，擁有從事各種業務活動的子公司 。我們不斷評估提升股東價值的戰略機遇。

於2020年7月9日，本公司的全資附屬公司、紐約有限責任公司Ample Hills Acquisition LLC (“買方”)與特拉華州的Ample Hills Holdings，Inc.、紐約的Ample Hills Creamery，Inc.及其附屬公司(統稱為“Ample Hills”)訂立了一項於2020年6月29日生效的資產購買協議(“協議”)。協議擬進行的交易(“交易”)於二零二零年七月九日完成，即破產法院(定義見下文)發出批准交易的售賣令的翌日。根據《美國法典》第11編，《美國法典》第11編第101條及以後的規定，豐裕山莊實體是佔有債務人。根據根據《破產法》第11章於2020年3月15日向紐約東區美國破產法院(“破產法院”)提出的自願救濟請願書。這些交易是通過破產法院監督的程序進行的，須遵守破產法院批准的投標程序、破產法院批准的交易 以及滿足某些成交條件。

2022年4月14日，該公司宣佈有意專注於朗姆斯山作為其核心業務。這一重點將使施密特能夠加快其豐裕山的增長戰略，同時節省成本，並將資源集中在作為公司核心業務線的充裕山上。在將重點放在朗姆斯山的同時，該公司宣佈對其位於俄勒岡州波特蘭市的施密特測量系統(“SMS”)業務線進行戰略評估。  

本公司最初於1984年根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，並於1995年根據俄勒岡州法律重新註冊成立。施密特是一家獲得ISO 9001認證的公司。施密特在納斯達克綜合指數(“納斯達克”)上交易，代碼為“SMIT”。施密特 工業和富裕山在本文檔中統稱為“公司”、“施密特”、“我們”或“我們的” 。

施密特的經營業務包括丙烷儲罐監控解決方案、精密測量解決方案以及通過零售、批發和電子商務渠道生產和銷售冰淇淋。該公司以兩個可報告的細分市場運營：測量細分市場和冰淇淋細分市場，後者由豐富的丘陵組成。

冰激凌部分

該公司的冰淇淋部門由富裕山 組成。Ample Hills主要在其零售地點直接向客户銷售手工冰淇淋，並通過雜貨店和公司網站上的互聯網進行額外銷售。該公司還銷售冰淇淋蛋糕，在餐飲活動中提供冰淇淋，並舉辦各種社區建設活動，如冰淇淋課堂和現場喜劇和音樂表演。

豐盛山莊的收入來自於在紐約、新澤西和加利福尼亞州的零售點銷售公司的冰淇淋產品，以及電子商務和批發銷售。該公司的冰淇淋生產是在其紐約布魯克林的工廠進行的。

產品和服務

該公司生產、批發和零售冰淇淋及相關產品。這家工廠為零售、批發和電子商務客户生產冰淇淋。該公司還利用 可用產能通過聯合包裝安排為第三方生產冰淇淋。

客户和市場

該公司將其冰淇淋批發給主要位於紐約大都市區和整個東北部的經銷商網絡。該公司正在積極將其批發業務擴展到其他地理區域。此外，全國客户還可以通過該公司的網站購買送貨上門的產品。這些批發和電子商務銷售通過公司在紐約布魯克林的生產設施以及位於賓夕法尼亞州哈里斯堡和內華達州里諾的第三方配送中心得到促進。此外，該公司在紐約、新澤西和加利福尼亞州經營着一個零售網絡，客户可以在那裏購買公司的冰淇淋 和冰淇淋相關產品。2022年7月，該公司在紐約曼哈頓上西區開設了第12家冰淇淋零售店。2022年9月，該公司在紐約皇后區長島市開設了第13家冰淇淋零售店。該公司已經簽署了未來在紐約格林威治村、加利福尼亞州比佛利山和帕薩迪納開設零售店的租約。

競爭

該公司在冰淇淋市場面臨着激烈的競爭。有許多國際公認的獨立品牌提供與公司 類似的產品。

商業和營銷戰略

冰淇淋細分市場通過積極向紐約大都會地區的經銷商推銷其產品，促進批發活動 。此類活動包括住宿慶祝活動 ，提供四種不同類型的派對、喜劇表演、音樂會、冰淇淋課程、冰淇淋工廠參觀和各種其他活動。 豐盛山莊還建造了一個“互動冰淇淋博物館”、可出租的派對房間和一個獨家商店，所有這些 都位於紐約布魯克林的紅鈎工廠工廠。此外，該公司還面向全國範圍內的電子商務銷售銷售其產品。

製造業

該公司是紐約市第一家現場巴氏殺菌的公司，也是一家註冊的乳製品廠。該公司的所有產品都在其15,000平方英尺的紅鈎工廠生產設施中生產。該公司選擇最好的產品來製造他們的最終產品，並現場對牛奶、奶油、糖和雞蛋進行巴氏殺菌。

專有技術

該公司位於紐約布魯克林的15,000平方英尺的紅鈎工廠從頭開始生產冰淇淋，並 手工生產冰淇淋。該公司創造了冰淇淋的歷史，成為紐約市第一個現場巴氏殺菌的公司，該公司將該工廠註冊為乳製品廠，並贏得了“布魯克林最新鮮的”的綽號。此外，該公司還烘焙冰淇淋的配料，並使用其專有技術控制工藝的每一步，以在內部製造冰淇淋。該公司擁有15個批發專有配方和55個零售專有配方， 這些配方價值146,739美元，並在收購中記錄為有限壽命(10年)的無形資產。截至2022年5月31日，扣除累計攤銷後的專有配方無形資產為118,184美元。

施密特工業測量部門

公司的短信系列產品包括Acuity™和XACT^TM產品線。這些產品線的活動構成了公司的測量部門。在這一細分市場中，公司的測量解決方案通過激光解決方案產品、應用程序和儲罐監控產品為廣泛的行業提供支持。

敏鋭度

敏鋭度 產品同時使用三角測量和飛行時間測量原理，並以其速度和精度而聞名。鋭度產品 廣泛應用於工業、商業和研究領域。Xact超聲波測量技術通過衞星連接的設備監測丙烷和其他液體儲罐的充注量。與Xact儀表讀取器配合使用，Xact Systems可以利用我們的衞星提供商和安全網站，通過物聯網生態系統 檢測並向客户傳達油箱大小和配置等其他信息。Xact系統的典型用户是散裝丙烷、柴油、噴氣燃料供應商以及氨用户和分銷商。  

產品和服務

Acuity品牌下銷售的產品包括採用三角測量和飛行時間測量方法的激光器，以及共焦彩色白光傳感器。這些激光器 廣泛用於工業應用，包括製造、木材生產、鑄鋼、玻璃和造紙、 醫學成像、起重機控制以及微米級零件和表面檢查。

2021年10月27日，施密特發佈了AR2700 高速遠程傳感器，這是其迄今為止最高速度的遠程傳感器。這款超緊湊型測距儀是人眼安全的，可以測量最遠70米遠的自然目標或270米外的回射目標。AR2700是一種飛行時間測距儀，通過在目標表面產生紅外線光斑的快速脈衝準直激光束測量距離。距離傳感器專為測量移動目標而設計，是檢測工業自動化中的對象或監控運輸和物流應用中的指定區域的理想選擇。AR2700的典型應用包括：

2022年1月18日，施密特發佈了新的8英寸觸摸屏。8英寸觸摸屏顯示屏以我們之前的7英寸版本的技術為基礎，配備了全面改進的2.0軟件，能夠與多達6個Acuity傳感器通信，提供全套連接端口，並能夠輕鬆 執行復雜的測量應用程序，如平面分析和厚度測量。

新的8英寸觸摸屏可用於多種應用，包括：

客户和市場

鋭度激光測量傳感器在廣泛的應用中用於快速準確的尺寸測量，包括工廠自動化、表面輪廓掃描、起重機定位、道路輪廓測量、輪胎生產、半導體制造和許多其他工業和商業應用。

隨着行業從產品市場轉向基於解決方案的市場，客户尋求量身定製的解決方案來解決各種工業和製造業務中的複雜問題，因此Acuity激光器的市場正在增長。

競爭

該公司認為，競爭的主要因素包括持續技術支持和維護的質量以及對客户需求的響應，以及價格、產品質量、可靠性和性能。Acuity產品市場競爭激烈，其特點是技術日新月異，其中包括跨國競爭對手。公司定價的目的是為了獲得市場份額並滿足有競爭力的供應商價格。市場戰略是建立具有最佳質量、可靠性和性能以及卓越經濟價值的產品。

XACT遠程油罐監控系統

XACT產品線包括面向物聯網環境中的市場的衞星遠程坦克監控產品和相關監控服務。該產品測量裝有丙烷、柴油和其他罐基液體的儲罐的灌裝水平，相關的監測服務包括通過衞星將儲罐的灌裝數據傳輸到一個安全的網站進行顯示。

產品和服務

Xact衞星遠程油罐監測器包括 超聲波和讀表器傳感器，可為世界上任何地方的油罐提供丙烷、柴油和其他基於油罐的液體的遠程灌裝液位監控 。Xact油箱監控系統高度可靠，能夠在温度從-40℃到60℃的大範圍環境中運行。Xact系統可用於監控小至125加侖(473升)和大至90,000加侖(340,686升)的油箱。有了Xact，用户可以按照一致的計劃或通過定製的關鍵灌裝警報來及時、準確地訪問基於遠程坦克的數據，以優化庫存管理流程。

Xact坦克監控系統的三個主要組件如下：

坦克傳感器 - Xact提供兩種傳感器，Xact超聲波傳感器和Xact儀表讀取器。

Xact超聲波傳感器採用專利技術 ，外部安裝在水箱底部，不依賴現有的機械壓力計。該系統採用小的電脈衝，能夠使用專利聲納技術計算出內部的精確灌裝液位(大型儲罐的測量精度為 ±2%，小型儲罐的測量精度為±1%)。超聲波傳感器適用於任何罐裝液體，包括丙烷、柴油和天然氣。

Xact儀表讀取器連接到浮動儀表的表面，並檢測儀表報告的灌裝液位。然後，該系統以與超聲波傳感器相同的方式通過衞星傳輸數據。浮子規的典型精度範圍為±4%至±8%。儀表讀取器主要用於丙烷行業，用於監控丙烷罐，併為經銷商和客户提供充氣優化支持。

衞星無線電發射機 - Xact無線電發射機放置在坦克頂部，並通過電纜連接到坦克傳感器或讀表器。 發射機使用GlobalStar發送坦克數據^®衞星網絡連接到安全的Xact網站。XACT衞星遙測提供全球覆蓋，不依賴於陸線、蜂窩網絡或Wi-Fi信號，使其成為世界上任何地方的坦克可靠的 監控解決方案。

XACT網站 - Xact網站是一個安全位置，提供對每個客户不同油箱位置的油箱數據的受控訪問。客户 可以訪問該網站查看加油量和其他信息，如温度、電池狀態、GPS座標和地圖位置。 此外，這些數據還可以通過應用程序編程接口集成到客户後臺軟件中。此集成 可以自動定向到客户的庫存或交付管理系統，以實現交付過程的完全自動化。

2021年12月16日，施密特宣佈發佈智能交通系統的新的坦克監控設備Xact Reader-Ccell(“XRC”)，擴展了Xact現有的衞星產品線。

XRC是一種即插即用設備，可以處理任何0-3.6VDC輸入和輸出的傳感器。它還具有使用單個雲臺單元處理多達*4個傳感器輸入的能力。傳感器 產品包括但不限於：

憑藉這一新設備和傳感器套件，Xact 已準備好擴展到處理所有散裝液體的輸送和優化的所有行業。

客户和市場

獲取準確的加油量信息對於有效管理庫存、提高交付效率、降低運營成本和提高盈利能力以及證明燃料供應商的資本支出是至關重要的。Xact專注於利基衞星解決方案，使其在蜂窩監控行業的激烈競爭中脱穎而出 。為了接觸我們的客户並填補蜂窩監測器客户的空白，Xact與精選的蜂窩供應商合作，提供我們的Xact解決方案。考慮到公司的利基市場，Xact處於有利地位，可以與各種供應商合作，提供全方位的解決方案 。

Xact Tank監控系統的客户包括 大型、地區性和本地丙烷分銷商，如Superior丙烷(加拿大)、郊區丙烷(美國)、ameriGas(美國)、Dassel Petroleum(美國)和TermoGas(墨西哥)。該公司目前正將業務發展的重點放在美國和加拿大的丙烷行業。

競爭

競爭對手提供基於蜂窩或閉環通信網絡的遙測選項，而Xact遙測是基於衞星的。常規坦克監控競爭對手包括：Anova(Wesroc)、NasCorp(SkyTracker)、WACnGO、Silicon Controls、TankScan、SkyBitz、Otodata、Angus Energy(Gremlin)和Tank Utility。提供衞星遙測服務的競爭對手包括Anova(WESROC)、NasCorp(SkyTracker)和Micro-Design，Inc.(LevelCon)。

積壓

積壓不是公司業績的可靠指標 。通常，測量部分的訂單在收到後一到三週內發貨，除非客户另有要求 。

製造業

該公司利用各種來源為其產品線提供原材料。根據公司的質量和組裝標準，從不同供應商大量獲得的基本電子元件 被組裝成電子控制單元。公司擁有的軟件和固件與電子組件相結合，為公司的各種電子控制單元提供基礎。管理層相信，其電子控制系統中包含的所有電子元件和組裝工作都有多個供應來源。本公司產品的機械部件 由高品質的機械車間生產。本公司不依賴於任何一家機械部件供應商。如果出現供應問題，該公司相信可以在30天內開發出兩到三種替代方案。 公司受制於所購買的各種部件的可用性和定價，這些部件已經並可能繼續對運營產生重大影響 。

該公司使用內部熟練的裝配工來製造和測試供應商提供的組件。供應商提供的成品部件的組件庫存保存在公司財產上，以確保有足夠的部件流動以滿足客户訂單要求。庫存由計算機控制系統監控，旨在確保及時重新訂購組件。內部人員組裝各種產品並測試所有成品組件，然後將其放入成品庫存中。通過計算機維護成品庫存，確保及時發貨和為客户提供服務。所有客户 發貨均來自成品庫存。

該公司的質量控制計劃於1996年首次獲得全面的ISO 9001認證。2005年，公司獲得了符合較新的ISO 9001：2000要求的認證，並獲得了 隨後的重新認證，截至2022財年結束時符合ISO 9001：2015要求。

商業和營銷戰略

該公司設計、製造和銷售其所有產品，業務分為多個不同的渠道和地理位置。

測量部門使用多種方法 營銷和銷售其產品。首先，公司的銷售和營銷經理指導Acuity和Xact產品的全球銷售和營銷工作，包括僱用和管理不同市場的代表和分銷商。

專有技術

公司在計量領域的成功在一定程度上取決於其專有技術，公司通過專利、版權、商標、商業祕密和其他措施來保護這些技術。目前有幾項專利、商標和版權保護着這項專有技術。公司將繼續 將資源集中在新產品和改進的研發上，並監控使用新專利保護這些創新的需求 。雖然專利提供了某些可執行性的法律權利，但不能保證圍繞有效性和可執行性問題的歷史法律標準 將繼續適用，也不能保證目前針對已頒發專利的抗辯在未來實際上會被視為實質性的。不能保證任何專利 將提供的保護程度和範圍，以及是否會頒發專利或公司可能無意中侵犯授予他人的專利的程度。

本公司還依賴商業祕密保護其機密和專有信息。不能保證其他人不會獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取公司的商業祕密或披露此類技術，也不能保證公司能夠切實保護其商業祕密。

該公司在追求產品和各種商標的專利、商標、貿易祕密和版權保護的同時，也依靠專有技術和持續的技術進步、製造能力、負擔得起的高質量產品、新產品推出和直接營銷努力來發展和保持其競爭地位。

產品開發

公司持續進行研發計劃，以擴展其計量部門的產品線和能力。 在截至2022年5月31日的年度(“2022財年”)和截至2021年5月31日的年度(“2021財年”)，公司用於持續運營的研發費用分別為40,456美元(其中40,098美元用於計量部門)和69,601美元 (其中68,426美元用於計量部門)。  

主要客户

使用  關於本公司持續經營的綜合淨收入，本公司不依賴於任何一個或幾個主要客户。截至2022年5月31日和2021年5月31日，該公司有一個客户分別佔應收賬款淨額的17.8%和2.9%。

關於非持續經營業務，截至2022年和2021年5月31日止年度，本公司有一個客户分別佔綜合淨收入的11.2%和15.4%。 本公司有一個客户分別佔截至2022年和2021年5月31日的應收賬款淨額的43.3%和25.0%。

員工

截至2022年5月31日，該公司僱傭了157名員工，其中沒有一人屬於集體談判協議的涵蓋範圍.    

其他信息

我們的主要網站是www.schmittIndustrial es.com。 我們在本網站上免費提供我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、關於Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條對這些報告的修訂。在 我們以電子方式將此類材料存檔或向其提供此類信息後，我們將盡快在合理可行的情況下對這些報告進行修訂。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。 我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。

一般風險因素

以下是可能導致實際結果或事件與公司或代表公司作出的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件大不相同的重要因素(請參閲本報告第1部分第1項開頭的前瞻性陳述免責聲明)。此外，以下描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。可能會出現不可預見的風險，而公司現在認為較小的問題或問題可能會變得更加嚴重。如果公司不能充分應對任何風險，公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。此外，公司不能確定 為減少已知或未知風險和不確定性而採取的任何行動是否有效。

我們蒙受了重大損失，並出現了累計赤字。如果我們不能實現盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

AS  截至2022年5月31日，我們的現金和現金等價物為1,050,910美元，營運資金 短缺1,822,078美元，而截至2021年5月31日，持續運營的現金和現金等價物為4,032,690美元，營運資本為2,947,953美元。我們的主要現金來源是公司重新調整運營業務時出售資產所產生的現金和來自SententiaCapital Management的貸款。

我們在截至2022年5月31日的財年淨虧損3,283,776美元，而截至2021年5月31日的財年淨虧損8,089,672美元，而且自成立以來還發生了額外的淨虧損。截至2022年5月31日，我們的累計赤字為11,737,552美元。我們能否通過銷售我們的產品來增加收入將取決於我們成功實施增長戰略的能力和市場的持續擴張。如果我們的收入沒有增長或運營費用繼續增加，我們可能無法盈利，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們繼續虧損或希望擴大業務，我們可能需要 尋求額外的融資。不能保證我們將能夠獲得額外的融資，任何額外的融資都可能稀釋我們的股東。

我們的審計人員已發佈“持續經營”審計意見 。

我們的獨立審計師在他們關於我們2022年5月31日財務報表的報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。“持續經營”意見書指出，本年度報告所包含的財務報表的編制假設我們 自財務報表發出之日起將持續經營一年，不包括對反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債金額和分類的影響的調整 ，如果我們不繼續作為持續經營的經營企業的話。因此，您不應依賴我們的資產負債表作為可用於滿足債權人債權並可能在清算時分配給股東的收益的 金額的指示。

總體經濟狀況和不確定性 可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況，特別是工業和製造業的經濟狀況，及其對資本支出水平的影響。可能對公司產品的需求產生不利影響的經濟因素包括：全球經濟狀況的不確定性導致投資水平下降、對我們客户產品的需求減少、客户和供應商獲得信貸的機會和全球金融體系的穩定性、我們市場的整體健康狀況、失業和其他宏觀經濟因素 普遍影響商業和工業支出行為。

過去全球金融市場和全球經濟的困境導致流動資金減少和信貸市場收緊。如果這些情況再次發生，公司 可能會經歷幾個潛在的不利影響，包括客户無法獲得信貸來購買公司的產品，客户資不抵債導致收入減少和壞賬，以及主要供應商破產導致產品開發和生產延遲。

此外，目前的俄羅斯-烏克蘭衝突已造成全球金融市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷 。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高或稀釋程度更高。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性和不利影響。

我們的盈利能力很容易受到通脹和成本增加的影響。

當前和未來成本的增加，如原材料、組件、商品、運費、運費、燃料成本和門店佔用成本等成本的增加，可能會降低我們的盈利能力。這些成本增加可能是通脹壓力的結果，這可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。 其他運營成本的增加，包括能源價格、工資率以及租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們銷售商品的成本或運營費用。我們行業的競爭壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，從而降低我們的盈利能力。

該公司的一級市場波動較大，不可預測。

本公司的業務取決於各種商業和工業市場對我們各種產品的需求。過去，這些市場對我們產品的需求因各種因素而波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括：國內和國際的總體經濟狀況，來自我們客户的訂單的時間、數量和規模，以及向我們客户發貨的時間、數量和規模，以及這些訂單的相對組合和特定產品系列在特定季度的訂單量變化 。

技術進步和潛在的競爭。

如果不能開發新產品或改進現有產品或對現有技術的變化做出反應，可能會導致收入下降，市場份額被競爭對手搶走。

競爭激烈，公司未能有效競爭將對其業務造成不利影響。

公司能夠為公司的各種技術找到新的應用，開發滿足這些需求的產品，並以較低的價格向這些新市場提供商業數量，這是重要的競爭因素。公司市場上的主要競爭因素是產品的功能、性能、可靠性和價格。該公司的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、工程、生產和營銷資源。除了其他因素外，那些擁有更多資源的競爭對手可能還能夠更好地經受住週期性的衰退，在價格和技術的基礎上更有效地競爭，或者更快地開發出與我們製造和營銷的產品競爭的產品增強功能。新公司可能會進入我們競爭的市場，進一步加劇這些市場的競爭 。不能保證公司未來將能夠有效競爭，如果不能做到這一點，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司可能面臨更大的定價壓力 。

在我們的產品銷售中，我們已經並可能繼續經歷來自競爭對手和客户的定價壓力。我們的業務、財務狀況、利潤率或運營結果 可能會受到競爭壓力和激烈的價格競爭的實質性不利影響。

如果失去任何一家主要供應商或如果一家主要供應商提高了原材料價格，生產時間和產品總成本可能會增加。

如果不能及時獲得充足的原材料供應，或者如果原材料成本大幅增加，製造業務可能會受到不利影響。

該公司可能無法擴大生產 以滿足不斷增加的訂單，這可能會導致失去大量收入機會。

該公司生產多個不同的產品 生產線，所有這些生產線都涉及複雜的技術和對每一種產品的單獨關注。每種產品的生產時間 可能因各種情況而異，包括組件可用性、供應商交付組件的時間和 員工可用性。如果公司收到訂單大幅增加、訂單規模增加或現有訂單要求的交貨時間縮短 ，公司可能無法擴大生產以滿足客户的期望，這 可能會導致重大收入機會的損失。

為了預期未來的收入，該公司對庫存進行了大量投資。

該公司相信，通過比競爭對手更快地將產品運送到客户手中，該公司保持了競爭優勢，因此保持了對庫存的大量投資。 這些庫存是使用成本較低或可變現淨額方法記錄的，這需要管理層做出一定的估計。 管理層根據客户需求、市場趨勢和預期的未來收入評估記錄的庫存價值，並相應地改變估值 估計。收入的嚴重不足可能導致製成品和原材料的庫存水平增加，從而增加庫存陳舊和相應的庫存減記的風險。因此，本公司可能沒有足夠的儲備來抵銷此類減記。

如果收入下降，公司可能無法足夠快地降低運營成本。

運營費用通常是固定的 ，主要基於預期收入。然而，如果未來收入大幅快速下降，不能保證管理層 能夠採取措施及時或在不嚴重影響公司運營的情況下進一步降低運營費用 。

未來的成功在一定程度上取決於吸引和留住關鍵管理層以及合格的技術和銷售人員。

未來的成功有賴於關鍵管理、技術和銷售人員的努力和持續的服務。對這類人員存在激烈的競爭，不能保證能夠留住關鍵的技術和銷售人員，也不能保證能夠吸引、同化和留住所需的其他高素質的技術和銷售人員。也不能保證關鍵員工不會離開，並隨後與公司競爭。無法吸引和留住關鍵人員可能會對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際税率的變化可能會對公司的經營業績產生不利影響。

本公司未來的有效税率可能受到多個因素的不利影響，這些因素包括：利潤被確定為在哪個司法管轄區賺取和納税；與各税務機關對未來潛在税務審計產生的問題的解決 ；我們遞延税項資產和負債的份額估值的變化 ；在最終確定各種納税申報單後對估計税額的調整；不能用於納税目的的費用的增加；可用税收抵免的變化；基於股票的補償費用的變化；税法或此類税法的解釋的變化以及公認會計原則的變化。

未能保護知識產權 可能會對未來的業績和增長產生不利影響。

未能保護現有的知識產權 可能會導致有價值的技術損失或因侵犯其他公司的知識產權而向其他公司支付費用。 本公司依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護這些技術。不能保證 公司的任何美國專利不會被無效、規避、挑戰或許可給其他公司。

未能保護我們的技術系統免受網絡安全事故的影響 可能會對公司的運營產生不利影響。

作為運營管理的一部分，我們將信息技術用於各種業務功能，包括數據處理、數據存儲以及人員、客户和供應商之間的溝通。此外，我們使用信息技術處理財務信息和運營結果，用於內部報告，並遵守法規、法律和税務要求。我們依賴第三方提供商提供部分信息技術和支持 。

儘管我們的安全設計和控制以及其他 運營保障措施，以及我們的第三方提供商的安全措施，我們的信息技術系統可能容易受到各種中斷，包括在升級或更換硬件、軟件、數據庫或其組件的過程中、自然災害、恐怖分子攻擊、電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、黑客、未經授權的訪問嘗試和其他安全問題 ，或者可能由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。此類事件可能導致運營中斷或 數據被盜用，可能使我們的組織受到民事和刑事處罰、訴訟或對我們的聲譽產生負面影響 。

我們的許多信息技術系統還 包含與我們的業務相關的專有和其他機密信息，例如業務計劃和研發計劃。 如果不能保護現有的知識產權，可能會導致有價值的技術損失或因侵犯其他公司的知識產權而向其他公司支付費用。該公司依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護此類技術。不能保證公司的任何美國專利不會被無效、規避、挑戰或許可給 其他公司。

證券法律法規的變化增加了 ，可能會繼續增加公司費用。

影響上市公司的法律和法規的變化 ，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的規則    已增加並可能繼續增加公司費用，因為公司將投入資源以確保遵守所有適用的法律和法規 。此外，公司普通股上市的納斯達克資本市場也採納了全面的公司治理規章制度。這些法律、規則和法規增加了公司治理、報告和披露實踐的範圍、複雜性和成本 。公司可能被要求僱用更多人員並使用外部法律、會計和諮詢服務來滿足這些法律、規則和法規的要求。本公司還預計，這些事態發展將使本公司在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，本公司 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。此外，公司董事會成員、首席執行官和首席財務官可能會因履行職責而面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能難以吸引和留住合格的董事會成員和高管，這將對公司產生不利影響。

流行病或疾病爆發，例如當前新型的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行可能會擾亂我們的業務，從而可能對我們的運營和 運營結果產生重大影響。

流行病或疾病爆發(如新冠肺炎)已經並可能繼續影響公司擁有的地點的客户流量，可能會使我們公司擁有的地點的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應，增加商品成本，或繼續導致 受影響的公司擁有地點完全或部分關閉，有時會持續很長一段時間。公司此前實施了停工、修改工時或減少現場員工，導致公司部分員工取消了輪班。這些變化和任何其他變化可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響，並可能影響我們的流動性或財務狀況 ，特別是如果這些變化持續了很長一段時間的話。此外，如果我們的任何員工或公司供應商和業務合作伙伴的任何員工患有或懷疑患有新冠肺炎或其他疾病，我們的運營可能會中斷 ，因為這可能需要公司、其供應商或其業務合作伙伴隔離部分或所有此類員工，關閉 並對地點和其他設施進行消毒，或者在我們的供應商的情況下，延遲交付公司的產品。如果公司員工、我們的供應商和業務合作伙伴中有很大一部分人無法工作，包括因病、旅行或 與流行病或疾病爆發(包括當前的新冠肺炎大流行)有關的政府限制，公司的運營 可能會受到負面影響，可能對公司的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。此外，這種病毒可能通過人際接觸傳播。, 感染病毒的風險已經造成並可能繼續導致員工或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們地點的客人流量或配備足夠人員的能力產生不利影響 。如果政府 當局對公共集會、人員互動、企業運營或強制關閉施加或恢復限制， 尋求自願關閉，限制營業時間或實施宵禁，限制產品進出口，或者如果供應商發佈 大規模產品召回，公司也可能受到不利影響。有關公司員工和業務合作伙伴員工薪酬的額外規定或要求也可能對公司業務產生不利影響。這些措施的實施，以及如果新冠肺炎或其他疾病繼續顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險可能會對公司的業務、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的運營結果未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟中斷。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對行動；大流行對經濟活動和採取的應對行動的影響；對我們的客户和客户對我們的產品、解決方案和服務的需求的影響；我們銷售和提供我們的產品、解決方案和服務的能力，包括由於旅行限制和在家工作的人員；我們的客户為我們的產品、解決方案和服務付費的能力；以及我們和客户的辦公室和設施的任何關閉。客户還可能減慢決策、推遲計劃的工作或尋求終止現有協議。 這些事件中的任何事件都可能導致或加劇年度報告中列出的風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股票價格產生重大不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告進行充分的內部控制。如項目9A所披露，管理層在財務報告週期的財務報告內部控制中發現了重大弱點。

重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於我們的重大弱點，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制無效。管理層已針對發現的重大缺陷制定了補救計劃。在2022財年，管理層增加了更多經驗豐富的會計人員 ，並繼續利用外部會計資源加強財務結算和報告流程，以更有效地 更及時地發現此類錯誤陳述。公司打算繼續加強內部資源，同時利用 一家外部諮詢公司來支持公開報告要求。

補救計劃包括管理層的評估和審查過程中使用的獨立會計顧問的建議。此補救計劃旨在解決已發現的重大弱點，並增強我們的整體控制環境。

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這要求我們重述我們的財務報表，如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們的內部控制在未來發現或出現更多重大弱點或重大缺陷 ，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重報我們的財務 結果。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已確定的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的財務報表的公允列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

公司已重述其未經審計的中期濃縮   從2021年8月31日至2022年2月28日的會計期間的合併財務報表。由於 我們在財務報告的內部控制中發現的重大弱點、重述、與公司未能在適當的報告期內應計的某些負債和費用相關的調整，以及美國證券交易委員會或其他機構提出或可能在未來提出的其他事項，我們可能會受到潛在的訴訟或其他糾紛的影響，其中可能包括 援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制的內部控制中的重大弱點 。我們不能保證此類訴訟或糾紛不會在未來發生。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果小企業管理局(“SBA”) 不批准免除我們在Paycheck保護計劃(“PPP”)下的貸款，我們的業務運營和現金流可能會受到不利影響 ，在償還這筆貸款的未減免部分之前，我們發展業務的能力可能會受到限制 。

2020年7月30日，本公司根據兩張日期為2020年7月30日的應付票據獲得了小企業管理局提供的兩筆PPP貸款(統稱為“First Drag PPP Loan”)，並於2020年8月3日支付了資金。2021年4月6日，本公司在應付票據 項下獲得第三筆購買力平價貸款(“第二筆購買力平價貸款”)。富裕山為第二筆平價購買力平價貸款發行的應付票據的日期為2021年4月6日(這三張票據統稱為 “票據”)，資金已於2021年4月6日支付。債券於發行日起計五年到期，年息為1.0%。自發行之日起，按月計息。在截至2022年5月31日的財政年度內，公司的第一筆支取購買力平價貸款被小企業管理局完全免除。本公司目前正在尋求免除第二筆PPP貸款的餘額 。

根據購買力平價的條款，如果我們滿足與貸款收益的使用有關的某些條件，票據項下到期的本金餘額和利息將被免除。雖然我們預計第二次抽籤購買力平價貸款將獲得實質性豁免，但我們不能確定 小企業管理局是否會批准豁免我們的全部貸款。如果我們的貸款沒有得到寬恕，我們將有義務 開始支付未被寬免的本金和利息部分，以便在不晚於發行之日起 五年內全額償還，除非我們能夠協商新的付款條件。

與富裕山相關的風險

O我們通過收購來促進增長的戰略可能會 失敗，並可能對我們的業務和業績產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算進一步收購其他業務；但是，不能保證我們能夠確定合適的收購目標、成功收購確定的目標或成功整合被收購公司的業務，以實現合併業務的全部好處。

雖然我們收購豐裕山莊是與我們收購其他業務的增長戰略有關，但我們不能保證我們將確定合適的收購目標、成功完成未來的任何收購或成功整合我們確實收購的公司的業務。即使我們成功收購了一個業務實體，也不能保證我們合併後的業務將會盈利。完成被收購業務的整合過程可能會導致我們公司的活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員的流失。 管理層注意力的轉移以及在尋求業務收購和整合被收購業務過程中遇到的任何延誤或困難，以及與擬議和 已完成收購相關的重大收購相關成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，作為我們戰略的一部分，我們打算 加大對豐富山的關注，以加速其增長，同時節省成本並將資源集中在豐富山；然而，不能保證我們能夠在預期的 時間範圍內成功實現預期的成本節約和這些行動的其他好處，因為此類行動受到許多估計和假設的影響。這些估計和假設受到重大經濟、競爭和其他不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設不正確，如果我們遇到 延遲，或者如果發生其他不可預見的事件，我們的業務和綜合財務狀況以及運營結果可能會受到不利的 影響。

我們可能無法實現預期的協同效應和業務收購帶來的好處 。

收購涉及許多複雜性，包括， 但不限於，與被收購企業過去活動相關的風險，客户流失， 意想不到的監管變化，整合人事和人力資源計劃、整合會計系統和其他基礎設施的困難， 我們控制的企業相對於先前所有者的總體表現不佳，意外的費用和負債，以及對其遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案監管要求的內部控制的影響。不能保證我們的收購將增加公司的盈利能力和現金流，其努力可能會導致不可預見的複雜性和 額外的現金外流，包括財務損失。因此，預期的協同效應或收購收益的實現可能會延遲或大幅減少 ，並可能導致我們對這些業務的投資減值。

如果任何已完成或擬議的合併或收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果任何已完成的(包括富裕山)或擬議的合併或收購(包括富裕山)的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在收購前的市場價格可能會下跌。我們普通股在收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

食品和紙製品成本的增加 可能會損害我們的盈利能力和經營業績。

我們使用的食品和紙製品的成本取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們無法預測我們冰淇淋的未來成本，預計 我們冰淇淋產品的價格將出現波動。與早期相比，乳製品價格上漲的程度可能會影響我們的運營結果。如果我們在運營中使用的乳製品或其他食品的價格大幅上漲， 或徵收關税，而我們選擇不轉嫁或無法轉嫁到我們的客户身上，我們的運營利潤率將下降 ，這種運營利潤率的下降可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

天氣、供需和經濟狀況的波動可能會對我們的一些關鍵產品的成本、供應和質量產生不利影響，包括乳製品。我們無法獲得所需數量的優質配料將對我們提供對我們業務至關重要的菜單項的能力產生不利影響，而我們行業的高度競爭性質可能會限制我們將增加的成本轉嫁給客户的能力。 燃料成本的持續上漲將增加我們主要產品的分銷成本，從而增加我們的食品和紙張成本 ，從而對盈利能力產生負面影響。

餐飲服務行業的零售業務競爭激烈，這種競爭可能會降低收入、利潤率和市場份額。

餐飲服務行業的零售業務在價格、服務、地點、人員以及產品類型和質量方面競爭激烈。我們主要通過產品的質量、種類和價值認知與國際、國家、地區和當地零售商競爭。其他關鍵競爭因素包括地點數量、服務質量和速度、設施的吸引力、廣告和營銷計劃的有效性，以及新產品開發。我們預計競爭將繼續集中在便利性和定價上。我們的許多競爭對手都有相當大的營銷預算，這可能會為他們提供競爭優勢。這些競爭對手在定價或其他營銷策略方面的變化可能會對我們的銷售、收益和增長產生不利影響。餐飲服務行業零售業務的廣泛價格折扣 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們在餐飲服務市場和零售業務中進行競爭，不僅是為了客户，也是為了管理層和小時工。如果我們無法保持我們的競爭地位 ，我們可能會面臨價格下行壓力、產品需求下降、利潤率下降、無法利用新的商機和失去市場份額。

我們銷售和新開門店的季節性會對我們每個季度的財務業績產生重大影響 。

我們的銷售和收益是季節性的，銷售和收益在一年中較温暖的月份顯著較高，這會導致我們的季度運營業績波動。 此外，季度業績一直受到新店開業時間的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性和新開門店的影響，任何季度的業績不一定代表其他季度可能實現的業績 。

任何與食品行業相關的感知或實際健康風險都可能對我們銷售產品的能力產生不利影響。

我們面臨影響食品行業的風險 ，包括以下風險：食品變質、污染或產品篡改、消費者產品責任索賠，以及產品召回的潛在成本和中斷。

我們的產品容易受到致病微生物或病原體的污染，如單核細胞增生性李斯特菌、沙門氏菌、彎曲桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和通用大腸桿菌。由於這些病原體通常存在於環境中，因此有可能由於在製造、加工、食品服務或消費者層面的不當處理而將這些病原體引入我們的產品。我們供應商的製造設施和產品，以及我們公司的運營，都受到與健康、食品製備、衞生和安全標準相關的廣泛法律法規的約束。這些公司在獲得任何所需的許可證或批准或在其他方面遵守此類法律法規方面的困難或失敗 可能會對我們從這些公司產生的收入產生不利影響。此外，我們不能 向您保證，我們的供應商或與公司運營相關的政府法規的遵守將消除與食品安全相關的風險。

媒體報道的事件或食品篡改， 無論是否準確，都會損害公司的聲譽，並影響銷售和盈利能力。無論是真是假， 有關食源性疾病(如大腸桿菌、禽流感、甲型肝炎、旋毛蟲病或沙門氏菌)和食品篡改造成的傷害的報道 過去嚴重損害了零售業參與者的聲譽，未來也可能影響我們的業務。 我們品牌的聲譽是業務的重要資產；因此，任何損害我們品牌聲譽的事情都可能立即 並嚴重損害整個系統的銷售，從而嚴重影響收入和利潤。如果客户因食源性疾病或食品篡改而生病，我們還可能被迫暫時關閉部分或全部門店。此外，食源性疾病或食品篡改的情況，即使是僅發生在競爭對手所在地的情況，也可能導致對食品服務行業的負面宣傳， 對當地、地區或全系統的系統銷售產生不利影響。由於這些健康問題或負面宣傳，或由於我們公司所有的任何地點的臨時關閉而導致的客户流量減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，如果 我們的任何產品消費導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔責任。重大產品責任判斷或廣泛的產品召回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品供應情況、競爭反應 和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及 我們的公司和品牌形象造成不利影響。對公司聲譽的損害可能會減少收入和利潤。

負面宣傳，包括在社交媒體平臺和其他基於互聯網的交流中的投訴，可能會損害我們的聲譽，損害我們的客户流量，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。消費者重視有關他們已有或計劃購買的商品和服務的現成信息 ，並且無需進一步調查或驗證即可根據這些信息採取行動。 信息在社交媒體平臺上的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即 發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無窮無盡的，而且很容易獲得。有關我們的業務和產品的信息 可以隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，或者 可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。此類平臺還可能被用於傳播商業祕密信息，從而危及公司的寶貴資產。總而言之，在線傳播信息，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

沒有。

截至2022年5月31日，該公司在俄勒岡州波特蘭擁有兩棟建築，辦公面積總計11,667平方英尺，佔地23,274平方英尺。這兩棟建築都被歸類為持有待售資產。其中一棟建築與測量部門相關聯，另一棟出租給洪堡街集體有限責任公司。見注3-重要會計政策摘要有關本租約的進一步資料，請參閲。2022年7月18日，這些建築以350萬美元的價格賣給了Tofte Farm，LLC。

冰淇淋部門租賃所有物業，其中包括位於布魯克林、紐約的15,000平方英尺的製造工廠，以及位於紐約、新澤西和加利福尼亞州的零售點。 下表列出了我們的公司總部以及截至2022年5月31日的零售物業，以及我們在測量部門和冰淇淋部門的主要製造和倉儲設施：

截至年報報告日期，尚無對本公司有重大影響的未決法律程序 。

不適用。

第II部

該公司的普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“SMIT”。

截至2022年9月30日，共有3,872,134股已發行普通股，由70名登記持有者持有。

該公司自1994年以來一直沒有為其普通股支付任何股息。公司目前的政策是保留收益，為公司的業務提供資金。未來股息 將取決於公司的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、收購計劃和擴張計劃，以及公司董事會認為相關的任何其他因素。本公司目前並無打算在可預見的將來派發普通股股息。

下表顯示了2022年5月31日公司股權薪酬計劃下的股權 獎勵信息：

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

概述

施密特工業公司(“施密特”、“公司”、“註冊人”和“我們”)是一家控股公司，擁有從事各種業務活動的子公司 。施密特的經營業務包括丙烷罐監控解決方案、精密測量解決方案以及冰淇淋的生產和分銷。我們的子公司包括我們的測量部門(“短信”)和我們的冰淇淋部門，這是 由豐裕的丘陵。

我們 持續評估提升股東價值的戰略機遇。2022年4月14日，該公司宣佈打算將重點 作為其核心業務。這一重點將使施密特能夠加快其豐裕山的增長戰略，同時節省成本，並將資源集中在作為施密特核心業務線的充裕山上。同時，該公司還宣佈對其位於俄勒岡州波特蘭的施密特測量系統業務線進行戰略評估。     

2020年7月9日，充分山收購有限責任公司(“買方”)  簽訂了資產購買協議(“協議”)，日期為2020年6月29日，其中包括豐裕山莊。交易於2020年7月9日完成，也就是破產法院發出批准交易的銷售令的第二天。根據《美國法典》第11編，《美國法典》第11編第101條及以後規定，豐裕山莊實體為佔有債務人。根據根據《破產法》第11章於2020年3月15日向破產法院提出的自願救濟請願書。這些交易是通過破產法院監督的程序進行的，取決於破產法院批准的投標程序、破產法院批准的交易 以及滿足某些成交條件。

最近的發展

戰略要點

如上所述，2022年4月14日，本公司 宣佈有意將重點放在豐裕山莊和冰淇淋細分市場作為其核心業務。

2022年5月2日，該公司提交了一份擱置登記 聲明，出售高達100,000,000美元的債務和股權證券。2022年5月20日，該公司與Roth Capital Partners，LLC簽訂了一份銷售協議，並提交了一份招股説明書附錄，在市場上發行高達500萬美元的普通股。

在2022財年之後，該公司宣佈了 其他戰略更新，包括出售和回租波特蘭的Nicolai大樓，銷售總收入為350萬美元。 房地產交易於2022年7月18日完成。

2022年7月20日，該公司宣佈，它 簽訂了一份不具約束力的條款説明書，考慮與Proton Green，LLC進行潛在的反向合併，並將施密特的豐裕山莊業務剝離給施密特普通股的合併前股東。建議將寶騰綠色成為施密特的全資子公司，該公司將更名為“寶騰綠色公司”，普通股將繼續以新代碼在納斯達克交易。如果完成，充裕山莊將成為一個獨立的實體，新合併的公司將保留短信業務的任何剩餘組成部分。

2022年9月17日，本公司收到通知 終止之前宣佈的與Proton Green關於施密特的豐裕山莊業務的反向合併和剝離的非約束性條款説明書。由於終止，條款説明書中預期的交易將不會繼續進行。

重大會計政策

對公司財務狀況和經營結果的分析以我們的綜合財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

在編制合併財務報表時，需要進行某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響合併經營報表和資產負債表中報告的金額。注-3-重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中， 介紹了在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。

管理層主張附註-3所述會計政策中涉及的估計、假設和判斷。重要會計政策摘要對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響，並已將其視為我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

該公司的收入來自以下來源：(I)零售餐廳銷售，(Ii)工廠銷售，(Iii)計量產品銷售，以及(Iv)遠程油箱監控服務。

零售餐廳銷售額，淨額

該公司的冰淇淋部門在銷售時從面向最終用户客户的餐廳零售銷售中獲得收入 ，扣除折扣、優惠券、員工餐以及免費餐和禮品卡。銷售税是向客户徵收的，並匯給政府當局，並在我們的綜合經營報表中以淨額為基礎在收入中列報。

工廠銷售，淨額

該公司的冰淇淋部門從其紐約布魯克林工廠的成品銷售中獲得收入，包括批發、電子商務和直接面向消費者的銷售 。這些收入扣除支付給各州的銷售税後，根據適用協議的條款，在貨物控制權轉移到客户手中時確認。該公司還通過向第三方提供製造生產服務來產生收入，並將收入確認為向客户提供服務。

測量產品銷售量

公司的計量部門確定 與每種產品轉讓相關的確認收入金額。對於向所有客户銷售產品，將評估每筆交易 ，以確定交易是否得到公司和客户的批准和承諾；是否明確確定各方的權利；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否可能從客户那裏收取款項，以及是否定義了交易金額。如果銷售產品的交易 滿足上述所有標準，則在發貨時確認產品銷售收入。

本公司因銷售某些計量產品而產生佣金支出。公司運用會計準則編碼(“ASC”)340-40-25-4允許的實際權宜之計，在產品發貨時確認費用。這些金額記錄在一般管理和銷售費用中。本公司還產生與其產品的運輸和處理相關的成本，這些成本作為已發生的銷售成本的一部分計入費用。

遠程油箱監控服務

該公司與Xact產品線相關的測量部門收入包括面向物聯網環境(“IoT”)市場的衞星遠程坦克監控產品和相關監控服務。

公司確定其確認的與此類服務轉讓相關的收入金額。為了向所有客户提供監控服務，將對每筆交易進行評估 ，以確定交易是否得到公司和客户的批准和承諾；是否明確確定了每一方的權利；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否可能從客户那裏收取費用，以及是否定義了交易金額。如果提供監測服務的交易 滿足上述所有標準，則在提供監測服務的月份結束時確認收入。

客户押金和預付款

如果在公司完成其義務以換取此類 對價之前收到客户的對價，公司將推遲確認收入 。

企業合併

根據ASC 805-業務組合 (“ASC 805”)，本公司根據收購日期的公允價值，將收購對價分配給在企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債。購買對價 超過分配給可識別資產和負債的金額確認為商譽，或者如果收購淨資產的公允價值超過購買對價，則記錄討價還價購買收益。產生商譽的因素通常包括由於業務合併和增長而預期的運營 協同效應，以及預計將通過進入新客户和市場而帶來的經濟效益 。在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值一般採用收益法確定，需要財務預測和估計以及市場參與者假設。

收購豐裕 的新增財務業績計入本公司自各自收購日期起的綜合財務業績。

便宜貨買入收益

就於2021財政年度收購豐裕山莊而言，本公司初步錄得1,271,615美元的購入收益，並在綜合經營報表中記作其他收入的一部分。由於在計量期內獲得有關截至收購日期存在的事實和情況的額外資料 ，本公司於本年度記錄了計量 期間調整，導致2021財年的廉價購買收益減少至1,138,808美元. 本年度內所作的額外治療付款、發現陳舊存貨及減少遞延税項負債的調整。討價還價購買收益金額是指以下所述的淨資產和無形資產的估計公允價值超出轉移給賣方及其房東的對價的估計公允價值。根據ASC 805，吾等已估計於收購日期所收購資產淨值的公允價值。

無形資產和減值

無限期-活着的無形資產

企業合併產生的無形資產包括專利技術、專有配方、網站、商標和商號。已確定壽命的無形資產在預計資產將直接或間接對未來現金流作出貢獻的預計期間內攤銷。被認為是無限期的無形資產不攤銷。 

待持有及使用的長期資產及若干可識別無形資產，於發生事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。可回收性的釐定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。管理層預期持有及使用的長期資產及若干可識別無形資產的減值損失乃根據賬面價值超出資產公允價值的金額計量。

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本按平均成本確定。包括在庫存中的成本包括與採購或生產庫存有關的材料、人工和製造費用。必要時進行減記，以將過剩庫存 降至其可變現淨值。這些估計是基於對未來需求和市場狀況的假設。如果實際情況 變得不如使用的假設有利，則可能需要額外的庫存減記。

租賃會計-租賃

本公司評估他們的租約，以確定他們是否有權在一段時間內控制一項或一組資產的使用，以換取對價。如果 確定他們有權獲得使用這類資產產生的幾乎所有經濟利益，則確認 使用權資產和租賃負債。本公司評估每份租約以估計其預期年期，包括他們合理保證會行使的續期選擇 ，並評估租約分類為營運租約或融資租約。由於公司的租約不提供隱含利率，公司必須根據租約開始或修訂時可獲得的信息估計遞增借款利率 。估算率直接用於確定租賃付款的現值。本公司根據當時的金融市場情況、同行公司的信用分析和管理層的判斷來估計增量借款利率。每當情況發生或變化表明其使用權資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就對該等資產進行減值評估。

在初始確認使用權資產和租賃負債時，有關租賃續期的假設和估計增量借款利率的變化可能會產生重大不同的金額。此外，無法執行公司的戰略收入和現金流增長計劃可能導致在未來期間確認減值損失，這可能是重大的。

所得税

公司使用 資產負債法核算所得税。這種方法要求確認預期未來税項的遞延税項資產和負債 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的後果。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值撥備。管理層繼續按季度檢討估值撥備水平。 不能保證公司未來的業務將產生足夠的收益以充分利用遞延税項資產 。本公司目前對遞延税項淨資產維持全額估值撥備。

公司每年在其運營的各個税務管轄區提交所得税申報單 。這些納税申報單將受到税務機關的審查和可能的質疑。被税務機關質疑的職位可由本公司和解或上訴。因此，根據ASC 740在公司財務報表中確認的所得税存在不確定性。本公司通過定義個人所得税頭寸必須滿足的標準，才能在企業的財務報表中確認個人所得税頭寸的任何部分的利益，並就計量、除名、分類、利息和罰款的會計、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

繼續運營的經營結果討論

在2020年7月9日收購Ample Hills後，該公司確定他們有兩個細分市場：測量細分市場和冰淇淋細分市場 。2022年4月14日，該公司宣佈打算將冰淇淋細分市場作為其核心業務，同時 啟動對公司測量細分市場的戰略評估，包括Xact和Acuity業務。管理層預期通過涉及出售法人實體、資產或其組合的多筆交易來處置計量部門。 根據ASC 205-20，財務報表列報--非持續經營，本公司確定XACT業務線符合終止經營的條件，並記錄在綜合財務報表中。 本公司報告非持續經營的財務業績與持續經營分開，以區分潛在出售交易的財務影響和持續經營。先前的財務信息已更新，以反映ASC 205-20規定的停產業務所需的 列報。見注4-待出售和運營的資產分類為非持續運營 運營瞭解更多細節。    

新冠肺炎更新

截至2022年5月31日，我們所有的製造設施和零售店都已投入運營(除了即將開張的新租約)  。 在整個新冠肺炎疫情期間，本公司一直遵守地方政府和衞生當局，包括世界衞生組織和疾病控制和預防中心的授權和其他指導。該公司已採取非常措施 ，並在保護員工和降低病毒傳播風險的做法上進行了大量投資，同時在 允許的範圍內並在可能的範圍內繼續運營。這些行動包括對我們的設施進行額外的清潔，錯開工作人員，加入視覺提示以加強社交距離，提供面罩和手套，以及在我們的製造設施和辦公室設施實施日常健康驗證。我們預計，在可預見的未來，維持這些預防措施將繼續產生費用。員工和社區的健康和安全是我們的首要任務。

關鍵的領導層變動

2021年10月22日，公司宣佈任命Alex Zyngier為公司董事會成員，自2021年10月22日起生效。Zyngier先生將接替已辭去董事會職務的Steven Strom。2022年9月30日，董麗蓮向本公司董事會遞交辭呈。董女士和施特羅姆先生的辭職都不是由於與本公司在經營、政策和慣例方面存在任何分歧所致。

安德魯·海因斯的董事會成員任期於2021年12月10日結束，因為他沒有在公司2021年年度股東大會上競選連任。 截至2022年5月31日，他之前的席位仍然空缺。

行動的結果

截至2022年5月31日的財政年度與截至2021年5月31日的財政年度相比

綜合收入-合併收入從2021財年的5,600,459美元增加到2022財年的9,893,210美元，增幅為4,292,751美元，增幅為76.6%。增長是由冰淇淋細分市場推動的，該細分市場在2022財年創造了8,315,486美元的銷售額，佔本財年總收入的84.1%。 2022財年衡量部門銷售額穩定在1,577,724美元，較上一財年的1,557,023美元略有增加20,701美元。 衡量部門佔2022財年總收入的15.9%。

冰淇淋細分市場收入-冰激凌部門包括豐盛山莊的業務，除了在公司網站上的銷售外，還通過位於紐約、新澤西和加利福尼亞州的個人零售點網絡，專注於其冰淇淋和相關產品的批發和零售銷售。與2021年的4,043,436美元相比，2022財年冰淇淋部分的收入增加了4,272,050美元，增幅為105.7%，達到8,315,486美元。

衡量 部門收入   -測量部門 包括一條產品線：Acuity產品線，專注於基於激光的距離測量和尺寸測量激光傳感器。 Xact產品線，包括基於超聲波的遠程水箱監控產品和物聯網環境下市場的相關監控收入，被歸類為“持有待售”，並單獨報告。見注4-待售資產和分類為停產業務的業務   有關 更多詳細信息。公司計量部門的所有活動都是在2022財年和2021財年在北美進行的。

與2021財年的1,557,023美元相比，2022財年的衡量部門收入增加了20,701美元， 或1.3%，達到1,577,724美元。

毛利   -2022財年綜合毛利潤為51.2%，而2021財年為36.9%，這主要是由於冰淇淋部門的毛利率較高。

計量分部2022財年，僅由Acuity業務組成的毛利潤 單獨歸類為持有待售，與2021財年的30.4%相比，增長10.3%至40.7%。這一增長是由於實施了材料清單效率，從而改善了Acuity單位生產成本。

ICE 奶油部門毛利潤增長13.8%至53.4% 在2022財年，與2021財年的39.4%相比。隨着公司繼續努力提高業務日常運營的效率， 公司希望能夠管理成本並發現機會，通過其工廠增加收入和產量，這將進一步提高毛利率。

運營費用 -與2021財年的12,496,303美元相比，2022財年的綜合運營費用增加了3,188,154美元，增幅為25.5%，達到15,684,457美元。這一增長主要是由於冰淇淋部門在2022財年的運營費用為12,019,919美元，較2021財年的9,411,447美元增加了2,608,472美元，增幅為27.7%。冰淇淋部分佔總運營費用的76.6% 。衡量部門的運營費用增加了579,682美元或18.8%， 從2021財年的3,084,856美元增加到2022財年的3,664,538美元。運營費用的增長是由於專業費用增加了1,161,466美元，即67.7%，與2021財年的1,714,708美元相比，2022財年的專業費用增加到2,876,174美元。

其他 收入-其他收入主要包括租金收入、利息收入和其他收入。2022財年其他收入為315,376美元，而2022財年為248,815美元 對於2021財年。

截至 ，2022財年的利息支出為46,828美元，而2021財年為19,038美元。

所得税 税金撥備(所得税優惠)   –- 2022財年實際税率為(0.59%)，  相比之下，2021財年為4.7%。2022財年和2021財年合併淨虧損的實際税率與聯邦法定税率 不同，主要是由於遞延税額估值免税額的變化，以及某些費用在所得税申報中不可扣除的影響。

淨虧損-2022財年淨虧損3,283,776美元，或每股完全稀釋後虧損0.97美元，2021財年淨虧損8,089,672美元，或每股完全稀釋後虧損2.29美元。2022財年淨虧損減少 主要是由於公司在2022財年從出售物業和設備中獲得了4,598,095美元的收益和2,059,556美元的購買力平價貸款。

非公認會計準則財務衡量標準

調整後的EBITDA -調整後的EBITDA不包括某些重組、法律和其他專業費用以及庫存調整， 2022財年為(9,743,929美元)，而調整後的EBITDA為(8,419,539美元) 在2021財年。

將EBITDA對帳至調整後的EBITDA-2022財年和2021財年調整後的EBITDA在合併的基礎上計算如下：    

流動資金和資本資源

截至2022財年末，公司的營運資本從2,947,953美元減少到1,822,078美元，減少了4,770,031美元 截至2021財年末。2022財年營運資金減少的主要原因是：

這些減幅被以下各項部分抵銷：

在2022財年，持續運營的經營活動中使用的現金淨額為8,096,389美元，而2021財年持續運營的運營活動中使用的現金淨額為7,466,978美元。淨虧損3,283,776美元，財產和設備銷售收益4,598,095美元，應收賬款增加22,684美元，租金、公用設施押金和企業資源規劃押金增加239,105美元，存貨增加192,107美元，免除購買力平價貸款2,059,556美元，被365,856美元的非現金租賃成本，437,183美元的折舊和攤銷，119,398美元的基於股票的補償支出，103,698美元的預付費用減少，21,196,556美元的應收所得税減少所抵消應計負債和客户存款增加989,076美元 2021財年應付賬款增加262,527美元。 淨虧損8,089,672美元，廉價購買收益1,138,808美元， 應收賬款增加730,971美元，遞延所得税減少453,238美元，租金、公用事業保證金和企業資源規劃保證金增加206,628美元，存貨增加153,955美元，預付費用增加84,388美元，這是2021財年整體運營現金使用的主要驅動因素，但被903,422美元的無限期無形資產減值和735,709美元的非現金租賃成本所抵消。 折舊和攤銷443,926美元，基於股票的薪酬支出266,545美元，應計負債和客户存款增加799,862美元， 和 應付賬款增加330,945美元是2021財年總體運營現金使用的主要驅動因素。

2022財年，投資活動提供的現金淨額為3,801,019美元，而2021財年投資活動使用的現金淨額為3,035,184美元 。淨現金  由投資活動 提供的2022財年由出售財產和設備所得的4,797,924美元所推動，但被購買財產和設備的996,905美元所抵消，這些財產和設備主要用於擴大豐裕的Hills零售足跡。

2022財年融資活動提供的現金淨額為1,264,476美元，而2021財年融資活動提供的現金淨額為3,441,305美元。融資活動提供的現金淨額 來自1,000,000美元的期票收益和Paycheck保護計劃的264,476美元收益。

管理層正在尋求多種流動資金來源。2022年4月14日，施密特宣佈有意專注於朗姆斯山作為其核心業務。在專注於豐富山的同時，該公司還宣佈對其測量部門進行戰略評估，這可能導致 出售其中一項或兩項業務。在……上面2022年5月2日，公司提交了出售高達100,000,000美元債務和股權的擱置登記聲明 證券。2022年5月20日，該公司與Roth Capital Partners，LLC簽訂了一項銷售協議，並提交了一份招股説明書附錄，在市場上發行高達5,000,000美元的普通股。

從歷史上看，公司的主要流動資金來源一直是現金和現金等價物、運營現金流(如果可用)以及投資和融資活動的現金流，包括出售財產和設備的收益、商業貸款和信貸協議下的資金以及出售股權證券的資金。

公司目前預計，它將需要額外的資本來支持其當前的運營和資本投資需求，直到 公司擴展到允許現金自給自足的收入水平。因此，在此之前，公司需要籌集額外資本或獲得債務融資以支持持續運營。這一預測是基於公司目前對產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預期。這筆資金的來源預計將來自出售股權和/或債務。此外，公司還可以尋求出售更多資產或部分業務。上述任何一項都可能無法在有利的條件下實現，或者根本無法實現，而且可能需要得到現有債務和/或股權持有人的同意，才能修改現有協議，這可能會批准，也可能不會批准。此外，任何債務或股權交易 都可能對現有股東造成嚴重稀釋  .

近期發佈的會計準則

請參閲注3-重要會計政策摘要 在合併財務報表附註中對最近的會計聲明進行了討論。

利率風險

截至2022財年末，本公司並無任何衍生金融工具。然而，本公司可能在未來任何時間面臨利率風險，因此， 採用既定的政策和程序來管理其對現金等價物市場風險變化的敞口。

本公司的利息收入和支出對美國利率總水平的變化最為敏感。在這方面，美國利率的變化會影響公司計息現金等價物和短期投資所賺取的利息。本公司並無信貸額度或其他長期債務，其利率以浮動利率為基礎，而浮動利率可能會隨着環境的經濟變化而隨時間而波動。因此，本公司目前不會因市場利率波動而承擔未償還計息債務的利率風險。 本公司預計利率的任何變動不會對本公司的經營業績產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所報告

致施密特工業公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附施密特工業公司(“本公司”)於2022年及2021年5月31日的綜合資產負債表、截至2022年及2021年5月31日止年度的相關營運、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年5月31日及2021年5月31日的財務狀況，以及截至 止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司是否有能力繼續經營下去存有極大的疑慮

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，累積虧損，不認為其目前的現金和現金等價物水平足以為持續運營提供資金。這些因素令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

正在進行 關注評估

如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，累積虧損，並不相信其目前的現金及現金等價物水平足以為持續經營提供資金。本公司確定這些因素及其他因素，令人對本公司自綜合財務報表發佈日期起計一年內持續經營的能力產生重大懷疑。在做出這一決定時，管理層準備了一年的現金流預測。管理層在編制一年現金流預測時使用了重大假設，其中包括預期的運營成本和融資債務。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們認定管理層持續經營分析評估為關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在評估與公司未來現金流預測相關的不確定性時的重大判斷和主觀性，以及審計師在評估管理層對至少未來12個月的預測時的高度判斷。

我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ UHY有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

梅爾維爾，紐約

2022年10月13日

PCAOB ID號1195

施密特工業公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

施密特工業公司。

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

施密特工業公司。

合併股東權益變動表

普通股

累計赤字

附註是這些合併財務報表的組成部分。

施密特工業公司。

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

施密特工業公司

合併財務報表附註

截至2022年及2021年5月31日止年度