根據規則424(B)(3)提交
註冊 檔案編號333-266070
招股説明書 第一號副刊
至日期為2022年9月23日的招股説明書
SINTX 科技公司
訂閲 最多購買4,656個單位的權利
由總計最多4,656股D系列可轉換優先股組成
和61,664,064份認股權證購買普通股股份
以每單位1,000美元的認購價和
最多 轉換為30,832,032股普通股
D系列可轉換優先股包括在單位和
最多 61,664,064股普通股,可在行使
單位中包含的認股權證
本招股説明書副刊第1號對日期為2022年9月23日的招股説明書或招股説明書進行修訂和補充,招股説明書是本公司採用表格S-1(註冊號:333-266070)的註冊説明書的一部分。現提交本招股説明書增刊第1號,以修訂及補充招股説明書所載的若干資料,以反映最終換股價格、認股權證的行使價,以及供股中發售的普通股認購權證數目。作為這些修改的結果,在招股説明書 中對以下內容的所有提法現作如下修改:
● | 折算價格等於0.15102美元; | |
● | 單位發行的A類權證數量為6,622份; | |
● | 每個單位發行的B類認股權證數量等於6,622份;以及 | |
● | 認股權證行權價相當於每股0.15102美元。 |
在投資SINTX Technologies,Inc.證券之前,您應閲讀本招股説明書增刊第1號,並參照招股説明書加以限定,但本招股説明書增刊第1號提供的信息明確取代招股説明書中包含的信息的情況除外。 在投資SINTX Technologies,Inc.證券之前,您應閲讀本招股説明書增刊第1號、招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入招股説明書的信息。有關更多信息,請閲讀招股説明書第9頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第18頁開始的“風險因素”部分。 在投資之前,您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。
我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書第1號、招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們不承擔任何責任,也不提供任何保證。本招股説明書增刊第1號和招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約,但僅在合法的情況下和在司法管轄區內銷售。
對於美國以外的投資者:我們和交易商經理都沒有做任何事情,允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分銷本招股説明書增刊1號和招股説明書。在美國境外持有本招股説明書增刊第1號及招股章程的人士,必須知悉及遵守有關在美國境外發售證券及分銷本招股章程增刊第1號及招股章程的任何限制。
經銷商-經理
Maxim Group LLC
本招股説明書增刊日期為2022年10月12日
本招股説明書補編第1號對招股説明書進行修訂和補充,以反映優先股的轉換價格確定為0.15102美元,並進行相關修改。招股説明書中所有提及每股0.36864美元的估計換股價現予修訂,以參考每股0.15102美元的最終換股價。現對每單位2,713份A類及2,713份A類權證及2,713份B類認股權證作出修訂,以反映現提供的每單位6,622份A類認股權證及6,622份B類認股權證。凡提及可購買最多54,260,000股普通股的認股權證總金額,現修訂為可購買最多61,664,064股普通股的權證。現將所有提及每股0.36864美元的認股權證行權價 修訂為每股0.15102美元。
本招股説明書的標題為“供股摘要”、“收益的運用”及“攤薄”的 部分,現由以下新的供股及攤薄摘要(反映優先股的換股價格及認股權證的行使價的變動)補充。
本招股説明書副刊第1號應與招股説明書一併閲讀,並受招股説明書的限制,但本招股説明書副刊第1號提供的信息取代招股説明書中包含的信息的情況除外。
配股產品摘要
將發行證券 | 我們 免費向您分發一項不可轉讓認購權,即您在記錄日期所擁有的每一股我們的普通股 股票(或轉換B系列優先股、C系列優先股並行使 參與權證後可發行的普通股)購買一個單位的認購權。根據估計換股價格,每個單位包括一股我們的優先股和約13,244份認股權證。單位將在供股結束時分開,優先股和認股權證將分別發行,然而,它們只能作為一個單位購買,該單位不會作為單獨的證券交易 。 | |
D系列可轉換優先股 | 每股優先股可隨時根據持有人的選擇轉換為6,622股普通股。優先股 擁有一定的轉換權和股息權。 | |
認股權證 | 每份A類認股權證使持有人有權在發行之日起至自發行之日起五年內,以相當於換股價格的行使價購買一股普通股,並可予調整。每份B類認股權證 使持有人有權在發行之日起至自發行之日起三年期滿期間,按與換股價格相等的行使價購買一股本公司普通股。包括在單位內的認股權證最初將可按總計61,664,064股普通股行使。該等認股權證將可於任何時間及於發行日期後不時以現金方式行使,或僅可在行使認股權證的登記聲明未生效的任何期間內以無現金方式行使。 | |
交付股票和認股權證 | 由於 於供股期滿後在實際可行範圍內儘快完成認購,吾等預期認購事項將於五個營業日內完成,認購代理將安排發行根據供股而購買的優先股及認股權證股份。在供股中購買的所有股票和認股權證將以賬簿記賬或無證書的形式發行,這意味着如果您是記錄持有人,您將從我們的轉讓代理收到反映這些證券所有權的直接登記或DRS賬户對賬單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票或參與認股權證,DTC將把您在供股中購買的證券記入您在被提名人的賬户中。 | |
權證的可轉讓性 | A類認股權證在發行後和自 發行之日起五年到期時均可單獨轉讓。B類認股權證在發行後和自發行之日起三年內到期時均可單獨轉讓。 | |
使用收益的 | 假設 行使認購權以購買供股發售的所有單位,在扣除應付予交易商經理的費用及開支後,扣除吾等應支付的其他估計開支並扣除因行使任何認股權證而收到的任何收益,吾等估計供股發售所得款項淨額約為430萬美元。我們打算將行使認購權所得的淨收益 用於一般企業用途,併為我們的持續運營和業務擴展提供資金。 請參閲“收益的使用”。 |
使用收益的
吾等 估計供股所得款項淨額約為430萬美元,扣除吾等應支付的與本次發售有關的開支(br}估計約為40萬美元),包括交易商-經理人費用及開支(包括因供股發售而提供的若干財務顧問服務而須支付予Ascaldiant Capital Markets,LLC的費用),然後扣除吾等應支付的其他估計開支,並不包括因行使任何認股權證而收取的任何收益。
我們 打算將行使認購權的淨收益用於一般企業用途,可能包括研究和開發費用、資本支出、營運資本和一般及行政費用,以及對業務、產品和技術的潛在收購或投資,以補充我們的業務,儘管截至本招股説明書之日,我們目前沒有承諾或協議 進行任何此類收購或投資。我們預計將行使認股權證所得的任何收益用於基本相同的目的和基本相同的方式。在這些用途之前,我們打算將資金 投資於短期、投資級、計息證券。在使用它們之前,我們可能會將淨收益 以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
我們的 管理層將對本次發行的淨收益分配擁有廣泛的自由裁量權,並可將其用於除此次發行開始時所設想的用途以外的 其他用途。
稀釋
截至2022年6月30日,我們的有形賬面淨值約為12,020,000美元,或普通股每股0.49美元(基於24,719,574股已發行普通股)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債, 除以我們已發行普通股的股份數量。
普通股每股攤薄 等於供股單位購買者在供股中支付的金額(將不計入單位所載認股權證的價值)與緊接供股後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
以吾等於本次供股發售中以每單位認購價1,000美元(假設不行使認股權證)出售4,656個單位計算,扣除估計發售費用及交易商-經理費用及吾等應付的開支後,截至2022年6月30日,吾等的預計有形賬面淨值 約為16,038,726美元,或每股0.29美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即下降(每股0.20美元),供股購買者的預計賬面淨值立即增加每股0.16美元。下表説明瞭這種每股攤薄:
認購價 | $ | 1,000.00 | ||
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.49 | ||
配股導致的每股有形賬面淨值下降 | $ | (0.20 | ) | |
配股生效後,截至2022年6月30日的預計每股有形賬面淨值 | $ | 0.29 | ||
配股中向購買者提供的每股有形賬面淨值的增加 | $ | 0.16 |
以上信息為截至2022年6月30日的數據,不包括對已發行證券的任何調整,這些證券的轉換價格將重置為本次發行中的轉換價格0.15102美元,並不包括以下內容:
● | 1,291,207股可在行使股票期權時發行的普通股,加權平均行權價為每股2.38美元, 並歸屬限制性股票單位; | |
● | 19,306股B系列優先股轉換後可發行的普通股; | |
● | 34,428股C系列優先股轉換後可發行的普通股; | |
● | 1,117,575股我們的普通股可在行使已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股6.30美元。 | |
● | 626,799 根據我們的2020年股權激勵計劃,為未來發行預留的其他普通股。 |
認購 購買4,656個單位的權利
由總計4,656股D系列可轉換優先股組成
和61,664,064份認股權證購買普通股股份
以每單位1,000美元的認購價和
最多 轉換為30,832,032股普通股
D系列可轉換優先股包括在單位和
最多 61,664,064股普通股,可在行使
單位中包含的認股權證
招股説明書
經銷商-經理
Maxim Group LLC
2022年10月12日