依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267053

招股説明書

Waldencast公司

最多29,533,282股A類普通股(用於發行)

最多121,120,063股A類普通股(轉售)

最多18,033,332 份認股權證可購買A類普通股(轉售)

本招股説明書涉及吾等發行最多29,533,282股A類普通股，面值$0.0001(“A類普通股”)，包括：(I)可於行使私募認股權證(定義見下文)時發行的A類普通股(定義見下文)及(Ii)可於行使公開認股權證(定義見下文)時發行的A類普通股(定義如下)。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的若干出售持有人及其質權人、受讓人和繼承人(“出售持有人”)轉售：(1)最多121,120,063股A類普通股，包括(I)由Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust(統稱為“Burwell”)、迪納摩大師基金和Waldencast Ventures LP(以下定義)合計持有的8,545,000股A類普通股。Waldencast Long-Term Capital LLC的成員，開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)，最初以私募方式向保薦人發行，在我們首次公開募股(定義如下)之前，每股約0.0035美元；(Ii)於本公司首次公開發售前，以私募方式向投資者董事發行由創辦人 持有的股份(定義見下文)轉換而成的8萬股A類普通股，每股約 -0.0035美元；(Iii)向我們的 獨立董事之一Aaron Chatterley以私募方式發行20,000股A類普通股，根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D規則506 豁免註冊，與完成企業合併(定義如下)相關，免費； (Iv)28,237,506股與企業合併相關而發行的A類普通股，作為根據Obagi合併協議(定義如下)作為合併代價的股權部分 ，收購股份價值為每股10.00美元；(V)21,104,225股A類普通股可交換21,104,225股Waldencast LP普通股(定義見下文)(以及Waldencast贖回等值數量的 股B類普通股, 根據《牛奶股權收購協議》(定義見下文)與業務合併相關發行的每股面值0.0001美元的A類普通股(“B類普通股”)，作為交易代價的權益部分；(Vi)根據認購協議(定義見下文)在PIPE投資公司(定義見下文)發行的11,800,000股A類普通股 ，在業務合併結束時以每股10.00美元的收購價發行；(Vii)根據遠期購買協議(定義見下文)發行的33,300,000股A類普通股，遠期購買證券(定義見下文)在業務合併結束時以每遠期購買證券10.00美元的購買價格發行；及(Viii)18,033,332股可於行使私募認股權證 時發行的A類普通股及(2)最多18,033,332份私募認股權證，於本公司首次公開發售時以私募方式發行，每份私募認股權證的收購價為1.50美元。

本招股説明書為您提供有關此類證券的一般説明，以及我們和出售持有人發售或出售這些證券的一般方式。我們和銷售持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

出售持有人根據本招股説明書發售供回售的A類普通股，約佔本公司截至2022年7月27日已發行股份的82.5%(已行使已發行的公開認股權證及私人配售認股權證而發行股份)。在該等股份中，102股、366股、731股 A類普通股，約佔本公司截至2022年7月27日已發行股份的70.0%(在行使已發行的公開認股權證及私人配售認股權證而發行股份後)，須遵守鎖定協議，其中某些出售持有人已同意在各自的禁售期(定義如下)內不轉讓、轉讓或出售， 禁售期自2022年6月27日業務合併結束起計六個月至十二個月不等。受如下所述的某些例外情況的約束 然而，鑑於根據本招股説明書，有相當數量的A類普通股正在登記進行潛在轉售，出售持有人出售股份，或者市場認為大量股份的出售持有人打算出售股份，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或者 導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。即使我們的交易價格明顯低於10.00美元，我們首次公開募股中提供的遺留單位的發行價(定義如下)、PIPE投資公司發行的股票的每股價格和根據遠期購買協議發行的遠期購買證券的每股遠期購買保證價，某些出售持有人，包括Burwell、Dynamo Master Fund和Waldencast Ventures LP, 可能仍有動力出售我們的A類普通股，因為它們持有的方正股票最初是由發起人以低於公眾投資者或我們A類普通股當前交易價格的價格購買的。例如，根據我們A類普通股截至2022年10月12日的收盤價8.22美元，由方正股份轉換而成的8,625,000股A類普通股的持有者將獲得每股約8.22美元的潛在利潤，或總計約7,090萬美元。

我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證的任何收益。吾等亦不會收到吾等根據本招股説明書發行A類普通股所得的任何 收益，除非吾等於行使認股權證時所收取的款項 以現金方式行使。我們相信，權證持有人 行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證是“資金之外的”，這意味着作為我們認股權證標的的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金之外”，我們不期望權證持有人行使其認股權證，因此，我們 預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。見標題為“的風險因素”不能保證認股權證 永遠不會在錢中，而且它們可能到期時一文不值瞭解更多信息。

我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何適用的證券。 出售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。 我們在題為“配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充或修訂。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克 股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“WALD”和“WALDW”。2022年10月12日，我們A類普通股的收盤價為每股8.22美元，認股權證的收盤價為每股0.62美元。

投資我們的證券涉及風險。參見 “風險因素”從第10頁開始，並在任何適用的招股説明書補編中列出。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或充分。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年10月13日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書的一部分。根據此擱置登記程序，吾等和出售持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的任何組合，包括一項或多項產品。於行使公開認股權證及私人配售認股權證時，本公司可使用擱置登記聲明發行合共29,533,282股A類普通股。出售持有人可使用擱置登記 聲明，不時透過標題為“配送計劃“出售持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補充文件中提供，其中描述了所發售的A類普通股和/或認股權證的具體金額和價格 以及發售條款。

招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 ，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書外，吾等和賣方 持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項要約 ，僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售在此提供的證券。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，而不考慮 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

於2022年7月27日(“截止日期”)，我們與開曼羣島獲豁免的股份有限公司Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)及特拉華州的有限責任公司Milk Makeup LLC(“Milk”)完成先前宣佈的業務合併。根據日期為2021年11月15日的協議及合併計劃(“Obagi合併協議”)，由吾等、開曼羣島獲豁免的股份有限公司及吾等的間接附屬公司Obagi合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Obagi合併附屬公司與Obagi合併及併入，而Obagi作為吾等的間接附屬公司繼續存在(“Obagi合併”)。根據截至2021年11月15日的股權購買協議(“牛奶股權購買協議”及連同Obagi合併協議、“交易協議”)，由我們及我們當中的Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco 1”)、Waldencast Partners LP(“Waldencast LP”及連同Holdco 1(“牛奶購買者”))、Milk、Milk的若干前Milk成員(“Milk成員”)、 和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司僅以代表牛奶 成員(“股東代表”)、從牛奶會員收購的牛奶購買者和牛奶會員向牛奶購買者、牛奶的所有已發行和尚未發行的會員單位(“牛奶會員單位”) ，以換取牛奶現金對價(定義見牛奶股權購買協議)、牛奶股權對價(定義見牛奶 股權購買協議)、由Waldencast LP(“Waldencast LP Common Units”)的合夥單位組成，可交換我們的A類普通股, 以及我們的B類普通股(“牛奶交易”)。

於2022年7月26日，於截止日期前，經本公司股東批准，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)、經修訂的1991年(澤西島)公司法(“澤西州公司法”)，以及我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則(“章程文件”)，吾等根據開曼羣島公司法撤銷註冊，並根據澤西州公司法第18C部分進行內化。根據該協議，我們的註冊管轄權從開曼羣島改為澤西島，我們的名稱也從“Waldencast Acquisition Corp.”改為“Waldencast Acquisition Corp.”。至“Waldencast plc”(“馴化”，連同Obagi合併、Milk交易及交易協議預期的其他交易， “業務合併”)。

澤西州金融服務委員會(“JFSC”)已根據1958年《控制借款(澤西島)令》第4條同意發行認股權證，但並未撤回。

JFSC受1947年修訂的《借款管制(澤西島)法》的保護，使其免受因履行該法規定的職能而產生的責任。

根據《2002年公司(總則)(澤西)令》第5條的規定，本招股説明書的副本已送交澤西州公司註冊處處長(“澤西州註冊處處長”)，而澤西州公司註冊處處長已同意(且並未撤回)本招股説明書的傳閲。

必須直接理解 在給予這些同意時，澤西州註冊處或JFSC對公司的財務穩健性或所作的任何陳述或所表達的意見的正確性不負任何責任。

JFSC受修訂後的《1947年借款控制(澤西島)法》保護，免受因履行該法律規定的職能而產生的責任。

本公司董事已採取一切合理謹慎措施，確保本招股説明書所述事實在各重大方面均屬真實及準確，並 不存在遺漏任何其他事實會令文件中的任何陳述產生誤導的情況，不論是或事實或意見。 董事承擔相應的責任。

應該記住的是，證券的價格和收益既可以下降，也可以上升。

如果您對本招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或財務顧問。

除非上下文另有説明，否則在業務合併之前，對“公司”、“Waldencast”、“我們”、“我們”和“我們”的引用是指Waldencast Acquisition Corp.，在業務合併之後，是指Waldencast plc，包括其子公司。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有^®或^™符號，但此類引用並不意味着， 以任何方式，適用的許可人將不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

選定的 定義

除非在本招股説明書中或上下文中另有規定，否則以下引用：

除 本招股説明書或上下文另有規定外，本招股説明書中提及我們的認股權證的所有內容包括認股權證相關的A類普通股 。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含 前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測 和前瞻性陳述，並不保證業績。這樣的陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在做出預測或前瞻性陳述 。這些陳述是基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述 均基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會 是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題為“風險因素“從本招股説明書第10頁開始。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素

投資我們的A類普通股和認股權證涉及高度風險。在您決定購買我們的A類普通股或認股權證之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的財務和其他信息，包括“Waldencast管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“Obagi管理層的討論和財務狀況及經營結果的分析”和“Milk管理層的討論和財務狀況和經營結果的分析”。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。在這種情況下，我們A類普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的專業護膚品細分市場相關的風險：Obagi

在我們的Obagi部門失去一位重要客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的Obagi產品通過授權批發商Boxout Health在美國銷售給醫療保健專業人員。在此 模式下，我們將產品銷售給Boxout Health，然後在醫生客户訂購產品時，Boxout Health將產品銷售給我們的醫生客户。因此，Boxout Health在截至2021年12月31日和 2020年的年度中分別佔Obagi淨收入的34.8%和54.1%，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中分別佔其淨收入的32.7%和41.0% 。我們與Boxout Health的協議不包含其部分的任何最低購買要求。因此，我們對Boxout Health每季度訂購的每種產品的數量不作任何保證。我們向Boxout Health提供醫生客户對我們產品的需求預測，但是，我們的預測可能並不總是準確地 評估任何給定季度內對一個或多個產品的需求，這可能會影響他們對受影響產品的後續訂單 。我們的電子商務合作伙伴和國際經銷商直接從我們那裏購買我們的產品。我們在東南亞的分銷商之一Gevie，Inc.及其附屬公司LMeme，Inc.(統稱為“SA分銷商”)在截至2021年和2020年12月31日的年度中分別佔Obagi淨收入的28.0%和8.1%，在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別佔其淨收入的38.4%和23.9%。我們與SA分銷商簽訂的協議授予SA 分銷商在越南和韓國經銷我們產品的非獨家權利，包含最低購買要求，並且 的有效期將於2026年12月31日到期。2022年1月, 我們與SA分銷商執行了一項修正案，以擴大其可能在東南亞範圍內分銷我們產品的國家/地區。因此，我們對這些分銷商的銷售可能會在我們未來的淨收入中佔更大的比例。我們目前正在與SA分銷商洽談，以擴大其可能在其中分銷我們產品的東南亞國家/地區。如果我們授予SA總代理商在其他國家/地區經銷產品的權利，我們對此類總代理商的銷售可能會佔我們未來淨收入的更大比例。

我們的收入和財務業績在很大程度上取決於我們Obagi Nu-derm產品的銷售情況。如果我們無法及時生產或銷售足夠數量的Nu-derm產品，或維持醫生和/或患者對Nu-derm產品的接受度，我們的業務將受到實質性的 不利影響。

到目前為止，Obagi很大一部分收入來自我們的主要產品線Obagi Nu-derm系統和相關產品的銷售。於截至2021年及2020年12月31日止年度，NU-derm產品分別佔Obagi淨收入約24.5%及32.6%，於截至2022年及2021年6月30日止六個月分別佔其淨收入約31.9%及27.1%。儘管我們目前提供其他產品，如Obagi-C Rx、Professional-C、Elastiderm、CLENZIderm、Blue Peel產品和我們的Obagi臨牀 產品線，並打算推出更多新產品，但在可預見的未來，我們預計Obagi Nu-Derm系統和相關產品的銷售額將佔我們銷售額的很大比例。由於我們的業務高度依賴Nu-derm產品，因此對這些產品的定價或需求產生不利影響的因素 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的Obagi Nu-derm產品的銷售也經歷了季節性。我們認為這是由於患者遵從性的變化，這與幾個因素有關，例如在夏季的幾個月裏傾向於旅行和/或從事其他破壞性活動。此外，我們的商業成功在很大程度上取決於我們維持Nu-derm系統的市場接受度的能力。如果我們產品的現有用户確定我們的產品不能滿足他們的要求，如果我們的競爭對手開發的產品被患者或醫生認為可以更好地滿足他們的要求，或者如果州或聯邦法規或執法行動禁止銷售Nu-derm系統、系統內的單個產品或任何相關產品，這些產品的銷售額可能會下降，我們的總淨收入可能會相應下降 。我們不能向您保證，我們將能夠繼續以可接受的成本批量生產這些產品。 如果我們做不到這一點，將對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務受到影響。

我們依賴第三方為我們的Obagi部門製造產品，如果我們自己製造產品，這將帶來幾個我們不會面臨的風險

我們目前將所有產品製造外包給第三方合同製造商，用於我們的Obagi細分市場。我們的一些關鍵產品有兩個或多個合格的製造商 ，但是，某些產品，包括我們的一些防曬產品，目前由單一的 來源供應。如果這樣的獨家供應商或我們的任何其他第三方製造商終止了與我們的供應協議 ，遇到財務困難，遇到監管或質量保證問題，我們產品的原材料或組件供應嚴重中斷 或其設施受到任何損害，我們可能會在確保 足夠數量的產品方面遇到延誤，這可能會損害我們的業務、聲譽和與客户的關係。

博世健康公司(“博世健康”)是我們維甲酸的唯一供應商和製造商，它以前擁有Obagi的業務。我們與博世健康簽訂了一份合同，合同的初始終止日期為2027年。雖然還有其他幾家非專利維甲酸製造商， 本協議的終止或協議下的任何服務損失對於我們來説可能很難在相同的優惠條款下進行替換 。

我們預計將繼續依賴第三方生產臨牀試驗所需的材料，並在我們的Obagi 細分市場中實現產品的商業化生產。但是，只有數量有限的第三方製造商在FDA現行的《良好製造規範》(CGMP)規定下運營，並且具備必要的專業知識和能力來生產我們的產品。因此，截至2022年6月30日止六個月，歐巴吉分別從G.S.Cosmeceutical USA Inc.(“G.S.Cosmeceutical”)及Swiss America CDMO LLC(“Swiss”)購入約31.0%及8.4%的產品。在截至2021年12月31日的一年中，奧巴吉分別從G.S.Cosmeceutical和瑞士購買了約44.3%和5.4%的產品。在截至2020年12月31日的年度內，奧巴吉分別從G.S.Cosmeceutical和Swiss購買了約50.0%和12.0%的產品。如果這些供應商中的一個終止了與我們的協議，我們可能很難找到替代製造商來滿足我們預期的 未來需求。如果我們無法安排第三方製造我們的產品，或無法以合理的商業條款這樣做，我們可能無法完成新產品的開發、營銷和銷售。

此外，我們的第三方合同製造商可以：

任何此類事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，此類問題可能需要我們尋找新的製造商或其他第三方服務提供商，並且無法保證 我們能否成功找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。

依賴第三方製造商也會帶來風險，如果我們自己製造產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證。如果我們的任何第三方製造商未能遵守監管要求或遇到質量保證問題，我們可能會遇到產品供應中斷的情況，這可能會損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對第三方製造商的依賴使我們面臨第三方違反制造協議的可能性，以及第三方終止或不續訂協議的可能性。依賴第三方生產我們的產品 還可能降低我們的利潤率或產品的銷售，並可能限制我們及時和具有競爭力地開發和交付產品的能力 。

我們依賴第三方分銷奧巴吉產品，如果這些方不能及時提供服務或不遵守我們的質量標準和控制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響

我們已將我們產品的分銷外包給Boxout Health，由醫生進行銷售，並外包給第三方物流提供商，後者負責存儲我們的產品，並將我們的產品分銷給我們的國際分銷商以及零售和水療客户。我們目前完全依賴第三方 分銷商在北美以外地區推廣、營銷和銷售我們的產品。這些實體中的一個或多個未能及時或完全按我們預期的價格提供預期的服務，或將這些外包職能更改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。

雖然我們為我們的國際經銷商提供有關Obagi產品的培訓和宣傳材料，但我們不能直接控制他們的營銷和銷售活動；我們必須依賴他們在其各自的領土上註冊我們的產品，並遵守與我們產品的註冊、推廣和銷售有關的所有當地法律和法規，以及《反海外腐敗法》。如果其中一個或多個分銷商未能遵守適用法律，可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。 此外，我們的分銷商可能從事其他活動或採用可能損害我們聲譽的做法，向競爭對手或第三方泄露我們的機密 信息，或被我們的競爭對手收購、合作或控制。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。我們不是與這些各方中的任何一方簽訂長期 合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

我們已指定奧巴吉前股東賽達沃的子公司奧巴吉香港作為我們奧巴吉產品在中國地區的獨家分銷商。此外，我們已將我們的商標和產品配方授權給奧巴吉香港，以便在中國地區進行商業化。 隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們可能會與其他第三方達成類似的安排。Obagi Hong Kong或任何其他第三方分銷商或被許可方未能遵守我們的質量標準和其他控制措施，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們的被許可人或其他人可能會對他們在 任何這些許可下的權利範圍提出異議。我們在這些許可證下的被許可方可能會違反各自協議的條款。這些許可證中的任何 因任何原因丟失或違反都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。與被許可方的任何糾紛都可能是複雜、昂貴和耗時的，對我們不利的結果可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 並削弱我們將許可產品商業化的能力。

有關向消費者推出、營銷和銷售我們的非處方藥、設備和化粧品的法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化 可能會損害我們的業務。

我們的Obagi細分產品 受到FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”)以及類似的州、地方和外國監管機構(包括歐盟委員會)的監管，隨着時間的推移，我們產品的監管環境變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果管理我們產品的法律法規繼續變化，我們可能會發現有必要 改變我們傳統的產品營銷方式，以符合適用的法規，這可能會 增加我們的運營成本，並對我們的業務產生實質性的不利影響。如果聯邦、州、地方或國外 有關消費者保護或我們產品的成分、聲明或安全性的監管要求在未來繼續發生變化，此類變化可能需要我們重新配製或停產某些產品、修改產品包裝或標籤或調整 運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨 或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。違反適用法規可能導致FDA或其他監管機構在美國境內或境外採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款。 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，除着色劑外，FDA目前不需要對擬作為化粧品銷售的產品進行售前批准或售前審查。然而，FDA未來可能會要求化粧品、機構或製造設施獲得上市前的批准、許可或註冊/通知。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保合規。聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)在相關部分中將化粧品定義為“用於摩擦、澆注、灑或噴灑、引入或以其他方式應用於人體的物品”。。。用於清潔、美化、提升吸引力或改變外表。相比之下，“藥物”一詞的定義是參考其預期用途，即“用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病的物品”和“旨在影響人或其他動物身體結構或任何功能的物品(食品除外)”。因此，幾乎任何通過標籤或標籤(包括互聯網網站、宣傳手冊和其他營銷材料)聲稱有益於此類用途的攝入、外用或注射產品都將被FDA作為藥物進行監管。這一定義還包括藥物的成分，如活性藥物成分。藥品通常必須 獲得FDA的上市前批准，或符合FDA場外藥物審查程序所確定的特定藥物類別的“專著”，該程序最近根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)進行了改革。

在歐盟(“歐盟”)，化粧品由負責將化粧品推向歐盟市場的公司通過化粧品通知門户網站進行通知。化粧品被定義為“任何旨在接觸人體外部部分(表皮、頭髮、指甲、嘴脣和外生殖器)或牙齒和口腔粘膜的物質或混合物，目的是專門或主要 清潔它們、使它們散發香氣、改變它們的外觀、保護它們、使它們保持良好狀態或糾正體味。” 因此，如果一種產品被呈現為保護皮膚、保持皮膚良好狀態或改善皮膚外觀，那麼它就被認為是化粧品。但由於其成分或預期用途而不是醫藥產品。 在歐盟中，化粧品的成分可能不會通過藥理、免疫或代謝作用模式對人體產生重大影響。目前還沒有對這一效應的重要性進行測試。事實上，與此形成對比的是，醫藥產品被定義為“具有治療或預防人類疾病的特性的任何物質或物質組合；或可用於人類或給予人類以恢復、糾正或改變生理功能的任何物質或物質組合，通過施加藥理、免疫或代謝作用，或作出醫學診斷。”

我們 將某些產品(如睫毛精華液和化學護膚品)作為化粧品銷售(即，不符合FDA的批准或OTC專著)，但FDA可能不同意我們的結論，即這些產品不需要FDA的上市前審查和批准。我們還銷售Skintrisiq設備，用於我們的某些化粧品和非處方藥護膚產品。我們認為，根據其預期用途，Skintrinsiq設備不符合FDCA對醫療設備的定義，也沒有尋求FDA對該產品的上市前審查 。然而，FDA可能不同意我們的決定，並要求Skintrinsiq設備遵守醫療器械法規。 類似的風險可能適用於我們銷售產品的外國司法管轄區。

如果我們打算作為化粧品銷售或與我們的化粧品一起使用的任何產品被作為藥品或醫療器械進行監管，我們可能會被要求進行臨牀試驗以證明這些產品的安全性和有效性，和/或 向FDA提交申請，以獲得此類產品所需的營銷授權，並且我們可能被要求停止分銷或召回這些產品。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必需的臨牀試驗或確保符合適用於藥品或醫療器械的製造要求。如果FDA或任何其他監管機構確定我們打算作為化粧品銷售或與我們的化粧品一起使用的任何產品應被歸類和監管為藥品或醫療器械，或者將禁止或限制在此類化粧品中使用某些成分，而我們無法 遵守適用於這些產品的要求，則我們可能無法繼續銷售這些產品，並可能受到 執法行動的影響。

在許多國家，包括美國、歐盟、加拿大、澳大利亞和日本，HQ作為一種藥物受到監管，需要處方，我們沒有尋求也沒有獲得 監管部門批准在這些國家/地區分銷我們的HQ產品，而是為這些市場提供我們的Nu-derm FX和Obagi-C FX解決方案，其中 含有皮膚美白劑熊果苷。熊果苷對皮膚的影響可能歸因於其逐漸的 水解和HQ的釋放。在歐盟，α-熊果苷和β-熊果苷的安全性此前已分別在2015年和2008年由歐盟委員會消費品科學委員會(SCCS)進行了評估，其結論是，在化粧品中使用α-熊果苷對消費者是安全的，其濃度在面霜中不超過2%，在身體乳液中不超過0.5%，在化粧品中使用β-熊果苷 在面霜中濃度不超過7%是安全的，前提是化粧品配方中氫醌的污染保持在1ppm以下。然而，SCCS在這兩項意見中強調，尚未評估在化粧品中聯合使用HQ釋放物質的可能性。HQ列在《化粧品條例》附件II中，這意味着，除某些例外情況不適用於我們外，UQ是歐盟禁止使用的化粧品成分。最近，歐盟委員會內部對HQ的含量、釋放以及含有α-熊果苷和/或β-熊果苷的化粧品的累積暴露提出了 關注。這導致了與SCCS的進一步磋商，並導致確定了以前提交的文件中的一些問題，特別是α-熊果苷和/或β-熊果苷的穩定性和皮膚吸收, HQ的釋放率和化粧品暴露的總暴露計算。此後，從2020年7月至2021年4月發起了數據徵集活動，在此期間，有關各方被要求提供與α-和β-熊果苷的穩定性、其皮膚吸收、HQ釋放率(包括生物轉化)和總暴露有關的數據/信息。在2022年3月15日至16日發表的關於化粧品中α-熊果苷和β-熊果苷安全性的初步意見中，SCCS認為不能對α-熊果苷(用於面霜的最高濃度為2%，身體乳液的最高濃度為0.5%)或β-熊果苷(用於面霜的最高濃度為7%)的安全性作出結論，因為並非安全評估所需的所有相關科學數據。例如，關於熊果苷暴露在皮膚微生物羣/酶中時的降解/代謝以及HQ的釋放和最終去向的數據。本初步意見開放至2022年5月27日，在此基礎上，SCCS將發佈最終的安全意見，其中可能包括關於在化粧品中使用熊果苷的具體建議。 SCCS認為某種物質對化粧品不安全，或僅在某些情況下安全的科學意見，在此之後，歐盟委員會通常會決定修訂《化粧品條例》，將該物質列入化粧品中禁止使用的物質清單(附件二)，或將該物質列入只能在某些 情況下使用的物質清單(附件三)。這意味着，根據SCCS的安全評估結果，, 不能排除 根據歐盟未來的立法，在某些化粧品中使用α-和/或β-熊果苷將被禁止或限制。 通常在已經上市的化粧品由於立法修改而突然不符合規定的情況下，將實施過渡制度，允許製造商有一定的時間來遵守規則。此外，Obagi的熊果苷產品被允許在Obagi分銷此類產品的亞太地區國家銷售。

對我們的化粧品和相關產品(包括Skintrinsiq設備)的監管狀況進行的任何調查，以及這些產品的營銷和銷售中的任何相關中斷 都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出了警告信，指控他們的化粧品有不當聲明。FDA歷史上也曾對一些用於改變或改善外觀的發光產品的製造商採取過行動，理由是這些產品 是需要批准或批准的醫療設備。如果FDA或任何其他監管機構確定我們對我們的產品做出了不適當的藥品或醫療器械聲明，我們可能會收到警告或無標題信件，被要求修改我們的產品聲明 或採取其他行動以滿足FDA或任何其他監管機構的要求。此外，在收到FDA的這類警告信後，原告律師已經對化粧品公司提起了集體訴訟。無法保證 我們不會受到州、聯邦或外國政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，我們銷售的產品，如防曬霜，受到FDA的非處方藥專著監管要求的約束。FDA監管非處方藥產品的配方、生產、包裝和標籤。我們的某些產品，如我們的一些防曬霜和痤瘡藥物產品，根據FDA的OTC藥物專著進行監管，這些專著規定了可接受的活性藥物成分 和可接受的產品聲明，這些聲明通常被認為對特定用途安全有效。如果根據OTC專著作為非處方藥銷售的這些產品中的任何產品不符合適用的FDA專著，我們可能會被要求 重新制定產品配方，停止與該產品相關的聲明或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴且 耗時的FDA批准。我們還被要求向FDA提交我們的非處方藥產品的不良事件報告，如果不遵守這一要求，我們可能會受到FDA監管行動的影響。此外，FDA建立、修改和最終確定專著的程序最近根據CARE法案進行了改革。如果這些改革影響到我們或我們的產品所受的監管要求，或者如果我們不遵守，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

FDA和類似外國機構對藥品的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們被要求 尋求並獲得我們的Obagi產品可能需要的任何監管批准，我們可能無法獲得或保持此類 監管批准，這將對我們的業務造成重大損害。

任何受FDA監管為藥品的Obagi產品通常必須獲得FDA的上市前批准，除非受OTC專著流程 或其他有限例外的限制。FDA通過NDA或簡化新藥申請(“ANDA”)程序批准新藥，然後才能在美國合法上市。在NDA程序中，申請者通常必須通過嚴格控制的臨牀試驗證明藥物對於其預期用途是安全有效的。《哈奇-瓦克斯曼法案》建立了ANDA程序，這是一種簡化的FDA批准程序，適用於那些被證明與FDA之前通過其NDA程序批准的專利藥物具有生物等效性的藥物。仿製藥的上市前申請被稱為“縮寫”，因為此類申請通常不包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。相反，ANDA申請者必須證明其產品與創新藥物具有生物等效性。在某些情況下，根據ANDA適宜性申請的提交和批准，申請人可以獲得ANDA批准的仿製藥，其強度或劑型與參考的創新藥物不同。 類似的要求適用於外國司法管轄區。

我們的某些Obagi 產品，包括我們基於維甲酸的產品，是根據博世健康持有的ANDA進行銷售的，或在英國(“英國”)以未經許可的藥品類別 分發。然而，我們沒有為我們的任何產品尋求或獲得FDA的上市前批准或外國監管機構的授權。獲得FDA和類似的外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多 因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量在候選產品的臨牀開發過程中可能會發生變化 ，並可能因司法管轄區而異。

FDA或任何外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或因以下原因而放棄計劃：

漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門 的批准來銷售我們的產品，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的含有有效成分對苯二酚的Obagi產品僅作為處方藥銷售，但尚未獲得FDA或其他監管機構所需的 上市前授權，FDA可以要求我們將這些產品從 市場上移除，直到我們獲得所需的NDA批准，我們可能被發現違反了法律 營銷和銷售這些產品。

我們 僅以處方藥(即非非處方藥)的方式銷售含有HQ的Obagi產品，我們沒有尋求也沒有獲得FDA在美國銷售這些產品的上市前 批准，也沒有在其他司法管轄區尋求營銷授權。雖然， 到目前為止，FDA或任何其他監管機構都沒有對我們在未經上市批准的情況下在美國和其他司法管轄區銷售我們的處方總部產品採取任何行動，但不能保證FDA或任何其他監管機構不會對我們採取 執法行動，或以其他方式要求我們獲得處方總部產品的上市前批准或類似授權， 我們可能被要求暫停銷售我們的處方總部產品，除非此類產品獲得批准。

根據適用於美國藥品的法律和監管框架的歷史演變，FDA承認市場上有一些藥品不需要FDA批准才能上市。對於未經批准上市的藥品，FDA歷來採用基於風險的執法方法。2003年，FDA發佈了CPG，該CPG於2006年最終敲定，隨後在2011年進行了修訂，其中宣佈了一項藥品安全倡議，將未經批准的藥物從市場上移除，並確定了執法的優先事項和針對上市的未經批准的產品的執法自由裁量權政策。根據這項政策，FDA表示，它打算對涉及某些類別中未經批准的藥品的執法行動給予更高的優先級，包括具有潛在安全風險的藥品和可用於替代有效治療的無效藥物。儘管此CPG已被撤回 ，並根據2020年的聯邦註冊通知終止了藥物安全倡議，但隨後於2021年5月發佈的聯邦註冊通知 撤回了先前終止該計劃和CPG的通知，FDA表示，它計劃繼續根據其現有的一般方法確定執行的優先順序，其中涉及根據給定情況的所有事實進行基於風險的優先排序，並就此問題發佈新的指導意見。

我們認為，我們的處方藥 HQ產品不屬於FDA已表示將優先執行的未批准藥品類別。我們尚未收到FDA或任何類似監管機構關於這些產品或我們的任何其他產品的任何通信。然而，未來FDA可能會對我們採取執法行動，並確定我們的總部產品應從市場上移除 ，直到我們獲得保密協議的批准。例如，雖然我們的處方藥HQ產品含有4%的HQ，但FDA已對OTC銷售的2%HQ產品的安全性表示擔憂。此外，《CARE法案》對非處方藥的監管進行了多項修訂，其中一項禁止在未經FDA批准的情況下在美國銷售HQ(任何濃度水平)作為非處方藥，自2020年9月起生效。2022年4月19日，FDA宣佈已向12家公司發出警告信 ，原因是這些公司繼續以OTC方式銷售2%的HQ產品，違反了CARE法案。FDA的公告還引用了報告 描述了與使用含有HQ的皮膚美白產品相關的嚴重副作用，包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色。見標題為“-與我們的專業護膚品部門相關的風險： Obagi-我們的產品可能會導致不良事件或副作用，或者可能與安全問題相關，從而可能導致召回、 撤回或監管執法行動。例如，FDA歷來對HQ產品的安全性表示擔憂， 包括潛在嚴重副作用的風險，包括皮疹、面部腫脹、皮膚變色、致癌和生殖毒性.” 如果FDA確定我們的處方藥HQ產品與OTC 2%HQ產品具有相同的擔憂 ，FDA可以確定我們的HQ產品也代表着執行NDA要求的高度優先 。

如果我們被要求尋求FDA批准或外國當局對這些產品的授權，我們的注意力和資源將 專門用於臨牀開發和監管審批過程，這將是非常耗時和昂貴的。如果我們的競爭對手之一獲得了我們打算尋求批准的相同用途的批准和非專利市場獨家經營權，我們也可能 無法成功獲得此類批准，或者可能會延遲獲得此類批准。此外，如果我們被確定為非法銷售我們的處方HQ產品，或者如果患者在使用我們的處方HQ產品時遇到不良事件，我們可能會被要求 召回或停止分銷這些產品，並可能受到產品責任索賠或執法行動的影響。如果我們因任何原因被要求暫停或停止銷售我們的處方藥總部產品，我們的業務將受到實質性的不利影響。

此外，即使我們的任何處方藥HQ產品獲得了監管部門的批准，此類批准也需要向監管機構和監督部門提交報告以監控產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症有關的重大限制 ，還可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的產品，我們候選產品的製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄 將受到廣泛和持續的監管要求，任何這些要求都可能大幅增加我們的 成本，並限制我們保持盈利的能力。

我們的Obagi產品可能會導致不良事件或副作用，或者可能與安全問題相關，從而可能導致召回、撤回、 或監管執法行動。例如，FDA歷來對HQ產品的安全性表示擔憂，包括 潛在嚴重副作用的風險，包括皮疹、面部腫脹、皮膚變色、致癌和生殖毒性 。

我們的Obagi產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構對我們的產品發出警告，或可能導致召回或監管執法行動。例如，基於FDA對場外總部產品的擔憂，我們的總部產品可能會受到強制執行 行動和/或召回。具體地説，2006年8月，FDA發佈了一項擬議的規則，引用了某些臨牀前證據表明，HQ可能是一種致癌物質，如果口服，可能會帶來生育風險，並可能與一種名為時效症的皮膚疾病有關，這種皮膚病會導致皮膚變黑和增厚，並在使用低至1%至2%的濃度後出現小腫塊和灰褐色斑點。FDA還得出結論，它不能排除局部使用HQ的潛在致癌風險。因此，FDA建議進行更多的研究，以確定使用HQ是否對人類有風險。FDA提名HQ接受國家毒理學計劃(NTP)的進一步研究，並於2009年12月，NTP科學顧問委員會批准了這一提名。

2022年4月19日，FDA宣佈已向12家公司發出警告信，這些公司繼續以場外交易方式 銷售2%的總部產品，違反了CARE法案。FDA的公告還引用了有關使用含有HQ的皮膚美白產品的嚴重副作用的報告，包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色的報告。

我們的Obagi Nu-derm Clear、攪拌器和Sunfader產品，以及我們的Obagi-C Rx C澄清血清和Obagi-C Rx C夜間治療霜產品， 是我們Obagi-C Rx系統的一部分，含有4%濃度的HQ。在NTP研究完成之前，FDA建議將非處方藥產品，包括HQ，歸類為一般不被公認為安全有效(“Grase”)的產品， 歸類為錯誤品牌，並歸類為FDCA意義上的新藥，這意味着此類產品需要通過NDA 程序批准才能在美國合法銷售。

儘管這項擬議的規則從未最終敲定，但在2020年3月，國會通過了《CARE法案》，其中修改了FDCA，將FDA關於非處方藥的擬議規則制定納入最終的OTC專著確定。特別是，《CARE法案》認為，在FDA最近為此類非處方藥制定的擬議規則中，任何被確定為非處方藥的非處方藥都是“新藥”，並在FDCA的含義內貼錯了品牌，這意味着自2020年9月23日起，此類藥物需要獲得批准的藥物申請才能合法上市。因此，含有HQ的產品在沒有獲得批准的NDA的情況下，被禁止作為非處方藥產品在美國銷售。隨後，FDA在2022年4月向12家公司發出了上述警告信 ，理由是它們違反了適用的CARE法案條款，以場外交易為基礎銷售2%的HQ產品。

雖然與OTC銷售的HQ產品有關的法律框架 不會直接影響我們的處方藥HQ產品的監管狀態，但FDA的 提到了對HQ在OTC產品中的安全性的擔憂，即使濃度低至1%或2%，仍可能引發監管 對我們的處方藥HQ產品的審查。如果FDA確定我們的處方藥僅HQ產品 存在安全問題，則FDA可以確定該產品應被召回，並且此決定可能會觸發FDA根據FDA針對未經批准的NDA上市的藥品確定的執行優先順序，要求對這些產品進行營銷授權。看見 標題為“-與我們的專業護膚品部門相關的風險：Obagi-我們的 含有活性成分對苯二酚的產品僅作為處方藥銷售，但尚未獲得FDA或其他監管機構所需的售前授權，FDA可能會要求我們將這些產品從市場上撤下，直到我們獲得所需的保密協議的批准，我們可能會被發現違反法律營銷和銷售這些產品.”

如果我們的Obagi產品與不良副作用或不良事件相關，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務。

法規 可能禁止醫生直接或通過他們的電子商務網站分發我們的純處方藥產品。

在我們的主要市場美國，我們直接向醫生推銷我們的純處方藥產品和系統，讓他們在他們的辦公室分發。 我們銷售的所有此類產品和系統都是由醫生在他們的辦公室直接分發給他們的患者。儘管我們的幾個系統包含處方強度的HQ產品，並且我們銷售不同強度的維甲酸，所有這些都需要處方，但 我們的產品目前在藥店不可用。某些州，包括馬薩諸塞州、蒙大拿州、新罕布夏州、紐約州和得克薩斯州，禁止醫生在沒有藥房或其他執照或授權的情況下配發處方藥，僅允許醫生在患者到達藥房或人口較少的農村地區 之前，僅在某些有限的情況下出於“迫切需要”配發此類產品。對於這些州，我們在Obagi Nu-derm FX和Obagi-C FX產品線下提供替代產品，其中含有皮膚亮白成分熊果苷，而不是4%HQ。我們知道，德克薩斯州和波多黎各以及某些信用卡授權供應商已對通過互聯網向患者銷售我們的處方產品的醫生客户採取了行動，質疑這些做法是否符合這些州的藥房許可證和醫生 配藥規則，並要求他們要麼獲得適當的許可證，要麼停止通過其 電子商務網站銷售我們的處方產品。這些醫生中的大多數停止在網上銷售處方產品，只在辦公室向患者提供這些產品， 和/或選擇在網上銷售我們的替代熊果苷產品。這些行動並未對我們的銷售額或淨收入產生實質性影響。然而，, 未來可能會有更多的州對我們的客户採取類似的執法行動。如果發生這種情況，受影響的客户可能無法繼續通過互聯網銷售我們的處方強度產品，或者根本無法繼續銷售，或者 需要支付額外費用才能獲得分發產品所需的許可，這可能會阻止此類 客户繼續購買產品。此外，如果國家法規發生變化或對現有法規的解釋 更改或禁止醫生在其辦公室直接向患者分發處方藥的能力，或者限制或阻止我們通過醫生直接分銷產品的能力，患者可能無法獲得我們的處方藥強度 產品，因為這些產品目前在藥店不可用，這將對我們的業務和客户的 以及患者購買HQ產品的能力產生實質性影響。

如果我們或我們的合同製造商未能遵守適用的法律和法規，我們以商業方式分銷產品和業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們 目前不具備生產產品的基礎設施或內部能力。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們的產品。我們的合同製造商使用的設施通常受FDCA和FDA實施條例以及國外市場類似監管框架的監管。FDA和外國當局可能會定期檢查我們的第三方製造商的設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA、FDA和外國法規的適用條款。

藥品生產設施必須符合FDA的cGMP和美國以外的類似要求，這些要求要求製造商保持嚴格的供應商資格、成分識別程序、製造 控制和記錄保存流程。在化粧品方面，FDA沒有頒佈強制性的cGMP法規。然而， 遵守推薦的cGMP可以降低FDA發現此類產品被摻假或貼錯品牌的風險，這違反了適用法律 。FDA關於化粧品cGMP的指南草案最近一次更新於2013年6月，提供了與流程文檔、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議。FDA還建議製造商保留產品投訴和召回檔案，並自願向該機構報告不良事件。此外，FDA法規 禁止或以其他方式限制某些成分在化粧品中的使用。類似或更嚴格的要求可能適用於外國 司法管轄區。例如，在歐盟，化粧品必須按照良好的製造規範生產，歐盟的法規同樣禁止或以其他方式限制某些成分在化粧品中的使用，包括維甲酸。

我們 依賴第三方根據我們的規範和適用的法律法規生產我們的產品，包括FDA指南草案中的化粧品cGMP指南和適用的cGMP或藥品的類似要求。 遵守這些標準可能會增加生產我們產品的成本，因為我們與供應商合作以確保產品合格 並符合要求。對於我們的維甲酸產品，我們根據博世健康持有的ANDA進行分銷，或者我們在英國以未經許可的藥品類別分發 ，我們還依賴我們的合同製造商保持適當的 監管許可或批准，或以其他方式獲得FDA對此類產品的上市前審查要求的豁免。

我們 無法完全控制合同製造合作伙伴的製造過程的所有方面，並依賴其遵守cGMP和類似法規。我們的合同製造合作伙伴可能被發現違反了適用的要求， 這可能對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。例如，生產我們的處方藥HQ產品的G.S.Cosmeceutical近年來一直受到FDA的多次檢查，FDA在檢查中發現了一些違規行為，包括 最近一次在2019年8月結束的檢查。雖然我們相信G.S.Cosmeceutical已經解決了FDA在2019年8月檢查期間發現的問題，但不能保證FDA不會在未來的檢查中發現進一步的缺陷。 如果我們或我們的合同製造商未能遵守這些適用的標準、法律和法規，可能會導致客户 投訴、不良事件、產品召回或召回，或者增加我們產品被摻假或貼錯品牌的可能性， 任何可能導致負面宣傳、補救成本或監管執行的情況都可能影響我們繼續銷售某些產品的能力 。此外，依賴第三方製造商還會帶來額外的風險，包括：

我們的 未能遵守適用法規或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥品的供應造成重大和不利的 影響，並損害我們的業務和運營結果。

如果不能獲得監管部門的批准 或不遵守外國司法管轄區的法規，我們將無法在國際上銷售我們的Obagi產品。

我們在美國以外銷售我們的產品。要在許多非美國司法管轄區銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的監管批准 並遵守眾多不同的監管要求。在某些國家/地區，我們不必事先獲得監管部門的批准，但 必須遵守有關我們產品的製造、進口、分銷、營銷和銷售的其他監管限制。 我們可能無法申請監管部門的批准，也可能得不到在任何市場上將我們的產品商業化所需的批准。 審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試和數據審查。在非美國司法管轄區獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管部門的審批流程可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。此外，許多國家不定期評估各種產品和配料的監管狀況。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果這樣做會對我們的國際或國內業務產生負面影響，也可能選擇不實施國家/地區的標籤要求。如果我們的任何產品 獲得FDA批准，此類批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准，而一個外國監管機構的批准 不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。如果未能獲得任何所需審批，可能會對我們的業務造成嚴重損害。

在英國，我們的某些產品可能被視為醫藥產品，因此受藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)在藥品制度下的監管。我們尚未獲得此類產品在英國的營銷授權 ，但英國《2012人類藥品法規》允許供應未應負責治療個別患者的醫療保健專業人員的要求而授權銷售給有特殊需求的患者的藥品 。我們的維甲酸產品目前在英國以無證藥品或特殊藥品的類別 供應。但是，如果同等的許可藥品可以滿足患者的特殊需求，則不應提供未經許可的藥品。決定單個患者是否有“特殊需求”的責任是醫療保健專業人員的事情，而授權產品無法滿足這一需求。“特殊需要”的例子 包括對特定成分的不耐受或過敏，或無法攝取固體口服劑型。MHRA擁有廣泛的執法權力，如果需要，如果不遵守監管限制或獲得監管批准，可能會損害我們的業務 。如果MHRA認定我們的產品不符合特殊產品的要求，我們可能需要 停止供應這些產品並獲得在英國的營銷授權。

此外，如果外國監管機構禁止或限制在化粧品中使用某些成分，而我們無法 遵守適用於這些產品的要求和法規，我們可能無法繼續銷售這些產品 並可能受到執法行動的影響。例如，在某些國家，我們提供Nu-derm FX和Obagi-C FX解決方案，其中 含有皮膚美白劑熊果苷。在歐盟，阿爾法和貝塔熊果苷的安全性目前正在由SCCS進行評估。法律、法規、執法趨勢或現有法規的變化，這些法規管理着我們的非處方藥、器械和化粧品的引進、營銷和向消費者銷售，可能會損害我們的業務“如果歐盟委員會決定限制或禁止在某些化粧品中使用α-和/或β-熊果苷，我們可能無法繼續將Nu-derm FX和Obagi-C FX解決方案作為化粧品在歐盟銷售。

如果我們未能遵守政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

美國境內外的醫療保健行業受到聯邦、州、地方和外國當局的嚴格監管和密切審查。 雖然我們提供的產品目前不受任何商業第三方付款人或政府醫療保健計劃的覆蓋，但我們的業務活動 仍可能受到美國司法部、衞生與公眾服務部和其他聯邦、州和外國政府機構的監管和執法。可能影響我們開展業務的能力的聯邦、州和外國法律法規包括但不限於：

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現並維持對這些法律的遵守 可能代價高昂。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時很複雜，可以有多種解釋。不遵守這些法律和其他法律可能會導致重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組業務、誠信 監督和報告義務，以及被排除在聯邦、州和外國醫療保健計劃和監禁之外。 我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，都可能為我們帶來責任，並對我們的業務產生負面影響。此外，任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們 管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和/或聲譽造成實質性的不利 影響。

我們 以及我們的製造商和供應商從第三方獲得某些產品和設備技術的許可。如果這些許可被違反、終止或存在爭議，我們將依賴這些技術和專利的產品商業化的能力可能會受到影響。

我們已授權某些產品和各種產品的專有技術，包括我們的SUZANOBAGIMD®產品、NU-CIL™ 護膚精華液和Skintrinsiq設備。如果我們與擁有這些配方或技術的各方持有的一個或多個許可證終止，或者如果我們違反許可證條款或以其他方式失去對這些產品或技術的權利，我們可能 無法繼續開發和銷售這些許可證涵蓋的產品。我們的許可人或其他人可能會對我們在任何這些許可下的權利範圍 提出異議。這些許可下的許可方可能會違反各自協議的條款 或無法阻止第三方對許可配方或技術的侵權。由於任何原因而丟失上述任何許可證都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外， 我們從製造商和供應商購買產品，這些製造商和供應商擁有使用和銷售這些產品的專利權，如果第三方許可人對這些許可權產生任何爭議，第三方許可人可能會對我們、我們各自的被許可人、供應商、客户或合作者提起法律訴訟，並要求賠償損失，並尋求禁止製造和銷售此類產品。

此外，如果我們確定我們的產品沒有采用我們從第三方獲得許可的專利技術，或者 我們獲得許可的一項或多項專利無效，我們可能會對我們向許可方支付版税的義務提出異議。與許可方的任何糾紛都可能是複雜、昂貴和耗時的，對我們不利的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響，並削弱我們將獲得專利許可的產品商業化的能力。

我們 收到了Paycheck Protection Program貸款，我們的此類貸款申請將來可能被確定為不允許的 或可能導致我們的聲譽受損。

2020年5月，我們根據Paycheck保護計劃申請並獲得了一筆680萬美元的無擔保貸款(PPP貸款)。 2021年6月，PPP貸款被完全免除。Paycheck保護計劃是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。

我們 收到PPP貸款或免除PPP貸款可能會導致負面宣傳。此外，如果我們後來被確定 沒有資格獲得PPP貸款或貸款豁免，我們可能會受到重大處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，我們可能被要求全部償還PPP貸款，我們的聲譽可能會受到影響。 SBA或其他政府實體的審查或審計或根據美國虛假索賠法案提出的索賠可能會消耗大量財務和管理資源。

與我們的“清潔”化粧產品有關的風險：牛奶

我們牛奶部門的增長和盈利能力取決於許多因素，其歷史增長可能並不預示其未來的增長。

我們牛奶部門的歷史增長不應被視為我們未來業績的指標。我們可能無法成功執行我們的增長戰略，即使我們實現了戰略計劃，我們也可能無法實現或保持盈利。在未來一段時間內，我們的收入 可能會下降，或者增長速度會慢於我們的預期。由於多種原因，我們還可能在未來產生重大損失，包括 以下風險和本招股説明書中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

我們的牛奶部門有過 淨虧損的歷史，未來可能會出現虧損。

我們的牛奶部門有 淨虧損的歷史，可能無法實現盈利。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年中，該公司報告淨虧損分別為780萬美元、1290萬美元和1100萬美元，但截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月除外，在此期間，該公司報告淨收益分別為500萬美元和200萬美元。我們未來可能會產生額外的 運營虧損。此外，我們的戰略計劃將需要在產品開發、銷售、市場營銷、人員、技術和管理計劃方面進行大量投資，這可能不會導致我們預期的淨銷售額加速增長。 因此，無法保證我們將產生可觀的淨銷售額，或實現或保持盈利。

失去一家重要的經銷商可能會對我們牛奶部門的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分奶製品通過絲芙蘭在美國銷售。在北美，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，絲芙蘭分別佔Milk總淨銷售額的69%、56%和78%；截至2022年和2021年6月30日止六個月，絲芙蘭分別佔Milk總淨銷售額的74%和63%。絲芙蘭正常接收、提供服務、推廣或營銷我們的品牌和產品的能力受到任何破壞，都將對我們造成負面影響。我們還通過我們的網站MilkMakeup.com直接向消費者銷售牛奶產品。失去與絲芙蘭或我們任何其他分銷商的關係可能會對我們未來牛奶部門的經營業績產生重大和不利的影響。

我們的零售商通常沒有義務購買我們的牛奶細分產品，其中一個或多個零售商的業務挑戰可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

正如美容行業中的典型情況一樣，我們與零售商的業務主要基於離散的銷售訂單，我們沒有要求零售商 從我們那裏進行確定購買的合同。因此，零售商可以隨時減少採購數量或停止購買我們的產品 並且可以任何理由。如果我們失去了一家重要的經銷商，或者如果我們的牛奶部門產品對一家重要零售商的銷售額大幅下降， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的銷售額有很高的百分比是通過我們的零售商實現的，因此我們的業績可能會受到與零售商總體業務表現相關的風險，這些零售商對絲芙蘭有很大的風險敞口。不利影響我們零售商業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。這些因素可能包括：

我們維護 某些關鍵組件的供應關係，如果供應受到限制或終止，或者製造過程中使用的原材料價格上漲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們依賴數量有限的供應商提供對我們的成品不可或缺的某些組件。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速建立或鑑定替代貨源 ，並且我們可能面臨生產中斷、延誤和效率低下。此外，我們供應商的技術更改 可能會中斷對所需製造能力的訪問，或者需要昂貴且耗時的開發工作來適應和集成 新設備或流程。我們的增長可能會超出一個或多個供應商的能力，無法生產足夠數量的所需設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。

我們牛奶部門的零售合作伙伴或美容行業的任何負面聲譽事件都可能導致我們的淨收入下降或我們的收益減少。

我們的牛奶部門依賴於我們的零售合作伙伴關係，尤其是與絲芙蘭的合作伙伴關係，才能實現我們的業績。任何對他們聲譽的負面影響都可能導致 消費者流量減少，這將對我們產生負面影響。此外，我們在美的單個類別或類別的子集中運作。任何導致整個行業被負面感知的事件都可能對我們產生負面影響。

為了深化我們的市場滲透並提高我們的牛奶品牌和產品的知名度，我們增加了在營銷活動上的支出 ，這些活動最終可能不會被證明是成功的或有效地利用我們的資源。

為了提高國內外對我們牛奶部門產品和服務的知名度，我們增加了支出，並預計未來在營銷活動上的支出 。我們的營銷努力和成本是巨大的，包括涉及户外媒體、社交媒體、額外安置以及與戰略合作伙伴結盟的全國性和地區性活動。我們嘗試以我們認為最有可能提高品牌知名度和採用率的方式組織我們的廣告/營銷活動；但是，不能保證我們的活動將 實現所需的廣告支出回報，或成功地提高品牌或產品知名度，以維持或提高我們的增長目標 ，這可能會對我們的毛利率和整體業務產生不利影響。

我們依賴許多第三方供應商、 分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們尋找產品的替代供應商 。

我們使用位於美國和海外的多家第三方 供應商採購我們的幾乎所有產品。其中某些第三方供應商生產組件和包裝，而其他第三方供應商將填充和組裝產品。我們在採購訂單的基礎上與我們的第三方供應商接洽，不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應我們產品的能力 可能會受到其他人下的競爭性訂單和這些人的需求的影響。如果我們的需求大幅增加 或需要更換大量現有供應商，則不能保證在需要時以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的供應能力可用，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

此外，質量 控制問題或供應鏈問題，例如不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規(包括受控物質法案和FDCA)的配料使用和產品交付，可能會 損害我們的業務。這些質量控制或供應鏈問題可能會導致監管行動，例如限制進口、 法律禁止銷售產品或其他處罰，或者導致質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售並導致不可用產品的庫存減記。

此外，我們的第三方供應商和分銷商可能：

任何此類事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商或分銷商，並且不能保證我們 會成功找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商和分銷商的活動和活動需要我們的員工花費大量的時間、精力和費用，而我們可能無法成功地管理和監督我們的第三方供應商和分銷商的活動。如果我們遇到因無法找到合適的第三方供應商而導致的供應鏈中斷，或者如果我們的原材料供應商遇到產品質量問題或用於製造此類產品的原材料或組件的中斷或交付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們嚴重依賴我們的第三方代理和直銷人員在美國和國際上銷售我們的牛奶部門產品，如果不對我們的第三方代理和直銷人員進行培訓和維護，可能會損害我們的業務。

我們銷售牛奶產品並創造收入的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上的第三方代理和直銷團隊。 我們與第三方代理和直銷團隊沒有任何長期僱傭合同，失去這些關鍵人員提供的服務可能會損害我們的業務。為了提供更全面的銷售和服務覆蓋，我們繼續擴大銷售隊伍規模，以尋求現有地理市場內外的增長機會。充分培訓 新代表以成功地營銷和銷售我們的產品，並使他們建立牢固的客户關係需要時間。 因此，如果我們無法留住我們的第三方代理和直接銷售人員，或者無法迅速用具有同等技術專長和資質的人員取代他們，如果我們無法成功地向新的和現有的銷售代表灌輸技術專業知識，如果我們無法與客户建立並保持牢固的關係，或者如果我們在專業化銷售 技術方面的努力被證明是不成功和具有成本效益的，我們的淨收入，我們的毛利率和保持市場份額的能力可能會受到嚴重損害。

我們在中國的業務不斷增長，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。

我們 目前在中國採購零部件，除了這些供應商，我們沒有實質性的替代方案。我們還利用我們的第三方分銷商提供的倉庫服務。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能會繼續增加。如果我們的人工成本或供應商的人工成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈，流動性強，我們和我們的供應商可能無法找到足夠數量的合格 工人。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規要求僱主承擔責任， 可能會顯著增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會 限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。此外，中國政府 可能會對化粧品的成分和成分實施額外的規定，這些規定可能會影響我們的產品。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國運營使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是中國在全國和地區的政治、法律和經濟環境是變幻莫測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響 ，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們或我們的供應商 可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而受到費用或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們 可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分發和銷售我們產品的假冒版本。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響 。見標題為“-與我們的清潔化粧品相關的風險 產品：牛奶—美國政府最近徵收的和潛在的額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響“ 進一步討論美國和中國之間有關關税的風險。

美國政府最近徵收的和潛在的額外關税 或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府對從中國進口的某些商品提高了關税，其中一些包括我們從那個國家進口的產品。我們目前從中國的第三方供應商那裏採購我們產品的重要組件，因此，當前的關税可能會增加我們的商品成本 ，這可能會導致我們某些產品的毛利率較低。無論如何，提高從中國進口的關税可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。作為對美國現行關税的報復，中國對廣泛的美國產品徵收關税。還有人擔心，美國徵收額外關税 可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。美國或其他國家因全球貿易戰而實施的貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的牛奶設施受《聯邦食品、藥品和化粧品法》和FDA實施條例的監管。

我們的工廠和我們的第三方製造商受FDCA和FDA實施條例的監管。FDA可以定期檢查我們或我們的第三方製造商的所有設施，以確定這些設施是否符合FDCA和FDA的規定。 此外，我們生產非處方藥產品的設施必須符合FDA的cGMP，該cGMP要求我們的第三方製造商 保持良好的生產工藝，包括嚴格的供應商資格、成分識別、 生產控制和記錄保存。

如果監管機構認定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，我們的運營可能會受到損害。如果FDA發現違反了cGMP，它可以責令我們的第三方製造商經營，扣押產品，限制商品進口，並處以行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的監管要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，對這些法規的合規性有所提高， 可能會進一步增加我們某些產品的製造成本，以確保和保持合規性。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，包括涉及我們創始人的持續法律程序， 如果做出不利決定或和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。通常，在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的，需要我們花費大量 資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在索賠 包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠有關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被發現 沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

例如，紐約州法院於2016年6月27日開始訴訟，標題為約瑟夫訴拉西等人，案件編號510914/2016年(紐約州首頁)。CT2016年10月6日)，原告對創始人Mazdack Rassi、Erez Shternlicht和Moishe Mana以及對Legs Media LLC、Milk Agency、LLC、Milk Makeup Holdings、LLC、Milk Makeup Management、LLC、Milk Studios、LLC、Milk和Scott Sassa提出了索賠。原告 指控Rassi、Shternlicht和Mana違反了他們對Leks Media的義務，為了自己的利益挪用了與牛奶化粧概念有關的“企業機會” 。特拉華州衡平法院有一個平行的訴訟程序，標題為Mana 訴Joseph，民事訴訟編號12715(特拉華州CH.9月2,2016)，其中Rassi，Mana，Shternlicht，Legs Media，LLC，Milk Studios，LLC，Milk， 和Milk Agency，LLC對Joseph提出了各種索賠，其中包括尋求聲明性判決，即Joseph 在Milk Studios、LLC或Milk沒有所有權權益。特拉華州的訴訟目前被擱置，等待紐約訴訟的進展 。2022年4月13日，Joseph提交了禁令救濟動議，強制緊急發現尋求命令，指示被告出示與牛奶交易相關的某些文件，並禁止牛奶交易各方完成牛奶交易，直到被告出示所要求的文件後二十一(21)天，據稱是為了讓Joseph有足夠的 時間來確定是否尋求額外的救濟，包括可能的永久禁令。原告要求作出提出理由的命令的申請被駁回，原因是原告沒有在動議審理之前向法院支付必要的費用。它從未重新提交， ，現在已被業務合併的完善所消除。

儘管我們的管理層 認為這些指控毫無根據，對其財務狀況或運營結果產生實質性影響的可能性微乎其微，我們打算對此類指控進行有力的辯護，但在這些訴訟中針對公司、Milk創始人、Milk或其關聯公司的任何不利裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終 被發現是否沒有根據，都可能導致管理層分心、聲譽損害、禁令救濟、和解費用、損害賠償 和/或辯護成本，這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

與營銷活動相關的風險

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性和 不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴我們的在線業務來接觸消費者，我們與我們的零售商一起，為消費者提供在電子商務網站上對我們的產品進行評級和評論的機會。有關我們或我們產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在這些電子商務網站或社交媒體平臺上，並可能損害我們的聲譽或業務。我們的目標消費者往往重視現成的信息 ，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。在沒有給我們提供補救或糾正的機會的情況下，傷害可能是直接的。此外，我們可能面臨與通過我們電子商務網站的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利 。雖然《通信體面法》和《數字千年著作權法》一般保護在線服務提供商免受版權侵權索賠或其用户自我指導活動的其他法律責任，但如果確定我們 不符合這兩部法律規定的相關安全港要求，我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被發現負有責任，還會產生重大損害賠償。如果發生上述事件中的任何一種，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

我們還使用第三方 社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們保留着Snapchat、Facebook、TikTok、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在 。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具， 我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，使用社交媒體進行產品推廣和營銷的增加 可能會增加我們監督此類 材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含問題產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的 法規。

有關信息技術和網絡安全的風險

我們 越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的Obagi和Milk產品，處理電子和財務信息，協助 跟蹤和報告銷售，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和 税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在全球各地的員工、零售商、客户、消費者、分銷商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或第三方服務提供商系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物發貨 、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理提供商和電子商務訂單的能力 或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受到損壞、中斷或停機，我們可能會在維修或更換這些系統時產生巨大的 成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在報告財務 結果時遇到延遲。

我們的電子商務業務對我們的業務非常重要。我們的電子商務網站通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品、零售商和增強的內容，有效地擴展了我們的營銷戰略。由於我們電子商務業務的重要性，我們 很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能及時成功應對這些風險 可能會減少電子商務銷售並損害我們品牌的聲譽。

我們 必須成功維護和升級我們的信息技術系統，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 已確定需要擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持預期的未來增長。這些 類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用我們的電子商務渠道、履行供應商和客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲取和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間需求和其他風險，以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的系統中時延遲或困難的成本 。這些實施、修改和升級可能不會導致 生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功地 修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能採用新技術或使我們的電子商務網站和系統適應不斷變化的消費者需求或新興行業標準 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力， 我們必須繼續增強和改進我們的信息技術網絡和系統(包括我們的電子商務網站)的響應速度、功能和特性。我們的競爭對手正在不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎並增強用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者並在護膚品和美容市場上競爭，我們必須 繼續投入資源來增強我們的信息技術，並改進我們為消費者提供的現有產品和服務。 互聯網和在線零售業的特點是快速的技術發展，消費者需求和偏好的變化，包含新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的出現，這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們 識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐的能力。我們電子商務網站和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。不能保證我們能夠正確實施或 有效使用新技術，或調整我們的電子商務網站和系統以滿足消費者要求或新興行業標準。 如果我們不能以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或消費者要求，無論是由於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響 。

未能 保護我們的消費者和信息技術系統的敏感信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們 收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人數據和財務信息、 消費者支付信息以及對我們的業務非常重要的其他機密和專有信息。

我們 有適當的技術和組織措施來維護關鍵專有數據、個人數據、員工數據、提供商數據和財務數據的安全，我們將繼續維護這些數據並將其升級到行業標準。然而，技術進步、犯罪分子的惡意獨創性、加密技術帶來的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的行為或不作為或其他 事件或事態發展可能會導致機密或個人數據的安全受到損害或遭到破壞。我們和我們的服務提供商 可能無法阻止第三方，包括罪犯、競爭對手或其他人侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或我們的員工或承包商使用的設備上安裝病毒或惡意軟件(包括勒索軟件)，或執行其他旨在擾亂我們的系統 或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。我們不知道消費者的個人數據是否被泄露 ，但我們過去曾受到攻擊(網絡釣魚、拒絕服務等)， 我們不能保證我們的安全措施足以防止未來發生重大入侵或泄露。

此外， 此類第三方可能使用此類信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊。 這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到自己的員工或其他內部人員的錯誤或瀆職行為的影響。第三方可能試圖欺詐性地引誘我們或我們服務提供商的員工誤導資金 或披露信息，以獲取我們維護的有關我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們 對在線支付服務的第三方零售商採取的安全策略或措施的控制或影響有限 我們的一些消費者可能會選擇通過我們的電子商務網站進行支付。簽約的第三方交付 服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意中或非法地泄露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞引發的問題，包括面臨訴訟或監管行動，以及 損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據安全、財務、網絡和 其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失， 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們隱私和安全控制的充分性的 違規後審查，這可能導致 違規後監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，並帶來鉅額費用和聲譽損害的風險 。

此外，我們受到美國、歐盟和其他國際司法管轄區的不同法律法規的約束，這些法規要求在涉及個人信息的泄露事件發生時通知受影響的個人 。這些所需的通知可能既耗時又昂貴。與這些法律法規相關的解釋、標準和執法做法可能會在未來發生變化。此外，如果不遵守這些法律和法規，我們可能會受到監管審查和額外的責任，包括禁令、罰款和/或其他 訴訟。儘管我們維持相關保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔所有與違約有關的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞引發的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴展中分流出來。

我們電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們使用多種方式接受消費者的支付，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行的在線支付、使用第三方零售商處理的禮品卡進行的支付，以及通過PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行的支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。 我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線 支付選項和禮品卡。我們電子商務網站上的交易是非現金卡交易，因此存在較大的欺詐風險。犯罪分子正在使用日益複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售相關的消費者身份驗證和欺詐檢測要求非常複雜。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任 並被髮卡機構要求支付退卡費。退款不僅會導致我們損失與 付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額負責。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會 還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為此類 信息的欺詐性使用提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總括, 如果我們處理一筆犯罪欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們 受支付卡關聯操作規則、認證要求以及管理電子轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。隨着我們的業務 發生變化，我們可能還需要遵守現有標準下的不同規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求， 或者如果我們的交易量欺詐限制或終止了我們使用我們當前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據 發生泄露，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們 從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都會受到更改和不確定解釋的影響，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致索賠、業務實踐更改、罰款或增加運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受到美國和國外有關隱私和數據保護的各種 法律法規的約束，其中一些法律法規可以由私人 或政府實體執行，其中一些法律法規規定了對違規行為的重大處罰。此類法律法規管理個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀 試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準、解釋和執法實踐可能仍然不確定。 我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。 這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區運營的能力，或者影響我們收集、存儲、傳輸、使用和共享個人信息的能力，需要接受我們合同中更繁重的義務，導致我們承擔責任 或給我們帶來額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加 。如果我們未遵守或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，我們可能會導致負面宣傳、第三方索賠、政府調查和執法行動，包括禁令、罰款和/或刑事處罰，如果我們故意從承保實體以未經HIPAA 或適用的州法律授權或允許的方式獲取或披露個人可識別的健康信息，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。

在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、州數據泄露通知法、 以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，包括選擇不披露某些個人信息的權利，增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，並對不遵守規定規定了重大的懲罰。CCPA還規定了針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟 。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，2020年11月，加州選民 通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。預計將於2023年1月1日生效的CPRA大幅擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者額外的 權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行該法律。CPRA可能要求我們修改我們的數據收集或處理實踐 和政策，導致我們產生大量成本和開支來遵守，並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

美國其他州也已經頒佈或正在考慮制定更嚴格的數據隱私法。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，這是一項類似於CCPA和CPRA的全面隱私法規。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊公司的在線收集、使用、傳播和安全做法，這些做法似乎不公平或具有欺騙性。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或 商業行為或影響商業。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施應是合理和適當的。

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的制約。例如，歐盟的《2016/679數據保護總條例》(GDPR)對涉及歐洲經濟區(EEA)數據主體的個人 數據的某些收集和其他處理活動進行管理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全性以及數據主體訪問和刪除個人數據的權利提出了要求，要求有可處理個人數據的合法依據，包括與個人數據相關的個人同意的要求，要求向臨牀試驗參與者和研究人員發出詳細通知，並規範將個人數據從EEA轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。此外，GDPR對違規和違規行為處以鉅額 行政罰款，罰款金額從1,000萬歐元到2,000萬歐元不等，或我們全球年度收入的2%到4%，以金額較高者為準。GDPR還賦予數據主體向監管當局提出投訴、尋求司法補救(包括數據主體主導的集體訴訟和禁制令)以及獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴權。此外，在英國於2021年1月31日(“英國脱歐”)退出歐盟後，組織 一直受到英國一般數據保護條例(“UK GDPR”)的約束，該條例與修訂後的“2018年英國數據保護法案”一起，將GDPR納入英國國內法。英國GDPR對GDPR徵收單獨和額外的罰款，罰款範圍為870萬至1750萬GB或全球年收入總額的2%至4%，以較高者為準。

我們還受歐盟和英國關於將個人數據從歐洲經濟區和英國跨境轉移到第三國的規定。歐盟和英國最近的法律事態發展造成了有關個人數據轉移的複雜性和不確定性。2020年7月，歐洲聯盟(“CJEU”)法院Schrems II宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效， 將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制，並明確表示依賴標準合同條款可能不是在所有情況下都足夠，在這種情況下，組織可能需要採取補充措施。2021年6月4日，歐盟委員會公佈了一套新的模塊化標準合同條款，旨在考慮到CJEU在Schrems II自2021年9月起，必須用於所有簽訂的新合同和進行的新加工作業。 新的標準合同條款僅適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，而不適用於英國。儘管歐盟委員會於2021年6月通過了一項關於英國的充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲經濟區流向英國，但該決定將被定期審查，如果英國在英國退歐後偏離其現有的充分數據保護法，該決定可能會被撤銷。此外，英國信息專員辦公室已經諮詢並正在制定自己的國際數據傳輸要求，包括自己的具體國際數據傳輸協議和標準合同條款的英國附錄。因此，我們正在監控這些發展，但除了其他影響外，我們可能還會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本，並被要求與幫助我們處理個人數據的第三方進行新的合同談判。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導 ，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動， 我們可能遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們運營業務的方式 ，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。英國和歐盟在數據保護法律的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期內將如何發展 。

歐洲經濟區和英國的監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統的合規性要求。實施電子隱私指令的歐洲經濟區中的國家法律可能會被電子隱私法規取代，這將顯著增加對違規行為的罰款 ，儘管它不會因為英國脱歐而在英國生效。這再次帶來了這樣一種可能性： 我們將在電子隱私方面受到單獨和額外的法律制度的約束，這可能會導致進一步的成本，並可能需要對我們的業務做法進行 更改。GDPR和英國GDPR要求在客户的 設備上放置Cookie時獲得選擇加入和知情同意，並對獲得有效同意施加條件(例如，禁止預先檢查同意)。加強對Cookie的監管 可能會對我們的在線活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解客户的效果產生負面影響。 整個歐洲經濟區的監管機構對與Cookie相關的違規行為的執法活動顯著增加。

遵守現有的、尚未生效的以及擬議的隱私和數據保護法律法規可能代價高昂，並可能延遲或阻礙我們 營銷和銷售我們產品的能力，影響我們通過我們和我們的合作伙伴可能 運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息實踐和政策，改變和限制我們在運營業務時使用消費者信息的方式，增加我們的運營成本，或者需要大量的管理時間和注意力。不遵守規定可能導致 負面宣傳，或使我們面臨查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和處罰， 或要求我們修改或停止現有業務做法。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任， 以及相關費用和內部資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與開展國際業務相關的風險

國際銷售和運營在我們的業務中佔越來越大的比例，這使我們面臨外國運營、政治 和其他可能損害我們業務的風險。

我們 從國際銷售中獲得越來越多的收入，並維持國際業務，包括供應和分銷鏈，這些鏈現在和將來都是我們業務中日益重要的部分。由於我們的增長戰略在一定程度上取決於我們打入國際市場並提高產品和服務本地化的能力，我們預計將繼續 增加我們在美國以外的銷售和存在，特別是在我們認為具有高增長潛力的市場。所需的大量前期投資、在美國以外的某些司法管轄區對我們產品缺乏消費者意識、美國和其他司法管轄區之間消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，這些都是在新司法管轄區開展業務之前需要評估的重大問題 ，這使得我們的國際努力能否成功變得不確定。

此外， 我們的國際業務使我們面臨非美國業務中經常遇到的其他風險和不確定因素， 可能會對我們的業務和整體業務結果產生實質性影響，包括：

如果上述任何風險在未來成為現實，我們可能會遭遇生產延遲和收入損失或延遲，以及其他可能對我們的國際業務產生重大影響並對我們的整體業務產生不利影響的潛在負面後果 。

美國、歐洲或我們可能開展業務的任何其他國家/地區的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

消費者在護膚品和化粧品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、歐洲或我們開展重要業務的任何其他司法管轄區的不利經濟狀況，或通貨膨脹或能源價格居高不下的時期，可能會導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降 ，每一種情況都對我們的業務構成風險。消費者支出或消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的運營利潤率和投資資本回報 。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售商或供應商遇到現金流或信用問題 並損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響 並增加我們的壞賬支出。

圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟條件是不穩定和不確定的來源。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟。英國脱歐導致英國與歐盟之間貿易安排的不確定性可能導致成本增加，或以其他方式對我們在歐盟和英國的業務產生不利影響。我們將我們的產品分銷給歐盟和英國的零售商。根據關税和貿易法規談判的不同，我們可能會被迫暫時或永久地在歐盟獲得重複的安排，這可能會增加我們在歐盟和英國的成本。

此外，英國脱歐後，英國的數據保護框架變得獨立於歐盟。尤其是，英國已將歐盟的GDPR轉換為英國國內法，對違規行為施加單獨的額外罰款 (即從870萬GB到1750萬GB或全球年收入總額的2%到4%，以較高者為準)。因此，如果歐盟和英國都出現了監管問題(例如：，影響歐盟和英國數據對象的個人數據泄露)，那麼我們將面臨歐盟監管機構以及英國信息專員辦公室 因任何違規行為而被處以行政罰款的風險。

此外，英國和歐盟之間在英國脱歐後將建立的長期經濟、法律、政治、監管和社會框架仍不明朗，可能會繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動並限制我們獲得資本的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》以及其他反腐敗法律和反洗錢法律的約束。不遵守這些法律 可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們的業務受反腐敗法律的約束，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》，以及適用於我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗法律和反洗錢法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律一般禁止我們和我們的員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中介直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的 付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的收款人，以獲得或保留業務或獲得一些 其他業務優勢。近年來，這些法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人實施賄賂犯罪而承擔責任。此外，我們被要求 遵守所有適用的經濟和金融制裁和貿易禁運以及進出口管制法律。

我們有國際活動，經常使用第三方來銷售我們的產品並在海外開展業務。我們、我們的員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有在與高風險個人和實體簽訂合同之前識別他們的 機制，但我們將在多個可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務。我們不能向您保證我們的所有員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此承擔責任 。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

其中一些反腐敗法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持合理設計的內部控制和合規程序 以防止任何腐敗行為。雖然我們將制定政策和程序來解決這些法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。此外，我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測可能以何種方式管理或解釋現有法律。

任何違反這些反腐敗法律的行為，甚至此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。如果我們或代表我們行事的員工或代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會 面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止進行政府業務 、從證券交易所退市以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響 。

與不斷變化的法律法規和遵守法律法規有關的風險

有關向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化 可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和激進主義有所增加，監管環境正變得更加複雜 要求越來越嚴格。如果這一趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變我們傳統的一些產品生產和營銷方式，以符合不斷變化的監管格局，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生有關消費者保護或我們產品的成分、聲明或安全的聯邦、州、地方或外國監管變更，可能會要求我們重新制定 或停止生產某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反適用法規 可能導致美國境內或境外監管機構採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回和刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，除着色劑外，FDA目前不要求擬作為化粧品銷售的產品獲得上市前批准。 然而，FDA未來可能會要求化粧品、機構或製造設施在上市前獲得批准、許可或註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求非常廣泛，需要大量資源和時間來確保合規。例如，如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被 作為藥品進行監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些 產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必需的臨牀試驗或確保符合適用於藥物的生產要求。如果FDA確定我們打算作為化粧品銷售的任何產品應被歸類為藥品並作為藥品進行監管，而我們無法遵守適用的藥品要求，則我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查，以及對這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，FDA已向幾家化粧品公司發出警告信，指控其化粧品存在不當聲明。 如果FDA確定我們對打算作為化粧品銷售的產品做出了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題信，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動以滿足FDA的要求。此外，原告的律師在收到FDA的這類警告信後，已對化粧品公司提起集體訴訟。無法保證我們不會受到州和聯邦政府訴訟或集體訴訟的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

可對消費品以及化粧品、化粧品配料或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的 州和聯邦要求。例如，幾位立法者目前正專注於賦予FDA額外的權力 來監管化粧品及其成分。這一更大的權力可能要求FDA在化粧品製造商或化粧品或其成分上市前對其實施更嚴格的測試和製造要求。我們無法確定， 如果有，任何增加的法律或法規要求可能對我們的業務產生什麼影響。

我們的產品還受美國消費者產品安全委員會根據《消費品安全法》的規定進行監管，該法案經《2008年消費品安全改進法》修訂。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品 進入市場。CPSC有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或造成重大傷害風險的產品，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求 處罰。CPSC還要求消費品製造商向CPSC報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州法律還 涉及消費品的安全，並強制要求報告要求，不遵守可能會導致處罰或其他監管 行動。

與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府當局監管有關我們產品的性能和效益的廣告和產品聲明。這些監管機構 通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。如何構成合理的證明基礎可能因市場而異 ，並且不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被視為對任何特定產品或索賠是足夠的 。此類活動的一個重要風險領域與有關我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明有關。如果我們無法證明我們的產品聲明有足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類的允許聲明範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，例如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，或者私人當事人可能尋求挑戰我們的索賠 即使沒有正式的監管行動，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有此類法律和法規 。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本 , 減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。 我們還可能在合同上負責賠償第三方，並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區運營， 我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額 並按預期擴大我們的業務。見標題為“-信息技術和網絡安全相關風險—我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款或增加運營成本，或者以其他方式損害我們的業務“ 有關我們的業務面臨的與隱私和數據保護法變化相關的風險的討論。

法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式，或未能遵守任何法律法規，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到聯邦、州、地方和外國政府的監管。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國的監管要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。 如果實施任何政府制裁，或者如果我們沒有在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營 結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動做出迴應都可能導致 管理層注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁 可能會損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況。

此外，我們使用多個第三方來執行服務或代表我們行事。這些第三方中的一個或多個可能違反適用的聯邦、州、地方和國際法，包括但不限於與腐敗、賄賂、經濟和金融制裁以及貿易禁運和進出口管制有關的法律。儘管這些第三方在維護控制權和合規方面面臨巨大挑戰，但我們可能要對第三方的行為承擔全部責任，就像他們是我們的直接員工一樣 。此類責任可能會損害我們的聲譽，阻礙我們的擴張計劃，或者導致對私人當事人或政府監管機構承擔廣泛的責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，政府當局還監管有關我們產品的性能和好處的廣告和產品聲明。這些監管機構 通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。如何構成合理的證明基礎可能因市場而異 ，並且不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被視為對任何特定產品或索賠是足夠的 。此類活動的一個重要風險領域與有關我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明有關。如果我們無法證明我們的產品聲明有足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類的允許聲明範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，例如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，或者私人當事人可能尋求挑戰我們的索賠 即使沒有正式的監管行動，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們 可能對其他公司進行投資或收購，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們 股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的 收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們現有產品和未來產品的業務，或以其他方式提供增長機會。任何通過收購來發展業務以補充我們業務的嘗試能否成功，在一定程度上取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，以及我們是否有能力參與和尋求合適的收購人選。我們可能無法找到合適的收購候選者，並且可能無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)。如果我們完成未來的收購，我們不能向您保證它們最終會加強我們的競爭地位，或者客户、金融市場或投資者會對它們持積極態度。

對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查 和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成，所產生的成本可能無法收回。此外， 我們在收購其他業務方面的經驗有限，可能難以整合被收購的業務或資產，或以其他方式實現收購的任何預期好處。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的 運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。整合可能被證明是困難的，因為需要整合具有不同業務背景、不同地理位置和 可能習慣不同企業文化的人員。此外，在多個業務合併的情況下，我們可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將不同業務的多個被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

由於多種因素，我們 也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的收益，包括：

我們 可能發行股權證券或產生債務來支付任何此類收購或投資，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 任何此類增發股本可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

我們 可能面臨與美容和護膚品行業的公司相關的風險。

我們 可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：

上述任何 都可能對我們的運營產生不利影響。此外，請參閲標題為“-與我們的專業護膚品細分市場相關的風險：Obagi” and “—與我們的“清潔”化粧品相關的風險：牛奶對於 討論我們的Obagi和Milk部門分別面臨與各自行業中的公司相關的風險。

我們面臨着激烈的競爭，在某些情況下，來自擁有比我們大得多的資源的公司，這可能會限制我們創造銷售和/或使我們的產品過時的能力。如果我們不能有效地競爭，我們的結果將受到影響。

美容和治療性皮膚保健品和化粧品品牌的市場競爭非常激烈，我們預計未來競爭將會更加激烈 。隨着我們進入新的市場和/或分銷渠道，嘗試用新產品滲透到現有市場，並擴展到新的分銷渠道，我們還預計會遇到更激烈的競爭。我們可能無法在這些市場有效競爭， 可能面臨來自競爭對手的巨大定價壓力，並可能將現有的市場份額拱手讓給我們的競爭對手。

化粧品行業的競爭基於新產品的推出、產品定價、產品質量、包裝質量、品牌知名度、 感知價值和質量、創新、分銷和店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務活動以及其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品和 現有產品競爭。

許多跨國消費者 公司擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源、更長的運營歷史、更大的品牌認知度或更大的客户羣 ，它們可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。我們的競爭對手 可能試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲取市場份額，包括 通過使用較大的百分比折扣。具有競爭力的定價可能需要我們降低價格，這將降低我們的盈利能力 或導致銷售損失。我們的競爭對手，其中許多人比我們擁有更多的資源，他們可能更有能力承受這些降價和銷售損失。我們的競爭對手還可能利用其規模在零售商處獲得有利的店內支持，或在採購原材料或耗盡第三方製造商或倉庫的產能方面獲得優勢，而鑑於我們的規模，這些優勢是無法複製的。

我們的競爭對手擁有更多的財力，使他們能夠進行更大的研發投資，並將研發成本以及營銷和推廣成本分攤到更廣泛的收入基礎上。我們的競爭對手的開發也有可能使我們的產品或技術競爭力下降或過時。皮膚病的治療和皮膚外觀的改善尤其是許多潛在競爭對手積極研究和開發的主題，包括大型製藥公司和專業生物技術公司，如上面列出的公司，以及大學和其他研究機構。競爭性進展還可能包括新的激光或射頻療法的潛在開發，以治療色素沉着和光損傷皮膚。雖然我們打算擴展我們的技術能力以保持競爭力，但其他公司的研發可能會導致競爭對手推出新產品，這代表着對我們現有產品的實質性改進。如果發生這種情況，我們現有產品的銷售額可能會迅速下降。同樣，如果我們不能在研究和開發計劃上投入足夠的資金，我們目前和計劃中的產品可能會被我們的競爭對手開發的更有效或更先進的產品所超越。

我們很難預測競爭對手活動的時間和規模，也很難預測化粧品行業和/或美容和皮膚保健產品領域是否會出現新的競爭對手。例如，近年來，出現了許多由有影響力的人支持的在線、獨立的化粧品公司，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強型技術，競爭對手提供的新產品，以及我們競爭對手營銷計劃的優勢和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。

我們的競爭能力 還取決於我們的Obagi和Milk品牌和產品的持續實力，我們的營銷、創新和執行戰略的成功 ，我們產品的持續多樣性，新產品推出和創新的成功管理， 強大的運營執行力，包括訂單履行，以及我們在進入新市場和在現有地區擴展業務的成功 。如果我們無法繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務需要 我們有效地管理大量庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來 做出購買決策並管理庫存單位的庫存。但是，在訂購庫存或組件的時間和銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到新產品發佈、客户 和消費者偏好或支出模式的變化、產品週期和定價的變化、產品缺陷和促銷活動的影響，我們的客户 可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。隨着我們擴大在美國以外的銷售百分比，我們準確預測需求的能力在未來可能會受到進一步的阻礙，因為我們依賴我們的國際分銷商為我們提供對其各自地區的產品的需求預測。

如果我們或我們的經銷商高估了需求，我們可能會被要求註銷庫存並增加產品退貨準備金。如果我們或我們的經銷商 低估了需求，我們可能沒有足夠的產品庫存發貨給我們的客户。我們的Obagi產品的有效期一般從製造之日起24至36個月不等。我們為潛在的超額、過期或其他減值庫存建立準備金。然而，我們可能無法準確估計未來需要的存款準備金率。儘管我們的估計每季度都會進行合理性審查，但我們的產品退貨活動可能與我們的估計大不相同。評估這些儲量需要判斷，我們依賴第三方的數據，包括但不限於經銷商預測 和獨立的市場研究報告。實際金額可能與我們的估計不同，差額將計入已知期間的差額 。如果我們確定實際金額超過我們的準備金金額，我們將在收益中計入費用 以接近差額。收費導致的收益大幅減少將對我們的淨收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的運營中斷可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方供應商、經紀商和交付服務提供商的業務， 受到此類活動中固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如新冠肺炎疫情)、邊境爭端、恐怖主義行為和其他外部因素，我們和我們的第三方供應商，經紀人和遞送服務提供商沒有控制權。我們的第三方供應商、經紀商和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴簽約的第三方配送服務提供商將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流零售商，並從那裏交付給我們的分銷商和零售商。這些交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付 。

這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品沒有按時交付或處於損壞狀態， 客户和零售商可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。

我們滿足客户 需求的能力取決於我們的第三方配送設施的正確運行，我們的大部分未在運輸中的庫存都存放在這些設施中。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞的全部範圍，而設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

請參閲標題為 “-與我們的專業護膚品部門相關的風險：Obagi-我們依賴第三方為我們的Obagi部門製造產品 ，這帶來了幾個如果我們自己製造產品就不會面臨的風險” and “-與我們的“清潔”化粧品部門：牛奶有關的風險 -我們依賴一些第三方供應商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的法規要求的產品或服務， 這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們尋找產品的替代供應商” and ““-與我們的“清潔”化粧品部門相關的風險：牛奶-我們嚴重依賴我們的第三方代理和直銷人員在美國和國際上銷售我們的牛奶部分產品，任何未能培訓和維護我們的第三方代理和直銷人員的行為都可能損害我們的業務“以討論Obagi部門和牛奶部門對第三方的依賴。

我們的新產品推介可能不會像我們預期的那樣成功。

我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一款新產品的推出都有風險， 也有可能出現意想不到的後果。例如，客户對新產品發佈和銷售的接受度可能不像我們預期的那樣高 原因是對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們發佈新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到客户庫存管理的影響，我們可能會遇到產品短缺。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計將繼續開發新產品，可能是新的類別，將我們的Obagi品牌進一步擴展到消費者和水療渠道，建立和執行一個全球電子商務平臺，並擴大我們在關鍵的大型國際市場的存在。任何進入新產品類別、渠道或市場的擴張都可能被證明是運營和財務限制， 阻礙了我們成功實現此類擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別和渠道中推出成功的產品，這可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們將無法繼續開發新產品並將其商業化。

Waldencast預計，隨着我們擴大基礎設施、分銷渠道以及我們的商業化、研發和製造活動，我們的Obagi和Milk業務的資本 和運營支出將在未來幾年增加。Waldencast相信，經營活動提供的現金淨額及現有現金及現金等價物，包括Waldencast的全資附屬公司Waldencast Finco Limited、母擔保人Waldencast Partner LP作為母擔保人、貸款方及行政代理摩根大通銀行(“2022年信貸協議”)於2022年6月24日收到的款項，將足以 為我們的業務提供可預見未來的資金。然而，我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，其中包括：

如果我們的經營活動提供的現金淨額 以及現有的現金和現金等價物不足以為我們未來的運營提供資金，Waldencast可能需要動用2022年信貸協議下的循環貸款安排或籌集額外資金，並且Waldencast無法確定在需要時 是否可以接受的條款提供資金。如果Waldencast被要求使用《2022年信貸協議》下的循環貸款安排，我們獲得新技術許可、開發未來產品或擴大產品渠道的能力都可能受到負面影響 ，這將對我們的業務增長和在我們運營的市場中保持競爭力的能力產生不利影響。

我們 對我們的董事和高級管理人員以及Obagi和Milk的關鍵人員、員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的依賴，以及與在競爭激烈的市場中吸引、留住和發展人力資本 相關的風險。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是Michel Brousset和Hind Sebti。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前是如此。 意外失去一名或多名董事或高級管理人員的服務可能會對我們造成不利影響。

此外，我們的成功和未來的增長有賴於Obagi和Milk的管理團隊以及其他關鍵員工和包括高技能技術專家在內的獨立承包商的持續服務。我們的管理團隊可能會不時因高管、關鍵員工和獨立承包商的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去我們、Obagi或Milk的管理團隊中的一名或多名成員、關鍵員工或獨立承包商可能會損害我們的業務， 我們可能無法找到足夠的替代者。我們可能無法保留我們、Obagi或Milk的高級管理團隊、關鍵員工或獨立承包商(包括高技能專家)的任何成員的服務。如果我們失去其中一人或多人的服務 ，可能很難找到替代者，可能需要很長一段時間，並且可能會顯著 阻礙我們業務目標的實現。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、業務開發、銷售和營銷、產品開發和其他人員的能力。由於目前的市場條件以及許多類似的競爭性職位空缺的存在，我們可能難以招聘和留住這些合格的人員。如果不能吸引和留住合格的人才，可能會對我們未來的產品銷售和業務業績產生重大的負面影響。

此外，未來和現有員工以及獨立承包商通常會考慮他們在受僱期間獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷大幅波動或增加 以致潛在員工或獨立承包商認為此類股權獎勵的價值上升有限或更少， 這可能會對我們招聘和留住關鍵員工和獨立承包商的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和未來的增長前景就會受到損害。

儘管我們目前維持董事和高級管理人員責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋可能發生或收到的索賠或損失的類型或程度。我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受現在或未來的任何損失，並且我們可能無法在當前保單下及時成功索賠損失 ，或者根本不能。我們無法獲得並維持適當的保險範圍，可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查。

如果 我們的董事和高級管理人員責任保險沒有承保任何損失，或者賠償金額 明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。

請參閲標題為 “-一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險-我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及消費者和其他第三方的產品責任風險和其他索賠，我們的保險 可能不足以涵蓋任何此類索賠” and “-一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險 我們可能被要求召回產品並可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致 意外成本並損害我們的聲譽關於我們的責任保險的討論。

我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及消費者和其他第三方的產品責任風險和其他索賠，而我們的保險 可能不足以涵蓋任何此類索賠。

我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及產品責任索賠的固有風險以及相關的負面宣傳。我們定期監測我們產品的使用情況，瞭解不良事件或產品投訴報告的趨勢或增加情況。在某些情況下，但不是所有情況下，不良事件報告的增加可能表明產品的規格或功效發生了變化。 此類變化可能會導致召回相關產品，或者在某些情況下，與相關產品相關的產品責任索賠增加。儘管我們維持一般責任和產品責任保險，但此類保險的範圍和限額可能不足以涵蓋責任索賠或損失的類型或程度，包括但不限於與可能發生或收到的產品責任有關的責任索賠或損失。也可能存在我們沒有維護或購買保險範圍的產品責任風險，或者保險範圍可能不包括或不足夠。如果我們產生的任何產品責任損失不在我們的一般責任或產品責任保險單承保範圍內，或者任何淨保險追回低於我們的實際損失， 則可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們還可能受到政府機構或第三方發起的各種其他類型的索賠、訴訟、調查和訴訟。 這些包括合規事項、產品法規或安全、税收、員工福利計劃、就業歧視、健康和 安全、環境、反壟斷、海關、進出口、政府合同合規、財務控制或報告、知識產權、對虛假陳述、虛假陳述或虛假陳述的指控、商業索賠、有關推廣我們產品和服務的索賠 、股東派生訴訟或其他類似事項。關於我們的產品或產品類別的有效性、安全性或副作用的負面宣傳，無論是準確的還是不準確的，無論是涉及我們還是競爭對手，都可能大幅降低市場對我們產品的接受度 ，導致消費者尋找我們產品的替代品，導致產品撤回，並導致我們的股價下跌。 負面宣傳還可能導致產品責任索賠數量增加，無論這些索賠是否有科學事實依據。任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟，無論案情如何，都可能導致鉅額成本、產品使用或銷售限制，或以其他方式損害我們的業務。由此產生的訴訟可能會轉移我們的管理層執行我們的業務戰略的注意力，而且辯護的成本可能會很高。此外，如果我們在任何由此產生的訴訟中被追究責任，我們可能會招致重大的 責任，並可能被迫限制或放棄這些產品的進一步商業化。

雖然我們的一般責任和產品責任保險的金額是我們認為合理地足以使我們免受潛在索賠的，但此類保險的範圍和限額可能不足以涵蓋責任索賠或損失的類型或程度，包括(但不限於)可能發生或收到的與產品責任相關的責任索賠或損失。也可能存在產品責任 我們沒有維護或購買保險範圍的風險，或者保險範圍可能不會對此做出迴應的風險。如果我們發生一般責任或產品責任保險政策不涵蓋的任何產品責任損失，或者任何淨保險賠償 小於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外，我們無法以可接受的成本獲得或維持足夠的保險範圍，或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻止我們產品的商業化生產和銷售，這將對我們的業務產生不利影響。

我們可能被要求召回產品 並可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人類使用的產品。我們打算用作化粧品的產品通常不受上市前審批或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用。如果按照説明使用，產品對一般人羣可能是安全的 ，但對於有健康狀況或過敏或正在服用處方藥的人可能會引起不良反應 。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到負面宣傳或監管/政府 制裁。

潛在的產品責任 產品的測試、製造和銷售可能會產生風險，包括產品不符合質量或製造規格、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人的相互作用的警告不充分，或導致不良反應或 副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能有必要召回不符合批准規格的產品或因為使用我們的產品產生的副作用， 這將導致負面宣傳，潛在的與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，原告 過去曾因涉嫌因使用其產品而受傷的索賠而從其他化粧品和藥品公司獲得鉅額損害賠償金。儘管我們目前維持一般責任和產品責任保險，但任何針對我們提出的索賠都可能超出我們現有或未來的保單承保範圍或限額。此外，可能存在責任風險，包括但不限於產品責任風險，我們不為這些風險維持或購買保險範圍，或者保險範圍可能 不包括或不足夠。如果任何對我們不利的判決超出了我們的保單限額或不在我們 保單的承保範圍內，判決將不得不從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋範圍。 此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠都可能嚴重損害我們的業務，特別是如果索賠導致的負面宣傳或損害賠償超過我們的保單限額或 我們的保單不承保全部或部分。

我們 可能面臨未知或或有負債，並可能隨後被要求進行減記或註銷、重組 和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的 價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們 不能向您保證，對Obagi和Milk進行的盡職調查已確定與Obagi和Milk、其業務或競爭行業相關的所有重大問題或風險。

此外， 我們不能向您保證稍後不會出現Obagi、Milk和我們控制之外的因素。由於這些因素，我們可能會承擔債務併產生額外的成本和支出，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的 初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一項成為現實，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們證券的負面看法。此外，根據Obagi合併協議，我們沒有針對Obagi或Obagi股東的賠償 權利，根據Milk Equity購買協議，我們沒有針對Milk或Milk成員的賠償權利 。

因此，我們的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東和認股權證持有人 不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的董事或高級管理人員違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的註冊聲明或委託書/招股説明書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏 。

我們無法預測市場趨勢和消費者偏好的變化並做出反應，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的持續成功 取決於我們能夠及時、經濟高效地預測和應對消費者對護膚品和化粧品偏好的變化 。我們必須繼續努力開發、製造和營銷新產品，併為現有的和新興的或新的分銷渠道創造產品線延伸。開發新產品和延長生產線需要投入大量的人力和財力，我們不能向您保證這些產品會在商業上取得成功。我們定期重新評估我們的開發工作，以評估我們開發特定新產品或技術的工作是否以值得我們繼續支出的速度進行 。在這些重新評估的基礎上，我們過去已經放棄了，將來也可能放棄我們在特定產品或技術上的努力。如果我們未能將任何產品或技術從開發階段及時推向市場，或未能成功地在市場上採用此類產品，我們可能會產生鉅額費用，而不會在短期內獲得 或任何財務回報。

此外，我們必須 持續監控對我們行業和產品線的態度，以及消費者在哪裏購物以及如何購物以滿足不斷變化的消費者偏好 。為了保持競爭力，我們必須在現有和新的分銷渠道中保持和提高我們品牌的認知度， 在這些渠道中實現產品的良好組合，成功管理我們的庫存，並在如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品方面實現現代化和改進我們的方法 。我們認識到，由於消費者使用數字和社交媒體以及信息和意見共享的速度，消費者的偏好無法準確預測，而且可能會迅速變化。 如果我們無法預測和應對市場中可能面臨的突然挑戰、產品市場的趨勢以及消費者需求和情緒的變化，我們的財務業績將受到影響。此外，銷售增長或盈利可能不時集中在相對較少的產品、渠道或國家/地區 。如果這種情況持續存在，或者我們的許多產品、渠道或國家/地區的表現未能達到預期，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國等關鍵市場，我們已經看到消費者偏好轉向在線渠道，這一趨勢隨着新冠肺炎疫情的蔓延而加速。 在此期間，我們看到我們的銷售越來越依賴關鍵電子商務零售商，這可能會導致與客户集中相關的風險增加 。對我們客户業務運營的嚴重不利影響可能會對我們產生相應的 實質性不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、有效性和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分失去信心 ，無論是與產品污染、產品安全或質量 故障有關，無論是實際的或感知的，還是包含違禁成分，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者 選擇其他產品。關於污染或對產品安全或特定消費者使用適合性的其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有受影響產品分銷市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的一些產品和/或成為監管行動的對象 ，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，第三方 可能會銷售我們某些產品的假冒版本。這些假冒產品可能存在安全風險，可能無法滿足消費者 的期望，並可能對我們的業務產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

如果我們未能成功獲得許可或獲取更多產品和技術，將會削弱我們的增長能力。

我們打算獲得許可， 獲取、開發和營銷新產品和技術。由於我們的內部研究能力有限，我們的業務模式在一定程度上取決於我們從第三方獲得專利、產品和/或技術許可的能力。這一戰略的成功還取決於我們的能力和我們的第三方配方師在此類許可下配製產品的能力，以及我們製造、營銷和銷售此類許可產品的能力。

我們可能無法 成功確定要授權、收購或內部開發的任何新產品。此外，談判和實施經濟上可行的收購是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們競爭產品的收購。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得此類 產品的權利。因此，我們發展業務或增加利潤的能力可能會受到 不利影響。

由於各種因素，包括總體經濟狀況的疲軟，對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。

消費者的消費習慣受到當前經濟狀況、就業水平、薪資和工資率、消費者信心以及消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。美國經濟和某些國際經濟體的普遍放緩、消費品價格持續的通脹壓力或不確定的經濟前景將對消費者的消費習慣產生不利影響， 這可能會導致消費者支出減少，包括化粧品支出，這將對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。

本招股説明書其他部分包括的Obagi和Milk的歷史財務業績和未經審計的備考財務信息可能 不能反映我們的實際財務狀況或經營業績。

本招股説明書中包含的Obagi和Milk的歷史財務業績並不反映各自作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)我們已經並將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本； 和(Ii)我們的資本結構與Obagi和Milk的歷史財務報表中反映的不同。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與本招股説明書中其他地方的歷史財務報表所反映的金額有很大不同，因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較 或評估其業務的相對業績或趨勢。

同樣， 未經審核的備考財務信息僅供參考，並根據多項 假設編制，並不反映任何整合活動的成本或因業務合併而可能實現的成本節約或協同效應 。未經審計的備考財務報表不一定能反映合併後公司的資產負債表或營業報表在業務合併完成時的實際情況，也不能預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。見 標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

我們的經營業績在過去一直起伏不定 ，我們預計未來的季度和年度經營業績將因各種原因而波動。

我們的季度運營業績 在過去有所不同，未來可能會因許多因素而發生重大變化，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內，包括：

為了應對這些和 其他因素，我們可能會做出對我們的經營結果產生不利影響的業務決策，例如修改我們的定價政策、 促銷、開發工作、產品發佈、業務結構或運營。我們的大部分費用，如員工薪酬， 都是短期內相對固定的。此外，我們的費用水平部分基於我們對未來收入水平的預期 。因此，如果我們某一特定時期的淨收入低於預期，我們可能無法迅速調整支出 以彌補淨收入的任何缺口。由於這些和其他因素，我們認為對我們的運營業績進行季度間比較可能沒有意義。您不應依賴我們任何一個季度的業績作為我們未來業績的指標。

由於以上概述的因素，我們不認為對我們的運營結果進行逐期比較一定有意義，也不一定要依賴 來預測未來的運營結果。此外，由於上述夏季月份對Obagi產品的需求減少 ，Obagi第三季度的運營業績歷來低於我們第二季度的運營業績 。雖然由於2021年7月和8月的產品發佈，Obagi在2021年第三季度的收入比前一季度增加了 ，但我們普遍預計我們的產品銷售將出現一些季節性變化。也有可能在未來一段時間內，我們的運營結果將不符合投資者或分析師的預期，或任何已發佈的關於我們公司的報告或分析。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，也許會大幅下跌。

突發公共衞生事件、流行病 或新冠肺炎等流行病或其他我們無法控制的外部因素已經並可能在未來對我們的運營和財務狀況產生不利影響 。我們可能會在採購、製造或供應我們的產品時遇到困難，這反過來又會降低我們的勢頭以及淨銷售額和利潤潛力。

突發公共衞生事件、流行病或流行病已經並可能在未來對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，這可能是實質性的 並對我們的業務產生不利影響，包括我們的歐巴吉或牛奶部門。這種影響的程度將取決於未來 高度不確定且無法預測的事態發展，包括可能出現的有關 新冠肺炎嚴重程度的新信息，新冠肺炎病毒傳染性更強或致命性更強的突變的發展，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。

新冠肺炎造成的中斷持續了 ，其他全球關注的事情可能會持續很長一段時間，如果我們的歐巴吉或牛奶 部門無法及時從新冠肺炎或其他全球關注的事件造成的業務中斷中恢復過來，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。儘管到目前為止，新冠肺炎對奧巴吉的製造和供應鏈的影響還不是很大，但奧巴吉的直接和間接供應商的臨時或永久關閉可能會對其供應鏈造成不利影響，並且已經並可能繼續對牛奶的供應鏈造成不利影響，並且可能會發生其他供應鏈中斷，這可能會對奧巴吉和米爾克獲得足夠的庫存以支持客户訂單的能力產生不利影響。我們的業務，包括歐巴吉和牛奶業務部門，也可能由於新冠肺炎導致的延遲而產生額外成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

奧巴吉部門的淨收入在2020年前兩個季度受到重大不利影響，因為許多醫生客户被要求關閉診所數週，這極大地減少了對我們奧巴吉產品的需求。雖然其中一些客户現在已經建立了網站，能夠通過在線銷售向他們的患者提供產品，但任何類似限制的重新實施 都可能對我們未來的淨收入產生實質性影響。

此外，新冠肺炎疫情已導致我們的歐巴吉部門調整其業務做法，包括加快推出重新設計的網站以使我們能夠在網上銷售我們自己的產品，創建一個電子商務平臺以使我們的醫生客户能夠在線向他們的患者銷售歐巴吉產品，為我們客户的患者設計上門送貨計劃，以及投資於我們的幫助之手計劃 以向醫療保健專業人員提供免費洗手液。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户及其患者利益的情況採取進一步行動，其中任何一項都可能需要在管理時間和資金方面進行意想不到的投資。

新冠肺炎 對全球供應鏈的影響引發了許多挑戰，這些挑戰在很多情況下都是我們無法控制的。僅舉幾個例子： 原材料和組件的可用性、生產和運輸延遲、倉儲和運輸過程中的生產力損失、我們的客户 將貨物從他們的倉庫運送到商店的能力降低，以及商店以新冠肺炎出現之前的方式正確地提供建議和服務以及 供應我們的產品和為我們的吊船提供服務的能力下降。對於名牌化粧品來説，這種影響尤其具有挑戰性 ，消費者支付溢價是為了能夠獲得建議和樣品，而不是在自助環境中購買產品 ，這些建議和樣品證明支付更多是合理的

全球或地區情況可能會對我們的業務產生不利影響。

消費者在護膚品和化粧品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們幾乎所有的產品都是根據消費者的選擇購買的，因為我們的產品通常被認為是化粧品 ，不在健康保險政策的覆蓋範圍內。因此，它們通常由客户直接從可支配收入中支付 ，不受第三方付款人(如健康保險公司)的報銷。消費者支出或消費者信心的下降和對我們產品的需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的運營利潤率 和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售商或供應商遇到現金流或信用問題，並損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。如果消費者重新評估他們的消費選擇，對我們產品的需求可能會大幅下降 。如果我們的主要市場，如北美、亞洲和中東的需求大幅下降，將對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

全球或地區經濟狀況的不利變化 定期發生，包括衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性 、更高的利率、收緊信貸、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升 以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們的業務產生不利影響。此類不利變化可能源於地緣政治和安全問題，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權擔憂和恐怖活動、自然災害和公共衞生問題等災難性事件(包括新冠肺炎大流行)、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或營商法規， 包括貿易制裁和關税或其他全球或地區事件。

特別是，作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，北大西洋公約組織向東歐增派了軍事力量，美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信支付系統中移除。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測 ，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會 對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，尤其是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大 。此外，俄羅斯入侵烏克蘭，以及對俄羅斯制裁的影響，以及俄羅斯可能採取的報復性行動，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

此外，美國和中國之間的緊張關係導致關税和貿易限制的增加。美國對某些中國個人和實體實施了經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務產生不利影響。

上述任何因素都可能增加本招股説明書“風險因素”部分所述的許多其他風險。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：

不能保證 我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何計劃或所有計劃。此外，要實現這些目標，需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本增加，而淨銷售額會在較長期內實現 ，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期收益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們重要無形資產的減值可能會降低我們的盈利能力。

我們的商譽、獲得的產品權利、經銷權和商標的成本被記錄為無形資產，除商譽外，所有成本都將在我們預期受益於適用資產的期間內攤銷。 根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的商譽和長期資產組的減值。此外，商譽要求 至少每年進行減值測試。用於測試商譽的定性和定量分析依賴於各種假設，並反映了管理層的最佳估計。收入增長率、折現率、盈利倍數和未來現金流量等某些假設的變化可能會導致表明商譽或資產的賬面價值可能減值的情況發生變化。我們可能需要在確定商譽減值或資產組減值的 期間，在財務報表中記錄一筆重大的收益費用。

我們定期評估無形資產的可回收性和攤銷期限。我們認為評估是否存在減值的一些重要因素包括相對於預期歷史或預計未來經營業績的表現、我們使用資產的方式或整體業務戰略的重大變化，以及重大的負面行業或經濟趨勢。這些 因素、假設及其變化可能會導致我們的長期資產減值。我們無形資產的任何減值都可能降低我們的盈利能力，並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告其財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

在編制截至2021年9月30日的財務報表時，我們重新評估了可能贖回的A類普通股的分類。在諮詢我們的顧問並與我們的獨立註冊會計師事務所討論後，我們的管理層和審計委員會得出結論，之前發佈的截至2021年3月18日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表以及2021年1月1日至2021年3月31日期間以及截至2021年6月30日的三個月和 六個月的財務報表應重述，將所有可能被贖回的A類普通股報告為臨時股權。 此外，我們發現認股權證的會計處理存在缺陷。這導致我們重報了截至2021年3月18日的經審計的期初資產負債表 。我們認為，這些缺陷構成了複雜金融工具會計的重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或發現 並及時糾正。基於上述重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制 無效。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們已採取多項措施來 補救材料弱點，並繼續評估補救材料弱點的步驟。但是，這些補救措施 可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。如果我們 無法及時糾正我們的重大弱點，或者我們發現了其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用Form F-3或Form F-4中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本、執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。如果這些事件中的任何一個發生，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，財務報告存在重大缺陷或內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或 促進其財務報表的公允列報。

我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。

由於上述重大弱點以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨潛在的訴訟或其他 糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務處代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了關於SPAC發行的權證的會計和報告考慮的聲明，題為“關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(“美國證券交易委員會 聲明”)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管限我們認股權證的權證協議中包含的條款相似。由於美國證券交易委員會聲明的結果 ，我們重新評估了我們的11,500,000份公開認股權證和5,933,333份私募認股權證的會計處理 ，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告 。

因此，在截至2022年6月30日的資產負債表中，本招股説明書的其他部分包含與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。ASC主題815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定 在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損 在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。 由於經常性公允價值計量，我們預計將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

外匯匯率波動和對現金匯回的限制可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務受到匯率波動的影響。雖然我們的報告貨幣是美元，但我們在不同的地理區域開展業務，除了美元之外，我們還使用一系列貨幣進行交易，如英鎊、加拿大元、人民幣和 歐盟歐元。因此，匯率變動可能會導致我們的收入和支出出現波動，影響我們的盈利能力、財務狀況和現金流。未來的業務運營和機會，包括我們業務在美國以外的任何持續擴張，可能會進一步增加這些活動產生的現金流可能受到貨幣匯率變化不利影響的風險 。如果我們無法抵消這些風險，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。 在我們無法自然抵消這些貨幣風險敞口的適當情況下，我們可能會進行衍生交易 以減少此類風險敞口。即使我們實施對衝策略以降低外匯風險，這些策略也可能無法消除我們對匯率波動的風險，並涉及自身的成本和風險，例如持續管理 時間和專業知識、實施策略的外部成本和潛在的會計影響。然而，匯率波動 可能會增加或減少我們以美元計價的收入和支出。此外，外國政府可能會限制現金向國外轉移，並控制匯率。不能保證我們將能夠將產生的收益或持有的現金匯回國內。, 由於外匯管制限制或要求在當地持有現金以滿足監管 償付能力要求，我們和我們的子公司。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

您作為股東的權利和責任受澤西州法律管轄，該法律與美國公司股東的權利和責任在某些實質性方面有所不同。

我們 是根據澤西島的法律組織的，海峽羣島是英國的一個王室屬地，位於法國諾曼底海岸外的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上基於英國公司法原則。A類普通股持有人的權利和責任受憲法文件和澤西州法律的約束，包括澤西州公司法的規定。這些權利和責任在某些重要方面與美國公司股東的權利和責任有所不同。

具體地説，澤西州法律對公司股東可以提起衍生訴訟的情況有很大限制，而且在大多數情況下，只有公司才可能是適當的申索人或原告，以維持對其實施的任何不法行為的訴訟程序。在這種情況下，任何個人或任何股東羣體都沒有任何訴訟權利。澤西州法律也不向持不同意見的股東提供通常適用於美國公司股東的評估權。然而，不能保證澤西州的法律在未來不會改變，也不能保證它將以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者 ，這可能會對投資者的權利產生不利影響。

可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決，或在美國境外主張美國證券法 索賠。

投資者 可能難以根據美國證券法向美國以外司法管轄區(包括澤西州)的法院提起原告訴訟 。美國和澤西州目前沒有條約規定相互承認和執行民商事判決(而不是仲裁裁決)。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法律，都不會自動得到承認，也不能在澤西州直接執行。相反，美國法院的判決構成可由澤西島法院執行的訴因，條件是：

在符合上述規定的情況下，投資者可以在澤西州執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，根據美國聯邦或州證券法提起的原創訴訟能否 提交到澤西島法院，仍令人懷疑。此外，不在澤西州居住的原告可能被要求提前提供擔保保證金，以支付在澤西州提起的任何案件的潛在預期費用。

我們的 唯一的重要資產是我們在Waldencast LP的間接權益，因此我們依賴Waldencast LP的分派 來支付股息、税款和其他費用。

我們 是一家控股公司，除了在Waldencast LP的間接股權外，沒有其他重大資產。因此，我們沒有任何獨立的 產生收入或現金流的手段，我們未來是否有能力繳納税款和運營費用或宣佈和支付股息， 將取決於Waldencast LP及其子公司的運營結果和現金流。我們打算促使Waldencast LP向其成員(包括Holdco 1)進行分配，金額至少足以支付所有適用的 税，並支付我們和Holdco 1的公司和其他管理費用。然而，不能保證Waldencast LP 及其子公司將產生足夠的現金流向Holdco 1分配資金，也不能保證適用的法律和合同限制(包括Waldencast LP債務工具中的負面契約)將允許此類分配。如果Waldencast LP受到限制或無法向我們分配足夠的現金，可能會對我們的流動資金和財務狀況產生重大和不利的影響 。

任何針對我們的法律程序、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何 。此外，如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東維權的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價 。

我們 正在並可能在未來受到法律訴訟、調查和索賠，包括在正常業務過程中出現的索賠，如客户索賠、監管機構提出的索賠或調查，或我們現任或前員工和獨立承包商提出的僱傭索賠。

我們 目前沒有參與任何將對我們的財務 狀況或盈利能力產生重大影響的未決或威脅訴訟。任何訴訟、調查或索賠，無論是否有正當理由，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用 並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠，如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東行動主義可能採取多種形式或在各種情況下出現， 隨着針對特殊目的收購公司(“SPAC”)贊助商的訴訟頻率增加， 特別是在SPAC業務合併的背景下，股東行動主義一直在增加。我們A類普通股股價的波動或其他原因 未來可能會導致我們成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力從我們的業務上轉移 和資源。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會對我們的未來產生明顯的不確定性，對其與供應商和服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的重大波動或不利影響 。

見標題為 和“-與我們的“清潔”化粧品相關的風險：牛奶—我們捲入並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，包括涉及我們創始人的持續法律程序，如果做出不利決定或和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響“ 討論我們的牛奶部門面臨的與潛在和正在進行的法律訴訟相關的風險。

對我們聲譽或品牌的任何損害 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌至關重要，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外， 隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，品牌識別的重要性可能會變得更加重要。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，對維護我們的聲譽和品牌非常重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或認為不符合此類標準的情況都可能 損害我們的聲譽和品牌。我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，而這又取決於我們以具有競爭力的價格將創新、有效的產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好 。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們產品的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況和 運營的結果可能會受到實質性的不利影響。

與其他化粧品品牌相比，我們的牛奶部門在消費者中的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的認知度和聲譽對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素對維護我們的聲譽和品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或被認為未能遵守此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們牛奶 品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，而這又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括可靠且用户友好的網站界面和移動應用程序，以便我們的消費者在我們的電子商務網站上瀏覽和購買產品。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們產品和互聯網平臺的正面認知度 ，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響 。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們行為不負責任 ，對我們產品的負面宣傳，我們未能保持產品質量， 產品污染，我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品 。

作為“UP-C”結構中的上市實體， 相關義務涉及鉅額費用，並且 需要大量資源和管理層關注，這可能會影響我們的業務運營。

作為UP-C結構中的上市實體，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Obagi和Milk以前沒有發生的 。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。我們將按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部費用。

此外，包括《薩班斯-奧克斯利法案》在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準，以及 美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則和法規，增加了法律和財務合規成本，並將使 一些合規活動更加耗時。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到損害。在未來，我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或 擔任高管。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他所有權的情況下 運營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會、也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時會收到商標或專利侵權的指控，第三方也會以侵犯知識產權的指控對我們提出索賠。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們 捲入知識產權糾紛。

如果我們作為上市公司或其他公司獲得更高的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。出於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的商標、專利、版權或其他專有權。針對指控和訴訟進行辯護可能會 成本高昂、佔用大量時間、分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利的 影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權或其他專有權，我們最大限度地使用我們品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不需要，或者我們可能需要重新設計或重新命名我們的營銷策略或產品，這可能是不可能的。

如果我們無法保護我們的專有 權利，我們可能無法有效競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護產品所用配方和技術的專有權的能力。我們主要依靠維護我們商業祕密的機密性和商業祕密法的保護，以及專利、版權、商標和商業外觀(包括普通法商標和商業外觀)法律以及保密、保密和其他合同限制的組合，來保護我們的專有配方和技術。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。例如，我們的商業祕密可能被當前 或前僱員、承包商或與我們合作的各方盜用，或者可能因違反保密協議或其他保密義務而被無意中泄露或獲取。儘管我們已採取措施保護我們的知識產權和專有配方和技術，包括與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，但此類協議可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。此外，我們與 簽訂保密和知識產權轉讓協議的各方可能會對根據這些協議開發的知識產權 的所有權產生爭議。此外，一些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

與我們A類普通股和認股權證所有權有關的風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們A類普通股的價格以及我們的認股權證價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些 市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何 。

我們 可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益 並可能壓低我們A類普通股和認股權證的市場價格。

我們的董事、員工和顧問以及我們的子公司可能會根據Waldencast 2022激勵獎勵計劃獲得股權獎勵。 當這些股權獎勵和購買權歸屬並結算或適用於我們的A類普通股時，您將經歷額外的攤薄。

此外，在若干情況下，除其他事項外，我們可於未來發行A類普通股或其他同等或較高級的股本證券，涉及未來收購或償還未償還債務，而無需股東批准。

發行額外的A類普通股或其他股權證券將顯著稀釋我們證券現有持有人的股權權益，並可能對我們A類普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們的A類普通股將可行使認股權證 ，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東，包括我們的非贖回股東的股權稀釋。

購買合共29,533,282股A類普通股的已發行認股權證 將可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。該等認股權證將可於業務合併完成後30天及自公開發售結束起計12個月起計的任何時間行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元 。一旦行使該等認股權證，將額外發行A類普通股，這將導致我們現有的A類普通股股東的權益被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。大量此類股票在公開市場上出售或可能行使該等認股權證，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，權證可能到期時一文不值。我們A類普通股的交易價格目前低於11.50美元的行權價 。只要權證仍處於“資金之外”，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。

此外，我們的股東對其公開發行的普通股行使贖回權的股東將保留其公開認股權證，該等贖回股東可為我們的A類普通股行使 認股權證。贖回股東對我們持有的認股權證的此類行使 將導致非贖回股東的股權稀釋。

經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准，我們 可以以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

該等認股權證是根據認股權證代理與Waldencast之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，而認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為 不會對認股權證協議下的已登記認股權證持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證投票或書面同意；但任何僅影響私募認股權證條款或認股權證協議任何條文僅涉及私募認股權證的修訂 亦須至少佔當時尚未發行的私募認股權證的65%。

因此， 如果持有當時未發行的公共認股權證中至少65%的持股權證的持有人同意此類修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的修改。儘管我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少65%的人同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回，條件包括我們的A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組 等調整)。如上所述的未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使權證的價格；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(有限例外情況除外)。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，條件包括，在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們A類普通股在任何20個交易日的最後一次報告銷售價格 等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、(Br)資本重組等)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量 的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時所收到的 價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收取的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償， 包括因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整) ，而不論認股權證的剩餘年期如何。

我們 目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來 支付現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，而 將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及未來協議及融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元。過去一個月，A類普通股的交易價格沒有超過認股權證現金價值11.50美元的門檻。我們相信，權證持有人行使認股權證的可能性 取決於我們A類普通股的交易價格，目前A類普通股的交易價格低於11.50美元的行使價格。只要認股權證仍處於“資金之外”，我們預計權證持有人就不會行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前會一直存在於現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值。

我們 在可預見的未來不打算支付現金股息。

我們 目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算 在可預見的未來支付現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，而 將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、任何未來協議所載的限制 及融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

如果 分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的證券評級，或者 發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股和/或權證的價格可能會下降。 如果報道我們的分析師很少，對我們證券的需求可能會減少，我們的股票價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個將來停止跟蹤我們或無法定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果 。

我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來可能無法持續，這將對我們證券的價格和交易量產生不利影響 。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

在業務合併後，贊助商成員、其附屬公司 和Cedarway將繼續擁有我們的大量所有權。

緊隨業務交易完成後，(A)保薦人及其關聯公司成員擁有40.8%的綜合所有權權益， 包括：(I)Burwell持有8.1%的完全稀釋A類普通股的所有權權益，(Ii)Dynamo Master基金持有13.5%的完全稀釋A類普通股的所有權權益，(Iii)Waldencast Ventures持有3.5%的完全稀釋A類普通股的所有權權益，以及(Iv)Beauty FPA Investor持有完全稀釋的A類普通股15.7%的所有權權益；及(B)Cedarway持有完全攤薄的A類普通股24.5%的所有權權益。

作為這種所有權的結果，發起人、其附屬公司和Cedarway的成員對所有需要股東批准的事項具有重大影響，包括選舉和罷免董事、任命和罷免高級管理人員、對我們憲法文件的任何修改，以及 任何重大公司交易的批准。此外，贊助商、其附屬公司和Cedarwalk的權益可能與其他股東的權益不同。因此，贊助商、其附屬公司和Cedarway成員的投票權集中可能會對我們證券的價格產生不利影響。

未來轉售我們的A類普通股 ，包括根據本招股説明書登記轉售的股票，可能會導致我們證券的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

除某些例外情況外， (I)根據函件協議和(Ii)Burwell和Dynamo Master Fund，根據保薦人遠期購買協議，同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和遠期購買協議證券(視情況而定)， 在以下情況發生之前：(A)在我們的初始業務合併完成後一年；以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易的調整 ) 在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產( 允許受讓人除外)。

此外，Obagi的某些股東和Milk的某些成員簽訂了鎖定協議，根據該協議，他們在各自的禁售期內(定義見下文)， (I)任何A類普通股和Waldencast LP共同單位(視情況而定)作為與業務合併有關的對價而收取的對價， 限制他們在各自的禁售期內出售或轉讓他們持有的任何我們證券的股份。直至(A)截止日期後一年和(B)(X)(如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，在截止日期後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股的日期 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)由於發生Obagi合併協議和Milk股權購買協議中規定的特定事件而以Waldencast的股權支付的Obagi現金代價(定義見Obagi合併協議)或Milk 現金代價(定義見Milk股權購買協議)，Obagi或Milk在上文第(I)款所述的相同期間內收到了Waldencast的該等權益，但僅就第(Ii)款而言，第(I)(A)款中的 術語“一年”應改為“六個月”。

但是，在每個禁售期結束後，除適用的證券法律外，適用股東不會被限制出售其持有的A類普通股 。此外，除適用的證券法外，管道投資者不受出售其A類普通股的任何 限制。因此，我們的大量A類普通股 隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

由於可以使用對轉售結束和註冊聲明的限制，如果當前受限股票的持有者 出售或市場認為打算出售這些股票，則出售或出售這些股票的可能性可能會 增加我們的股價或我們A類普通股的市場價格的波動性。

在公開市場或以其他方式出售我們的A類普通股， 或對此類出售的認知，包括出售持有人根據本招股説明書的規定，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，某些出售持有人仍可能獲得可觀的收益。

在公開市場或以其他方式出售我們的A類普通股，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。 Burwell、Dynamo Master Fund和Waldencast Ventures LP、Cedarway和某些Milk成員合計實益擁有公司總流通股超過65%的 ，只要註冊 聲明可供使用(在適用的禁售期結束後)，我們就可以轉售其股票。無論我們的業務表現如何，轉售我們的A類普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

根據本招股説明書提供供回售的A類普通股 假設本公司的公開及私募認股權證已悉數行使，按本公司於2022年7月27日的已發行股份計算，並在所有該等發行生效後，約佔本公司已發行股份的82.5%。在該等股份中，截至2022年7月27日本公司約70.0%的已發行股份 (於行使已發行的公開認股權證及私募認股權證後生效)須遵守禁售期協議，根據該協議，若干出售持有人已同意在各自的禁售期內不轉讓、轉讓或 出售，禁售期由業務合併於2022年6月27日結束起計六個月至十二個月不等，但若干例外情況除外。然而，鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股正在登記以供出售持有人潛在轉售，各種出售證券持有人出售股票，或市場上認為大量股票的股東打算出售股票，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。 見“-與我們A類普通股和認股權證的所有權相關的風險-未來轉售我們的A類普通股 股票，包括根據本招股説明書登記轉售的股票，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好.”

截至本招股説明書日期，我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是(I)首次公開發行時出售的每股遺留單位的價格，(Ii)PIPE Investments發行的11,800,000股A類普通股的每股價格，(Iii)根據遠期購買協議發行的33,300,000股A類普通股和11,100,000份認股權證的每股遠期購買擔保價格， 及(Iv)根據Obagi合併協議發行的代價的每股價值及根據牛奶股權收購協議發行的代價的單位價值 。然而，我們的某些出售持有人持有保薦人在首次公開發行前以私募方式購買的A類普通股 ，其價格可能顯著低於我們A類普通股的交易價格，而出售A類普通股將使該等出售持有人實現顯著的 收益。截至2022年7月27日，這些股份佔已發行股份總數的5.9%。即使我們的交易價格遠低於10.00美元，包括Burwell、迪納摩大師基金和Waldencast Ventures LP在內的此類持有人仍可能有動力出售我們的A類普通股，因為他們持有的方正股票最初是由保薦人以低於公眾投資者或我們A類普通股當前交易價格的價格購買的 。例如，以我們的A類普通股截至2022年10月12日的收盤價8.22美元計算，由方正股份轉換而成的8,625,000股A類普通股的持有者將獲得每股約8.22美元的潛在利潤, 或總計高達約7090萬美元。我們A類普通股的公眾持有者可能不會體驗到類似的股票回報率。

我們 目前是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 目前是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” ，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務和 代理聲明，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而降低我們的證券的吸引力。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比沒有這些豁免時更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們沒有選擇 退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的適用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

如果 我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或救濟，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404節的審計師認證要求。我們將產生與此類合規相關的額外費用，我們的管理層需要投入 額外的時間和精力來實施和遵守此類要求。

作為 外國私人發行人，我們不受美國證券法下的許多規則的約束，並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息 少於美國公司。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

我們 是外國私人發行人，這一術語在證券法規則405中定義，但是，根據規則405，外國私人發行人身份的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行的，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。

作為外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受交易法下的某些規則的約束，這些規則規範了披露義務，以及適用於根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的程序要求，包括交易法第14條下的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司 披露我們首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管對個人的薪酬的要求)。 而不是聚合基礎)。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。 此外，雖然我們通過美國證券交易委員會的6-K表向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但我們不像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，並且 也不需要根據交易法提交10-Q表的季度報告或當前的6-K表報告。我們還免除了 某些證券發行需要獲得股東批准的要求，包括股東批准股票期權計劃。

此外，作為外國私人發行人，我們不受FD規定的約束，該規定禁止發行人選擇性地 披露重要的非公開信息。

此外， 我們的普通股沒有上市，我們目前也不打算在我們的祖國澤西島的任何市場上市我們的普通股。因此，我們不受澤西州Bailiwick上市公司的報告和其他要求的約束。 例如，我們不需要發佈季度或半年度財務報表。因此，與我們是美國上市公司相比，關於我們業務的公開信息可能會更少 ，您可能無法獲得相同的保護 或您投資美國國內發行人時向您提供的信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴於某些證券交易所公司治理標準的豁免。因此，我們的股東獲得的保護可能少於受《交易法》和美國證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是美國證券交易所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。

我們未來利用的任何外國私人發行人豁免可能會縮小您 作為投資者有權獲得的信息和保護的範圍。因此，與我們是美國上市公司相比，有關我們業務的公開信息可能會更少，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們50%以上的未償還有投票權證券必須 由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事 可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。儘管我們已選擇遵守某些美國監管規定，但我們失去外國 私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告 和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛 。例如，表格10-K的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，具體披露國內薪酬理念、目標、年度薪酬總額(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在付款，而表格20-F的年度報告允許外國私人發行人以總體為基礎披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦代理的要求，我們的官員、董事, 而主要股東 將受《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求 修改我們的某些政策以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將受到的額外要求 以及我們政策的任何修改都可能導致 我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。

澤西州法律和我們的憲法文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東 採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

憲法文件和澤西島法律包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、推遲或阻止 ，包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易 。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格， 因此壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他外，《憲法文件》包括以下條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。

我們的 憲法文件限制了我們的非僱員董事、Cedarwalk和贊助商以及他們各自的關聯公司和代表因違反受託責任而對我們承擔的責任，還可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中受益。

我們的憲法文件規定，在法律允許的最大範圍內，除了以董事或高級管理人員身份明確提供給我們的一名董事或高管的公司機會外，我們的非僱員董事、Cedarwalk和保薦人及其 他們各自的附屬公司和代表：

與税收有關的風險

美國公司税率與適用於Waldencast LP非公司成員的美國税率之間的任何差異可能會使我們維持其預期資本結構的能力複雜化，這可能會給它帶來交易成本，並需要管理層的關注。

就美國聯邦所得税而言，Waldencast LP被視為合夥企業，因此通常不繳納美國聯邦所得税。相反，Waldencast LP的 應税收入一般分配給其成員，包括Holdco 1。如果Waldencast LP產生應税收入，它將 根據每個成員的應税收入淨額(在某些假設下計算)的可分配份額乘以假設税率，向每個成員進行現金分配或税收分配。此目的的假設税率 將是適用於個人或公司成員的最高有效邊際聯邦、州和地方所得税税率 (以較高者為準)。如果適用於公司納税人和非公司納税人的税率存在差異，Holdco 1可能會從Waldencast LP獲得超過其實際納税義務的税收分配，這可能導致其積累的現金 超過其納税義務。這將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留此類現金，可能會導致Waldencast LP Common單位的價值偏離A類普通股的價值。此外，此類 現金如果用於購買額外的Waldencast LP普通股，可能會偏離我們已發行的A類普通股和Waldencast LP普通股之間的一對一關係，除非相應數量的額外A類普通股 作為股票股息進行分配。如果我們的債務協議允許，我們可以, 選擇向我們A類普通股的所有持有者支付股息 任何多餘的現金。這些考慮因素可能會對我們A類普通股的定價產生意想不到的影響 並可能會產生交易成本，並需要管理層努力經常性地加以解決。如果我們不派發該等超額現金作為A類普通股的股息，例如，持有該等現金結餘或將其借給Waldencast LP，則在我們持有該等現金結餘期間，Waldencast LP Common Units的持有人可因贖回或交換其Waldencast LP Common Units及取得我們A類普通股的所有權(或根據我們A類普通股的價值而支付的現金)而獲益。在這種情況下，這些Waldencast LP Common Units(Waldencast LP Common Units)持有者在此時間段內交換的Waldencast LP Common Units(Waldencast LP Common Units)可能獲得不成比例的價值。

如果不遵守適用的轉讓定價和類似法規，可能會損害我們的業務和財務業績。

在包括美國在內的許多國家/地區，我們受轉讓定價和其他税收法規的約束，旨在確保將適當的收入水平報告為每個司法管轄區的收入，並相應徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制，但我們面臨政府當局可能對我們的轉讓定價和相關做法進行審計的風險 並斷言應繳納額外税款。如果審計或評估結果對我們不利，我們可能會也可能不會 能夠抵消或緩解合併影響。

我們可能是被動的 外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在美國持有人持有期(如本文定義)的任何 納税年度或其部分的PFIC，則該美國持有人可能 受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。在截至2022年12月31日或可預見的未來的納税年度內，我們預計不會被視為PFIC。然而，任何確定PFIC地位所依據的事實可能要到所涉及的每個納税年度結束時才能知道，對於我們截至2021年12月31日的上一個納税年度 ，直到2023年12月31日結束的納税年度結束時才能知道。

請參閲標題為 的部分。“美國聯邦所得税考慮因素--PFIC考慮因素有關我們的 PFIC狀態的更詳細討論。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們的A類普通股持有者諮詢他們的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會被視為居住在美國的公司。

公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為根據澤西州法律 註冊成立的公司，我們通常應被歸類為非美國公司(因此也應被歸類為非美國税務居民)以繳納美國聯邦所得税 税。然而，在某些情況下，根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《税法》)第7874條，在美國境外成立的公司將被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)。

根據目前生效的規則 ，我們預計不會因第7874條的規定而被視為美國聯邦所得税公司。然而， 因為第7874條的規則和例外是複雜的，受到事實和法律不確定性的影響，並且在未來可能會發生變化(可能具有追溯力)，因此不能保證我們不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。 此外，未來收購美國公司的股票或資產可能會導致我們被視為 美國公司。

我們繼續經營 ，以便在税務方面被視為澤西島居民，但其他司法管轄區的税務機關可能會將我們 視為其他司法管轄區的居民，或視為在該司法管轄區有應納税的存在。

我們出於税務目的而居住 (為免生疑問，包括預扣税和税收條約資格目的)僅在澤西州居住，我們在任何其他司法管轄區沒有以固定營業地點或永久機構的形式存在的應税 。

由於我們是根據澤西州法律註冊成立的，並且我們的註冊辦事處位於澤西州，因此出於澤西州的納税目的，我們被視為居住在澤西州。此外， 我們維護我們的管理、組織和運營結構的方式是，無論出於國內法律目的還是任何適用的税務條約(尤其是與澤西島的任何適用税務條約)的目的，我們都不應被視為任何其他司法管轄區的税務居民，並且應被視為僅在澤西州居住，並且我們不應在澤西州以外擁有固定的營業地點或永久機構 。

然而，我們納税居住地的確定主要取決於我們的有效管理地點，以及我們公司管轄範圍外的業務或永久機構的固定地點 的特徵，這是基於所有情況的事實問題。由於此類決定對事實高度敏感，因此無法對其結果作出保證。

未能在澤西州維持獨家的 税務居住地，或未能在澤西島以外維持固定的營業地點或常設機構或其他應税存在 可能會對我們造成嚴重的不利税務後果(包括但不限於與公司税、商品和服務供應税(例如增值税)以及工資和就業税相關的税務後果)。未能在澤西州保持 獨家納税居住地也可能給股東帶來嚴重的不利税收後果。此風險的影響 將根據每個相關税務機關的觀點以及股東的納税情況而有所不同 。

我們未來可能會修改我們的管理、組織和運營結構，以使我們可能被視為另一個司法管轄區的税務居民 出於國內法或任何適用的税收條約的目的。税務居住地的變更可能會給我們和我們的股東帶來重大的不利税務後果，我們可能會選擇在不考慮對股東的税務後果的情況下進行此類變更 。

更高的波動性和更長的預期期限導致在授予之日確定的基於股票的薪酬增加。如果我們向員工授予額外的股權獎勵，或者我們假設與收購相關的未歸屬股權獎勵，則未來基於股票的薪酬成本和未確認的基於股票的薪酬將會增加。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消， 我們可能會被要求加快任何剩餘的基於未賺取股票的補償成本或產生增量成本。

普通股的預期股價波動率是根據與股票期權授予的預期期限相當的一段時間內的每日價格觀察 ，通過取行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由我們行業中的幾家上市公司組成，這些公司的規模、複雜性和發展階段相似。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。加權平均預期期限是基於簡化方法確定的， 該方法根據期權的歸屬日期和合同期限之間的中點得出預期期限。之所以選擇簡化方法 ，是因為我們的歷史期權演練經驗有限。

如果因素髮生變化，並且我們 採用不同的假設，未來獎勵的股票薪酬成本可能會有很大差異。本期或前期未實現基於股票的薪酬支出 。

使用收益的

出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券 將由出售持有人代為出售。我們將 不會收到這些銷售的任何收益。假設行使所有此類現金認股權證，我們可從行使所有認股權證中獲得總計約3.396億美元。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，在我們選擇行使該等認股權證以換取現金的範圍內，我們打算將行使該等認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益 數額，取決於我們A類普通股的交易價格。截至 本招股説明書發佈之日，我們的認股權證是“手頭沒有錢”的，這意味着我們認股權證的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“無錢可用”狀態，我們 就不期望認股權證持有人行使其認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。 請參閲題為“不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值“ 瞭解更多信息。

出售持有人將 支付任何承銷佣金和折扣，以及出售持有人因經紀、營銷費用或法律服務而產生的費用(以下詳述除外)。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、證券或藍天法律合規費、納斯達克上市費 和我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用，以及一名法律顧問的費用和費用。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息 ，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來是否支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 任何現金股息的支付均由本公司董事會酌情決定。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語的含義相同。

導言：

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則，即版本編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。未經審核的形式簡明綜合財務信息顯示Waldencast收購Milk和Obagi導致重組為傘式合夥企業C公司結構(或“UP-C”結構)以及作為交易協議的一部分簽訂的其他協議的形式影響。

Waldencast是一家於2020年12月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年3月18日，Waldencast完成了34,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格，產生了3.45億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和三分之一 一份公共認股權證。每份公開認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。同時，隨着首次公開募股的結束，Waldencast完成了5,933,333份私募認股權證的私募出售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格 為Waldencast帶來890萬美元的毛收入。私募認股權證與作為Waldencast首次公開募股中單位的一部分出售的認股權證相同，但 只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：(1)它們不能由Waldencast贖回；(2)它們(包括行使這些權證可發行的股票)在Waldencast的初始業務組合完成後30天前，保薦人不得轉讓、轉讓或出售 ，除非有某些有限的例外；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的股份)享有登記權利 。首次公開發售完成及出售私募認股權證(包括超額配售選擇權的承銷商部分行使), 首次公開發售的淨收益中的3.45億美元(每單位10.00美元)和出售私募認股權證的部分收益存入為Waldencast公眾股東的利益而設立的信託賬户 。截至收盤時，在緊接贖回生效之前，信託賬户中約有3.458億美元。

牛奶 是一個乾淨的知名彩粧品牌，開發和銷售不含殘忍、不含對羥基苯甲酸酯和100%素食的化粧品、護膚品和其他美容產品 。它通過向零售商銷售產品以及通過其在線網站直接向消費者銷售來獲得收入。它最受歡迎的三款產品是Hydro GRIP底漆、庫什睫毛膏和Mini Hydro GRIP。

Obagi 是一家全球性護膚產品公司，在全球60多個國家和地區開發、營銷和銷售創新型皮膚保健品。奧巴吉開發的每一款產品都源於對皮膚和健康皮膚功能的深入瞭解。其產品組合 旨在預防或改善常見的可見皮膚問題，如細紋和皺紋、彈性、光損傷、色素沉着、粉刺、氧化應激、環境破壞和水合。

Waldencast是一家澤西州 公司，其從其合夥投資中獲得的有效關聯收入在美國的份額將受到美國税收的影響。業務合併完成後的組織結構通常稱為UP-C結構。這種組織結構將允許Milk成員以共同單位的形式保留Waldencast LP的股權，Waldencast LP擁有Obagi和Milk。Milk會員可將Waldencast LP普通股(連同註銷同等數量的有投票權的B類普通股)轉換為A類普通股。對於這種通用單位交換，沒有應收税金協議 。Waldencast公眾股東將繼續持有該公司的A類普通股，該公司在完成業務合併後更名為Waldencast plc。雙方同意出於税務和其他商業目的以這種方式構建業務組合，我們不認為我們的UP-C組織結構會給 帶來任何重大的業務或戰略利益或損害。見標題為“”的部分風險因素-一般業務風險以及與我們的財務狀況和運營相關的風險獲取有關我們組織結構的更多信息。

未經審核備考簡明合併資產負債表將截至2022年6月30日的Milk未經審核歷史簡明資產負債表 截至2022年6月30日的Obagi未經審核歷史簡明綜合資產負債表及截至2022年6月30日的Waldencast未經審核歷史簡明資產負債表合併在一起，使業務合併生效，猶如其已於2022年6月30日完成。截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的 簡明合併營業報表 展示了業務合併的預計效果，如同於2021年1月1日完成一樣。

我們將未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表稱為“備考財務報表”。

形式財務報表不一定表示合併後公司的資產負債表或營業報表 如果業務合併在指定日期完成，合併後公司的資產負債表或營業報表將會是什麼樣子，也不是為了預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。備考財務信息僅供參考 ，並不反映業務合併可能帶來的任何整合活動的成本或成本節約或協同效應 。

未經審計的備考簡明合併財務報表是按照美國會計準則第805條的規定採用會計收購法編制的。企業合併(“ASC 805”)，以Waldencast為會計收購方，Obagi 和Milk為會計收購方。根據對以下 因素的評估(截止日期之前)，Waldencast已被確定為會計收購方：

以上討論的因素支持Waldencast獲得了Obagi和Milk的控制權並是會計收購人的結論。因此，業務合併構成控制權變更，並採用收購方法入賬。根據收購會計方法 ，收購價格按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和可確認無形資產以及承擔的負債。這些估計是通過既定的和普遍接受的估值技術確定的。

以下各表代表合併後公司的形式所有權，反映實際贖回、業務合併的完成和關聯交易的完成的累計效果。

以下 概述了企業合併後A類普通股的形式所有權，從稀釋性證券中排除潛在的A類普通股 ：

以下 概述了在業務合併後，按完全攤薄的基礎上的A類普通股的形式所有權：

以下截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日年度的未經審計備考簡明綜合經營報表 是基於Waldencast、Obagi和Milk的歷史財務報表 。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。

未經審計的備考簡明合併財務信息的未經審計調整所依據的假設和估計 在附註中説明，這些附註應結合以下內容閲讀：

未經審計的預計表 精簡合併資產負債表

截至2022年6月30日

(單位為千，不包括每股數據 )

未經審計的預計報表 簡明合併經營報表

截至2022年6月30日的六個月

(單位為千，不包括每股數據 )