本展品中的信息由[***]它是保密的，根據S-K條例第601(B)(10)(四)項被排除在外，因為它既不是實質性的，也是(2)如果公開披露很可能對註冊人造成競爭損害的。

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

與以下內容有關

波音737-10型飛機

目錄

信函協議

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

本採購協議編號關於波音公司(波音)(特拉華州公司)和達美航空公司(客户)(特拉華州公司)之間的PA-04696，關於購買和銷售737-10型飛機(連同所有表格、展品、補充展品、信函協議和其他附件，如有，則為採購協議)，對於本採購協議表1中規定的飛機(如下文第1.1條所定義)，第波音與客户(統稱為雙方)於1997年10月21日簽訂的《阿格塔-DAL》(經修訂和補充)。如果波音與客户達成的客户服務一般條款協議(“CSGTA”)的條款和條件與本採購協議的條款和條件相沖突，則以本採購協議的條款和條件為準。

1.銷售標的物。

1.1航空器數量、型號和説明。波音公司將製造和銷售給客户，客户將從波音公司購買指定為737-10型飛機(統稱為飛機)的飛機，這些飛機符合本採購協議附件A《飛機配置》中描述的配置，數量如表1所列737-10飛機[***]這份購買協議。

1.2客户支持。本採購協議附件B“客户支持文件”包含波音公司在材料(如本協議第3部分所定義)、培訓、服務和其他支持飛機的物品方面的義務。

1.3產品保證。本採購協議附件C《產品保證文件》包含波音公司和每架飛機交付時安裝的設備供應商在保修方面的義務，[***]和使用壽命政策。

1.4買方提供設備。本採購協議附件D“買方提供的設備條款文件”包含客户和波音公司對客户購買和提供的設備的義務，波音公司將在交付給客户之前接收、檢查、儲存和安裝在飛機上的設備。該設備定義為買方提供的設備(BFE)。

2.送貨計劃。

預定交付飛機的月份列於本採購協議表1。

3.價格、税費和支付。

3.1價格。

3.1.1預付款基價或APBP定義為一架飛機的估計價格，舍入到最接近的千美元，[***]如本採購協議表1所述。本採購協議表1所列預付款基價[***]本採購協議的[***].

3.1.2飛機基本價[***]。飛機基本價格列於本採購協議表1中，並[***]根據本採購協議的條款。

3.1.3飛機價格的定義是客户在飛機交付時支付的總金額[***]以及根據本採購協議進行的其他價格調整。

3.1.4機身價格定義為本採購協議表1所列機身型號的機身價格。[***]

3.1.5 [***]

3.1.6 [***]要素價格定義為以下各項的價格[***]客户為本採購協議表1中確定的飛機選擇的功能。

3.2個税費。

3.2.1税項定義為所有税項、費用、收費或關税以及任何利息、罰金、罰款或其他附加税項，包括但不限於銷售、使用、增值、毛收入、印花税、消費税、轉讓税和任何國內或外國税務機關對本採購協議下提供的任何飛機、BFE或其他物品的銷售、交付、轉讓或儲存徵收的或類似的税項。客户同意支付、賠償和保證波音公司不受所有税費的損害，無論是對波音公司還是對客户；但是，客户不應要求支付、波音公司應賠償並使客户不受波音公司淨利潤或毛收入或超額利潤、收入、資本、特許經營權或淨值所徵收或衡量的任何税費，或波音公司的商業特權税。波音公司應在其發票上單獨註明任何税額。客户不應被要求賠償波音公司根據法律規定直接向税務機關支付的任何税款。税收應排除國家或管理機構因任何違反競爭法或反壟斷法而施加的任何和所有處罰、罰款、類似費用或其他評估。[***]

3.2.2競爭。如果向任何一方提出要求另一方有責任支付或賠償本合同項下的税款，提出要求的一方應立即在以下時間內以書面通知另一方[***]客户可以出於善意並在盡職調查的情況下自費，以客户的名義就此類税收的有效性、適用性或金額提出異議。波音同意在客户合理要求的範圍內進行合作。如果任何一方因另一方在本協議項下提供資金的任何訴訟或訴訟而收到任何退税，該締約方應迅速，但無論如何在[***]，將退款連同退還的利息一起匯給另一方。

3.3還款。

3.3.1確認。[***]

3.3.2 [***]

3.3.3交貨時付款。客户將支付每架飛機的飛機價格，[***]，在每架該等飛機交付時。

3.3.4付款形式。客户將通過無條件電匯波音在美國指定的銀行賬户中立即可用的美元資金的方式向波音支付所有款項。

3.3.5交貨發票。在或在附近[***]波音公司應向客户提交此類飛機的發票，詳細列出上述第3.3.3條所要求的計算；但前提是，波音公司可在飛機交付前更新發票，以反映任何適用的價格調整。

4.監管要求和證書。

4.1認證。波音公司將為每架飛機制造符合美國聯邦航空管理局(FAA)為特定型號飛機頒發的適當類型證書，並將從FAA獲得FAA適航證書，並在每架飛機交付時向客户提供FAA適航證書，或如果客户要求，根據聯邦航空法規第21部分頒發的出口適航證書。[***]

4.2 FAA或適用的監管機構製造商變更。

4.2.1製造商變更的定義為[***]

4.3FAA操作員變更。

4.3.1操作員變更定義為[***]

4.4出口許可證。[***]

5.詳細説明；更改。

5.1配置更改。詳細規格定義為描述客户購買的每架飛機的配置的波音文件。[***]

5.2發展變化。發展變化被定義為[***]

5.3節點。波音公司將及時通知客户對詳細規格的任何修改，並將真誠地與客户就其對此類修改的擔憂進行合作。

6.代表、檢查、示範飛行、試驗數據和性能保證符合性。

6.1[***]

6.2檢查。客户代表可在營業時間內的任何合理時間，在波音公司的設施內檢查每架飛機和為其獲得的所有部件[***]但此類檢查應按照波音公司之間合理商定的程序進行[***]並且不會不適當地幹擾或幹擾波音公司的[***]本採購協議項下的製造工藝或性能。

6.3演示飛行。在交付之前，波音公司將每架飛機的飛行速度提高到[***]使用波音的生產試飛程序向客户演示飛機及其設備的功能。[***]

6.4[***]

6.5[***]

7.送貨服務。

7.1交貨日期通知。波音公司將通知客户每架飛機的大致交付日期[***]

7.2交貨地點。每架飛機將在由以下機構選定的設施交付[***]為了這架飛機。

7.3銷售單。在飛機交付時，波音將向客户提供一份載有良好所有權的銷售提單，沒有任何類型的任何留置權、索賠、收費和產權負擔，以及客户可能合理要求的其他適當的所有權文件。

7.4[***]

8.[***]

9.風險分配/保險。

[***]

10.轉讓、轉售或租賃。

10.1分配。本採購協議是為了雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方的權利或義務不得轉讓或委派，或約定轉讓或委派，但下列情況除外：

10.1.1任何一方可將其權益轉讓給(I)因任何合併、重組或收購而產生的公司，以及(Ii)獲得該一方實質上所有資產的公司；

10.1.2波音公司可將其任何權利和義務轉讓給波音公司的任何全資子公司。

10.1.3 [***]

10.2發貨時由客户轉賬。波音公司將採取任何合理要求的行動，以使飛機在交付時受到設備信託、有條件出售、留置權或客户為飛機融資的其他安排的約束。然而，在飛機交付和付款之前，任何此類行動都不會要求波音放棄對飛機的所有權或佔有。波音公司可接受的轉讓表格樣本作為本採購協議的附錄II附在本合同附件中。

10.3客户交付後銷售或租賃。如果在飛機交付後，客户出售或租賃飛機(包括為融資目的而出售和回租給賣方)，客户可將其在購買協議項下關於飛機的部分或全部權利轉讓給該飛機的買方或承租人，所有該等權利將使該買方或承租人受益，在波音收到買方或承租人以波音滿意的形式提交的書面協議後生效，以遵守購買協議的所有適用條款和條件。向波音公司發出此類轉讓通知的樣本表格提供了波音公司可接受的語言範例，作為本採購協議的附錄III、IV、VIII、IX和X，[***]

10.4交付後銷售或租賃通知。如果客户希望將購買協議項下的任何權利轉讓給該方，客户應在可行的情況下儘快向波音發出出售或租賃飛機的通知，包括在通知中列出擁有該飛機所有權和/或擁有權的一個或多個實體的名稱。

10.5交付後銷售或租賃中的免責條款。如果在飛機交付後，客户出售或租賃該飛機，將購買協議下的任何權利轉讓給該受讓人，並從受讓人那裏獲得任何形式的免責條款，以保護客户免受飛機損失或損壞的責任，和/或相關的附帶或後果性損害，包括但不限於使用、收入或利潤的損失，則客户應為波音公司獲得買方或承租人的書面協議，使其基本上受本購買協議附錄V所述條款和條件的約束。第10.5條僅在買方或承租人未向波音提供上文第10.3條所述的書面協議的情況下適用。

10.6指定代理人--保修索賠。如果在飛機交付後，客户指定代理人直接與波音公司一起管理與購買協議項下保修有關的索賠，波音公司將為此與代理人打交道，在波音公司收到代理人的書面協議後生效，書面協議的形式令波音公司滿意，以遵守所有適用的條款和

購買協議的條件。波音公司可接受的協議樣本格式作為本採購協議的附錄VI附在本協議之後。

10.7波音的責任沒有增加。客户或波音公司採取的有關轉售或租賃飛機或轉讓客户在購買協議下的權利的任何行動，不會使波音承擔購買協議中規定的以外的任何責任，也不會以任何方式修改波音在購買協議下的義務。

11.某些活動的採購協議終止。

11.1終止。如果任何一方：

(I)停止經營業務，或暫停其全部或實質上所有業務運作，或為債權人的利益作出轉讓，或在債項到期時一般不清償，或以書面承認其無能力清償債項；或

(Ii)請求或默許委任任何接管人、受託人或類似的高級人員，以清盤或保全其業務或其任何主要部分資產；展開任何法律程序，例如破產、重組、債務調整、解散或清盤，以紓緩陷入財政困境的債務人；或成為任何該等法律程序的對象，除非該法律程序在合理期間內被撤銷或擱置，否則不得超過[***]

另一方可發出書面終止通知，終止與任何未交付的飛機、材料、培訓、服務和其他物品有關的購買協議。

11.2[***]

11.3[***]

11.4儘管本採購協議已根據本第11條終止，且除非本採購協議另有明文規定，否則每一方均保留在本第11條或本採購協議任何其他規定終止之前因另一方違反或違反本採購協議而產生的索賠的所有權利和補救措施。

12.注意事項。

本採購協議要求的所有通知均以英文書寫，自收到之日起生效，並將以任何慣常方式送達或傳送到下列適當的地址或號碼：

13.其他。

13.1[***]

13.2個標題。本採購協議中使用的條款和段落標題僅供參考，並不影響本採購協議的解釋。

13.3GOVERING法。本採購協議將根據美國華盛頓州的法律進行解釋並受其管轄，但不得為適用其他司法管轄區的法律而援引華盛頓的法律選擇規則。[***]

13.4Waiver/可分割性。任何一方未能執行本購買協議的任何條款，均不視為棄權。如果本購買協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或無效，購買協議的其餘部分將繼續有效。

13.5義務的存續。本購買協議的條款和展品，包括但不限於與保險、免責和免除以及排除由此產生的損害和其他損害有關的條款和展品，將在本購買協議或其部分終止或取消後繼續有效。

13.6沒有第三方受益人。任何第三方都不打算從本採購協議中受益，也不得試圖強制執行本採購協議的任何條款[***].

14.附加條款。

14.1.表1綜合了第1、2和3條所載有關下列方面的信息[***]

14.2機身和[***]功能[***]。補充證據AE1，“機身和[***]功能[***]“本購買協議包含適用的[***]為了這架飛機。

14.3Buyer提供的設備變量。本採購協議的補充附件BFE1，“買方提供的設備變量”包括[***]適用於飛機的變量。

14.4Engine[***]。補充附件EE1，“發動機”[***]，發動機保修[***]本購買協議包含發動機保修[***]為了這架飛機。

14.5.公告。波音公司保留在客户批准波音公司的新聞稿後，就客户購買飛機一事發表公告的權利。

14.6保密性。本購買協議中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管如上所述，任何一方均可(I)出於監管要求的目的披露本購買協議，包括但不限於依據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於需要向其審計師和法律顧問披露的目的，因為需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；以及(3)在這些信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

14.7協商協議；完整協議。本採購協議，包括第9.2條有關保險的條款，以及《採購協議》附件C第2部分第11條有關放棄、免除和排除由此產生的損害和其他損害的條款，一直是討論和談判的主題，並得到雙方的理解，本採購協議中所述的雙方的飛機價格和其他協議是在考慮這些條款的情況下達成的。本採購協議包含雙方之間的完整協議，並取代以前的所有提案、諒解、承諾或陳述，無論是口頭的還是書面的，並且只能以書面形式更改，由雙方授權代表簽署。

14.8期滿。本採購協議自雙方簽署並於2022年7月31日或之前收到時生效，該日期之後，本採購協議將無效，不再具有法律效力。

DAL-PA-04696 117354-1F.txt Boeing Proprietary Page 12

附件A

至

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

飛機外形

附件A

飛機外形

與以下內容有關

波音737-10型飛機

本採購協議附件A的內容將根據《採購協議》1705300號信函《開放式配置事項》的規定進行定義。

附件B

至

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

客户支持文檔

本文檔包含：

附件B

客户支持文檔

第1部分：波音公司的維護和飛行訓練計劃.操作工程支持

1.波音公司的培訓計劃。

1.1波音公司將不向客户收取額外費用，提供維護培訓和飛行培訓計劃，以支持飛機投入使用。培訓方案將由普通課程和專門課程組成，下文第3至5條對此作了説明。

1.2除非另有協議，波音公司將在波音公司的主要培訓設施為購買的飛機進行所有培訓。

1.3所有培訓將以英語授課。如果需要翻譯，客户將提供翻譯人員。

1.4客户將負責客户人員的所有費用。波音公司將運送客户的人員往返於當地住宿和波音的培訓設施之間。

2.培訓計劃會議。

客户和波音公司將舉行大約[***]在第一架飛機預定交付月之前，制定和安排由波音公司提供的定製支持計劃(客户支持計劃)，以支持飛機。[***]

包括在飛機採購中的客户支持計劃將基於並等同於以下總結的權利。

3.維修訓練。

3.1飛機差線和基地航向；[***]最高可達的類別[***]每班學生人數。

3.2發動機運行維護課程；[***]最高可達的類別[***]每班學生人數。

3.3光纖維護課程；[***]最高可達[***]學生們。

3.4飛機索具航向；[***]的[***]學生們。

3.5結構維修手冊課程；[***]的[***]學生們。

3.6將向每名學生提供培訓材料。此外,[***]將提供波音培訓計劃中使用的培訓材料，包括交互式媒體(以前的基於計算機的培訓課程)、儀錶板掛圖、DVD程序和學生參考指南等，供客户自己的培訓計劃使用。

4.飛行訓練。

4.1波音將提供機組人員差異化培訓，以熟悉[***]學生[***]在運營、系統和性能方面存在差異

客户新購買的飛機和目前由客户在雙方商定的時間在波音培訓中心運營的波音737飛機。

4.2波音定期安排的課程中的性能工程師培訓。課程表每年發佈兩次。

4.3將向每名學生提供培訓材料。此外,[***]將提供波音培訓計劃中使用的培訓材料，包括交互式媒體(正式的基於計算機的飛行差異培訓課程)、儀錶板掛圖、DVD程序、空乘手冊等，供客户自己的培訓計劃使用。

5.規劃協助。

5.1維修工程。波音公司將提供以下維護工程支持：

5.1.1維修計劃協助。根據要求，波音公司將提供[***]拜訪客户的主要基地，協助制定維護計劃，並提供與維護計劃相關的諮詢。與客户的協商將基於客户事先提供的基本規則和要求信息。

5.1.2 ETOPS維護計劃協助。根據要求，波音公司將提供[***]拜訪客户的主要基地，協助他們制定擴展運營(ETOPS)維護計劃，並提供與ETOPS維護計劃相關的諮詢。與客户的協商將基於客户事先提供的基本規則和要求信息。

5.1.3 GSE/車間/工具諮詢。根據要求，波音公司將提供[***]訪問客户的主要基地，提供有關地面支持設備、維修工裝和維修車間要求的諮詢和數據。與客户的協商將基於客户事先提供的基本規則和要求信息。

5.1.4維修工程評估。根據要求，波音公司將提供[***]訪問客户的主要基地，評估客户的維護和工程組織是否符合行業最佳實踐，結果將由波音公司在維護工程評估演示文稿中記錄下來。將向客户提供維護工程評估演示文稿的副本。與客户的協商將基於客户事先提供的基本規則和要求信息。

5.2個備件。

5.2.1推薦備件明細表(RSPL)。將提供定製的RSPL，以確定客户支持計劃所需的備件。

5.2.2配置培訓。將在波音公司的設施中為客户人員提供供應培訓，這些設施提供文件和技術專業知識。培訓的重點是波音RSPL中反映的初始配置過程和計算。

5.2.3備件供應會議。一次供應會議將在波音公司的設施舉行，那裏有文件和技術專業知識。

6.除非另有説明，否則不收取額外費用提供技術數據和文件。

    [***]

7.運營工程支持。

7.1 [***]波音將提供運營工程支持[***]，但僅限於為支持客户為飛機投入使用所做的工程努力所合理需要的協助或支持。這些支持將包括：

7.1.1協助分析和準備性能數據，以用於制定客户操作航空器的操作慣例和政策；

7.1.2協助解釋最低設備清單、確定配置偏差清單和分析各架飛機的性能；

7.1.3協助解決與交付和路線驗證飛行有關的業務問題；

7.1.4與航空器性能或飛行操作有關的重要服務項目的信息；

7.1.5如果客户提出要求，波音公司將在飛機擺渡飛行期間提供運營工程支持；以及

[***]

8.在波音公司以外的機構培訓。

如果客户要求，波音公司將在雙方均可接受的替代培訓地點進行維護和飛行培訓的課堂部分(性能工程師培訓課程除外)，條件如下：

[***]

9.一般條款和條件。

9.1波音飛行指導員每週工作不超過五(5)天，或在任何二十四(24)小時內工作不超過八(8)小時，其中每八小時工作日的實際飛行時間不超過五(5)小時。上述限制將不適用於渡輪援助或收入服務培訓服務，這些服務將受美國聯邦航空局的規則和條例管轄。

9.2正常線路維護被定義為波音公司可能合理地預期為波音公司設施的機組人員培訓提供的線路維護，將包括地面支持和公開飛機存儲，但不包括提供備件。波音公司將為任何飛機在波音設施用於機組人員培訓期間提供正常線路維護服務

《波音維修計劃》(波音D6-82076號文件)和《維修站操作和檢查手冊》(波音D6-25470號文件)。[***]

9.3如果交付後培訓的基地是波音公司的設施，並且飛機在培訓期間損壞，波音公司將盡快對飛機進行所有必要的維修。[***]

9.4    [***]

9.5    [***]

9.6    [***]

9.7    [***]

附件B

客户支持文檔

第2部分：外勤和工程支助服務

1.現場服務代表。

波音公司將提供[***]現場服務代表就飛機的維護和操作向客户提供建議(現場服務代表)。

1.1在首架飛機按計劃交付月份之前，現場服務代表將在客户的主要維護或工程設施或其附近提供服務[***].

1.2客户將提供[***]合適的封閉式辦公空間，有牆壁和可上鎖的門，與其他OEM和航空公司分開，位於客户設施或雙方同意的其他地點。客户將提供必要的基礎設施(即局域網(LAN)線路)，以實現辦公室內的有線高速互聯網功能。根據要求，客户將協助每位現場服務代表辦理簽證、工作許可、海關、郵件處理、身份證件和向當地機場當局正式介紹情況。

1.3波音公司的現場服務代表被分配到世界各地的不同機場。當客户的飛機通過任何此類機場運營時，波音公司的現場服務代表都可以為客户提供服務。

2.工程支持服務。

如果客户提出要求，波音公司將為任何飛機和波音產品(如採購協議附件C第1部分所述)提供技術諮詢協助。由波音設施或客户指定的基地酌情提供的技術諮詢協助將包括：

2.1操作問題支持。如果客户遇到飛機操作問題，波音公司將分析客户提供的信息，以確定問題的可能性質和原因，並提出可能的解決方案。

2.2計劃可靠性支持。如果客户對737-10型飛機的時間表可靠性不滿意，波音公司將分析客户提供的信息，以確定問題的性質和原因，並提出可能的解決方案。

2.3支持降低維護成本。如果客户擔心737-10型飛機的實際維護成本過高，波音公司將分析客户提供的信息，以確定問題的性質和原因，並提出可能的解決方案。

2.4 [***]

2.5 [***]

2.6維護工程。波音公司將應客户要求，向客户提供本採購協議附件B第1部分第3條中進一步描述的某些維護和地面運營支持。

2.7送貨後服務支持。波音公司將應客户要求，在交付後但在首次起飛飛行之前或在飛機完成飛行前將飛機返回波音公司的設施時對飛機進行工作。在這種情況下，以下規定將適用。

2.7.1波音公司可依賴要求工作的客户人員的承諾權。

2.7.2由於所有權和損失險已轉移給客户，適用本購買協議第9.2條的保險條款。

2.7.3本採購協議附件C第2部分中的波音保修條款適用。

2.7.4 [***]

2.7.5適用本採購協議附件C第二部分第11條中的免責聲明以及免除和排除相應損害和其他損害的條款。

2.8附加服務。波音公司可應客户要求，在飛機交付後為其提供額外服務，包括但不限於改裝套件更換(套件和/或信息)、培訓、飛行服務、飛機維護和維修。此類額外服務將取決於雙方都能接受的價格、時間表、工作範圍和其他適用的條款和條件。本採購協議附件C第二部分第11條中的免責聲明和免除以及排除間接損害和其他損害的條款以及本採購協議第9.2條中的保險條款將適用於任何此類工作。任何此類飛機的所有權和損失風險將始終由客户承擔。

附件B

客户支持文檔

第三部分：技術信息和材料

1.將軍。

材料定義為[***]但不包括飛機軟件。飛機軟件定義為安裝在飛機上並在飛機運行中使用的軟件。

波音公司將向客户提供某些材料，以支持客户對飛機的維護和操作[***]。如果適用，此類材料一般將按照美國航空運輸協會(ATA)iSpec 2200題為“航空維修信息標準”的規定編制。ISpec 2200未涵蓋的材料將以適合其預期用途的結構提供。材料將使用英語，並使用波音製造飛機所使用的測量單位。

2.材料計劃會議。

客户和波音公司將舉行大約[***]以便相互確定提供給客户以支持飛機的材料的適當格式和數量。

客户可選擇一種波音數碼格式作為傳送媒介。如果沒有波音數字格式，客户可以選擇合理數量的打印格式。

3.[***]

[***]

4.預付款代表複印件。

材料的所有先行代表副本將由波音公司從可用的來源中選擇。該等預先印本只作預先計劃之用。

5.定製化材料。

所有定製材料將反映每架飛機交付時的配置。

6.修訂。

6.1修訂服務。更新某些材料的時間表將在規劃會議上確定。這些更新將反映波音開發的材料的變化。

6.2基於波音服務公告公司的修訂。如果波音公司收到書面通知，客户打算將任何波音維修公告納入或已經納入飛機，波音公司將發佈材料修訂版，並提供修訂服務，以反映此類飛機納入該公告的影響。

6.3    [***]

7.供應商技術數據。

7.1對於供應商製造的程序化機載航空電子部件和歸類為賣方提供的設備(SFE)的包含計算機的設備

根據航空無線電技術委員會第號文件設計和開發的軟件。日期為1992年12月1日的RTCA/DO-178B(勘誤表發佈於1999年3月26日)或更晚的版本(如有)，波音公司將要求每個部件和設備供應商向客户提供軟件文檔。

7.2本條的規定將不適用於BFE項目。

7.3波音公司將向客户提供一份文件，説明波音公司與其供應商之間的產品支持協議的條款和條件，該協議要求供應商滿足客户對飛機支持信息和服務的要求(每個文件均為“產品支持保證協議”)。[***]

8.買方提供了設備數據。

波音公司將把BFE維護信息合併到定製材料中，前提是客户至少向波音公司提供這些信息[***]在客户的每架飛機的預定交付月份之前。波音公司將在每架此類飛機交付之前將此類BFE維護信息納入材料中，以反映該飛機交付時的配置。根據客户的要求，波音公司可在提供此類信息後提供更新服務，但須遵守《採購協議》本附件B第二部分第2.8條“附加服務”的條款。如果材料要以波音的標準數字格式交付，客户同意以波音的標準數字格式提供所有BFE維護信息。

9.材料運費。

[***]

10.客户的發貨地址。

本合同項下提供給客户的材料將寄往指定的單一地址。如果地址有任何變化，客户應立即通知波音公司。

附件B

客户支持文檔

第4部分：減輕或停止履行

1.如果存在下列情況之一，波音公司將不會被要求在客户指定的設施提供任何服務、培訓或其他東西：

1.1涉及客户的停工或正在進行的糾紛；

1.2設施所在國的戰爭或類似戰爭的行動、暴亂或叛亂；

1.3波音公司認為該設施的任何狀況有損於其人員或其家屬的一般健康、福利或安全；

1.4美國政府拒絕允許波音公司人員或其家屬進入設施所在國家，或建議波音公司人員或其家屬離開該國；或

1.5在波音人員到達工廠後，波音公司進一步保留在發生任何此類事件時立即和無需事先通知客户重新安置其人員及其家屬的權利。

1.6如果美國政府拒絕允許波音公司向設施所在國家運送材料，波音公司將不會被要求在客户指定的設施提供任何材料。

附件B

客户支持文檔

第5部分：專有信息的保護

和專有材料

1.將軍。

波音向客户提供的所有材料，如波音CSGTA或波音與客户之間定義客户使用和披露材料及包含信息的權利的其他協議不包括在內，均受本採購協議條款的約束。包含、傳達或包含屬於波音或第三方(專有材料)的機密、專有或商業祕密信息(專有信息)的所有材料的所有權將始終屬於波音或該第三方。客户應保密對待所有專有材料和所有專有信息，並僅在本購買協議中明確授權的情況下使用和披露這些信息。

2.許可證授予。

[***]

3.專有材料和專有信息的使用。

[***]

4.[***]

5.[***]

附件C

至

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

產品保證文檔

本文檔包含：

附件C

產品保證文檔

第1部分：定義

授權代理-客户指定的執行更正和管理保修的代理(有關波音可接受的格式，請參閲《採購協議》附錄VI)。

平均每小時直接人工費率-客户支付給其直接勞工員工的平均每小時費率(不包括所有附帶福利、額外時間津貼、社會費用、營業税等)。

波音產品-任何由波音製造或創建的系統、附件、設備、部件或飛機軟件，或在波音授權下根據波音詳細設計製造或創建的任何系統、附件、設備、部件或飛機軟件。

波音保修-波音內部負責管理波音和客户之間的保修的組織。

更正-修復、修改、提供修改套件或更換新產品。

更正-維修、改裝、改裝套件或更換新產品。

已更正的波音產品-經過更正後沒有缺陷的波音產品。

直接人工-客户的直接或合同工員工花費的人工[***]

直接材料-在執行糾正過程中安裝或消耗的部件、墊圈、潤滑脂、密封劑和粘合劑等物品，不包括管理、管理費用、税收、關税等津貼。

材料具有《採購協議》附件B第三部分第一節中規定的含義。

無賴單元-波音產品，由於違反保修而發生計劃外移除[***]

賣方購買的設備(SPE)的含義與[***]《採購協議信函協議書》DAL-PA-04696-LA-1705308第1.1條。

規格控制圖(SCD)-波音公司為某些供應商產品定義規格的文件。

供應商-供應商產品的製造商。

供應商產品-非波音詳細設計製造的任何系統、附件、設備、部件或飛機軟件。這包括但不限於按SCD製造的部件、所有標準以及從非波音來源獲得的其他部件。

附件C

產品保證文檔

第2部分：波音產品保修

1.實用性。

本保修適用於所有波音產品。適用於供應商產品的保修見本採購協議附件C的第4部分。適用於發動機的保修在購買協議的補充附件EE1中提供，或根據客户和發動機製造商之間的單獨協議提供，但不能同時提供。

2.保修。

2.1覆蓋率。波音公司保證在交付時：

[***]

2.2例外情況。根據本保修，以下條件不構成缺陷：

[***]

3.保修期。

3.1保修。保修期自飛機或波音產品交付(交付)之日起至結束[***].

3.1.1[***]

3.1對修正後的波音產品的保修。適用於經修正的波音產品的保修期將從經修正的波音產品交付之日或為修正波音產品而提供的一個或多個套件交付之日開始，保修期如下：

[***]

3.2年保修期。所有保修期如上所述。

4.補救措施。

4.1更正選項。[***]

4.2保修檢查。[***]

4.3流氓單位。

[***]

4.4某些材料的有限保修。

4.4.1波音公司保證，在交付時，由波音公司製作的所有材料在介質中不會有錯誤和缺陷。如果此類材料是通過在線電子訪問提供的，則媒體為波音公司傳輸的數字格式。

4.4.2保修期和索賠。對於波音製造的任何材料中的錯誤或缺陷，保修期從發現錯誤或缺陷的材料交付開始至結束[***]

4.4.3補救辦法。對於介質中的錯誤或缺陷，客户的補救措施是[***]

5.發現和注意。

5.1為使通知生效：

[***]

6.提出索賠。

6.1提交文件的權限。索賠可由客户或其授權代理人提出。授權代理商的指定只有在波音公司收到授權代理商的明確書面協議後才有效，該書面協議以波音公司合理滿意的形式遵守並遵守本採購協議的所有適用條款和條件。

6.2索賠信息。

6.2.1索賠人有責任提供足夠的信息，證明客户在本採購協議附件C項下獲得補救的權利。此類信息至少必須包括：

[***]

6.2.2波音公司可根據缺陷的性質和所要求的補救措施要求客户提供更多信息，客户應合理配合以滿足此類要求。[***]

6.3波音索賠處理。

6.3.1客户或其授權代理將波音產品退回波音公司進行更正的任何索賠必須隨波音產品一起提出。任何與波音產品退貨無關的索賠必須由客户或其授權代理通過購買協議第12條“通知”中確定的任何方法，或通過波音指定的互聯網門户和流程，直接以簽署和書面形式提交給波音保修。

6.3.2波音公司將在以下時間內向客户提供書面確認索賠收據[***]在收到這類索賠之後。

6.3.3 [***]

6.3.4 [***]

7.[***]

8.由波音公司執行的更正。

8.1運費。客户或其授權代理將預付運費，以便將波音產品退還給波音。如果在適用的保修期內，波音公司確定波音產品有缺陷，波音公司將預付運費，以退回更正後的波音產品。波音公司將報銷

客户或其授權代理將波音產品的運費退回波音公司進行糾正，並被確定為有缺陷。

8.2客户説明。退回的有缺陷的波音產品附帶的文檔可能包括有關在波音產品上執行其他工作的特定技術説明。沒有此類説明將證明客户授權波音公司執行所有必要的糾正和將波音產品恢復到可使用狀態所需的工作。

8.3糾正時間目標。

[***]

8.4所有權轉讓和損失風險。

8.4.1退還給波音的任何波音產品的所有權和損失風險將始終由客户或該波音產品的任何其他所有權持有人承擔。雖然波音公司擁有退回的波音產品，但波音公司將只承擔互惠託管機構應有的責任，但不會對失去使用承擔責任。

8.4.2如果更正要求發運新的波音產品，則在波音發運新的波音產品時，退回的波音產品的所有權和損失風險將轉移到波音公司，而新波音產品的所有權和損失風險將轉移到客户身上。

8.5 [***]

9.讓飛機返航。

9.1條件。只有在以下情況下，飛機才可以退回波音公司的設施進行糾正：

[***]

9.2改正費用。波音公司將免費對客户進行糾正。根據上述第9.1條的條件，波音公司將補償客户在將飛機運送到波音公司和返回客户設施過程中發生的燃料、機油、其他所需液體和着陸費，以及必要時的附帶旅行費用，如合理的食宿費用。客户將最大限度地減少兩個航班的長度。

9.3單獨協議。在將飛機歸還給波音公司之前，波音公司和客户將簽訂一份單獨的協議，涵蓋飛機的歸還和糾正的執行，以及客户要求的任何額外工作。

10.保險。

本採購協議第9.2條“保險”的規定將適用於波音公司按照客户的具體技術説明執行的任何工作，只要波音公司的任何法律責任是基於此類説明的內容。

11.免責和免除；免除責任。

[***]

附件C

產品保證文檔

第三部分：波音公司的使用壽命政策

1.定義。

使用壽命政策(SLP)部件-以下第6條所列的任何主要結構部件(不包括行業標準部件)，如起落架、機翼、機身、垂直或水平穩定器，要麼在交付時安裝在飛機上，要麼由客户作為備件從波音公司購買。

2.使用壽命政策。

2.1 SLP承諾。如果在以下第2.2條規定的時間內發現SLP組件出現故障，波音將按以下第3條計算的價格向客户提供更換的SLP組件。

2.2 SLP政策期限。

[***]

3.[***]

4.條件。

波音在本採購協議附件C(保單)的第3部分“波音使用壽命保單”項下的義務以下列條件為條件：

4.1客户必須在發現故障後三(3)個月內以書面形式通知波音公司。

4.2客户必須提供合理的證據，證明聲稱的故障在本保單範圍內，如果波音公司提出要求，則該故障不是由以下原因造成的：

[***]

4.3如果波音公司要求退還故障SLP組件是可行的，客户應將該SLP組件退還給波音公司，費用由波音公司承擔。

4.4客户在本政策項下的權利和補救措施僅限於根據上述第2條收到糾正。

5.免責和免責；免除責任。

本第3部分、客户的權利和補救措施以及波音的義務均受《採購協議》本附件C第2部分第11條的免責聲明、間接損害和其他損害的免除和排除條款的約束。

6.SLP組件

這是與保單相關的飛機SLP組件列表。

[***]

附件C

產品保證文檔

第4部分：供應商保修承諾

1.供應商保證及供應商專利和版權賠償。

波音公司將盡最大努力從交付時安裝在飛機上的供應商產品(BFE和發動機除外)的供應商那裏獲得可由客户強制執行的專利和版權侵權保修和賠償，這些產品由波音公司選擇和購買，但不是根據波音的詳細設計製造的。[***]

2.波音協助管理供應商保修。

[***]

3.供應商違約時的波音支持。

[***]

附件C

產品保證文檔

第5部分：波音接口承諾

1.接口問題。

接口問題被定義為客户在飛機或其系統的操作中遇到的技術問題，其原因客户不容易識別，但客户認為可歸因於飛機或其系統的設計特點或安裝供應商產品時使用的工藝。如果客户遇到接口問題，波音將[***]開始，[***]調查和分析以確定接口問題的一個或多個原因。波音公司將在其調查結束時立即通知客户波音公司關於接口問題原因的意見和波音公司關於糾正措施的建議。

2.波音的責任。

如果波音公司確定接口問題主要歸咎於任何波音產品的設計或安裝，波音公司將按照適用的波音產品保修條款下波音公司當時的任何現有義務，包括已更正的波音部件，更正設計或工藝。

3.供應商責任。

如果波音公司確定接口問題主要歸咎於供應商產品的設計或安裝，波音公司將協助客户處理針對供應商的保修索賠。

4.共同負責。

如果波音確定接口問題部分歸因於波音產品的設計或安裝，部分歸因於供應商產品的設計或安裝，波音將通過波音和供應商的合作努力尋求接口問題的解決方案，並立即將由此產生的糾正措施和建議通知客户。

5.將軍。

只要接口問題得到糾正，達到客户滿意的程度，或者客户對波音提出的糾正接口問題的補救措施感到滿意，如果波音提出要求，客户將向波音轉讓其針對任何供應商的任何權利，如波音為履行其在本協議項下的義務而可能要求的。

6.免責和免除；免除責任。

本第5部分、客户的權利和補救措施以及波音在本合同中的義務受《採購協議》本附件C第2部分第11條的免責聲明以及間接損害和其他損害的免除和排除條款的約束。

附件C

產品保證文檔

第6部分：波音公司對專利和版權侵權的賠償

1.專利侵權損害賠償。

波音公司將就客户在交付時使用、租賃或轉售任何飛機或安裝在飛機上的任何波音產品而產生的任何實際或據稱的專利侵權行為而產生的所有索賠、訴訟和責任進行辯護和賠償。

2.著作權侵權損害賠償。

波音公司將就客户在交付時使用、租賃或轉售安裝在飛機上的任何波音創建的材料和飛機軟件而導致的任何實際或據稱的版權侵權行為而產生的所有索賠、訴訟和責任進行辯護和賠償。

3.[***]

4.例外、限制和條件。

4.1波音公司就專利侵權向客户進行賠償的義務將僅延伸到在侵權發生時是下列任何一種公約締約方並完全受其約束的國家的侵權行為：(I)1944年12月7日《芝加哥國際民用航空公約》第27條，或(Ii)《國際保護工業產權公約》(巴黎公約)。

4.2波音公司賠償客户侵犯版權的義務僅限於在侵權時是伯爾尼聯盟成員並承認計算機軟件為《伯爾尼公約》所規定的“作品”的國家的侵權行為。

4.3 [***]

4.4客户必須在以下時間內向波音公司(I)遞交書面通知[***]客户首次收到針對客户的任何訴訟或其他正式行動的通知後數日，以及(Ii)在[***]客户首次收到本第6部分所涵蓋的任何其他侵權指控或書面索賠的日期後。

4.5在任何時候，在不限制上述賠償的情況下，波音將有權選擇並支付費用：(I)與聲稱侵權的任何一方談判，(Ii)承擔或控制任何侵權指控、索賠、訴訟或正式訴訟的抗辯，(Iii)介入任何侵權訴訟或正式訴訟，和/或(Iv)嘗試通過將被指控侵權的波音產品或飛機軟件替換為符合購買協議要求的非侵權對等產品來解決任何侵權索賠。

4.6客户應立即向波音公司提供客户擁有或控制範圍內、波音公司合理地認為與本第6部分涵蓋的任何被指控侵權行為相關或重要的所有信息、記錄和協助。

4.7除非由有管轄權的法院作出的對客户不利的最終判決另有要求，否則客户不能或已經對其提起上訴

在支付、承諾支付、承擔任何義務或對這些賠償所涵蓋的任何侵權行為做出任何實質性讓步之前，將獲得波音公司的書面批准。

4.8如果波音公司的產品被發現侵犯了任何專利或版權，並且客户被禁止使用該產品，波音公司將由其選擇並承擔下列費用：

4.8.1為客户獲得使用它的權利，而不承擔任何侵權責任；或

4.8.2用符合本《採購協議》要求的非侵權替代品替代。

4.5[***]

4.6[***]

附件D

至

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

買方提供的設備供應文件

附件D

買方提供的設備供應文件

1.將軍。

將安裝在飛機上的某些設備由客户提供給波音公司，費用由客户承擔。該設備被指定為買方提供的設備(BFE)，並列在詳細規範中。波音公司將向客户提供BFE碼頭/庫存要求文件(BFE文件)或可定期修訂的電子傳輸BFE報告，列出與按順序安裝BFE有關的項目、數量、到岸日期和裝運説明，如《採購協議》補充附件BFE1所述。

2.供應商選擇。客户將：

2.1在採購協議補充附件BFE1中顯示的日期之前，選擇並通知波音公司BFE項目的供應商。

2.2在這樣的選舉後立即與波音公司和這些選定的BFE供應商會面，以：

2.2.1完成此類BFE的BFE配置設計要求；以及

2.2.2確認BFE認證的技術數據提交要求。

3.客户義務。客户將：

3.1遵守並促使供應商遵守BFE文件或BFE報告的規定，包括但不限於，

3.1.1按照波音公司提供的時間表或在上述第2.2條所述的BFE會議期間雙方商定的時間表，按要求向波音公司交付技術數據(英文)，以支持安裝和FAA認證；

3.1.2根據其中提供的數量、時間表和其他説明，向波音交付BFE，包括生產和/或飛行培訓備件和BFE飛機軟件；以及

3.1.3確保所有BFE飛機軟件的交付符合D6-55562-8《BCAG可加載系統標準》；

3.1.4確保所有BFE部件按照D6-56586《BFE產品驗收要求》提供給波音公司，並提供適當的質量保證文件；

3.2 [***]

3.3授權波音公司在供應商所在地進行或委託供應商進行質量來源檢查和供應商硬件驗收；

3.3.1要求供應商在合同上遵守波音定義的質量保證要求、來源檢查計劃和供應商委託計劃，包括為波音常駐人員提供足夠的設施；以及

3.3.2確保所有BFE供應商的質量體系均符合D6-82479《波音供應商質量管理體系要求》；

3.4 [***]

3.5 [***]

3.6在波音公司的設施提供必要的現場服務代表，以在與安裝和認證BFE有關的所有問題上支持波音公司；

3.7直接從BFE供應商獲取適用於BFE的大修數據、供應數據、相關產品支持文件和任何保修條款；

3.8通過與波音和BFE供應商密切合作，解決出現的任何困難，包括有缺陷的設備；

3.9修改、調整、校準、重新測試和/或更新BFE和數據，以獲得適用的FAA和美國食品和藥物管理局(FDA)批准所需的程度，並將承擔由此產生的費用；

3.10保證BFE將遵守所有適用的FARS和FDA在交付時在飛機上安裝和使用的衞生要求；

3.11保證BFE將滿足適用的詳細規範的要求；以及

3.12提供在飛機交付時通過FAA認證的設備，或獲得適用監管機構對非FAA認證設備的豁免。

4.波音公司的義務。

除以下規定外，波音公司將負責安裝和安裝BFE，並獲得安裝了BFE的飛機的認證。

5.[***]

6.設備的歸還。

未安裝在飛機上的BFE將在最後一架飛機交付時或在客户交付給波音時狀況與客户交付時一樣良好後立即退還給客户，合理的磨損除外，按照客户的指示並由客户承擔費用。

7.所有權和損失風險。

BFE的所有權和損失風險將始終由客户或其他所有人承擔。波音將只對BFE承擔互惠受託管理人的責任，但不會對失去使用承擔責任。

8.[***]

9.[***]

10.[***]

11.[***]

附件E

至

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

飛機交付要求和責任

附件E

飛機交付要求和責任

與以下內容有關

波音737-10型飛機

波音和客户在飛機建造週期的不同時間都有一定的文件和審批責任，這對於使每架飛機的交付對雙方都是積極的體驗至關重要。本採購協議附件E記錄了這些責任，並指明瞭建議的完成期限。

1.GOVERNMENT文檔要求。

客户必須在每架飛機預定交付月份之前採取某些行動，以獲取某些政府頒發的文件。

1.1適航和註冊文件。不遲於[***]在每架飛機交付之前，客户將通知波音公司將在飛機側面塗上註冊號。如果監管機構要求，客户應向有管轄權的監管機構發出信函，授權波音公司在飛機交付前測試期間臨時使用和展示此類註冊號，時間不遲於[***]在每架飛機交付之前。

客户有責任提供任何有管轄權的政府機構所要求的臨時或永久登記證書，以便在交付後在飛機上展示。

1.2《衞生施工證》。

1.2.1美國註冊航空器。在每架飛機交付之前，波音公司將從美國公共衞生服務局獲得一份美國衞生建築證書，該證書將提供給客户，並在交付給客户時在每架飛機上展示。上述波音義務僅適用於商用客機。

1.2.2 [***]

1.3海關單證。

1.3.1進口文檔。如果飛機打算從美國出口，客户必須在不遲於[***]在每架飛機交付之前，提交進口國海關當局或任何其他機構所要求的任何文件。

1.3.2一般聲明-美國。如果飛機打算從美國出口，波音公司將準備海關表格7507，一般聲明，以供美國海關在飛機渡輪飛行之前執行。為此，客户應在不遲於[***]在交付之前，美國海關和邊境保護局(CBP)要求的所有信息，包括但不限於(I)完整的機組人員和乘客名單，其中包括姓名、出生日期、

所有機組人員和乘客的護照號碼和護照有效期，以及(Ii)完整的渡輪航班行程，包括飛機從美國出境的地點。

如果客户打算在飛機的擺渡飛行期間，在交付時通過海關檢查後降落在美國機場，客户必須在不遲於[***]在交付該意向之前。如果波音公司收到這樣的通知，波音公司將向客户提供構成海關許可證的文件以繼續進行，允許此類飛機在任何此類降落後離開。將向客户提供足夠的表格7507以及乘客清單的副本，以涵蓋渡輪航班預定的美國停靠站。

1.3.3出口聲明-美國。如果飛機打算在交付後從美國出口，並且(I)客户是非美國客户，波音公司將以電子方式向CBP提交出口聲明，或(Ii)客户是美國客户，作為備案的出口商，美國客户有責任向CBP提交出口聲明。

2.不合格證書。

除非提前提供，否則客户將不遲於[***]在交付第一架飛機之前，按照《購買協議》第9.2條的要求，提供必要的保險證書副本。

3.無飛離構型。

不遲於[***]在飛機交付之前，客户將向波音公司提供一份配置函，説明其渡輪飛行所需的飛機“飛行配置”。此配置信函應包括：

一.為渡輪飛行和任何定期交付後飛行培訓提供燃料的公司的名稱、燃料的支付方式和渡輪飛行的燃料負荷；

二、裝載的貨物和裝載在航空器上的地點、貨物起飛後的裝運地址以及需要特殊處理的危險物品的通知；

Iii.在起飛前要拆除的任何BFE設備，並返回波音BFE門店，以便安裝在客户後續的飛機上；

四.將登上渡輪航班的每名機組人員和非營利性乘客的完整姓名和公民身份名單；以及

一份完整的渡輪飛行路線。

4.波音公司的刪除行動。

4.1檢查時間表。所有聯邦航空局、波音公司、客户和美國海關局的檢查(如果需要)將由波音公司安排在飛機交付或離開之前完成。客户將被告知此類日程安排。

4.2示範飛行時刻表。美國聯邦航空局和客户的所有演示飛行將由波音公司安排在飛機交付之前完成。

4.3客户機組人員時間表。波音公司將通知客户與交付飛機相關的驗收程序需要機組人員的日期。

4.4燃油由波音公司提供。波音公司將免費向客户提供[***]在飛機交付時或在飛機擺渡飛行之前，燃料和發動機油的最大容量。

4.5機組人員和乘客消耗品。波音公司將為飛機渡輪飛行的第一段提供合理數量的食物、衣架、毛巾、衞生紙、飲水杯和肥皂。

4.6遞送文件、文件和數據。波音公司將在飛機交付時提供某些交付文件、文件和數據，以供執行和交付。如果飛機將在美國聯邦航空局註冊，波音公司將在俄克拉何馬州俄克拉何馬市預先向聯邦航空局提交一份已簽署的原件8050-2飛機銷售清單，表明飛機所有權從波音公司轉讓給客户，並將採取一切必要行動，同意在根據開普敦公約建立的國際登記處註冊飛機銷售清單。

4.7授權的轉授。如果客户事先特別要求，波音公司將提交一份授權授權的認證副本，指定並授權某些人代表其採取與交付飛機有關的行動。

5.客户採取的行動。

5.1飛機電臺許可證。在交付時，客户將提供其飛機無線電臺許可證，以便在交付後放置在飛機上。

5.2飛機飛行日誌。交付時，客户將提供飛機的飛行日誌。

5.3授權的轉授。客户將在飛機交付時向波音公司提交客户授權的原件或經認證的副本，授權指定和授權某些人代表波音公司就指定飛機的交付採取行動。

5.4 TSA豁免批准。客户可能需要獲得運輸安全管理局(TSA)批准的渡輪航班豁免，這取決於客户的中途停靠站和目的地，除非客户已經制定了TSA批准的安全計劃。客户負責申請TSA豁免並獲得TSA批准。到達波音交付中心時，客户將向波音提供一份批准的TSA豁免副本。

5.5電子乘客先行信息系統。如果飛機的渡輪飛行離開美國，國土安全部辦公室要求客户遵守電子提前乘客信息系統(EAPIS)。客户需要在CBP建立自己的帳户才能申請離開。當客户驗收團隊到達波音交付中心時，客户應向波音提供eAPIS表格的副本。

補充證物AE1

至

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

機身和[***]特徵

[***]

[***]

機身和[***]特徵

與以下內容有關

波音737-10型飛機

1.[***]

2.[***]

補充展品BFE1

至

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

買方提供的設備變量

買方提供的設備變量

與以下內容有關

波音737-10型飛機

本補充附件BFE1包含供應商選擇日期、到岸日期和適用於飛機的其他要求。。

1.供應商選擇。

客户將在以下日期前選擇以下BFE項目的供應商和部件號並通知波音公司：

[***]

*對於新的認證，供應商需要通知[***]在貨物裝卸系統到岸日期之前。

客户將與選定的客户簽訂初始協議[***]供應商在或之前[***]在上述供應商選擇日期後，與客户和波音公司積極參與協調行動，包括初始技術協調會議(ITCM)。

2.到岸日期和其他信息。

在或之前[***]在第一架飛機之前，波音公司將通過我的波音機隊(我的波音配置(MBC)中的MBF)以電子方式向客户提供BFE要求。這些要求可能會定期修訂，列出與按順序安裝BFE相關的項目、數量、到岸日期和裝運説明以及其他要求。出於規劃目的，BFE初步到岸日期如下所示：

[***]

3.附加交付要求-導入。

客户將是所有進口到美國的BFE的“備案進口商”(根據美國海關和邊境保護局的定義)，因此，它有責任確保客户的所有BFE貨物符合美國海關的規定。如果客户以書面形式要求波音公司作為客户BFE的記錄進口商，並且波音公司同意了這一要求，客户有責任確保波音公司在裝運時，所有BFE貨物符合以下波音公司網站上所述的“國際裝運路線指示”中的要求，包括海關反恐貿易夥伴關係(C-TPAT)，從而確保波音公司能夠遵守所有美國海關進口法規。客户同意在客户與BFE供應商之間的每份合同中包括國際發貨路線説明，包括C-TPAT要求。

http://www.boeing.com/companyoffices/doingbiz/supplier_portal/index_general.html

補充證物EE1

至

採購協議編號PA-04696

之間

波音公司

和

達美航空公司

發動機[***],

發動機保修和[***]

發動機[***]

發動機保修和[***]

與以下內容有關

波音737-10型飛機

1.ENGINE[***].

[***]是為飛機定義的。[***]以與[***].

2.ENGINE保修[***].

波音公司已從CFM International，Inc.(或CFM International，S.A.，視具體情況而定)(CFM)獲得擴大到[***]這個[***]以下所述的CFM保修(在此稱為保修)；但須遵守[***]接受本協議規定的條件。因此，[***]至[***]這個[***]CFM的擔保如下文所述，以及[***]適用於在交付時安裝在飛機上的所有CFM56-7和CFM LEAP-1B型發動機(包括所有模塊及其部件)，或客户為支持飛機而從波音購買的所有CFM56-7和CFM LEAP-1B發動機，但如果客户和CFM已經或此後簽署了一般條款協議，則該協議的條款將被取代並取代下文第2.1條至第2.10條的規定和下文第2.1條至第2.10條的規定，並且波音和CFM都不會因此而產生任何義務。考慮到[***]

2.1標題。CFM保證，在交付之日，CFM對其CFM56-7和CFM LEAP-1B型發動機和產品擁有合法所有權和良好的合法權利，並進一步保證該所有權不受任何性質的索賠、留置權和產權負擔的影響。

2.2[***].

2.2.1 [***]

2.2.2 [***]

2.2.3上述規定也適用於與本採購協議涵蓋的產品相同並作為已安裝設備的一部分交付給客户的產品[***]和[***]動力飛機。

2.3初始保修。CFM保證CFM56-7和CFM LEAP-1B發動機產品將符合CFM的適用規範和[***]在客户首次使用此類產品之前。

2.4[***]

2.4.1 [***]

2.4.2本協議規定的任何擔保不得轉讓給第三方、合併公司或客户的收購實體。

2.4.3如果客户與與CFM有一般條款協議的另一家飛機運營商合併或被其收購，[***]本文所述內容將適用於[***].

2.5新發動機保修。

2.5.1 CFM保證每個新引擎和模塊[***]對於初始的[***]飛行時間如下：

I.Parts[***]對於任何[***].

二、[***]

2.5.2作為上述方案的替代方案[***]，CFM將根據客户的要求：

I.根據情況安排在CFM指定的設施內維修故障發動機和模塊，首次維修不向客户收取任何費用[***]

二、往返指定設施的交通工具將在[***]費用。

2.6新部件保修。除了為新發動機和新模塊提供保修外，CFM還為發動機和模塊部件提供如下保修：

2.6.1在第一次[***]此類部件和可耗用部件的飛行時間，[***]將授予[***]百分比([***]%) [***]或[***]用於故障部件的維修人工。

2.6.2 [***]將按比例授予零件[***]對於報廢零件從[***]百分比([***]%) at [***]飛行時間非全日制至[***]百分比([***]%)在下表1中指定的適用時間。

2.7終極人壽保險。

2.7.1 CFM保證下列部件的最終壽命限制：

[***]

2.7.2 [***]將按比例授予[***]從以下位置減少[***]百分比([***]%)何時為新[***]百分比([***]%) at [***]飛行小時數或[***]飛行週期，以來得較早者為準。[***]將僅被授予[***]CFM或美國和/或法國政府將最終壽命限制為[***]飛行小時數或[***]飛行週期。

2.8 [***]

2.8.1 A [***]將由CFM在[***]引言，[***], [***]，或[***]發動機或模塊的更換是[***]CFM維修公告或FAA適航指令。[***]也可以為CFM服務公告聲明，請求[***]不晚於下一次發動機或模塊店的參觀。[***]將要[***]以下部分[***]:

引擎和模塊

(i)[***]百分比([***]%)，用於庫存中的部件或在新的或使用時從服務中移除[***]飛行時數或少於總兼職時間。

(Ii)[***]百分比([***]%)，用於庫存中的部件或從服務中移除[***]從新開始的飛行時間，無論保修狀態如何。

2.8.2 [***] - [***]將授予[***]百分比([***]%) [***]為[***]CFM提供的發動機、模塊或部件，因此，當此類操作需要符合[***]CFM維修公告或FAA適航指令。一個[***]將由以下機構授予[***]對於CFM發佈的其他服務公告，如果此類服務公告中有指定的話。

2.8.3根據終極壽命限制報廢的壽命控制旋轉部件，包括FAA和/或EASA適航指令，不在活動更改保修範圍內。

2.9限制。此處規定的條款是排他性的，取代所有其他書面、口頭或默示的保證。不存在對健康或適銷性的默示保證。上述條款規定了CFM對任何類型的索賠的最高責任，包括因製造、銷售、擁有、使用或處理產品或其部件或因此而引起的疏忽，在任何情況下，CFM對客户的責任都不會超過引起客户索賠的產品的購買價格，也不包括附帶或後果性的損害。

2.10 [***]

[***]

[***]

本採購協議轉讓(轉讓)於20_根據法律_(受讓人)組建的公司。此處使用的術語沒有定義，其含義與波音採購協議中的相同。

Assignor和波音公司(特拉華州的波音公司)是波音採購協議的當事方，其中規定波音向Assignor出售某些飛機、發動機和相關設備，包括飛機。

受讓人希望獲得波音採購協議項下的飛機及若干權益，轉讓人願意在下列條款及條件下，將轉讓人在波音採購協議下的若干權利及權益轉讓予受讓人。受讓人願意接受這種轉讓。

雙方同意如下：

1.定義。就本轉讓的所有目的而言，下列術語將具有以下含義：

飛機-一架波音型號_飛機，軸承製造商的序列號_

波音-波音將包括波音的任何全資子公司，及其繼任者和受讓人。

波音採購協議-採購協議編號_

交付日期-根據波音採購協議和本轉讓的條款和條件，波音向受讓人交付飛機的日期。

2.分配的權利和義務。除下文明確保留的範圍外，轉讓人在此將其在《波音採購協議》中和波音採購協議中的所有權利和利益轉讓給受讓人，只要該協議與飛機及其購買和運營有關，包括但不限於此類轉讓：[由當事人填寫。]

{示例

一、根據《波音採購協議》的條款和條件，在有效投標時購買飛機的權利，以及取得飛機所有權並在飛機的銷售清單上被指定為“買方”的權利；

二、接受飛機交付的權利；

因《波音採購協議》下與飛機有關的任何違約而引起的所有損害索賠；

四、波音採購協議中包含的與飛機有關的所有保修和賠償條款，以及由此產生的所有索賠；以及

V.轉讓人強迫履行波音購買協議中與飛機有關的條款的任何和所有權利；

Vi.根據波音飛機採購協議或因波音採購協議而要求和接收所有款項和對“客户”應得款項索賠的所有權利。

但是，只保留給轉讓人：

{示例

(I)轉讓人在《波音採購協議》中的所有權利和權益，以及與該飛機以外的飛機有關的所有權利和權益，或與該飛機沒有直接關係的任何其他事項；

(Ii)轉讓人根據波音購買協議就該飛機而預付或支付的任何預付款或其他付款或按金所產生的所有轉讓人權利及權益，以及波音就該飛機記入或將記入貸方或已支付或將支付的任何款額；

(3)根據《波音採購協議》獲得服務、培訓、信息以及示範和試飛的權利；以及

(4)根據《波音採購協議》在波音工廠派駐工廠代表的權利。

受讓人特此接受這種權利和相應義務的轉讓。

3.權利保留。除受讓人外，轉讓人保留波音採購協議中確定的“客户”與飛機的配置、交付和運營有關的所有權利和權力。

4.通知波音公司。在波音收到轉讓人或受讓人的書面通知終止授權之前，波音不會被視為知道或需要承認轉讓人的上述授權的終止，該通知寫給波音副總裁合同，波音商用飛機公司位於華盛頓州西雅圖西雅圖郵政信箱3707號，郵政編碼1C2-AIR，如果是郵寄，或傳真到425237-1706時。

波音公司可能會在無罪的情況下采取行動，並最終依賴於任何此類通知。在發出此類通知之前，波音公司可以只與受讓人打交道。在發出通知後，波音公司可以單獨和獨家與Assignor打交道。

5.繼續履行波音公司的職責。雙方明確同意：(A)在交付日期之前，轉讓人和受讓人將履行其在飛機交付時或之前應履行的義務，(B)轉讓人將始終根據《波音採購協議》對波音公司負有責任，履行波音公司根據《波音採購協議》所承擔的所有義務，就如同本轉讓尚未執行一樣，以及(C)受讓人行使任何已轉讓的權利，不會免除轉讓人根據《波音採購協議》對波音公司承擔的任何義務，但此類行使構成履行該等義務的除外。

6.風險分配承諾。儘管本轉讓中有任何相反規定(並且在不以任何方式免除轉讓人在波音採購協議下的任何義務的情況下)，受讓人為波音公司的利益確認，在波音採購協議的規定與飛機有關的範圍內，在行使波音採購協議下的任何權利時，或在就已交付或將交付的飛機或其他物品(包括但不限於材料、培訓和服務)提出任何索賠時，波音採購協議的條款和條件，包括但不限於，《波音採購協議》附件C第2部分第11條中的免責聲明、免除和排除後果性及其他損害，以及《波音採購協議》第9.2條中的保險條款，將適用於受讓人並對其具有約束力，就像受讓人是本協議項下的原始客户一樣。受讓人還同意，明確為波音公司的利益，在波音公司的書面要求下，受讓人將迅速簽署和交付此類進一步的保證和文件，並採取波音可能合理要求的進一步行動，以獲得受讓人在本款中協議的全部利益。

7.不承擔波音公司的額外責任。本協議包含的任何內容均不會使波音公司承擔根據《波音採購協議》本不應承擔的任何責任，或在任何方面修改波音公司在該協議下的合同權利，或要求波音公司放棄對飛機或其他物品的所有權或佔有權，直至飛機或其他物品交付並按協議規定付款為止。

8.受讓人保密承諾。受讓人同意，為了波音和轉讓人的利益，它不會直接或間接披露波音採購協議的任何條款，除非波音採購協議的條款明確允許。

9.對口支援。本轉讓可由當事人以不同的副本籤立，每一副本在如此籤立和交付時都將是正本，但所有這些副本將共同構成一份相同的文書。

10.依法行政。這項轉讓將受華盛頓州法律管轄，並根據華盛頓州法律進行解釋，但華盛頓的法律選擇規則不適用於適用於另一司法管轄區的法律。

__________________________        __________________________

作為受讓人作為受讓人

By _________________________ By _________________________

Name: Name:

Title: Title:

[如果轉讓是在交付時或交付之後進行的，而轉讓是受讓人就融資問題進一步轉讓的，則需要包括下列文字。如果轉讓是在交付之前，請使用同意抵押轉讓的表格。]

證明人：

以下籤署人，為貸款/參與者/抵押權人的利益，並作為受讓人在前述購買協議轉讓和購買協議中的產業權、權利和權益的受讓人和抵押權益的持有人，根據日期為20_，同意上述購買協議轉讓的條款，並同意其在該等//信託契約/抵押//下的權利和補救將受制於上述購買協議轉讓的條款和條件，包括但不限於第5段“風險分擔承諾”。

[實體名稱]

作為//契約受託人/代理人//

By:____________________________

姓名：

標題：

同意和同意

波音公司

波音公司是特拉華公司(波音)的一家公司，特此確認並同意前述採購協議轉讓(轉讓)通知，因為該轉讓與波音有關。波音公司向受讓人確認：波音公司根據《波音採購協議》就飛機所作的所有陳述、擔保、賠償和協議，在其條款和條件以及轉讓的條款和條件的約束下，將使受讓人受益，其程度與受讓人最初在《波音採購協議》中被指定為“客户”的程度相同。

本同意和協議將受華盛頓州法律管轄，並按照華盛頓州法律解釋，但不包括其法律衝突原則。

Dated as of __________, 20_____.

波音公司

By _________________________

姓名：

標題：事實律師

飛機制造商編號_

波音商用飛機

P.O. Box 3707

華盛頓州西雅圖98124

美國。

快遞員

7775東經邊緣路S

2-15號樓郵件室

華盛頓州西雅圖98108

美國。

注意：副總裁-合同

郵編1C2-AIR

達美航空公司(賣方)向_PA-04696，日期為20_。

此處使用的術語沒有定義，其含義與《採購協議》中的相同。

賣方已出售飛機，包括在此次出售中將購買協議項下與飛機相關的所有剩餘權利轉讓給買方。按照《購買協議》的規定，為完成這一權利轉讓：

1.買方承認已審閲了《購買協議》中與所轉讓權利相關的條款，並同意受《購買協議》所有適用條款和條件的約束和遵守，包括但不限於《購買協議》附件C第2部分第11條中的免責聲明、間接損害和其他損害的免除和排除，以及《購買協議》第9.2條中的保險條款。買方還同意應波音公司的書面要求，迅速簽署和交付波音公司可能合理要求的進一步保證和文件，並採取進一步行動，以獲得本款中買方協議的全部利益；以及

2.賣方將繼續負責在本函件生效日期之前因賣方對波音飛機產生的義務而應向波音公司支付的任何款項。

我們要求波音公司確認已收到此信，並確認上述權利的轉讓，方法是在確認書上簽字，並將此信的一份副本寄給每一位簽署人。

非常真誠地屬於你，

現確認已收到上述函件，並已確認上述飛機在購買協議項下的權利轉讓，自該日起生效。

波音公司

By _________________________

它的事實律師

Dated _______________________

飛機制造商編號_

波音商用飛機

P.O. Box 3707

華盛頓州西雅圖98124

美國。

快遞員

7775東經邊緣路S

2-15號樓郵件室

華盛頓州西雅圖98108

美國。

注意：副總裁-合同

郵編1C2-AIR

達美航空公司(出租人)向_PA-04696，日期為波音公司(波音)和出租人(購買協議)之間的日期為20_。

此處使用的術語沒有定義，其含義與《採購協議》中的相同。

出租人已租賃該飛機，包括在該租賃中將購買協議項下與該飛機相關的所有剩餘權利轉讓給承租人。按照《購買協議》的規定，為完成這一權利轉讓：

1.承租人授權承租人行使出租人關於購買協議項下與飛機有關的剩餘權利的所有權利和權力，而出租人除外。此授權將持續到波音公司收到出租人的書面通知，通知地址為：副總裁-合同，郵編：1C2-AIR，波音商用飛機，郵政信箱3707，西雅圖，華盛頓州98124。在波音公司收到此類通知之前，波音公司有權根據購買協議與承租人就該飛機進行獨家交易。關於出租人在購買協議項下的權利和義務，承租人在波音收到本通知之前期間採取的所有行動或達成的協議均為最終決定，並對出租人具有約束力。此外，波音公司因承租人提出索賠而支付的任何款項將記入承租人的貸方。

2.承租人接受上述授權，承認已審閲了《購買協議》中與授予的授權有關的條款，並同意受《購買協議》所有適用條款和條件的約束和遵守，包括但不限於《購買協議》附件C第2部分第11條中的免責聲明、間接和其他損害的免除和排除，以及《購買協議》第9.2條中的保險條款。承租人還同意，應波音公司的書面要求，

迅速簽署和交付此類進一步的保證和文件，並採取波音可能合理要求的進一步行動，以獲得本款中承租人協議的全部利益。

3.出租人將繼續負責在本函件生效日期之前因出租人對波音飛機所產生的義務而應向波音公司支付的任何款項。

我們要求波音公司確認已收到此信，並確認上述權利的轉讓，方法是在確認書上簽字，並將此信的一份副本轉發給每一位簽名者。

非常真誠地屬於你，

現確認已收到上述信函，並確認上述飛機購買協議項下的權利轉讓，自該日起生效。

波音公司

By _________________________

它的事實律師

Dated _______________________

飛機制造商編號_

波音商用飛機

P. O. Box 3707

華盛頓州西雅圖98124

美國。

快遞員

7775東經邊緣路S

2-15號樓郵件室

華盛頓州西雅圖98108

美國。

總裁副局長請注意-合同

郵編1C2-AIR

關於達美航空公司(//賣方/出租人//)向_

I.採購協議編號PA-04696，由波音公司(波音)和//賣方/出租人//(購買協議)簽訂，日期為20_

賣方/出租人和//買方/承租人//之間的飛機協議(飛機協議)，根據該協議，//賣方/出租人//正在//出售/租賃//飛機。

此處使用的術語沒有定義，其含義與《採購協議》中的相同。

1.//賣方/出租人//已根據飛機協議出售/租賃飛機，其中包括一種形式的免責條款，以保護//賣方/出租人//就飛機的損失或損壞承擔責任，和/或相關的附帶或間接損害，包括但不限於使用、收入或利潤的損失。

2.免責和免除；排除後果性損害和其他損害。

2.1根據《購買協議》第10.5條規定的/賣方/出租人義務，買方/承租人特此同意：

2.2DISCLAIMER和釋放。考慮到飛機的出售/租賃，買方/承租人特此放棄、免除和放棄波音公司的所有擔保、義務和責任，以及買方/承租人根據法律或其他方式對波音公司明示或默示的所有其他權利、索賠和補救措施，

關於任何飛機、波音產品、材料、培訓、服務或根據飛機協議提供的其他東西中的任何不合格或缺陷，包括但不限於：

對適銷性或適合性的任何默示保證；

因履行過程、交易過程或交易習慣而產生的任何默示保證；

侵權行為中的任何義務、責任、權利、索賠或補救，無論是否由波音公司的疏忽引起；以及

四、任何航空器滅失或損壞的義務、責任、權利、索賠或補救。

2.3不包括後果性損害和其他損害。波音公司不承擔任何義務或責任，無論是合同引起的(包括保修)、侵權行為，無論是否由波音公司的疏忽引起，或對飛機協議下提供的任何飛機、材料、培訓、服務或其他物品中的任何不符合項或缺陷造成的使用損失、收入或利潤或任何其他附帶或後果性損害不承擔任何義務或責任。

2.4定義。就本第2款而言，波音或波音定義為波音公司、其分支機構、子公司、附屬公司、各自的受讓人及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人。

非常真誠地屬於你，

波音商用飛機

P. O. Box 3707

華盛頓州西雅圖98124

美國。

快遞員

7775東經邊緣路S

2-15號樓郵件室

華盛頓州西雅圖98108

美國。

總裁副局長請注意-合同

郵編1C2-AIR

請參閲採購協議編號。PA-04696日期為波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間的採購協議，日期為20_，根據該協議，客户購買了某些波音型號_飛機，包括飛機軸承製造商的序列號_(飛機)。

此處使用的術語沒有定義，其含義與《採購協議》中的相同。

要完成對工程師的指定，客户需要確認：

1.客户已任命_

2.波音公司可以繼續與代理商獨家處理與本協議所述事項有關的事項，除非和直到波音公司收到客户的書面相反通知，通知收件人為：副總裁-合同，郵編1C2-AIR，波音商用飛機，郵政編碼1C2-AIR，郵政編碼：華盛頓98124，西雅圖，郵編：3707。關於客户在《採購協議》項下的權利和義務，代理人在波音收到此類通知之前的一段時間內採取的所有行動或簽訂的協議都是最終的，並對客户具有約束力。此外，除非在每次提交索賠時另有説明，否則波音公司因代理人索賠而支付的任何款項都將記入代理人的貸方。

3.在本函件生效日期之前，客户將繼續負責因客户對波音飛機產生的義務而應向波音公司支付的任何款項。

我們要求波音公司確認收到這封信，並在確認函上簽字，並將這封信的一份副本寄給每一位簽名者，以確認上述代理人的任命。

非常真誠地屬於你，

代理協議

代理人接受上述委任，並確認已審閲採購協議中與其在採購協議下所獲授權有關的部分，並同意在行使任何權利或據此提出任何索賠時，代理商將受採購協議所有適用條款及條件的約束及遵守，包括但不限於採購協議附件C第2部分第11條所述的免責聲明及免除及免除相應損害及其他損害。代理商還同意，應波音公司的書面要求，迅速簽署和交付波音公司可能合理要求的進一步保證和文件，並採取進一步行動，以獲得採購協議項下保修的全部利益。

非常真誠地屬於你，

現確認已收到上述函件，並確認已就上述購買協議項下的權利委任代理人，自該日起生效。

飛機制造商序列號_

波音商用飛機

P. O. Box 3707

華盛頓州西雅圖98124

美國。

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總裁副局長請注意-合同

郵編1C2-AIR

本協議(協議)由_

關於業主向承包商提供的某些材料、專有材料和專有信息，請參閲第波音公司(波音)和客户之間的PA-04696，日期為_(採購協議)。

此處使用的術語沒有定義，其含義與《採購協議》中的相同。

波音公司已同意允許客户製造與客户的波音型號_飛機有關的某些材料、專有材料和專有信息，製造商的序列號_，註冊號。_與業主與承包商簽訂的維護/維修/修改飛機的合同(合同)。考慮到合同，並作為接收專有材料和專有信息的條件，承包商同意如下：

1.為本協議的目的：

飛機軟件是指打算與飛機一起飛行並在飛機運行中使用的軟件，但不包括客户提供的軟件。

材料是指由波音或第三方創建的、從波音或客户直接或間接提供給承包商的、主要用於包含、傳達或體現信息的任何和所有物品。材料可包括有形形式(例如文件或圖紙)或無形形式(例如軟件和其他電子形式)的信息，但不包括飛機軟件和客户提供的軟件。

專有信息是指波音或第三方擁有的、包含、傳達或體現在材料中的任何和所有專有、機密和/或商業祕密信息。

專有材料是指包含、傳達或體現專有信息的材料。

第三方是指除波音、客户和承包商以外的任何人。

2.波音公司已授權客户向承包商授予全球、非獨家、個人和不可轉讓的許可，允許其在履行合同時或在波音公司書面授權的情況下，在內部使用波音公司擁有的專有材料和專有信息。承包商應保密，不向任何個人、實體或政府機構披露所有專有材料和專有信息，包括任何與承包商有關聯的個人或實體。所有材料和飛機軟件的單獨副本均提供給受其中版權約束的承包商，所有此類版權由波音公司或在某些情況下由第三方保留。承包商有權複製材料(帶有第三方版權圖例的材料除外)，但承包商保留所有副本上的限制性圖例和所有權聲明。所有專有材料的副本將屬於波音公司，並根據本協議被視為專有材料。

3.承包方明確同意不在製造或銷售任何部件或設計時使用專有材料或專有信息。除非與波音公司另有書面協議，否則承包商只能將專有材料和專有信息用於波音指定的飛機上的工作。業主和承包商承認並同意，他們有責任確定並確保所有材料都適合其使用。

4.承包商不得試圖通過反向工程、反編譯或反彙編根據本協議提供給承包商的任何軟件或飛機軟件的任何部分來獲取信息。

5.根據波音公司的要求，承包商應在任何時候立即將所有專有材料及其所有副本退還波音公司(或由波音公司選擇銷燬)，並向波音公司證明所有這些專有材料和複製品已如此退回或銷燬。

6.在對承包商、客户或飛機擁有管轄權的政府監管機構要求的範圍內，承包商有權向該機構提供專有材料並披露專有信息，以供該機構在承包商對該專有材料的授權使用和/或與承包商維護、維修或修改飛機相關的專有信息的使用中使用。承包商同意採取合理步驟，防止該機構對如此提供或披露的專有材料和專有信息進行任何分發或披露，或額外使用專有材料和專有信息。承包商還同意在獲悉任何(I)該機構的分發、披露或附加使用，(Ii)請求該機構分發、披露或附加使用，或(Iii)該機構有意分發、披露或附加使用專有材料或專有信息時，立即通知波音。

7.波音公司是本協議項下的預期第三方受益人，波音公司可以直接向承包商執行本協議的任何和所有條款。承包商特此提交華盛頓州法院和華盛頓州西區美國地區法院對波音公司根據本協議提出的任何索賠的管轄權。雙方同意，華盛頓法律(不包括華盛頓的法律衝突規則)將適用於本協議以及本協議項下的任何索賠或爭議。

8.除本協議明文規定或任何專利、專利申請、版權或專有信息的所有權外，波音或客户對本協議所涵蓋的任何專有材料或專有信息的披露或實物轉讓不得解釋為授予許可。

9.本協議的規定將適用於任何專有材料上的任何標記或圖例，或沒有任何標記或圖例。

10.本協議是雙方關於專有材料和專有信息的所有權和處理的完整協議，除非以書面形式體現並由承包商、客户和波音的授權代表簽署，否則對本協議的任何修改都不會對波音生效。

11.任何一方未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄此類條款。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

12.客户和承包商在本協議項下關於專有材料和專有信息的義務將繼續有效，並在本協議取消或終止後繼續有效。

同意並接受這一點

Date:

[所有人/賣方和後續買方關於飛機交付後出售和回租以及轉讓所有剩餘購買協議權利的通知。]

波音商用飛機

P. O. Box 3707

華盛頓州西雅圖98124

美國。

快遞員

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2-15號樓郵件室

華盛頓州西雅圖98108

美國。

總裁副局長請注意-合同

郵編1C2-AIR

就_

1.採購協議編號PA-04696，日期為_。

2.賣方和_

3.買賣雙方的飛機租賃協議日期為_。

此處使用的術語沒有定義，其含義與本協議中的相同。

賣方確認，為了波音公司的利益，它擁有並控制其在此聲稱轉讓的權利。

賣方已出售航空器，包括在該銷售中將協議項下與航空器有關的所有剩餘權利轉讓給買方。為完成《協定》規定授權的這一權利轉讓：

4.買方承認已審查本協議，並同意在行使協議項下的任何權利或就已交付或將交付的航空器或其他物品(包括但不限於材料、培訓和服務)提出任何索賠時，受並將遵守協議的所有適用條款、條件和限制，包括但不限於任何與免除或限制責任或保證、賠償和保險有關的條款、條件和限制；以及

5.買方授權賣方行使“客户”在本協議項下與飛機有關的剩餘權利方面的所有權利和權力，買方除外。此授權將一直持續到波音收到買方的書面通知為止，通知收件人為副總裁-合同，郵編1C2-AIR，波音商用飛機，郵政編碼1C2-AIR，郵政信箱3707，華盛頓州西雅圖98124(如果通過郵寄)或(425)237-1706(如果通過傳真)。在波音公司收到此通知之前，波音公司有權根據本協議與賣方以“客户”的身份獨家交易。關於本協議項下“客户”的權利、權力、義務和義務，在波音收到該通知之前的一段時間內，賣方採取的所有行動或所達成的協議均為最終決定，並對買方具有約束力。此外，由於賣方在收到此類通知之前提出的索賠，波音公司支付的任何款項均應記入賣方的貸方。

6.賣方接受上文第2段規定的授權，承認已審查本協議，並同意在行使本協議下的任何權利或就已交付或將交付的飛機或其他物品(包括但不限於材料、培訓和服務)提出任何索賠時，受並將遵守本協議的所有適用條款、條件和限制，包括但不限於任何排除或限制責任或保證、賠償和保險的條款、條件和限制。

7.賣方同意繼續負責在本函件生效日期前因賣方向波音公司承擔與飛機有關的義務而應向波音公司支付的任何款項。

我們要求波音公司確認已收到此信，並確認上述權利的轉讓，方法是在確認書上簽字，並將此信的一份副本寄給每一位簽署人。

非常真誠地屬於你，

現確認已收到上述函件，並確認上述飛機在協議項下的權利轉讓，自下述日期起生效。

波音公司

By _________________________

它的事實律師

Dated _______________________

波音商用飛機

P. O. Box 3707

華盛頓州西雅圖98124

美國。

快遞員

7775東經邊緣路S

2-15號樓郵件室

華盛頓州西雅圖98108

美國。

總裁副局長請注意-合同

郵編1C2-AIR

就_

1.採購協議編號PA-04696，日期為__(飛機)。

2.買賣雙方的飛機銷售協議日期為_。

3、買方與_

此處使用的術語沒有定義，其含義與本協議中的相同。

賣方已出售飛機，包括在此次出售中將協議項下與飛機相關的所有剩餘權利轉讓給買方。為完成《協定》規定授權的這一權利轉讓：

3.1賣方確認其擁有並控制其聲稱已轉讓的權利的製造商的利益。

3.2買方同意，在行使本協議項下的任何權利或就飛機或其他物品主張任何索賠時(包括但不限於，[數據和文件/材料]、培訓和服務)，受本協議所有適用條款、條件和限制的約束，並將遵守本協議的所有適用條款、條件和限制，包括但不限於與免除或限制責任或保證、賠償和保險有關的條款、條件和限制；以及

3.3賣方將繼續負責因賣方在本函件生效日期前向波音承擔的與飛機有關的義務而應向波音支付的任何款項。

3.4買方授權承租人在租賃期內行使//買方/客户//關於協議項下與飛機相關的剩餘權利的所有權利和權力，買方除外。此授權將持續到波音收到買方的相反書面通知為止，通知收件人為副總裁-合同，郵編1C2-AIR，波音商用飛機，郵政編碼1C2-AIR，郵政信箱3707，華盛頓州西雅圖98124(如果通過郵寄)或(425)237-1706(如果通過傳真)。在波音公司收到此通知之前，波音公司有權根據本協議以//買方/客户//的身份與承租人進行獨家交易。關於本協議項下//買方/客户//的權利、權力、義務和義務，承租人在波音收到該通知之前的一段時間內採取的所有行動或達成的協議均為最終決定，並對買方具有約束力。此外，波音公司因承租人在收到本通知前提出的索賠而支付的任何款項均應記入承租人的貸方。

3.5承租人接受上文第3段所述授權，承認已審閲本協議，並同意在行使本協議下的任何權利或就已交付或將交付的飛機或其他物品(包括但不限於數據和//文件/材料//培訓和服務)提出任何索賠時，受並將遵守協議的所有適用條款、條件和限制，包括但不限於任何排除或限制責任或保證、賠償和保險的條款、條件和限制。

我們要求波音公司確認已收到此信，並確認上述權利的轉讓，方法是在確認書上簽字，並將此信的一份副本寄給每一位簽署人。

非常真誠地屬於你，

現確認已收到上述函件，並確認上述飛機在本協議項下的權利轉讓，自下述日期起生效。

波音公司

By _________________________

它的事實律師

Dated ______________________

MSN_______________________

波音商用飛機

P. O. Box 3707

華盛頓州西雅圖98124

美國。

快遞員

7775東經邊緣路S

2-15號樓郵件室

華盛頓州西雅圖98108

美國。

總裁副局長請注意-合同

郵編1C2-AIR

請參閲採購協議編號。PA-04696日期為_

本協議中使用的術語沒有定義，其含義與本協議相同。

借款人為波音公司的利益確認其擁有並控制其聲稱在此轉讓的權利。

關於借款人對飛機的融資，借款人正在與借款人和承租人之間訂立一份日期為_[保修權/其所有權利]包含在與以下內容相關的協議中

飛機(已轉讓權利)。借款人有權行使所轉讓的權利，直到契約/受託人/抵押權人//通知波音公司//信託契約/抵押//項下的違約事件已經發生並且仍在繼續。根據《協定》的規定，為安全目的而進行的這項轉讓：

1.//契約受託人/抵押人//作為借款人根據某項//信託契約/抵押//條款在協議中和對協議中的權益的擔保權益的受讓人和持有人，承認其已收到協議適用條款的副本，並同意在行使協議項下的任何權利或主張對已交付或將交付的飛機或其他物品(包括但不限於材料、培訓和服務)的任何索賠時，其在//信託契約/抵押//下的權利和補救將受制於該協議的條款和條件，包括但不限於任何免除或限制責任或保證、賠償和保險的條款和條件。

2.借用者被授權行使權力，但不得[契約受託人/抵押權人]客户“在本協議下的所有權利和權力，除非和直到波音收到//契約託管人/抵押人//寫給其副總裁-合同、波音商用飛機在華盛頓州西雅圖郵政信箱3707號、郵編1C2-AIR(如果通過郵寄)或(425)237-1706時(如果通過傳真)的書面通知，表明//信託契約/抵押//項下的違約事件已經發生並且仍在繼續。在發出此類通知之前，波音將有權單獨和獨家與借款人打交道。此後，在//契約受託人/Mortgagee//向波音公司發出任何此類事件不再繼續的書面通知之前，波音公司將有權獨家//與//契約受託人/Mortgagee//打交道。波音公司可能會在無罪的情況下采取行動，並最終依賴於任何此類通知。

在波音收到此類通知之前，借款人將繼續向波音負責波音根據協議應支付的與飛機有關的任何款項。我們要求波音公司確認已收到此信，並在回函上簽字確認上述權利的轉讓，並將此信的一份副本轉發給每一位簽名者。

非常真誠地屬於你，

現確認已收到上述函件，並已確認上述飛機在協議項下的權利轉讓，自下述日期起生效。

波音公司

By _________________________

它的事實律師

Dated _______________________

MSN_______________________

DAL-PA-04696-LA-1705310

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：特別事項

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.分配。

除非本函件協議另有註明，否則本函件協議所述的信貸備忘錄、付款時間表及其他商業考慮事項乃作為向客户提供的財務通融，並考慮到客户在交付時取得飛機的所有權及成為飛機的運營者。除非採購協議第10.1.1和10.1.3節明確允許，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓本信函協議的全部或部分內容。

6.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可出於監管要求的目的(I)披露本《信函協議》，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求，只要披露方作出

(I)作出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮未披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於向其審計師及其法律顧問披露信息的需要，需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；及(Iii)如果此類信息不是由於該方或其代表的披露而可公開獲得的。

[***]

[***]

DAL-PA-04696-LA-1706348

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.保密性。

本購買協議中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管如上所述，任何一方均可(I)出於監管要求的目的披露本購買協議，包括但不限於依據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於需要向其審計師和法律顧問披露的目的，因為需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；以及(3)在這些信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

附件A

To DAL-PA-04696-LA-1706348

[***]

附件B

To DAL-PA-04696-LA-1706348

[***]

DAL-PA-04696-LA-1706352

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

    [***]

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1節和第10.1.3節另有規定，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

6.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管如此

如上所述，任何一方可以(I)出於監管要求的目的披露本函件協議，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露之前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於需要向其審計師和法律顧問披露的目的，因為需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；以及(3)在這些信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-1705311

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

[***]

1.    [***]

2.    [***]

3.    [***]

4.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1節和第10.1.3節另有規定，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

5.保密。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可出於監管要求的目的披露本函件協議(I)，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的，只要披露方作出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮

不披露方；(Ii)為了向其審計師和法律顧問披露，需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；以及(Iii)在此類信息公開的情況下，此類信息不是由於該締約方或其代表披露的結果。

[***]

[***]

[***]

DAL-PA-04696-LA-1705304

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

[***]

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價而提供給客户的，除非採購協議第10.1.1或10.1.3節允許，否則未經波音事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

6.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可出於監管要求的目的披露本函件協議(I)，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的，只要披露方作出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮

不披露方；(Ii)為了向其審計師和法律顧問披露，需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；以及(Iii)在此類信息公開的情況下，此類信息不是由於該締約方或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-1705298

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

    [***]

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

[***]

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1節和第10.1.3節另有規定，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

7.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其僱員披露其內容，以幫助其履行其在購買協議下的義務，並理解他們不得向任何其他人披露其內容

或未經另一方事先書面同意的實體。儘管有上述規定，任何一方均可(I)出於監管要求的目的披露本《函件協議》，包括但不限於依據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方作出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方所要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於向其審計師及其法律顧問披露信息的需要，而需要了解哪些人自己同意不進一步披露此類信息；以及(3)在這些信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-1705309

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參考資料：a)採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

B)波音公司與客户之間的第32-1號客户服務一般條款協議(CSGTA)

本函件協議書(函件協議書)於以下日期生效，是對《CSGTA》的補充和補充。所有使用但未在本信函協議中定義的術語與CSGTA中的含義相同，但飛機的含義將與採購協議中的定義相同。

[***]

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.[***]

9.優先順序。

如果本信函協議的條款與CSGTA的任何其他條款的條款有任何不一致之處，則以本信函協議的條款為準。

DAL-PA-04696-LA-1705308

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.[***]

9.[***]

10.[***]

11.[***]

12.[***]

13.[***]

14.[***]

附件A

[***]

附件B

[***]

[***]

DAL-PA-04696-LA-1705291

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

[***]

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1節和第10.1.3節另有規定，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

7.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可出於監管要求的目的(I)披露本《信函協議》，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求，只要披露方作出

(I)作出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮未披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於向其審計師及其法律顧問披露信息的需要，需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；及(Iii)如果此類信息不是由於該方或其代表的披露而可公開獲得的。

DAL-PA-04696-LA-1705940

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價而提供給客户的，除非購買協議第10.1.1和10.1.3節另有規定，否則不能全部或部分轉讓。

9.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可出於監管要求的目的披露本函件協議(I)，包括但不限於根據

披露方須作出商業上合理的努力，事先通知未披露方，並真誠地考慮未披露方所要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於向其審計師及其法律顧問披露信息的需要，需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；及(Iii)如果此類信息不是由於該方或其代表的披露而可公開獲得的。

DAL-PA-04696-LA-20210628

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.[***]

9.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管如上所述，任何一方可以(I)出於監管要求的目的披露本函件協議，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露之前通知不披露方，並真誠地考慮不披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於需要向其審計師和法律顧問披露的目的，因為需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息

信息；以及(3)在此類信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-2103979

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。[***]本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1節和第10.1.3節另有規定，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

6.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可(I)出於監管要求的目的披露本函件協議，包括但不限於依據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)為了向其審計師及其法律部門披露

顧問在需要知道的情況下同意不進一步披露此類信息；以及(Iii)在此類信息公開的範圍內，此類信息不是由於該締約方或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-1705301

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：可選飛機

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.購買可選飛機的權利。

在本函件協議所載條款及條件的規限下，除於本函件簽訂之日採購協議表1所述的飛機外，客户將可選擇購買額外的737-10型飛機作為可選飛機(可選飛機)。

2.送貨。

飛機數量和交付月數列於本函件協議附件中。

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1節和第10.1.3節另有規定，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

9.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每個

一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可(I)出於監管要求的目的披露本《函件協議》，包括但不限於依據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方作出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方所要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於向其審計師及其法律顧問披露信息的需要，而需要了解哪些人自己同意不進一步披露此類信息；以及(3)在這些信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

附件

附函協議書編號。DAL-PA-04696-LA-1705301
可選飛機交付、説明、價格和預付款

DAL-PA-04696 118432-1O.txt

波音專有

第1頁

DAL-PA-04696-LA-1706346

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

[***]

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營商的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1條或第10.1.3條明確允許，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

9.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方都將限制向需要了解其內容的員工披露其內容

為幫助其履行其在《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可(I)出於監管要求的目的披露本《函件協議》，包括但不限於依據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方作出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方所要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於向其審計師及其法律顧問披露信息的需要，而需要了解哪些人自己同意不進一步披露此類信息；以及(3)在這些信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-2105243

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1節和第10.1.3節另有規定，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

6.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可(I)出於監管要求的目的披露本函件協議，包括但不限於依據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)為了向其審計師及其法律部門披露

顧問在需要知道的情況下同意不進一步披露此類信息；以及(Iii)在此類信息公開的範圍內，此類信息不是由於該締約方或其代表披露的結果。

附件A至

信函協議號DAL-PA-04696-LA-2105243

[***]

DAL-PA-04696-LA-1705300

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：未解決的配置事項

參考資料：波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於波音737-10型飛機(飛機)的04696號採購協議(購買協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.飛機外形。

1.1初始配置。飛機的初始配置由波音737-10型飛機定義[***]。由於從簽署採購協議到交付第一架飛機需要很長一段時間，飛機的最終配置將如下所述完成。

1.2最終配置。飛機配置將使用波音當時適用於該飛機的基本型號飛機配置文件來完成。波音和客户將根據以下時間表將某些其他配置更改納入飛機，因為此類更改由波音提供，並由客户授權代表以書面形式接受(最終配置)：

1.2.1不遲於[***]在第一架飛機預定交付月之前，波音和客户將會面討論[***].

1.2.2內[***]，波音公司將向客户提供一份[***].

1.2.3客户屆時將擁有[***]接受或拒絕[***].

2.對採購協議的影響。

2.1完成最終配置後，波音公司將提供《採購協議(修正案)》的書面修正案。客户將在三十(30)個日曆日內執行修正案，涉及以下事項：

2.1.1自《採購協議》簽署之日起至最終配置之日，對波音公司開發的、適用於該飛機的基本模型飛機的變更；

2.1.2 [***]客户根據上述第1.2條(客户配置更改)接受；

2.1.3更新採購協議附件A中包含的、採購協議表1中引用的飛機配置定義；以及

2.1.4更新《採購協議表1》中的價格，以調整[***]

2.2修訂後，最終配置將納入詳細規範中。

2.3對[***]當此類客户配置更改對以下方面產生重大影響時，可將其包括在修正案中[***]

2.4如果《採購協議修正案》未如上文第2.1條所述發生，則波音可能依賴於[***]

3.保密治療。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管如上所述，任何一方均可(I)出於監管要求的目的披露本函件協議，包括但不限於依據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求，只要披露方作出商業上合理的努力，在披露前通知未披露方，並真誠地考慮未披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於需要向其審計師及其法律顧問披露的目的，因為需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；以及(Iii)在該等資料公開的範圍內，該等資料並非由該當事人或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-2200086

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]擔保

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

波音公司同意向客户提供[***]在本函件協議附件中提供保證。這些保證[***].

1.分配。

儘管《購買協議》有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營商的前提下提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓。

2.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

[***]

DAL-PA-04696-LA-2200086

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

雙方就承保航空器(定義如下)達成如下協議[***].

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.[***]

9.[***]

10.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為承保飛機的運營者為代價而提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

11.保密性。

本購買協議中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管如上所述，任何一方都可以(I)出於監管要求的目的披露本購買協議，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露之前通知未披露方，並真誠地考慮未披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於需要向其審計師和法律顧問披露的目的，因為需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；以及(Iii)在該等資料公開的範圍內，該等資料並非由該當事人或其代表披露的結果。

非常真誠地屬於你，

附件A

[***]

[***]

附件B

[***]

[***]

DAL-PA-04696-LA-2101204

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

[***]

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.分配。

儘管採購協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的代價提供給客户的，除非採購協議第10.1.1節和第10.1.3節另有規定，否則未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

7.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管有上述規定，任何一方均可出於監管要求的目的披露本函件協議(I)，包括但不限於根據

披露方須作出商業上合理的努力，事先通知未披露方，並真誠地考慮未披露方所要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於向其審計師及其法律顧問披露信息的需要，需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；及(Iii)如果此類信息不是由於該方或其代表的披露而可公開獲得的。

DAL-PA-04696-LA-2101205

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參照：採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.[***]

9.[***]

10.分配。

儘管《購買協議》有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是作為客户成為飛機運營者的對價提供給客户的[***]未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓，除非《採購協議》第10.1.1和10.1.3節另有規定。

11.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管如此

如上所述，任何一方可以(I)出於監管要求的目的披露本函件協議，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露之前通知未披露方，並真誠地考慮不披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於需要向其審計師和法律顧問披露的目的，因為需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息；以及(3)在這些信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-2201576

達美航空公司

部門923

德爾塔大道1030號

亞特蘭大，GA 30354

主題：[***]

參考文獻：a.)採購協議編號波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於737-10型飛機(飛機)的PA-04696(採購協議)

[***]

本函件協議書(函件協議書)於下列日期生效。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與[***].

[***]

1.[***]

2.[***]

3.委派。

本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價而提供給客户的，除非購買協議第10.1.1和10.1.3節另有規定，否則不能全部或部分轉讓這些權利和義務。

4.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。每一方將限制向其員工披露其內容，以幫助其履行《購買協議》項下的義務，並理解在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。儘管如上所述，任何一方可以(I)出於監管要求的目的披露本函件協議，包括但不限於根據該協議進行的登記和備案，或法律另有要求的目的，只要披露方做出商業上合理的努力，在披露之前通知不披露方，並真誠地考慮不披露方要求的對此類披露的所有限制；(Ii)出於需要向其審計師和法律顧問披露的目的，因為需要知道誰自己同意不進一步披露此類信息

信息；以及(3)在此類信息公開的範圍內，這些信息不是該締約方或其代表披露的結果。

DAL-PA-04696-LA-2201689

達美航空公司

部門923

達美大道1030號

亞特蘭大，佐治亞州，30354

主題：[***]

參考資料：波音公司(波音)和達美航空公司(客户)之間關於波音737-10型飛機(飛機)的04696號採購協議(購買協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

[***]客户免除波音公司及其繼承人、附屬公司和子公司的所有現在、過去和未來的權利、補救辦法、索賠和訴因，無論這些權利、補救辦法、索賠和訴因是由法律或其他方面引起的，無論是已知的還是未知的，與這些權利、補救辦法、索賠和訴因有關或由此產生的[***].

8.分配。

儘管《購買協議》有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營商的前提下提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓。

9.保密性。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

如果上述內容正確闡述了您對我們關於本協議所包含事項的理解，請在下文中表明您的接受和認可。