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第五次修訂、重述和合並信貸協議

日期為2022年10月7日的第2號至第5號修訂、重述和綜合信貸協議(以下簡稱《修正案》)是由特拉華州索尼克汽車公司(以下簡稱本公司)、作為新車借款人的本公司的某些子公司(各自為新車借款人，並與二手車借款人(定義如下)、本公司的某些子公司作為二手車借款人(以下定義)、本公司的某些子公司作為二手車借款人、本合同的貸款人、本合同的擔保方、貸款人)、美國銀行，N.A.(“美國銀行”)，作為貸款人的行政代理(以該身份，“行政代理”)，以及作為循環擺動貸款機構、新車輛擺動貸款機構、二手車輛擺動貸款機構和信用證發行方以及本合同的其他簽字方。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、本公司若干附屬公司、行政代理、循環擺動貸款機構、新車輛擺動貸款機構、二手車輛擺動貸款機構及信用證出借人及貸款人不時(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)已訂立於2021年4月14日(不時經修訂、修改、補充、重述、或修訂及重述)的“信貸協議”；本修訂案中使用並未另行定義的資本化術語應具有信貸協議中所賦予的相應含義)，據此，貸款人已向本公司提供循環信貸融資(包括信用證融資和迴轉額度融資)，並向本公司和本公司的某些子公司提供新車輛樓面循環信貸融資(包括迴轉額度融資)和二手車輛樓面循環信貸融資(包括迴旋信貸額度融資)。

鑑於，本公司已要求信貸協議的貸款方及行政代理修訂信貸協議的若干條文，以使經修訂的信貸協議在生效後將載有本修訂附件A所載信貸協議的條款、契諾、條件及其他規定(“綜合形式信貸協議”)。

鑑於，行政代理、本合同的貸款方、信用證發行方、週轉行貸款人、新車週轉行貸款人和二手車輛週轉行貸款人願意根據本合同的條款和條件修改本信貸協議。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

1.對信貸協議的修訂。

(A)信貸協議修正案自第2號修正案生效之日起生效。在符合本合同規定的條款和條件的前提下，現對信貸協議進行修改：

(I)經修訂後，須如綜合形式信貸協議所述理解，並須具有綜合形式信貸協議的條款、契諾、條件及其他條文。雙方在此承認並同意，綜合形式信貸協議中反映的對信貸協議的每一項修訂都是有效的，就好像本修訂中單獨規定的一樣(雙方進一步承認，通過參考綜合形式信貸協議修改信貸協議為雙方提供了便利，以便允許在全面信貸協議的背景下閲讀經修訂的條款)，並且本修訂不是信貸協議或任何信用證的更新

根據該協議或就該協議而提供的設施。所包含的簽名頁可從綜合表格信用協議中刪除。儘管綜合表格信貸協議的封面註明日期為“截至2021年4月14日”，但本修訂對信貸協議所作的更改應自符合或豁免本修訂第2節所載的生效條件時生效。

(Ii)修改和重述附件F(符合證書的格式)的全部內容，以使修改和重述的該附件應採用本協議附件F中規定的格式；

(三)對附件一(週轉借款基礎憑證的格式)進行整體修改和重述，以使修改和重述的附件採用本合同附件一規定的格式；

(4)修訂和重述全部附件O(還款通知書格式)，使經修改和重述的附件O採用本合同附件O中規定的格式；以及

(V)按本合同附件R規定的形式增加附件R(抵銷通知的形式)。

2.效力；先決條件。

(A)本修正案應在行政代理和貸款人滿足或放棄下列條件的前提下生效(滿足或放棄之日，即“第2號修正案生效日期”)：

(I)行政代理應已收到由公司、其他借款人、作為行政代理的美國銀行、旋轉擺動貸款機構、新車輛擺動貸款機構、二手車輛擺動貸款機構和信用證出借人、每個擔保人和每個貸款人正式簽署的本修正案副本；

(Ii)行政代理所要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明獲授權擔任與本修訂有關的負責人員的每名負責人員的身分、權限及能力，以及該借方為其中一方的其他貸款文件；

(3)每一貸款方的一名負責人的證書，證明該貸款方的組織文件與根據信貸協議最近交付給行政代理的此類文件的副本沒有變化，或附上適用的修訂文件；

(4)由當事各方以行政代理人滿意的形式和實質簽署的《新車輛平面圖補償協議》的終止；以及

(V)行政代理、旋轉擺動貸款機構、新車擺動貸款機構、二手車輛擺動貸款機構、信用證發行人或貸款人合理要求的其他擔保、證書、單據或同意。

(Vi)任何貸款人在第2號修正案生效日期前至少十(10)個工作日提出合理要求後，借款人應在至少三(3)個工作日前至少三(3)個工作日向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意

第二號修正案生效日期及(Ii)在第二號修正案生效日期前至少三(3)個營業日，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付有關該貸款方的實益所有權證明。

(Vii)公司應已向行政代理支付所有應計的律師費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，並應在第2號修正案生效日期之前或當天開具發票的範圍內，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成其對該等費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

3.貸款當事人的同意。本合同各方承認並同意，本修正案的目的不是更新或解除，也不是更新或解除任何貸款文件項下的任何貸款當事人的義務。本公司在此同意、承認及同意本文所載的修訂，並在此確認及批准本公司保證(包括但不限於本修訂及擬作出的修訂生效後及生效後本公司根據本保證繼續履行其付款及履約責任)及本公司保證根據其條款對本公司的可執行性。各附屬擔保人在此同意、承認和同意本文所述的修訂，並在此確認和批准附屬擔保人的所有方面(包括但不限於，在本修正案和擬作出的修訂生效之時和之後，該附屬擔保人在該附屬擔保人項下的付款和履約義務的繼續)，以及該附屬擔保人根據其條款對該附屬擔保人的可執行性。每一貸款方在此同意、承認和同意本文所述的修訂，並在此確認和批准該貸款方作為其一方的每個擔保文書(包括但不限於在本修正案和擬作出的修正案生效之時和之後，各項留置權的完善性和優先權的繼續完善和優先權)，以及該擔保文書根據其條款對該借款方的可執行性。

4.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，各借款方向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)每一貸款方在信貸協議第V條和該貸款方作為一方的每一份其他貸款文件中所作的陳述和保證，在本修訂生效之前和之後，在本協議日期及當日均屬真實和正確，但如該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，但信貸協議第5.05節(A)和(B)款所載的陳述和擔保將被視為指分別根據信貸協議第6.01節(A)和(B)條款提供的最新報表；

(B)根據信貸協議和其他貸款文件的條款，作為附屬擔保人出現在本修正案簽字頁上的所有人，包括但不限於在截止日期後成為附屬公司或以其他方式被要求成為附屬擔保人的所有人，並且每個此等人士已成為並繼續成為附屬擔保人的一方；

(C)本修訂已由本公司及本協議的每一其他借款方妥為授權、籤立及交付，並構成每一方的法律、有效及具約束力的義務，但受一般衡平法原則或任何適用的影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的效力所限制者除外；及

(D)在本修正案生效之前和之後，均未發生並正在繼續發生任何違約或違約事件。

5.整份協議。本修正案與所有其他貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並根據信貸協議第10.01條的規定。

6.協議的完全效力及效力。除特此特別修訂、修改或補充外，信貸協議及所有其他貸款文件現予確認及批准，並將根據其各自的條款完全有效及繼續有效。

7.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子交付(包括通過.pdf)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本修正案的手動副本一樣有效。本修正案應遵守信貸協議第10.14節的規定。

8.依法治國。本修正案在所有方面都應受適用於完全在北卡羅來納州簽署和履行的合同的北卡羅來納州法律管轄和解釋，並應進一步受制於信貸協議第10.14節的規定。

9.可執行性。如果本修正案的任何一項或多項規定被確定為對本修正案的一方或多方而言是非法或不可執行的，則所有其他條款仍應有效，並對本修正案的各方具有約束力。

10.參考資料。任何貸款文件中對“信貸協議”的所有提及均指經在此修訂並經進一步修訂、修改、補充、重述或不時修訂和重述的信貸協議。

11.繼承人及受讓人。本修訂對本公司、其他貸款方的每一方、行政代理、貸款人及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但以受讓人根據信貸協議第10.06節的規定被允許受讓人為限。

12.貸款文件。就所有目的而言，本修正案應被視為信貸協議下和信貸協議中定義的“貸款文件”。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本文書由雙方正式授權的官員於上述日期簽署、簽署和交付，特此證明。

索尼克汽車公司

By: /s/ Heath R. Byrd

輸入姓名：希思·R·伯德

打印標題：常務副總裁總裁兼首席財務官

戴夫·史密斯汽車公司

美國聯邦航空局貝弗利山公司

美國聯邦航空局協和公司

FAA拉斯維加斯H，Inc.

美國聯邦航空局鮑威H，Inc.

美國聯邦航空局Serramonte H公司

美國聯邦航空局Serramonte L公司

方濟各會汽車公司

前沿租賃和銷售公司。

格林維爾有限責任公司

格林維爾NIS，有限責任公司

傑斐遜城市H，有限責任公司

傑斐遜城市HY，LLC

傑斐遜城市N，LLC

馬庫斯·大衞公司

米沙瓦卡-F有限責任公司

米沙瓦卡-L有限責任公司

米沙瓦卡-T有限責任公司

安大略省有限責任公司

菲爾波特汽車有限責任公司

西布魯克郡HY公司

Sai Chamblee V，LLC

賽查塔努加有限責任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

輸入姓名：希思·R·伯德

打印標題：總裁副司庫

修正案2至5經修訂、重述及綜合信貸協議

(Sonic Automotive Inc.)

簽名頁

新車借款人繼續：

Sai Fallston大眾有限責任公司

Sai Fort Myers B，LLC

西堡邁爾斯M，LLC

西堡邁爾斯大眾有限責任公司

賽格倫伍德温泉公司

Sai Grand Join S，Inc.

西大匯合大眾汽車有限公司。

賽艾倫代爾進口有限責任公司

賽艾倫代爾有限責任公司

西浪灘B有限公司

Sai McKinney M，LLC

賽動量臂有限責任公司

賽動量CDJR Sealy，LLC

賽蒙羅維亞B公司

賽蒙哥馬利BCH，有限責任公司

賽蒙哥馬利有限責任公司

賽納什維爾CSH，LLC

賽納什維爾H，有限責任公司

賽納什維爾M，LLC

賽納什維爾汽車有限責任公司

賽奧蘭多CS，LLC

賽奧文斯磨坊A，LLC(f/k/a賽奧文斯磨坊A，LLC)

賽彭薩科拉A有限責任公司

Sai Philpott T，LLC

西河橡樹有限責任公司

賽鳴叉子有限公司。

賽洛克維爾進口有限責任公司

Sai S Atlanta JLR LLC

賽錫拉丘茲C公司

西休斯頓B，有限責任公司

聖克拉拉進口汽車公司。

聖菲-T有限責任公司

Sonic-2185 Chapman路，查塔努加有限責任公司

Sonic-Denver T，Inc.

Sonic-拉斯維加斯C West，LLC

Sonic-LS雪佛蘭有限責任公司

索尼克-魯特萊利有限責任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

輸入姓名：希思·R·伯德

打印標題：總裁副司庫

修正案2至5經修訂、重述及綜合信貸協議

(Sonic Automotive Inc.)

簽名頁

新車借款人繼續：

Sonic-SHOTTENKIRK，LLC

Sonic-Stevens Creek B，Inc.

Sonic Advantage PA，LLC

Sonic Automotive-3401 N.Main，TX，LLC

索尼克汽車公司格林維爾勞倫斯路2752號

查塔努加Sonic Automotive，LLC

納什維爾的Sonic Automotive有限責任公司

Sonic Automotive-9103 E.獨立，北卡羅來納州，有限責任公司

Sonic Calabasas M公司

Sonic Houston JLR，LLC

Sonic Houston LR，LLC

音速動量JVP，LLC

音速動量VWA，LLC

Sonic Santa Monica M，Inc.

音速核桃溪M公司

Sonic-BUENA Park H，Inc.

Sonic-Harbor City H，Inc.

弗農·科爾有限責任公司

弗農FL，有限責任公司

弗農-G，有限責任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

輸入姓名：希思·R·伯德

打印標題：總裁副司庫

二手車借款人：

索尼克汽車公司

By: /s/ Heath R. Byrd

輸入姓名：希思·R·伯德

打印標題：常務副總裁總裁兼首席財務官

修正案2至5經修訂、重述及綜合信貸協議

(Sonic Automotive Inc.)

簽名頁

二手車借款人，續：

戴夫·史密斯汽車公司

肯塔基州回聲公園有限責任公司

EchoPark北卡羅來納州有限責任公司

俄亥俄州回聲公園有限責任公司

EP TF California，LLC

EP TF北卡羅來納州有限責任公司

美國聯邦航空局貝弗利山公司

美國聯邦航空局協和公司

FAA拉斯維加斯H，Inc.

美國聯邦航空局鮑威H，Inc.

美國聯邦航空局Serramonte H公司

美國聯邦航空局Serramonte L公司

福特米爾福特公司

方濟各會汽車公司

前沿租賃和銷售公司。

格林維爾有限責任公司

格林維爾NIS，有限責任公司

傑斐遜城市H，有限責任公司

傑斐遜城市HY，LLC

By: /s/ Heath R. Byrd

輸入姓名：希思·R·伯德

打印標題：總裁副司庫

修正案2至5經修訂、重述及綜合信貸協議

(Sonic Automotive Inc.)

簽名頁

二手車借款人，續：

傑斐遜城市N，LLC

馬庫斯·大衞公司

米沙瓦卡-F有限責任公司

米沙瓦卡-L有限責任公司

米沙瓦卡-T有限責任公司

西北賽車有限責任公司

安大略省有限責任公司

菲爾波特汽車有限責任公司

西布魯克郡HY公司

Sai Chamblee V，LLC

賽查塔努加有限責任公司

Sai Fallston大眾有限責任公司

Sai Fort Myers B，LLC

西堡邁爾斯M，LLC

西堡邁爾斯大眾有限責任公司

賽格倫伍德温泉公司

Sai Grand Join S，Inc.

西大匯合大眾汽車有限公司。

賽艾倫代爾進口有限責任公司

賽艾倫代爾有限責任公司

西浪灘B有限公司

Sai McKinney M，LLC

賽動量臂有限責任公司

賽動量CDJR Sealy，LLC

賽蒙羅維亞B公司

賽蒙哥馬利B，有限責任公司

賽蒙哥馬利BCH，有限責任公司