附件4.4

註冊權利協議

此註冊權協議(此“協議)於2022年9月28日由開曼羣島豁免公司第(I)國際有限公司(包括其任何後續實體，公司)，以及(Ii)在本合同簽字頁上列為“投資者”的簽字方 (每一方投資者總體而言，投資者”).

鑑於，於2021年8月13日，(I)銀冠收購公司，一家開曼羣島豁免公司(“空間)、(Ii)本公司及(Iii)開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司邁阿密天鵝有限公司(合併子)簽訂了該特定的合併協議(經本協議日期後修訂和重述)，合併協議”);

鑑於，根據合併協議，在符合合併協議條款和條件的情況下，完成擬進行的交易 (“結業)，除其他事項外，(I)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(第一次合併 )，SPAC將作為本公司的全資子公司在第一次合併後繼續存在，及(Ii)SPAC將與本公司合併，並併入本公司(“第二次合併“)，而該公司在第二次合併中倖存；及

鑑於，就簽署合併協議而言，投資者(“鎖定投資者)與本公司訂立鎖定協議(每份根據協議條款不時修訂的協議)鎖定協議“)，據此各該等禁售股投資者同意在禁售期協議所述的成交後一段時間內不轉讓其持有的公司證券。

現在，因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分，本協議雙方同意如下：

1.            定義。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與合併協議中該術語的含義相同。本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議“ 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“實益擁有人“ 指笛卡爾資本集團、騰訊控股控股有限公司、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.和東貝爾國際XXVI有限公司。

“工作日“ 指法律授權或要求紐約市、開曼羣島、香港或中華人民共和國(定義見合併協議)的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“結業“ 在本協議的朗誦中定義。

“公司“ 在本協議的前言中定義，應包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“公正無私獨立董事“指於決定適用時在本公司董事會任職且與本協議無關的獨立董事(即該獨立董事並非投資者、投資者的聯營公司、或投資者或其聯營公司的高級人員、董事的經理、僱員、受託人或受益人，亦非上述任何事宜的直系親屬成員)。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的《美國證券交易委員會》的各項規則和規章，同時生效。

“第一次合併“ 在本協議的朗誦中定義。

“表格S-3” and “表格F-3“指在本公告日期生效的證券法規定的相應格式，或美國證券交易委員會隨後通過的證券法規定的任何後續登記表，允許通過參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件來包含或納入大量信息。

“政府實體“ 指任何外國或國內政府機關、機構、機構、局、法院、董事會、委員會、法庭、分支機構或任何聯邦、州、地方、地區或市政府的其他機構、政府控制或擁有(無論部分或全部)的任何商業或類似實體，包括任何國有和國有公司或企業、任何國際組織，如聯合國或世界銀行，以及任何政黨。

“保持者“ 指尚未向公眾出售或根據證券法頒佈的第144條規則擁有可登記記錄證券的任何人，或根據本協議已將本協議下的權利正式轉讓給該等可登記證券的任何許可受讓人。

“持有者信息” 指公司合理地要求在與任何註冊有關的情況下使用的信息和誓章。

“投資者“ 在本協議的序言中定義，包括本協議允許的投資者及其鎖定協議所允許的投資者的可註冊證券(只要它們仍然是可註冊證券)的任何受讓人。

“接縫“本協議第5.2節對進行了定義。

“法律“ 指任何政府實體的所有聯邦、州、外國、當地民法和普通法、法規、附屬立法、條約、法規、指令、決定、附例、條例、規則、法規、命令、法令、禁令或判決。

“禁售協議“ 在本協議的朗誦中定義。

“鎖定投資者“ 在本協議的朗誦中定義。

“合併協議“ 在本協議的朗誦中定義。

“合併子“ 在本協議的朗誦中定義。

“人“ 指(I)任何個人、商號、公司、公司或其他法人團體、非法人組織、合資企業、協會、組織、信託或合夥企業、工會或僱員代表機構、上述任何實體或組織的部門或營運小組，或任何其他實體或組織，包括任何政府實體(不論是否具有單獨的法人資格)；和(Ii)該人在任何司法管轄區的法定遺產代理人、繼承人、允許受讓人和允許被提名人，以及是否不具有單獨的法人資格，但僅在本協議不禁止此類繼承人、允許受讓人和允許被提名人的情況下。

“普通股“ 指本公司的普通股。

“註冊,” “註冊” and “註冊“指根據《證券法》編制和提交登記聲明，並宣佈或命令該登記聲明生效的登記。

“可註冊證券“ 指(I)投資者於本協議日期或其後由實益擁有人持有的任何普通股，包括在轉換、交換或行使本公司任何其他證券時已發行或可發行的登記在案或實益持有的普通股(包括因行使SPAC私人配售認股權證而已發行或可發行的普通股)；(Ii)作為股息或其他分派發行的任何普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後發行的普通股) ，或作為本定義第(I)款所述的任何本公司證券的交換或取代而發行的任何普通股；及(Iii)任何投資者或實益擁有人以本公司聯屬公司的身份擁有或其後收購的任何其他普通股(定義見第144條)。儘管有上述規定，就任何特定的可登記證券而言，在以下情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該等證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，其新的證書不得帶有限制進一步轉讓的圖例，且隨後的公開分發不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券不再是未償還證券；或(D)此類證券可根據規則第144條自由出售，但不受限制，包括在數量、出售方式和當前公開信息的可用性方面。儘管本文包含了任何相反的內容, 只有當任何人是本協議和鎖定協議允許的任何投資者的適用可登記證券(只要他們仍然是可登記證券)的投資者或受讓人時，該人才被視為本協議下的“投資者持有可登記證券”(或相關詞語)。

“可註冊證券然後未償還“指屬於可登記證券並隨後發行和發行的普通股數量。

“註冊語句“指本公司按照證券法及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交的關於公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(S-4、F-4或S-8表或其繼承者的註冊聲明，或僅涉及擬發行的證券或另一實體的資產的任何註冊聲明)。

“規則第144條“ 指根據《證券法》頒佈的第144條規則。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“第二次合併“ 在本協議的朗誦中定義。

“證券法“ 指經修訂的1933年美利堅合眾國證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“證券“ 指任何股份、股票、債權證、基金、債券、票據或與上述任何或任何其他具有類似經濟效果的衍生工具或工具有關的任何權利、認股權證、期權或權益。

“空間“ 在本協議的朗誦中定義。

“承銷商“ 指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

2.            REGISTRATION RIGHTS.

2.1            Demand Registration.

2.1.1持有人提出的            請求。如果本公司在交易完成後六(6)個月後的任何時間收到持有至少五(5%)的可登記證券的持有人的書面請求，則未償還證券(“苛刻的持有者“) 如果公司根據《證券法》提交了一份登記聲明，涉及根據第2.1條註冊證券，則公司應在收到該書面請求後十(10)個工作日內，就該請求發出書面通知(請求通知“)所有持有人，並盡合理努力，在實際可行的情況下，儘快根據證券法登記所有要求登記的持有人(包括其他股東) 在收到要求通知後二十(Br)(20)個歷日內，由該等持有人向本公司發出書面通知，要求登記並納入登記，但須受第2.1節的限制所限。

2.1.2            承銷。如果持有人根據本第2.1條(“發起人“)打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，則應將此通知本公司，作為其根據第2.1節提出的請求的一部分，並且本公司應將該等信息包括在第2.1.1節所述的書面通知中。在此情況下，任何持有人將可登記證券納入該等登記的權利將以該持有人是否參與該等承銷及該持有人的可登記證券是否納入承銷為條件 (除非發起人及該持有人的多數股東在利益上另有協議)。所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人應以慣常的形式與由該等可登記證券持有人為該等承銷選定的一名或多名主理承銷商訂立承銷協議並獲本公司合理接納。儘管第2.1節有任何其他規定，但如果一家或多家承銷商以書面形式告知本公司，營銷因素要求限制承銷證券的數量，則本公司應通知所有持有本應根據本條款登記和承銷的可註冊證券的持有人。, 承銷商應根據承銷商的要求減少可登記證券的數量，並根據要求登記的每個持有人(包括髮起持有人)所持有的當時未完成的可登記證券數量按比例在可登記證券持有人之間按比例分配；除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外，否則不得減少該承銷和登記中包括的可登記證券的股份數量。如果任何持有人不同意任何承銷條款，該持有人可選擇在與該發行有關的“紅鯡魚”招股説明書提交前，向本公司及一家或多家承銷商發出書面通知，撤回該條款。任何被排除在此類承銷之外並被撤回的可註冊證券將被撤回註冊。如果承銷商沒有限制要承銷的可註冊證券的數量，在承銷商同意的情況下，公司可以將其自有賬户的證券包括在此類註冊中，並且如果本應包括在此類註冊和承銷中的可註冊證券的數量不會因此而受到限制。

2.1.3            最大需求註冊數量。除第2.1.6節所規定的登記外，只要該等登記已被宣佈或命令生效，本公司只有義務根據第2.1節進行兩次此類登記。

2.1.4            延期。即使本協議包含任何相反的規定，本公司將不需要根據本第2.1條進行註冊：(I)在本公司對提交申請的日期進行善意估計之前三十(30)個日曆日起至生效日期後九十(90)個日曆日結束的期間內，根據以下第2.2條的規定，只要公司本着善意積極採取一切合理努力使該註冊聲明生效；(2)如果發起持有人提議處置可根據下文第2.3節在表格S-3或表格F-3上登記的可登記證券；或(Iii)如果公司應向根據第2.1條要求提交登記聲明的持有人提供一份由公司首席執行官或董事會主席簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，在此時提交登記聲明將對公司及其股東造成重大損害，則公司有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過九十(90)個日曆日的時間提交登記聲明；但條件是，本公司不得在任何十二(12)個月期間使用這項權利超過一次，並進一步規定，本公司不得在該九十(90)個歷日期間為其本人或任何其他股東登記任何證券(僅與出售員工福利計劃參與者的證券有關的登記、與公司重組或交易有關的登記除外)。

2.1.5            費用。公司應承擔與根據本第2.1節進行的任何註冊相關的所有費用，包括但不限於所有註冊費、備案和資格費、印刷費和會計費、公司法律顧問的費用和支出，以及一名法律顧問為出售持有人支付的合理費用和支出(但不包括承銷商的折扣和與持有人出售股票有關的佣金)。根據本第2.1節參與登記的每名持有人應承擔持有人就該等發行而向承銷商或經紀商支付的所有折扣、佣金或其他金額的比例份額(基於在該登記中出售的股份總數) 。儘管有上述任何規定，本公司將不需要支付根據第2.1節啟動的任何登記程序的任何費用，如果登記請求隨後應大多數擬登記的可登記證券的持有人的請求而撤回(在這種情況下，要求撤回的參與持有人應承擔此類費用)，除非可登記證券的所有持有人同意根據第2.1條放棄其一次要求登記的權利；但條件是，如果在撤回申請時，持有人已獲悉公司的條件、業務或前景發生重大不利變化，且在公司披露該重大不利變更後，已合理迅速撤回申請。, 則持有者將不會被要求支付任何此類費用，並將保留其根據本第2.1節的權利。

2.1.6            貨架註冊公司應在交易結束後四十五(45)個歷日內提交申請，並採取商業上合理的努力，以便在可行的情況下儘快(但不遲於(A)提交申請日期後第九十(90)天如果美國證券交易委員會通知公司它將“審查”註冊説明書)和(B)接到公司通知(口頭或書面)之日後第十(10)個工作日(以較早者為準)。美國證券交易委員會不會對登記聲明進行“審查”或不再進行進一步審查)、表格S-1或表格F-1中的擱置登記聲明(“表S-1或表F-1盤架)或者，如果公司有資格使用表格S-3或表格F-3上的註冊聲明，表格S-3或表格F-3上的貨架登記(表格S-3或表格F-3貨架，以及表格S-1或表格F-1貨架，每個都是擱板“)，在每一種情況下，包括延遲或連續轉售所有可註冊證券 (於提交申請前兩個工作日確定)。該貨架應根據合法提供給其中所列的任何持有人所要求的任何方法或方法組合，轉售其中所包括的應登記證券。公司應根據本條款維持貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券。如果公司提交S-1表或F-1表，在公司有資格使用表格S-3或表格F-3之後，公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快將表格S-1或表格F-1貨架(及任何後續貨架)轉換為表格S-3或表格F-3貨架。儘管本協議有任何相反規定，但在本第2.1.6節下存在涵蓋投資者或投資者的可註冊證券的有效貨架的範圍內，該投資者或該等投資者根據第2.1.1節有資格成為要求持有者，並希望從該貨架請求承銷發行, 此類包銷發行應遵循第2.1節的程序，但此類包銷發行應從貨架開始，並計入根據第2.1.1節可能進行的詳細需求登記數量。公司有權通過生效後的修訂將任何不再持有可登記證券的人員從貨架或任何其他貨架登記聲明中刪除。如果任何持有人在延遲或連續的基礎上持有未登記轉售的可登記證券，公司應應該持有人的書面請求，迅速採取其商業上合理的努力，使該可登記證券的轉售由公司選擇任何當時可用的貨架(包括通過後生效修訂的方式)或通過提交新的貨架，並使其在提交後儘快生效，且該貨架應受本協議條款的約束；不過，本公司只須為每名持有人安排將該等可登記證券按每一歷年承保兩次。

2.2            Piggy-Back Registration.

2.2.1            Piggy Back 權利。本公司應在提交《證券法》規定的任何登記聲明(包括但不限於與本公司證券二次發行有關的登記聲明，但不包括與第2.1條或第2.3條規定的任何登記、任何員工福利計劃、任何公司重組或交易(根據證券法第145條)，並將為每個此類持有人提供機會，在該註冊聲明中包括該持有人當時持有的所有或任何部分的可登記證券。各持有人如欲在任何該等登記聲明內包括該持有人所持有的全部或任何部分可登記證券，應在收到本公司上述通知後不遲於18個歷日內以書面通知本公司，並須在該通知中註明該持有人希望在該登記聲明內包括的可登記證券數目。如果持有人決定不在公司此後提交的任何註冊聲明中包括其所有註冊證券，該持有人仍應繼續有權在公司隨後提交的與其證券發售有關的任何註冊聲明中包含任何註冊證券所有條款和條件。

2.2.1            終止註冊的權利。公司可在登記生效前終止或撤回其根據第2.2節發起的任何登記，無論是否有任何持有人選擇將證券納入登記。公司應按照第2.1.1(D)節的規定承擔撤回登記的所有費用。

2.2.2            承銷。如果本公司根據本條第2.2條發出通知的註冊聲明是關於包銷發行的，則本公司應告知可註冊證券的持有人。在這種情況下，任何此類持有人的可登記證券根據第2.2節被納入登記的權利將以該持有人是否參與該承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有擬通過此類承銷分銷其註冊證券的持有人應以慣例的形式與為此類承銷選定的一名或多名主承銷商簽訂承銷協議。儘管本協議有任何其他規定，如果一個或多個主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，則一個或多個主承銷商可以將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷中可能包括的股份數量應首先分配給公司(如果適用)，然後分配給第二個, 根據每個持有人當時持有的可登記證券的總數(或所有出售持有人之間商定的其他比例)，按比例要求將其應登記證券列入登記聲明的每個持有人；但上述一個或多個承銷商將股票(包括可登記證券)排除在登記和承銷之外的權利應受到限制，以便(I)任何此類登記中包括的可登記證券的數目不得減少至所請求納入的應登記證券總數的25%以下；以及(Ii)所有不是可登記證券且由任何其他人士持有的股份，包括但不限於本公司(或本公司任何附屬公司)的僱員、高級人員、顧問或董事的任何人士，將首先被排除在該等登記及承銷範圍之外，然後才會排除任何須登記證券。如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在提交有關該等發行的“紅鯡魚”招股説明書前，向本公司及一家或多家承銷商發出書面通知，退出該等承銷。任何被排除在此類承銷之外或從此類承銷中撤回的可註冊證券將被排除在之外並被從註冊中撤回。對於任何合夥的持有人、該持有人的合夥人和退休合夥人、或任何該等合夥人和退休合夥人的遺產和家庭成員以及為上述任何人士的利益而設立的任何信託基金、以及任何為該持有人的關聯公司的持有人、持有人和所有與該持有人有關聯的法團, 應被視為單一“持有人”，與該“持有人”相關的任何按比例減持應基於所有該等實體和個人所擁有的可登記證券的總金額。

2.2.3            費用。與根據本第2.2節進行的任何註冊相關產生的所有費用，包括但不限於所有註冊費用、備案和資格費用、印刷費和會計費、公司律師的費用和支出，以及出售持有人一名法律顧問的合理費用和支出(但不包括與持有人出售的股份有關的承銷商折扣和佣金)，應由公司承擔。

2.2.4            不是需求註冊。根據第2.2節進行的登記不會被視為如上文第2.1節所述的要求登記。除本條款另有規定外，持有人根據第2.2條申請註冊可註冊證券的次數將不受限制。

2.3            Form S-3 or Form F-3 Registration.

2.3.1            如果公司收到任何一個或多個可登記證券持有人的書面請求，要求公司在表格S-3或表格F-3上進行登記，並對該持有人或持有人所擁有的全部或部分應登記證券進行任何相關的資格或合規，則公司將(I)立即發出書面通知，通知擬進行的登記和持有人的要求，以及任何相關的資格或合規。可登記證券的所有其他持有人；(Ii)並作出商業上合理的努力，以在切實可行範圍內儘快實施所要求的註冊及所有資格及合規，並準許或便利出售及分銷該項要求所指明的所有或該等持有人或持有人須登記證券的全部或部分，以及加入該要求的任何其他持有人或該等持有人的全部或該部分應登記證券，而該書面要求在本公司發出本條第2.3.1節所預期的通知後不遲於十四(14)公曆天；但本公司將無義務根據本第2.3條實施任何此類註冊、資格或遵守：

(a)

如果表格S-3或表格F-3不適用於持有人的此類要約；

(b)

如果持有人連同有權被納入此類登記的公司任何其他證券的持有人提議以低於1,000,000美元的總價(扣除任何承銷商的折扣或佣金)向公眾出售可登記證券和此類其他證券(如有)；

(c)

如果公司向持有人提供由公司首席執行官或董事會主席簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，此時進行S-3表格或F-3表格登記將對公司及其股東造成重大損害。在這種情況下，公司可在收到持有人根據第2.3條提出的請求後，將S-3表格或F-3表格登記説明書的提交推遲不超過90個日曆日；但本公司不得(br})(I)在任何十二(12)個月期間行使此項權利超過一次；及(Ii)在任何該等九十(90)天期間為其本身或任何其他股東登記任何證券(但不包括僅與出售僱員福利計劃參與者的證券有關的登記、與公司重組或交易有關的登記(根據證券法第145條 )；

(d)

如果公司在提出請求之日之前的十二(12)個月內，已根據《證券法》第2.3節的規定進行了兩(2)次登記，且該等登記已被宣佈或下令生效；或

(e)

根據第2.2條的規定，自公司善意估計的登記申請日期前三十(30)個日曆日起至登記生效日期後九十(90)個日曆日止的期間內，只要公司積極善意地採取合理努力使該登記聲明生效即可。

2.3.2            費用。公司應承擔與根據本第2.3節進行的任何註冊相關的所有費用，包括但不限於所有註冊費、備案和資格費、印刷費和會計費、公司法律顧問的費用和支出，以及一名法律顧問為出售持有人支付的合理費用和支出(但不包括承銷商的折扣和與持有人出售股票有關的佣金)。儘管有前述任何規定，如果登記申請隨後應大多數註冊證券持有人的要求撤回(在這種情況下，要求撤回的參與持有人應承擔此類費用)，則公司不應被要求支付根據第2.3節啟動的任何登記程序的任何費用，但如果在撤回時，持有人已瞭解到條件發生了重大不利變化，則不要求公司支付任何費用。如果在公司披露該重大不利變化後，持有人已合理迅速地撤回申請，且在持有人提出要求時已知悉公司的業務或前景，則持有人將不需要支付任何該等費用，並將根據第2.3條保留其權利。

2.3.3            承銷。如果要求在表格S-3或表格F-3上註冊的持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的應註冊證券，該等持有人應將此作為其根據第2.3節提出的請求的一部分告知公司，公司應在第2.3.1節所指的書面通知中包含此類信息。第2.1節的規定將適用於此類請求(以第2.3節取代第2.1節的參考)。在符合上述規定的情況下，本公司應在收到持有人在表格S-3或表格F-3上要求登記的請求後，在實際可行的情況下儘快提交一份登記説明書，涵蓋按此要求登記的可登記證券和其他證券。

2.3.4            不是需求註冊。表格S-3或表格F-3登記不會被視為第2.1節中所述的要求登記。除非本文另有規定，否則持有人根據第2.3節申請登記可登記證券的次數將沒有限制。

3.            REGISTRATION PROCEDURES.

3.1.            文件；信息。當根據本協議要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

3.1.1            註冊聲明。編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡合理努力使該登記聲明生效。

3.1.2            修正案和附錄。編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書和招股説明書所使用的必要的修訂和補充，以遵守證券法關於該註冊説明書所涵蓋的所有證券的處置的規定。

3.1.3            州證券法合規性。根據持有人的合理要求，盡合理努力根據其他證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定，但公司不會被要求在任何此類州或司法管轄區有資格開展業務或提交送達程序文件的一般同意。

3.1.4            通知。當招股説明書或免費撰寫的招股説明書(以本公司或其代表的名義編制)根據《證券法》要求交付時，應隨時通知該註冊説明書所涵蓋的每一位可註冊證券的持有者發生了因該註冊説明書中包含的招股説明書當時有效的任何事件。包括有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據當時存在的情況而須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實，而在任何該等持有人的要求下，本公司將在合理可行的範圍內儘快提交及向所有該等持有人提交該招股章程或自由寫作招股章程的補充或修訂(以或代表本公司擬備的範圍為限)，以便在其後交付予該等可登記證券的購買人：該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導性。

3.1.5            意見和慰問信。應要求註冊證券的任何持有人的要求，在該等可註冊證券交付給一個或多個承銷商出售之日，如果該等證券是通過承銷商出售的，則在該證券的註冊聲明生效之日提供：(I)該公司的每一位美國證券律師和代表本公司進行此類註冊的當地律師的意見，日期為該日期。在形式和實質上與通常發給承銷公開發行的承銷商的形式和實質相同，併合理地令請求註冊的大多數持有人滿意，致承銷商(如果有)和請求註冊證券的持有人，以及(Ii)由公司的獨立註冊會計師發出的日期為該日期的《慰問信》，其形式和實質通常由獨立註冊會計師發給包銷公開發行的承銷商，併合理地令請求註冊的持有人的多數利益滿意，致予承銷商(如果有)，以及請求註冊可註冊證券的持有人。

3.1.6            交易所。使根據本協議註冊的所有此類可註冊證券在國家交易所或交易系統上市，並在本公司發行的類似證券隨後在其上上市的每個證券交易所和交易系統上市。

3.1.7            CUSIP. 為根據本協議註冊的所有可註冊證券提供轉讓代理和註冊商，併為所有此類應註冊證券提供CUSIP號，在每種情況下，均不得晚於此類註冊的生效日期。

3.2            持有人信息。即使本協議中有任何相反規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，並且公司根據律師的意見確定該等信息對於實施登記是必要的，並且該持有人此後繼續隱瞞該信息，則公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的登記之外。因第3.2節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將納入該登記的其他可登記證券的登記。

4.            保障和貢獻。

4.1.公司的            賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償每位持有人、合夥人、成員、高級職員、每位持有人的董事和股東、每位持有人的法律顧問和會計師、該持有人的任何承銷商(見《證券法》定義)以及控制《證券法》或《交易法》所指的該持有人或承銷商的每個人(如果有)，使其免受《證券法》、《交易法》或《證券交易法》規定的損失、索賠、損害或責任(連帶或連帶)的損害。根據證券法頒佈的任何州證券法或任何規則或法規，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的行為)是由於或基於以下任何陳述、遺漏或違規行為(統稱為a違規行為“)：(I)該註冊説明書所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或免費撰寫的招股説明書或其任何修訂或補充資料、根據證券法第433(D)條提交或規定提交的任何發行人資料或由本公司或其代表擬備或使用或提及的任何其他與該等註冊有關的文件。(Ii)遺漏或指稱遺漏或涉嫌遺漏在註冊説明書中陳述必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的遺漏或指稱遺漏，或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規，公司應向每位該等持有人、承銷商、控制人或前述其他人因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理地招致的任何法律或其他開支。除非本第4條所載的賠償協議不適用於為了結任何該等損失、索償、損害、責任或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的(同意不能被無理拒絕)，而在任何該等情況下，本公司亦不對任何該等損失、索償、損害、責任或行動承擔責任，條件是該等損失、索償、損害、責任或行動是因依賴並符合任何該等持有人、承銷商在與該等登記有關的情況下明確提供的書面資料而發生的。, 控制人或前述其他人。

4.2.持有可註冊證券的投資者的            賠償。在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人將分別而不是共同地賠償公司、每個持有人的董事、簽署登記聲明的每個高級管理人員、證券法所指的控制公司的每個人、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商、在登記聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人，使其免受任何損失、索賠、根據證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規，上述任何人可能承擔的損害或責任(連帶或連帶) ，只要該等損失、索賠、損害或責任(或與其有關的訴訟) 因任何違規行為而產生或基於任何違規行為而產生，在每種情況下，此類侵權行為發生的程度(且僅限於)依賴並符合該持有人明確提供的與此類登記有關的書面信息；每個此類持有人將向根據第4.2條規定擬獲得賠償的任何人報銷因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用；但第4.2條所包含的賠償協議不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解未經持有人同意(不得無理拒絕同意)。, 但在任何情況下，根據第4.2節規定，持有人的責任與該持有人根據下文第4.4節支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人收到的發行收益 (扣除承銷商折扣和佣金以及該持有人支付的任何費用)。

4.3.            進行賠償訴訟。第4款規定的受賠償方收到啟動任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果根據第4款向任何賠償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，並有權參與並在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣引起注意的補償方共同承擔辯護責任。但是，如果由於實際情況或該受補償方與該律師所代表的任何其他方之間的潛在利益不同，由該受補償方聘請的律師代表該受補償方是不合適的，則受補償方(連同可由一名律師代表而不發生衝突的所有其他受補償方)有權聘請一(1)名單獨的律師，費用和開支由該補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，如果有損於其為該訴訟辯護的能力，則在該損害的範圍內，應免除該補償方根據本第4款對受補償方承擔的責任，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其對除本第4款以外的任何受補償方可能承擔的任何責任。

4.4.            貢獻。如果有管轄權的法院裁定本條款第4款中規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應分擔因此類損失、責任、索賠而支付或應支付的金額，而不是對本合同項下的該受保障方進行賠償。損害或費用的適當比例，以反映賠償方和被賠償方在導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但是，(I)任何持有人的出資，當與該持有人根據第4.2節支付的任何金額相結合時，不得超過該持有人從發售中獲得的淨收益，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(按《證券法》第11(F)條規定)的人無權獲得任何無罪的人的出資；並進一步規定，在任何情況下，持有人根據第4.4條承擔的責任，與該持有人根據第4.2條支付或應付的金額相結合，在任何情況下都不得超過該持有人收到的發行收益(扣除承銷商折扣和佣金及該持有人支付的任何費用)。除其他事項外，賠償方和被賠償方的相對過錯應通過參考, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，還是遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實涉及由補償方或由被補償方提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

4.5.            存續。公司和持有人在第4條規定的義務下的義務在第4條規定的登記聲明和其他規定下的任何可登記證券發行完成後繼續有效。

4.6br}各方根據本第4款承擔的義務應是任何一方對其他任何一方可能承擔的任何責任之外的義務。            

5.            MISCELLANEOUS

5.1            第第三方註冊權。未經當時未償還可登記證券的過半數持有人事先同意，本公司不得為任何人士的利益授予、亦不得致使或準許設立與本協議所述的任何證券有關的任何類登記權利(不論類似於本協議所述的要求、“搭載”或表格S-3或表格F-3登記權利，或其他權利)，但在權利上從屬於每名投資者的權利除外。

5.2            第三方受益人；加入。每一受益所有人應是本協議的第三方受益人。如果任何實益所有人成為本公司的直接股東，該實益所有人應成為本協議的一方，並有權作為持有者以附件A的形式簽署本協議的附件，享有並受其作為持有人的所有權利和義務的約束。接縫“)。在該實益所有人籤立並交付連帶時，該實益所有人應被視為持有人。

            轉讓。公司不得全部或部分轉讓本協議以及本公司在本協議項下的權利、義務和義務，除非公司至少在十(10)個工作日前向持有可登記證券的投資者提供書面通知；但除非持有可登記證券多數股權的投資者事先書面同意，否則公司的轉讓或轉授不會解除公司在本協議下的義務。本協議和投資者持有可登記證券的權利、義務和義務可由該投資者自由轉讓或委派，並在該投資者的禁售協議不禁止的範圍內轉讓可登記證券；但任何投資者就其在本協議項下的權利、責任及義務所作出的轉讓，對本公司並無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)有關該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以令本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可透過加入本協議的附錄或證書完成)。本協議和本協議的規定對各方、投資者的許可受讓人或投資者的任何受讓人均具有約束力，並符合其利益。除第4節和第5.3節明確規定外，本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。

5.4特定於            的性能。雙方均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行，或違反或違反本協議的任何條款，其他各方將受到不可挽回的損害。因此，在法律允許的最大範圍內，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在任何訴訟、索賠或訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和規定，以及其可能有權在法律或衡平法上享有的任何其他補救措施。每一方還同意，如果就此類違約或違規行為提起任何要求具體履行的訴訟，它將不會主張抗辯，即法律上的補救措施是足夠的。

5.5            根據《交易法》報告。本公司承諾將提交證券法及交易所法規定其須提交的任何報告，並將採取持有應登記證券的投資者可合理要求的進一步行動，以使持有應登記證券的投資者能夠在證券法第144條規定的豁免(該等規則第144條可不時修訂)或美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或條例的限制內，在不按證券法登記的情況下出售應登記證券。

5.6.            可分割性。本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款與可能有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。

5.7            完整的協議。本協議(連同合併協議和鎖定協議，包括根據本協議或本協議或其中引用的所有協議，以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間與本協議標的有關的所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。但為免生疑問，上述規定不應影響雙方在合併協議或任何其他附屬文件下的權利和義務。

5.8.            解釋。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，且在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)在本協定中，“此處”、“本協定”、“本協定”及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，在意圖或解釋出現歧義或問題的情況下，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

5.9            修正案；豁免。本協議的任何條款均可予修訂，而本協議任何條款的遵守均可予豁免(一般或在特定情況下，以及追溯或前瞻性地)，但須徵得本公司(在多數獨立董事成交後)及持有可登記證券的多數權益的投資者的書面協議或同意；但如本協議的任何修訂或豁免對投資者造成重大及不利影響至其他投資者，則亦須徵得該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

5.10            補救措施累計。如果一方未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何公約或協議，其他各方可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證書。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應相互排斥，並且每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

5.11            管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議雙方不可撤銷地接受美國紐約南區地區法院、紐約州最高法院和位於紐約州紐約州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行，並就本協議中計劃進行的交易，和特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或為解釋或執行本協議或執行本協議而提起的訴訟、訴訟或訴訟中主張該等文件的抗辯。不得在上述法院提起訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地同意，關於此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第5.15節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

5.12            放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易而可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而由陪審團審理的任何權利。每一方均證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本協議第5.12節中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。

5.13            授權代表公司行事。雙方確認並同意，自交易完成起及交易結束後，經多數獨立董事投票、同意、批准或決定，無利害關係的獨立董事獲得授權，且有權在本協議項下代表本公司行事，包括執行本公司在本協議項下的權利和補救措施的權利。在不限制前述規定的情況下，如果投資者擔任董事、高級管理人員、僱員或本公司的其他授權代理，則該投資者無權就與本協議或與本協議有關的任何爭議或行動代表本公司採取任何明示或默示的行動或作出任何決定。

5.14合併協議            終止。本協議在當事各方簽署和交付本協議時對其具有約束力，但本協議只有在協議結束時才生效。如果合併協議在交易結束前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並失效，不再具有任何效力或效力，雙方在本協議項下不承擔任何義務。

5.15            通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，並在下列情況下視為已正式發出：(I)當面送達；(Ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到；(Iii)如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發出，則在發送後一個營業日；或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據，則視為已正式發出；在每種情況下，按適用的方在本合同簽字頁下提供的地址(或在類似通知中規定的該方的其他地址)送達適用的方。

5.16            副本。本協議可以簽署多份副本(包括通過傳真、PDF或其他電子文件傳輸)，每個副本應被視為原件，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

{頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後}

特此證明，雙方已促成本賣方登記權利協議自上文第一次寫明的日期起簽署並交付。

	公司：

	TH國際有限公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

	通知地址：

	地址：



	傳真號碼：
	電話號碼：
	電子郵件：

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

	投資者：

	蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

	通知地址：

	地址：



	傳真號碼：
	電話號碼：
	電子郵件：

{註冊權協議附件A }

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

	投資者：

	盤古二次收購控股有限公司XXIIB Limited

發信人：

姓名：

標題：

	通知地址：

	地址：



	傳真號碼：
	電話號碼：
	電子郵件：

{簽名註冊權協議頁面}

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

	投資者：

	利利明日控股有限公司

發信人：

名稱：
標題：

	通知地址：

	地址：



	傳真號碼：
	電話號碼：
	電子郵件：

{簽名註冊權協議頁面}

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

	投資者：

	臨冬城勛爵有限公司

發信人：

名稱：
標題：

	通知地址：

	地址：



	傳真號碼：
	電話號碼：
	電子郵件：

{簽名註冊權協議頁面}

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

	投資者：

	THC Hope IB有限公司

發信人：

名稱：
標題：

	通知地址：

	地址：



	傳真號碼：
	電話號碼：
	電子郵件：

{註冊權協議附件A}

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

	投資者：

	銀冠管理有限責任公司

發信人：

名稱：
標題：

	通知地址：

	地址：



	傳真號碼：
	電話號碼：
	電子郵件：

{註冊權協議附件A}

附件A

簽署人根據TH國際有限公司於2021年_公司“)，以及被指名為該案當事人的其他當事方(包括根據其他合併訴訟)。此處使用的大寫術語應具有註冊協議中規定的含義。

簽署本聯名書及將本聯名書交付本公司後，簽署人在此同意成為註冊協議的一方、受註冊協議約束及遵守註冊協議的規定，猶如簽署人為註冊協議的原始簽署人一樣，而簽署人就所有目的而言將被視為持有人，而簽署人的_公司普通股將被視為註冊協議項下的可註冊證券。

據此，下列簽署人已於20_月_日籤立並交付本聯名書。



	簽名

	發信人：姓名：標題：

同意並接受，截至

______, 20___:

TH國際有限公司

By:     
名稱：
標題：

{註冊權協議附件A}