附件3.1

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂 並重述

備忘錄和公司章程

的

TH國際有限公司

(於2022年3月9日通過特別決議，自2022年9月28日起生效)

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂 並重述

協會備忘錄

的

TH國際有限公司

(由2022年3月9日通過的特別決議通過，自2022年9月28日起生效)

1.該公司的名稱是TH國際有限公司。

2.本公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能不時釐定的開曼羣島內其他地點。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權力以執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

4.本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論開曼羣島公司法(經修訂)第27(2)條所規定的任何公司利益問題。

5.本公司股東的責任僅限於他們各自持有的股份 未支付的金額(如有)。

6.本公司的法定股本為5,000美元，分為500,000,000股普通股及32,148,702.73519股，每股面值或面值分別為0.00000939586994067732美元及32,148,702.73519股，每股面值或面值為0.00000939586994067732美元。

7.本公司可行使公司法第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

8.未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則中賦予它們的各自含義。

1

《公司條例》(經修訂)

股份有限公司

修訂 並重述

協會章程

的

TH國際有限公司

(由2022年3月9日通過的特別決議通過，自2022年9月28日起生效)

表 A

載於或納入公司法附表1表‘A’的規例不適用於本國際有限公司(“本公司”) ，下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

1.在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

“附屬公司”是指就個人而言，直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹，由上述一項或多項全資擁有的合夥企業或其他實體， 和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的任何自然人或公司、公司、合夥企業或其他實體。 本定義中的“控制”一詞是指直接或間接擁有該公司或公司50%以上投票權的證券的所有權。或合夥企業或其他實體(在公司或公司的情況下，不包括僅因為發生不在該人合理控制範圍內的意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的權力，而“受控”一詞具有與前述相關的含義。

2

“適用法律” 就任何人而言，指適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令的所有規定。

“章程”是指本公司的本章程。

“審計委員會”指根據本章程細則成立的董事會審計委員會。

“董事會”是指 董事會。

“股東名冊”指本公司不時釐定的一個或多個成員類別的任何股東名冊。

“原因”指以下任何 理由：(I)在履行董事職責時的任何不誠實、嚴重不當行為、故意過失或故意疏忽；(Ii)在不損害上述(I)項的一般性的原則下，被證明進行過欺詐活動或欺詐地沒有進行任何活動，無論是否與公司事務有關；(Iii)董事會合理地認為任何罪行將嚴重妨礙董事職責的執行；(Iv)不當泄露本公司的任何機密信息；或(V)任何重罪、任何涉及道德敗壞的罪行、任何涉及欺詐或失實陳述的罪行或違反適用證券法的罪行。

“類別”或“類別” 指本公司不時發行的任何一個或多個類別的股份。

“公司法”是指開曼羣島的“公司法”(經修訂)。

“薪酬委員會”是指根據本章程設立的董事會薪酬委員會。

“董事”是指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視情況而定)。

“電子通訊”指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、 地址或互聯網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。

“電子交易法”指開曼羣島的電子交易法(修訂本)。

“組織章程大綱”指本公司的組織章程大綱。

“納斯達克”是指 納斯達克資本市場；

3

“提名和公司治理委員會”是指根據本章程設立的董事會提名和公司治理委員會。

“辦事處”是指《公司法》規定的公司註冊辦事處。

“高級職員”指本公司當時及不時的高級職員。

“普通決議” 指決議：

(a)由簡單多數股東通過，有權親自投票，或在允許委託代表的情況下，由代表在公司股東大會上投票，並在考慮投票表決的情況下，在計算每名股東有權獲得的投票數時應考慮到多數 ；或

(b)由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而所通過的決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期 。

“普通股” 指本公司股本中面值0.00000939586994067732美元的普通股，享有本章程細則所載的權利、利益及特權。

“繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足。

“個人”指任何 自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的 法人資格)或其中任何一個，但就董事或高級職員而言除外，在此情況下，個人 應指根據開曼羣島法律獲準以此類身份行事的任何自然人或實體。

“主要股東名冊”， 如本公司已根據公司法及本章程細則設立一個或多個分行登記冊，則指本公司根據公司法及本章程細則保存的未被董事指定為分行登記冊的登記冊。

“登記冊”是指 根據《公司法》規定必須保存的公司成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立的任何分支機構登記冊。

“印章”是指公司的公章(如果採用)，包括其任何複印件。

“證券法”指經修訂的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會在此基礎上制定的規則和條例，均在當時有效。

4

“祕書”指 任何獲董事委任以執行本公司祕書任何職責的人士。

“股份”是指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”應視為任何或所有類別的股份 視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程細則中，“股份”一詞應包括股份的一小部分。

“股東”或 “成員”指於股東名冊內登記為一股或多股股份持有人的人士，幷包括每名尚未登記於股東名冊的認購人在組織章程大綱內的認購人。

“股票溢價賬户” 指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。

“已簽署”是指以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署電子通信的人籤立或採用的簽名或簽名的表述。

“特別決議”指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(a)由不少於三分之二有權投票的股東在本公司股東大會上親自投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表投票通過，並已正式發出通知，説明擬提出作為特別決議的決議案，如考慮以投票方式表決，在計算每名股東有權獲得的 票數時，應獲得多數票；或

(b)由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而所通過的決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期 。

“庫存股” 指先前已發行但根據《公司法》購買、贖回、上繳或以其他方式由本公司收購且未註銷的股份。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

5

(d)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(e)提到一美元或一美元或美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分。

(f)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(g)凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(h)所提及的“書面”應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由任何其他替代 或用於存儲或傳輸以供書寫的格式或部分一種或另一種形式表示；

(i)關於這些條款下的交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(j)關於執行或簽署這些條款的任何要求，包括這些條款本身的執行，都可以通過《電子交易法》定義的電子簽名的形式來滿足；

(k)《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用；

(l)標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略不計；

(m)就通知期間而言，“整天”一詞是指不包括收到或被視為收到通知之日以及發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

(n)就股份而言，“持有人”一詞指名列股東名冊 為該股份持有人的人士。

3.除上述條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步

4.本公司可於註冊成立後隨時開始營業。

5.辦事處應位於董事不時釐定的開曼羣島地址。 本公司可在董事 不時釐定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構，但須受適用法律規限。

6

6.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷 ，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事須於董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本章程細則的情況下)備存或安排備存股東名冊。如無此種決定，登記冊應保存在主管局。董事可根據公司法備存或安排備存一份或多份分行登記冊及主要股東名冊，條件是該等分行股東名冊的副本須根據公司法與主要股東名冊一同保存。股權可以根據納斯達克的適用法律和規章制度進行證明和轉讓。

股票

8.在本章程細則的規限下，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可：

(a)發行、配發和處置股份，不論是否有優先、遞延或其他權利或限制， 無論是關於股息或其他分派、投票、資本返還或其他方面，以及以他們不時決定的方式 ；以及

(b)就該等股份授予期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據；

為此，董事 可預留當時未發行的適當數量的股份。為免生疑問，董事可行使其絕對酌情權， 在未獲現有股東批准的情況下，按其認為必要及適當的方式發行股份、授予對現有股份的權利或發行一個或多個系列的其他證券，並決定指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優惠，任何或全部該等權力及權利可於彼等認為適當的時間及其他條款下，大於與現有股東所持股份相關的權力及權利。

9.董事可行使絕對酌情權，在未發行股份(未發行普通股除外)中提供 系列優先股，而無須獲現有股東批准。在發行任何此類 系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項董事會決議確定該系列的下列條款：

(a)該系列的名稱和構成該系列的優先股的數量；

7

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息(如有)、任何此類股息是否應為累積股息、如果是，從什麼日期開始、應支付該等股息的條件和日期、以及該等股息對任何其他類別股票或任何其他優先股系列的應付股息的優先權或關係；

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在任何資產分配時，該系列優先股的應付金額，以及該系列的持有人在該等優先股上的權利；

(f)該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該退休或償債基金的運作有關的條款及撥備；

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，轉換或交換的價格或比率，以及調整的方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分配，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別或任何其他系列優先股的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效；

(i)在本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列額外優先股或任何其他類別股份或任何其他系列優先股 ；及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何 資格、限制和限制。

10.各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列 有所不同。任何一個系列優先股的所有股份在各方面應與該系列的所有其他股份相同，但在不同時間發行的任何一個系列的股份在該系列股份的股息累計日期方面可能有所不同。

8

11.在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可 支付任何股票發行的合法經紀佣金。

12.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

13.公司不得向無記名發行股份。

共享 權限

14.如在任何時間，本公司的股本分為不同類別的股份，則任何類別的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可無須該類別已發行股份的持有人同意而更改 ，而董事認為該等更改 不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改只可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案 批准下。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。本章程細則內所有與股東大會有關的條文(經必要修訂後)均適用於任何該等大會，惟所需法定人數為一名或多名由受委代表持有或代表該類別已發行股份至少三分之一的人士(但如在該等持有人的任何續會上未能達到上述 所界定的法定人數，則出席者即構成法定人數)，而任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

15.就獨立股東大會而言，如董事認為兩類或以上或所有 類別股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該等股份類別視為一個類別股份，但在任何其他情況下，董事須將該等股份視為獨立類別股份。

16.除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設 或發行與該類別股份享有同等權利的股份或發行附有優先權利或其他權利的股份、更改授予任何其他類別股份持有人的權利、或本公司贖回或購買任何類別的任何股份而被視為改變。

9

股東權利計劃

17.董事會獲授權制定股東權利計劃，包括批准簽署任何與採納及/或實施權利計劃有關的文件。供股計劃可採用董事會行使其絕對酌情決定權而釐定的條款及條件，並受該等條款及條件所規限。

18.董事會獲授權根據權利計劃授予認購本公司股份的權利。

19.董事會可根據權利計劃行使該權利計劃下的任何權力(包括與發行、贖回或交換權利或股份有關的權力)，但不包括一名或多名成員，包括 已收購或可能收購本公司重大權益或控制權的成員，但須受適用法律規限。

20.董事會有權為董事會酌情認為合理和適當的任何目的行使本章程規定的與權利計劃有關的權力，包括確保：

(a)任何可能導致收購公司重大權益或控制權變更的過程 均按秩序進行；

(b)任何潛在的對公司重大權益的收購或控制權的變更都將被阻止，而這些收購或控制權變更不太可能以類似的方式公平對待所有成員；

(c)將防止任何人在任何潛在收購公司重大權益或變更公司控制權時使用濫用策略；

(d)公司全體成員或其代表將收到股票的最優價格；

(e)公司的成功將促進其全體成員的利益；

(f)公司、員工、成員和業務的長期利益將得到保障；

(g)該公司不會遭受嚴重的經濟損害；

(h)董事會有更多的時間收集相關信息或採取適當的戰略；或

(i)以上全部或任何一項。

10

證書

21.除非董事另有決定，否則任何人士均無權就其任何或全部股份取得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票 須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書 。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷 ，並在符合第二十三條的規定下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的前一張股票前，不得發行新股票。

22.本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

23.如股票損壞、毀損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)遵守董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

24.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎的 股

25.董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份將須承擔及附帶整股股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述條文的一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該部分股份。

留置權

26.本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項 (不論現時是否應付)。本公司對以某人名義登記的每一股股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及 最高留置權，以支付其或其產業欠本公司的所有款項(不論是否現時應付)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則的規定所規限。本公司對股份的留置權延伸至就其應支付的任何金額。

11

27.本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或在向當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求支付現有留置權所涉款項中目前應支付的部分 後14天屆滿。

28.為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任 監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響 。

29.出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。

對共享調用

30.董事可不時向股東催繳就其股份未繳的任何款項，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知後) 於指定時間向本公司支付催繳股款。

31.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

32.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款為止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

33.本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

34.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

35.董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳足股款而墊付款項的股東處收取全部或 未催繳及未支付的任何部分款項，並可就如此墊付的全部或任何款項 (直至該款項如非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)按該利率(不超過普通決議案的批准)支付利息，預繳股款的股東與董事之間可能協定的股息或其他分派(年利率為8%)。 提前支付股款的股東不應享有支付股息或其他分派股息或其他分派的權利。 支付股息或其他分派的股息或其他分派應支付股息或其他分派的任何部分 。

12

沒收股份

36.如股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能產生的任何利息。

37.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四天屆滿之日起計)支付通知所規定的款項或之前，並須述明如於指定時間或於指定時間前未能付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

38.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

39.沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

40.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到就被沒收股份未繳的 款項，則其責任即告終止。

41.法定書面聲明人是董事人，並且一股股票已在聲明中所述日期被正式沒收，即為聲明中事實的確鑿證據，證明所有聲稱有權獲得該股票的人 。

42.本公司在出售或處置股份時可收取股份代價(如有) 有關沒收的條文，並可籤立股份轉讓予 獲出售或出售股份的人士，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響 。

13

43.本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款而到期及應付的任何款項(不論因股份面值或溢價)，猶如有關款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

轉讓股份

44.任何股份的轉讓文書應以書面形式及任何慣常或普通形式或董事決定的其他 形式，或符合納斯達克、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定的形式，並應由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款的股份，則須由轉讓人或其代表籤立，或如董事有此要求，亦須代表受讓人籤立，並 須附有有關股份的證書(如有)及董事可能合理地 要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

45.在符合發行條款以及納斯達克、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規的情況下，董事可決定拒絕登記任何股份轉讓 ，而無需給出任何理由。

46.轉讓登記可在董事根據納斯達克、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定或根據適用法律以其他方式在指定報章或任何其他報章或任何其他 以廣告方式發出通知後不時決定的時間及期間內暫停登記，並規定登記冊須暫停登記轉讓一段規定的期間，而在任何情況下，該期間 於任何歷年不得超過40天。

47.所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應退還給交存該文書的人。

共享的傳輸

48.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存股份持有人或已故股份持有人的合法遺產代理人應為本公司所承認的唯一擁有股份所有權的人士。

49.任何人士如因股東身故或破產而有權享有股份，則在董事不時要求出示證據後，有權就該股份登記為股東 ，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在該已故或破產股東於身故或破產前轉讓股份時所享有的權利一樣。

14

50.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，有權 享有假若他是登記股東本應享有的股息和其他利益，但在就該股份登記為股東之前，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某位人士登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事均有權拒絕登記或暫停登記，與已故或破產股東於身故或破產前轉讓股份時所擁有的權利相同)。如在收到或被視為已收到通知後九十天內仍未遵守通知 (根據本章程細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

變更股本及修改公司章程大綱和章程細則

51.本公司可藉普通決議案：

(a)按普通決議規定的金額增加股本，分為普通決議規定的類別和數額的股份；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(d)將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的 股份的比例相同；及

(e)註銷於決議案通過日期仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

52.所有按照上一條細則規定設立的新股份，須遵守本細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定 與原始股本中的股份相同。

15

53.在符合《公司法》和本章程有關以普通決議處理的事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)更名；

(b)對這些物品進行修改或者增加；

(c)就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加； 和

(d)減少其股本或任何資本贖回公積金。

贖回、購買和交出股份

54.在公司法的約束下，公司可以：

(a)按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於發行股份前釐定；

(b)按董事 決定並與股東商定的條款和方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；

(c)以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從其資本中支付；以及

(d)接受按董事釐定的條款及方式免費交出任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)。

55.已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知中指明的贖回日期後期間的溢利。

56.贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。

57.在就贖回或購買股份支付款項時，如獲 贖回或購買股份的發行條款批准，或經該等股份持有人同意，董事可以現金或實物支付有關款項，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利 。

16

國庫股票

58.本公司購買、贖回或收購的股份(以退回或其他方式)可根據本公司的 選擇權立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果 董事未指明相關股份將作為庫存股持有，則該股份將被註銷。

59.不得宣派或派發股息，亦不得就庫房股份宣派或派發本公司 資產的其他分派(包括清盤時向股東作出的任何資產分派)。

60.公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是：

(a)公司不得因任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間計算已發行股份總數，不論就本章程細則或公司法而言，除非準許就庫藏股配發股份作為繳足股款紅股，而就庫藏股配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫藏股。

61.董事可決定按彼等認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。

大會 會議

62.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

63.董事可於其認為適當時召開本公司股東大會。本公司可， 但無義務(除非公司法或只要任何股份在納斯達克交易，納斯達克的規則及規例 要求)每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為該股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

64.除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會，以任何理由或無理由於召開該等大會或(如大會延期)舉行該等續會的時間之前的任何 時間取消或推遲該股東大會。如有任何取消或延期，董事應以書面通知股東。延期可為任何長度的指定期間 或由董事決定的無限期。

17

65.股東大會也應應有權出席公司股東大會並在大會上表決的任何一名或多名股東的書面請求而召開。股東大會持有公司至少10%的已繳足投票權股本，交存於辦事處，並在不遲於請求人簽署的請求書交存之日起21天內發出通知，説明會議的目的。如果董事不在繳存之日起45天內召開股東大會，請求人本人可儘可能以相同方式召開股東大會。由於 董事可召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支，應由本公司向彼等報銷。

66.如於任何時間並無董事，任何兩名有權於本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東，則該股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會 。

大會通知

67.任何股東大會均須給予至少七整天的書面通知。每份通知 應指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文規定的方式或本公司通過普通決議案規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權接收該等通知的人士發出通知，但無論是否已發出本條規定的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，本公司的股東大會均應舉行。如經同意，須當作已妥為召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

(b)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

68.意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

大會議事錄

69.在股東大會上進行的所有業務應被視為特別業務，但批准派息、審議賬目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告以及確定本公司核數師的薪酬除外。在任何股東大會上，未經有權收到該大會通知的所有股東同意，不得處理任何特別事務，除非召開該會議的 通知已就該等特別事務發出通知。

18

70.任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務的 時間有法定人數的股東出席。除本細則另有規定外，持有本公司繳足投票權股本至少 多數的一名或多名股東親身出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權在該會議上投票，則構成法定人數。

71.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行，而如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名股東即構成法定人數。

72.如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供這項設施，則可透過電話、電子、網上或類似的通訊設備參與本公司任何股東大會。 所有參與該等大會的人士均可透過該等設備互相溝通，而該等參與將被視為 親自出席該會議。

73.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

74.倘並無該等董事會主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行會議時間後十五 分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或由董事提名的人士應主持會議，否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士為該會議的主席 。

75.主席可不時及在不同地點將會議延期：

(a)經出席任何有法定人數的股東大會同意(如會議以普通決議指示，亦須如此)；或

(b)如果他個人認為有必要這樣做，則未經上述會議同意：

(i)確保會議有秩序地進行或進行；或

(Ii)給予所有親自出席或委派代表出席並有權在此類會議上發言和/或投票的人， 這樣做的能力，

但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果某次會議、 會議或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議規定的方式發出延期會議通知。除上文所述外，在延會上無須就延期或待處理的事務發出任何通知 。

19

76.除非公司法或本章程細則規定須以特別決議案或其他較大多數議決，否則任何股東大會上建議審議的任何問題均須以普通決議案決定。

77.在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決方式作出， 除非主席或一名或多名股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後，或撤回任何其他投票要求) 主席或一名或多名股東合共持有本公司已發行有表決權股份總額的面值不少於10%(10%)的親身出席或由有權投票的受委代表出席，且除非要求以投票方式表決而該項要求並未撤回，否則 如主席宣佈某項決議案經舉手錶決獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並在本公司議事程序記錄冊上記入有關事項，即為該事實的確證，而無須 證明贊成或反對該決議案的票數或比例。如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的投票權數目時，應 獲得多數票。

78.如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

79.在股東大會上票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或投第二票。

80.就選舉會議主席或休會問題要求以投票方式表決時，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

81.投票表決的要求不應阻止會議繼續進行，以處理除要求投票表決的問題以外的任何事務 ，投票要求的人或任何提出投票表決要求的人可在投票結果宣佈前的任何時間撤回投票要求。

82.由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特別決議案)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

股東投票數

83.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於舉手錶決時，每名身為自然人並有權投票的 股東，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票，則有一票投票權。在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於以投票方式表決時，每位身為自然人並有權投票的自然人股東，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席並有權 投票，則就其登記持有人持有的每股股份有一票投票權。

20

84.儘管本章程細則另有規定，但如作為結算所或中央託管中心(或其代名人)的會員 委任一名以上的代表，則每名該等代表在舉手錶決時應有一票投票權。

85.就聯名持有人而言，不論是親自或委派代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表) 投票的資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，資歷將按其姓名在股東名冊內的排列次序而定。

86.精神不健全的股東或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令，可就其持有的股份投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決，由其委員會、 或該法院委任的委員會性質的其他人士所持有的股份投票，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

87.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

88.投票可以親自進行，也可以由代表進行(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表進行投票)。一名成員可根據一份或多份文書 指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數量。

89.持有一股以上股份的股東無須以同樣方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的一股或部分或全部該等股份及/或放棄表決一股或部分或全部股份，並在符合委任他的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案，及/或放棄投票 其獲委任的股份或部分或全部股份。

代理

90.委任代表的文書須由委任人或其正式授權代表以書面簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須蓋上印章或由其正式授權代表或受權人簽署。委託書不必是股東。

21

91.委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事 批准的其他形式。

92.董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，列明委任委託書的存放方式，以及存放委託書的地點及時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或其續會的通告或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文件所指名為 的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存辦事處。在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或董事長未宣佈已正式交存的委託書無效。

93.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

94.根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書主事人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓 ，除非本公司已於股東大會或其續會開始前於辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知 ，否則投票仍屬有效。

公司 由代表出席會議

95.身為股東或董事股東的任何公司或其他非自然人可通過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別持有人會議或董事或董事會委員會會議，而如此獲授權的人士應 有權代表其所代表的公司或其他非自然人行使如其為個人股東或董事可行使的相同權力。

清理 棟房屋

96.如結算所或中央託管所(或其代名人)為公司成員，則其可授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席 公司的任何股東大會或任何類別股東的任何會議，惟如獲授權的人士超過一人，則授權須 列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權代表其所代表的結算所或中央託管所(或其代名人)行使相同的 權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

22

董事

97.在第98及120條的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事 或可通過普通決議案罷免任何董事。

98.各董事的任期將於董事上次委任後的第一次股東周年大會屆滿，但於本章程細則生效之日起任職的董事的任期則於本章程細則生效後的第一次股東周年大會屆滿。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。儘管有本條前述規定 ，每名董事的任期應持續到其任期屆滿為止，或直至其根據第一百二十條的規定提前去世、辭職或免職為止。

99.自本細則生效後的首屆股東周年大會起計， 於其後的每屆股東周年大會上，獲選接替該等任期屆滿的董事的董事將獲推選 ，任期將於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿。任期屆滿的董事有資格連任。

100.在本章程細則的規限下，本公司可不時通過普通決議案釐定最高委任董事人數及 最低委任董事人數，但除非該等人數如上所述釐定，否則最低董事人數為一名 ，而最高董事人數則不受限制。

101.董事的酬金可由董事或本公司以普通決議案釐定。

102.除非本公司以普通決議案另有決定，否則董事並無持股資格 。

103.董事有權隨時及不時委任任何人士為董事(不論因臨時空缺或額外委任董事)，惟須受普通決議案所規定的最高人數(如有)規限。

替代 董事

104.任何董事(但不是董事的替補)可以書面指定另一人為其替補，並撤銷由他指定的替補的任命。該等委任或免任應由董事簽署通知以作出或撤銷委任或以董事批准的任何其他方式向辦公室發出通知，並於通知送達之日起生效。除非被指定的董事免職，否則候補人選應繼續任職，直至指定他的董事不再是董事之日為止。除委任表格另有規定外，該替代董事有權 代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無權簽署該等書面決議案，並代董事出席任何董事會議及 其委任人為成員的任何董事委員會會議。每名該等候補董事均有權作為委任他的董事的候補董事出席其委任人為成員的董事會議及董事委員會會議並 表決。如他是董事的候補董事，則除其本身的投票權外，還有單獨一票的投票權。在符合本 細則規定的情況下，替補董事在任何情況下均應被視為董事，並應單獨對其自身的行為和過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命其的董事的報酬中支付，其比例由雙方商定。

23

董事的權力和職責

105.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可 行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

106.董事會可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的本公司職位 ，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、首席財務官、財務主管、助理司庫、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種或另一種方式分享)、 以及董事認為合適的權力及職責。任何獲董事委任的人士可由董事或本公司以普通決議案罷免 。高級職員如向本公司發出辭去職務的書面通知，可隨時離職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何原因不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

107.董事可委任任何人士為祕書(如有需要則為助理祕書或助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

108.董事會可設立由董事會認為合適的一名或多名成員組成的委員會，並將其任何權力轉授予委員會，包括但不限於審核委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會；任何如此組成的委員會在行使獲轉授的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。在董事可能施加的任何該等規例的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。董事 可以通過正式的書面委員會章程。

24

109.董事會可不時及隨時透過授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何人士或團體(不論由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(分別為“受權人”或“授權簽署人”， )，以履行其認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的所有 或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

110.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力 。

111.董事可不時及隨時設立任何其他委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，並可釐定任何該等人士的酬金。

112.董事可不時及隨時將任何當時歸屬於董事的權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。但在沒有通知的情況下真誠地進行交易的任何人都不受此影響。

113.董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權再轉授。

114.董事可與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無須徵得任何其他股東的同意；惟該等放棄或修改並不構成更改或廢除該等其他股東股份所附帶的權利。

借用董事的權力

115.董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，或以其他方式就該等業務、財產或未催繳股本訂立抵押權益，以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

25

印章

116.印章(如有)不得加蓋在任何文書上，除非獲得 董事決議的授權，但此類授權可在加蓋印章之前或之後授予，如果在加蓋印章之後加蓋，則一般可以 形式確認加蓋印章的數量。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上 簽署。

117.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章 ，除非獲得董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋傳真印章，但須始終 授權可在加蓋傳真印章之前或之後加蓋，且如於加蓋傳真印章後加蓋，則可按一般形式確認加蓋傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字，而加蓋傳真印章及簽署具有上述相同的涵義及效力 ，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書) 或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署。

118.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該印章 不會對本公司產生任何約束力。

董事退休

119.卸任的董事有資格連任，並在其退任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。

取消董事資格

120.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)以普通決議免職；

26

(e)按他最後為人所知的地址向他發出通知，並由他的所有聯席董事(人數不少於兩人)簽署，將其免職；或

(f)依照本章程任何其他規定退休、辭職或被免職；

但在上述第(Br)(D)和(E)條的情況下，不得無故移除董事。

董事會議記錄

121.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。於任何董事會議上提出的問題應以過半數票決定，而每名親自出席或由其代理人或受委代表出席的董事均有權 投一票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事可， 而祕書或助理祕書應董事的要求，須於任何時間召開董事會會議，向每個董事及候補董事發出至少 兩天的書面通知，該通知須列明擬考慮的一般業務性質，除非所有董事(或其替任)在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。

122.董事可透過電話、電子、網上或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會(該董事為其成員)，而所有參與該會議的 人士均可藉此互相溝通，而此種參與應視為以 身分出席會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時會議主席所在的地點舉行。

123.處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定， 除非另有規定，否則如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，而如有一名董事，則法定人數為一名。 在任何會議上，由替補董事代表的董事應被視為出席了會議，以確定是否出席了會議法定人數。

124.董事(或其替代董事(如其缺席)可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，儘管其可能於當中擁有權益，如此一來，其投票將被計算在內，並可計入任何有關合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數 ) ，惟任何董事或替代董事於任何有關合約或建議訂立的合約或安排中的權益性質 須由其在審議有關合約或建議訂立的合約或安排時或之前披露。就董事或代其 董事為任何指定人士的股東、董事、高級職員或僱員並將被視為在與該人士的任何交易中擁有權益的任何交易 而言，就其擁有權益的合約、擬議合約或安排的決議案進行表決而言，已屬足夠的披露，而在發出該一般通知後，並無必要就任何特定交易 發出特別通告。

27

125.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師的職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定 ，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦不得因董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何該等合約或安排而被撤銷。訂立合約或因此擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代 該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位，或任何該等委任條款獲安排之處，均可計入出席任何董事會議的法定人數，而該人可就任何該等委任或安排投票。

126.任何董事均可由其本人或其所在商號以專業身分為本公司行事，彼或其所屬商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則第(Br)條所載條文並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

127.董事應將會議記錄記錄在為記錄的目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事程序 。

128.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。

129.由全體董事或董事會全體成員簽署的書面決議案(視情況而定)(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權 代表其委任人簽署該決議案)應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開和組成的 董事或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。於簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

130.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但假若及只要董事人數減至低於本章程細則所釐定或依據的所需法定人數，則繼續留任的董事或董事可就增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。

28

131.董事可選舉董事會主席並決定其任期。 如未選出主席，或在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

132.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15 分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

133.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何 規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員 以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

134.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並有資格成為董事一樣。

135.董事或代董事如出席就本公司任何事項採取行動的董事會或委員會會議，應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議須載入會議紀要 ，或除非他在大會續會前將其對該行動的書面異議送交擔任會議主席或祕書的人 ，或應在緊接大會續會 後以掛號郵遞方式將該異議送交該人士。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成採取這種行動的董事或替代董事。

136.董事可由其書面委任的代表出席任何董事會議，而非替代的董事。委託書應計入法定人數，委託書的投票數在任何情況下均應被視為指定董事的投票權。

分紅

137.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，或在公司法及本章程細則另有規定的情況下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他 分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

29

138.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣佈從本公司可合法動用的資金中派發股息，但派息不得超過董事建議的金額 。

139.在推薦或宣佈任何股息前，董事可決定從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為應付或有事項的儲備金，或用作平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可於 釐定該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資項目。

140.任何股息可由董事決定以任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往股東或有權享有權利的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名聯名持有人的登記地址或股東或有權享有權利的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指定的人士及地址。每張該等支票須按收到支票的股東的指示付款，或按股東或有權收取支票的其他人士或聯名持有人(視屬何情況而定)的指示付款。

141.董事在根據本章程細則上述條文向股東派發股息時，可以現金或實物支付股息，並可決定扣留款項的範圍 (包括但不限於股東(或本公司因股東的任何行動或不作為而須承擔的任何税項、費用、開支或其他負債))。

142.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息 。

143.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

144.任何股息不得計入本公司的利息。

145.任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或於該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派撥入本公司名下的獨立賬户 ，惟本公司不得被視為該賬户的受託人 ，而該股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收，並應歸還本公司。

146.董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項 (如有)。

30

帳目、審計、年度報表和申報

147.與本公司事務有關的賬簿(如適用，包括重要的相關文件，包括合同和發票)應按董事不時決定的方式保存。 該等賬簿必須自編制之日起保留至少五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應 視為保存了適當的賬簿。

148.賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

149.董事可不時決定是否及在何種程度及何時何地及根據何種條件或規定讓非董事股東 查閲本公司或任何該等賬目、簿冊或文件，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或經董事或本公司以普通決議案授權者除外。核數師的酬金應由審計委員會(如有)或董事釐定。

150.與本公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下方可審核，在此情況下，財政年度的結束及會計原則將由董事決定。董事可委任本公司核數師 ，該核數師應按董事決定的條款任職。本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

151.如董事提出要求，核數師應在其獲委任後的下一次股東大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，在其任期內的 期間就本公司的賬目作出報告。

152.董事每年須擬備或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

153.在《公司法》及任何股份當時附帶的任何權利和限制的約束下，董事可：

(a)決心將儲備(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户)貸方的一筆餘額資本化，無論是否可供分配；

31

(b)按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)，將決議資本化給股東的款項按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債券可以按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券， 股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)一般情況下，為實施本條所考慮的任何行動而採取一切必要的行動和事情。

共享 高級帳户

154.董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

155.在贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方，但條件是經董事決定，該等款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

32

通告

156.任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士送達 ，或以預付郵資函件或透過認可速遞服務、預付費用、寄往該股東於股東名冊所載的 其地址的預付費用、或以電子郵件發送至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼 。通知也可根據納斯達克、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和 規定以電子通信方式送達。如為股份的聯名持有人，所有通知鬚髮給股東名冊上排名首位的聯名持有人有關該聯名持股的 ，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

157.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

158.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個歷日內送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件 遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)電子郵件或其他電子通信，應視為在電子郵件發送之時即已送達，收件人無需在收到電子郵件或電子通信時予以確認。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

159.按照本章程細則的條款交付或發送的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，仍視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達 ，除非在送達該通知或文件時，其姓名已從股東名冊除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或聲稱透過其本人或其本人申索)的人士充分送達該通知或文件。

33

160.本公司每次股東大會的通知應以本章程細則授權的任何方式 發送給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東 ；以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

賠款

161.每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定委任的任何替代董事)及人員(為免生疑問，不包括本公司的核數師)及每名前董事及前人員及其遺產代理人(每一人均為受保障人)，應從公司資產中獲得賠償和擔保，使其不會因該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或債務而受到賠償和擔保，除因具司法管轄權的法院裁定該獲彌償保障人士本身實際 欺詐或故意失責外，本公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤所致)或執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時， 包括該獲保障保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院(不論是否成功)就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或負債。

162.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於任何其他董事或公司高管或代理人的作為、收據、疏忽、違約或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

34

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因受補償人本人的實際欺詐或故意違約而發生，由有管轄權的法院裁定。

163.本公司應向每名受保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會要求賠償 。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士 無權根據本章程細則獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項應由該受保障人退還本公司(不計利息) 。

164.董事可代表本公司為任何董事 或高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須負上的任何法律責任。

不承認信託

165.除本但書另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不得受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益的約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或公司法另有規定外)任何股份的任何其他權利，但對登記於股東名冊的每名股東的全部股份絕對權利除外。本公司有權確認由董事釐定的任何該等權益。

收尾

166.如本公司清盤，清盤人須按其認為適當的方式及次序運用本公司的資產，以清償債權人的債權。

35

167.如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下及在普通決議案的批准下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的 價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可按清盤人認為適當的方式，將全部或任何部分該等資產轉授予 清盤人認為適當的信託基金，以惠及股東，但股東 不得被迫接受任何有任何負債的資產。

關閉 登記或確定記錄日期

168.為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席會議或投票，或有權收到任何股息支付或其他分配的股東，或為了確定誰是其他目的的股東，董事可以在指定的報紙或任何其他報紙上以廣告或按照納斯達克、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和 規定的任何其他方式發出通知後，規定登記冊 在規定的期間內停止轉讓，但在任何日曆年內不得超過40天。如股東名冊 為確定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東而如此關閉，則股東名冊須於緊接股東大會前至少十天如此關閉，而有關 決定的記錄日期為股東名冊關閉日期。

169.除終止股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何股東大會或其任何延會的通知、出席或表決的股東的登記日期，或為釐定哪些股東有權收取任何股息或其他分派的股息或其他分派，或為任何其他目的作出股東釐定。

170.如果股東名冊沒有如此關閉，也沒有為有權接收股息或其他分派的通知、出席股東大會或有權收到股息或其他分派付款的股東確定的記錄日期 ，則會議通知發出的日期或董事宣佈分紅或其他分派的決議通過的日期(視屬何情況而定)應為確定股東的記錄日期。 當有權收到股息或其他分派通知的股東作出決定時，出席股東大會或於股東大會表決的決定如已按本細則規定作出，則該決定適用於其任何續會。

以延續方式註冊

171.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以延續本公司的轉讓。

36

合併 和合並

172.本公司有權按董事可能釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經 批准特別決議案後，與一間或多間其他組成公司合併或合併。

披露

173.董事、祕書、助理祕書或其他高級職員或任何獲授權服務提供者(包括本公司的註冊辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所 披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於，本公司登記冊及簿冊所載的資料。

37