美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易所法》

（第6號修正案）*

中國指數控股有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.001美元

B類普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

16954W101**

（CUSIP 號碼）

方氏控股有限公司

郭公莊中街 20 號 A 座交匯處

北京市豐臺區區 100070

中華人民共和國

+86-10-5631 8010

莫天全

郭公莊中街 20 號 A 座交匯處

北京市豐臺區 100070

中華人民共和國

+86-10-5631 8661

戴建功

郭公莊中街 20 號 A 座交匯處

北京市豐臺區 100070

中華人民共和國

+86-10-5631 8268

李山

數字鏈接投資有限公司

第三期三期 16W 大樓二樓 219 單元

香港科學園，白石 Kok

新界，香港特別行政區

+1 284 852 3810

（姓名、地址和電話獲準接收通知和通信的人數）

2022年10月12日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告收購是本附表 13D，的主題，並且是根據第 13d-1 (e)、1 (f) 或 1 (g) 條提交此附表的，請勾選以下方框。o

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲規則 13d-1 (a)。

本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關標的證券類別，以及隨後包含會改變先前封面頁中披露的信息的任何修正案。

本CUSIP適用於發行人的美國存托股份，以美國存託憑證為證，每份存託憑證代表一股A類普通股。沒有將CUSIP轉讓給發行人的A類普通股或B類普通股。

為了1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的目的，此封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 1 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。方氏控股有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ? (b)
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明）哦，廁所
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點開曼羣島
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 6,964,415 股 A 類普通股 11,119,686 股 B 類普通股⁽¹⁾
	8.	共享投票權 0
	9.	唯一的處置力 6,964,415 股 A 類普通股 11,119,686 股 B 類普通股⁽¹⁾
	10.	共享處置權 0
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 6,964,415 股 A 類普通股 11,119,686 股 B 類普通股⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的10.4％佔B類普通股的47.0％ ⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

代表方控股有限公司記錄在案的6,964,415股A類普通股（包括由ADS代表的4,534,852股A類普通股）和11,119,686股 B類普通股。

(2)

根據發行人於2022年8月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表格中報告的截至2022年6月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股計算得出。

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附表 13D/A

第 2 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。莫天全
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ? (b)
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明）哦，廁所
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點中華人民共和國
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 14,804,274 股 A 類普通股 14,271,520 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 14,804,274 股 A 類普通股 14,271,520 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 14,804,274 股 A 類普通股 14,271,520 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的 21.2% 佔B類普通股的56.2％ ⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明）在

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附表 13D/A

第 3 頁，共 14 頁

(1)

代表 (i) ACE Smart Investments Limited持有的記錄在案的11,669,921股A類普通股（包括以ADS為代表的9,962,597股A類普通股）；（ii）Karistone Limited記錄在案的926,461股B類普通股和Karistone Limited有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權；(iii) Open Land Holdings Limited記錄在案的由ADS代表的25,000股A類普通股；(iv) 5,795,802 股 B 類普通股Media Partner Technology Limited持有記錄在案的1,367,378股A類普通股以及媒體夥伴科技有限公司有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權和某些限制性股票歸屬獲得的1,367,378股A類普通股；(v) 由ADS代表的14,177股A類普通股和未來十年投資有限公司持有的記錄在案的5,794,757股B類普通股，1,794,757股未來十年投資有限公司有權持有的367,377股A類普通股和1,754,500股B類普通股在 2022 年 10 月 13 日之後的 60 天內通過行使某些員工股票期權和歸屬某些限制性股票獲得。ACE Smart Investments Limited、Karistone Limited和Open Land控股有限公司均由莫天泉先生全資擁有Media Partner Technology Limited由MC Trust全資擁有，巴特菲爾德信託服務（開曼）有限公司是該信託基金的受託人。莫天泉先生的妻子是Media Partner Technology Limited的唯一董事。Next Decade Investments Limited由KM & KM Trust全資擁有，瑞士信貸信託基金 Limited是該信託基金的受託人。莫天泉先生的妻子是未來十年投資有限公司的唯一董事。莫天泉先生可能被視為這些公司持有的發行人股份的受益所有人。

(2)

根據發行人於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的發行人截至2022年6月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股，以及 (i) Karistone Limited擁有的360,421股A類普通股，以及 (i) Karistone Limited擁有的360,421股A類普通股有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權獲得；(ii) Media Partner的1,367,378股A類普通股Technology Limited有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權和某些限制性股票的歸屬獲得1,367,377股A類普通股和1,754,500股B類普通股；以及 (iii) Next 十年投資有限公司有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權和某些限制性股票的歸屬獲得的1,367,377股A類普通股和1,754,500股B類普通股。

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附表 13D/A

第 4 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。 ACE 智能投資有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ? (b)
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點香港特別行政區
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 11,669,921 股 A 類普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 11,669,921 股 A 類普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 11,669,921 股 A 類普通股 ⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的17.5％ ⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

代表 ACE Smart Investments Limited記錄在案的11,669,921股A類普通股（包括由ADS代表的9,962,597股A類普通股）。

(2)

每個申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2022年6月30日已發行的66,788,662股A類普通股計算得出的。

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 5 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。卡里斯通有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ? (b)
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點英屬維爾京羣島
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 360,421 股 A 類普通股 926,461 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 360,421 股 A 類普通股 926,461 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 360,421 股 A 類普通股 926,461 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的0.5％ B類普通股的 3.9% ⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

代表Karistone Limited記錄在案的926,461股B類普通股和Karistone Limited有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權獲得的360,421股A類普通股。

(2)

根據發行人於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的發行人截至2022年6月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股以及Karistone Limited有權持有的360,421股A類普通股計算得出在 2022 年 10 月 13 日之後的 60 天內通過行使某些員工股票期權獲得。

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 6 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。開地控股有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ? (b)
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點香港特別行政區
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 25,000 股 A 類普通股⁽¹⁾
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 25,000 股 A 類普通股⁽¹⁾
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 25,000 股 A 類普通股⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的 0.04%⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

代表由Open Land Holdings Limited持有的記錄在案的ADS代表的25,000股A類普通股。

(2)

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第第 7 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。媒體夥伴技術有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) § (b) §
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點英屬維爾京羣島
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 1,367,378 股 A 類普通股 5,795,802 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 1,367,378 股 A 類普通股 5,795,802 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 1,367,378 股 A 類普通股 5,795,802 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的 2.0% 佔B類普通股的24.5％ ⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

代表媒體夥伴科技有限公司記錄在案的5,795,802股B類普通股和媒體夥伴科技有限公司有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權和某些限制性股票歸屬獲得的1,367,378股A類普通股。

(2)

根據發行人於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的發行人截至2022年6月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股，以及Media Partner Technology Limited持有的1,367,378股A類普通股，以及媒體夥伴科技有限公司擁有的1,367,378股A類普通股計算得出權利在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權和歸屬某些限制性股票獲得。

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 8 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。未來十年投資有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點英屬維爾京羣島
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 1,381,554 股 A 類普通股 7,549,257 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 1,381,554 股 A 類普通股 7,549,257 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 1,381,554 股 A 類普通股 7,549,257 股 B 類普通股 ⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的 2.0% 佔B類普通股的29.7％ ⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

代表以ADS為代表的14,177股A類普通股和未來十年 Investments Limited記錄在案的5,794,757股B類普通股，以及未來十年投資有限公司有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權和某些限制性股票歸屬獲得的1,367,377股A類普通股和1,754,500股B類普通股。

(2)

根據發行人於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2022年6月30日發行人的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股，以及1,367,377股A類普通股和1,754,500股B類普通股計算得出 Next Decade Investments Limited有權在2022年10月13日之後的60天內通過行使某些員工股票期權並歸屬獲得的普通股某些限制性股票。

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 9 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。 Ateefa 有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點英屬維爾京羣島
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 0
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 0
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 0
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) 0
14.	舉報人類型（見説明） CO

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第第 10 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。 Deanhale 有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點英屬維爾京羣島
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 0
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 0
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 0
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) 0
14.	舉報人類型（見説明） CO

-10-

CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 11 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。戴建功
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點中華人民共和國
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 246,667 股 A 類普通股
	8.	共享投票權 8,801,142 股 A 類普通股
	9.	唯一的處置力 246,667 股 A 類普通股
	10.	共享處置權 8,801,142 股 A 類普通股
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 9,047,809 股 A 類普通股 ⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的13.5％ ⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明）在

(1)

代表戴建功先生持有的記錄在案的ADS代表的246,667股A類普通股和戴建功先生全資擁有的 True Knight Limited持有的記錄在案的8,801,142股A類普通股。戴建功先生可能被視為True Knight Limited持有的發行人股份的受益所有人。

(2)

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 12 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。真騎士有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點英屬維爾京羣島
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 8,801,142 股 A 類普通股
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 8,801,142 股 A 類普通股
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 8,801,142 股 A 類普通股
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的 13.2%⁽¹⁾
14.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

-12-

CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 13 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。李山
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點中國人民公眾
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 3,137,921 股 A 類普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 3,137,921 股 A 類普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 3,137,921 股 A 類普通股 ⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的 4.7% ⁽²⁾
14.	舉報人類型（見説明）在

(1)

代表Digital Link Investments Limited記錄在案的3,137,921股A類普通股，該公司由Shan Li先生全資擁有。李山先生可能被視為Digital Link Investments Limited持有的發行人股份的受益所有人。

(2)

-13-

CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 14 頁，共 14 頁

1.	舉報人姓名。數字鏈接投資有限公司
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項，檢查是否要求披露法律訴訟 ¨
6.	國籍或組織地點英屬維爾京羣島
股數受益地由... 擁有每個報告 Person With	7.	唯一的投票權 0
	8.	共享投票權 3,137,921 股 A 類普通股
	9.	唯一的處置力 0
	10.	共享處置權 3,137,921 股 A 類普通股
11.	每位申報人的實益擁有的總金額 3,137,921 股 A 類普通股
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) A類普通股的 4.7%⁽¹⁾
14.	舉報人類型（見説明） CO

(1)

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介紹性説明

這份附表13D的第6號修正案（經修訂後，本 “附表13D”）是為了修訂最初於2019年6月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D，經2020年1月7日的第1號修正案，2020年6月25日的第2號修正案，2021年7月20日的第3號修正案，6月1日的第4號修正案修訂，2022年，以及2022年8月24日 24日的第5號修正案（“原始附表13D”），涉及面值每股0.001美元的A類普通股（“ A類普通股”）和B類普通股根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司（“發行人”）中國指數控股有限公司的股票，面值每股0.001美元（“B類普通股”，與類普通股，合稱 “股份”）。

本附表13D應被視為修訂了戴建功和True Knight Limited（統稱 “Dai申報人”）於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D（“Dai附表13D”），並將其納入其中。特此將Dai附表13D中的Dai申報人以及Dai附表13D中披露的與此類申報人有關的所有信息以及其中報告的所有其他信息納入本附表13D。

除本文修訂和補充的外，原始附表13D和Dai附表13D中規定的信息保持不變。本附表 13D 中使用但未定義的大寫術語具有原始附表 13D 中規定的相應含義。發行人主要執行辦公室的地址為中華人民共和國北京市豐臺區郭公莊中街20號A座。發行人的美國存托股票（“ADS”）以美國存託憑證為證，每股代表一股A類普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “CIH”。

本第 6 號修正案修訂並補充了最初的附表 13D，披露財團（定義見下文第 4 項）已成立，並已向發行人董事會特別委員會提交了一份更新的不具約束力的初步提案，以收購目前不歸聯盟成員所有的所有已發行的 A 類和 B 類普通股，包括美國存託憑證（定義見第 4 項）下圖）在私有化交易中。

本附表 13D 中包含的某些信息與申報人以外的其他人的股份所有權有關。申報人明確不對任何此類信息以及本附表13D中提供的與申報人無明確關係的任何其他信息承擔任何責任。

第 2 項。身份和背景

特此對第 2 項進行修訂並全文重述，內容如下：

根據美國證券交易委員會根據該法第13條頒佈的第13d-1 (k) 條，本附表13D由和代表以下每人（統稱為 “申報人” 和 “申報人”）共同提交：

Fang Holdings Limited（“Fang”）是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於 KY1-1205 開曼羣島大開曼島西灣路 802 號芙蓉路大展館郵政信箱 31119 號，其主要營業地址為北京市豐臺區郭公莊中街 20 號 A 座，100070，中華人民共和國。就其網站的頁面瀏覽量和訪問者數量而言，Fang經營着中國領先的房地產互聯網門户網站。通過其網站，Fang主要為中國快速增長的房地產、家居和裝修行業提供營銷、上市、潛在客户挖掘和金融服務。

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莫天泉是中國公民，也是發行人的創始人（“莫先生”）。莫先生的營業地址為中華人民共和國北京市豐臺區郭公莊中街20號 A座轉讓 100070。

ACE Smart Investments Limited（“ACE Smart”）是一家根據香港法律註冊成立的股份有限公司，其註冊辦公室位於香港特別行政區銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1901室。其主要業務是投資控股。截至本文發佈之日，ACE Smart由莫先生全資擁有。

Karistone Limited（“Karistone”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957號。其主要業務是投資控股。截至本文發佈之日，Karistone由莫先生全資擁有。

Ateefa Limited（“Ateefa”）是一家根據英屬維爾京羣島羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957號。其主要業務是投資控股。截至本文發佈之日，Ateefa由莫先生全資擁有。

Deanhale Limited（“Deanhale”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957號。其主要業務是投資控股。截至本文發佈之日，Deanhale由莫先生全資擁有。

Open Land Holdings Limited（“Open Land”）是一家根據香港法律註冊成立的股份有限公司，其註冊辦事處位於香港特別行政區銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1901室。截至本文發佈之日，Open Land 由莫先生全資擁有。

Media Partner Technology Limited（“Media Partner”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957號。其主要業務是投資控股。Media Partner的所有股份均由MC Trust持有，Butterfield 信託服務（開曼）有限公司是該信託基金的受託人。莫先生的妻子是Media Partner的唯一董事。

Next Decade Investments Limited（“Next Decade”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立有限責任的商業公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市羅德城離岸公司中心郵政信箱957號。其主要業務是投資控股。Next Decade 的所有股份均由KM & KM Trust持有，瑞士信貸信託有限公司是該信託基金的受託人。莫先生的妻子是《下一個十年》的唯一董事。

10)

戴建功（“戴先生”）是中國公民，也是發行人董事會主席和方氏董事會執行主席。戴先生的營業地址是中華人民共和國北京市豐臺區郭公莊中街20號A座C座

11)

True Knight Limited（“True Knight”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司，註冊辦事處位於託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達企業服務中心， VG1110。其主要業務是投資控股。截至本文發佈之日，True Knight由戴先生全資擁有。

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12)

李山（“李先生”）是中國公民，也是Digital Link的董事兼高級管理人員。他的辦公地址是香港特別行政區淺水灣淺水灣道 127 號 25 樓 A 室。

13)

Digital Link Investments Limited（“Digital Link”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克姆斯礁二號的瑞致達企業服務中心。其主要業務是投資控股。截至本文發佈之日，Digital Link由李先生全資擁有。

對於本附表 13D 第 4 項所述的交易，申報人可被視為構成該法第 13 (d) (3) 條所指的 “團體”。除非本文另有説明，否則每位申報人明確否認對彼此申報人持有的股份和ADS的所有目的的實益所有權。

申報人之間關於聯合申報的協議作為附錄99.4附於此。有關每位申報人的信息完全由該申報人提供，除非第 13d-1 (k) 條另有規定，否則任何申報人均不對有關其他申報人的信息的準確性或完整性承擔責任。

截至本文發佈之日，申報人每位董事和執行官的姓名、營業地址、現任主要職業、工作或工作以及公民身份，（如果有的話）載於附表 A。

在過去五年中，舉報人以及據他們所知，本協議附表A所列的任何人員，均未被 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或（ii）參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，也沒有受到任何判決、法令或最終命令的約束，認定存在任何違規行為聯邦或州證券法，或者禁止將來違反此類法律，或者禁止或強制開展受此類法律約束的活動。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對第 3 項進行修訂和補充，在其末尾添加了以下內容：

本附表13D是由申報人提交的，因為根據第2、4和5項所述的事實和情況，申報人可能被視為該法第13 (d) (3) 條所指的羣體。本申報不是由於申報人收購或處置股票或ADS而提交的。

2022年10月13日，財團向發行人董事會特別委員會提交了一份更新的不具約束力的初步提案（“更新的提案信”），內容涉及可能以每股0.84美元或每股ADS的收購價收購財團目前不擁有的所有已發行A類和B類普通股以及ADS（“擬議交易”)。申報人預計，與擬議交易相關的應付對價將由股權資本提供資金，包括方先生和莫先生（或其關聯公司）的現金出資以及聯盟成員在發行人的展期權益。預計擬議的交易將不受融資條件的約束。

此處包含的更新提案信的描述參照本文所附附的附錄99.3進行了全面限定，該附錄以引用方式納入此處。

第 4 項。交易目的。

特此對第 4 項進行修改和補充，在其末尾添加以下內容：

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舉報人對第 3 項的迴應以引用方式納入本第 4 項。

2022 年 10 月 12 日，Fang、Mr.、ACE Smart、Karistone、Open Land、Media Partner、Next Dected、True Knight、Digital Link 和通用大西洋新加坡基金私人有限公司。Ltd.（及其關聯投資實體 “General Atlantic”）（統稱 “財團”，，各為 “財團成員”）根據簽訂了財團協議（“財團協議”），除其他外，聯盟的每個成員都同意，(i) 方作為主要投資者，應真誠地與特別委員會進行討論發行人就擬議交易進行談判並敲定與擬議交易有關的最終文件；(ii)合作聘請顧問；（iii）合作簽訂與擬議交易有關的最終文件；（iv）在截止於 (A) 聯盟協議之日後的十二 (12) 個月之日止的期限內，該協議可由所有聯盟成員以書面形式共同商定延長，以及 (B) 根據聯盟協議的條款終止，每個聯盟成員都應開展工作彼此獨家合作以實施擬議交易，包括評估公司及其業務，在每次股東大會上準備、談判和敲定最終文件、投票或要求投票表決其或其關聯公司在發行人中持有或以其他方式實益擁有的所有股權證券 (x) 反對任何有利於另類交易的替代交易或事項，(y) 贊成擬議交易，而不是收購或處置發行人的股份和存託憑證，但有某些例外情況；和 (v) 受某些條件的約束，包括進入最終協議有關擬議交易的文件，每位適用的聯盟成員均應向財團組建的新公司出資（或促使其關聯公司出資）各自適用的現金、股份或存託憑證，以換取其新發行的股權。

2022年10月13日，財團向發行人董事會特別委員會提交了與擬議交易有關的最新提案信。更新提案信中設想的交易的完成受許多條件的約束，包括談判和執行發行人和財團在形式和實質內容上雙方均可接受的最終協議和其他相關協議。更新的提案信表明，這是財團的初步意向表示，並不構成對擬議交易或任何其他交易的任何具有約束力的承諾。在發行人和財團以及所有其他相關方簽署和交付最終文件之前，發行人與財團之間不會就任何擬議交易達成任何協議、安排或諒解。擬議交易的其他關鍵條款與提案信中規定的條款相同，該提案信中包含在2022年8月24日提交的原始附表13D的附錄99.1中。

擬議交易受一些條件的約束，其中包括談判和執行最終文件以及公司和財團在形式和實質內容上雙方均可接受的最終文件和其他相關協議。公司和聯盟的任何成員都沒有義務完成擬議交易，對擬議交易的具有約束力的承諾只能通過執行的最終文件產生，然後將按照此類文件中規定的條款生效。

如果擬議交易完成， ADS將從納斯達克全球精選市場退市，發行人根據該法案提交定期報告的義務將終止。此外，擬議交易可能導致附表13D第4項 (a)-(j) 條中規定的一項或多項行動，包括收購或處置發行人的證券、涉及發行人的合併或其他特別交易、發行人董事會（作為合併中的倖存公司）變更為由財團指定的人組成，並修改發行人的備忘錄和公司章程，以反映發行人將成為私人控股公司。

本附表 13D 中提及聯盟協議和更新的提案信的全部內容均參照聯盟協議和更新後的提案信，它們分別作為附錄 99.2 和 99.3 附於此處，並以引用方式完整納入此處。

除本附表13D中披露的情況外，申報人目前沒有與附表13D第4項第 (a) 至 (j) 段列舉的任何交易、事件或行動有關或將導致任何交易、事件或行動的計劃或提案。

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申報人及其代表可以不時與管理層成員、發行人董事會特別委員會、其他現任或潛在股東、行業分析師、現有或潛在的戰略夥伴或競爭對手、投資和融資專業人士以及其他第三方就與發行人有關的各種事項進行討論，其中可能包括髮行人的業務、管理層等, 資本結構和配置, 公司治理,董事會的組成以及戰略備選方案和方向，以及負責推行與附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 中規定的任何事項有關或可能導致任何事項的其他計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對原始附表13D第5 (a)-(b) 項進行修訂，並對每位申報人進行了全面重述，內容如下：

特此將每位申報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回覆以引用方式納入本第 5 項。

由於財團協議中的安排，就該法第13 (d) (3) 條而言，申報人和其他實益地擁有A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）和/或B類普通股的財團成員（包括通用大西洋）可能被視為已成立 “集團”。

合計，財團可被視為實益擁有 (i) 共計43,830,521股A類普通股，包括由ADS代表的A類普通股，佔已發行A類普通股的62.7％，以及 (ii) 共25,391,206股B類普通股，佔已發行B類普通股的100％。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。財團可能被視為實益擁有已發行A類普通股總數（包括可轉換為A類普通股股的B類普通股數量）的大約72.7％。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，而每股A類普通股有權獲得每股股一票。財團可能被視為實益擁有約佔公司總投票權的91.4％的股份。出於計算目的，本段包括了在2022年10月13日之後的60天內行使期權或歸屬公司限制性股票時可發行的股份。

除此處另有説明的外，每位申報人明確否認對財團協議的任何其他申報人或其他各方實益擁有的 A類普通股和B類普通股的實益所有權。申報人僅對本附表13D中包含的信息負責，對任何其他申報人或聯盟協議其他各方提交的任何其他附表13D中包含的信息不承擔任何責任。

(d) 據申報人所知，除本第 5 (a)-(b) 項中規定的之外，已知沒有其他人有權從申報人實益擁有的A類普通股和 B類普通股中獲得股息或出售收益。

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(e) 鑑於Ateefa 和Deanhale不直接擁有股份，也不是財團協議的當事方，因此自財團協議簽訂之日起，Ateefa 和Deanhale將不再被視為股份的受益所有人。

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第 6 項。與發行人有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對第 6 項進行修改和補充，並在其末尾添加了以下內容：

2022 年 10 月 12 日，聯盟成員簽訂了本附表 13D 第 3 項和第 4 項所述的聯盟協議，該協議作為附錄 99.2 附於此。

2022年10月13日 13，聯盟成員向發行人提交了本附表13D，第3和4項中描述的更新提案信，該信作為附錄99.3附於此。

申報人於2022年10月13日簽訂了聯合申報協議（“聯合申報協議”），根據該協議，他們同意根據《交易法》第13d-1 (k) (1) 條的規定共同提交本附表13D。聯合申報協議的副本作為附錄 99.4 附於此。

除非如上所述或本附表 13D 的其他地方或以提及方式納入本聲明，否則申報人之間沒有合同、安排、諒解或關係（法律或其他），據他們所知，本附表 A 中提及的任何人與任何其他人之間沒有與公司任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於任何證券的轉讓或投票證券、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、分部利潤或虧損，或提供或扣留代理人。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

特此對第 7 項進行修改和補充，增加了以下附錄：

附錄 99.2：	聯盟協議，日期為2022年10月12日
附錄 99.3：	更新後的提案信，日期為 2022 年 10 月 13 日
附錄 99.4：	聯合申報協議，日期為2022年10月13日

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簽名