美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

肯塔基州第一聯邦銀行

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

第一聯邦儲蓄和哈扎德貸款的母公司

和肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行

2022年10月17日

尊敬的股東：

我們誠邀您參加肯塔基州第一聯邦銀行股東年會，該年會將於美國東部時間2022年11月17日(星期四)下午3：30在位於肯塔基州哈扎德社區學院大道一號的哈扎德社區與技術學院校區挑戰者學習中心舉行。

隨附的委託書和隨附的年會通知 詳細描述了將在會議上處理的正式事務。會議期間，我們還將報告 公司迄今的運營情況。公司、哈扎德第一聯邦儲蓄貸款協會和肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行的董事和管理人員將到場回答股東可能提出的任何問題。

我們代表董事會敦促 您儘快簽署、註明日期並退回隨附的代理卡，即使您目前計劃參加年會。 無論您持有多少股份，您的投票都很重要。這不會阻止您親自投票，但會確保 如果您不能出席年會，您的投票將被計算在內。

我們謹代表肯塔基州第一聯邦、哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦的董事會和全體員工對您的持續支持表示感謝。

肯塔基州第一聯邦銀行

主街655號

P.O. Box 1069

肯塔基州哈扎德郵編：41702

2022年股東周年大會通知

肯塔基州哈扎德

2022年10月17日

肯塔基州第一聯邦銀行

委託書

一般信息

我們就肯塔基第一聯邦銀行(“肯塔基第一聯邦”或“本公司”)董事會為2022年度股東大會以及會議的任何延期或延期徵集委託書一事向您提供本委託書。年會將於美國東部時間2022年11月17日星期四下午3：30及休會期間，在位於肯塔基州哈扎德大學大道一號的哈扎德社區與技術學院校園內的挑戰者學習中心舉行。

我們打算從2022年10月17日左右開始，將此委託書和所附代理卡郵寄給登記在冊的股東。

提供代理材料的通知

關於為2022年11月17日召開的股東年會提供代理材料的重要通知 。

委託書和股東2022年年度報告可在互聯網上查閲，網址為：https://materials.proxyvote.com/491292.。

誰可以在會上投票

您有權投票表決您在2022年9月30日收盤時持有的本公司普通股的 股。截至2022年9月30日(“記錄日期”)收盤時，公司共有8,154,695股普通股流通股。 每股普通股有一票投票權。

股份所有權；出席會議

您可以通過以下方式之一 持有肯塔基第一聯邦銀行的股份：

如果您的股票直接登記在您的 名下，則您是這些股票的記錄持有人，我們會將這些代理材料直接發送給您。作為記錄持有人， 您有權將您的委託書直接交給我們或親自在年會上投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人將向您發送這些代理材料。作為受益人，您有權通過填寫代理材料附帶的投票指導卡，指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票。您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可能允許您通過電話或互聯網提供投票指示。請參閲本委託書隨附的您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的投票指示卡。如果您以街道 的名義持有您的股票，您將需要所有權證明才能進入會議。銀行或經紀人最近的經紀對賬單或信函 就是所有權證明。如果您希望在大會上親自投票表決您以街頭名義持有的本公司普通股 ，您必須從您的股票的記錄持有人經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得以您的名義提交的書面委託書。

如果您是員工持股計劃的參與者，請參閲“肯塔基州第一聯邦僱員持股計劃的參與者 ”有關如何對記入您的員工持股計劃賬户的公司普通股進行投票的信息 。

所需法定人數及投票

法定人數。我們將達到法定人數，如果至少大多數有權投票的普通股流通股的持有人親自或委派代表出席會議，我們將能夠處理年度會議的事務。由於First Federal MHC擁有超過50%的公司普通股流通股，因此它投出的選票將確保法定人數的存在。

提案所需票數。在今年的年會上，股東將選出三名董事，任期三年，一名董事，任期兩年。在董事選舉投票中，您可以對所有被提名者投贊成票，也可以對所有被提名者投棄權票，也可以對特定被提名人投棄權票。董事選舉沒有累積投票權。董事必須在年會上以多數票選出。這意味着獲得最多票數的提名人將當選。

在投票批准任命FORVIS，LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所時，您可以投票贊成這項提議，投票反對這項提議， 或棄權。要獲得批准，這件事需要在年會上投下多數贊成票。 請注意，BKD，LLP自2018年以來每年都對公司的財務報表進行審計。2022年6月1日，BKD、LLP和Dixon Hughes Goodman合併為FORVIS，LLP。審計委員會預計FORVIS，LLP將提供連續性和熟練的服務。

在對批准指定高管薪酬的不具約束力決議進行的諮詢投票中，您可以投贊成票、反對票或棄權。要在諮詢基礎上核準這項不具約束力的決議，需要在年度會議上投贊成票。

我們如何計算選票。如果您返回有效的委託書或親自出席會議，我們將計算您的股份以確定是否有法定人數， 即使您投了棄權票。經紀人的非投票，如果有，也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

在董事選舉中，被扣留的選票和經紀人的非投票將不會對選舉結果產生影響。

在投票批准獨立註冊會計師的任命和批准被任命的執行幹事薪酬的不具約束力的決議時，棄權和經紀人反對票將不被計入所投的選票，也不會對提案的投票結果產生任何影響。

不投票的後果。如果 您以街道名義持有您的股票，那麼您必須投票，如果您希望您的投票計入董事選舉或 有關我們指定的高管薪酬的諮詢投票(本委託書的建議1和3)。當前法規 限制您的銀行或經紀商在董事選舉和其他事項中酌情投票表決您的未經指示的股票的能力 。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行或經紀人如何在董事選舉中投票，或者關於我們指定的高管薪酬的諮詢投票，則不會代表您對這些事項進行投票 。這些被稱為經紀人無投票權。然而，在批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命時，您的銀行或經紀人仍有權投票表決任何未獲指示的股份(本委託書的提案 2)。

由代表投票

本公司董事會向您發送本委託書，以請求您允許您的公司普通股在年度會議上由所附委託書中所列人員代表出席。在股東周年大會上，經妥善簽署及註明日期的委託卡所代表的所有公司普通股股份，將根據委託卡上的指示投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退還 代理卡，您的股票將按照公司董事會的決定進行投票。

董事會建議您投票表決：

如果本委託書中未説明的事項 在股東周年大會上得到了恰當的陳述，委託書中指定的人將按照董事會多數成員的決定對您的股份投票。這包括一項動議，要求休會或推遲年會，以徵集更多的委託書。如果年度會議被推遲或延期，您的公司普通股也可以在新的年度會議日期由委託卡 中指定的人員投票，除非您已經撤銷了您的委託書。我們不知道將在 年會上提出的任何其他事項。

您可以在會議進行 投票前隨時撤銷您的委託書。要撤銷您的委託書，您必須在您的普通股 在股東周年大會上表決前書面通知公司祕書，遞交一份較後日期的委託書，或出席會議並親自投票表決您的股份。出席年會本身並不構成撤銷您的委託書。

肯塔基州第一聯邦僱員持股計劃的參與者

如果 您是ESOP參與者，您將收到一張投票指導卡，其中反映了記入您的 ESOP帳户的公司普通股股份，您可以指示ESOP受託人根據該計劃代表您投票。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人 按照計劃參與者的指示對員工持股計劃持有的所有公司普通股分配股份進行投票。員工持股計劃受託人在履行受託責任的前提下，將對員工持股持有的所有公司普通股的所有未分配股份和未收到投票指示的已分配股份進行投票。 未收到投票指示的股份與已收到參與者及時投票指示的股份的比例相同。請儘快退還您的委託書。退還您的投票指示卡的截止日期不遲於2022年11月9日。

公司管治及董事會事宜

董事獨立自主

公司董事會目前由8名成員組成，除威廉·H·約翰遜、託尼·D·惠特克和唐·D·詹寧斯外，其餘成員按照納斯達克股票市場的上市標準都是獨立的。在確定其董事的獨立性時，董事會考慮了本公司與其董事之間的交易、關係和安排，這些交易、關係和安排不需要在本委託書標題下披露 “與董事及行政人員有關的其他資料--與有關人士的交易。”這些貸款包括銀行在正常業務過程中發放的貸款和信用額度，這些貸款和信用額度符合聯邦貸款法規 關於向內部人士提供貸款的規定，並經適當的銀行董事會批准。在確定董事是獨立的之後，董事會認為他是唯一所有者的律師事務所Stephen G.Barker從第一聯邦危險儲蓄貸款協會(“第一聯邦危險儲貸協會”)獲得了 $36,355的律師費，因為該律師事務所在截至2022年6月30日的年度內向第一聯邦危險儲貸協會提供的服務。

董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用

託尼·D·惠特克先生是本公司董事會主席和哈扎德第一聯邦政府成員。惠特克先生擔任本公司總裁兼首席執行官至2012年12月31日。唐·D·詹寧斯先生現任本公司總裁兼首席執行官，自2012年12月31日起擔任該職務。董事會尚未指定獨立牽頭的董事。

雖然董事會主席和首席執行官的職位不同，但董事會主席在2012年12月31日之前一直擔任首席執行官，並繼續擔任高管，因此，根據納斯達克的上市標準，董事會主席並不是獨立的。公司董事會贊同這樣的觀點，即公司的主要職能之一是通過對包括首席執行官在內的管理層進行獨立監督來保護股東的利益。然而，審計委員會並不認為授權某一特定結構對於實現有效監督是必要的。本公司董事會目前由 八名董事組成，其中五名為納斯達克上市標準下的獨立董事。董事會主席在董事會審議的事項上的投票權並不比任何其他董事大，也不比其他任何董事小，董事長不會就任何相關的 方交易投票。本公司所有董事，包括主席，均受法律規定的受託責任約束，以服務於股東的最佳利益。因此，由獨立的董事擔任主席並不會增加或減少本公司任何董事的受信責任。

為進一步加強對全體董事會的定期監督，董事會所有委員會均由獨立董事組成。董事會的薪酬委員會 僅由獨立董事組成。薪酬委員會審查和評估公司所有高管的業績，包括首席執行官，並向董事會報告。此外，審計委員會完全由獨立董事組成，監督公司的財務做法、監管合規、會計程序和財務報告職能。在 董事會的意見中，獨立董事長或指定獨立首席董事不會為這一本已有效的進程增加任何價值 。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定着它的成敗。我們面臨許多風險，包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。為此，董事會主席定期與管理層會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會主席和董事會獨立成員通力合作，通過其常設委員會和必要時召開的獨立董事特別會議，對公司的管理和事務進行強有力的獨立監督。

董事會各委員會

下面我們向您介紹公司的常務委員會及其成員。每個委員會的所有成員都是獨立的，符合納斯達克股票市場的上市要求。 董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會都根據董事會批准的書面章程運作。每個委員會至少每年審查和重新評估其章程的充分性。

審計委員會。 公司根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的審計委員會。審計委員會由主席大衞·R·哈羅德、小Walter·G·埃克頓、盧·埃拉·R·法勒和小威廉·D·戈爾曼組成。該委員會在這一年中舉行了四次會議。公司董事會決定，審計委員會成員大衞·R·哈羅德符合納斯達克股票市場規則規定的“審計委員會財務專家”資格。

審計委員會的職能是與管理層、內部審計和獨立審計師一起審查和討論經審計的財務報表；確定獨立會計師的資格和獨立性；聘請本公司的獨立審計師；審查內部審計職能和內部會計控制；審查內部審計計劃；審查公司遵守法律、會計和財務程序的情況；以及全面審查公司的審計、會計和財務程序。審計委員會根據書面章程運作，其副本張貼在肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行的網站www.ffsbky.bank， 的政策選項卡下。

補償委員會。薪酬委員會由主席小威廉·D·戈爾曼、盧·埃拉·R·法勒、大衞·R·哈羅德和小Walter·G·埃克頓組成。委員會 在這一年中召開了一次會議。薪酬委員會評估董事、高級管理人員和員工的薪酬和附帶福利，並提出修改建議。薪酬委員會審查薪酬的所有組成部分，包括工資、現金獎勵計劃、 股權獎勵計劃和各種員工福利事項。薪酬委員會關於高管薪酬的決定由董事會全體成員批准。首席執行官就董事和高管的薪酬向薪酬委員會提出建議，但最終薪酬決定由董事會根據薪酬委員會的建議作出。

薪酬委員會在確定薪酬委員會職責的書面章程下運作。薪酬委員會和董事會定期審查約章，以確保約章的範圍與薪酬委員會的預期角色相一致。根據章程，薪酬委員會負責公司薪酬計劃的監督和管理。章程賦予薪酬委員會主要責任，根據薪酬委員會對首席執行官業績的評估，確定首席執行官的薪酬。章程 還授權薪酬委員會在未經管理層批准的情況下聘用顧問和其他專業人員，但不得超出履行職責所需的範圍。薪酬委員會章程發佈在肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行的網站www.ffsbky.bank的政策選項卡下。

提名/公司治理委員會 。提名/公司治理委員會由董事長小Walter·G·埃克頓、盧·埃拉·R·法勒、大衞·R·哈羅德和小威廉·D·戈爾曼組成。董事會提名/公司治理委員會提名將在年度會議上投票表決的董事，並推薦提名人填補董事會的任何空缺。董事會已經通過了提名/公司治理委員會的章程，該章程的副本張貼在肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行的網站www.ffsbky.bank的政策選項卡下。

提名/公司治理委員會的政策是考慮董事的候選人，這些候選人由看似有資格進入公司董事會的證券持有人推薦。 任何股東如希望推薦一名候選人以供提名/公司治理委員會在即將舉行的年度股東大會上考慮作為可能的董事被提名人，必須在7月1日之前向提名/公司治理委員會提交關於該股東推薦董事被提名人的書面通知。^ST在股東年會之前。通知應提供給：祕書，肯塔基州第一聯邦銀行，郵政信箱535，法蘭克福，肯塔基州40602。該通知必須包含以下信息：

在審議過程中，提名/公司治理委員會考慮候選人的個人和專業操守、對銀行業務的瞭解以及對社區、商業和公民事務的參與，還考慮候選人是否能夠充分代表銀行的 市場領域。提名/公司治理委員會提名的任何董事候選人必須具備上一句中列出的一些或所有屬性的高度資格。在尋找合格的董事候選人以填補董事會空缺時，提名/公司治理委員會向公司當時的現任董事徵集潛在的合格候選人的名單 。此外，提名/公司治理委員會可要求其董事尋求他們自己的業務聯繫，以獲得潛在合格候選人的姓名。然後，提名/公司治理委員會將考慮董事的潛在候選人 ，根據候選人的資歷和董事會的需要選擇候選人，並對推薦候選人的背景進行徹底調查，以確保沒有導致候選人不符合擔任公司董事的資格的過去歷史。如果股東提交了提名人選，提名/公司治理委員會將按照提名/公司治理委員會評估董事推薦的董事提名人選的相同方式審議提名人選。

提名委員會尋求創建一個擁有強大集體知識的董事會 ，在會計和財務、管理 和領導力、願景和戰略、業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理方面擁有多樣化的技能和經驗。因此，董事會在選擇候選人時將考慮以下標準：財務、監管和商業經驗；對當地社區的熟悉和參與；誠信、誠實和聲譽；對公司及其股東的奉獻精神；獨立性；以及董事會認為相關的任何其他因素，包括年齡、多樣性、董事會規模和監管披露義務 。

關於提名現有董事 連任董事會成員，提名/公司治理委員會將審議和審查現有董事 董事會和委員會的出席率和業績、董事會服務年限、經驗、技能和貢獻 現有董事給董事會帶來的影響和獨立性。

董事會和委員會會議

公司董事會每季度召開一次會議，並可能召開額外的特別會議。在截至2022年6月30日的年度內，公司董事會召開了8次會議。 在截至2022年6月30日的年度內，公司董事會會議的總次數與其所服務的委員會的會議總數之和低於75%。 無一家董事出席了該財年的董事會會議。

董事出席股東年會

董事應為 做好準備，並出席所有董事會會議、股東年會和他們所服務的委員會的會議，但應 瞭解董事有時可能無法出席會議。全體董事出席了於2021年11月18日召開的公司2021年年度股東大會。由於新冠肺炎的原因，一些董事通過電話出席了那次會議。

道德準則和商業行為準則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。要免費獲取本文檔的副本，請致函肯塔基州第一聯邦銀行，郵政編碼：40602-0535，郵編：535，或撥打免費電話諮詢投資者關係。

董事薪酬

下表提供了擔任本公司非僱員董事的個人在2022財年收到的薪酬。此表包括公司非僱員董事為第一聯邦危險銀行和第一肯塔基州聯邦儲蓄銀行(“第一肯塔基州聯邦銀行”)提供的服務的補償。有關非僱員董事賺取的詳細薪酬，請參閲“非僱員董事的會議費用”一節。這個表不包括額外津貼，每個董事總共不超過10,000美元。

非僱員董事的會議費用。以下 表列出了支付給所有非僱員董事在本公司、哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦董事會任職的適用預聘費和費用。擔任董事的公司高級管理人員不會因擔任董事而獲得報酬。任何一家銀行兼任董事的高管都不會因擔任董事而獲得補償。

審計相關事項

審計委員會報告書

公司管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責 對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合公認會計原則 發表意見。審計委員會代表董事會監督公司的內部控制和財務報告。

在這方面，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所會面並進行了討論。管理層向審計委員會 表示，本公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了綜合財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了根據公共會計監督委員會第1301號審計準則(與審計委員會溝通)需要討論的事項，包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度 。

此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的 書面披露和函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論審計師與本公司及其管理層的獨立性。審計委員會在得出審計師是獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了審計師提供的非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在其監督角色中，審計委員會依賴於對財務報表和報告負有主要責任的公司管理層和獨立註冊公共會計師事務所的工作和保證，該公司在其報告中就公司財務報表是否符合公認會計原則發表意見 。審計委員會的監督並未為其提供獨立依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保 遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制程序。此外，審計委員會的考慮以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論不能保證本公司的財務報表是按照公認的會計原則列報，也不能保證本公司的綜合財務報表的審計工作是按照上市公司會計監督委員會的標準進行的，也不能保證本公司的獨立註冊會計師事務所確實是“獨立的”。

根據上文所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表 納入公司截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中，以提交給證券和交易委員會。審計委員會和董事會還批准了FORVIS，LLP(前身為BKD，LLP)作為本公司2023財年獨立註冊公共會計師事務所的選擇，有待股東批准。

審計委員會成員

大衞·哈羅德(主席)

Walter G.埃克頓，Jr.

盧·埃拉·R·法勒

小威廉·D·戈爾曼

核數師費用

下表列出了BKD，LLP(FORVIS，LLP，2022年6月1日生效)在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年向公司收取的費用。

獨立審計員對服務的預先核準

審計委員會沒有關於由本公司的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務進行預先審批的政策。任何此類服務都將在個案的基礎上予以考慮。獨立審計師在2022和2021財年提供的所有非審計服務均在聘請獨立審計師提供服務之前獲得審計委員會的批准。某些 服務，如審查公司的公開申報文件、審查公司的納税申報表，以及與管理層就會計問題進行一般性討論 ，這些服務可能被視為準確完成審計所必需的，每年都會提前獲得批准 。

股權

下表列出了有關截至2022年9月30日公司普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)公司所知的實益擁有我們普通股5%以上的人，(Ii)公司每位董事，(Iii)非董事高管， 和(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。

將由股東投票表決的項目

項目1--選舉董事

公司董事會由八名成員組成，分為三個平等的級別，每年選舉約三分之一的董事。董事會提名/公司治理委員會提名小威廉·D·戈爾曼、唐·D·詹寧斯和威廉·H·約翰遜擔任董事，任期三年，或直到選出他們各自的繼任者並獲得資格為止，提名盧·埃拉·R·法勒擔任董事的 ，任期兩年或直到選出各自的繼任者並獲得資格為止。Farler女士於2022年1月27日被任命為董事會成員。我們提名的人目前是公司董事會成員。

根據本公司附例，董事選舉並無累積投票權。因此，董事是在有法定人數的會議上以親自出席的多數票或 代表投票選出的。這意味着獲得最多票數的被提名人將當選。 在董事選舉中，被扣留的選票和中介不投票將不會對選舉結果產生影響。

除非您在委託書 卡上註明您的股票不應投票給某些被提名者，否則董事會打算將其徵求的委託書 投票支持董事會所有被提名者的選舉。如果任何被提名人不能任職，委託卡上指定的人將 投票表決您的股票，批准董事會提出的任何替代人選的選舉。目前，董事會不知道任何被提名人可能無法任職的原因。

董事會建議投票支持戈爾曼、詹寧斯、約翰遜和法勒夫人當選。

以下提供了有關董事會提名的候選人和繼續留任的董事的信息。除非另有説明，否則每個人在過去五年中一直擔任他或她目前的職業。每個人的年齡為2022年9月30日。指定的董事服務期 包括我行一家子公司作為董事的服務期。

董事提名候選人

董事的提名人任期三年，至2025年 ：

小威廉·D·戈爾曼於2010年12月16日被選為哈扎德第一聯邦儲蓄貸款機構董事會員。他追隨他已故的父親、市長威廉·D·戈爾曼的腳步，戈爾曼曾擔任哈扎德第一聯邦儲蓄貸款公司和肯塔基州第一聯邦儲蓄貸款公司的董事。戈爾曼先生擔任總裁和危險保險集團首席執行官，直至2014年7月31日。此前，他是副總裁兼哈扎德WKYH-TV總經理，廣播電臺WYZQ的創始人，現在哈扎德WQXY。2004年，他擔任肯塔基州獨立保險代理人的總裁。他是虎獅俱樂部的成員，也是總裁的前身。他曾在哈扎德佩裏縣旅遊委員會以及肯塔基州教育電視臺和哈扎德阿巴拉契亞地區醫院的董事會任職。戈爾曼先生畢業於肯塔基大學。現年73歲。自2010年以來一直是董事用户。

戈爾曼先生作為哈扎德和佩裏縣商業和公民社區的重要組成部分 多年來，以及他過去在哈扎德第一聯邦政府的服務，使他成為 出色的董事會成員。

唐·D·詹寧斯自2005年3月公司成立以來，一直擔任總裁 並擔任公司董事。2013年1月1日，他被任命為 公司的首席執行官。在肯塔基第一聯邦銀行和法蘭克福第一銀行合併之前，他曾擔任過總裁和法蘭克福第一銀行首席執行官。他目前還擔任總裁和肯塔基州第一聯邦銀行的首席執行官，自1991年以來一直在那裏工作。他之前曾在美國銀行家協會相互諮詢委員會、美國銀行家協會政府關係委員會和肯塔基州銀行家協會董事會任職。現年57歲。自1998年以來一直是董事的用户。

詹寧斯先生對上市公司和銀行的運作都有廣泛的瞭解。他密切參與了肯塔基第一聯邦銀行和法蘭克福第一銀行的成立，並在整個公司的結構中發揮了重要作用

威廉·H·約翰遜是第一聯邦儲蓄銀行丹維爾-蘭開斯特地區的退休人員總裁，他在2013年1月至2022年3月期間任職。在此之前，他從2005年8月起擔任中央肯塔基聯邦儲蓄銀行和CKF Bancorp的總裁兼首席執行官，直到該銀行與第一聯邦儲蓄銀行合併。1998年9月以高級副總裁的身份加入肯塔基州中央聯邦儲蓄銀行，1999年4月被任命為祕書。在此之前，他擔任過16年的總裁副行長和大金融銀行的區域經理，並在肯塔基州丹維爾的聯邦第一聯邦儲蓄和貸款協會擔任了7年的常務董事。他 曾在肯塔基州銀行家協會董事會任職。現年72歲。自2013年以來一直在董事。

約翰遜先生在丹維爾社區和丹維爾銀行市場的經驗幾乎是無與倫比的。他對該地區的瞭解以及管理肯塔基州中部聯邦的經驗使他能夠為肯塔基州第一聯邦董事會提供寶貴的見解。

董事的提名人任期兩年，於2024年屆滿 ：

盧·埃拉·R·法勒於2022年1月27日被任命為公司董事會成員。此前，她是退休的總裁和哈扎德第一聯邦的首席執行官，任職時間為2013年1月1日至2018年1月1日退休。她在First Federal的職業生涯始於1975年。 自2011年以來，她一直在First Federal of Hazard的董事會任職。Farler夫人曾在多個公民委員會為社區服務，並在2002-2012年間擔任哈扎德市專員。65歲。自2022年以來一直在董事。

Farler女士多年的銀行經驗和與Hazard社區的密切聯繫是她被任命為董事會成員並繼續為該組織提供模範服務的基礎。

董事繼續留任

以下董事的任期將於2023年結束：

Walter G.埃克頓，Jr.自2005年3月成立以來，一直是公司的董事。自1979年以來，他一直在肯塔基州里士滿從事私人法律執業。自2004年以來，他一直擔任哈扎德第一聯邦的董事。68歲。自2005年以來一直是董事用户。

埃克頓先生畢業於中心學院，並在肯塔基大學獲得法學博士學位，在那裏他是《肯塔基州法律雜誌》的成員。埃克頓先生還獲得了肯塔基大學的工商管理碩士學位。除私人執業外，埃克頓先生還在1981-1993年間擔任英聯邦助理檢察官。埃克頓先生此前曾擔任肯塔基州里士滿第一聯邦銀行的法律顧問，以及大金融銀行和美國銀行的顧問董事。他通過這項服務以及他廣泛的教育和法律生涯對銀行業的瞭解為董事會提供了寶貴的專業知識。

託尼·D·惠特克自2005年3月公司成立以來，一直擔任本公司主席 ，並自2012年12月31日起擔任執行主席。從公司成立至2012年12月31日退休，他一直擔任本公司首席執行官 ；從1997年至2012年12月31日退休，他一直擔任哈扎德第一聯邦的總裁兼首席執行官。他還擔任第一個聯邦危害管理委員會的主席， 他自1993年以來一直擔任該委員會的董事成員。1980年至1994年，惠特克先生是肯塔基州里士滿第一聯邦儲蓄銀行的總裁。從1994年到1996年，惠特克先生是肯塔基州中部地區的總裁，並在位於肯塔基州路易斯維爾的30億美元儲蓄和貸款控股公司Great金融銀行的董事會任職。1991年至1997年，惠特克先生在辛辛那提聯邦住房貸款銀行擔任董事 ，包括一段時間的副董事長任期。2001至2007年間，他在全國性銀行業貿易組織--美國社區銀行家委員會任職。自2002年以來，惠特克先生一直在彭特格拉集團董事會任職，包括擔任董事長一屆，該公司是一家專門從事退休福利的金融服務公司。他曾在2011-12年度擔任肯塔基州銀行家協會主席。現年77歲。自1993年以來一直使用董事。

根據惠特克的經驗水平和職業生涯的廣度，他在銀行家中還在積極工作的同行寥寥無幾。他在肯塔基州儲蓄社區的專業知識是無與倫比的。 他是肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行的現任領導人，因此為我們的董事會提供了極其寶貴的服務。

以下董事的任期將於2024年結束：

斯蒂芬·G·巴克自2005年3月成立以來，一直是公司的董事 。Barker先生是肯塔基州河流地產有限責任公司的總裁兼總法律顧問，該公司在肯塔基州擁有豐富的土地、礦產、油氣和木材資源。肯塔基河的承租人包括幾家全國知名的上市資源生產商。Barker先生自1985年以來一直受僱於肯塔基河煤炭公司和肯塔基河地產有限責任公司，曾擔任助理總法律顧問、常務副法律顧問總裁和助理祕書。Barker先生是董事 成員，也是華盛頓特區全國煤炭出租人委員會執行委員會成員。Barker先生自1980年以來一直在哈扎德從事私人法律業務，並自1982年以來一直為First Federal提供法律代理。Barker先生還擔任過佩裏巡迴法院的首席專員，是佩裏縣律師協會的成員和前任總裁。他是肯塔基州律師協會和美國律師協會的成員，並在肯塔基州最高法院和美國肯塔基州東區地區法院 執業。在肯塔基大學法學院獲得法學博士學位之前, Barker先生獲得了肯塔基大學的林業科學學士學位，是一名林業員，並在美國農業部土壤保持服務部擔任肯塔基州東部的地區保護者。Barker先生繼續擔任佩裏縣自然保護區的地區主管、祕書和財務主管。他是美國林農協會的成員。Barker先生是一名私人飛行員，是飛機所有者和飛行員協會的成員，也是哈扎德·佩裏縣機場委員會的主席，該委員會管理哈扎德附近的温德爾·H·福特地區機場。Barker先生自1997年以來一直擔任本公司全資子公司--哈扎德聯邦儲蓄貸款協會的董事會成員。68歲。自1997年以來一直是董事用户。

Barker先生為哈扎德的First Federal 的長期服務代表了寶貴的專業知識和承諾，加上他在法律職業生涯中對房地產的廣泛知識，使他成為董事會中的一名傑出成員。

戴維R·哈羅德自2005年3月成立以來，一直是公司的董事 。哈羅德是一名註冊會計師，也是總部位於肯塔基州法蘭克福的會計師事務所Harrod and Associates的負責人。他目前擔任董事和富蘭克林縣工業發展局財務主管。自2003年以來，他一直擔任法蘭克福第一銀行的董事和肯塔基州的第一聯邦銀行。他還擔任肯塔基州第一聯邦政府審計委員會主席。63歲。自2003年以來一直使用董事。

哈羅德的金融專業知識是董事會不可或缺的組成部分。他的公共會計生涯，包括為一家上市金融機構提供審計工作，為他提供了非常合適的知識水平，因為他是公司審計委員會的主席，因此是董事會和獨立公共會計師之間的 聯絡人。

並非董事的行政人員

以下是關於不在董事會任職的公司高管的相關信息。

R.克萊·赫萊特自2005年3月公司成立以來，一直擔任公司副司庫兼首席財務官總裁。自2000年以來，他一直擔任副總裁 和法蘭克福First首席財務官。2012年1月，胡萊特被任命為肯塔基州第一聯邦政府的董事會員。2007年3月，他被任命為肯塔基州第一聯邦政府的總裁，自2000年以來一直擔任總裁副祕書長兼財務主管。2013年1月1日，他被任命為法蘭克福地區的總裁為肯塔基州第一聯邦議員。他自1997年以來一直受僱於肯塔基州第一聯邦銀行。他是一名註冊會計師。胡萊特的配偶特蕾莎·胡萊特是肯塔基州第一聯邦保險公司的執行副總裁總裁。60歲。

詹姆·斯蒂爾·科菲自2019年1月1日起擔任第一聯邦危險品公司首席執行官兼首席執行官總裁。她自2012年以來一直受僱於該行， 在包括貸款和合規在內的多個領域工作。2016年任總裁副祕書長。她是哈扎德獅子會的成員，並在紅芽住房貸款委員會任職，該委員會是住房發展聯盟的一部分。她還擔任肯塔基州銀行家協會的董事會成員。現年43歲。

下面顯示的信息是我們的董事會列表，基於我們董事會每位成員的自願 自我標識。

董事會多元化矩陣(截至2022年6月30日)

項目2--批准獨立註冊的公共會計事務所

本公司獲悉，本公司的獨立註冊會計師事務所BKD，LLP與Dixon Hughes Goodman，LLP合併為對等合併，自2022年6月1日起生效，合併後的事務所現在以FORVIS，LLP的名義運營。

董事會審計委員會已 委任FORVIS，LLP為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，但須經股東批准。目前還沒有計劃讓FORVIS，LLP的代表出席2022年年會。

如果股東在年會上未批准任命獨立註冊會計師事務所，審計委員會將考慮 其他獨立註冊會計師事務所。

董事會建議股東投票支持批准獨立註冊會計師事務所的任命。

項目3--關於高管薪酬的諮詢投票

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)要求，從2013年開始，我們向我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就本委託書中披露的指定高管的薪酬發表意見 。這種投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，為股東提供了支持或不支持以下決議的機會：

“現議決支付給 公司指定高管的薪酬，如表格披露中有關指定高管薪酬和本委託書所附敍述性披露所述”

在我們之前的年度會議上，我們的股東以壓倒性多數通過了薪酬提案的發言權。

在2019年肯塔基州第一聯邦年會上，股東被要求就投票的頻率進行投票。根據董事會的建議，股東們投票決定每年舉行一次投票。

由於您的投票是諮詢投票，因此對董事會不具有約束力 。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

董事會建議投票“批准”被任命的高管的薪酬。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，授予、賺取或支付給公司主要高管以及公司另外兩名薪酬最高的 高管的薪酬總額，他們的薪酬為100,000美元或更高。

僱傭協議

公司和肯塔基州First Federal分別與Don D.Jennings、總裁和肯塔基州First Federal首席運營官、肯塔基州First Federal董事長兼首席執行官、肯塔基州First Federal副董事長兼首席執行官R.Clay Hulette副總裁和肯塔基州First First財務官 肯塔基州First Federal和法蘭克福地區總裁保持僱傭協議。此類僱傭協議在本文中稱為“協議”。 這些協議規定了三年的期限，目前將於2024年8月15日到期，除非各自的董事會另行續簽。根據協議，詹寧斯和胡萊特目前的基本工資分別為190,000美元和171,022美元。 除了確定基本工資外，協議還規定參加基於股票的計劃和其他福利計劃，以及某些附帶福利。

協議還規定，肯塔基州第一聯邦政府和肯塔基州第一聯邦政府可以隨時因協議中規定的原因終止對詹寧斯或胡萊特先生的僱用 。在任何一名人員因任何原因而被解僱時，均不應支付任何補償或福利。每名官員也可在90天前發出書面通知，自願終止僱用。自願離職時，該人員在離職之日之前只能獲得薪酬和既得利益。

這些協議在該官員死亡後終止，其遺產將獲得截至死亡日曆月的最後一天的任何補償。協議還允許相應的董事會根據協議中的規定，因殘疾而終止僱用詹寧斯先生或胡萊特先生。殘疾的 高管在終止合同之前的任何期間因殘疾而無法工作，可獲得協議規定的任何補償和福利。詹寧斯和胡萊特還可以根據肯塔基州長期殘疾計劃的First Federal 領取殘疾津貼，而不會因根據協議支付的任何款項而減少。在殘疾期間，在合理能夠做到這一點的範圍內，該官員同意為僱主提供援助並承擔合理的任務。

協議還要求詹寧斯和胡萊特同意在終止僱傭後一年內不與肯塔基州第一聯邦公司、哈扎德第一聯邦公司或肯塔基州第一聯邦公司競爭，除非與控制權變更有關。如果行政人員在法律判決、仲裁程序或 和解中勝訴，肯塔基州第一聯邦政府或肯塔基州第一聯邦政府將向詹寧斯先生和胡萊特先生支付或償還他在與協議有關的任何爭議或解釋問題中支付或產生的所有合理費用和法律費用。這些協議還為詹寧斯和胡萊特提供了法律允許的最大限度的賠償。

根據協議，如果肯塔基州第一聯邦政府或肯塔基州第一聯邦政府無故終止僱用Jennings先生或Hulette先生，或者如果Jennings先生或Hulette先生在構成建設性終止的特定情況下辭職，他將獲得基本工資和協議剩餘期限內的持續員工福利，以及根據向其他高級管理人員或類似個人提供的相同條款繼續提供的健康、人壽和殘疾保險。

根據協議，如果在控制權變更(定義見協議)後一年內，Jennings先生或Hulette先生在協議討論的情況下自願終止僱傭，或非自願終止僱傭，高管將獲得相當於控制權變更前最近完成的五個日曆年度平均年薪的三倍的現金付款。他還在終止僱傭後的36個月內獲得持續的僱員福利以及健康、人壽和傷殘保險。

《國税法》第280G條規定，如果遣散費等於或超過個人“基本金額”的三倍，則視控制權的變動而定，視為“超額的降落傘”。收到超額降落傘付款的個人將對超出其基本金額的金額徵收20%的消費税，僱主無權扣除超過基本金額的任何降落傘 付款。這些協議將向Jennings或Hulette先生支付的與控制權變更相關的款項限制在不超過第280G條規定的限制範圍內。

肯塔基州第一聯邦銀行和本公司各自於2012年12月31日與威廉·H·約翰遜簽訂了僱傭協議。鑑於約翰遜先生於二零二一年七月一日(“公司辭職日期”)由全職轉為非全職，並於2021年7月1日辭去本公司副總裁一職，約翰遜先生在本公司的僱傭關係及其僱傭協議於其公司辭職日期終止 。此外，約翰遜先生的第一份肯塔基州聯邦銀行(“銀行”)僱傭協議於2021年5月7日通過一份信函協議進行了修訂，以反映他對銀行兼職身份的改變(“信函協議”)。根據信件協議，約翰遜的基本工資為66,146美元，這是按比例計算的，以反映他最初一年的兼職身份。 該信函協議還作為銀行僱傭協議將於2023年12月31日終止的通知。作為銀行的一名兼職員工，Johnson先生無權享受帶薪休假，也沒有資格參加銀行贊助的員工福利。

2022年3月1日，約翰遜先生終止了他的銀行僱傭協議。在截至2022年6月30日的財年裏，約翰遜的年薪為44,097美元。約翰遜先生將繼續作為董事公司和肯塔基州第一聯邦政府的非僱員 。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年6月30日的年度內，並無未償還的股權獎勵。

退休計劃

Jennings先生、Hulette先生和Hulette夫人蔘與了金融機構退休計劃(“退休計劃”)，為符合條件的員工提供退休福利。 員工在工作滿一年並達到21歲後有資格參加退休計劃。 根據第一個聯邦肯塔基州退休計劃，每年支付的正常退休福利的公式為參與者最高五年補償的平均乘以參與者的服務年限。 肯塔基州第一聯邦退休計劃的受益人可以選擇一次性領取全部或部分福利。

肯塔基州第一聯邦退休計劃的累計福利現值是根據假定的65歲退休日期、1994年集團年金死亡率表預測的五年和福利的50%的利率5.00%和福利的50%的7.75%計算得出的，並以7.75%的假設利率貼現到當前年齡。自2019年4月30日起，該計劃已凍結。 只要凍結繼續存在，任何僱員，包括上述官員，都不會獲得新的福利。

與董事和高管有關的其他信息

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規定，公司的高級管理人員和董事以及所有擁有普通股超過10%的人(“報告人”)必須提交詳細説明他們在普通股中的所有權和所有權變更的報告，並向公司提供提交的所有此類所有權報告的副本。僅根據本公司對其在上一財年或上一財年收到的此類所有權報告的 副本，或不要求實益所有權變更的年度報告的書面陳述，本公司相信，在2022財年，所有報告 的人員都遵守了這些報告要求。

與關聯人的交易

哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行都向其董事和高管提供貸款。這些貸款是在正常業務過程中按與當時與其他人進行可比交易時的相同條款(包括利率和抵押品)發放的 且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。根據現行法律，銀行向董事和高管發放貸款的條件必須與與貸款人無關的其他人進行可比交易的條件基本相同，包括利率和抵押品，且不得涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵的情況。此外，向這些人發放的所有貸款都必須事先得到世行董事會中公正的多數成員的批准。截至2022年6月30日，向董事和高管及其附屬公司提供的貸款總額為68.8萬美元，佔公司當時股東權益的1.3%。與董事、董事的被提名人、高管或5%的股東或與任何此等人士的家庭成員進行的任何交易必須事先獲得董事會審計委員會的批准。

提交業務建議書和股東提名

公司必須在不遲於2023年6月19日之前收到股東尋求在公司下一次年度會議的委託書中包括的提案。如果明年的年度會議在距2023年11月17日超過30個日曆天的日期舉行，則在公司開始印刷和郵寄該年度會議的委託書徵集材料之前，必須在合理時間內收到股東建議書。任何股東提案將受美國證券交易委員會通過的委託書規則的要求。

本公司的附例規定，股東如要提名董事選舉或提交週年大會的業務建議，必須在年度會議日期前不少於30天向祕書遞交有關提名及/或建議的通知。但如果向股東發出少於40天的年度會議日期通知或事先公開披露會議日期， 必須在將年度會議日期通知郵寄給股東或事先公開披露會議日期後第十天內收到此類通知。本章程副本可從本公司獲得。

股東溝通

董事會為 股東與董事會保持溝通流程。希望與董事會溝通的股東應將任何信息發送至祕書，肯塔基州第一聯邦銀行，郵政信箱535，法蘭克福，肯塔基州，40602。所有與董事會及其委員會職責範圍內的 事項有關的信息應在不遲於董事會的下一次定期會議 之前提交給董事會。與董事會其中一個委員會負責的事項有關的通信也應轉發給相應委員會的主席。與不在董事會職責範圍內的普通業務事項有關的通信，如客户投訴，應發送給適當的官員。徵集、 垃圾郵件和明顯的輕率或不恰當的通信不得轉發，但任何希望查看它們的董事 都會提供給他們。

其他

本公司將支付本次委託書徵集的費用。 本公司將報銷經紀公司和其他託管人、代名人和受託人因將委託書材料發送給普通股受益所有人而產生的合理費用。除郵寄徵集外，公司董事、高級管理人員和正式員工可親自或通過電話徵集委託書，無需額外補償。

公司提交給股東的2022年年度報告，包括財務報表，已於2022年9月30日收盤時郵寄給所有股東。任何未收到該年度報告副本的股東均可通過書面方式獲取該報告副本。 該年度報告不得被視為委託書徵集材料的一部分，也不得被視為已通過引用併入本文。

如果您和共享您的地址的其他人以街道名稱擁有您的 股票，則您的經紀人或其他記錄持有人可能只向您的地址發送一份年度報告和委託書。 這種稱為“房屋託管”的做法旨在降低我們的打印和郵寄成本。然而，如果居住在該地址的股東希望在未來收到單獨的年度報告或委託書，他或她應與經紀人或其他記錄持有人聯繫。如果您以街道名義持有您的股票，並收到我們的年度報告和委託書的多份副本， 您可以聯繫您的經紀人或其他記錄持有人申請房屋所有權。

公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的副本，應書面要求Kentucky First Federal Bancorp，P.O.Box 535， Frankfort，KY 40602向每位股東免費提供。

2022年10月17日

肯塔基州法蘭克福

尊敬的參會者：

作為參與者 肯塔基州首個聯邦銀行員工持股計劃(“員工持股計劃”)您有權根據2022年11月17日召開的公司股東年會(“員工持股計劃”)上提交的建議，指示彭特格拉信託公司(“員工持股受託人”)如何投票表決分配給您的員工持股計劃賬户的肯塔基第一聯邦銀行(“本公司”)的普通股。

員工持股計劃受託人將按照員工持股計劃參與者的指示，對公司普通股的所有分配股份進行投票。員工持股受託人將投票表決員工持股信託中持有的公司普通股的未分配股份 ，以及未及時收到指示的已分配股份，其計算方式 最準確地反映了員工持股受託人從參與者那裏收到的指示，但受其受託責任的限制。

如何行使您的投票權 指導權

您很快就會收到一張ESOP投票指導卡，它允許您通過美國郵寄(提供一個已付郵資的信封)將您的投票指令發送給ESOP受託人。請注意，要指示員工持股受託人對年會上提交的任何提案進行投票，您必須提供具體指示，選擇不對某一事項進行投票不被視為對員工持股受託人的指示 。

投票的保密性 説明

您向ESOP受託人提交的具體投票指示將完全保密。員工持股計劃受託人將列出員工持股計劃 參與者提供的投票指示，並同意嚴格保密您的投票指示。在任何情況下，您的具體投票指示 都不會報告給本公司的任何員工或董事、肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行或哈扎德的第一聯邦儲蓄與貸款協會 。

代理材料的交付

隨您的 員工持股投票指導卡一起提供的，公司的年度股東大會委託書(“委託書”)和其提交給股東的2022年年度報告的副本將郵寄給您，供您審閲。如委託書中所述，年會定於當地時間2022年11月17日(星期四)下午3：30在位於肯塔基州哈扎德社區學院大道一號的危險社區和技術學院校園的挑戰者學習中心舉行。

提供您的投票指示的截止日期

您的投票指示必須在晚上11：59 之前由彭特格拉收到。東部時間2022年11月9日。

真誠地

唐·D·詹寧斯

總裁與首席執行官