美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年8月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：000-55546

CLS Holdings USA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

11767南迪克西駭維金屬加工，115套房, 邁阿密, 佛羅裏達州33156

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(888) 359-4666

註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ 不是 ☒

述明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股份數目：72,518,098截至2022年10月6日，已發行普通股面值0.0001美元。

CLS Holdings USA，Inc.

表格10-Q

截至2022年8月31日的季度

目錄

解釋性説明

除非另有説明，本報告中提及的“CLS Holdings USA，Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指CLS Holdings USA，Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本文件包含前瞻性陳述，該術語在1995年的《私人證券訴訟改革法》中有定義。這些陳述涉及但不限於新冠肺炎病毒對我們業務的影響、我們留住員工和加強與客户和社區關係的計劃的結果、我們擴大市場份額和實現增長的計劃的影響、我們業務和合資企業的預期發展、經營結果和財務業績、流動性、營運資金和資本需求、由於我們的可轉換債券的修訂可能對我們的普通股造成進一步稀釋的影響，以及預期的未來事件。新冠肺炎的持續傳播可能會，在某些情況下已經對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的種植和加工活動、供應鏈和銷售渠道、零售藥房運營中斷，以及整體經濟狀況惡化，包括可能的國家或全球經濟衰退。這些前瞻性表述還涉及我們以合理條款獲得債務或股權資本、或為我們的業務提供資金、以及確定、融資和完成潛在收購和合資企業的能力、合資夥伴是否出資、我們遵守適用的大麻相關法規並獲得監管機構批准的能力、我們的服務和產品被市場接受的能力、我們保護知識產權和將其商業化的能力、利用淨運營虧損抵消某些與大麻相關的税務負擔的能力、以及我們發展批發和加工業務及合資企業的能力。在某些情況下, 您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述只是預測，具有不確定性，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、活動水平或表現大不相同。

我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合這些陳述，以反映實際結果、後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

可用信息

我們根據1934年的《證券交易法》(簡稱《交易法》)提交某些報告。這類文件包括年度和季度報告。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲

項目1.財務報表

CLS Holdings USA，Inc.

簡明合併資產負債表

見這些財務報表的附註。

CLS Holdings USA，Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

見這些財務報表的附註。

CLS Holdings USA，Inc.

簡明合併股東虧損表

(未經審計)

見這些財務報表的附註。

CLS Holdings USA，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見這些財務報表的附註。

CLS Holdings USA，Inc.

簡明合併財務報表附註

2022年8月31日

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

歷史與展望

2011年3月31日，我們成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中發行了0.625股普通股，以換取已發行和已發行普通股的每股。

2015年4月29日，本公司、CLS實驗室和合並子公司完成合並，合併子公司與CLS實驗室合併並進入CLS實驗室，CLS實驗室仍為存續實體。作為合併的結果，我們收購了CLS Labs的業務，放棄了之前的業務。因此，本文僅包括CLS實驗室的財務報表。

CLS Labs最初於2014年5月1日在內華達州註冊，名稱為RJF Labs，Inc.，2014年10月24日更名為CLS Labs，Inc.。它的成立是為了將一種專有方法商業化，該方法從大麻植物中提取大麻素，並將產生的大麻素提取物轉化為濃縮物，如油、蠟、可食用物質和碎屑。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。與科羅拉多州兩個種植者一起對這種提取方法和轉化過程進行的測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，這種方法生產的產品更清潔、質量更高，產量也高得多。

2015年4月17日，CLS Labs通過其全資子公司CLS Labs Colorado與科羅拉多州的某些實體達成協議，邁出了將其專有方法和流程商業化的第一步。2017年，由於監管延誤，我們暫停了繼續推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定是否或何時再次實施這些安排。

我們已經獲得了一項美國專利，涉及我們從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和碎屑等濃縮物的專利方法。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過與我們的專有方法有關的許可證、服務費和合資安排來創造收入，該方法從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物。

我們打算將我們的提取和轉化方法貨幣化，並通過以下方式產生收入：(I)將我們的專利方法和工藝許可給他人，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻(或通過我們的合資企業種植)以及加工和銷售與大麻相關的產品。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、通過許可證協議以及通過與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，那麼我們打算探索創建我們自己的品牌濃縮液供消費者使用，我們將把它批發給大麻藥房。我們相信，在一個目前由產品質量、測試做法和標籤不穩定和不可靠的本地小企業組成的行業中，通過標準化我們產品的測試、合規和標籤，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司提供諮詢服務，該公司將通過為大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務並推動業務發展到我們的加工設施來創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，目標是我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

於二零一七年十二月四日，吾等與Alternative Solutions訂立收購協議，以收購綠洲有限責任公司的未償還股權。根據經修訂的收購協議，吾等於簽署時支付了250,000美元不可退還的按金，隨後於2018年2月5日額外支付1,800,000美元，以購買Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%所有權權益的購買時，我們支付了以下對價：5,995,543美元現金、2019年12月到期的400萬美元本票和6,000,000美元的普通股。5,995,543美元的現金付款比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲票據已於2019年12月全額償還，由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有成員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。當時，我們申請了擁有綠洲有限責任公司權益的監管批准，批准於2018年6月21日獲得。就在交易結束前，雙方同意我們將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的所有會員權益，以及由Alternative Solutions以外的成員擁有的OASIS LLC的會員權益。根據交易的最終結構，我們於2022年4月26日獲得監管部門的最終批准，通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益。

於2018年10月31日，本公司、馬薩諸塞州之全資附屬公司CLS Massachusetts，Inc.及馬薩諸塞州之公司(“IGH”)Good Health，Inc.訂立購股權協議(“IGH購股權協議”)。根據IGH購股權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可於轉換生效日期後一年及2019年12月1日開始至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH購股權”)。倘馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(格式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付47,500,000美元的收購價格，但須根據IGH合併協議的規定進行削減，應付金額如下：3,500萬美元現金、750萬美元五年期本票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH的總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期本票形式支付。IGH及若干持有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據該等協議，該等股東(其中包括)已同意投票贊成該等交易。於2018年10月31日，我們向IGH提供本金5,000,000元的貸款，作為對IGH選項的對價，受制於截至10月31日的某項貸款協議所載的條款及條件。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款由一張有擔保的IGH承付票證明，該票據的年利率為6%，將於2021年10月31日到期。為保證IGH根據貸款協議和本票對吾等承擔的義務，本公司與IGH於2018年10月31日簽訂了一份擔保協議，根據該協議，IGH授予我們對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如吾等未於期權期限結束後30天或之前行使期權，貸款金額將減至2,500,000美元作為分手費，但須受IGH期權協議所載某些例外情況的規限。2019年8月26日，雙方修改了IGH期權協議，除其他外，將截止日期推遲到2020年1月。根據2020年1月31日的書面協議，雙方將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權，IGH隨後斷言CLS馬薩諸塞州的行使無效。我們在2020年2月26日的信中告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據下發生了違約事件。我們告知IGH，我們選擇使IGH票據按違約年利率15%計息，自2020年2月26日起生效，並加快根據IGH票據到期的所有金額。2020年2月27日，IGH通知馬薩諸塞州CLS，它不打算根據IGH票據進一步付款，因為理論上講，分手費免除了額外的付款。這場糾紛正在進行訴訟，其中包括IGH是否違反了IGH的選擇權，以及CLS是否有權收取違約利息。截至2021年5月31日的12個月內, 我們減值了IGH票據項下剩餘的2,498,706美元，其中包括2,497,884美元的本金和822美元的應計利息。截至2021年11月30日，IGH票據本金餘額為0美元，應收利息為0美元。

2021年6月14日，IGH訴訟雙方簽訂了一項保密和解協議，以了結訴訟，並簽署了一張以我方為受益人並於2021年6月11日生效的有擔保本票(“IGH和解票據”)。根據IGH和解票據，IGH支付了3,000,000美元，其中1,000,000美元於2021年7月12日或之前支付。剩餘的2,000,000美元和應計利息從2021年8月12日開始，分12個月平均支付。於截至2022年5月31日止年度內，吾等於IGH結算票據項下收到2,740,820美元，其中包括2,666,670美元本金及74,150美元應計利息。於截至2022年8月31日止三個月內，吾等收到根據IGH結算票據到期的348,165美元，其中包括333,333美元本金及14,382美元應計利息。截至2022年8月31日，IGH結算票據已全額支付。當收到付款時，我們將根據IGH結算單支付的金額記錄為收益

2021年10月20日，我們通過我們擁有50%股權的子公司Kealii Okamalu，LLC(“Kealii Okamalu”)，與CSI Health MCD LLC(“CSI”)以及由麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落(“部落”)部落委員會權力機構設立的委員會簽訂了一項管理服務協議(“奎恩河合資協議”)。奎因河合資協議的目的是建立一家種植、種植、加工和銷售大麻及相關產品的企業(“奎恩河合資企業”)。奎因河合資企業協議的期限為10年，外加自第一批生產的大麻作物收穫和銷售之日起10年的續期。根據奎恩河合資協議，Kealii Okamalu預計將以每季度3500美元的價格租賃奎恩河沿岸約20-30英畝的部落土地，並管理在這些部落土地上設計、融資和建造大麻種植設施(“種植設施”)。Kealii Okamalu還將管理種植設施和相關業務的持續運營，包括但不限於大麻作物種植、人員配置、產品包裝、測試、營銷和銷售。包裝產品將被貼上“Quinn River Farm”的商標。我們將在拉斯維加斯的工廠提供10,000平方英尺的倉庫空間，並將擁有優先供應商地位，包括有權以優惠價格購買大麻花和業務的大麻修剪。Kealii Okamalu將捐贈600萬美元用於建設種植設施和奎恩河合資企業的營運資金。這筆款項將從Quinn River合資企業的淨收入中償還，否則應支付給CSI和部落，費率為750美元, 每季度1000美元，共8個季度。Kealii Okamalu將獲得Quinn River合資企業淨利潤的三分之一。

2018年1月4日，前司法部長Jeff·塞申斯撤銷了前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的《科爾備忘錄》)、科爾銀行備忘錄以及其他所有與奧巴馬時代美國司法部大麻執法指導相關的指導意見。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和其他司法部指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指南的州監管大麻企業不應成為檢察部門的優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。該備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。《會議備忘錄》解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於《美國律師手冊》(USAM)第9.27.230章。USAM的執法優先事項，與科爾備忘錄的優先事項一樣，是基於聯邦政府有限資源的使用，幷包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”, 和“特定犯罪對社會的累積影響”。儘管《塞申斯備忘錄》強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國律師將起訴與大麻相關的罪行視為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將這種大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。在巴爾的領導下，美國司法部並未對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總裁·拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。總裁·拜登在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚本屆政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響(如果有的話)。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。

在截至2022年8月31日的三個月中，我們發生了可歸因於CLS Holdings，Inc.的淨虧損1,148,478美元，導致截至2022年8月31日的累計赤字為96,228,295美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

新冠肺炎更新

2020年3月12日，州長史蒂文·西索拉克宣佈與新冠肺炎全球大流行相關的緊急狀態。由於內華達州有多起新冠肺炎確診和推定病例，因此啟動了這一緊急狀態。2020年3月17日，根據《緊急狀態宣言》，西索拉克州長髮布了《內華達州衞生響應新冠肺炎風險緩解倡議》(簡稱《倡議》)。該倡議提供了與3月12日緊急狀態宣言相關的指導，要求內華達州人呆在家裏，所有非必要的企業暫時關閉三十(30)天。該倡議宣佈，只有在僱員和消費者嚴格遵守社會距離協議的情況下，有執照的大麻商店和醫療藥房才能繼續營業。

根據該倡議，西索拉克州長於2020年3月20日發佈了第003號緊急指令宣言，要求零售大麻藥房只能作為送貨服務運營。2020年4月29日，州長Ssolak發佈了016號緊急指令聲明，修訂了003號指令中的大麻部分，並根據大麻合規委員會的指導，允許持牌大麻藥房在路邊提貨或送貨上門的基礎上從事零售銷售。通過第016號指令，持牌大麻藥房能夠於2020年5月1日開始在路邊提貨，只要該設施遵守大麻遵守委員會(“CCB”)制定的協議。

根據016號指令，中國建設銀行發佈了與路邊皮卡有關的指導方針，要求所有希望提供路邊皮卡的設施首先提交併獲得中國建設銀行的批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年4月30日提交併獲得州政府批准，從2020年5月1日起在路邊進行皮卡銷售。此外，拉斯維加斯需要大麻設施才能獲得為期30天的臨時路邊提貨許可證。寧靜健康中心有限責任公司於2020年5月1日從拉斯維加斯市政府獲得了第一個臨時路邊接送許可證。此後，寧靜健康中心有限責任公司每隔三十(30)天就會收到一份臨時路邊許可證。每隔30天到期時，拉斯維加斯市政府會對持牌人進行審查，並決定是否應該發放新的臨時許可證。

2020年5月7日，西索拉克州長髮布了018緊急指令宣言。作為州長西索拉克於2020年4月30日提出的內華達州聯合行動第一階段：復甦計劃路線圖的一部分，018號指令致力於重新開放內華達州。第018號指令規定，根據CCB的指導，從2020年5月9日起，除路邊提貨或送貨上門外，持牌大麻藥房還可以在店內從事零售銷售。建行要求希望從事有限店內零售的機構提交標準操作程序並獲得批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年5月8日提交併獲得國家批准，從2020年5月9日起開展有限的店內零售。對於有限的店內銷售，拉斯維加斯不需要單獨的許可。

2020年7月31日，州長西索拉克發佈了緊急指令029的聲明，重申了內華達州聯合：恢復計劃的路線圖。第029號指令規定，根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的所有指令或其中各部分將於2020年7月31日到期，這些指令將在當前緊急狀態期間繼續有效，除非在該日期之前通過後續指令或通過與取消緊急狀態宣言相關的法律實施而終止。此外，第029號指令自2020年7月31日(星期五)晚上11：59起生效，將繼續有效，直到根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》發佈的後續指令終止，或解散或取消《緊急狀態宣言》本身，以促進國家對新冠肺炎大流行的反應。

隨着奧密克戎變種的到來，2021年11月和12月，新冠肺炎病例大幅增加，但隨着2022年的到來，病例急劇下降。因此，我們的路邊和送貨計劃現在已恢復到約佔藥房總收入的20%。此外，新冠肺炎的限制和口罩強制令已經停止。我們藥房的客户數量和交易數量增加了約20%，儘管每筆交易的金額減少了約18%，這主要是由於特殊聯邦失業救濟金的停止和整體經濟下滑的影響。

我們的供應鏈在購買非大麻物品方面仍然具有挑戰性和延誤；與大麻有關的物品的購買已恢復正常。近幾個月來，勞動力市場對我們來説非常緊張。雖然我們有足夠人手維持正常運作，但工資平均每年增加約15%，才能做到這點。

從新冠肺炎疫情中逐漸恢復到更正常的運營的過程正在繼續發展，我們的業務可能會以什麼方式來滿足客户的需求還不能完全清楚。

截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的經營業績

下表列出了我們選定的費用在適用期間佔收入的百分比：

下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：

將截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的淨虧損與EBITDA進行對賬：

收入

在截至2022年8月31日的三個月中，我們的收入為6,044,927美元，比截至2021年8月31日的三個月的收入5,500,710美元增加了544,217美元，增幅10%。截至2022年8月31日的三個月，我們的大麻藥房收入為3,888,557美元，佔收入的64%，與截至2021年8月31日的三個月的3,745,575美元相比，增加了142,982美元，或4%。藥房收入在2023財年第一季度增加，因為我們的平均日銷售額從2022財年第一季度的40,713美元增加到2023財年第一季度的42,267美元。截至2022年8月31日的三個月，我們的大麻產量佔收入的36%，即2,156,370美元，比截至2021年8月31日的三個月的1,755,135美元增加了401,235美元或23%。2023財年第一季度生產收入的增長主要是由於我們的THC餾分銷售額增加了近1,000,000美元，以及對10家新藥房的銷售以及現有客户訂單規模和頻率的顯著增加。這些改善是由於我們增加了一個新的銷售董事、產品結構的改進、新產品的推出以及更高質量的材料的採購。這一增長也是由於我們為其製造和加工產品的第三方獲得了更多收入。

銷貨成本

截至2022年8月31日的三個月，我們的銷售成本為3,002,730美元，比截至2021年8月31日的三個月的銷售成本2,604,467美元增加了398,263美元，或15%。截至2022年8月31日的三個月，銷售商品成本增加，主要是由於收入增加和更積極的競爭性折扣。在截至2022年8月31日的三個月中，銷售成本佔銷售額的50%，毛利率為50%。截至2021年8月31日的三個月，銷售成本為47%，毛利率為53%。由於激烈的市場競爭，積極的定價增加了商品銷售成本佔收入的百分比。毛利率超過了我們2023財年第一季度50%的目標。2023財年第一季度銷售的商品成本主要包括2,636,259美元的產品成本，198,261美元的州和地方費和税，以及151,507美元的用品和材料。

銷售、一般和行政費用

在截至2022年8月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了306,508美元，增幅約為11%，達到3,202,302美元，而截至2021年8月31日的三個月為2,895,794美元。截至2022年8月31日的三個月，SG&A費用的增加主要是由於與運營綠洲有限責任公司相關的成本增加。

在截至2022年8月31日的三個月中，SG&A費用主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本2,686,829美元，與2022財年第一季度的2,359,196美元相比增加了327,633美元。與截至2021年8月31日的三個月相比，截至2022年8月31日的三個月與綠洲有限責任公司的運營相關的SG&A增加327,633美元的主要組成部分如下：工資及相關成本1,413,836美元，而截至2021年8月31日的三個月為1,001,651美元；租賃、設施和辦公成本700,454美元，比522,217美元；專業費用150,232美元，比88,370美元；折舊和攤銷161,556美元，比101,358美元；差旅106,074美元，比70,886美元。工資成本在2023財年第一季度增加，主要是由於與全國勞動力短缺相關的員工工資增加，以及我們計劃推出預售部門時製造部門員工數量的增加。由於與我們對新冠肺炎的迴應相關的成本，工資成本也有所增加。租賃、設施和辦公成本增加，這是因為我們通過購買設備和實施適用於新部門的合規程序，努力為新的開卷前部門準備設施。租賃、設施和辦公成本也因我們對新冠肺炎的迴應而產生的成本增加。專業費用增加的主要原因是與監管合規問題有關的法律費用。由於新墨西哥州和內華達州北部的部落訪問，旅行增加。由於共同努力減少專業外包營銷計劃，銷售和營銷成本減少231,769美元，部分抵消了這些增長。

最後，在截至2022年8月31日的三個月中，SG&A減少了21,125美元，這是因為在截至2021年8月31日的三個月中，與持續實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從536,599美元減少到515,474美元。與2022財政年度第一季度相比，這一下降的主要部分如下：由於商務差旅恢復到更正常的水平，與差旅相關的費用增加了28,467美元。2023財年第一季度，由於支持我們不斷擴大的運營的行政員工數量增加，工資和相關成本增加。這些增加被專業費用減少58970美元部分抵銷。

股權投資虧損

在截至2022年8月31日的三個月中，我們的股權投資虧損為234,430美元，而2022財年第一季度為0美元。該公司通過其持股50%的子公司Kealii Okamalu，擁有奎恩河合資企業三分之一的權益。2023財年第一季度的虧損是我們在奎恩河合資企業業績中的份額。奎因河合資企業在2023財年第一季度沒有銷售額，因為它正處於生產週期的增長階段。奎因河合資企業於2022年8月完成了第一次收穫，我們預計它將在2023財年第二季度開始產生收入。

應收票據結算收益

在截至2022年8月31日的三個月中，我們在結算IGH結算票據方面錄得348,165美元的收益，而2022財年第一季度為1,174,082美元。這一和解收益是在2021年2月27日IGH通知我們，它不打算根據IGH票據的條款支付進一步付款後產生的，理論上講，分手費免除了此類額外付款。我們激烈地持不同意見，隨後發生了訴訟。2021年6月14日，IGH訴訟雙方達成保密和解協議，以解決訴訟，並簽署了300萬美元的IGH和解票據。根據IGH和解票據，IGH於2021年7月21日或之前支付了1,000,000美元。剩餘的2,000,000美元和應計利息按月平均分12期支付，最後一期於2022年7月支付。

利息支出，淨額

截至2022年8月31日的三個月，我們的利息支出為766,670美元，與截至2021年8月31日的三個月的418,592美元相比，增加了348,078美元，增幅為83%。利息支出增加主要是由於與2021年債券相關的原始發行折扣185,081美元，在截至2022年8月31日的三個月內攤銷為利息支出。上一財年第一季度沒有可比費用。此外，2023財年第一季度淨利息支出的增加是由於我們在2021年11月發行的債券發行中發行的本金為2,500,000美元(扣除原始發行折扣1,875,000美元后)的2021年債券的利息支出增加了174,601美元。2023財政年度第一季度淨利息支出的增加被債券折價攤銷減少11604美元部分抵消。

所得税撥備

在截至2022年8月31日的三個月中，我們記錄了519,085美元的所得税準備金，而截至2021年8月31日的三個月為328,340美元。雖然我們有淨營業虧損，我們認為我們可以用來抵消整個税負，這是根據《守則》第280E條產生的，因為我們是一家大麻公司，但作為一種保守措施，我們累積了這一負債。

淨虧損

截至2022年8月31日的三個月，我們的淨虧損為1,332,125美元，而截至2022年8月31日的三個月的淨收益為427,599美元，減少了1,759,721美元，降幅為412%。

非控制性權益

在截至2022年8月31日的三個月內，我們在Kealii Okamalu的非控股權益的成本為183,647美元。這一數額由我們在奎因河合資企業中的運營虧損部分和我們的股權投資虧損組成。在2022財年第一季度，沒有可比的支出。

可歸因於CLS控股美國公司的淨虧損.

截至2022年8月31日的三個月，我們應歸因於CLS Holdings USA，Inc.的淨虧損為1,148,478美元，而截至2021年8月31日的三個月的淨收益為427,599美元，減少了1,576,077美元，降幅為369%。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在2022年8月31日和2022年5月31日的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2022年8月31日，我們的營運資本赤字為22,822,630美元，比2022年5月31日的21,228,633美元的營運資本赤字增加了1,593,997美元。我們的營運資本減少，主要是因為公司通過其子公司Kealii Okamalu向Quinn River合資企業額外預付了805,234美元，導致現金減少。我們在該實體中的合作伙伴尚未繳納其所需的資本金，因此我們出資這些資金以確保合資企業的持續運營。營運資本亦減少，原因是根據280E計算我們的應計潛在税項負債增加，該税項負債可根據適用開支的扣減而改變，而不一定與營業收入掛鈎。由於庫存增加798,707美元和應付利息減少107,708美元，部分抵消了營運資本的減少，這是支付2021年11月債券的應計利息的結果。

我們的營運資金需求預計將繼續增加，我們將尋求額外的債務或股權融資和再融資來滿足這些需求。在接下來的12個月裏，我們將需要更多的資本來償還我們的某些可轉換債務，並實施我們的業務計劃，包括開發其他收入來源，例如可能的收購和Quinn River合資企業的開發。雖然我們最近完成了奎因河合資企業的第一批收穫，但由於各種啟動延遲，我們尚未能夠出售所產生的大部分作物。此外，我們的合作伙伴Kealii Okamalu還沒有出資，我們已經預付了額外的金額來滿足這一現金需求。我們相信，一旦我們出售Quinn River合資企業的首批作物，預計將在2023財年第二季度完成，一旦我們在Kealii Okamalu的合作伙伴做出必要的出資，我們的流動性將會改善；然而，我們還無法估計我們的合作伙伴何時會做出所需的出資。在這些問題得到解決之前，我們一直依賴，並可能繼續依賴通過2022年融資協議和我們的短期融資協議提供的短期融資。雖然到目前為止，我們已經能夠獲得這種融資，但我們不能保證，如果我們繼續需要的話，我們將能夠繼續獲得這種融資。

2022年9月，我們成功地對除一隻以外的所有美國可轉換債券和所有Canaccel債券進行了再融資，使其中60%轉換為股權，其餘部分於2023年12月和2024年12月等額到期。我們正在積極尋求對2022年10月25日到期的剩餘美國可轉換債券進行再融資，但我們尚未就此類再融資達成任何協議。

儘管我們的收入預計會隨着我們業務的擴大而增長，但我們在2022財年第一季度只首次實現了淨收益，自那以來我們一直處於淨虧損狀態。如果我們能夠以令人滿意的條款對我們的美國可轉換債券的餘額進行再融資，並且我們在Kealii Okamalu的合作伙伴做出了必要的出資，我們相信我們將有足夠的資金維持我們目前的運營水平，或者如果我們需要額外的現金，我們預計將獲得如上所述的必要資金；然而，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難。為了應對這些風險，除其他外，我們必須通過對我們行業的更多債務和/或股權投資和收購來尋找增長機會，成功執行我們的業務戰略，包括我們計劃成立的合資企業，併成功駕馭我們目前運營的新冠肺炎商業環境以及大麻監管環境中可能出現的任何變化。我們不能保證我們會成功地應對這些風險，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在截至2022年8月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為1,461,763美元，比截至2021年8月31日的三個月的785,275美元增加了676,488美元，增幅約為86%。在從2023財政年度第一季度和2022年財政年度第一季度的淨虧損中計算經營活動中使用的現金流量時，某些非現金項目被(從)淨虧損中扣除或加回此類期間的淨虧損中。截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月，這兩個數字分別為317,974美元和975,743美元。2023財年第一季度，從淨虧損中扣除的最重要的項目是與結算IGH結算票據有關的348,165美元；而2022財年第一季度為1,174,082美元。

最後，我們用於經營活動的現金受到營運資本組成部分變化的影響。週轉資本構成部分的數額因各種原因而波動，包括管理層對所需庫存水平的預期；應收和應付應計利息的數額；預付費用的數額；應計補償和其他應計負債的數額；我們的應收賬款和應收賬款餘額；以及與經營租賃相關的使用權資產和負債的資本化。在截至2022年8月31日的三個月裏，營運資本組成部分的總體淨變化導致來自經營活動的現金減少了447,612美元，而2022財年第一季度來自經營活動的現金減少了237,401美元。2023財政年度第一季度的較大變化如下：2023財政年度第一季度的存貨增加了798,707美元，而上一財政年度第一季度增加了454,468美元，原因是支持增加的銷售所需的庫存水平增加了；2023財政年度第一季度的納税義務增加了519,085美元，而上一財政年度第一季度的納税義務增加了328,340美元，因為我們與税法第280E節有關的潛在税款應計；2023財政年度第一季度應收賬款增加了120,942美元，而由於收入增加，上一財政年度第一季度減少了160,306美元；與上一財年第一季度的61,068美元相比，2023財年第一季度的經營租賃負債減少了79,974美元，這是因為重新談判了某些租賃，導致每月攤銷減少。

截至2022年8月31日的三個月，投資活動使用的現金流量為545,302美元，比截至2021年8月31日的三個月投資活動提供的現金流量1,081,103美元減少了1,626,405美元，降幅為150%。這一下降主要是由於我們在奎因河合資企業的投資支付了805,234美元，以及購買房地產、廠房和設備的支出為88,233美元，所有這些都發生在2023財年第一季度。在截至2022年8月31日的三個月中，我們收到的IGH結算票據本金為348,165美元，而截至2021年8月31日的三個月，我們收到的本金為1,174,082美元，部分抵消了這一減少。

截至2022年8月31日的三個月，融資活動提供的現金流為47,246美元，比截至2021年8月31日的三個月的0美元增加了47,246美元，增幅為100%。增加的主要原因是短期融資協議的收入總額為650,115美元。這一增長被我們為設備融資租賃債務支付的本金16,907美元和支付的短期融資協議本金總額585,962美元部分抵消。2022財年第一季度沒有可比交易。

第三方債務

下表彙總了我們第三方債務的狀況，不包括我們基於短期應收賬款的債務安排，並反映了此類債務是否仍未償還、已償還或已轉換為或交換為我們的普通股：

*2021年債券的條款規定，在2021年債券到期後的五年內，每年支付總額不少於375,000美元的額外付款。

2018年美國可轉換債券發行

在2018年10月22日至2018年11月2日期間，我們簽訂了六份認購協議，根據這些協議，我們同意出售原始本金5,857,000美元的可轉換債券，每股最低面值為1,000美元，總購買價為5,857,000美元。

根據原有條款，債券按季度支付利息，年利率為8%，並通過增加債券當時的未償還本金，按季度資本化首18個月的應計利息。這些債券最初到期的日期是發行後三年。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位3.20美元。每個單位包括(I)一股我們的普通股，面值0.001美元和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.1美元的初始價格購買一股普通股。認股權證還規定，我們可以在普通股連續20個工作日的投標價格超過2.20美元后的任何時間強制行使認股權證。債券包括按季度計算前18個月應計利息資本化的準備金。在將總額為738,663美元的應計利息資本化後，債券的本金總額增至6,595,663美元。

債券還具有其他特徵，例如，如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，以及如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。債權證是本公司的無擔保債務，排名平價通行證有權支付本公司所有其他無擔保債務的本金和利息。認股權證具有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。

於2019年7月26日，吾等與其中四名買方對債權證進行修訂，據此，吾等同意降低原始債權證的轉換價格，前提是，一般而言，我們在籌資交易中以每股代價或每股行使或轉換價格低於緊接發行前生效的原始債券的轉換價格，發行或出售普通股或普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券。在這種情況下，原始債券的轉換價格將降至該發行價。修訂還規定，如果發生攤薄發行，將於轉換時發行的權證將以相當於債券轉換時調整轉換價格的137.5%的價格行使。如出現攤薄發行，認購協議所附認股權證的形式將作出修訂，以將初始行權價更改為經修訂的認股權證行權價。

2021年3月31日，我們修訂了Canaccel債券。這項債券修正案(如下所述)是一種稀釋發行。因此，可轉換債券的轉換價格自動從每單位3.2美元降至1.2美元，認購協議附帶的認股權證形式將被修改，將行使價格從普通股每股4.4美元降至債券轉換價格的137.5%(目前為每股普通股1.65美元)。

於2021年4月15日及2021年4月19日，我們修訂了三份買方債券及認購協議，以(I)將債券的轉換價格由每單位3.20美元降至每單位1.20美元，以及(Ii)將債券的到期日延長一年至自債券籤立日期起計四(4)年。經修訂的認購協議還規定，吾等將提交一份登記聲明，登記在轉換債權證和行使該等債權證轉換後可發行的認股權證時可向該三名買家發行的所有普通股股份以供轉售。根據該等債權證可發行的每份認股權證可按一股普通股的價格行使，價格相等於換股價的137.5%(目前為每股1.65美元)，為期三年，由認股權證發行日期或登記認股權證股份的登記聲明生效之日起計三年。

2021年10月25日，我們償還了三筆到期債券，其中包括365,991美元的本金和2,065美元的利息。

自2022年9月15日起，我們與其中兩個債權證的持有人訂立協議，對該等債權證及相關認購協議作出以下更改：(I)準許本金總額3,378,342元外加56,307元的累算利息按每單位0.29元的減幅轉換價強制轉換為單位；(Ii)將該等債權證(在強制轉換後)到期的剩餘款項的轉換價下調至每單位0.40元；(Iii)將債券的強制轉換VWAP撥備由2.40元減至0.80元；(Iv)為選擇在2022年9月15日或之前轉換超過強制性轉換款額的債權證持有人提供較低的轉換價格；。(V)更改到期日期，使到期的餘款的一半在2023年12月31日到期，而餘下的到期款額則在2024年12月31日到期；。(Vi)規定支付在2022年7月1日至2024年12月31日期間應累算的利息，使預定利息總額的三分之一在2023年12月31日支付，而累算利息的餘額則在2024年12月31日支付；。及(Vii)待收到監管機構批准後，將若干資產(例如許可證、存貨(包括在製品)、設備(不包括須進行購入款項融資的設備)及合約權(不包括對除全資附屬公司以外的實體的投資))的擔保權益授予該等債券持有人及吾等現時或將來可能選擇的其他債務持有人。在簽署對該兩份債券及相關認購文件的修訂後，本公司選擇實施修訂文件所規定的強制性轉換。

2018年可轉換債券發行

2018年12月12日，我們與兩家加拿大代理商簽訂了一項代理協議，關於以每張債券1,000美元的發行價非公開發行公司至多4,000萬美元的可轉換債券(“Canaccel Debentures”)。代理商以商業上合理的努力私募出售了可轉換債券。在緊接債券到期日前最後一個營業日(即自發售截止日期起計三(3)年)營業結束前的任何時間，每份債券均可由持有人選擇轉換為本公司單位，換股價格為每單位3.20美元(“2018年可轉換債券發售”)。每個單位將包括一股普通股和一份認股權證，以購買普通股的一半。每份認股權證最初可按每股認股權證4.40美元的價格行使一股普通股，從截止日期起為期36個月。

我們於2018年12月12日完成了2018年可轉換債券的發行，在最初的收盤時發行了120.12億美元的8%優先無擔保可轉換債券。在交易結束時，吾等向代理人支付：(A)354,000美元的現金服務費；(Ii)720,720美元的現金佣金，相當於股票發行結束時收到的總收益的6.0%；(B)(I)總計46,094個單位的諮詢服務；以及(Ii)相當於93,844個單位的公司融資費，單位數等於股票發行結束時收到的總收益的2.5%除以轉換價格；及(C)(I)總計110,625份顧問權證；及(Ii)225,225份經紀認股權證，相等於於發售結束時收到的總收益的6.0%除以換股價格。在截至2020年5月31日的年度內，本金25,856美元轉換為8,080股普通股。債券包括按季度計算前18個月應計利息資本化的準備金。應計利息1,514,006美元資本化，債券本金為13,500,150美元。

該等債權證為本公司的無抵押債務，享有同等的本金及利息支付權利，並根據本公司與作為債權受託人的奧德賽信託公司於2018年12月12日訂立的債券契約條款發行。債券的利息由結算日起計，年利率為8%，於每個歷季的最後一個營業日支付。

從截止日期後四(4)個月加一(1)天開始，如果我們普通股的每日成交量加權平均交易價(VWAP)在之前10個交易日超過每股1.20美元，我們可以不少於30天的通知，按轉換價格強制轉換當時未償還債券的所有本金。

在本公司控制權變更時，債權證持有人有權要求吾等以相當於當時未償還債權證本金的105%加應計及未付利息的價格回購其債權證。這些債券還包含標準的反稀釋條款。

2021年3月31日，Canaccel債券持有人批准修訂與Canaccel債券有關的債券(“債券修正案”)，以：(I)將Canaccel債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；(Ii)將轉換價格從每單位3.20美元(該術語在契約中定義)降至每單位1.20美元；(Iii)將強制轉換VWAP門檻從每股1.20美元降至0.60美元；及(Iv)修訂“認股權證”及“認股權證契約”的定義(該等詞語在契約中已予界定)，將每份認股權證的行使價降至每股普通股1.60元。同時，我們修改了權證契約，進行了符合要求的修訂，並將權證的到期日延長至2024年3月31日。

我們在2022年8月18日宣佈，我們將於2022年9月15日召開債券持有人會議，尋求Canaccel債券持有人的贊成票，以完成以下事項：(I)我們酌情允許強制將Canaccel債券本金7,931,490美元外加Canaccel債券的應計利息132,192美元轉換為單位，降低轉換價格為每單位0.29美元；(Ii)將剩餘Canaccel債券的轉換價格(強制轉換後)降至每單位0.40美元；(Iii)把Canaccel債權證的強制轉換債券條款由2.4元減至0.8元；。(Iv)為那些選擇在債券持有人會議當日或之前轉換超過Canaccel債權證的強制轉換金額的Canaccel債權證持有人提供較低的轉換價；。(V)更改Canaccel債權證的到期日，使餘下的Canaccel債權證有一半在2023年12月31日到期，其餘Canaccel債權證則在2024年12月31日到期；。(Vi)規定支付在2022年7月1日至2024年12月31日期間累算的利息，以便在2023年12月31日支付預定利息總額的三分之一，並在2024年12月31日支付累算利息的餘額；及(Vii)將吾等若干資產(例如許可證、存貨(包括在製品)、設備(不包括須接受購買資金融資的設備)及合約權(不包括於除全資附屬公司以外的實體的投資)的抵押權益授予Canaccel債券持有人及吾等現在或將來的其他債務持有人(視乎吾等選擇而定)，惟吾等須能取得作出此等授予所需的所有監管批准。會議結束後, 我們選擇實施CANACCORD債券修正案中規定的強制轉換，並獲得了CANACCORD債券額外的自願轉換本金33,787美元和應計利息563美元。

如果在按照認股權證契約行使任何認股權證時，沒有《證券法》下有效的登記聲明，涵蓋持有人在行使認股權證時將發行的部分普通股股份的回售，或其中所載招股説明書因受阻或暫停使用而不能供持有人根據《證券法》回售普通股股份，則可行使認股權證。在招股説明書不能用於該等普通股的轉售的情況下，部分為根據有效的登記説明書登記供持有人轉售的那部分普通股，或在招股説明書不能用於轉售該等普通股的情況下全部轉售的部分，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持有者有權獲得相當於通過除數所得商數的普通股[(A-B) (X)](A)，式中：A=緊接行權表格交付前一個交易日的最後成交量加權平均價，或VWAP，導致適用的“無現金行權”；B=權證的行使價；及X=假若行使權證是以現金行權而非無現金行權的方式行使權證時可發行的普通股股份數目。

根據代理協議，吾等授予代理人增加發售債券本金600萬美元的選擇權，而代理人在發售截止日期前並未行使此項選擇權。

根據代理協議及發行中投資者簽署的認購協議，吾等向債券持有人授予若干登記權，據此，吾等同意向美國證券交易委員會編制及提交一份登記説明書，以登記原始購買人轉售因債權證轉換或行使認股權證而發行的普通股股份的債權證。

2021年11月發行債券

在2021年11月期間，我們開始發售最多5,500,000美元的2021年債券和認股權證，以每股1.65美元的行使價購買我們普通股的股份，總金額相當於2021年債券總購買價的一半。2021年11月債券發行的收益用於為我們在奎恩河合資企業的投資提供資金。

2022年3月9日，我們進行了2021年11月債券發行的最終結束。在2021年12月1日至2022年1月4日期間，我們完成了2021年11月債券發行的多次完成，其中我們出售了總計250萬美元的2021年債券，並向投資者發行了總計775,576份債券權證。2021年發行的債券將於2024年7月10日到期，年利率為15%。自2021年債券發行後36個月開始，此後5年內，所有債券持有人每年將獲得現金支付，金額相當於(I)他們購買的債券本金的15%，或(Ii)根據奎因河合資協議的條款，購買者按比例獲得的上一財年我們收到的分派的5%。債券認股權證的有效期為3年，可在發行日期後的任何時間或不時以每股普通股1.65美元的價格行使全部或部分債券權證。

應收賬款融資協議

我們維持與LeafLink Financial的應收賬款融資協議(“短期融資協議”)，根據該協議，我們可以3%的折扣出售部分應收賬款。2022年4月，貼現率降至2.5%，貸款總額不能超過1,500,000美元，須在30天內償還。

2022年融資協議

自2022年9月30日起，我們與CBR Capital LLC簽訂了一項商業貸款和擔保協議，借入900,000美元。這筆貸款分48周償還，第1-8周償還13,312.50美元，第9-48周償還29,287.50美元。CBR Capital LLC表示，它知道Canaccel Debentures和美國可轉換債券，並將同意將CBR擔保權益從屬於這些債券持有人。貸款的某些條款仍有待監管部門的批准。

出售股權

Canaccel特別認股權證發售

2018年6月20日，我們與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了我們的特別權證的非公開發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。為此，我們還與奧德賽信託公司簽訂了一份特別權證契約和一份認股權證契約，作為特別權證代理和權證代理。

根據是次發售，我們發行了7,243,014份特別認股權證，價格為每份特別認股權證1.80加元(1.36美元)。每個特別認股權證於2018年11月30日自動行使，無需額外考慮。

每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，用於購買一股普通股。在我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證將在三年內以2.60加元的價格行使，在某些情況下可能會進行調整。認股權證於2022年1月7日到期。由於截至2018年8月20日，我們尚未收到適用的加拿大證券管理機構的合格招股説明書收據，因此每個特別認股權證持有人有權獲得1.1個單位(而不是一(1)個單位)；然而，只要懲罰單位的任何部分權利向下舍入到最接近的整個處罰單位。

關於特別認股權證發售，我們支付了相當於1,413,267加元(1,060,773美元)的現金佣金和其他費用、相當於362,163份公允價值為1,413,300美元的特別權證的公司融資費和579,461份經紀認股權證。每份經紀認股權證持有人有權以每單位1.80加元的價格收購一個單位，為期36個月，自我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起計，在某些情況下可進行調整。我們的普通股於2019年1月7日在加拿大證券交易所開始交易。在截至2020年5月31日的年度內，我們還向投資者發行了760,542份特別權證，公允價值為7,142,550美元，作為對未能及時就特別權證相關證券簽署加拿大招股説明書的懲罰。

海軍資本投資者

自2018年7月31日起，我們與英屬維爾京羣島有限公司(“海軍資本”)--海軍資本綠色國際有限公司簽訂了一項認購協議，根據該協議，我們同意以3,000,000，1,875,000股(每單位1.60美元)的收購價出售給海軍資本，相當於(I)1,875,000股普通股，(Ii)購買總計1,875,000股的三年期認股權證。000股我們的普通股(“海軍認股權證”)，行使價為每股普通股2.40美元(“海軍資本發行”)。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型對權證進行估值，並將總收益1,913,992美元分配給普通股，將1,086,008美元分配給權證。結案日期為2018年8月6日。在認購協議中，我們還同意於2018年11月1日或之前向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記向海軍資本發行的普通股和海軍認股權證股票。如果我們未能在該日期或之前提交註冊聲明，我們將被要求向Naval Capital額外發放相當於Naval Capital最初認購單位的10%(10%)的額外單位數量(其中將包括按原始行使價格計算的額外認股權證)。2019年8月29日，我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明，其中包括向海軍資本發行的普通股和海軍認股權證股份。該認股權證可不時全部或部分行使，為期三年。權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格發行或出售普通股的情況下，對行使價格進行調整。, 但須受搜查令所述的某些例外情況所規限。認股權證還規定，在連續20個工作日內，我們普通股的投標價格超過認股權證行權價的120%後，它可以隨時贖回。此認股權證已於2021年7月31日到期。

在2018年8月8日至2018年8月10日期間，我們簽訂了五項認購協議，據此，我們以總計2,750,000美元、1,718,750股(每單位1.60美元)的總購買價出售，相當於(I)1,718,750股我們普通股的1,718,750股，以及(Ii)以每股2.40美元的行使價購買1,718,750股我們普通股的三年期認股權證。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型對認股權證進行估值，並將總收益1,670,650美元分配給普通股，將1,079,350美元分配給認股權證。這些認股權證於2021年8月7日到期。認購協議中規定的條款餘額與上文概述的海軍資本認購協議中的條款相同。

綠洲大麻交易

2017年12月4日，我們與Alternative Solutions簽訂了收購協議，以收購Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有未償還股權。根據收購協議，吾等於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於約45天后額外支付1,800,000美元，並將於收到適用的監管批准後，收取各OASIS有限責任公司的初步10%。收到了監管部門的批准，10%的會員權益轉移到了我們手中。

2018年6月27日，我們完成了從Alternative Solutions和OASIS LLC的所有者(不包括Alternative Solutions)購買剩餘90%的會員權益的交易。成交對價如下：現金5,995,543美元，2019年12月到期的400萬美元期票，即綠洲票據，以及我們普通股6,000,000美元。5,995,543美元的現金付款少於最初預計的6,200,000美元，因為該公司承擔了額外的204,457美元的負債。

將發行的股票數量計算如下：6,000,000美元除以較低的1.00美元或在2018年開始的特定最低規模的首次股權發行中獲得一股普通股的換股價格乘以80%。這個價格被確定為每股0.272美元。OASIS票據的擔保優先於我們在Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC和Alternative Solutions的資產。我們還向Alternative Solutions和OASIS有限責任公司(Alternative Solutions除外)的前所有者代表遞交了一份認罪書，該判決通常會在OASIS票據下發生違約或未能在到期時支付某些其他金額時生效。我們在2019年12月全額償還了綠洲票據。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一名為4Front Advisors的顧問某些款項，這一數額存在爭議。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者有權從我們那裏獲得1,000,000美元的付款，因為OASIS LLC在2019日曆年保持着平均每天20,000美元的收入。我們於2020年5月27日向賣方支付了850,000美元。我們將應付給賣方的餘額150,000美元存入托管代理，等待税務審計的結果。在截至2020年5月31日的年度內，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。2021年2月，我們完成了税務審計，使用代管金額中的約43,000美元償還了賣方應支付的税款部分，並將代管金額中的約107,000美元退還給了賣方。

我們於2018年12月12日獲得監管機構的最終批准，擁有綠洲有限責任公司的會員權益。根據修訂後的交易結構，我們於2022年4月26日獲得監管部門的最終批准，通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益。

諮詢協議

我們定期使用外部投資者關係顧問的服務。在截至2016年5月31日的年度內，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行2,500股普通股，價值11,600美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已經賺取了我們普通股的任何股份，是否會發行任何股份還不確定。截至2022年8月31日，我們包括了5,000股普通股，價值23,200美元的應在相應資產負債表上支付的股票。這些股票的估值是根據授予日的收盤價計算的。

2015年12月29日，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一家諮詢公司發行6,250股普通股，價值21,250美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已經賺取了我們普通股的任何股份，是否會發行任何股份還不確定。截至2022年8月31日，我們擁有12,500股普通股，價值42,500美元，包括在相應資產負債表上的應付股票中。這些股票的估值是根據授予日的收盤價計算的。

持續經營的企業

我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。除2022財年第一季度外，自成立以來，我們的運營都出現了虧損，截至2022年8月31日，我們的累計赤字為96,228,295美元，而截至2022年5月31日的累計赤字為95,079,817美元。截至2022年8月31日，我們的營運資本赤字為22,822,630美元，而截至2022年5月31日的營運資本赤字為21,228,633美元。我們的獨立審計師截至2022年5月31日的年度報告包含持續經營資格。我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力必須考慮到早期公司經常遇到的問題、費用和併發症。

我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金來滿足我們的現金需求，以及借入資本和出售股權為我們的債務再融資和支持我們收購運營業務、執行合資企業、開放加工設施和為持續運營提供資金的計劃的能力。我們不能保證我們將成功地以合理的條款籌集額外的債務或股本，或根本不能保證我們未來業務產生的現金將足以滿足我們的需求。這些因素和其他因素表明，我們可能無法在一段合理的時間內繼續經營下去。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

關鍵會計估計

管理層根據公認會計原則，在編制財務報表時使用各種估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於呈現我們的經營結果和財務狀況最重要，並且需要管理層最大限度地利用判斷力的會計估計被指定為我們的關鍵會計估計。我們有以下重要的會計估計：

近期發佈的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則可能會發生變化。這些準則的變化可能會對我們未來的財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認資產和負債)的公允價值的程序，遵循在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU下的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU於2020年1月1日對我們生效。本ASU中的修正案是在預期的基礎上實施的。在截至2020年5月31日的年度內，本公司根據ASU 2017-04號記錄的商譽減值金額為25,185,003美元。

2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號，股票薪酬--變更會計的範圍它提供了指導，説明對以股份為基礎的支付獎勵的條款或條件的哪些變化需要實體應用修改會計。ASU要求實體對修改的效果進行説明，除非修改後的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用)、歸屬條件和分類(作為股權或負債)與緊接修改前的原始裁決相同。ASU於2018年1月1日對我們生效，適用於在採用日期或之後修改的裁決。採用ASU 2017-09對本公司的財務報表沒有重大影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本更新第I部分的修訂改變了某些具有下一輪特徵的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具是否應被歸類為負債工具或權益工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修訂要求根據主題260列報每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可用收入的減少。具有下一輪特徵的內嵌轉換期權的可轉換票據現在受或有收益轉換特徵專門指南(在分主題470-20，債務--帶有轉換的債務和其他選項)的約束下，包括相關的每股收益指南(在主題260)。這一更新的第二部分中的修正重新確定了主題480的某些規定被無限期推遲的特點，這些規定現在作為待決內容出現在編纂中，但範圍例外。

這些修訂並不具有會計效力。對於公共企業實體，本更新第一部分中的修正案在2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。如果一個實體在一個過渡期內提早採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。

最近還發布了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》的要求提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括，除其他事項外，旨在確保我們根據證券交易法提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官員，以便及時做出關於要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官兼首席財務和會計官Andrew Glasow評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。根據評估，格拉肖先生得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地及時提醒他有關我們的重要信息，這些信息必須包括在我們定期提交的美國證券交易委員會文件中，並確保積累我們根據該法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定，原因如下：

我們計劃一旦有額外資源，便會增聘會計人員，以糾正這些弱點。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響我們財務報告內部控制的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

氣候變化的影響可能會對我們農作物的數量和質量以及我們藥房業務的能源成本和可獲得性產生不利影響。

在我們維持合資種植設施的地區，我們正在感受到氣候變化的影響。高温比往年更高，額外高温的影響對我們的收成和作物的質量都產生了不利影響。氣温上升也可能導致我們縮短未來的生長季。此外，氣候變化的影響正在導致我們藥房運營的電力成本增加，如果氣温仍然很高，可能會導致電力配給，這可能需要減少我們藥房的運營時間。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

自2022年9月30日起，我們與CBR Capital LLC簽訂了一項商業貸款和擔保協議，借入900,000美元。這筆貸款分48周償還，第1-8周償還13,312.50美元，第9-48周償還29,287.50美元。CBR Capital LLC表示，它知道Canaccel Debentures和美國可轉換債券，並將同意將CBR擔保權益從屬於這些債券持有人。貸款的某些條款仍有待監管部門的批准。

項目6.展品。