附件4.1

執行副本

第五次修訂和重述信貸協議

日期為

2022年10月12日

其中

摩丁製造公司

艾瑞代爾國際空調有限公司

作為初始附屬借款人，

其他附屬借款人不時與本協議一方簽訂協議，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理和附屬代理，

蒙特利爾銀行，

美國銀行全國協會和

密鑰庫全國協會

作為辛迪加代理，

和

PNC銀行，全國協會

城市國民銀行

北卡羅來納州美國銀行

作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

美國銀行全國協會和

KeyBank資本市場公司

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

		頁面

		1
第一條定義		1

	第1.01節。定義的術語	1
	第1.02節。貸款和借款的分類	55
	第1.03節。術語一般	56
	第1.04節。會計術語.協議會計原則	56
	第1.05節。對現有信貸協議的修訂和重述	57
	第1.06節。利率；基準通知	57
	第1.07節。某些計算	58
	第1.08節。師	58
	第1.09節。槓桿率	58
	第1.10節。匯率；貨幣等價物	58

第二條學分		58
	第2.01節。承付款	58
	第2.02節。貸款和借款	58
	第2.03節。借款請求	59
	第2.04節。美元數額的釐定	60
	第2.05節。Swingline貸款	60
	第2.06節。信用證	62
	第2.07節。借款的資金來源	68
	第2.08節。利益選舉	68
	第2.09節。終止和減少承付款	70
	第2.10節。償還和攤銷貸款；負債的證據	71
	第2.11節。提前還款	72
	第2.12節。費用	75
	第2.13節。利息	76
	第2.14節。替代利率	76
	第2.15節。成本增加	80
	第2.16節。中斷資金支付	81
	第2.17節。税費	82
	第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷	89
	第2.19節。緩解義務；替換貸款人	91
	第2.20節。擴展選項	93
	第2.21節。市場擾亂	94
	第2.22節。判斷貨幣	94
	第2.23節。附屬借款人的指定	95
	第2.24節。違約貸款人	95
	第2.25節。延長到期日	97
	第2.26節。對外融資義務	99
	第2.27節。泥潭事件	100
	第2.28節。ESG修正案	100

第三條陳述和保證		101

	第3.01節。公司的存在和權力。	101
	第3.02節。授權。	101
	第3.03節。約束效應。	101
	第3.04節。沒有衝突；政府同意。	101
	第3.05節。財務報表；重大不利變化。	102
	第3.06節。訴訟和或有債務。	102
	第3.07節。遵守ERISA。	102
	第3.08節。税金。	103
	第3.09節。子公司。	103
	第3.10節。不是投資公司	103
	第3.11節。財產所有權	103
	第3.12節。材料協議；默認。	104
	第3.13節。全面披露。	104
	第3.14節。環境問題。	104
	第3.15節。無力償債。	104
	第3.16節。遵守法律；制裁和條例	105
	第3.17節。規則U	105
	第3.18節。保險	105
	第3.19節。優先票據債務	105
	第3.20節。抵押品擔保權益	105
	第3.21節。收益的使用	105
	第3.22節。勞資關係委員會。	106
	第3.23節。受影響的金融機構	106
	第3.24節。荷蘭財政統一化	106
	第3.25節。主要利益中心	106

第四條條件		106

	第4.01節。生效日期	106
	第4.02節。每個信用事件	107
	第4.03節。指定附屬借款人	108

第五條平權公約		109

	第5.01節。信息	109
	第5.02節。對財產、賬簿和記錄的檢查。	111
	第5.03節。維持生存。	111
	第5.04節。收益的使用。	112
	第5.05節。遵守法律；繳納税款和其他索賠。	112
	第5.06節。保險。	113
	第5.07節。財政年度的變化	113
	第5.08節。財產的維護	113
	第5.09節。擔保	113
	第5.10節。最惠國地位	114
	第5.11節。附屬擔保；進一步保證	115
	第5.12節。荷蘭財政統一化	117
	第5.13節。荷蘭財政統一終止	117

第六條消極公約		117

	第6.01節。受限支付	117
	第6.02節。貸款或墊款	119
	第6.03節。投資和收購。	120
	第6.04節。留置權。	123
	第6.05節。負債累累。	126
	第6.06節。資產的合併、合併和出售	131
	第6.07節。金融契約	133
	第6.08節。[故意省略]	133
	第6.09節。費率管理交易記錄	134
	第6.10節。業務範圍	134
	第6.11節。環境問題	134
	第6.12節。與關聯公司的交易	134
	第6.13節。債務的可選付款和修改	135
	第6.14節。限制性協議	135

第七條違約事件		137

第八條行政代理人		141

	第8.01節。授權和操作	141
	第8.02節。代理人的信賴、賠償等	143
	第8.03節。張貼通訊	144
	第8.04節。各個代理分別	146
	第8.05節。繼任者代理	146
	第8.06節。貸款人及開證行承兑匯票	147
	第8.07節。抵押品事宜	149
	第8.08節。信用招標	150
	第8.09節。ERISA的某些事項	150
	第8.10節。某些對外質押事宜	152

第九條雜項		152

	第9.01節。通告	152
	第9.02節。豁免；修訂	154
	第9.03節。費用；責任限制；賠償；損害豁免	157
	第9.04節。繼承人和受讓人	159
	第9.05節。生死存亡	164
	第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行	165
	第9.07節。可分割性	166
	第9.08節。抵銷權	166
	第9.09節。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	166
	第9.10節。放棄陪審團審訊	168
	第9.11節。標題	168
	第9.12節。保密性	168
	第9.13節。《美國愛國者法案》；實益所有權條例	170
	第9.14節。利率限制	170
	第9.15節。不承擔諮詢或受託責任	170
	第9.16節。律師代表	171

三、

	第9.17節。承認並同意接受受影響金融機構的自救	171
	第9.18節。解除擔保人和抵押品	172
	第9.19節。完美的約會	173
	第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認	173

第十條公司擔保		173

四.

時間表：

附表2.01	--	承付款
附表2.05	--	擺動線條昇華
附表2.06	--	現有信用證
附表2.28	--	可持續發展表與可持續發展定價調整
附表3.06	--	訴訟
附表3.09	--	附屬公司
附表5.11	--	抵押物業
附表6.03	--	投資
附表6.04	--	留置權
附表6.05	--	負債
附表6.12	--	與關聯公司的交易

展品：
附件A	--	轉讓的形式和假設
附件B-1	--	Foley&Lardner LLP的意見表格
附件B-2	--	特別英語法律顧問的意見表格
附件C-1	--	增加出借人補助金的形式
附件C-2	--	補充貸款人補充資料的格式
附件D-1	--	循環貸方票據的格式
附件D-2	--	美元定期貸款票據的格式
附件D-3	--	歐元定期貸款票據格式
附件E	--	結賬文件清單
附件F-1	--	借款附屬協議的格式
展品F-2	--	借款子公司終止形式
附件G-1	--	借閲申請表格
附件G-2	--	利益選擇申請表
展品H-1-4	--	美國税務合規證書格式
證物一	--	符合證書的格式

摩丁製造公司、Airedale國際空調有限公司、本協議的其他附屬借款人、本協議的貸款人和摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理於2022年10月12日簽訂的第五份修訂和重述的信貸協議(“協議”)。

鑑於，本公司、貸款方以及摩根大通銀行作為其行政代理和抵押品代理，目前是日期為2019年6月28日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(於本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的訂約方。

鑑於，本公司、貸款人、行政代理及抵押品代理已同意訂立本協議，以(I)修訂及重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)重新證明現有信貸協議項下及定義的“義務”，並根據本協議的條款償還；及(Iii)列明貸款人將不時向借款人提供貸款及提供其他財務通融或為借款人的利益而提供其他財務通融的條款及條件。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明本公司在該協議下的未償還義務和債務，應根據本協議的條款支付。

鑑於，本公司亦有意確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議所指及定義)項下的所有責任將按貸款文件(如本文所述及定義)所修改或重述而繼續具有十足效力及作用，且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”所載對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購”指公司或其任何子公司(但僅不包括本公司和/或其一個或多個子公司之間的交易)(I)收購任何正在進行的業務或任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的全部或幾乎全部資產的交易，或在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，無論是通過購買資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列相關交易中的最近一筆交易)至少多數(票數)在董事選舉方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券除外)或多數(按百分比或投票權)合夥企業或有限責任公司的剩餘所有權權益。

“收購對價”指本公司及其附屬公司就收購而支付或應付的所有代價的總額，包括所有直接付款、承擔的所有債務、所有溢價及其他或有付款(習慣上的賠償義務除外)及所有其他已支付或應付的代價。

“收購債務”是指公司或其任何附屬公司發行的任何債務，其目的是為重大收購和任何相關交易或一系列相關交易(包括為公司、其任何子公司或擬收購的個人或資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或置換)而發行的全部或部分融資；但條件是(I)向本公司及其子公司發放其收益取決於該重大收購的完成，並且在該釋放之前，該等收益以第三方的形式持有(並且，如果該收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約文件)在該重大收購完成之前終止，或者該重大收購未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，這些收益應迅速用於償還和解除公司及其子公司就此類債務所承擔的所有債務)或(Ii)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或允許或要求贖回或要求贖回或預付此類債務，前提是與此類債務有關的最終文件中規定的日期(以及如果最終協議(或收購要約或類似交易)中規定的日期仍未完成)。, 該等重大收購事項的最終要約文件)在該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項未於與該等債務有關的最終文件所指定的日期前完成，則該等債務須於終止後90天內或該指定日期(視情況而定)贖回或預付)。

“與收購有關的增量定期貸款”的含義與第2.20節賦予該術語的含義相同。

“額外承諾貸款人”具有第2.25(D)節中賦予該術語的含義。

“附加契約”係指(I)根據任何重大債務(不論該條款是否被貼上標籤或以其他方式定性為契約)的條款對公司或任何附屬公司具有約束力的任何肯定或消極契約或類似的限制(包括任何財務契約)，其標的類似於本協定第五條和第六條中的任何契約或本協定的相關定義，但包含一個或一個以上百分比。根據本公司或該附屬公司的任何重大債務的任何協議，或根據任何關於再融資或延長其下全部或部分重大債務的協議，對貸款人具有更多限制性或更有利於貸款人的金額或公式(該契約或類似限制僅在其更具限制性或更有利的範圍內被視為附加契約)或(Ii)其主題涉及衡量本公司綜合財務狀況或綜合財務業績的任何契約(或具有類似效力的其他條款)，包括對公司槓桿率的衡量，支付費用、收益、淨收入、固定費用、利息支出、淨值或公司綜合財務狀況或經營結果的其他組成部分的能力(無論如何表述，也無論是否以比率、固定金額或違約或其他方式表述)，以及此類契約(或其他規定)是否類似於或不同於本協議第五條或第六條所載契約, 或(Iii)根據高級票據購買協議的條款對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何要求或限制，而該要求或限制被貼上或以其他方式描述為肯定或否定的契諾(或者，無論如何貼上標籤或特徵，通常會在類似高級票據購買協議的票據購買協議中被貼上標籤或以其他方式描述為肯定或否定的契諾，由行政代理合理地確定)，而該要求或限制不同於本協議第五條或第六條中任何契約的標的。或本協議中的相關定義；但是，(I)“附加契約”不應包括與外國子公司的重大債務有關的協議中的契約(或具有類似效力的其他條款)，除非此類重大債務構成適用的外債，以及(Ii)與任何適用的外債有關的協議中所載的任何契約(或具有類似效力的其他條款)，如構成本協議項下的附加契約，則僅適用於該等適用的外債中所包含的契約(或具有類似效力的其他條款)所適用的同一人。

“額外違約”係指任何有關本公司或任何附屬公司的重大債務的任何協議或任何再融資或延長全部或部分重大債務的協議中所載的任何規定，而該協議允許該等重大債務的持有人加速(隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之)到期，或以其他方式要求本公司或任何附屬公司購買本公司或任何附屬公司在本協議項下的重大債務或任何再融資或延長全部或部分重大債務的協議中。其聲明的到期日，並類似於本協定第七條所載的任何違約事件，或本協議中的相關定義，但包含一個或多個百分比、金額或公式，這些百分比、金額或公式比本文所述的更具限制性或寬限期更短，或者根據任何關於公司或該附屬公司的任何重大債務的協議或任何關於對其下的全部或部分重大債務進行再融資或延期的協議對貸款人更有利(只有在其限制性更強的範圍內，該撥備才應被視為額外違約，(Ii)在高級票據購買協議中被貼上違約事件標籤或以其他方式描述為違約事件的任何事件或情況(或者，無論如何貼上標籤或特徵，在類似於高級票據購買協議的票據購買協議中通常會被貼上標籤或以其他方式表徵為違約事件的事件或情況，由管理代理合理地確定)，而該事件或情況不同於本協議第七條所載的任何違約事件的主題, 或本協議中的相關定義；但條件是：(I)“其他違約”不應包括協議中關於外國子公司重大債務的違約(或具有類似效力的其他條款)，除非此類重大債務構成適用的外債，以及(Ii)與任何適用的外債有關的協議中包含的任何違約(或具有類似效力的其他條款)，構成本協議項下的額外違約，應僅適用於此類適用的外債中所包含的違約(或具有類似效力的其他條款)所適用的同一人。

“調整後每日簡單RFR”是指，(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的目的下限。

“調整後的TIBO利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的TIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的TIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“管理代理”是指JPMCB(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的管理代理的身份，以及根據第9.04條產生的任何後續管理代理。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果控制人直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、會員權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導受控人的管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。為免生疑問，任何個人不得僅因為某人是董事(或同等身份的人)或此人的高級管理人員而被視為該人的附屬公司。

“與代理人有關的人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。

“協議貨幣”是指(A)循環貸款、協議貸款貨幣和(B)信用證、協議信用證貨幣。

“商定信用證貨幣”是指(A)商定的貸款貨幣和(B)任何其他貨幣，即(I)隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元和(Ii)經公司、行政代理和相關開證行同意的任何其他貨幣。

“商定貸款貨幣”是指(一)美元、(二)歐元、(三)日元、(四)英鎊和(五)任何其他貨幣，即(A)隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)和(B)行政代理和每個循環貸款人同意的貨幣。

“協議”具有導言段中規定的含義。

“協議會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，但第1.04節另有規定。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A) 該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整的期限SOFR匯率應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎(或CME術語SOFR管理人在條款SOFR參考匯率方法中指定的任何修訂的期限SOFR參考匯率的發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的該等變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”是指適用於本公司或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區內的所有法律、規則和條例。

“反恐令”指聯邦儲備委員會第66號第13,224號行政命令。註冊美國總裁發佈的49,079(2001)(禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)。

“適用外債”是指外國子公司作為借款方、共同借款方或其他債務人而由公司或國內子公司擔保或負有其他責任的重大債務。

“適用信用證昇華”係指(1)就JPMCB作為本協議項下開證行的身份而言，6,250,000美元；(2)對於蒙特利爾銀行，以本協議項下開證行的身份而言，為6,250,000美元；(3)對於美國國家銀行協會，以本協議項下開證行的身份而言，為6,250,000美元；(4)對於KeyBank，National Association，以本協議下開證行的身份，為6,250,000美元；以及(V)對於根據本協議條款成為開證行的任何其他人，在該人根據協議條款成為開證行時，公司、行政代理和該人以書面商定的金額，如經公司書面同意，上述每一金額均可不時減少或增加，行政代理和開證行(但對任何開證行適用信用證金額的任何增加只需徵得公司和該開證行的同意)。

“適用到期日”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指對於任何貸款人，(A)對於循環貸款、循環信用敞口、LC敞口或Swingline貸款，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是所有循環貸款人的循環承諾總額(如果循環承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾來確定適用的百分比，以使任何轉讓生效)，(B)對於美元貸款，(I)在墊付美元定期貸款之前的任何時間，其分子是該貸款人的美元定期貸款承諾，其分母是所有美元定期貸款機構的美元定期貸款承諾的總和，且(Ii)在墊付美元定期貸款之後的任何時間，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的美元定期貸款的未償還本金金額，其分母是所有美元定期貸款機構的美元定期貸款的未償還本金總額，以及(C)就歐元定期貸款而言，(I)在墊付歐元定期貸款之前的任何時間，等於分數的百分比，其分子是該貸款人的歐元定期貸款承諾，其分母是所有歐元定期貸款人的歐元定期貸款承諾總額，以及(Ii)在墊付歐元定期貸款之後的任何時間，百分比等於該貸款人的歐元定期貸款的未償還本金金額，其分母是所有歐元定期貸款的未償還本金總額；如果 , 在上述(A)、(B)和(C)條款的情況下，在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，任何違約貸款人的循環承諾、美元定期貸款承諾和/或歐元定期貸款承諾(視情況而定)應在計算中不計在內。

“適用利率”是指，就任何期限基準貸款、任何ABR貸款、任何RFR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，在下列標題“期限基準利差”、“ABR利差”、“RFR利差”或“承諾費費率”(視具體情況而定)下列出的適用年利率，視具體情況而定：

定價水平	槓桿率	承諾收費標準	術語基準傳播	RFR 傳播	ABR 傳播

I級		0.125%	1.375%	1.375%	0.375%

II級	≥ 1.75 to 1.00 but	0.175%	1.50%	1.50%	0.50%

第三級	≥ 2.25 to 1.00 but	0.225%	1.625%	1.625%	0.625%

IV級	≥ 3.00 to 1.00	0.275%	1.75%	1.75%	0.75%

如果公司未能在第5.01節規定的季度或年度財務報表或合規性證書到期之日或之前交付該等報表或證書，則第四級定價應被視為適用於自該要求交付之日起五(5)個工作日開始至實際交付該報表或證書後五(5)個工作日為止的期間，之後應根據該定義確定定價水平。

除下一段或上一段另有規定外，對當時生效的定價水平的調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表和證書後五(5)個工作日生效(雙方理解並同意，定價水平的每次變化應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用)。

儘管本定義有任何相反規定，第二定價水平應被視為自生效日期起適用，直至行政代理收到公司截至2022年9月30日的財政季度的適用財務報表，此後應根據本定義的條款對當時有效的定價水平進行調整。

“適用時間”是指，對於以任何外幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“批准的司法管轄區”是指美國、英格蘭和威爾士、荷蘭和德國。

“安排人”是指摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行全國協會和KeyBanc資本市場公司各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

第 2.20節定義了“擴充貸款人”。

“授權人員”是指公司的首席財務官、財務主管、財務助理或財務總監中的任何一位。

“可用總循環承諾額”是指在任何時候，當時的總循環承付款實際上減去當時的總循環信貸風險。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貸款貨幣的當時基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，是或可以用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)的條例或規則。

“自救貸款人”的定義見第2.19(B)節。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和 (D)財務管理服務(包括但不限於控制支付服務、自動票據交換所交易、退貨服務、任何直接借記計劃或安排、透支服務和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指本公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務義務”是指本公司或其任何附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改或替代)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，現在及以後生效，或任何後續法規。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下采取任何行動，以實現或表明其同意、批准或默許，任何該等訴訟或委任，或已在該等訴訟中就其提起任何濟助令，但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認此人簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於任何(1)任何商定貸款幣種的RFR貸款，適用於該商定貸款幣種的相關利率，或(2)定期基準貸款，適用於該商定貸款幣種的相關利率；如果就適用的相關利率或該協議貸款貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節的第(B)款替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以外幣計價的任何貸款， “基準替換”應指下列第(2)項中所述的替換：

(1) 對於任何以美元計價的貸款，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；或

(2) (A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例以當時在美國適用的商定貸款貨幣計價，以及(B)相關的基準重置調整；

如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用利息期間的未調整基準替代，以及該未調整基準替代、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的任何設定的可用基準期的任何替代基準，指由行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法的利差調整。由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以當時適用的商定貸款貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準的替換。

“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的變更，回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，行政代理在與公司協商後，根據其合理的善意酌情決定權可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人以其合理善意酌情決定權決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理人以其合理善意酌情決定權決定不存在該基準的市場慣例，則行政代理人在與本公司磋商後決定以其他行政方式決定與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1) 在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2) 在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，為監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的基準更換日期之前；(B)第(1)或(2)款所述事件發生時，該基準的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)將被視為已發生。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列事件中的一個或多個：

(1) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，永久或無限期地截至某一特定日期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2) 該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貸款貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準點進行了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節的所有目的替換該當時的基準之時為止的期間。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)的任何，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第1章或守則第475節而言)的任何人士。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)條下定義，並根據其解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。

“借款”係指(A)在同一日期作出、轉換或延續的同類型循環貸款，如屬定期基準貸款，則為單一利息期的貸款；(B)同一類型及類別的定期貸款，於同一日期作出、轉換或延續；如屬定期基準貸款，則為單一利息期的貸款，或(C)Swingline貸款。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借用請求，基本上採用附件G-1所附的格式或行政代理可能不時批准的其他格式。

“借款附屬協議”是指實質上採用附件F-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件F-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。但除上述規定外，營業日應為：(I)關於以歐元計價的貸款和關於計算或計算EURIBO利率的任何一天，是目標日；(Ii)關於以日元計價的貸款和關於計算或計算Tibo利率或日本最優惠利率的任何一天，銀行在日本營業的任何一天(星期六或星期日除外)；(Iii)關於RFR貸款和任何利率設置、資金、任何此類RFR貸款的支付、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日僅為RFR營業日，及(Iv)與參考經調整期限SOFR利率的任何貸款及任何該等貸款參考經調整期限SOFR利率或參考經調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易有關，任何該等日為美國政府證券營業日。

“資本支出”指在任何期間，本公司及其附屬公司根據協議會計原則必須在本公司及其附屬公司的綜合現金流量表中列為資本支出的所有支出(無論是以現金支付或應計為負債，包括作為資本化租賃債務支出或資本化的所有金額)的總和。

“股本”係指(A)就任何公司而言，所有股本及任何可交換或可轉換為股本的證券，以及用以購買或以其他方式取得股本或該等證券或任何其他形式的股本證券的任何認股權證、權利或其他選擇權；(B)就協會或商業實體而言，指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論一般或有限)及(D)賦予任何人士權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但在上述各情況下，不包括(I)在完成有關購買前購買附屬公司股權的任何協議及(Ii)任何可兑換債務，直至該等可兑換債務已根據其條款轉換為止。

“資本化租賃”是指作為承租人的該人對財產的任何租賃，根據協議會計原則，將在該人的資產負債表上記錄為融資租賃(為免生疑問，不包括經營性租賃，無論是否在資產負債表上資本化)。

一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該債務將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。

“現金抵押”是指為抵押品代理人、適用的開證行和循環貸款人的利益，將其質押和存入抵押品代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)，作為抵押品或支持信用證風險敞口、現金或存款的賬户餘額，或抵押品代理人滿意的金融機構的備用信用證，在每種情況下，根據抵押品代理人和適用的開證行合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。該術語的派生詞應具有相應的含義。

“現金等價物投資”是指：

(i) 美利堅合眾國、瑞士、聯合王國(及其任何國家)或歐洲聯盟任何成員或其任何機構的直接債務，或由美利堅合眾國、瑞士、聯合王國(及其任何國家)或歐洲聯盟任何成員或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過兩年；

(ii) 僅對外國子公司的投資，該外國子公司國內國家政府的直接債務或擔保債務，期限自收購之日起不超過兩年；

(iii) 收購後不超過一年到期的商業票據，由實體(本公司的關聯公司除外)發行，其評級為標普或P-1在其上的任何投資為A-1或更好，穆迪 (或至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)的類似同等評級或更高評級)；

(iv) 定期存款、歐洲美元定期存款、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他在收購之日起180天內到期的銀行或信託公司(無論是國內的還是國外的)，其資本、盈餘和未分配利潤超過250,000,000美元，其長期債務或其母公司的長期債務被穆迪評為至少A級；

(v) 回購協議或類似的投資工具，在每種情況下，被標準普爾或P-1或更好的穆迪評級為A-1或更高，且到期日不超過270天；

(vi) 自收購之日起兩年或兩年以下期限的證券，由美利堅合眾國任何州或其任何政治部門或税務當局發行或完全擔保，並由標準普爾或穆迪至少給予A級評級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)給予類似的同等評級或更高評級)；

(vii) 共同基金的份額，其投資指引將此類基金95%的投資限制在滿足前款第(一)至(六)項規定的範圍內；

(viii) 貨幣市場基金：(A)符合1940年《投資公司法》(經不時修訂)第2a-7條規定的標準，(B)被標準普爾評為AAA級，或被穆迪評為AAA級，以及(C)擁有至少1,000,000,000美元的投資組合資產；

(ix) (A)被穆迪或A評級為A3或更高-或被標普評為更好-的優先股票，(B)被穆迪或A評級為A3或更高-或被標普評為更好的可調利率優先股基金，以及(C)由穆迪、標準普爾或惠譽評級公司評級為A或更高的金融機構提供信貸支持並可向其出售的市政票據。

(x) 免税可變利率即期票據穆迪或標普評級為AA或更高的票據，前提是此類票據允許本公司或任何子公司要求發行人在購買之日起不超過一年的時間內回購此類票據；和

(xi) 如為任何外國附屬公司，或在美國境外經營的情況下，本公司或其任何其他附屬公司在正常業務過程中不時持有的該等當地貨幣。

對於任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資，現金等值投資還應包括(A)外國債務人上述類型和期限的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有該條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)外國子公司根據正常投資慣例在類似於上述投資的投資中進行現金管理的其他短期投資。

儘管有上述規定，現金等值投資應包括以非上述貨幣計價的金額，只要該等金額在實際可行的情況下儘快且無論如何在收到該等金額後的十(10)個工作日內兑換成上述任何貨幣即可。

“CBR貸款”是指以中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指(I)(A)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”、(B)歐元、行政代理在其合理善意決定權中選擇的下列三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理善意酌情決定的中央銀行匯率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)歐元，匯率等於(I)在該日之前5個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該5個營業日期間適用的最高和最低的調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率，該差值可以是正值、負值或零。

(B)英鎊，一個等於(I)英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(英鎊借款的調整每日簡單RFR)之差(可以是正值或負值，也可以是零)的利率(不包括該平均值，最高和最低(br}在該五個RFR營業日期間適用的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及

(C)生效日期後確定的任何其他外幣，這是行政代理在其合理善意的酌情決定權下確定的調整，旨在代表任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或貸款資金方面施加的準備金率或類似要求。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y) 任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的一個月期限的適用商定貨幣存款的時間相同。

“CERCLA”係指經1986年《超級基金修正案》和《重新授權法》修訂的《1980年綜合環境響應、賠償和責任法》，以及《美國法典》第42編第9601節及以後的修正案。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所界定的“受控外國公司”。

“控制權變更”是指(A)對於任何一致行動的個人或團體而言，任何此等人士或團體直接或間接取得公司有表決權股票流通股的35%或以上的實益擁有權(符合證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義)；或(B)於任何日期，本公司董事會的大多數成員並非(I)本公司於上一個年度同期的董事，(Ii)由本公司董事會遴選、提名或批准出任董事，其中多數由第(I)條所述人士組成，或(Iii)由本公司董事會選出、提名或批准成為董事，其中多數由第(I)條所述個人及第(Ii)條所述個人組成。

“法律變更”是指在生效日期(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後發生的下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理的任何變化，任何政府當局對其的解釋、實施或適用，或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，除非它們僅是提議的，而不具有效力。在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，都應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、美元定期貸款、歐元定期貸款還是Swingline貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指PNC銀行、國家協會、城市國民銀行和北卡羅來納州美國銀行作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“抵押品”是指公司及其子公司為擔保擔保債務而需要授予留置權的所有資產。

“抵押品代理”是指JPMCB在抵押品文件項下作為抵押品代理的身份，以及根據債權人間協議的條款指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品文件”統稱為“債權人間協議”、“擔保協議”、抵押和所有其他協議或文件，授予或完善債權人間協議項下以擔保代理人為受益人的留置權，或在任何時候以其他方式為擔保債務提供支持，任何前述條款均可能不時被修正、修訂、重述或修改。

“組合”的含義與第2.09(C)節中賦予該術語的含義相同。

“綜合貸款人”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“承諾”是指(A)循環承諾和定期貸款承諾，以及(B)對於每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾、美元定期貸款承諾和歐元定期貸款承諾的總和。每個貸款人的初始承諾額列於附表 2.01，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)或本協議預期的其他文件中，根據這些文件，貸款人應承擔其循環承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”統稱為行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第8.03節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。

“公司”指威斯康星州的莫丁製造公司。

“計算日期”在第 2.04節中定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”對本公司而言，就任何期間而言，是指綜合淨收入(如不包括在綜合淨收入內，則加上本公司或任何附屬公司從本公司或任何附屬公司投資的任何人士收到的所有現金股息和現金分配)。調整以排除以下項目(A)至(L)(無重複)，並在確定綜合淨收入時考慮的範圍內，並按以下項目(M)按預計基礎進行調整(無重複)，所有這些項目均按協議會計原則按綜合基礎為本公司及其子公司計算：

(a) 合併利息費用和應收款交易融資成本，

(b) 已支付或應計的聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税的費用，

(d) 基於非現金股票的薪酬費用，

(e) 非經常性和/或異常收益或費用、成本、損失和費用；但根據第(E)款增加的現金總額與以下第(M)款定義的非S-X調整金額合計時，不得超過該現金金額生效前該期間合併EBITDA的25,000,000美元和15(15%)，以及該期間的非S-X調整金額。

(f) 任何其他非現金費用、損失、成本、費用、收入、收益或其他非現金項目(不包括在正常過程中應計的收入和任何非現金收益或其他增加合併EBITDA的項目，這些項目代表着沖銷任何前期減少綜合EBITDA的預期現金費用的任何應計項目或準備金以及在任何前期收到現金的任何項目)，不言而喻，任何非現金費用、損失、成本、在計算合併淨收入時扣除並在確定上一期間合併EBITDA時重新計入的費用或其他項目，應在隨後任何期間的合併EBITDA計算中扣除。如果這些項目在該後續期間成為現金費用，

(g) 因處置、放棄、轉移、關閉或停止運營而產生的任何税後淨虧損，

(h) 與責任或傷亡和譴責事件、徵用權下的收入和類似事件或業務中斷有關的費用、費用、費用和損失，在保險覆蓋的範圍內並實際得到補償，或公司已確定存在合理證據表明該等金額實際上將由保險公司補償的費用、費用、費用和損失，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕該金額(扣除任何如此增加的金額，然後在該180天期限內被拒絕)，以及(Ii)事實上已在該證據的日期後365天內報銷(扣除任何如此增加的金額，但不得在365天內如此報銷)，

(i) 交易的成本和在此期間發生的任何其他自付費用、成本和開支與(A)本協議允許的任何債務的發行、任何債務的修訂、修訂和重述、再融資、償還或償還任何債務或任何發行的股票、(B)任何允許的收購、(C)根據本協議允許的任何資產剝離和(D)根據本協議允許的任何投資有關的費用、成本和支出。

(j) 重組費用不得超過(I)任何財政年度的25,000,000美元或(Ii)生效日期後所有時間的75,000,000美元，

(k) 做全額，

(l) 與訴訟、仲裁和/或其他法律糾紛解決辦法有關的費用、費用和費用，以及與訴訟、仲裁和/或其他法律糾紛解決辦法有關的裁決和和解款項(條件是根據本協議允許為任何此類損失加回的總金額(L)在該期間內不得超過$10,000,000)，

(m) 對於每一項經批准的收購，本公司誠意預期於該期間計算之日起可證明的成本節約和成本協同效應(在每種情況下，扣除持續相關費用)將在該許可收購後的12個月內實現，該等成本節約和成本協同效應的金額將根據本定義包括在內或加回。但條件是：(1)本條(M)項下與任何許可收購有關的此類成本節約和協同效應的金額不得超過25,000,000美元和EBITDA的15%(15%)兩者之間的較大者(相對於此類許可收購的目標確定，根據本文定義的綜合EBITDA確定)(按不實施本(M)條計算的)，(2)在根據第(M)款增加的任何四個季度期間，不符合S-X條例第11條規定的此類成本節約和成本協同效應的金額(“非S-X調整額”)，不得與根據上文第(E)款增加的綜合淨收入的任何增加金額合計，超過25,000,000美元和該期間綜合EBITDA的15%(15%)的較大者(按不按上述(E)款的任何增加和非S-X調整金額計算)，(3)此類成本節約和成本協同效應已由公司在第5.01(C)節要求的適用合規證書中合理詳細説明，以及(4)如果任何基於預期該成本協同效應或成本節約將在該12個月期間內實現的預估計算中包含的任何成本節約或成本協同效應在任何時間都不再被公司合理預期實現，則在該時間及之後，根據本協議要求進行的任何形式計算不應反映該成本協同效應或成本節約，所有這些成本協同效應或成本節約都是根據該期間的協議會計原則確定的，並且

(n) 重組僅與汽車業務分部退出有關並與之直接相關的費用，本公司在生效日期前向貸款人披露了重組費用的細節，金額不得超過(I)任何財政年度的25,000,000美元或(Ii)生效日期後的所有時間的55,000,000美元。

就本協議而言，“綜合EBITDA”須予調整，以使於適用期間內發生的每項收購、任何相關債務及相關利息開支、任何附屬公司的每項出售或任何附屬公司全部或幾乎所有資產或任何附屬公司股本的50%以上(包括已償還的任何債務及相關利息支出)生效，猶如有關收購或處置已於有關期間開始時發生一樣。

“綜合利息支出”是指本公司及其子公司在任何期間按綜合基礎計算的該期間的利息支出，包括但不限於可歸因於資本化租賃、應收賬款交易融資成本、表外負債的貼現或隱含利息部分(由本公司與行政代理協商合理確定)的利息支出、與信用證、銀行承兑匯票和類似票據有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及根據匯率管理交易而欠下的淨付款(如有)。但不包括或扣除(如適用)(I)任何整筆款額、(Ii)任何發行、修訂或修改負債的費用攤銷及(Iii)根據匯率管理交易而產生的淨收益(如有)。

“綜合淨收入”是指公司及其子公司在任何期間按照協議會計原則在綜合基礎上計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合有形資產”是指，截至確定之日，本公司及其子公司的綜合總資產減去該日的無形資產。

“合併總債務”是指公司及其子公司在任何時候按合併基礎計算的所有債務本金金額。

“或有債務”是指由該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或債務，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資金或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於上述內容所載的任何慰問信。經營協議、按需付費合同或作為合夥企業普通合夥人的任何此等人就合夥企業的責任承擔的義務，但不包括以下方面產生的或有負債：(I)與許可收購有關的賣方、買方因第6.06節及其他規定所允許的處置而產生的慣常賠償義務，以及(Ii)在正常業務過程中產生的擔保和其他類似承諾，無論是根據合同還是通過法律實施，與銷售商品和/或服務有關的買方。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所針對的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果沒有陳述或無法確定，則被視為等於擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額；但條件是：(A)如果任何或有債務的數額被限制在低於擔保或支持的債務的數額, 或有債務的數額應等於根據本句首句確定的數額和此種或有債務所限定的數額中的較小者；(B)如果任何或有債務僅限於對該人的一項或多項特定資產進行追索，則該或有債務的數額應等於根據本句首項確定的數額和該項或有資產在確定該或有債務數額之日的公允市場價值；(C)就為保證債權人免受損失而購買或提供資金的或有債務而言，最高可達4,000,000歐元的總額應扣除所購買的財產、證券或服務的價值。

“受控集團”是指受控集團公司或其他商業實體的所有成員，以及與本公司或其任何附屬公司一起被視為本守則第414節規定的單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否註冊成立)。

對於任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同的期限(不考慮營業日調整)。

“國家風險事件”是指：

(A)任何借款人或信用證受益人所在國家的任何政府當局沒有采取行動的任何法律、行動或具有以下影響的任何法律、行動或不作為：

(I)更改任何開證行或貸款人在相關信用證、協議或任何其他貸款文件項下最初商定的義務，或以其他方式對任何開證行、貸款人或行政代理造成任何額外的負債、成本或費用，而不是生效日的債務、成本或費用。

(2)變更借款人或信用證受益人對其業務的所有權或控制權，或

(3)防止或限制兑換或轉讓適用的商定貨幣；

(B)不可抗力；或

(C)任何類似活動

就(A)、(B)和(C)而言，該條款直接或間接地阻止或限制將有關信用證項下的任何欠款以適用的商定貨幣支付或轉移到由行政代理或開證行指定並可免費提供給行政代理或開證行的賬户。

“承保實體”係指下列任何一項：

(i) 《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋所指的“被涵蓋實體”；

(ii) “擔保銀行” 這一術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(iii) 《聯邦法規》第12編382.2(B)中對該術語進行了定義和解釋，並對該術語進行了解釋。

“承保方”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發或延期信用證、修改信用證以增加其面額、信用證付款或前述任何一項。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指(A)該貸款人當時的循環信貸風險，加上(B)相當於其當時未償還美元定期貸款本金總額的金額，加上(C)相當於該貸款人當時未償還歐元定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

《每日簡訊》指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，就任何以英鎊、索尼亞為單位的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)美元的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年利率。

“Daily Simple Sofr”是指任何一天(A)的 Sofr Rate Day“)，相當於SOFR之前五(5)個營業日的年費率(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則為SOFR營業日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知本公司。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據進行解釋。

“違約貸款人”是指：任何貸款人(A)在需要提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意確定：(Br)尚未滿足融資的先決條件條件(明確指出幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件 (明確指出幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件)，(C)在本公司或行政代理提出請求後三(3)個業務天內未能履行，本着誠意行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款, 但該貸款人應根據第(C)款停止作為違約貸款人，在該貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，或(D)已成為(I)破產事件和/或(Ii)自救行動的標的。

“指定人員”是指個人或實體：(I)列於任何行政命令的附件中，或以其他方式列入任何行政命令的規定；或(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”(“SDN”)；或以其他方式成為任何制裁的對象。

“被取消資格的機構”是指(I)在生效日期之前被公司以書面形式向行政代理和貸款人確認的人員，(Ii)被公司合理地確定為公司或其任何子公司的競爭對手，並在生效日期之前被公司以書面明確告知行政代理和貸款人的人員，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，其各自的任何關聯公司。在以下範圍內，任何此類關聯公司(X)可僅通過該關聯公司名稱的相似而清楚地識別為適用人員的關聯公司，並且(Y)不是作為該人的關聯公司的真正債務投資基金；但在生效日期後，公司應被允許在向行政代理和貸款人發出通知後，不時以書面形式補充被取消資格的機構的名單，只要該等補充增加的是本公司或其任何附屬公司的競爭對手(或非真正債務投資基金的競爭對手的關聯公司)。根據第9.01節的規定，每個此類補充應在交付給行政代理和貸款人後三(3)個工作日生效(包括通過經批准的電子平臺)，但不應追溯適用於取消任何以前已獲得貸款轉讓或參與利息的人員的資格(但僅限於此類貸款)。雙方理解並同意：(A)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構的責任或義務, (B)公司未能按照第9.01節的規定交付該名單(或其補充資料)將導致該名單(或補充資料)未收到且無效，(C)“被取消資格的機構”將排除公司根據第9.01條不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“不合格股”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期或可強制贖回的任何股本不屬於不合格股的任何股本，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，或(B)在每種情況下，可由持有人選擇全部或部分贖回，在上述股本發行的最後到期日後一年前的日期；但如該等股本是根據本公司或任何附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股份。

“不予理會的實體”係指依照《特許權法案》的規定的實體。註冊§301.7701-2(C)(2)，對於美國聯邦所得税而言，作為獨立於其所有者的實體而被忽略。

“美元金額”指在確定任何貨幣的金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間) 最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的該外幣購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理與公司協商，使用其認為合理適當的任何合理確定方法合理確定的美元金額)的時間內提供該匯率，以取代路透社；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理合理確定的美元金額的等值。經與本公司磋商後，使用其認為合理適當的任何合理確定方法。

“美元定期貸款機構”是指在任何確定日期，每一家貸款機構都有美元定期貸款承諾或持有美元定期貸款。

“美元定期貸款承諾”是指(A)對於任何美元定期貸款機構而言，是指該美元定期貸款機構在本協議中預期執行的附表2.01或最近的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義)中對提供美元定期貸款的承諾總額；(B)對於所有美元定期貸款機構，是指所有美元定期貸款機構對提供美元定期貸款的承諾總額，在本協議簽訂之日，總承諾額為175,000,000美元。在預付美元定期貸款後，凡提及美元定期貸款機構的美元定期貸款承諾，應指該美元定期貸款機構適用的美元定期貸款的百分比。

“美元定期貸款到期日”指根據第2.25節延長的2027年10月12日(在每個美元定期貸款人同意的情況下)。

“美元定期貸款”是指美元定期貸款人根據第2.01(B)節向本公司發放的定期貸款。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“本國政府”，就外國子公司而言，是指該外國子公司主要營業地所在國家的國家政府。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州、領地或領地的法律成立的公司的每一家子公司。

“DQ列表”具有本協議第9.04(E)(Iv)節規定的含義。

“荷蘭借款人”是指根據荷蘭法律註冊成立或以其他方式存在於荷蘭的任何借款人。

“荷蘭CRR”是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司的審慎要求以及修訂(EU)第648/2012號條例的(EU)第575/2013號條例。

“荷蘭非公共貸款人”是指：(1)在主管當局公佈荷蘭CRR中對“公共”的解釋之前：(X)對荷蘭借款人承擔現有權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(2) 荷蘭CRR中所指的“公共”一詞的解釋一經有關當局公佈，即不被視為以這種解釋為基礎的公眾的一部分的實體。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政機關(包括任何受權人)，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上的電子聲音、符號或程序，或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格子公司”是指任何(I)根據經批准的司法管轄區的法律組織的子公司和(Ii)行政代理和每個循環貸款人不時批准的外國子公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及(I)環境保護，(Ii)環境對人類健康的影響，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物，或(Iv)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物，或對其進行清理或其他補救，包括但不限於《環境、生態、安全和環境保護法》。

“環境負債”是指與本公司及其各附屬公司的業務、目前或以前擁有的或以前擁有的、租賃或經營的物業、活動(包括但不限於場外處置)或業務有關的所有負債(包括預期合規成本) ，不論是歸屬的、或有的或固定的、實際的或潛在的、已知或未知的、根據環境法涵蓋的事項產生或與之相關的所有負債。

“環境訴訟”是指以任何方式與任何環境法相關的任何司法或行政訴訟。

“環境釋放”指CERCLA或任何其他環境法所界定的釋放。

“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定(免除30天通知期的事件除外)；(B)關於任何計劃是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)條或ERISA第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或 (G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃正在或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

本協議第2.28(A)節對“ESG修正案”進行了定義。

《ESG定價規定》在本協議第 2.28(B)節中定義。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準借款而言，對於任何利息期而言，是指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在該信息服務的適當頁面上不時發佈該利率，以取代路透社，在上午11：00左右發佈。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與公司協商後指定另一個商業認可的頁面或顯示相關費率的服務。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐元定期貸款機構”是指，在任何確定日期，每一家貸款機構都有歐元定期貸款承諾或持有歐元定期貸款。

“歐元定期貸款承諾”是指(A)對於任何歐元定期貸款機構而言，是指該歐元定期貸款機構在此擬執行的、附表2.01或最近的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商業法典第9-102(A)(70)節中定義)中所列的提供歐元定期貸款的總承諾；(B)對於所有歐元定期貸款機構而言，是指所有歐元定期貸款機構對提供歐元定期貸款的總承諾，在本協議簽訂之日，承諾總額為40,000,000歐元。在墊付歐元定期貸款後，凡提及歐元定期貸款人的歐元定期貸款承諾，應指該歐元定期貸款人在歐元定期貸款中的適用百分比。

“歐元定期貸款到期日”指根據第2.25節延長的2027年10月12日(在每個歐元定期貸款人同意的情況下)。

“歐元定期貸款”是指歐元定期貸款人根據第2.01(C)節向本公司發放的定期貸款。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外附屬公司”是指(A)屬於專屬自保保險公司的任何附屬公司，(B) 任何作為資產證券化或其他表外目的的特殊目的實體，而成為擔保人將違反其組織文件、債務協議或適用法律的要求的任何附屬公司，(C)法律禁止其成為擔保人的任何附屬公司，(D)在本協議日期後成立的合資子公司，只要任何此類合資子公司的組織文件禁止其成為擔保人。(E)作為氟氯化碳的任何外國子公司的任何FSHCO或其國內子公司，以及(F)任何非營利性子公司。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內，任何特定互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該借款方因任何原因未能在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效或將會生效的時間，或(B)在特定互換義務受《商品交易法》(或其任何後續條款)規定的清算要求的情況下，因為該借款方是“金融實體，“如《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)節所界定的，在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該相關的特定互換義務生效或將生效之時。如果根據管理一個以上互換的主協議產生特定互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的該特定互換義務部分。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何借款人或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何款項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由該收款人的組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收，或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區徵收，其適用的貸款辦事處所在的地點或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，指就貸款中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，信用證或承諾書根據在下列日期生效的法律：(I)該貸款人成為本協議的一方(根據本公司或任何其他借款人根據第2.19(B)條或第9.02(C)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前該貸款人(或其轉讓人，如有)有權的範圍除外，根據第2.17(A)、(C)節收取額外款項，但不包括在英國註冊的借款方的付款(適用第2.17(J)節的規定)，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，這些税款可歸因於該收款人未能遵守第 2.17(E)節。

“現有信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。

“現有信用證”具有第2.06(A)節賦予該術語的含義。

“延長到期日”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“延期可用期”是指自生效之日起至五年屆滿之日止的期間。

“延期日期”的含義與第2.25(A)節中賦予該術語的含義相同。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款單據從付款中扣除或扣留的款項。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效的聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“會計季度”是指公司截至每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的四個會計季度中的每一個。

“會計年度”是指公司每一年的會計期間。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，包括(I)不時有效的(Ii)2004年洪水保險改革法案或其任何後續法規；及(Iii)不時有效的比格特-沃特斯洪水保險改革法案或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署、本協議修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TiBO利率、每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為0%。

“外國借款者昇華”指40,000,000美元(或行政代理與本公司可能不時商定的較大金額，但在任何情況下不得超過當時循環承付款總額)。

“外幣”指的是除美元以外的每一種約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有外幣信用證未提取、可用和未到期的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證的所有信用證付款的本金美元總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理的“外幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理的辦事處、分行、分支機構或代理銀行應根據行政代理向公司和每個貸款人不時指定的貨幣。

“外幣昇華”指7500萬美元。

“對外融資債務”是指任何外國子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在任何貸款人或任何貸款人的關聯公司向任何外國子公司提供的一項或多項營運資金信貸安排方面，無論以何種方式和何時產生、產生、證明或獲得的，只要該等信貸安排的到期日(I)自發行之日起不超過一(1)年，(Ii)不以抵押品以外的任何資產作為抵押品文件的擔保，及(Iii)抵押品代理人本着其善意、合理的信用判斷，批准以抵押品作擔保(但作為抵押品代理人(或該貸款人的任何關聯公司)的貸款人所提供的信貸安排，則無須獲得該等批准)。

“外國貸款人”是指既不是美國人也不是被忽視的實體的貸款人在美國聯邦所得税方面被視為唯一擁有人的人是美國人。

“外國子公司”是指不是國內子公司的每一家子公司。

“境外子公司借款人”是指境外子公司的任何借款人。

“FSHCO”是指擁有(直接或通過其子公司)除作為氟氯化碳的公司的任何子公司(或多個子公司)的股本或債務以外的其他有形資產的任何國內子公司。

“德國借款人”是指在德國(INLänder)第2條第15款所指的德國(INLänder)有資格成為居住方的任何借款人(包括其董事、經理、高級管理人員、代理人和僱員)。

“政府當局”係指任何國家或政府、其任何州或其他政治分支、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與政府有關的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”係指(A)就本公司所欠的有擔保債務(高級票據債務除外)而言，本協議規定各附屬公司須就該等有擔保債務(高級票據債務除外)簽署及交付擔保；及(B)就外國附屬公司借款人所欠的有擔保債務(高級票據債務除外)而言，本公司(根據本協議第X條)及根據本協議須就該等擔保債務(高級票據債務除外)簽署及交付擔保的各附屬公司。

“擔保”是指擔保方於2022年10月12日作出的“第二次修訂和重新生效的擔保”，以及任何擔保人在任何時候為行政代理人和貸款人(及其適用的關聯公司)的利益而就擔保債務(高級票據債務除外)訂立的彼此擔保和類似協議，每個擔保的形式和實質均為行政代理人合理接受，並經不時修訂或修改。

“危險材料”係指(I)1980年《資源保護和回收法》或任何適用的州或地方法律或法規中所界定的固體或危險廢物；(Ii)《環境與環境保護法》或任何適用的州或地方法律或法規中所界定的危險物質；(Iii)汽油或任何其他石油產品或副產品；(Iv)1976年《有毒物質控制法》或任何適用的州或地方法律或法規中所界定的有毒物質；或(V)殺蟲劑、殺菌劑或滅鼠劑，如1975年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》或任何適用的州或地方法律或法規中所定義，因為每個此類法案、法規或法規可能會不時修改。

“敵意收購”是指：(A)通過要約收購或未經(在收購前)該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准的、或類似的行動(如果該人不是一家公司)通過要約收購或類似的徵求其股本所有者的收購；(B)已撤回批准的任何此類收購。

“受影響的貸款人”是指美國銀行，N.A.，如果該實體在該時間是貸款人的話。雙方理解並同意，如果美國銀行不再是本協議項下的貸款人，則不再存在本協議項下受影響的貸款人，且不再需要本協議中規定的受影響貸款人的所有同意或批准權。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”不重複地指該人的(I)借入資金的債務和任何不合格股票項下的所有強制性義務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(在每種情況下，在該人的正常業務過程中產生的應付帳款和應計費用除外)，(Iii)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(Iv)票據、承兑匯票或其他類似票據所證明的義務(與該人在正常業務過程中產生的應付帳款有關的義務除外)；。(V)該人購買因出售相同或實質相似的證券或財產而產生的證券或其他財產的義務；。(Vi)資本化租賃債務；。(Vii)與銀行和其他金融機構為其賬户簽發或接受的具有類似功能的信用證或票據有關的債務 (無論是否代表借入資金的債務)，(Viii)與任何其他人的債務有關的或有債務，(Ix)資產負債表外負債，(X)應收賬款交易歸屬債務，(Xi)供應鏈金融未償債務和(Xii)利率管理債務。如果上述任何債務僅限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則相應債務的金額應等於該等債務的數額和該等資產在確定該等債務數額之日的公允市場價值中的較小者。儘管如此，, 債務“一詞應不包括(1)類似性質的購買價格調整、溢價、滯留或延期付款(包括代表對價的遞延補償或與收購有關的其他或有債務)，但在每種情況下，此類應付金額是或成為可合理確定且或有已解決的除外，(2)已根據其條款減記、清償和/或贖回的債務，只要金額等於所有這些債務的資金(包括利息和為實施這種失敗、清償和/或贖回而需要支付給其持有人的任何其他金額)已經不可撤銷地存放在受託人處，以使這些債務的相關持有人受益，(3)在正常業務過程中產生的應計養老金成本、員工福利和退休後醫療保健義務，(4)在正常業務過程中收到和持有的客户預付款的債務，或(5)利息、費用、與債務本金有關的全部金額、保費、收費或開支(如有)。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收或與之有關的除外税項以外的税項，以及(B)其他税項。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“初始附屬借款人”是指最初的英國借款人。

“最初的英國借款人”是指艾瑞代爾國際空調有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，註冊號為01173149。

“破產條例”係指歐洲議會[br}和理事會2015年5月20日關於破產程序的歐盟2015/848號條例(重鑄)。

“無形資產”是指公司及其子公司在合併基礎上根據協議會計原則被歸類為無形資產的所有資產的總額，包括但不限於客户名單、收購的技術、商譽、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌名稱、郵寄名單、目錄、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“債權人間協議”指本公司與JPMCB(作為抵押品代理)於2016年11月15日簽訂的第二份經修訂及重新簽署的抵押品代理及經不時修訂、修訂及重述或修改的債權人間協議；但該等債權人間協議及其任何修訂或修改及其任何修訂及重述的形式及實質應為所需貸款人及行政代理合理接受。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，其實質上是以附件G-2的形式或行政代理可能不時批准的其他形式。

“利息支出覆蓋比率”是指截至任何計算日期，(I) 本公司最近四個會計季度的綜合EBITDA與(Ii)本公司最近四個會計季度的綜合利息支出(以現金支付的程度)的比率。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)和任何按日本最優惠利率計息的貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日；(B)對於任何RFR貸款，指在借入此類RFR貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和適用的到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，即自該利息期的第一天起至適用到期日後每隔三個月期間出現的最後一天；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及適用到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，由適用借款人(或本公司代表適用借款人)選擇的，自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月(或各貸款人可接受的其他時間段)的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，受適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貸款貨幣的承諾的制約)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除(且沒有根據第2.14(E)節恢復的 )的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，借款日期最初應為作出借款的日期，此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”是指該人在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的任何貸款、墊款(佣金、旅行和類似的墊款除外)、信貸(應收賬款、借記款和信用卡應收款以及在正常業務過程中向客户和經銷商墊付的款項除外)或出資；由該人擁有的股票、債券、共同基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券；該人擁有的任何存款賬户和存單；以及該人擁有的結構化票據、衍生金融工具和其他類似工具或合同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指JPMCB、蒙特利爾銀行、美國銀行全國協會、KeyBank National Association和本公司指定為本協議項下“開證行”的其他貸款行中的每一家(行政代理合理地接受該指定)，其各自以本信用證項下開證人的身份，以及其繼任者以第2.06(I)節規定的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括適用於該關聯公司或分支機構簽發的信用證的任何此類關聯公司或分支機構。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應視為指每一家開證行或相關開證行。

“日本最優惠利率”指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B) 下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整”是指，對於任何一天以日元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得TIBO篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後TIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後TIBO利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日有效的日本最優惠利率。就本定義而言，任何一天的TIBO利率應以該日的TIBO屏幕利率為基礎，時間大約為該期限定義中所指的日元存款期限為一個月的時間。

“日元”或“日元”是指日本的法定貨幣。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“信用證抵押品賬户”具有“現金抵押品”定義中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)所有當時可用的未提取信用證的未提取美元總額，加上(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但仍可根據信用證提取任何金額，由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條，國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未兑現”和“未開立”，其金額為剩餘可供支付的金額，此外，本公司及各循環貸款人的責任將保持完全有效，直至有關開證行及循環貸款人在任何情況下均無進一步責任就任何信用證支付任何款項或墊付款項為止。

“出借人通知日期”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指附表 2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議開具的任何備用信用證或商業信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“槓桿率”是指截至任何計算日期，下列各項的比率：

(i) 公司在該日期的未償綜合總債務，減號：

(a) 為任何債務、欠一個或多個貸款人或其關聯公司的利率管理債務或銀行服務債務提供的任何現金抵押品的金額，以及

(b) 在不受任何留置權約束的情況下，公司及其國內子公司100%的不受任何留置權約束的現金加不受任何限制的外國子公司不受限制的現金的總和向美國轉讓(雙方理解並同意，“可自由轉讓”不應被視為指(I)完全在公司或適用的外國子公司控制範圍內且不需要任何其他第三方或政府當局批准或同意的任何程序或限制，或(Ii)在人民Republic of China的情況下，經國家外匯管理局批准的要求(“外匯局“)如果截至確定之日，外匯局尚未拒絕本公司或其任何子公司最近一次批准將此類現金匯出人民(Republic Of China)的請求，超過500萬美元，以及

(d) 在中，(I)供應鏈金融未償債務、(Ii)與允許保理交易有關的表外負債和/或(Iii)與保理賬款有關的應收賬款交易歸屬債務的總額最高可達7,500,000美元。除本公司或任何附屬公司以外的任何人士在正常業務過程中的應收賬款及相關權利和財產，以及

(e) 銀行和/或其他金融機構簽發或承兑的具有類似功能的未提取或有信用證和/或票據的總額最高達5,000,000美元，以及

(f) 所有費率管理義務，至

(ii) 本公司截至最近四個會計季度的綜合EBITDA；

但在簽署任何重大收購的最終協議之後(或如果是以要約收購或類似交易的形式進行的重大收購，則在要約發起後)，且在該重大收購完成之前(或終止有關該重大收購的最終文件)(或該債務不再構成收購債務的較晚日期，如“收購債務”的定義)，任何購置性負債(以及這種負債的收益)應排除在槓桿率的確定之外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、抵押、為擔保目的轉讓、產權負擔或其他擔保權益或任何種類或性質的類似抵押品安排(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下的權益，但不包括出租人在經營租賃下的權益)。

“有限度的條件性取得”具有第2.20節中賦予這一術語的含義。

“有限條件性購置協議”具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“流動資金”是指在任何時候，(A)當時可用循環承諾額的總額，加上(B)公司及其國內子公司在該時間不受任何留置權約束的100%現金和現金等價物投資的總和，但以行政代理或抵押代理或允許的產權負擔為受益人的除外。

“貸款文件”是指本協議、保函、任何信用證申請、抵押品文件、任何信用證協議、根據第2.10(E)節簽發的任何票據以及任何其他與本協議有關的協議或文書 (為免生疑問，不包括證明利率管理義務、銀行服務義務和/或國外融資義務的協議和/或票據)。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，應理解為貸款的轉換和延續不屬於本協議項下的貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的芝加哥時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，該當地時間應指(A)英國倫敦時間(除歐元外)和(B)比利時布魯塞爾的歐元時間，在上述(A)和(B)條中，除非行政代理另有通知)。

“全額”指就優先票據所證明的本公司債務以“全額”或預付溢價方式支付的任何款項。

“重大收購”指本公司或附屬公司就有關收購已支付或將支付的總代價(包括將作為收購代價的一部分承擔的負債)等於或大於125,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響”是指對(I)本公司及其子公司的業務、財產、財務狀況或經營結果作為一個整體產生的重大不利影響，不包括與本公司和/或其子公司適用的特定事件(而不是一般經濟或行業狀況)相關的變化或影響，這些變化或影響在生效日期前提交或提交給美國證券交易委員會的任何年度報告、10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告中披露)。(Ii)公司或任何擔保人履行其作為一方的貸款文件項下義務的能力，或(Iii)任何貸款文件對任何貸款方的有效性或可執行性，或針對行政代理、擔保代理、任何開證行或其項下貸款人的權利或補救措施。

“重大國內子公司”是指每一家國內子公司，(I)截至公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01節(或第5.01(B)節，如果是在將根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的第一份財務報表交付之日之前，則為第3.05節所指的最新財務報表)，在公司間收入消除後，在此期間貢獻了公司國內合併總收入的10%(10%)或(Ii)在公司內部資產沖銷後，貢獻了公司截至該日期的國內合併總資產(不包括外國子公司的資產)的10%(10%)或更多，在每種情況下，除任何被排除的子公司外；但在任何時候，如果在扣除公司間收入後的國內合併總收入或在公司間資產消除後歸屬於所有國內子公司(不包括的子公司)的國內合併總資產的總額在任何時候超過任何此類期間國內綜合總收入的20%(20%)或國內綜合總資產的20%(20%) 截至任何此類會計季度末，本公司(或，如果公司未能在十(10)天內做到這一點, 行政代理)應在本公司根據第5.01節就該期間提交財務報表之日或之前，將足夠的國內子公司(不包括子公司)指定為“重大國內子公司”，以消除該超出部分，並且該等指定的國內子公司應在本協議的所有目的中構成重要的國內子公司，只要有必要消除該超出部分。

“重大債務”指(A)優先票據債務及(B)本公司或其任何附屬公司就任何信貸或貸款安排或公開發行或私人配售的債務而欠下的任何其他債務(不包括本公司及/或其附屬公司所欠的貸款、信用證及公司間債務) 如就該等信貸或貸款安排或債務發行而未償還及/或承諾的本金總額超過40,000,000美元。

“到期日”指循環信貸到期日、美元定期貸款到期日或歐元定期貸款到期日。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“摩丁歐洲慰問函”是指本公司於2021年11月30日發出的以摩丁控股有限公司為受益人的特定慰問函。

“摩丁控股有限公司”係指本公司的全資子公司摩丁歐洲有限公司。

“MODINE荷蘭合併集團”是指MODINE荷蘭控股公司及其在生效日期已有的子公司，以及根據本協議允許成為MODINE荷蘭控股公司子公司的任何其他外國子公司。

“MODINE荷蘭控股”係指MODINE荷蘭控股公司或任何控股公司，如適用，可不時接替或取代MODINE荷蘭控股公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押工具”係指抵押品代理人不時合理要求的所有權報告、Alta所有權保險單(有批註)、分區合規證據、財產保險、洪水證明和洪水保險(如果適用，還包括FEMA形式的保險確認書)、律師意見、Alta勘測、評估、環境評估和報告、抵押税收宣誓書和聲明以及其他類似信息和相關證明。

“抵押財產”是指貸款方擁有的、受抵押約束的任何不動產、非土地財產或混合財產。

“抵押”是指任何借款人或擔保人就其任何不動產授予留置權的每項抵押、信託契據和類似協議，以及任何借款人或擔保人根據本協議或債權人間協議在任何時間為抵押品代理人和擔保當事人的利益而簽訂的每項抵押、信託契據和類似協議以及任何借款人或擔保人根據本協議或債權人間協議為抵押品代理人和擔保當事人的利益而不時修訂或修改的形式和實質的協議。

“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或本公司或受控集團任何成員有義務作出貢獻的任何其他安排而維持的計劃。

個人的“按市值計價淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因利率管理交易而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的超額(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設匯率管理交易將在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而獲得的公平市場價值。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)從該事件(本公司或其任何子公司除外)收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據票據或應收分期付款或購買價格調整應收或其他方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡的情況下，保險收益和(Iii)在宣判或類似事件、宣判賠償和類似付款的情況下，扣除(B)支付給與此類事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據銷售和回租交易或意外事故或宣判或類似訴訟)，因此類事件而為償還債務(貸款除外)而需要支付的所有款項的金額，包括：(Br)以此類資產作擔保或因此類事件而須強制提前付款的罰款和破壞；(Iii)已支付(或合理估計應支付的)所有税款的金額，以及為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額；在該事件發生的當年或其後兩年的每宗個案中，可直接歸因於該事件(由獲授權人員合理而真誠地釐定)的：(Iv)與適用納税人收取該等收益有關的任何匯回費用, (V)與解除與該事件相關的任何Rate Management交易相關的任何成本，以及(Vi)因該交易而要求退還的任何客户押金；然而，就合營附屬公司收到的任何所得款項淨額而言，根據上述規定釐定的金額須減去應佔(且不可分派予本公司或全資附屬公司，或由本公司或全資附屬公司以外的任何人士擁有)於該合營附屬公司的非控股權益的金額。

“新貨幣信貸事件”是指對任何開證行而言，由於(I)該借款人或該信用證受益人所在國家的任何政府當局的任何法律、行動或要求，或(Ii)與第(I)款有關的任何協議，該開證行對任何借款人的風險敞口(無論是通過額外信貸或銀行融資或其他方式，包括作為重組的一部分)的任何增加(直接或間接)，在每種情況下，以參考上述增加前未償還循環信貸風險總額計算的程度為限。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“票據”係指實質上採用本合同附件D-1、D-2或D-3(視具體情況而定)形式的票據，用以證明任何適用貸款人向每個適用借款人發放的適用類別貸款。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或在前一個營業日的非營業日的任何一天)有效的隔夜銀行資金利率中較大者；如果在營業日的任何一天都沒有公佈上述利率，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11：00，管理代理從與其選擇的公認資格管理代理無關的聯邦基金經紀人處收到的該日期聯邦基金交易報價的利率；此外，如果上述利率中的任何一項被確定為低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指本協議或任何其他貸款文件項下的債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、本公司及其附屬公司對任何貸款人、任何開證行、任何受償方和行政代理人的義務和債務，或與任何貸款或產生的任何償還義務或任何信用證或其他文書在任何時間證明的義務和責任。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“資產負債表外負債”是指(I)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務，或對該人的信貸追索權，(Ii)任何非資本化租賃或所謂的“合成租賃”交易項下的出售和回租交易項下的任何負債，(Iii)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何負債，以及(Iv)與任何保理或類似安排有關的任何負債，通過或根據保理或類似協議出售的應收款或類似債務(為免生疑問，構成合格應收款交易的任何保理或類似安排除外)；然而，“表外負債”並不包括客户在正常業務過程中向本公司或中國的任何附屬公司交付的任何銀行承兑匯票或類似票據的任何權益的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置的任何責任。任何表外負債的金額將根據作為交易的一部分而訂立的法律文件下的未償債務金額確定，如果該交易是以擔保借貸交易為結構的，則該交易將被描述為本金。

“經營租賃”是指根據協議會計原則將作為經營租賃記錄在該人的資產負債表上的任何財產租賃。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有現在或未來的印花税、登記税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税費或徵費，這些税費是因根據本協議支付的任何款項或因任何貸款單據的執行、交付或強制執行而產生的，但不包括不包括的税款。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並由NYFRB在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理或相關簽發銀行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則合理確定的隔夜利率。

“參與者”具有第第9.04(C)節中規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用歐元或已採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指公司或任何子公司在交易中滿足下列各項要求的收購：

(a) 這種收購不是敵意收購；

(b) 在緊接該項收購生效之前及生效後，本公司並無違約或違約事件，而本公司亦符合以下情況：第6.07節；

(d) 收購對價的總金額不得超過下列條款允許的金額第6.03(Y)條；

(e) 在收購總代價超過50,000,000美元的任何此類收購完成前，公司應按行政代理的合理要求，提供與收購相關而籤立或交付的備考財務報表、證書和文件副本。

(f) 如果此類收購是對股本的收購，則此類收購不會導致違反U規則。

“允許的產權負擔”是指：

(a) 對公司或子公司財產的税收、評估或政府收費或徵税的留置權，如果它們當時不應拖欠超過30天，或之後可以不受處罰地支付，或正在真誠地通過適當的行動提出異議，並且根據協議會計原則已為其留有足夠的準備金；

(b) 法律規定的留置權，如承運人留置權、倉庫管理員留置權和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權確保債務的償付不超過60天，或正在真誠地通過適當的行動進行爭奪，並且根據協議會計原則已為其留有足夠的準備金；

(d) 分區、土地使用和建築限制、法規和條例、地役權、測量例外、任何不動產的輕微侵佔、鐵路軌道權利、支線和支線、租賃(資本化租賃義務除外)、分租、許可證、特別評估、通行權、契諾、條件、任何不動產的使用或與之有關的限制和聲明、石油、天然氣、礦產、河岸和水權和用水、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，以及業權缺陷或違規行為，性質輕微，總體上不會對公司或任何子公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾；

(e) 屬於(Br)契約性抵銷權或類似權利的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與彙集存款、公司或任何附屬公司的清償賬户、準備金賬户或類似賬户有關，以允許償還公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，包括但不限於信用卡扣款和類似義務，或(Iii)與在正常業務過程中與公司或任何子公司的客户、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協議有關；和

(f) 留置權(I)僅因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法規定而產生，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，(Iii)對在正常業務過程中發生且非投機目的的經紀賬户附加合理的習慣性初始存款和保證金存款以及類似的留置權，(Iv)本公司或任何附屬公司根據一份書面協議代表第三方收取的資金，該書面協議規定本公司或一家或多家附屬公司有責任收取該等資金並將其滙往該等第三方，或(V) 根據與該等協議以信用卡公司為受益人。

“許可保理”是指在正常業務過程中保理或以類似方式出售應收賬款及相關權利和財產，而該保理或類似銷售並非與合格應收賬款交易或供應鏈財務計劃相關或作為其一部分而訂立。

“許可再融資債務”是指為交換其他債務(包括構成許可再融資債務的以前的再融資)而發行的任何債務，或其淨收益用於擴大、再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)，只要：(A)此類許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值)，再融資債務的最後到期日(包括未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價和任何補償金額)、與此相關的任何承諾或未提取的金額、原始發行折扣、承銷折扣、失敗成本、費用、佣金和與之相關的費用)，(B)此類允許再融資債務的最終到期日不早於債務再融資的最終到期日的較早者(不言而喻，在每種情況下，因控制權變更、根本變更、退市、出售資產或類似條款而要求要約購買此類債務的任何條款不得違反上述限制)，(C)如果再融資的債務(包括其任何擔保)根據其條款從屬於有擔保債務的償付權，則此類允許再融資債務(包括其任何擔保)在償付權方面應從屬於有擔保債務，其條款至少與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，作為一個整體(由公司董事會誠意決定), (D)任何獲準再融資的債務不得有不是直接債務人或或有債務人的直接債務人或或有債務人(或本不會被要求成為直接債務人或或有債務人的債務人)，但可增加貸款方作為額外的債務人，及(E)如再融資的債務已獲擔保，則該等準許再融資債務只能以不低於整體優惠的條款獲得擔保。提供給貸款人的債務超過管理債務再融資的文件(包括任何債權人間協議)中所載的債務(由公司董事會真誠決定)。

“允許的銷售和回租交易”是指第6.05(J)節允許的所有銷售和回租交易。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或政府主管部門。

“計劃”指本公司或受控集團任何成員可能負有任何責任的僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障制度第四章或承保，但須受守則第412節規定的最低資金標準規限。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”或“GB”指的是聯合王國的法定貨幣。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.06(H)節或第6.06(Bb)節對公司或任何子公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，產生的淨收益等於或大於7,500,000美元；

(B)本公司或任何附屬公司的任何財產或資產在緊接該事件發生前的公平市值等於或大於7,500,000美元的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的法律程序而被接管；或

(C)本公司或任何附屬公司產生的任何債務(貸款除外)，但根據第6.05節允許的或根據第9.02節所要求的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指美聯儲在聯邦儲備委員會統計數據發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，任何類似的報價(由行政代理合理且真誠地確定)或董事會的任何類似豁免(由行政代理合理且真誠地確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、行動、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“財產”是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“合格應收賬款交易”指本公司或任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列相關交易，根據該等交易，本公司或任何附屬公司可向新成立的附屬公司或其他特殊目的實體或任何其他人士出售、轉讓或以其他方式轉讓任何賬款、應收票據或其他金融資產，以及在任何情況下以有限追索權方式與其相關的權利，但該等出售、轉讓或轉讓須符合協議會計原則下的出售資格。

“費率管理義務”是指此人在(I)任何和所有費率管理交易和 (Ii)任何和所有費率管理交易項下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期、修改和替代)，以及任何費率管理交易的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“利率管理交易”係指本公司或任何附屬公司目前或以後訂立的任何交易(包括與此有關的協議)，包括利率掉期、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易 (包括與任何此類交易有關的任何期權)或其任何組合，不論是否與一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎；但任何只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不得為費率管理交易。

“應收款/保理/SCF負債”是指(I)所有應收款交易歸因於負債，以及(Ii)供應鏈金融未償債務。

“應收款交易歸屬債務”是指在任何確定日期，作為任何合格應收款交易的一部分而訂立的法律文件項下未清償的債務金額，(I)如果合格應收款交易的結構是擔保借貸協議或其他類似協議，構成這種債務的本金金額，或(Ii)如果合格應收款交易的結構是購買協議或其他類似協議，則在該合格應收款交易下，如果該交易的結構是擔保借貸協議而不是購買協議或其他類似協議，則該債務在當時將是未償還的；但是， “應收賬款交易歸因於負債”(A)不包括與客户在正常業務過程中向本公司或中國的任何子公司交付的任何銀行承兑匯票或類似票據中的任何權益的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的任何責任，以及(B)在向本公司或任何子公司以外的任何人進行任何保理或類似的出售應收賬款及相關權利和財產的情況下，構成合格應收賬款交易的。應限於就該等應收賬款向本公司及/或其附屬公司追索的信貸金額。

“應收賬款交易融資成本”指費用、服務費、及其他成本的有關部分，以及根據合資格應收賬款交易而由應收賬款或票據及相關權利的購買人保留的所有收款或其他金額，超出根據任何合資格應收賬款交易就購買應收賬款或票據及相關權利而向本公司及其附屬公司支付的金額，且等同於融資的利息部分 (如該交易的特徵為擔保借貸交易而非購買)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，視情況而定。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果該基準是SOFR利率期限，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩(2)個美國政府證券營業日；(Ii)如果該基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設定日期提前兩(2)個目標日；(Iii)如果該基準是TIBO利率，上午11：00。日本時間：(2)設定日期前兩(2)個工作日；(Iv)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四(4)個工作日；(V)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定前四(4)個工作日的RFR營業時間；或(Vi)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、Tibo Rate或SONIA中的任何一項，則為行政代理根據其合理善意酌情決定的時間。

“登記冊”具有第第9.04(B)節所述的含義。

“條例S-X”係指根據修訂後的1934年證券交易法制定的條例S-X。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何繼任者或董事會的其他規則或官方解釋。

“有關受補償人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款、董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者(在每個情況下)進行基準替換；(Iii)就以歐元計價的貸款進行基準替換。歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行，或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人正式認可或召集的任何工作小組或委員會的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBO利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，調整後的Tibo利率；或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，是EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，是指適用的TIBO篩選利率。

“替代貸款人”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”是指，在符合第(Br)2.24節的規定下，(A)在根據第七條到期和應支付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，具有信用風險和未使用承諾的貸款人，其信用風險和未使用的承諾佔當時信用風險和未使用承諾的總和超過50%；但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個循環貸款機構的無資金承諾應被視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，貸款人的信用風險佔總信用風險的50%以上。但在上述(A)和(B)款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸敞口應被視為排除超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額的Swingline敞口，並對其進行調整，以使違約貸款人的Swingline敞口第2.24節在當時生效的任何重新分配生效。且該貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸風險來確定，且(Y)為確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，作為本公司借款人或關聯公司的任何貸款人不得計算在內。

除第2.24節另有規定外，“所需循環貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸風險和無資金承諾的循環貸款人，其金額佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上；但就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付，或循環承諾到期或終止後，對於每個循環貸款人，Swingline風險敞口定義(A)款僅適用於確定其循環信用風險，只要該貸款人應為其參與未償還Swingline貸款提供資金。

“所需定期貸款機構”是指在任何時候，根據第2.24節的規定，持有定期貸款和未使用的定期貸款承諾的定期貸款機構，佔當時未償還的定期貸款本金和未使用的定期貸款承諾總額的50%以上。

“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

“受限制支付”就任何人士而言，指因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止該人士的任何該等股本或任何購股權、認股權證或其他權利而就該人士的任何股本作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“重組費用”是指與公司和/或其任何子公司的任何重組有關的現金費用，包括與任何此類重組有關的下列費用類別具體相關的費用：遣散費和相關福利；終止員工的合同工資續發；留用重組諮詢；設備轉讓(包括運輸和相關費用、驗證接收工廠能力所產生的產品驗證以及接收工廠物理改造所需的接受轉移產品)；與設施銷售準備、員工安置、環境服務、員工保險和福利延續有關的費用；以及根據協議會計原則被視為重組或重新定位費用的任何其他現金費用。

“已報廢承諾”的含義與第2.09(C)節中賦予該術語的含義相同。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並參與信用證和擺動額度貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸敞口的最高總金額，因為此類承諾可根據第2.09節不時減少或終止。(B)根據第(Br)2.20和(C)節不時增加，以及(C)根據第9.04節由貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表2.01中，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(如第9.04(B)(Ii)(C)節所規定的紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義的那樣)或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已根據本協議條款承擔其循環承諾。循環貸款人在生效日期的循環承諾額初始總額為2.75億美元。

“循環信貸可用期”指自生效日期起至(但不包括循環信貸到期日和循環承諾終止日期兩者中較早者)的期間。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額與其當時的LC風險敞口和擺動額度風險敞口之和。

“循環信貸到期日”指根據第2.25節延長的2027年10月12日(在每個循環貸款人同意的情況下)。

“循環貸款人”是指，在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款發放的貸款。

“RFR”指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR，當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除 (I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“標普”係指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對財產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在每一種情況下，違反制裁規定在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由前述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制50%或以上的任何人，或(D)任何以其他方式成為任何制裁目標的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有(I)債務、(Ii)欠一個或多個貸款人或其關聯公司的利率管理債務、(Iii)高級票據債務、(Iv)銀行服務債務和(V)外國融資債務；但是，“有擔保債務”的定義不得為確定任何貸款方的任何義務而由任何貸款方提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外的互換債務)。

“擔保當事人”是指抵押品代理人、行政代理人、貸款人、高級票據持有人、對外融資債務持有人和擔保債務的其他持有人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保協議”是指本公司、擔保人一方和擔保代理人之間於2016年11月15日簽署的經修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，以及彼此之間的擔保協議、質押協議、任何借款人或擔保人根據本協議或債權人間協議在任何時間為抵押品代理和擔保當事人的利益而訂立的質押和擔保協議及類似協議，以及任何借款人或擔保人對其任何個人財產(包括但不限於該借款人或擔保人擁有的任何股本)授予留置權的任何其他協議，每個協議的形式和實質均為行政代理合理接受，並經不時修訂或修改。

“高級票據債務”是指根據任何高級票據購買文件隨時欠下的債務和其他義務。

“高級票據持有人”是指高級票據債務的持有人。

“高級票據購買協議”指於2019年8月6日本公司與名列其中的購買者簽訂的經不時修訂、修訂及重述、補充或修改的於2019年8月6日生效的第二份經修訂及重訂的票據購買協議及私人貨架協議。

“高級票據採購文件”是指高級票據購買協議和所有在任何時間簽署並經不時修訂或修改的與此相關的協議和文件。

“高級票據”是指本公司於2016年11月28日發行的本金總額為50,000,000美元的5.75%高級擔保票據，以及本公司於2020年1月31日發行的本金總額為100,000,000美元的5.85%的高級擔保票據，以及根據高級票據購買協議，本公司可能於生效日期後發行的本金總額不超過75,000,000美元的一個或多個額外的系列高級擔保票據。包括為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以及任何時間根據高級票據購買協議發行的任何其他證券。

“重大債務”是指任何一家或多家公司及其子公司本金總額超過40,000,000美元的債務(本公司和/或其子公司及其之間的貸款、信用證和公司間債務除外)。為確定重大債務，匯率管理債務在任何時候的“本金金額”應根據公司或任何子公司的按市值計價的淨風險敞口來確定)。

“重大附屬公司”指(I)每個附屬公司借款人和(Ii)任何其他附屬公司為S-X規則1-02所界定的“重要附屬公司”，在生效日期生效。

“單一僱主計劃”是指由公司或受控集團的任何成員為公司或受控集團的任何成員的員工制定的計劃。

“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該指數是由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的。

“索尼亞管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前為http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定附屬債務”是指任何附屬公司在生效日期或之後直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、根據任何利率管理交易或任何銀行服務協議對貸款人或其任何關聯公司產生的所有義務和負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)，貸款人或其任何關聯公司。但“特定附屬義務”的定義不應產生或包括任何借款方為確定任何借款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為董事會確定的小數，行政代理人應適用於調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率。對於歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率，或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的類似要求。這一準備金百分比應包括根據理事會D條規定徵收的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整，行政代理應及時通知本公司。

一人的“次級債務”是指該人的任何債務，其償付以行政代理人書面滿意的方式服從擔保債務的償付，並且其條款(包括但不限於到期日、契諾和違約)令行政代理人合理滿意。

“任何人的附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其50%以上的有表決權的股份、成員權益或其他股權(就公司以外的個人而言)由該人、或該人的一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。除文意另有明確要求外，此處所指的“附屬公司”係指本公司的附屬公司。

“附屬借款人”是指最初的附屬借款人和根據第2.23節成為附屬借款人的任何合格附屬公司，在任何情況下，該附屬借款人均未根據該節不再是附屬借款人。

“重大部分”指本公司及其附屬公司的財產(不包括公司間項目)佔本公司及其附屬公司的綜合總資產的10%以上的財產(不包括公司間項目)，該等財產將於截至作出該決定的月份的十二個月期初在本公司及其附屬公司的綜合財務報表中顯示 (或如本協議下尚未就該十二個月期間開始的該月交付財務報表，則為緊接該月之前一個季度的財務報表)。

“供應鏈金融未償債務”是指，在任何時候，(A)零和(B)(I)所有貿易應收賬款(不包括出售給本公司或任何附屬公司的貿易應收賬款，在根據協議會計原則符合銷售資格的交易中出售給非本公司或任何附屬公司)的總金額，在任何時候，如果本公司及其附屬公司沒有參與供應鏈金融計劃，則客户在供應鏈金融計劃方面應欠本公司和/或其附屬公司的總金額為較大者。減去(Ii)該等客户當時欠本公司及/或其附屬公司但尚未根據該等供應鏈融資計劃轉讓的所有貿易應收賬款的總額。然而，“供應鏈金融未償債務”不包括與客户在正常業務過程中向本公司或中國的任何附屬公司交付的任何銀行承兑匯票或類似票據的任何權益的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的任何責任。

“供應鏈融資計劃”是指本公司及其子公司的客户建立的每一項供應鏈融資或類似計劃，據此，本公司及其子公司可在正常業務過程中出售貿易應收賬款及其直接相關的權利(或出售可轉讓票據或其他權利，以代表該客户根據應收貿易賬款所欠的債務或達成任何其他形式的交易，以改善應收貿易賬款的流動性)。

“受支持的QFC”具有第9.20節中賦予它的含義。

“存續承諾”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“尚存的貸款人”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

本協議第2.28(A)節對“可持續發展保障提供者”進行了定義。

“可持續發展目標”的定義見本文件第2.28節。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline 未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(在任何屬於Swingline貸款人的情況下，不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並進行調整，以實施根據當時有效的Swingline違約貸款人Swingline風險敞口第2.24節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的貸款人而言，指該貸款人當時發放的所有未償還Swingline貸款的本金總額，減去其他循環貸款人對該等Swingline貸款的參與金額。

“Swingline Lender”是指JPMCB、蒙特利爾銀行、美國銀行全國協會、KeyBank National Association以及本公司指定為本協議項下的“Swingline貸款人”的其他貸款人中的每一家，它們均以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份同意此類指定(並被行政代理合理地接受)。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline suimit”對任何貸款人來説，是指(I)在本合同附表2.05中與該貸款人名稱相對的金額，或(Ii)如果該貸款人已簽訂轉讓和假設，則為該貸款人在行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的登記冊中列出的其Swingline再提升的金額(但在上述第(I)和(Ii)款中的每一條的情況下，與任何貸款人有關的Swingline昇華的任何增加只需徵得本公司和該貸款人的同意)。

“辛迪加代理”是指蒙特利爾銀行、美國銀行全國協會和KeyBank全國協會各自以本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的身份。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有的話)被管理代理合理地確定為合適的替代支付系統，該確定通常與其作為管理代理的其他銀團信貸安排項下的該確定一致)開放以歐元進行支付的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、費用、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評估、收費或扣繳，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息。

“定期貸款機構”指美元定期貸款機構和歐元定期貸款機構。

“定期貸款承諾”是指美元定期貸款承諾和歐元定期貸款承諾。

“定期貸款”是指美元定期貸款和歐元定期貸款。

“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR參考率定義中賦予的含義相同。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人公佈並被管理代理合理且真誠地識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR 參考利率，也未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的之前第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“荷蘭”指荷蘭王國的歐洲部分，荷蘭語指在荷蘭境內或在荷蘭境內。

“TIBO利率”是指，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期，指該利息期開始前兩(2)個營業日的TIBO篩選利率。

“TIBO Screen Rate”是指在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率，由日本日本銀行同業拆借管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上公佈由行政代理不時以其合理酌情決定權選擇的費率)，公佈時間為日本時間下午1：00左右，也就是該利息期限開始前兩(2)個工作日。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時的LC風險風險總額的總和。

“交易日期”具有本合同第9.04(E)(I)節規定的含義。

“交易成本”是指公司或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“交易”統稱為：(A)公司簽署、交付和履行本協議，以及每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，借入定期貸款和任何循環貸款，使用其收益和簽發信用證，(B)完成與前述有關的任何其他交易，以及(C)支付與前述任何相關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、調整後的每日簡單RFR、備用基本利率、日本最優惠利率或中央銀行利率來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國破產事件”指的是：

(a) 英國有關實體無法或承認其債務(如英國《1986年破產法》第123(1)(A)條所定義)一般無力償付，或根據適用法律一般被視為或被宣佈無能力償付其債務，或因實際或預期的財務困難而暫停或威脅暫停償付其債務；或

(b) 授權任何英國相關實體的法律程序或其他正式程序或正式步驟的任何公司訴訟；(I)暫停任何英國相關實體的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、重組計劃、安排計劃或其他方式)；(Ii)與任何英國相關實體的債權人共同組成、妥協、一般轉讓或安排；或(Iii)就任何英國相關實體或任何英國相關實體的任何物質資產委任清算人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；但本款(B)項不適用於任何輕率或無理取鬧的訴訟、程序或正式步驟，並在生效後30天內解除、擱置或撤銷。

“英國借款人”是指(I)最初的英國借款人和(Ii)為納税目的居住在英格蘭和威爾士的任何其他借款人。.

“英國借款人dTTP備案”是指由相關英國借款人正式填寫並提交的《英國税務與海關》表格DTTP2，該表格如下：

(A)如與在訂立本協議(或對本協議的任何修訂)當日身為貸款人的英國條約貸款人有關，則在本協議(或對本協議的任何修訂)的簽字頁上或該英國條約貸款人以書面方式通知本公司的情況下，載有計劃參考編號和税務居住地的司法管轄權，以及：

(I)如果英國借款人在本協議(或對本協議的任何修訂)簽訂之日是借款人，則在本協議(或對本協議的任何修訂)簽訂之日起30天內向税務海關提交；或

(Ii)如果英國借款人在本協議簽訂之日不是借款人，則在該英國借款人成為借款人之日起30天內向英國税務海關提交；或

(B)在本協議(或對本協議的任何修正案)簽訂之日，如與不是本協議締約方的英國條約貸款人有關，則包含在相關轉讓和假設、增加貸款人補充條款或擴大貸款人補充條款(視具體情況而定)或以其他書面形式通知公司的相關轉讓和假設中關於該貸款人的計劃參考編號和税務居住地管轄權，以及：

(I)如果英國借款人在相關轉讓日期或相關增加貸款人補充條款或增強貸款補充條款(視情況而定)中所述的承諾增加和/或增量定期貸款生效日期是借款人，則在該日期起30天內向英國税務和海關部門提交；或

(Ii)如果英國借款人在相關轉讓日期或相關增加貸款人補充條款或增強貸款補充條款(視情況而定)中所述的增加承諾和/或增量定期貸款生效日期不是借款人，則在該英國借款人成為借款人之日起30天內向英國税務海關部門提交。

“英國公司法”是指英國的“2006年公司法”。

“2009年英國CTA”指的是2009年英國公司税法。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)，或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國國際税法2007”係指英國2007年所得税法。

“英國貸款方”指的是任何英國借款人。

“英國合格貸款人”指(A)有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且(I)貸款人(A)是根據貸款文件墊款的銀行(如英國ITA 2007第879條所界定)，並就就該墊款支付的任何利息或在英國CTA 2009第18A條以外的其他方面收取聯合王國公司税；或(B)根據貸款文件支付的墊款，而該墊款是在墊款發生時由銀行(如為施行英國ITA 2007第879條而界定的)的人作出的，並在就該墊款所支付的任何利息方面向聯合王國公司税徵收的範圍內；或(Ii)貸款人：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司，或(B)其每一成員均為(X)如此居住在聯合王國的公司或(Y)通過常設機構在聯合王國經營貿易並在計算其應課税利潤(英國CTA 2009第19條所指的範圍內)時計入應支付的全部利息份額的非如此居住於聯合王國的公司的貸款人因《2009年英國CTA法》第17部分而屬於該公司的墊款，或(C)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(英國《2009年CTA法》第19條所指的範圍內)時將該墊款的應付利息計入該公司的非如此居於聯合王國的公司；或(Iii)英國條約貸款人, 或(B)根據貸款文件墊款的建房互助會(根據英國ITA 2007第880條的目的定義)的貸款人。

“英國相關實體”是指在英格蘭和威爾士註冊成立的任何借款人或重大子公司，或任何其他能夠根據英國1986年破產法申請清盤或破產管理的借款人或重大子公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税務確認書”指貸款人作出的確認，確認根據貸款文件有權就墊款向貸款人支付利息的受益人是(A)為英國税務目的而在聯合王國居住的公司，或(B)其每名成員都是(I)如此居住在聯合王國的公司或(Ii)並非如此居住在聯合王國的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(在在計算該公司的應課税利潤(英國CTA 2009第19條所指)時，指(A)因英國CTA 2009第17部分而屬於該公司的就該項墊款應付的全部利息份額，或(C)通過常設機構在聯合王國經營貿易的非如此居於英國的公司，並將就該墊款應支付的利息計入該公司的應計利潤。

“英國減税”是指除FATCA扣除額外，聯合王國從貸款單據項下的付款中扣除或預扣或因此而徵收的税款。

“聯合王國條約”具有“聯合王國條約國”定義中賦予該詞的含義。

“英國條約貸款人”指(I)就相關英國條約而言被視為英國條約國家居民的貸款人，(Ii)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務，以及(Iii)在完成程序手續後，滿足根據相關英國條約必須滿足的任何其他條件，以獲得聯合王國對利息支付徵收的免税。

“英國條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國徵收的利息税。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾”是指，就每個循環貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去循環信貸風險。

“聯合王國”和“聯合王國”均指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國”和“美國” 各指美利堅合眾國。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有債務的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務 (包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期天或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款機構”指的是非外國貸款機構。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“增值税”是指(A)根據1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)任何類似性質的其他税收，不論是在英國或歐洲聯盟成員國以替代上述(A)和(B)款所述或在其他地方徵收的此類税收的方式徵收的。

“全資附屬公司”指在作出任何決定時，由本公司或一間或多間其他全資附屬公司或兩者同時擁有、實益和登記擁有股本、合夥權益、成員權益或其他股權的100%股本、合夥權益、成員權益或其他股權的任何附屬公司(就公司而言，則為法律規定的董事合資格股份除外)。

“退出責任”是指因完全退出或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“勞資委員會”係指荷蘭《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所指的每個勞資委員會(On Dernemingsraad)或中央或團體勞資委員會(Groups Of Undernemingsraad)，對該人具有管轄權。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐經決議授權機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“必須”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文所述的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B) 除非另有説明，否則任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(包括通過繼承類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語, 類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；協議會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的《協議會計原則》進行解釋；但如果本公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議會計原則或其適用之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在協議會計準則變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據現行有效的協議會計原則進行解釋，並在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前，在不對該變更生效的情況下適用。儘管本協議有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算(包括與第6.07節的符合性相關的計算)均應：(A)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；以及(B)在不實施《會計準則彙編》470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務進行任何處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值, 且該等債務在任何時候均應按其全數所述本金估值，及(Ii)除本協議所預期的編制及交付財務報表的目的外，該人士於生效日期入賬為營運租賃的任何與租賃有關的債務，以及該人士(或該人士的任何附屬公司或聯營公司)於生效日期後訂立的任何類似租賃，應作為與營運租賃有關的債務而非資本化租賃債務入賬。

第1.05節。修訂和重述現有的信貸協議。本協議各方同意，在(I)本協議雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足下列條件時第4.01節，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議作出的所有“循環貸款”和根據現有信貸協議產生的“債務”在生效日期仍未償還的，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的循環貸款和債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，本協議的效力如下：(A)《貸款文件》(按現行信貸協議的定義)中提及的所有《行政代理》、《抵押品代理》、《協議》、《信貸協議》和《貸款文件》應視為指《行政代理》、《抵押品代理》、《本協議》和《貸款文件》，(B)根據現有信貸協議，在生效日期仍未清償的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並應受本協議的條款管轄)；(C)擔保代理人為擔保當事人的利益而享有的留置權和擔保權益，對所有擔保債務均在各方面持續、全面有效和有效；(D)行政代理人應對所有擔保債務進行此類再分配、銷售和擔保。, 就每家貸款人在現有信貸協議下的信用敞口採取必要的轉讓或其他相關行動，以使每家貸款人在本協議項下的循環信貸敞口和未償還循環貸款反映該貸款人在生效日未償還循環信貸敞口總額中適用的百分比(無需執行和交付任何轉讓和假設或支付任何處理或記錄費用)和(E)公司同意賠償各貸款人的任何和所有損失，該貸款人因出售和轉讓任何期限基準貸款(包括現有信貸協議項下的“歐洲貨幣貸款”)以及上述再分配而產生的成本和開支，在每種情況下均按本協議第2.16節規定的條款和方式進行。本協議雙方同意：(I)經本協議修訂和重述的現有信貸協議的所有條款和條件在生效日期前一直有效，此後只有經本協議修訂和重述後才繼續有效，(Ii)本協議所載的陳述、保證和契諾應與生效日期同時生效。, 及(Iii)本協議全面修訂現有信貸協議，而本協議構成債權人間協議所界定的“信貸協議”。本協議項下的每一貸款人同時也是現有信貸協議下的“貸款人”，特此免除借款人根據現有信貸協議第2.11節就本協議第4.01(H)節所預期的償還現有信貸協議下的“貸款”所作的任何通知要求。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否類似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性(為免生疑問，在每種情況下，關於其根據其條款應用該利率的定義並遵守其在本協議第二條(包括第2.14節)中的義務的義務除外)。在每種情況下，行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易, 以一種對借款人不利的方式。為此目的，行政代理機構可根據本協議的條款選擇銀行業中常用的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節。某些計算。任何違約或違約事件不得因第六條和第六條規定的以美元計算的任何限制或門檻而發生Vii超出本協議項下的匯率完全是由於貨幣匯率與緊接發生需要確定的適用交易或事件的公司會計季度之前的公司會計季度最後一天適用的匯率相比發生變化所致。

第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及 (B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組織和收購。

第1.09節。槓桿率。儘管本協議有任何相反規定，為計算本協議中與產生任何債務相關的任何形式槓桿率，(A)不應對擬收到的與該等債務相關的現金收益進行淨額結算，以及(B)如將產生的債務為循環債務，則該等已產生的循環債務(或如適用，應視為已增加的承擔部分(且僅此部分)已全額提取)。

第1.10節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理人或相關開證行應合理、真誠地確定以外幣計價的定期基準借款、RFR借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期起生效，並且應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或相關發行銀行(視情況而定)確定的美元金額。

(B)在本《協議》中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，所需的最低或倍數等金額均以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，由行政代理或有關開證行(視屬何情況而定)合理和真誠地確定。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人(分別和非共同)同意在循環信貸可用期內不時以商定的貸款貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會因貨幣匯率波動和第2.11(C)節以及根據第2.10(A)(I)節將此類借款的收益應用於任何未償還的Swingline貸款，導致(I)在第2.04節的規限下，該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過該貸款人的循環承諾額，(Ii)在第2.04節的規限下，循環信貸總風險敞口的美元金額超過總循環承諾額，(Iii)在第2.04節的規限下，借給外國子公司的所有未償還貸款本金美元總額的總和超過外國借款人的借款人或(Iv)在不違反第2.04條的情況下，以外幣計價的未償還循環貸款總額和LC風險敞口的美元金額，(B)每個有美元定期貸款承諾的美元定期貸款人(分別和不是共同)同意在生效日期以美元一次提取向公司提供美元定期貸款，金額相當於該美元定期貸款人的美元定期貸款承諾，通過向行政代理的指定賬户提供即時可用資金，不遲於行政代理指定的時間，以及 (C)每個有歐元定期貸款承諾的歐元定期貸款人(單獨和非共同)同意在生效日期以歐元一次提取向公司提供歐元貸款，金額等於該歐元定期貸款人的歐元貸款承諾通過向行政代理的指定賬户立即提供可用資金，不晚於管理代理指定的時間。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件的情況下借款, 提前償還和再借款循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)在符合根據第2.14節的規定，每筆循環借款和定期貸款應包括：(I)如果是美元借款，完全是ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)如果是任何其他商定貸款貨幣的借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，每一種情況下都是相同的商定貸款貨幣，由相關借款人根據本協議提出要求；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期和/或每次RFR借款的付款期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍(或，如果借款以(I) 日元、50,000,000日元或(Ii)日元以外的外幣計價，則為500,000單位)和不少於2,000,000美元(或，如果借款以(I)日元、200,000,000日元或(Ii)日元以外的外幣計價，則不少於2,000,000美元)，這種貨幣的單位為2,000,000)。在進行每一次ABR循環借款或RFR循環借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不低於2,000,000美元；條件是，ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所設想的為償還LC付款提供資金所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於 1,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過十五(15)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用到期日之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)儘管本協議有任何相反的規定，任何荷蘭借款人的任何信貸事件應始終由荷蘭非公共貸款人的貸款人提供。

第2.03節。借款請求。申請循環借款或定期借款時，適用借款人或公司代表適用借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)通知行政代理(A)(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於芝加哥時間中午12：00，三(3)個美國政府證券營業日之前，(Ii)對於以歐元或日元計價的定期基準借款，不遲於芝加哥時間中午12點，不遲於建議借款日期前三(3)個工作日，以及(Iii)如果以英鎊計價的RFR借款，不遲於芝加哥時間上午11點，或(B)通過不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人簽署的書面借款請求)，如果是ABR借款，則不遲於芝加哥時間中午12：00，即擬借款營業日的中午12點。每個這樣的借用請求應按照以下規定具體説明以下信息第2.02節：

(I)適用借款人的名稱；

(2)商定貨幣和所申請借款的本金總額；

(3)借入的日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款，以及這種借款是循環借款、美元定期借款還是歐元定期借款；

(V)在期限基準借款的情況下，適用於該期限的初始利息期限，該期限應為“利息期限”一詞的定義所設想的期限；

(Vi)資金將撥付到的適用借款人賬户的地點和編號，應符合以下要求第2.07節。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果未指定借款類型，則所請求的借款應為以美元為單位的ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期限，則相關借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)以外幣計價的任何貸款：(I)借入該貸款的日期及(II)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協議的條款轉換或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或如在該月內並無該數字上的對應日，然後是該月的最後一天(br})，

(B)以外幣計價的任何信用證：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，而該修改的效果是增加其面額，以及

(C)任何信用事件，在當違約事件存在時管理代理可隨時確定的任何附加日期。

行政代理根據前述(A)、(B)和(C)條款確定美元金額的每一天在此被描述為關於每個信貸事件的 “計算日期”，行政代理應在該計算日期通知本公司所有該等決定和相關計算。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，每名Swingline貸款人均可自行決定在循環信貸可用期內不時向本公司發放本金總額為美元的Swingline貸款，但不會導致(I)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過該等貸款本金總額，除非該Swingline貸款人、行政代理及本公司另有協議，(Ii)任何Swingline貸款人的循環信貸風險敞口超過其循環承諾，(Iii)超過25,000,000美元的未償還Swingline貸款本金總額，或(Iv)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額；前提是Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款提供再融資。在上述限制範圍內，並受本協議所載條款及條件的規限，本公司可借入、預付及再借Swingline貸款。

(B)如欲申請Swingline貸款，本公司應以不可撤銷的書面通知(通過由本公司簽署的書面借款請求)不遲於擬申請Swingline貸款當日的芝加哥時間下午1：00通知行政代理。每一份此類通知均不可撤銷，並應指明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額以及Swingline貸款人提供此類Swingline貸款的日期。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知該Swingline貸款人。除非公司另有指示，否則每個Swingline貸款人應(受該Swingline貸款人根據第2.05(A)節規定提供Swingline貸款的酌情決定權的約束)通過貸記到公司指定的行政代理賬户的方式向公司提供將由其提供的每筆Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(A)節規定的LC支出而提供的第2.06(E)節，匯款至相關開證行)，截止日期為芝加哥時間下午3點，即該Swingline貸款申請之日。

(C)任何Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得其全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該循環貸款人在此類Swingline貸款或貸款中的適用百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理的通知後立即(無論如何，如果在營業日當地時間中午12：00之前收到通知，不遲於該營業日當地時間下午5：00之前收到，如果在營業日當地時間中午12：00之後收到，則不遲於緊接下一個營業日的當地時間上午10：00之前收到)，以該Swingline貸款機構的賬户向行政代理付款。此類循環貸款機構在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。每一循環貸款人應以電匯立即可用資金的方式履行其在本款項下的義務，方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的貸款(第2.07節在必要的情況下適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向該Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應立即將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該Swingline貸款人。Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和可能顯示其利益的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給本公司，則應退還給該Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。

(D)本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將相關Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付被替換的Swingline貸款人賬户根據第節2.13(A)。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，被替換的Swingline貸款人對於此後發生的Swingline貸款應享有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(E)在任命和接受繼任者Swingline貸款人的情況下，任何Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司和循環貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，此類Swingline貸款人應按照上文第2.05(D)節。

第2.06節。信用證。(A)將軍。在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司可要求在循環信用證可用期間內的任何時間和不時，以行政代理、本公司和開證行合理接受的格式，為其本人開立以商定信用證貨幣計價的信用證(或修改或延長任何未償還信用證)，以支持其或其附屬公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，以本協議的條款和條件為準；但是，如果任何開證行被要求就一個司法管轄區簽發信用證，該開證行在其合理判斷中認為，該開證行普遍適用於其作為開證行的實質上類似的信貸安排，可隨時使其遭受新貨幣信貸事件或國家風險事件，開證行應在開具任何信用證之前迅速將這一決定通知本公司，公司應撤回其開具該信用證的請求，或應該開證行的要求，擔保和賠償開證行因此類新貨幣信貸事件或國家風險事件而產生的任何和所有成本、債務和損失，在每種情況下，擔保的形式和實質均應令開證行合理滿意。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具任何信用證，其所得款項將提供給任何人(I)為任何指定人士或與任何指定人士的任何活動或業務提供資金, 或在提供此類資金時作為任何制裁對象的任何國家或地區，在每一種情況下，禁止被要求遵守制裁的人；(Ii)任何將導致本協議任何一方違反任何制裁的方式；或(Iii)將導致違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何方式。本公司無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而開具的任何信用證，本公司將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此不可撤銷地放棄其作為該等信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，附表 2.06所列信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。一次未付信用證不得超過20份。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，公司應向適用的開證行(由公司自行選擇)和行政代理人(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前)以手寄、電子郵件或傳真方式(或電子通信方式，如果這樣做的安排已獲開證行批准)。但在任何情況下，至少提前三(3)個工作日發出通知(除非適用開證行自行決定接受較短的期限)，要求開立信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用的商定信用證貨幣、信用證受益人的名稱和地址以及其他信息對於信用證的開具、修改或延期是必要的。此外，作為任何此類信用證開具的條件，本公司應就開具信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並/或應以本公司與適用開證行就任何信用證申請所商定的格式提交信用證申請。信用證協議“)。信用證只有在下列情況下才應開具、修改以增加金額或展期(且在開具時，增加每份信用證的金額或展期的修改應被視為公司的陳述和保證)，在此類開具、修改或展期生效後，但允許貨幣匯率波動，且符合第2.04節的規定，(I)信用證風險的美元金額不得超過25,000,000美元，(Ii)除第2.04節另有規定外，任何開證行簽發並隨後未償還的所有信用證的面值總額的美元金額不得超過該開證行適用的信用證昇華；(Iii)除第2.04節另有規定外，循環信貸敞口總額的美元總和不得超過循環承諾額總額；(Iv)除第2.04節另有規定外，每家貸款人的循環信貸敞口的美元金額不得超過該貸款人的循環承諾，以及(V)根據第2.04節的規定，以外幣計價的未償還循環貸款總額和信用證風險敞口的美元金額均不得超過外幣上限。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證開具日期後兩年(或如信用證延期，則為延期後兩年)營業結束前的當日或之前失效(或如信用證中有此規定，應由開證行通知受益人予以終止)，除非所需的循環貸款人和適用的開證行已酌情以書面方式核準了較晚的到期日；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過緊隨其後的第(Ii)款所指的日期)和(Ii)循環信用證到期日前五(5)個營業日；但應本公司的要求，並經行政代理和簽發該信用證的適用開證行在其合理的酌情決定權下批准，任何該等信用證可有較後的到期日(但在任何情況下不得遲於循環信用到期日後一(1)年)，如果現金符合以下第(Br) 2.06(J)節的規定。

(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改以增加金額或延長其期限)，在不採取任何開證行或循環貸款人的任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此絕對及無條件地同意由相關開證行代為向行政代理人支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未獲本公司償付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括循環信貸到期日之後)須退還給本公司的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在當地時間不遲於當地時間中午12：00之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元(或，如果該開證銀行通過通知本公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定的信用證貨幣)償還該信用證付款。在支付信用證付款之日，如果公司在該日期當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於(I)公司收到該通知的營業日的當地時間中午12：00，如果該通知是在收到該通知的當天當地時間上午10：00之前收到的，或(Ii)公司收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前未收到通知；但在符合本文所述借款條件的情況下，(I)只要該信用證支出是以美元支付的，則此類付款應自動且不經通知地由(X)如果LC支出等於或大於1,000,000美元，ABR循環美元借款，或(Y)如果LC支出等於或大於100,000美元但小於1,000,000美元，則由Swingline貸款提供資金，在每種情況下，金額均等於該信用證付款或(Ii)該信用證付款是以外幣支付的，本公司可根據第2.03節的規定，要求以(I)ABR循環借款或以該信用證付款的美元為單位的定期基準循環借款或(Ii)該等信用證付款是以外幣支付的範圍內，為該等付款提供資金。以該外幣(如果該外幣是約定的貸款貨幣)進行的定期基準循環借款或RFR循環借款的金額等於該信用證支出的金額，並且在每種情況下，在如此融資的範圍內，本公司支付此類付款的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、Swingline貸款、定期基準循環借款或RFR循環借款(視情況而定)取代。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付公司當時到期付款的適用百分比, 與第2.07節中關於該循環貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務，但條件是，對於以商定的信用證貨幣而非商定的貸款貨幣計價的信用證的任何此類付款，任何循環貸款人均可以該信用證付款的美元金額進行支付)。行政代理應迅速向該開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到本公司根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分配給該開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分配給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款、定期基準循環貸款、RFR循環貸款或SWINGLINE貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還此類LC付款的義務。如果公司對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何循環貸款人支付任何印花税、從價費或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則行政代理應在公司付款前立即通知公司，公司應根據其選擇, (X)支付行政代理、相關開證行或相關循環貸款人要求的任何此類税款的金額，或(Y)以美元償還以該外幣支付的每筆信用證付款，金額相當於該信用證付款之日計算的美元金額。

(F)絕對義務。公司按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，任何開證行在任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)任何開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，(V)有關匯率或相關外幣對本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行及其各自的任何相關方均不因開出或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句中提到的任何情況)，或因任何匯票、單據的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任, 信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但對於因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致的公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，上述規定不得被解釋為免除對公司的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，有關開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。

(G)支付程序。各開證行應在收到適用信用證的條款和條件規定的期限內(如果沒有規定期限，則應迅速)審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。在審查後，開證行應立即通過電話(根據第9.01節通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和公司，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但該通知不必在開證行付款之前發出，任何未能發出或延遲發出該通知並不解除本公司根據第2.06(E)節就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非公司應在付款之日以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括本公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該LC付款是以外幣計價的，則按該商定的LC貨幣的隔夜利率計算加上關於定期基準循環貸款的當時有效的適用利率)；但如果公司在根據本節(E)段到期時未能償還此類信用證支出，則應適用第2.13(D)條。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計的利息應記入該循環貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人的賬户。

(I)開證行的繼任和辭職。(A)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換各開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應根據下列規定支付被替換開證行賬户的所有未付費用第2.12(B)條。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並將繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長任何現有信用證或修改任何現有信用證以增加其金額。

(B)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、本公司和循環貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押品。根據債權人間協議的條款，如果(X)任何違約事件將發生並持續，在公司收到行政代理或所需循環貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知的營業日內，根據本段或(Y)本公司要求籤發到期日晚於本(C)款規定的到期日的信用證第2.06款(“延期信用證”)，公司應提供現金抵押品，金額相當於(1)以美元計價的信用證，100%，和(2)外幣信用證，105%，在每一種情況下，關於該延期信用證的信用證風險金額(在上述第(Y)款的情況下)或總計(在上述第(X)款的情況下)，截至該日期，外加任何應計利息和未付利息；但(I)公司未逾期償付的可歸因於未提取外幣信用證或信用證付款的部分應以適用的外幣支付或存入，金額相當於該未提取信用證和信用證付款實際金額的105%；以及(Ii)提供此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類現金抵押品應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知。發生第七條第(G)、(H)或(K)款所述對公司的任何違約事件。就本款而言，外幣信用證風險應使用要求現金抵押的通知送達公司之日的美元金額計算。本公司還應按照第2.11(C)節的要求，按照本款規定提供現金抵押品。任何此類現金抵押品應由抵押品代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。抵押品代理人對信用證抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權, 本公司特此授予抵押品代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。信用證抵押品賬户中的存款應計息，抵押品代理人應將這些存款投資於美利堅合眾國對其所有本金及其利息無條件擔保的直接短期債務或其他短期債務，在每個案例中不遲於導致信用證風險的信用證到期日到期。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。在符合債權人間協議條款的情況下，抵押品代理應將信用證抵押品賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，持有該款項以滿足本公司在此時或如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口占LC總敞口的50%以上的循環貸款人同意)對LC敞口的償還義務。用於償還其他擔保債務；但只要信用證抵押品賬户中的餘額超過信用證風險100,000美元或更多，則抵押品代理人將在公司提出要求後，在任何時候不存在違約的情況下，立即將超出的金額交付給公司。根據債權人間協議的條款，如果公司因違約事件的發生而需要提供本協議項下的現金抵押品, 此類現金抵押品(在未如上所述適用的範圍內)應在所有違約事件得到糾正或免除後三個工作日內退還給公司或適用信用證的發行人(如適用)。

(K)轉換。如果貸款立即到期並在任何日期根據下列條件支付第七條：(I)本公司當時或以後需要就根據任何外幣信用證支付的信用證付款向行政代理償還或以其他方式支付的所有金額(不包括公司根據上文第(J)款提供現金抵押品的金額，如果開具了適用的信用證，或現金抵押品是以如此存放或使用的範圍內適用的外幣存入的)，(Ii)循環貸款人在當時或之後被要求向行政代理付款，行政代理在當時或之後被要求根據本節(E)款向任何開證行分配根據任何外幣信用證支付的未償還信用證付款，和(Iii)每個循環貸款人蔘與任何已根據信用證付款的外幣信用證，應自動而不需要進一步行動，轉換為其美元金額，在該日期(或如果是在該日期之後作出的任何信用證付款，則在該信用證付款之日)計算的此類金額。在進行此類轉換時及之後，就本款所述債務向行政代理、任何開證行或任何循環貸款人支付的所有應計和欠款應以美元計入，並按本合同規定的其他適用匯率以美元支付。

(L)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應向行政代理行(I)在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理行報告前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行期望開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，開立、修改或延期的日期，以及將由其簽發、修改或延期的信用證的面值和貨幣總額，且在該簽發、修改或延期生效後仍未支付(不論其金額是否發生了變化)，(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和該信用證付款的金額，(Iv)在任何借款人未能在該日向該開證行償還所需償付的信用證付款的任何營業日，失敗的日期和信用證支付的金額和貨幣，以及(V)在任何其他工作日，行政代理應合理要求的其他信息。

(M)LC暴露量測定。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證規定的可在該時間提取的金額的美元金額。但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論此時是否可以提取該最高金額。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應按照借款請求中規定的條款，在本協議規定的建議日期內作出每筆貸款，僅以電匯方式：(I)如果是以美元計價的貸款，則在芝加哥時間下午1：00之前，通過通知貸款人的最近一次指定的行政代理賬户，和(Ii)如果是以外幣計價的每筆貸款，則在當地時間下午1：00之前，在該貨幣所在城市的外幣支付處和該貨幣的該外幣支付處；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記至(X) 在紐約市或芝加哥的行政代理處維護的公司賬户，並由相關借款人在適用借款申請中指定，(如果貸款以美元計價)和(Y)在相關司法管轄區維持的、由借款人在適用借款申請中指定的該借款人賬户，從而向相關借款人提供此類貸款。以外幣計價的貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期芝加哥時間下午1：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中所佔的份額提供給該行政代理人，否則該行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設，向有關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率，或(Ii)適用於ABR貸款的利率，或在外幣的情況下，根據該市場慣例，視具體情況而定。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.08節。利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型和商定的借款貨幣(或，如果沒有規定，則按照第條規定第2.03節)，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限(或，如果沒有如此規定，則按照第2.03節的規定)。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇借款人或公司代表借款人應在需要提出借款請求時通知行政代理該項選擇(借款人或公司代表其簽署不可撤銷的書面通知)。第2.03節，如果該借款人要求在該選擇的生效日期進行該選擇所產生的類型的借款。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)每個利益選擇請求應按照以下規定具體説明以下信息第2.02節：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款的議定借款貨幣和本金金額，如就利息選擇請求的不同部分選擇不同的選擇，則分配給每次借款的借款部分(在這種情況下，須為每次借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的資料)；

(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(如果借款是以美元計價)、期限基準借款還是RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應被視為具有一(1)個月的利息期限。如果有關借款人未能在外幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該定期基準借款已按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該定期基準借款應自動繼續作為以其原有約定的貸款貨幣計息的定期基準借款，在該利息期限結束時利息期限為一個月。如果有關借款人未能在付息日之前就以外幣計息的RFR借款提出及時和完整的利息選擇請求，則除非該RFR借款已按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該RFR借款應自動繼續作為以其原始約定借款貨幣計息的RFR借款，利率以該付息日起適用的每日簡易RFR利率為基礎。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還, (X)每項以美元計價的定期基準借款和每項RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款(如果是定期基準借款借款)，或(如果是RFR借款)在相關的下一個付息日轉換為ABR借款；(Y)以日元計價的每項定期基準借款應轉換為按日本最優惠利率計息的貸款{br加適用於ABR循環貸款的適用利率(在適用的利息期結束時)和(Z)每個期限基準借款和每個RFR借款，在每一種情況下都以日元以外的外幣計價，應按適用商定貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；但如果行政代理機構合理且真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用的商定貸款貨幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)，則任何以任何外幣計價的未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應在利息期末或付息日(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR借款，因此或(B)在適用的利息期限結束時或在付息日(視情況而定)全額預付；但如有關借款人在(X)本公司收到該通知後三(3)個營業日及(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少承諾。

(A)除非之前終止，否則(I)定期貸款承諾應在生效日期芝加哥時間下午2點終止，以及(Ii)循環承諾應在循環信貸到期日終止(受第2.25節)。

(B)公司可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(I)每一次循環承諾額的減少應為500,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)本公司不得終止或減少循環承諾額，條件是：(A)任何貸款人的循環信貸敞口的美元金額將超過其循環承諾額，或(B)循環信貸總敞口的美元金額將超過循環承諾額總額。

(C)儘管有上述規定，在一個貸款人被另一個貸款人收購，或任何兩個或兩個以上貸款人合併、合併或其他合併(任何該等收購、合併、合併或其他合併在下文中稱為“合併“以及參與合併的每一貸款人(以下稱為”合併貸款人“)，本公司可通知行政代理，其希望將該合併後存續貸款人(”存續貸款人“)的承諾額減至與該合併貸款人中每一方對該合併的承諾額最大的合併貸款人的承諾額(該最大承諾額為”存續承諾額“及以下統稱為其他合併貸款人的承諾額)。作為“退休承諾”)。如果所需貸款人(如下所述確定)和行政代理同意減少尚存貸款人的承諾，則(I)承諾總額應減去在合併生效日期(或本公司在其請求中指定的較後日期)生效的已報廢承諾，前提是借款人在該日期或之前已全額支付除承諾為尚存承諾的合併貸款人以外的每一合併貸款人的未償還貸款本金，(Ii)自減值生效之日起及之後，尚存貸款人對已作廢的承諾不承擔任何責任，及(Iii)本公司應通知行政代理其是否希望該項減值為永久性減值或暫時性減值。如果這種減少是暫時的，則本公司應負責尋找一家或多家金融機構(為免生疑問，這些金融機構可能是現有的貸款人)(每個金融機構都是“替代貸款人”), 行政代理可以接受(這種接受不得被無理扣留、附加條件或延遲)，願意承擔本協議項下貸款人的義務，其總承諾額最高可達已報廢承諾額。行政代理可以要求替代貸款人簽署行政代理合理地認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代貸款人同意成為本合同項下的當事方。就第2.09(C)節而言，所需貸款人的釐定應視為本公司所要求的承諾額總額已減少(即合併貸款人應被視為有一項與尚存承諾額相等的承諾額，而承諾額總額應被視為已減除已註銷承諾額)。

(D)本公司應在終止或減少循環承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)段項下的循環承諾的選擇，並説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知循環貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均不可撤銷；但本公司發出的終止或減少循環承諾的通知可註明，該通知須以該通知所載的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何循環承付款的終止或減少都應是永久性的。循環承付款的每次減少應在循環貸款人之間按照其各自的循環承付款按比例進行。

第2.10節。貸款的償還和攤銷；負債的證據。

(A)(I)每名借款人在此無條件承諾(A)向行政代理支付在循環信貸到期日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以循環信貸到期日該貸款的貨幣；(B)就本公司而言，向行政代理支付有關Swingline貸款人在循環信貸到期日和20%之前發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金。^這是此類Swingline貸款發放之日後的營業日；但在進行循環借款的每一天，公司應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(Ii)本公司應按以下方式分期償還美元定期貸款：在生效日期後的第一個完整財政季度的最後一天，以及在緊接該第一個完整的財政季度之後的每個財政季度結束的最後一天，在生效日期實際提供資金的美元定期貸款本金總額的1.25%(在上述每種情況下，根據第2.11(B)節和第2.11(F)節不時調整)。在以前未償還的範圍內，所有未償還的美元定期貸款應在美元定期貸款到期日由公司以美元全額支付。

(Iii)本公司應按以下方式分期償還歐元定期貸款：在生效日期後的第一個完整財政季度的最後一天，以及在緊接該第一個完整的財政季度之後的每個財政季度結束的最後一天，在生效日期實際提供資金的歐元定期貸款本金總額的1.25%(在上述每種情況下，根據第2.11(B)節和第2.11(F)節不時調整的 )。在以前未償還的範圍內，公司應在歐元期限貸款到期日以歐元全額償還所有未償還的歐元期限貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)行政代理人應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)本協議項下到期和應付的本金或利息的金額，或每個借款人在本協議項下到期和應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(D)根據本節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應為存在的表面證據和其中記錄的債務金額；但任何貸款人或行政代理未能維持此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響債務(包括但不限於任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務)。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款由本票證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並以本合同所附格式如下附件D-1、D-2或D-3(視情況而定)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後) 均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)任何借款人應有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知；但(I) 每筆定期基準借款的預付款(與預付所有未償還的定期基準借款和/或第2.06(E)節為償還信用證支出而預付的定期基準借款除外)的金額應為500,000美元(如果借款以外幣計價，則為500,000單位貨幣)和不少於2,000,000美元(或，如果借款以外幣計價，則不少於2,000,000美元)的整數倍。每筆ABR借款(與預付所有未償還的ABR借款和/或第2.06(E)節為償還LC付款而進行的ABR借款的預付款除外)的金額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。

(B)對於以美元、歐元或日元計價的定期基準借款，適用的借款人或公司應在芝加哥時間中午12：00之前，不遲於預付款日期前三(3)個工作日，以書面通知行政代理(如果是預付款的Swingline貸款，則是適用的Swingline貸款人)，以書面通知本協議第(I)(X)項下的任何預付款。如果是提前還款，(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於芝加哥時間下午1：00，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，不遲於提前還款之日芝加哥時間下午1：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但(A)如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止或減少承諾的通知有關的，則在終止通知根據第2.09節被撤銷的情況下，該提前還款通知可被撤銷，以及(B)任何借款人或本公司代表任何借款人發出的提前還款通知可聲明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他事項的有效性為條件，在這種情況下，該通知可由適用的借款人撤銷。或公司代表適用的借款人(在指定的生效日期或之前通知行政代理)，如果該條件未得到滿足。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應為第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下允許的數額。循環借款的每一次預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款，定期貸款的每一次自願預付應按本公司指示的申請順序按比例應用於預付定期貸款所包括的適用定期貸款類別，定期貸款的每一次強制性預付應按照第2.11(F)節的規定使用。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何分期付款。

(C)如在任何時候，(I) 非因貨幣匯率波動所致，(X)循環信貸風險總額(就該等以外幣計值的信貸事件計算，截至每個該等信貸事件的最近計算日期)的本金總額超過循環承諾額總額，(Y)所有以外幣計值的循環信貸風險的本金總額(“外幣風險“)(根據每個該等信貸事件的最新計算日期計算)，截至每個該等信貸事件的最近計算日期，超過外幣昇華或(Z)未償還予外國附屬借款人的所有貸款的本金總額(就該等以外幣計價的信貸事件計算，截至最近的計算日期，其中就每個該等信貸事件計算)超過外國借款人的上限，或(Ii)純粹因貨幣匯率波動所致，(X)循環信貸敞口總額(按此計算)的本金總額超過循環承諾總額的105%，(Y)所有以外幣計價的循環信貸敞口的本金總額超過外幣的105%，或(Z)對外國附屬借款人的所有循環信貸敞口的本金總額超過外國借款人的105%，借款人應：收到行政代理的書面通知後，立即償還借款，如果當時沒有未償還的借款，根據第2.06(J)節的規定，現金抵押在行政代理的賬户中的LC風險，本金總額足以消除任何此類超額。

(D)在公司或其任何附屬公司收到或代表公司或其任何附屬公司就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，公司應在收到該等淨收益後五(5)個工作日內預付下列期限的貸款下文第2.11(F)節，總額相當於此類淨收益的100%；但在“預付款事項”定義第(A)或(B)款所述任何事項的情況下，如本公司須向行政代理交付一份由獲授權人員簽發的證明書，表明本公司或其有關附屬公司擬在收到該等款項淨額後365天內，將該項事項所得款項淨額(或該證明書所列部分)用以取得、更換、重建、維持、發展、建造、改善、升級或修復用於本公司和/或其子公司業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，進行允許收購和/或其他允許投資(不包括對本公司及其子公司的現金和現金等價物投資和投資)，報銷上述任何項目的成本，和/或如果外國子公司收到任何淨收益，根據構成借款債務的任何當地信貸安排償還該等信貸安排所需的金額。並證明並無違約或違約事件發生及持續，則無須根據本段就該證明書所指明的淨收益預付款項。如果在365天期限結束時(或在之後180天期限內，如果在最初的365天期限結束時，公司或一家或多家子公司應已與非關聯第三方訂立協議，用該等淨收益收購該等資產)，則該公司或一家或多家附屬公司須以該等淨收益收購該等資產。, 在此期間，應要求預付款的金額相當於尚未如此使用的該等淨收益；此外，除非就該預付款事件收到的收益淨額加同一財政年度內其他預付款事件收到的收益淨額之和超過7,500,000美元，否則不需要就某項預付款事件進行預付款。

(e) [故意省略 ].

(F)所有該等款項根據第2.11(D)節適用於按以下方式預付定期貸款：(I)如果當時沒有發生違約事件且仍在繼續，則每筆強制性提前還款應根據公司指示的未償還美元定期貸款和歐元定期貸款的本金總額按比例適用於美元定期貸款和歐元定期貸款，以及(Ii)如果違約事件已經發生並在該時間持續，則應按比例適用於美元定期貸款和歐元定期貸款。每項強制性提前還款應根據當時未償還的美元定期貸款和歐元定期貸款的本金總額並按期限的倒數順序按比例適用於美元定期貸款和歐元定期貸款。

(G)儘管本協議有任何其他規定第2.11節相反，(I)根據第2.11(D)節(“外國子公司資產出售追回事件”)，外國子公司發生的任何預付款事件的任何或全部淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，只要適用的當地法律不允許將此類淨收益匯回美國(本公司在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律所要求的一切商業上的合理行動以允許此類匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許將任何此類受影響的收益淨額匯回美國，則本公司將不需要在本第2.11節規定的時間內就定期貸款支付與受影響收益淨額部分相同的金額。公司將迅速(在任何情況下不晚於適用的當地法律允許遣返之日起五(5)個工作日內)預付相當於此類淨收益的定期貸款，該金額應用於根據本第2.11節償還定期貸款，(br}在本條款另有規定的範圍內，或(Ii)公司已真誠地確定該外國子公司資產出售追回事件的任何或全部淨收益的匯回可合理地預期會對本公司或其子公司造成該等淨收益的重大不利税務後果，公司沒有義務償還與受此影響的淨收益相等的金額，直到該金額可以匯回國內而不會招致重大的不利税收後果, 一旦任何受影響的收益淨額能夠匯回美國而不產生重大不利税收後果，本公司將立即(無論如何不遲於匯回後五(5)個工作日停止招致重大不利税收後果)預付相當於該淨收益的金額的定期貸款，該金額應用於根據本第2.11節償還定期貸款，但不得遲於本條款另有規定的範圍。第2.11節中的任何內容不得解釋為任何外國子公司向任何貸款方分配任何金額的契約，或公司或任何貸款方導致任何外國子公司向任何貸款方分配任何金額的契約(不言而喻，本第2.11(G)節僅要求公司按參考某些外國子公司資產出售追回事件計算的特定金額償還定期貸款)。

第2.12節。收費。(A)本公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用利率按該貸款人自生效日期起至(但不包括)該循環承付款終止之日的每日平均可用循環承付款金額計提。應計承諾費應於15日(15日)拖欠 ^這是)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的一天，以及循環承付款終止之日，自該日之後的第一個此種承付款之日起算。所有承付費應按360天的年度計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止的日期)。

(B)本公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，該費用應按適用的信用證費率(定義見下文)在該循環貸款人的信用證風險敞口的每日美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分) 期間(包括生效日期至但不包括該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何信用證風險敞口之日中較晚的日期)按適用的信用證費率(定義如下)累算。及(Ii)各開證行自生效日期起至停止任何信用證風險敞口之日起(包括生效日期)至停止任何信用證風險敞口之日(但不包括信用證風險風險終止之日)所產生的預付費用，以及開證行就信用證的開立、修改、註銷、議付、轉讓所產生的每日美元金額(不包括因未償付的信用證付款而產生的每日美元風險)，以及開證行就信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參保費和預付費應於15(15)日支付^這是)自生效日期後的第一個此種日期開始；但所有這類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後產生的任何此類費用應在索償要求後立即支付，並附上合理詳細的發票。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後30天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付款應以美元支付。如上所述，“適用信用證費率”是指在任何時間(X)對於備用信用證(以下第(Y)款所述除外)，是指用於確定此時適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率，以及(Y)對於為確保服務和/或貨物的交付而出具的商業信用證和備用信用證，在每種情況下，年利率均等於當時用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率的50%。

(C)公司同意按公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元即期可用資金(除本節明確規定的除外)支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已支付的費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)包括每筆ABR借款(任何Swingline貸款除外)的貸款應按備用基本利率計息加上適用的費率。每筆Swingline貸款應按本公司與相關Swingline貸款人商定的年利率計息(或，如本公司與相關Swingline貸款人未就Swingline貸款商定該年利率，則該Swingline貸款應按備用基本利率加適用利率計息)。構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期加上適用利率計息。

(B)每筆RFR貸款應按適用的調整後每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。

(C)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息或任何借款人根據本協議須支付的任何費用在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則2%加本條前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何利息或費用，則按年利率計算，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(循環信貸可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在以最優惠利率為基礎的替代基本利率為時，參考英鎊的每日簡單RFR、Tibo匯率或替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限利率、期限匯率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、調整後的TIBO利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或日本最優惠利率的確定應由管理代理確定，且此類確定在沒有可證明錯誤的情況下為決定性的。

(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，而以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理確定(在沒有可證明錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後TIBO利率(包括因為相關的篩選利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或(B) 在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貸款貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貸款貨幣的調整期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的Tibo利率，且該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貸款貨幣和該利息期或(B)在任何時間發放或維持其在此類借款中包括的貸款的成本，適用商定貸款幣種的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用的商定貸款幣種發放或維持包括在借款中的貸款的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出(合理詳細的)通知，此後，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在(行政代理應在該等情況不再存在後立即發出通知)，以及(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何利息。期限基準借用和請求期限基準借用或RFR借用的任何借用請求，在每種情況下，對於相關的基準，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。更有甚者, 如果在公司收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，以任何商定的貸款幣種計算的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未結清，然後，直到 (X)管理代理通知公司和貸款人引起該通知的情況不再存在(該通知應由管理代理在該等情況不再存在後立即發出)和(br}有關相關基準和(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求為止，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，(B)對於以日元計價的定期基準貸款，在適用於該期限基準貸款的利息期的最後一天，行政代理應將該期限基準貸款轉換為並構成按日本最優惠利率加適用於ABR貸款的適用利率計息的貸款；以及(C)對於以日元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應, 在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構合理且真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用的借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理合理且真誠地(該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)確定不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A) 立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換日期美元的“基準替換”定義第(1)款確定基準替換，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何貸款文件項下關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貸款貨幣的基準替換定義第(2)款確定了基準替換，此類基準替換將在紐約市時間5日(5)下午5：00或之後的任何基準設置下和任何貸款文件下的所有目的中替換此類基準^這是)在基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則貸款人和本公司不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何進一步行動或表示同意。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理人將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。除本協議明確規定外，行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有可證明錯誤的情況下具有決定性和約束力，可在沒有本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件同意的情況下，憑其唯一的合理善意酌情決定權和作出，但根據本第2.14節明確要求的每種情況除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或TIBO利率)，以及(A)此類基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或銀行業常用的其他信息服務上，以發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇並與通常在其擔任管理代理的其他基本上類似的銀團信貸安排下所作的選擇一致的利率，或(B)此類基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈這種基準的任何基調都是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息上，則(A)用於基準(包括基準替換)的服務或(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款、轉換或延續的任何請求，如果不能撤銷，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為借款請求，或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則視為ABR借用任何以外幣計價的定期基準借款或RFR借款的請求應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果在公司收到基準不可用期間開始的通知之日，以任何商定的貸款幣種計算的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未完成對於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率，則在根據第2.14節對該商定貸款幣種實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日，(B)對於以日元計價的貸款，在最後一天適用於該期限基準貸款的利息期應由行政代理轉換為並應構成，以日本最優惠利率加適用於ABR貸款的利率計息的貸款，以及(C)以日元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構合理且真誠地確定不能確定適用外幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日元的最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應, 在該日之前，公司選擇：(A)在該日由適用借款人預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，該以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加 CBR利差計息；但如果行政代理本着合理和善意(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定不能確定適用外幣的中央銀行利率，則公司選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(以相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(經調整的EURIBO利率或經調整的TiBO利率(視何者適用而定)所反映的任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用於任何貸款人(反映在經調整的EURIBO利率或經調整的TiBO利率(視何者適用而定)中反映的任何該等準備金要求除外)的資產、在其賬户上或為其賬户的存款或由其提供的信貸。

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税除外)；或

(Iii)任何受款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或該貸款人根據本協議承擔的其他類型的債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“不含税”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)相關所得税外)；

上述任何一項的結果應是增加該接受者發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該接受者參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該接受者在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他。然後，適用的借款人將向該接受者支付額外的一筆或多筆款項，以補償該接受者合理確定的所發生的額外費用或所遭受的減損(該決定應本着善意(而非武斷或任性的基礎)作出，並且與該接受者的類似客户在考慮了該接受者合理地確定為相關的因素後，根據具有與本第2.15節類似的條款的協議作出)。

(B)如果任何貸款人或開證行合理地確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行控股公司的資本回報率(如果有的話)，則由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行所持的信用證或互換額度貸款或該開證行簽發的信用證，低於該貸款方或開證行或該貸款方或開證行的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款方或開證行的政策以及該貸款方或開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款方或開證行(視情況而定)付款。一筆或多筆額外金額，用於補償貸款人或開證行或開證行的控股公司因貸款人或開證行合理確定的任何此類減值而遭受的任何此類減少(該決定應本着善意(而不是在武斷或任性的基礎上作出)，並與適用貸款人或適用開證行的類似客户根據具有類似條款的協議進行一致第2.15節在考慮了該貸款人或該開證行等因素後，可合理地確定為相關的)。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如第(Br)款(A)或(B)段所述，合理詳細地列出對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的計算，應與本協議項下的任何付款要求同時交付給本公司，且在沒有明顯可證明錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後30天內支付或促使其他借款人支付與任何該等證書有關的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但如果貸款人或開證行未在獲得實際信息後90天內通知本公司(或在進行普通盡職調查時，應已獲得實際知識)，且該貸款人和該開證行僅有權從該貸款人或該開證行向本公司提供有關導致成本增加或減少的法律變更通知公司之日起90天及之後，就其所發生的任何損失或本應有權獲得的金額獲得賠償；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)對於期限基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或由於根據至第2.11條)，(Ii)在適用的利息期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)沒有在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)條撤銷並根據該通知被撤銷)，(Iv)由於本公司根據第(Br)2.19或9.02(C)節提出要求，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，適用的借款人應賠償各貸款人的損失，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款。可歸因於此類事件的成本和費用。任何貸款人的證書應與付款要求同時交付給適用的借款人，該證書應在付款要求的同時提交給適用的借款人，該證書應在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性意義。適用的借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於公司根據第2.19或9.02(C)條提出請求，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款轉讓，則在任何情況下，適用的借款人應賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用。任何貸款人的證書應與付款要求同時提交給適用的借款人，該證書應在付款要求的同時，合理詳細地列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到證書後30天內向貸款人支付任何此類證書的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税、免税和不扣税；但如果任何借款方或其他適用的扣繳義務人被要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則在第2.17(J)節的規限下，並且不重複，(I)該人應作出該人合理地決定需要的扣除或扣繳，(Ii)該人應在允許的時間內，根據適用法律，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項，以及(Iii)在因任何補償税或其他税項而需要扣繳或扣繳的範圍內，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有所需的扣減或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣減或扣繳)後，行政代理、貸款人、開證行、或任何其他此類付款的收件人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時本應收到的金額。

(B)此外，每個借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納與其借款人有關的任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出書面要求後30天內，向行政代理人、各貸款人和各開證行賠償行政代理人、各貸款人或各開證行(視具體情況而定)支付的任何補償税或其他税款的全部金額。借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税或其他税)的任何付款，以及由此產生的或與此相關的任何利息和合理支出，無論這些補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或開證行，或行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行，在提出任何付款要求的同時，應將該等付款或負債金額的證明連同任何可用證明文件一併送交本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下屬決定性的。這第2.17(C)節不適用於本應根據第2.17(J)(I)節通過增加支付來補償此類税款，但僅因為第第2.17(J)(Iii)節所述的排除之一而未如此補償的程度。

(D)在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局開具的證明該項付款的收據的正本或副本(如有)、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。

(E)(I)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向該借款人交付該借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，將允許該借款人在不扣繳或降低税率的情況下進行此類付款。此外，如果任何借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律或該借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(下列文件除外如果根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要完成、籤立或提交第2.17(E)(Ii)(A)和(Ii)(B)節以及下文第2.17(H)節)。為免生疑問，本第2.17(E)(I)節不適用於英國條約貸款人(第2.17(J)(Vi)節的規定應適用)。

(Ii)在不限制上述規定的一般性的情況下，如果任何借款人是美國人：

(A)任何美國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該借款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)，以下列兩項中適用的一項為準，交付給該借款人和行政代理人(副本的數量應由接受方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，且對任何貸款文件下的利息支付具有，則根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免的任何其他適用付款的 (Y)。或根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”第條減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI或W-8EXP表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是該借款人的《守則》第881(C)(3)(B)條所指的“10%的股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件H-2或附件H-3、美國税務表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以證據H-4的形式提供的美國税務合規證書；

(5)為了提供前述第(3)和(4)款所述的美國納税證明，如果外國貸款人(或外國參與者)是被忽視的實體，則該外國貸款人將根據因美國聯邦所得税而被視為該貸款人或參與者的唯一所有者的人的身份來提交該證明；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付(按接受者要求的副本數量)、已簽署的適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定所需扣繳或扣除的金額。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該表格或證明，或及時書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果行政代理人或貸款人確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款已獲借款人賠償，或借款人已據此支付額外款額根據第2.17節的規定，借款人應向借款人支付這筆退款(但僅限於根據第2.17節支付的賠償金，包括產生退款的税款)，扣除貸款人或行政代理所有合理且有文件記錄的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。借款人應貸款人或行政代理機構的要求，向貸款人或行政代理機構(視情況而定)償還根據第(Br)款(F)項支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，如果該貸款人或行政代理機構被要求向該政府當局償還上述款項。儘管第(F)款有任何相反規定，貸款人或行政代理人在任何情況下都不會被要求根據本(F)款向借款人支付任何款項，而支付款項會使適用的貸款人或行政代理人處於比未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過賠償款項或與該税款有關的額外金額的情況下更不利的税後淨額。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)各貸款人應在提出要求後30天內，分別賠償(I)行政代理(A)屬於該貸款人的任何受保障税項或其他税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項或其他税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)和(B)因該貸款人未能遵守下列規定而應受賠償的任何税項第9.04(C)節涉及參與者登記冊的維護，以及(Ii)行政代理在提出要求後30天內，對屬於該貸款人的任何免税，在每種情況下，行政代理應支付或支付與任何貸款文件相關的，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理抵銷，並在任何時間使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.17(G)節應支付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

(H)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，以為準)，則該貸款人將被FATCA徵收預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。根據FATCA規定的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為此目的第2.17(H)節“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(I)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，貸款方和行政代理應將本協議和貸款視為(貸款人在此授權行政代理處理)本協議和貸款不符合《財政條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

(J)聯合王國扣繳事宜。

(I)如果法律要求任何貸款方進行英國減税，則該貸款方應支付的金額應增加至(在進行任何英國減税後)與如果不要求英國減税則應支付的金額相等的金額。

(Ii)公司在意識到貸款方必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知管理代理。同樣，貸款人或開證行在知悉應付給貸款人或開證行的款項時，應立即通知行政代理。如果行政代理收到貸款人或開證行的通知，應立即通知公司。為免生疑問，任何貸款人或開證行未能遵守本第2.17(J)(Ii)節不限制或以其他方式影響任何此類貸款人或簽發銀行在任何貸款文件下的權利或貸款方在任何貸款文件下的任何義務。

(Iii)在貸款人向英國借款人墊付貸款的情況下，英國借款人的付款不得根據第2.17(A)節或第2.17(J)節(I)如果在付款到期之日(A)如果貸款人是符合英國資格的貸款人，則該貸款人本可以在沒有英國税項扣除的情況下向相關貸款人支付款項，但在該日，該貸款人不是或不再是符合英國資格的貸款人，除非是由於在(或在解釋、管理、或適用)任何法律或英國條約，或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權，或(B)有關貸款人是英國條約貸款人，且支付款項的英國借款人能夠證明，如果貸款人遵守第2.17(J)(Vi)節或第2.17(J)(Vii)節(視情況而定)下的義務，則在沒有英國減税的情況下可以向貸款人支付款項，或(C)有關貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)條款而成為英國合資格貸款人；及(X)英國税務及海關總署人員已根據英國“2007年國際税務局條例”第931條發出(而並非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的借款人處收到該指示的核證副本；及(Y)如沒有作出該指示，有關貸款人本可在沒有任何英國税務扣減的情況下向該貸款人作出付款, 或(D)有關貸款人僅因“英國合格貸款人”定義第(A)(Ii)款而成為符合英國資格的貸款人，及(X)有關貸款人並未向有關英國借款人或本公司發出英國税務確認書，及(Y)如果貸款人已向有關英國借款人或本公司作出英國税務確認書，有關貸款人本可向有關貸款人支付款項，而無須扣減任何英國税項，基於英國税務確認將使英國借款人合理地相信，就英國ITA 2007第930條而言，該項付款是一項“例外付款”。

(Iv)在作出英國減税或與該英國減税有關的任何付款後30天內，作出該英國減税的貸款方應根據英國ITA 2007第975條向有權獲得付款的收款人的行政代理提交一份聲明或其他合理地令該收款人滿意的證據，證明已經進行了英國減税或(如適用)向英國税務及海關總署支付的任何適當款項。

(V)如果要求借款方進行英國税收減免，該貸款方應在法律允許的時間和最低金額內進行該英國税收減免以及與該英國税收減免相關的任何付款。

(Vi)在貸款人向英國借款人提供貸款的情況下：

(A) 在符合以下(B) 的前提下，支付英國條約貸款人有權獲得付款的每個英國條約貸款人和每個貸款方應合作完成該貸款方獲得授權支付此類款項所需的任何程序手續，而無需英國税收減免。

(B)

(1) 成為本協定締約方的英國條約貸款方(a“本協議(或對本協議的任何修訂)簽訂之日，(X)持有英國税務和海關DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，應在本協議(或對本協議的任何修訂)的簽字頁上或以其他方式向本公司確認其計劃參考編號及其對每個英國借款人和行政代理的税務居住權；以及

(2) 貸款人在本協議(或本協議的任何修正案)簽訂之日後成為本協議項下的貸款人，且(X)持有英國税務和海關DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，應在轉讓和假設、增加貸款人補充或擴大貸方補充(視情況而定)或以其他方式書面向本公司提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；

在這樣做之後，該貸款人不應根據上文(A)段承擔任何義務。

(Vii)如果英國條約貸款人已確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權根據上文第2.17(J)(Vi)(B)節，向英國條約貸款人付款的英國借款人應就該貸款人提交英國借款人dTTP申請，並應立即向該貸款人提供該申請的副本；但如果向該英國條約貸款人付款的英國借款人已就該英國條約貸款人提交了英國借款人dTTP申請，但：

(A) 此類英國借款人的dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(B) HM Revenue& 海關沒有授權該英國借款人在該英國借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而沒有英國税收減免；

在每種情況下，該英國借款人已以書面形式通知該英國條約貸款人上述(A)或(B)項，則該英國條約貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付該款項，而無需英國{br>税收減免。

(Viii)貸款人未按照《税務通則》確認其方案編號和税務住所管轄權限的根據上文第2.17(J)(Vi)(B)節，除非貸款人另有同意，否則任何貸款方不得讓英國借款人提交或提交與英國税務及海關DT條約護照計劃有關的任何其他表格，以説明貸款人的承諾或參與任何貸款。

(Ix)在本協議日期後成為當事方的每個貸款人(a“新貸款人“)應在相關轉讓和假設中註明其在成為締約方時執行的增加貸方補充條款或擴大貸方補充條款(視情況而定)，併為了行政代理的利益而不對任何貸款方承擔責任，它屬於以下哪一類：(I)不是英國合格貸款人；(Ii)英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或(Iii)英國條約貸款人，如果新貸款人未能按照第2.17(J)(Ix)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該新貸款人(包括每一貸款方)應被視為不是符合英國資格的貸款人，直到其通知行政代理適用的類別(行政代理在收到通知後，應通知相關的英國借款人)。為免生疑問，出借人未能遵守本第2.17(J)(Ix)條規定，轉讓和假設、增加出借人補充或增加出借人補充不應使轉讓和假設無效。

(X)每個英國借款人應在提出要求後三(3)個工作日內支付並賠償每個收款人因任何貸款文件的所有英國印花税、註冊税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

(K)增值税。

(I)貸款單據中所列或明示的任何一方應支付給任何接受方的所有金額(全部或部分)應被視為不包括對此類供應徵收增值税的任何增值税，因此，根據下文第2.17(K)(Ii)節，如果任何接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何貨物需要或將被徵收增值税，且該接收方被要求向有關税務機關交代增值税，則該締約方應向該接收方支付(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付該供應的任何其他對價)相當於該增值税金額的金額 (並且該接收方應迅速向該締約方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何收款方提供的任何產品需要或將被徵收增值税(供應商“)提供給貸款單據下的任何其他接收方(”增值税接收方“) ，根據任何貸款單據的條款，增值税接收方以外的任何一方(”主體方“)必須向供應商支付與此類供應的對價相等的金額(而不是要求就該對價向增值税接收方償還)：

(A) 如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人，則主體締約方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。增值税接收者將，其中第2.17(K)(Ii)(A)條適用，應立即向受讓方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，增值税接受者合理地確定該抵扣或償還涉及對該供應品徵收的增值税；以及

(B) 如果增值税收税人是需要向有關税務機關申報增值税的人，則主體締約方應應增值税收繳人的要求，立即向增值税收繳人支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但僅限於增值税收繳人合理地確定其無權享受有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍。

(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償接收方的任何費用或支出，該方應全額償還或賠償(視情況而定)接收方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非接收方合理地確定其有權從相關税務機關獲得該等增值税的抵免或償還。

(Iv)本文件中的任何引用第2.17(K)節對任何締約方的提法，在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據歐盟理事會指令2006/112/EC 第11條規定的分組規則(或由歐洲聯盟相關成員國實施的規則)或非歐洲聯盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定(包括，為免生疑問，該集團的代表成員(“代表成員”一詞的涵義與1994年“增值税法”中的含義相同)，因此，凡提及某一締約方時，應解釋為該締約方或該締約方在有關時間(視情況而定)為增值税成員的有關集團或其成員的統一(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一(或財政統一)的相關代表成員(或負責人)。

(V)對於接收方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應，如果該接收方提出合理要求，該締約方必須迅速提供其增值税登記的詳細信息以及與該接收方有關該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

(L)各方在本協議項下的義務第2.17節在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

(M)就本條例而言第2.17節，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)每個借款人應支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或根據本協議應支付的金額第2.15、2.16或2.17節或其他條款)之前，(I)如果是以美元計價的付款，芝加哥時間下午1：00，和(Ii)如果是以外幣計價的付款，則在適用的時間中午12：00，在行政代理的外幣支付辦公室的適用時間，在每種情況下，在到期日期或為本合同項下的任何預付款確定的日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷賠償或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日的下一個收到，用於計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣(或該貨幣已兑換成歐元的情況下，以歐元表示)和(Ii)支付給位於特拉華州紐瓦克斯坦頓克里斯蒂亞納路19713號的行政代理辦公室，或在信貸事件以外幣計價的情況下，向行政代理的外幣支付辦公室支付，但根據本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15節支付的款項除外。2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有這些權利的人。行政代理人在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣支付任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人無法以該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項在到期時應以美元支付，金額相當於到期付款的美元金額(截至還款之日)，借款人應承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以外幣支付本合同項下規定的任何款項，則該借款人應以外幣支付金額的美元支付該款項。

(B)代理人收到的抵押品的任何收益(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按公司規定使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接之後，根據債權人間協議的條款，應首先按比例應用以支付任何借款人當時應付給代理人和開證行的任何費用、賠償或費用補償，第二，支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償，第三，按比例支付貸款和對外融資債務的到期和應付利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及按比例支付銀行服務債務、利率管理債務和對外融資債務的任何其他款項，第五，向抵押品代理人支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額和任何未付信用證付款總額的150%(105%)(如果是以美元計價的信用證，則為100%(100%))，作為此類債務的現金抵押品(須按第2.06(J)節的規定返還公司)和第六任何借款人應向代理人或任何貸款人支付的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議有任何相反規定，除非本公司特別指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款應用於任何類別的定期基準貸款, 除非(A)在適用於任何此類期限基準貸款的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有相同類別的未償還ABR貸款，且在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。在違約期間，行政代理和貸款人應擁有持續的和排他性的權利，對擔保債務的任何部分應用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(C)除本合同明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)除外。每一借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到相關借款人的通知，表示該借款人將不會支付該付款或預付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人或該開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率償還給行政代理。

(E)如果任何貸款人沒有按照以下規定支付其應支付的任何款項第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理人的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理人應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照行政代理人酌情決定的任何順序；不言而喻，行政代理人應在法律允許的範圍內，在到期時將任何現金抵押品用於此類債務。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如任何貸款人根據第2.15節，或如果任何借款人根據第2.17節的規定被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(與其他税收或增值税有關的金額除外)，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人造成重大不利。公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人(或其任何參與者)根據第2.15節，(Ii)根據第2.17節，任何借款人必須為任何貸款人(或其任何參與者)或任何政府當局的賬户(與其他税收或增值税有關的金額除外)向任何貸款人(或其任何參與者)或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額， (Iii)任何貸款人(A)或任何貸款人父母已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，(B)被標普(或其適用關聯公司)評級低於BBB-並被穆迪(或其適用關聯公司)評級低於Baa3的EEA金融機構，(C)是或成為違約貸款人或喪失資格的機構，(D)不是荷蘭非公共貸款機構，(E)拒絕將商定的貨幣或外國子公司指定為合格子公司，在以下情況下，該商定貨幣或將外國子公司指定為合格子公司的其他方式已獲得所需循環貸款人的批准，或(F)根據第4.03(C)節向公司和行政代理提供了書面通知，即法律禁止(包括由於沒有持有任何必要的許可證)向根據德國法律組織的附屬借款人的賬户和/或與其開展業務建立信用，(Iv)任何貸款人應確定任何法律、法規、條約或指令，或其中的任何變化，或其解釋或適用的任何變化，將使該貸款人作出或維持本協議所設想的任何定期基準貸款或RFR貸款為非法，(V)任何貸款人應訂立或聲稱訂立, 違反本協議被取消資格機構的任何轉讓或參與，或(Vi)作為受影響貸款人的貸款人未能在抵押品代理人交付該條款規定的適用文件之日起十四(14)天內向抵押品代理人提供關於完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規性(如第2.27節和/或第5.11(C)節所述)的書面確認，則公司可自行承擔費用和努力：在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據 2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)和貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且不得有追索權(根據第9.04節所載的限制，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是(I)該貸款人合理地被行政代理接受(如果轉讓循環承諾，則開證行和Swingline貸款人)和(Ii)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或本公司(就所有其他金額而言)或本公司(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與LC付款和Swingline貸款的款項、應計利息、費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項。本協議各方同意：(1)根據本款規定的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人(或, 在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和參考假設的協議(行政代理和該等當事人是該電子平臺的參與者)，以及(2)為使該轉讓生效而被要求進行該轉讓的貸款人不必是該協議的一方，並應被視為已同意該轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果貸款人已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的(每個人均為“自救貸款人”)，則公司可終止該自救貸款人在本協議項下的承諾，但條件是：(A)在終止承諾時，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續。(B)如果是自救貸款人，本公司應同時終止當時作為自救貸款人的每個其他貸款人的承諾，(C)行政代理和所需貸款人應已同意每個此類承諾的終止(此類同意不被無理扣留或推遲，但可能包括對公司及其子公司流動性充足的代價)和(D)該自救貸款人應已支付根據本協議和相互其他貸款文件應支付的所有金額。為免生疑問, 借款人可就任何此類終止付款，而無須向任何其他貸款人(根據第2.19(B)條同時作出承諾的另一貸款人除外)支付應課差餉租款)。

第2.20節。擴展選項。本公司可不時選擇增加循環承擔或訂立一批或多批定期貸款(每批或多批)。增量定期貸款“)，在每一種情況下，最低限額為25,000,000美元，最低增量為超過5,000,000美元，只要在生效後，此類增加和所有此類增量定期貸款的總額不超過2.75,000,000美元。公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“遞增貸款人”)或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供任何此類增加或部分；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)，同意增加其現有的循環承付款，或參與此類增量定期貸款，或視情況提供新的循環承付款；但(I)每一增加貸款人應經本公司、行政代理批准，在增加循環承諾額的情況下，每家開證行和每一名Swingline貸款人(每個同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延) 和(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，公司和該增加貸款人簽署基本上採用本合同附件C-1形式的協議，以及(Y)在增加貸款人的情況下, 本公司和該增資貸款人基本上以本合同附件C-2的形式簽署一份協議。根據本第2.20節增加循環承諾或增量定期貸款，無需任何貸款人(參與增加或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20條設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應於本公司、行政代理和相關增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(1)在此類增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證書，並由公司的授權人員簽署；(B)公司應(在形式上)遵守第6.07節所載的契諾，(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在實施增加的或遞增的定期貸款(視屬何情況而定)後在本合同項下借款的組織權力和權限, 和(Y)貸款方的重申，以及(Iii)公司或行政代理應至少在生效日期前五(5)個工作日向貸款人提供書面通知(可在經批准的電子平臺上以電子方式交付)任何此類增加或增加定期貸款；但就為為收購提供資金而產生的任何增量定期貸款而言，公司已真誠地確定有限度的條件是合理必要的(任何此類收購、“有限條件性收購”和此類增量定期貸款、“與收購相關的增量定期貸款”)，(X)本句第(I)(A)款應被視為已得到滿足，只要(1)截至當事人簽署關於有限條件性收購(“有限條件性收購協議”)的最終收購文件之日，未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不應因加入該文件而繼續發生或將產生；(2)截至借入與收購有關的增量定期貸款之日，未發生違約事件根據第七條第(Br)款第(A)、(G)、(H)或(K)款的規定，此類借款和任何同時進行的交易以及對其收益的任何實質上的同時使用在緊接生效(包括以形式基礎)之前或之後存在，(3)第三條所述陳述和擔保應在截至當事各方簽署適用的《有限條件性收購協議》之日在所有實質性方面均為真實和正確的(不復制其中包含的任何實質性限定詞)，除非任何此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期和(4)在借入該收購相關的增量定期貸款之日起在所有重要方面真實和正確(不重複其中包含的任何重要性限定詞)，通常的“Sungard”陳述和保證(此類陳述和保證由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定)在緊接此類收購相關增量定期貸款發生之前和生效後，應在所有重要方面(不復制其中包含的任何實質性限定詞)真實和正確，但任何此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外, 在此情況下，該陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(不重複其中所載的任何重要性限定詞)，且只要本公司於協議各方簽署相關的有限條件收購協議之日(按形式)遵守第6.07節所載的契諾，即視為已符合本句子第(Y)(I)(B)條的規定。在循環承諾的任何增加或提供的任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該金額向該等其他貸款機構付款後，所有貸款人的未償還循環貸款中的每一貸款人的份額等於該等未償還循環貸款的適用百分比，以及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.03節的要求規定的循環貸款類型及相關利息期限(如適用)的再借款)。根據前一句第(2)款支付的視為付款，應附帶支付預付金額的所有應計利息，並就每一期限基準貸款支付 , 如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的償還權，(B)不得早於此類增量定期貸款發生之日起有效的最晚到期日(但可以在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款和初始定期貸款同等對待(且在任何情況下不得優於)；但條件是：(I)適用於在該增量定期貸款發生之日起生效的最後到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，可規定僅在該增量定期貸款發生之日起生效的最後到期日之後的期間內適用的重大額外或不同的財務或其他契約或預付款要求，以及 (Ii)增量定期貸款的定價可能不同於循環貸款和首期貸款。根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修訂”)，以及適當時由借款人簽署的其他貸款文件，可根據本協議項下的增量定期貸款發放，借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行修改, 以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第2.21節。市場混亂。儘管滿足下列所有條件第二條和第四條對於以任何外幣發生的任何信用事件，如果(I)在該信用事件發生之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理、相關開證行(如果該信用事件是信用證)或所需的循環貸款人合理地認為該變化會使定期基準借款不可行，構成該信用事件的RFR借款或信用證，以適用借款人指定的約定貨幣計價，或(Ii)此類貨幣的美元金額無法輕易計算，則行政代理應立即將此通知給該借款人、貸款人，如果該信用事件是信用證，則應立即通知相關開證行，該信用事件不應以該約定貨幣計價，但除第2.07節另有規定外，應在該信用事件發生之日以美元計價。(A)如果該信用事件是借款，本金總額等於信用事件相關請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額作為ABR貸款，除非借款人在該信用事件發生前通知行政代理：(I)它選擇在該日期不借款，或(Ii)它選擇在該日期以不同的商定貨幣借款(視屬何情況而定, 其中，行政代理和所需的循環貸款人合理地認為此類貸款的面值是可行的，且本金總額等於相關的信用事件或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額的美元金額，或(B)如果該信用事件是信用證，面值金額等於該信用證的相關請求或申請中指定的面值金額的美元金額，除非該借款人在該信用證事件發生前通知行政代理：(I)它選擇不要求在該日期開具該信用證，或(Ii)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣(視情況而定)開具該信用證，在該日期內，開證行合理地認為，該信用證的面額將行政代理和所需的循環貸款人是切實可行的，面額相當於相關信用證請求或申請(視屬何情況而定)中指定的面值金額。

第2.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期的款項轉換為本合同中明示應支付的貨幣 (“指定貨幣“)轉換為另一種貨幣，雙方同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出不可上訴的最終判決的前一個營業日，在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下應付任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦應予以解除，但條件是貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)被判定應以該其他貨幣支付的任何款項後的營業日，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理(視具體情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理的金額，(B)因根據第2.18節將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款人、該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)而與該貸款人分擔的任何款項, 同意將超出的部分匯給借款人。

第2.23節。附屬借款人的指定。在生效日期，並以滿足下列適用條件為條件第四條本協議第(Br)IV條規定，最初的附屬借款人應是本協議的附屬借款人一方，直至本公司簽署並向行政代理提交與該附屬公司有關的附屬借款人終止書為止，該附屬公司將不再是附屬借款人並不再是本協議的一方。自生效之日起，摩丁荷蘭控股作為附屬借款人的地位終止。生效日期後，公司可隨時、不時地指定任何符合條件的子公司為子公司借款人，方法是將該子公司與本公司簽訂的借款子公司協議交付給行政代理，並在滿足第4.03節規定的其他條件後，在交付和滿足條件後，就本協議的所有目的而言，該子公司應是子公司借款人和本協議的一方，直到公司就該子公司簽署並向行政代理交付借款子公司終止合同為止。至此，該子公司將不再是本協議的借款人和一方。儘管有前述規定，在向任何附屬借款人提供的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，借款附屬公司的終止將不會對該附屬借款人生效，但該借款附屬公司的終止應有效地終止該附屬借款人根據本協議繼續借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

第2.24節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人是違約貸款人期間，下列規定應適用：

(A)違約貸款人承諾的資金不足部分應停止收取費用。第2.12(A)條；

(B)行政代理收到的、記入違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第七條[br}或其他條款)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的貸款，應在行政代理合理確定的時間或時間使用，具體如下：第一，支付違約貸款人欠行政代理的任何款項(但應儘快在商業上可行的情況下)；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，將開證行對違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，這是行政代理合理確定的；第五，如行政代理和本公司決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本條款的規定，將開證行關於該違約貸款人未來信用證的未來信用證風險抵押；第六，任何循環貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向該循環貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，向任何借款人支付因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而由有管轄權的法院獲得的針對違約貸款人的判決而欠該借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的貸款和信用證付款，所有非違約循環貸款人在被應用於償還違約貸款人的任何貸款或支付欠該違約貸款人的信用證支出之前，按比例計算，直至與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金的借款人債務的參與由循環貸款人根據承諾按比例持有，而不實施以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個循環貸款人均不可撤銷地同意；

(C)在確定所需貸款人、所需循環貸款機構或所需定期貸款機構是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時，不應包括違約貸款人的承諾和信用風險敞口(包括同意根據以下條款進行任何修訂、豁免或其他修改第9.02節)；但除非第9.02節另有規定，否則本(C)款不適用於違約貸款人在需要該貸款人或受其直接影響的每個貸款人同意的修訂、棄權或其他修改的情況下的投票權。

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)所有違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的任何部分(該術語定義(B)款所指的此類Swingline風險敞口的部分除外)應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上此類違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理(X)通知後一(1)個工作日內第一，根據第2.06(J)節規定的程序，預先支付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，只要該LC風險敞口尚未清償，現金抵押僅為開證行的利益，只抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果公司根據上文第(Ii)款將違約貸款人的信用證風險的任何部分作為抵押，則借款人無需根據第(2)款向違約貸款人支付任何費用第2.12(B)節關於該違約貸款人在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間的信用證風險敞口；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第(I)款應支付給貸款人的費用第2.12(A)和2.12(B)條應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或變現，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據本條款應支付的所有信用證費用第2.12(B)節關於該違約貸款人的信用證風險應支付給開證行，直至該風險重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人將不會被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不會被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由公司按照第2.24(D)節，任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.24(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)破產事件或與貸款人母公司有關的自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與該公司或該貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、每個Swingline貸款人和每個簽發銀行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且該貸款人應在行政代理確定的可能需要的面值上購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.25節。延長到期日。

(A)延期請求。公司可在延期可用期間通知行政代理(行政代理應迅速通知適用類別的貸款人)，要求每個適用貸款人延長該貸款人的循環信貸到期日、美元定期貸款到期日或歐元定期貸款到期日(視具體情況而定)。適用到期日“)，至一個不會導致任何貸款人的循環承諾、任何貸款人的未償還美元定期貸款或任何貸款人的未償還歐元定期貸款的期限自下述(F)款所述延長適用到期日生效之日起五(5)年以上的日期(”延長到期日“)(”延期日期“)。為免生疑問，本公司可要求延長任何類別，而不要求延長另一類別。

(B)貸款人選擇延期。每一適用類別的貸款人，根據其單獨和個人的酌情決定權行事，應在行政代理人收到本公司延期請求之日起15天內向行政代理人發出通知(該通知不得撤銷，除非公司以其全權酌情決定權以書面形式同意)。出借人通知日期“)，告知行政代理該出借人是否同意這種延期(決定如此延長其適用到期日的每一適用類別的出借人，”延期出借人“)。每一個決定不延長其適用到期日的適用類別的貸款人(“非展期貸款人”) 應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不遲於貸方通知日期)，任何適用類別的貸方未在貸方通知日期或之前通知行政代理，應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意延期不應迫使任何其他貸款人同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長適用到期日的請求。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在收到每個適用貸款人根據本節作出的決定後立即通知公司，但無論如何，不得遲於適用延期日期前15天的日期(或如果該日期不是營業日，則不遲於前一個營業日)。

(D)額外的承諾貸款人。在適用的到期日或到期日之前，本公司有權，但沒有義務，在本協議項下，以“循環貸款人”(如屬循環信貸到期日的任何延長)、“美元定期貸款人”(如屬美元定期貸款到期日的任何延長)或“歐元定期貸款人”(如屬歐元定期貸款到期日的任何延長)，以“循環貸款人”(如屬循環信貸到期日的任何延長)或“歐元定期貸款人”(如屬歐元定期貸款到期日的任何延長)取代該非展期貸款人，並增加為“循環貸款人”。一家或多家不符合資格的金融機構(每一家，一家由行政代理批准的額外承諾貸款人)，如果是承擔新的或額外的循環承諾的額外承諾貸款人，則開證行、Swingline貸款人和行政代理(在每個情況下，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)按照第2.19(B)節規定的程序進行，每個適用的額外承諾貸款人應(按照第9.04節所載的限制並受其限制)進行轉讓和假設。本公司或替代貸款人有義務向該非展期貸款人支付任何適用的處理或記錄費)，據此，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前有效，承擔循環承諾、美元定期貸款和/或歐元定期貸款(視情況而定)(如果任何該等額外承諾貸款人已經是適用類別的貸款人，則其循環承諾，其未償還的美元定期貸款和/或其未償還的歐元定期貸款(如適用)，除該貸款人在該日期的循環承諾、其未償還的美元定期貸款和/或其未償還的歐元定期貸款(如適用)外)。在根據本協議由一個或多個額外承諾貸款人取代任何非展期貸款人之前，該非展期貸款人可自行決定向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人新的適用到期日)，成為展期貸款人。, 但公司須全權酌情以書面同意。行政代理可在徵得公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修訂，以提供任何此類延期。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)已同意延長其適用到期日的適用類別貸款人的適用循環承諾或適用的未償還定期貸款的總額，以及任何額外承諾貸款人的新的或增加的循環承諾或適用的新承擔的未償還定期貸款的總額超過在適用延期日期之前生效的循環承諾或適用的未償還定期貸款總額的50%，則自適用延期日期起生效。每個展期貸款人和適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至延長的到期日(但如果該日期不是營業日，則如此延長的適用到期日應為下一個營業日)和該類別的每個額外承諾貸款人應隨即成為“循環貸款人”、“美元定期貸款人”和/或“歐元定期貸款人”(視情況而定)，作為本協議項下的循環貸款人、美元定期貸款人和/或歐元定期貸款人(視情況而定)，並應承擔本協議項下循環貸款人、美元定期貸款人和/或歐元定期貸款人(視情況而定)的義務。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)循環信貸到期日不得超過兩(2)次延期，美元定期貸款到期日不得超過兩(2)次延期，歐元定期貸款到期日不得超過兩(2)次延期，(Y)任何到期日據此延期第 2.25節對任何延期貸款人和每個額外承諾貸款人無效，除非：

(I)不應發生任何違約或違約事件，並在適用的延期日期及生效後繼續發生；

(Ii)本協議中規定的借款人的陳述和保證在適用的延期日期(或如果明確聲明任何此類陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)在所有重要方面都應真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)；以及

(Iii)行政代理應已收到由本公司授權人員簽署的本公司證書(A)，證明上述第(I)及(Ii)款的準確性，及(B)證明及附上由批准或同意延期的每個借款人所通過的決議。

(G)非延期貸款人的到期日。在每個非展期貸款人的適用到期日，(I)在相關類別的每個非展期貸款人的循環承諾和定期貸款沒有分配給該類別的額外承諾貸款人的範圍內，該類別的每個非展期貸款人的循環承諾應自動終止，以及(Ii)公司應按照以下規定償還該非展期貸款人第2.10款(並應向該非展期貸款人支付本協議項下到期和欠其的所有其他債務)，並在生效後，應在該日期預付適用類別的任何未償還貸款(並支付根據第2.16節所需的任何額外金額)，以保持該適用類別的未償還貸款按該日期生效的該類別貸款人的任何經修訂的適用百分比進行評級。行政代理應對適用的信用風險進行任何必要的重新分配(不考慮本協議其他部分包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互牴觸的規定。本節將取代中的任何規定第2.18節或第9.02節有相反規定。

第2.26節。對外融資義務。向任何外國子公司提供一項或多項信貸安排的每一貸款人(作為抵押品代理人的貸款人除外)或其關聯公司，如擬構成或經抵押品代理人以其他方式批准為對外融資義務，應應抵押品代理人的請求，迅速向抵押品代理人提供抵押品代理人合理要求的有關此類信貸安排的信息。根據本協議向抵押品代理人提供的最新信息第2.26節應用於確定根據第2.18(B)節對此類信貸安排項下的外國融資義務適用的金額。

第2.27節。泥潭事件。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款的任何增加、延期或續訂 (包括根據本協議提供增量定期貸款或任何其他增量信貸安排第2.20節第9.02(E)節或其他條款，但不包括(I)第2.08節下借款的任何延續或轉換，(Ii)任何循環貸款或互換貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發或延期)應受(並以此為條件)(1)所有洪水風險確定證書的事先交付，《洪水保險法》要求和抵押品代理人合理要求的有關此類抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據，以及(2)抵押品代理人應已收到受影響貸款人的書面確認，即受影響貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第2.28節。ESG修正案。

(A)本協議各方承認，截至本協定之日，可持續性目標尚未確定和商定，並且因此，附表2.28刻意留空。公司可自行酌情向行政代理提交一項或多項書面請求，要求修改本協議，以納入一項或多項可持續性目標和其他相關條款(包括但不限於：(I)指定可持續性構造劑，並將該可持續性構造劑納入本協議的賠償和免責條款，以及(Ii)本第2.28節所述的那些條款)(每次此類修訂均稱為“ESG修正案”)。每一份此類申請均應附有由公司與可持續發展構造者協商後擬定的擬議可持續發展目標，並可在可持續發展保障提供者(定義如下)的協助下制定，該可持續發展目標應作為附表2.28納入本協議。每項建議的ESG修正案亦須包括ESG定價條文(定義見下文)，並須確定可持續發展保證提供者，但任何該等可持續發展保證提供者須為合資格的外部審核人，獨立於本公司及其附屬公司，並具備相關專業知識，例如公認的國家地位的核數師、環境顧問及/或獨立評級機構(“可持續發展保證提供者”)。

(B)如果公司選擇尋求ESG修正案，行政代理、貸款人和公司應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者達成協議，以及分別就遵守和不遵守可持續性目標提出的任何激勵和處罰，包括對適用費率(和/或承諾費費率)的任何調整(該等條款，統稱為ESG定價規定“)；但根據《ESG修正案》作出的任何此類調整的金額，在任何日曆年內不得導致(I)“適用費率”定義中所述的承諾費費率減少或增加超過0.01%和/或(Ii)“適用利率”定義中所述的術語基準利差、RFR利差和ABR利差(前一條款第(Ii)款所指的利差，即“指定利差”)中的0.05%。這些定價調整應根據ESG定價規定中進一步描述的條款進行；但(X)在任何情況下，任何指定價差或承諾費費率在任何時候都不得低於0%，(Y) 為免生疑問，此類定價調整不應是逐年累積的，每次適用的調整僅適用於根據ESG定價條款進行下一次調整的日期。一旦借款人、行政代理和所需貸款人簽署了ESG修正案(包括ESG定價條款)，ESG修正案即會生效。ESG定價條款應遵循2021年5月發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂(“SLL 原則”)。

100

(C)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改不會將指定價差或承諾費費率降低到本第2.28節僅須徵得所需貸款人的同意。

本文所指的“可持續發展目標”是指與本公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標有關的、經本公司確認符合SLL原則的具體關鍵績效指標。

第三條

申述及保證

本公司向貸款人表示並保證，截至本協議日期和每個信貸事件發生之日(為免生疑問，不包括現有貸款的轉換和續期)：

第3.01節。公司的存在和權力。本公司(A)是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立及有效存在的法團，(B)具備正式資格在其業務性質所需的每個司法管轄區進行業務，及(C)擁有所有公司權力及所有政府牌照、授權、同意及批准，以開展目前進行的業務，但(B)及(C)分段的情況除外，否則不會產生重大不利影響。在歐盟司法管轄區內註冊或組織的每一外國附屬借款人向貸款人表明並保證其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)在其註冊管轄範圍內，並且在任何其他司法管轄區內沒有設立機構(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。在英格蘭和威爾士成立為法團的每個英國借款人向貸款人陳述並向貸款人保證，其主要權益中心(如破產規例第3(1)條中使用的那樣)位於英格蘭和威爾士，並且它在任何其他司法管轄區沒有營業所(如破產規例第2(10)條中使用的那樣)。

第3.02節。授權。該等交易(A)屬每一貸款方的公司及其他所需權力範圍內，且(B)已獲借款方或其代表所採取的所有必要的公司及其他所需的行動正式授權。

第3.03節。約束效應。本協議構成借款人根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的協議，而其他每份貸款文件在根據本協議簽署和交付時，將構成借款人和作為該貸款文件一方的擔保人的有效和有約束力的義務，可根據該貸款文件的條款強制執行，但本協議及其可執行性在每一種情況下均受衡平法的一般原則以及影響債權人權利執行的破產法、資不抵債法和類似法律的制約。

第3.04節。沒有衝突；政府同意。借款人和擔保人簽署和交付其為一方的貸款文件，或完成交易，或遵守其中的規定，均不違反(A)對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決；(B)本公司或任何附屬公司的章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或組織證書、附例或營運或其他管理協議；或(C)本公司或其任何附屬公司為立約一方或受其規限的任何重大契據、文書或協議的條文，或根據該等契約、文書或協議對本公司或其財產具有約束力、或與其衝突或構成違約、或導致或要求根據任何該等契據、文書或協議的條款對本公司或附屬公司的財產設定或施加任何留置權(根據貸款文件設定的留置權除外)。除了提交給美國證券交易委員會的文件和預期的任何行動根據第5.11條，本公司或其任何附屬公司在簽署和交付貸款文件、本協議項下的借款、借款人支付和履行債務或其合法性、有效性方面，不需要獲得公司或其任何子公司未獲得的任何命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或其分支機構的備案、記錄或登記，或對其採取其他行動。任何貸款文件對貸款當事人的約束力或可執行性。

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第3.05節。財務報表；重大不利變化。

(A)本公司及其附屬公司截至2022年3月31日的綜合財務報表(由普華永道會計師事務所迄今呈交貸款人)是根據在編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及營運狀況，以及截至止期間的綜合營運業績。

(B)自2022年3月31日以來，本公司及其附屬公司的業務、物業、財務狀況或經營業績整體上並無任何重大不利影響。

第3.06節。訴訟和或有債務。除非在根據附表3.06，並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據彼等任何高級人員所知，對本公司或其任何附屬公司發出可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅，或旨在防止、禁止或延遲任何信貸事件的訴訟、仲裁、法律程序或調查。

第3.07節。遵守ERISA。

(A)本公司及受控集團各成員公司(不包括本公司的境外附屬公司)已就每項計劃履行ERISA最低資金標準及守則下的責任，並遵守ERISA及守則目前適用的條文，且並無對PBGC承擔任何責任，除非上述事項不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每項計劃均符合法律及法規的所有適用要求，本公司或受控集團任何其他成員公司均未退出任何計劃或採取任何步驟予以撤銷，亦未採取任何步驟重組或終止任何計劃，除非上述情況不會合理地預期會導致重大不利影響。

(C)本公司或受控集團的任何成員公司(不包括本公司的外國附屬公司)均無責任或從未有責任為任何多僱主計劃作出貢獻，但如上述規定不能合理預期會導致重大不利影響，則不在此限。

102

(D)公司在國外的每一家子公司，但下列情況(或未能達到以下情況，視情況而定)不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外：(I)已根據任何和所有適用的法律、法規和政府當局對每個員工福利或養老金計劃的類似要求履行其資金義務；(Ii)在所有重要方面均符合該等法律、法規和要求中目前適用的規定；及(Iii)除下列各項所指的財務報表所披露外第3.05條並未根據或與任何員工福利或退休金計劃產生任何重大負債、債務或義務。

(E)本公司不是被視為持有僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”的實體，本公司是29 C.F.R.§2510-101(C)所界定的“營運公司”，執行本協議或本協議項下的任何信用事件均不會導致ERISA第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易，除非上述任何事項均不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.08節。税金。本公司及其附屬公司已代表本公司及其附屬公司提交了他們必須提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税、消費税、財產和其他納税申報單，並且根據該等申報單或根據本公司或其任何附屬公司或其代表收到的任何評估應繳的所有税款均已繳納，但(A)此類税款(如有)除外，對於(br}已根據協議會計原則提供了充足準備金的情況)以及/或(B)未能如實提交或支付不會導致重大不利影響的情況，應本着善意提出異議。沒有提交任何税收留置權，也沒有就任何此類税收主張，只要上述情況可以合理預期會導致重大不利影響。每一貸款方均聲明其僅為納税目的居住在其註冊成立的司法管轄區或根據適用的所得税條約為税務目的而聲稱居住的另一司法管轄區內。

第3.09節。子公司。(A)附表3.09載有截至生效日期本公司所有附屬公司的準確清單，列明其各自的司法管轄權和組織形式，以及其各自由本公司或其他附屬公司擁有的股本或其他所有權權益的百分比。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他所有權權益已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數繳足股款及無須評估。除第6.06節所允許的交易外，公司的每個子公司都是一個公司或其他組織，根據其公司或組織的司法管轄區法律，該公司的每個子公司都是正式組織、有效存在和(在該概念適用於該實體的範圍內)信譽良好的公司或其他組織，在其業務性質需要此類資格的每個司法管轄區均有正式資格處理業務(除非不具備此類資格不會產生重大不利影響)，並且具有所有公司或組織的權力以及所有政府許可證、授權、按照現在開展的業務開展業務所需的同意和批准(除非不這樣做不會產生重大不利影響)。

第3.10節。不是一家投資公司。本公司或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

第3.11節。財產所有權。本公司及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權，以支付所有於各自業務的日常運作中必需或使用的物業的費用，或有效的租賃權益或其他使用權，但業權或權益方面的缺陷，不論個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

103

第3.12節。材料協議；默認。本公司或其任何附屬公司並無根據或就其作為訂約方的任何協議、文書或承諾或其或其任何財產受約束的任何協議、文書或承諾違約，而違約可合理預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.13節。全面披露。本公司或其任何子公司以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件有關的任何證物、報告、報表或證書中所包含的任何陳述或信息(包括本公司或其代表在生效日期前提交給貸款人的要約和披露材料中關於本公司及其子公司的陳述或信息)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，作出或交付時不具誤導性(應理解為：(A)公司或任何子公司提供的任何預測和預測是基於公司或該子公司認為在適用預測或預測的日期是合理的善意估計和假設，任何該等預測和預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測或預測結果不同)和(B)公司或任何子公司提供的關於公司或任何子公司收購或將收購的任何人或資產的任何信息應：對於該等收購日期之前的所有期間，僅限於本公司或收購子公司經合理查詢後所知)。截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.14節。環境問題。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司或任何其他附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須承擔任何環境責任或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知。

第3.15節。無力償債。交易生效後，本公司或任何子公司均不會在《美國法典》第11章第101款或《統一欺詐性轉讓法》第2節或任何其他與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州法律(每項法律均可不時修訂)中所定義的此類術語的含義內，或在此類債務到期時無法償還其債務，或擁有不合理的小資本來從事任何業務或交易，無論是當前的還是預期的。

104

第3.16節。遵守法律；制裁和規章。本公司、其各附屬公司及受控集團各成員公司已遵守所有適用法律(包括但不限於ERISA)、任何國內或外國政府或對彼等各自業務的進行或彼等各自財產(包括但不限於PBGC)的擁有權具有司法管轄權的任何國內或外國政府或其任何機構或機構發出的命令及限制，但如未能單獨或整體遵守上述任何規定，則不能合理地預期會產生重大不利影響。在任何情況下，本公司或任何附屬公司均不是或曾經是“僱主”，或在過去六年內一直是“僱主”的“聯繫人”或與“僱主”有關連(如該等引號內的詞語在英國退休金法案中使用)，均不屬於任何英國固定收益退休金安排。本公司已實施及維持旨在促進及達致本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員及該等附屬公司董事及據本公司所知其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份行事或直接受益於本協議所設立的信貸安排的任何附屬公司, 是一個被制裁的人。公司或任何子公司的任何信用事件或對其收益的使用都不會違反反腐敗法或適用的制裁。本文件中的陳述和保證第3.16節不得由任何德國借款人作出，因為他們將違反或使任何德國借款人或其任何子公司或其任何董事、高級職員或員工根據適用於此類實體的任何不時生效的反抵制或阻止法律、法規或法規承擔任何責任(包括但不限於歐盟條例(EC)2271/96和《德國對外貿易條例》第7條(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(auçenwirtschaftsverordnung -awv))。本第3.16節中任何借款人向符合第2節第15款所指德國對外貿易法(Auünung enwirtschaftsgesetz)[br}含義的任何在德國註冊的貸款人(INLänder)的陳述和擔保，僅限於第2款第15款所指的在德國註冊的任何貸款人(INLänder)根據歐盟法規(EC)2271/96和《德國外貿條例》(Vernordnung zur Durchrunführung des auéwirtschaftsgesetze(au？enwirtschaftsvernung-AWV))被允許作出此類承諾。

第3.17節。規則U保證金股票(定義見規則U)佔本公司及其附屬公司的資產價值不到25%，而該等資產須受本規則下有關出售、質押或其他限制的限制。

第3.18節。保險。本公司及其各附屬公司以本公司的名義或該附屬公司本身的名義，根據第5.06節。

第3.19節。優先票據債務。截至生效日期，高級票據債務的未償還本金餘額為141,666,667美元，所有於生效日期生效的重要高級票據購買文件均已在生效日期前交付貸款人。

第3.20節。抵押品的擔保權益。抵押品文件在當事各方簽署並交付後，將為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造有效且可強制執行的抵押品權益，並且(I)當構成認證證券(如UCC定義)的抵押品交付給行政代理機構時，連同空白背書的轉讓文書，抵押品文件下的留置權將構成相應貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益。優先於或優先於任何其他人的權利，但下列情況允許的留置權除外第6.04節和(Ii)當適當形式的融資報表提交到適用的備案辦公室時，在抵押品文件下創建的擔保權益將構成各貸款方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可以通過提交UCC融資報表而獲得，優先於任何其他人的權利，但第6.04節允許的留置權除外。

第3.21節。收益的使用。循環貸款及定期貸款所得款項將用於支付營運資金需求及本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括交易成本及準許收購，且不會用於構成英國《2006年公司法》第678或679條所指的非法財務援助的任何目的。

105

第3.22節。勞資關係委員會。沒有荷蘭借款人作為當事人的任何貸款文件所設想的對該交易具有管轄權的勞資委員會，並且荷蘭借款人沒有義務根據荷蘭勞資委員會法案(或者，如果成立了勞資委員會，則該荷蘭借款人(或本公司代表其)已向行政代理提交了一份確認書，確認與該勞資委員會有關的所有諮詢義務已得到遵守，並已獲得了積極的無條件建議，並附上了該建議的副本和該建議的請求副本。

第3.23節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.24節。荷蘭財政統一化。任何財政統一(包括貸款方在內的荷蘭企業所得税(私税)或荷蘭增值税(OMZET BENTAING)的財務責任) 應僅由貸款方組成，除非事先徵得行政代理的書面同意。

第3.25節。主要利益中心。在歐盟司法管轄區內註冊或組織的每個英國貸款方均向貸款人聲明並保證其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)位於其註冊管轄範圍內，並且在任何其他司法管轄區內沒有設立機構(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。在英格蘭和威爾士註冊成立的每個英國貸款方代表並向貸款人保證，其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)位於英格蘭和威爾士，並且在任何其他司法管轄區沒有營業所(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，應在下列條件均滿足(或根據下列條件免除)之日起生效第9.02節)：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議的副本(符合以下條件第9.06節，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)行政代理應收到(I)貸款當事人特別律師Foley&Lardner LLP和(Ii)貸款當事人特別英語律師Eversheds Sutherland(International)LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，主要形式為附件B-1和B-2 ，涵蓋行政代理合理要求的與借款方、本協議或交易有關的其他事項。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

106

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始借款人和其他初始貸款當事人的組織、存在和良好狀況、交易授權以及與初始借款人和其他初始貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意，並在所附的結案文件清單中作進一步描述附件E(不包括該附件F部分所列的物品)。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由總裁、總裁副董事或本公司任何其他授權人員簽署的證書，證明符合第4.02節(A)及(B)段所載條件。

(E)行政代理應已收到由本公司、初始擔保人、所需票據持有人(定義見債權人間協議)及抵押品代理就擔保協議簽署的有關擔保協議的重申及協議(日期為生效日期)。

(F)(I) 至少在生效日期前五(5)天，行政代理應至少在生效日期前十(10)天收到公司書面要求的、與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的、與公司有關的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的情況下，在生效日期前至少五(5)天，任何貸款人在生效日期前至少十(10)天向本公司發出書面通知，要求獲得與該借款人有關的受益所有權證明，則該借款人應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為已滿足第(F)款規定的條件)。

(G)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前一(1)個工作日開具發票(合理詳細)、報銷或支付本協議規定公司需要報銷或支付的所有自付費用。

(H)行政代理應已收到本公司(I)為現有信貸協議項下(及定義)下的每名“美元定期貸款人”的利益，支付現有信貸協議項下(及定義為)項下所有“美元定期貸款”的未償還本金金額及其所有應計利息，及(Ii)為現有信貸協議項下(及定義)下的每名“歐元定期貸款人”的利益，支付現有信貸協議項下(定義見)的所有“歐元期限貸款”的未償還本金及其所有應計利息。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每個貸款人發放貸款的義務，以及開證行開具、增加或延長任何信用證的義務，取決於滿足以下條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在該貸款之日(或，如果明確聲明該陳述或擔保是在該特定日期作出的，則為該特定日期)或該信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實無誤(不重複其中包含的任何重大限定詞)。

107

(B)在該貸款或該信用證的開立、修改或延期(視情況而定)生效之時及緊接該時間之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

每筆貸款以及對增加或延期信用證的每次簽發、修改或延期，應被視為借款人在其日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節。指定附屬借款人。根據以下規定指定附屬借款人第2.23節受先例條件制約，即：

(A)公司或該建議的附屬借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(I)除以下(B)條另有規定外，經該附屬公司的祕書或助理祕書(或其他適當的高級人員、經理或董事)核證的其董事會(或其他適用的管治機構)批准借款附屬公司協議的決議(以及行政代理的律師認為有必要的其他機構的決議)和該附屬公司將加入的任何其他貸款文件的副本，以及行政代理或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在和良好地位有關的文件和證書的副本;

(Ii)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或其他適當的高級職員、經理或董事)簽署的任職證明書，該證明書須註明該附屬公司的高級職員或其他根據本協議獲授權要求借款的高級職員或其他代表的姓名和職稱，並由該附屬公司的高級職員或其他代表簽署，並簽署該附屬公司即將成為當事方的借款附屬公司協議書及其他貸款文件，行政代理及貸款人有權依賴該證明書，直至本公司或該附屬公司以書面通知任何變更為止;

(3)該附屬公司的律師(可就某些事項包括該附屬公司的內部律師)就其管轄組織的法律及行政代理律師向行政代理人及貸款人提出的合理要求的其他事項的意見，其形式和實質令行政代理人及其律師合理滿意；

(4)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理或任何貸款人合理要求的任何其他票據和文件(包括與《愛國者法》和《受益所有權條例》有關的票據和文件)；以及

(V)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”或類似的規則和條例，包括《愛國者法案》合理要求的與此類子公司有關的任何文件和其他信息(這些文件和信息應經每個循環貸款人的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；以及

108

(B)如果附屬借款人是根據德國法律組織的，(I)該附屬借款人(如果適用，則為其普通合夥人)的下列章程文件：電子商業登記冊摘錄(不超過兩個營業日)、組織章程(由主管商業登記冊認證)、股東名單(由主管商業登記冊認證)和任何章程(如適用)和(Ii)股東/合夥人決議案的副本，如法律或慣例對該附屬借款人有所要求，該附屬借款人的管理層及/或監事會的決議、各該附屬借款人批准借款附屬協議、本協議及該附屬借款人參與的任何其他貸款文件的條款及擬進行的交易的合夥人/其他主管公司機構(視情況而定)會議，以及行政代理或其律師可合理要求並決議該附屬公司籤立其參與的任何該等文件的文件及證書。

(C)如果附屬借款人是根據德國法律組織的，本公司和行政代理不應收到任何貸款人的書面通知(該通知仍然有效，且該貸款人尚未撤回)，表明法律禁止該貸款人(包括由於沒有持有任何必要的許可證)向、為該附屬借款人的賬户和/或與該附屬借款人開展業務建立信用(任何提供此類通知的貸款人應對任何此類禁令作出合理解釋，並對禁令的預期持續時間作出估計)。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已到期、終止、抵押或以其他方式由信用證支付之前，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節。信息。公司應向行政代理交付以下文件，以便分發給貸款人：

(A)在每一個財政年度結束後的90天內，審計報告(無“持續經營”或類似的限制或例外情況)(不包括(X)僅與本協議項下任何貸款的即將到期日有關或僅因其即將到來的到期日而產生的限制或例外情況除外)，計劃在報告交付之日起12個月內發生的或(Y)與下列各項有關的或由此產生的：任何可能無法滿足本協議第6.7節規定的槓桿率和/或利息支出(在未來日期或未來期間)，且對此類審計的範圍沒有任何限制或例外)，由普華永道會計師事務所或另一家國家認可的獨立註冊會計師事務所根據協議會計原則為自身及其子公司編制的合併基礎上編制的，包括截至該期間末的資產負債表、相關損益和盈餘報表的對賬，以及現金流量表，但此類報告可包括有關非盟第543條所設想的其他審核員執行的審計的參考資料(不包括正式資格)，由其他獨立審計師(或協議會計準則下的任何繼承者或類似標準)進行的部分審計；

109

(B)在每個財政年度的首三個季度期間完結後45天內，其本身及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度開始至該季度結束期間的綜合損益表及現金流動表，均由獲授權人員核證；

(C)在每個財政年度結束後的90天內和每個財政年度的前三個季度結束後的45天內，附件1為本公司的一名獲授權人員(I)合理詳細地列出了在該財務報表日期確定本公司是否遵守第(Br)6.07節規定所需的計算方法，以及(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果存在任何違約或違約事件，則列出其詳情以及公司正在採取或擬採取的行動(除上述證書外，公司還應：如果高級票據文件中包括附加契諾或附加違約，或在高級票據文件下生效，則同時向管理代理交付一份根據高級票據購買協議交付給投資者的每份合規證書的副本，以確認遵守或不遵守該等附加契諾或附加違約)；

(D)在本公司知悉任何失責或失責事件的發生，或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他發展項目、財務或其他發展項目的發生後五個營業日內，一份列明有關詳情及本公司正就此採取或擬採取的行動的公司獲授權人員的證明書；

(E)在意識到這一點後，立即通知已發生的任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會產生重大不利影響；

(F)在籤立和交付《高級票據購買協議》後，立即發出放棄、同意、修改或修改《高級票據購買協議》的通知，並附上一份證明上述情況的文件副本；

(G)在根據任何高級票據購買文件向任何高級票據持有人交付預測後，立即向任何高級票據持有人或其代表交付該等預測；

(H)在收到任何高級票據持有人或其代理人或受託人發出的任何失責通知後，立即予以通知；

(I)在行政代理或任何貸款人為進行洪災盡職調查和遵守洪災保險以及遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件提出要求後，立即提供信息和文件；以及

(J)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(理解並同意，本公司或其任何附屬公司均不需要披露或討論，或允許查閲、審查或摘錄任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項的摘錄)(1)適用法律或對本公司或其附屬公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理、任何貸款人或其代表披露；(2)受律師-委託人特權或律師工作產品特權保護而不被披露的信息，或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息)。

110

儘管有上述規定，(I)如果第5.01節規定的任何報告或其他信息的截止日期不是營業日，則應要求該報告或其他信息在該日之後的第一天即營業日交付，以及(Ii)根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果已交付，應被視為已於以下日期交付：(X)此類財務報表已在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統(或其任何後續系統)上公開提供，或(Y)本公司通過傳真或電子郵件通知行政代理人此類財務報表已發佈在萬維網上的某個站點(其地址應包含在該通知中)，該站點可由行政代理人和貸款人通過廣泛持有的全國性認可的網絡瀏覽器訪問。從中可以很容易地查看和打印這種財務報表。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，都沒有責任監督公司遵守任何交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節。對財產、賬簿和記錄的檢查。本公司將保存並將促使每一家子公司保持適當的記錄和賬簿，其中涉及本公司和該子公司資產和業務的所有財務交易和事項均應完整、在所有重大方面真實和正確，足以按照協議會計原則或與外國子公司相關的適用會計程序編制財務報表。本公司將允許，並將促使每個借款人、擔保人和重要附屬公司允許行政代理的代表和獨立承包商和任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的組織、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其各自的董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，如果公司提出要求，則由該貸款人承擔所有費用，或在適用的情況下，行政代理，在正常營業時間的合理時間內，在合理的提前通知公司的情況下，並且在任何財政年度內只有一次；但條件是：當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由本公司承擔，並可在合理需要的情況下隨時進行，且無需事先通知(已理解並同意，本公司或其任何子公司均無需披露或討論，或允許檢查、檢查或摘錄任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項的摘錄) (1)與向行政代理披露有關的任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項，適用法律或對本公司或其子公司有約束力的任何協議禁止任何貸款人或其代表；(2)受律師-委託人特權或律師工作產品特權保護而不被披露的信息，或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息)。

第5.03節。維持生存。除下列允許的交易外根據第6.06條，本公司將並將使對方借款人及各主要附屬公司繼續以法團或(就該等其他借款人及重要附屬公司而言)其司法管轄區內其他形式的組織形式註冊成立或組織，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區內進行業務所需的一切必要授權，以保持公司或(就該等其他借款人及重要附屬公司而言)良好信譽。公司將促使(I)在歐盟司法管轄區內註冊成立或組織的每個其他借款人和每個重要附屬公司使其主要利益中心(如破產條例第3(1)條中使用的那樣)僅位於其註冊成立的司法管轄區內，而不在其註冊或組織的司法管轄區之外設有機構(該術語在破產條例第2(10)條中使用)以及(Ii)每個其他借款人和在英國註冊成立的每個重要附屬公司使其主要利益中心(該詞在《破產條例》第3(1)條中使用)僅設在英格蘭和威爾士，而不在其註冊管轄範圍之外設有營業所(該詞在《破產條例》第2條第(10)款中使用)。

111

第5.04節。收益的使用。每個借款人將根據以下規定使用信用活動的收益第3.21節。本公司不會直接或間接將信貸活動所得款項的任何部分直接或間接用於購買或持有任何“保證金股票”(如U規則所界定)的即時、附帶或最終目的，或違反董事會任何規定(包括T、U及X規則)的任何其他目的。借款人用於支付根據信用事件到期的任何金額的任何資金或資產均不構成從與指定人士或受制裁國家或與指定人士或受制裁國家進行的交易中獲得的資金，以任何方式違反制裁或任何國內或外國政府或其任何工具或機構的任何其他適用法律、法規、規則、命令和限制。借款人不會要求任何信用事件，借款人不得使用，也應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何信用事件的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何活動提供資金、融資或促進任何活動；在每種情況下，屬於或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，但被要求遵守制裁的人所允許的活動、業務或交易除外, 或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何其他方式。第5.04節最後一句中的契諾[br}不得由任何德國借款人訂立，條件是它們將違反或使任何德國借款人或其任何子公司或其任何董事、高級職員或員工承擔根據不時生效並適用於此類實體的任何反抵制或阻撓法律、法規或法規(包括但不限於歐盟條例(EC)2271/96和德國對外貿易條例第7條(Verordnung zur Durchführung des auüwirtschaftsgesetze))下的任何責任。本第5.04節最後一句中任何借款人向任何符合德國對外貿易法第2條第15款所指的在德國居住的貸款人(INLänder)提供的契諾，只有在以下情況下方可作出此類承諾：根據歐盟法規(EC)2271/96和德國對外貿易法第7條的規定，任何在德國註冊的貸款人(INLänder)符合德國對外貿易法第2條第15款的規定。《對外貿易條例》(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(auüenwirtschaftsverordnung-awv))。

第5.05節。遵守法律；繳納税款和其他索賠。公司將並將促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。在不限制前述規定的情況下，本公司將且將促使其每一家子公司不是反恐怖主義令第1節所述的人，也不與任何該等人進行任何交易或交易，或以其他方式與任何該等人有關聯，均違反制裁，並將保持有效的政策和程序，旨在促進和實現本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。本公司將，並將促使其各附屬公司及時提交法律規定的完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和地方納税申報表，並在到期時支付其應支付或與其收入、利潤或財產有關的所有應繳税款和税款；但(A)真誠地通過適當行動提出爭議，並已根據協議會計原則就其撥備充足準備金的除外；及/或(B)未能如此提交或支付不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

112

第5.06節。保險。本公司將維持，並將促使各子公司與財務穩健和信譽良好的獨立保險人保持聯繫(除非承保本公司財產的任何保險公司和每個子公司在生效日期後財務狀況不再穩健和信譽良好，在這種情況下，本公司應立即以財務穩健和信譽良好的保險公司取代該保險公司)，就其財產和業務投保從事相同或類似業務的人員通常投保的種類的損失或損害。此類其他人在類似情況下通常攜帶的類型和金額，但不能合理預期不會造成實質性不利影響的情況除外；但本公司及其附屬公司可自行承保此類風險，承保金額為本公司及其附屬公司所在行業的慣常金額。對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法提供洪水保險的“特別洪災危險區域”的每個抵押財產，適用的貸款方(A)已獲得並將與保持財務穩健和信譽良好的保險公司(但在生效日期後任何保險公司不再財務穩健和信譽良好的情況下除外，在這種情況下，公司應立即將該保險公司替換為財務穩健且信譽良好的保險公司)，提供擔保品代理人和受影響貸款人可能不時合理要求的合理總金額的洪水保險，否則足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)應擔保品代理人或受影響貸款人的請求，迅速向擔保品代理人或受影響貸款人(視情況而定)提供此類合規的證據，其形式和實質為擔保品代理人和受影響貸款人合理接受，包括：但不限於，此類保險每年續保的證據。

第5.07節。財政年度的變化。本公司不會改變其財政年度(包括其任何財政季度)，除非(A)事先向貸款人發出關於該改變的書面通知；及(B)在該改變之前，簽署並向貸款人交付因該財政年度改變而要求貸款人合理地認為必要和適當的本協議和其他貸款文件的修訂。

第5.08節。財產的維護。本公司將，並將安排各附屬公司保持其所有財產及資產處於良好狀況、維修及運作狀態(正常損耗及撕裂除外)，並進行所有必需及適當的維修、更新及更換，以使其與此相關的業務在任何時候均可正常進行，但在每種情況下，未能做到這一點不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

第5.09節。保證。

(A)本公司將促使 (I)就高級票據購買文件下的債務提供擔保或以其他方式直接或間接產生或有債務的每一家子公司，或作為高級票據購買文件下的借款人、共同借款人或其他債務人承擔責任的每一家子公司，同時就擔保債務簽署擔保並向行政代理交付擔保；及(Ii)每一家重大國內子公司就所有擔保債務籤立擔保並向行政代理交付擔保。公司將促使任何境外子公司借款人(MODINE Holding GmbH除外)的每家子公司就任何重大債務向任何人(另一子公司或本公司除外)提供擔保或產生或有債務，並在行政代理人的要求下同時對該境外子公司借款人的所有擔保債務履行擔保並向其交付擔保，但須遵守下列規定的例外第5.09(D)節僅限於：(I)該子公司在法律上被允許這樣做，(Ii)該子公司不會因該擔保而破產，(Iii)該擔保不會導致不利的税收後果或公司或其子公司的任何其他協議下的違約，(Iv)獲得該擔保的成本使貸款人從獲得由行政代理合理確定的擔保中獲益是合理的，(V)本公司和行政代理不以其他方式決定將該子公司排除在本擔保要求之外，並且(Vi)根據適用法律或任何合資企業的外國子公司的適用合資協議，此類擔保不被禁止、不切實際或不成比例地昂貴。儘管本協議有任何相反的規定，但不應要求任何被排除的子公司根據本第5.09節提供擔保。如果前述條款(Ii)要求根據截至會計季度末的資產和/或截至會計季度末的四個會計季度期間的收入，增加一家或多家國內子公司作為擔保人，則該等國內子公司或國內子公司作為擔保人的增加應在該會計季度結束後本公司根據第5.01節提交財務報表之日或之前完成。

113

(B)本公司將促使本協議項下要求提供擔保的每家子公司在交付擔保的同時，提交行政代理可能合理要求的有關該子公司的其他文件、意見和信息，以及該擔保的可執行性。

(C)在不限制本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他解除權利的情況下，抵押代理應根據公司的書面請求，且貸款人在此授權抵押代理解除其作為一方的任何子公司的擔保；但條件是：(I)該擔保人已經或正在同時作為債務人和擔保人解除所有重大債務(或在其他方面不是任何重大債務的債務人或擔保人)，並且本公司在該免除和解除請求所附的證書中向貸款人證明，(Ii)在該免除和解除時，第5.09(A)和(Iii)條並不要求該等擔保。公司應向抵押品代理交付一份證明，證明不存在違約或違約事件。

(D)儘管有上述規定，公司沒有義務促使某些外國子公司提供本協議所要求的擔保第5.09節或導致某些外國子公司的股本質押，條件是所有未提供第5.09節所要求擔保的該等子公司(除外子公司除外)以及所有根據第5.11(A)(I)條質押的股本未達到65%或以上的該等境外子公司(不包括根據印度或中國法律組織的所有外國子公司) 如果被視為一家子公司，則在任何財政年度結束時不構成重要子公司。

第5.10節。最惠國貸方地位。如果本公司訂立、假設或以其他方式受制於或受任何協議約束或義務，或修訂、重述或以其他方式修改任何協議，以包括一項或多項額外契諾或額外違約，以包括一項或多項額外契諾或額外違約，或證明本公司任何重大債務，或對其全部或任何部分(包括但不限於本協議日期存在的所有高級票據購買文件及經不時修訂、重述、補充、修改或替換)的任何再融資或延期，或者，如果本公司受任何附加契諾和/或附加違約的約束(包括但不限於高級票據購買文件下的 )，則本協議的條款應被視為自動和立即修改，而無需本公司或任何貸款人採取任何進一步行動，以包括該協議中包含的每個附加契諾和每個附加違約，幷包括適用於該附加契約或此類協議下的附加違約的通知、寬限期或補救期限；但上述附加契諾和附加違約應立即被視為已被自動和立即視為已被修改或停止適用(視情況而定)，當最初引起附加契諾或附加違約的重大債務的適用條款(如適用)被修改或停止適用時(包括但不限於，由於該債務已全額償還且不可撤銷地終止), 有一項理解是，(X)根據本協議存在的任何違約或違約事件，在修改或停止之時，對於此類附加公約或其他違約，應繼續有效，直至按照本協議的規定予以補救或放棄為止，以及(Y)為免生疑問，前述但書不應被視為導致本協議中明確規定的任何契約、限制或違約停止適用。本公司還承諾以其費用(包括一名行政代理律師的合理費用和開支)迅速簽署和交付本協議的修正案，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，證明對本協議的修正案包括或排除(視情況而定)此類附加契諾和附加違約，但此類修正案的簽署和交付不應成為本協議所規定的此類修正案生效的先決條件第5.10節，但僅為方便本合同雙方。

114

第5.11節。抵押品擔保；進一步保證。

(A)為保證擔保債務到期時的付款(受債權人間協議的約束)，公司應籤立並向抵押品代理人交付或促使籤立並交付授予或規定下列事項的抵押品文件：

(I)擔保授予合法、有效和可強制執行的留置權的協議，受本協議允許的留置權和債權人間協議的約束，受債權人間協議、適用的抵押品文件或行政代理以其他方式批准的任何例外情況的限制。儘管如此，對於公司或任何此類擔保人對任何外國子公司的股本授予的留置權，此類留置權(I)不得超過65%(或在行政代理提出要求後，由於本合同日期後適用法律的變化，(1)不能合理地預期導致為美國聯邦所得税目的確定的外國子公司的未分配收益被視為對該外國子公司的美國母公司的視為股息，以及(2)不能合理地預期導致公司或任何此類擔保人直接擁有的每個外國子公司的每一類別股本的已發行和已發行股票的任何不利的税收後果，(Ii)應遵守下列條款根據印度或中國的法律組織的任何外國子公司的股本，不需要第5.09(D)節和(Iii)節。

(Ii)抵押貸款抵押貸款(附以抵押文書)，授予對本公司及每名作為境內附屬公司的擔保人的公平市值為7,500,000美元或以上的所有現有及未來不動產的留置權，但以抵押品代理人、所需貸款人或任何高級票據持有人或其代表所要求的留置權為限(為免生疑問，應理解及同意，在生效日期之前生效的抵押不得因公平市場價值低於7,500,000美元的任何此類抵押所擔保的任何不動產而解除或終止(br})。附表5.11列出了截至生效日期的抵押財產。

(Iii)高級票據購買文件所規定的任何其他抵押品的擔保權益。

(B)作為批准任何外國子公司借款人(MONDINE Holding GmbH除外)的條件，抵押品代理可要求該外國子公司借款人和每個被要求作為該外國子公司借款人的擔保人的外國子公司籤立和交付抵押品文件，或促使其執行和交付抵押品代理從該外國子公司借款人和每個此類擔保人那裏合理要求的抵押品文件，授予合法、有效和可執行的留置權，但受本協議允許的留置權的限制，並保證該外國子公司借款人的債務。在抵押品文件下和定義的所有抵押品上，受債權人間協議、適用抵押品文件或行政代理以其他方式批准的任何例外情況的限制。

115

(C)在生效日期或抵押品代理人同意的較後日期之前(但公司應盡商業上合理的努力盡快完成該等抵押品文件，包括但不限於與外國子公司現有股本65%的質押有關的事項)，公司應按抵押品代理人的合理要求安排所有抵押品文件，在每種情況下，公司應代表公司和擔保人(視情況而定)正式簽署並交付所有抵押品文件，為了擔保當事人的利益，本協議中規定的支持第5.11節，連同：(V)抵押品代理人合理要求的決議、證書、抵押工具和律師意見；(W)在抵押品代理人認為必要或適當的司法管轄區內就抵押品文件採取的記錄、存檔和其他行動(包括支付任何適用的税費)，包括提交抵押品代理人認為必要或適當的融資報表、抵押和其他檔案，以保留或完善根據該等規定授予抵押品代理人的留置權，以及在抵押品代理人可能合理要求的辦公室內進行UCC記錄檢索和其他留置權檢索；(X)證明貸款文件規定的意外傷害保險和其他保險(包括但不限於洪水保險)完全有效和有效的證據；。(Y)代表股本和其他證券的所有流通股的所有文書和證書的原件及其規定須質押的文書，並附有適當的股票權、背書和其他空白籤立的權力；。以及(Z)其他證據，證明抵押品中的留置權應已按要求建立和完善，並滿足抵押品代理人合理要求的與抵押品和抵押品文件有關的所有其他條件，包括但不限於抵押品代理人合理要求的律師意見、所有權工作、勘測、環境報告和其他文件和要求，前提是抵押品代理人承認抵押品代理人不要求抵押權人所有權保險。, 對生效日期之前存在的任何抵押財產進行新的檢驗或新的環境報告。儘管有上述規定，抵押品代理人不得就公司或任何貸款方在生效日期後獲得的任何不動產進行任何抵押，直至(1)抵押品代理人向貸款人交付(可在經批准的電子平臺上以電子方式交付)有關該不動產的下列文件後十四(14)天之日：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該不動產位於“特別水災危險地區”，(A)將該事實通知該公司，並(如適用)通知該公司沒有洪水保險，及(B)該公司收到該通知的證據；以及(Iii)如果該通知需要提供給本公司，且該不動產所在的社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據，以及(2)抵押品代理人應已收到受影響貸款人的書面確認，即受影響貸款人已盡了應盡的義務，遵守了洪水保險的規定(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。儘管前述規定或本協議的任何其他規定與之相反，(I)在生效日期後一百二十(120)天或抵押品代理人在行使其合理酌情權時可能同意的較後日期之前，不需要交付抵押(或對任何現有抵押的任何修正或其他修改)或抵押工具。, (Ii)在生效日期後一百二十(120)天或行政代理人同意的較後日期(br}行使其合理酌情權前)，本協議下無須就外國子公司的股本(或任何資產的其他擔保協議)訂立質押協議(或對任何現有質押協議的任何修訂或其他修改)，及(Iii)在抵押品代理人合理決定的情況下，抵押品代理人可選擇不就特定房地產進行抵押，在與公司協商後，如果沒有不適當的努力或費用，獲得這類抵押貸款是不合理的，或者考慮到這類房地產的價值，或者這類房地產位於“特殊洪災地區”，獲得這類抵押貸款是不可行的。

116

(D)本公司同意，如有任何附屬公司成立、收購或存在，而該附屬公司須為擔保人，或收購了任何需要授予留置權但不在現有抵押品文件範圍內的資產，本公司將立即通知抵押品代理。本公司同意，應抵押品代理人的要求，公司將簽署和交付該等額外的抵押品文件、擔保書和其他協議、文件和文書，每份在形式和實質上均令抵押品代理人合理滿意(且在任何情況下不與本協議相牴觸)，足以授予本協議和抵押品文件所預期的擔保和留置權。

(E)即使本協議有任何相反的規定，(I)在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不須將任何除外附屬公司的全部或任何部分股本質押，作為與本協議預期的信貸安排相關的抵押品 (FSHCO有表決權股本的65%除外)，及(Ii)在任何情況下，任何海外附屬公司均不須以任何其他外國附屬公司的全部或任何部分股本作為抵押品，以擔保本公司或任何國內附屬公司的任何抵押債務。

第5.12節。荷蘭財政統一化。公司應確保任何財政上的統一(包括借款方的荷蘭企業所得税或荷蘭增值税(如果有的話)應僅由貸款方組成，除非事先徵得行政代理的書面同意。

第5.13節。荷蘭財政統一終止。公司應確保，如果貸款方在任何時候是財政聯盟的成員(對於貸款方而言，由於抵押品代理執行其在任何抵押品文件下的權利而終止(瓦解)或中斷(被中斷)，則該借款方應在行政代理的要求下，與母公司(Moedermaatscappij)一起，或被視為該財政統一的母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)，無需任何代價，並在合理可行的情況下儘快，向相關政府機構提出請求，要求將任何税收損失(荷蘭企業所得税法(1969年)第20條的含義內)和荷蘭企業所得税法(1969年)第15b(5)條中可用於結轉的任何利息支出分配和退還給貸款方，條件是該税收損失或利息可歸因於貸款方離開該財政統一。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用已全額支付，以及所有信用證到期、終止、抵押或以信用證支付之前，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節。限制支付。本公司不會發行任何不合格股票。本公司不會，也不會允許任何子公司申報或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

117

(A)公司可以宣佈和支付關於其股本的股息，僅以其普通股的額外股份或以權利或期權收購該普通股的形式支付；

(B)附屬公司可向本公司及本公司的附屬公司申報及作出限制性付款(但非全資附屬公司必須根據其在該非全資附屬公司的所有權權益按比例(或從公司或作為該附屬公司的母公司的附屬公司的角度而言更為有利)作出限制性付款)；

(C)在本公司或任何附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員於任何該等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或根據任何福利計劃或任何其他發行該等股份或相關權利的協議的條款，可作出限制性付款以購買或贖回由本公司或任何附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有的本公司股本(包括相關股份增值權或類似證券)。但在任何公曆年度內，根據本條(C)作出的購買或贖回的總額不得超過$2,500,000(連同任何期間的未用款項 )，準許結轉至其後各期間，直至全部使用為止；但在任何歷年，根據本條(C)項進行的購買或贖回的總金額不得超過5,000,000美元)加上(I)本公司在該歷年從向本公司或任何附屬公司的董事、顧問、高級職員或僱員出售本公司的股本(但不包括任何不合格股票)而獲得的淨收益金額，以及(Ii)在該日曆年度內收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益金額，如未在任何一年使用，可結轉至隨後的任何歷年；此外，如果取消現任或前任董事、顧問、高級管理人員或員工因回購公司股本而欠公司或任何子公司的債務，將不被視為就本第6.01節而言構成限制性付款；

(D)非現金回購股本，視為在行使或結算股票期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證或其他可轉換或可交換證券或其他股本時發生，如果該等股本代表該等期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證或其他可轉換或可交換證券或其他股本的行使價或扣繳義務的部分；

(E)在任何上述人士行使認股權證或轉換或交換股本時，向以現金支付代替發行零碎股份的限制付款；

(F)預扣税款代表現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員就該等人士行使股票認購權或其他購買股本的權利或歸屬受限股本而支付的款項 (包括回購相當於持有人與歸屬有關的税務責任的受限股本)；

(G)本公司及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，但條件是：(I)在作出該等受限制付款前並未發生任何違約或違約事件，或該等違約或違約事件在實施(包括形式上生效)後將會出現，及(Ii)在任何財政年度內，本條(G)項下所有受限制付款的總額合計不得超過下列金額：

118

	如果槓桿率		限制的總金額該財政年度的付款
	大於或等於 3.00 to 1.00		$20,000,000
	小於 3.00 to 1.00		無限制

在確定是否可以在任何時候支付限制性付款時，槓桿率應確定為公司最近結束的財政季度(在給予該等限制性付款形式上的效力後)。儘管有上述規定，如果在任何財政年度結束時槓桿率大於或等於3.00至1.00，且限制付款的總額超過了槓桿率大於或等於3.00至1.00的財政年度的上述限額，則下一個財政年度(但不包括該下一個財政年度之後的任何財政年度)允許的限制付款金額應減去該超出的部分，但該金額不得減少到低於1,000,000美元。

儘管本協議有任何相反規定，但如果在聲明或發出通知之日起(視情況而定)，在聲明或發出通知之日起六十(60)天內，第6.01節的前述條款將不禁止任何受限制的付款，如果在聲明或發出通知之日，此類限制付款本應符合本第6.01節的規定(不言而喻，此類限制付款應被視為在聲明或通知之日進行)。

第6.02節。貸款或墊款。除下列情況外，本公司或其任何附屬公司均不得向任何人提供貸款或墊款：

(A)政府機構或公用事業機構要求的存款；

(B)任何外國子公司向本公司或任何擔保人提供的貸款或墊款，但此類貸款和墊款必須服從慣例條件下的所有債務；

(C)(I)公司與作為境內子公司的擔保人之間的貸款和墊款，以及(Ii)任何境外子公司借款人與作為該境外子公司借款人擔保人的境外子公司之間的貸款和墊款；

(D)摩丁荷蘭綜合集團成員之間的貸款和墊款；

(E)外國子公司之間的其他貸款和墊款，但如果此類貸款和墊款是由外國子公司借款人或為該境外子公司借款人的債務提供擔保的任何外國子公司欠下的，則此類貸款和墊款從屬於該外國子公司按照慣例所欠的所有債務；

(F)為便利本協定所允許的交易而在正常業務過程中或以其他方式提供的其他貸款和墊款；但(I)該等貸款及墊款(根據《摩丁歐洲安慰信》發放的任何貸款或墊款除外)在作出時不得超過本公司及其附屬公司合併總資產的150,000,000美元及10.0%(截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或在任何該等財務報表交付之前，包括在第3.05(A)節提到的財務報表中的上一個財政季度的最後一天)；(Ii)在第(Br)款(F)項所述的150,000,000美元/10.0%籃子中，不超過125,000,000美元的債務可能是根據第5.11(A)(I)條、和(Iii)項下未質押65%或以上股本的外國子公司所欠，在實施任何該等貸款或墊款後，不會發生違約或違約事件。就本協議而言，根據印度或中國法律成立的外國子公司應被視為根據第5.11(A)(I)節質押的股本不超過65%的外國子公司；

119

(G)允許的投資第6.03條；

(H)向本公司或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款及墊款(I)在通常業務過程中的未償還款項總額(在作出貸款時的價值，且不實施任何撇賬或撇賬)不超過2,500,000元，(Ii)用於支付薪金及支付日常業務過程中的開支，或(Iii)與任何此等人士購買本公司的股本有關；及

(I)應收賬款、保證金和預付款、貿易信貸和銀行承兑匯票以及客户在正常業務過程中交付的類似票據。

為了確定是否符合本第6.02條的規定，(A)任何貸款或墊款不需要僅根據一類允許的貸款和墊款(或其任何部分)而被允許，但可在任何相關組合下被允許，(B)如果任何貸款或墊款(或其任何部分)滿足一種或多種允許的貸款和墊款(或其任何部分)的標準，公司可全權酌情決定：以符合第6.02節的任何方式對此類貸款或墊款(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類貸款或墊款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述一個或多個(相關)條款(或其任何部分) 中，且此類貸款或墊款(或其任何部分)應被視為僅根據此類條款(或其任何部分)作出或存在，以及(C)儘管出於税務目的對任何貸款或作為股權的墊款進行了任何重新描述，此種貸款或墊款應繼續被視為貸款或墊款。

第6.03節。投資和收購。本公司不會，也不會允許任何子公司進行或容受任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)，或對任何人進行任何收購，但以下情況除外：

(A)現金等價物投資和作出時為現金等價物投資的投資；

(B)(I)(A)任何借款人或擔保人對本公司或任何國內子公司的擔保人的投資，(B)任何外國子公司借款人對作為該外國子公司借款人的擔保人的任何外國子公司的投資，以及(C)作為擔保人的任何外國子公司對該外國子公司借款人或對該外國子公司借款人是擔保人的任何其他外國子公司的投資，(Ii)非借款人或擔保人的任何附屬公司對任何借款人或擔保人或既非借款人亦非擔保人的任何其他附屬公司的投資，(Iii)本公司與任何附屬公司(或僅在附屬公司之間)在正常業務過程中與本公司及任何附屬公司的現金管理業務有關的其他公司間負債，及(Iv)任何借款人或任何擔保人對並非借款人或擔保人的任何附屬公司的投資，該投資僅包括(A)任何非借款人或擔保人直接持有的附屬公司的股本或債務的出資或其他處置，以換取債務、股本(或就股本支付的額外股份溢價或以股本支付的)或上述出資或其他處置的附屬公司的組合，(B)交換並非該附屬公司債務的借款人或擔保人的任何其他附屬公司的股本，或(C)以貸款或其他債務的形式轉讓以前所作的投資，預付款，購買股本，或以現金或現金等價物投資的方式向, 既不是借款人也不是擔保人的任何其他子公司；但在根據前述(A)或(B)條款完成投資後，其股本或債務為該投資標的的子公司仍為本公司的子公司；

120

(C)投資包括對僅為從事合格應收款交易而設立的子公司或其他特殊目的實體的資本貢獻(無論是以現金、票據或其他資產的形式)，以及與此類合格應收款交易相關的程度；

(D)費率管理以下機構允許的交易第6.09節以及公司及其子公司對該等匯率管理義務的擔保；前提是，根據任何匯率管理交易進行的任何交易均符合第6.09節的規定；

(E)以下機構批准的貸款和墊款：第6.02節；

(F)設立成為擔保人的任何新的國內子公司，並對其中或作為擔保人的任何其他國內子公司進行任何投資；

(G)設立MODINE荷蘭控股公司的任何新子公司，並在其中或在MODINE荷蘭合併集團的任何其他成員中進行任何投資，但所有此類投資僅由MODINE荷蘭合併集團的另一成員進行。

(H)設立上述不允許且不是摩丁控股有限公司的子公司的任何其他新的外國子公司和在其中的任何投資，但所有此類投資須以其他方式根據第6.03(Y)條；

(I)允許的收購；

(J)根據中國人民Republic of China(“中國”)法律組織的外國子公司的投資，僅限於下列任何擔保所要求的範圍為確保(I)該子公司的註冊資本與(Ii)經中華人民共和國政府批准的該子公司的投資總額之間的差額(如適用的《中華人民共和國外商投資企業設立批准證書》所述)足以彌補該擔保受益人要求或可能根據該擔保要求的所有金額之間的差額，如果該子公司在任何擔保義務下發生違約，則該擔保受益人要求或可能要求的所有金額。但在進行該項投資的同時，或從該項投資的收益中，本公司應促使該子公司全額償還該等擔保債務；

(K)因處置下列允許的任何資產而收到非現金對價而產生的投資第6.06條；

(L)截至生效日期已有或已承諾或預期將來會存在的投資(條件是對任何人的任何該等投資合計超過$5,000,000 及/或對任何人的任何該等投資預期於生效日期在未來存在，在每一種情況下，均應在生效日期前列於附表6.03或以其他書面方式向行政代理人及貸款人披露)，以及任何延期、續期、替換或再投資本條(L)允許的投資，只要根據本條(L)進行的所有投資的總金額在任何時候不超過生效日期已有或承諾的此類投資金額(根據生效日期已有投資條款所要求的增加或本第6.03節允許的其他增加除外)；

121

(M)第6.04節允許的認捐和存款所產生的投資；

(N)在正常業務過程中，因破產或重組拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資，以及公司或任何子公司因公司或任何子公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資以其他方式轉讓所有權而獲得的投資；

(O)在生效日期後收購的子公司的投資，或在生效日期後合併到本公司或合併到任何子公司或與任何子公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第6.03節和第6.06節允許的範圍內進行該等收購、合併或合併，以及(Ii)該等投資不是在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(P)本公司或任何附屬公司就董事或任何附屬公司的一名或多名董事、高級職員、僱員或顧問收購本公司或任何附屬公司的股本而收購的義務，只要本公司或任何附屬公司實際上並無就收購任何該等義務而向該等董事、高級職員、僱員或顧問墊付現金；

(Q)第6.05節允許的或有債務；

(R)本公司或任何附屬公司對營業租賃(資本化租賃債務除外)或其他不構成債務的債務的擔保，在每種情況下均由本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；

(S)以公司的股本(但不包括任何不合格的股份)支付的投資；

(T)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排；

(U)本公司及任何附屬公司的投資，如本公司或任何附屬公司本來會獲準根據第6.01(G)條就該金額作出限制性付款(但就本協議的所有目的而言，任何該等投資的金額亦應視為第6.01(G)條下的受限付款)；

(V)根據與他人的聯合營銷或其他類似安排，對任何知識產權進行許可或出資的投資；

(W)在構成投資、購買和購置存貨、供應品、材料和設備或購買合同權或任何知識產權的許可證或租賃的範圍內，在每種情況下在正常業務過程中；

(X)憑藉就任何貸款人而進行的任何內部保釋行動而取得的任何投資；及

122

(Y)任何其他投資，前提是：(I)在進行或將導致此類投資時，不存在違約或違約事件，及(Ii)所有該等投資的總額加上在任何財政年度就準許收購而支付或產生的收購代價，不得超過本公司及其附屬公司合併總資產的75,000,000美元和5.0%(以最近一個會計季度的最後一天為限，該財務報表應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定出具(或在任何該等財務報表出具前，第3.05(A)節提到的財務報表中所列最後一個財政季度的最後一天)；但如上述投資或收購生效(包括備考效果)時的備考槓桿率小於或等於3.00至1.00的比率，則上述金額限制不適用。

為了確定是否符合本第6.03節的規定，(A)一項投資不需要僅通過參照一類許可投資(或其任何部分)而被允許，而是可根據其任何相關組合被允許，(B)如果一項投資(或其任何部分)符合一類或多類允許投資的標準，公司可全權酌情決定：以符合本第6.03節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述一個或多個條款(或其任何部分)中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)作出或存在。(C)任何人士在任何時間未償還的任何投資金額，應為實際投資金額(於投資時計算)，扣除該人士不時以現金形式實際收到的任何回報或資本分配或本金償還後的金額，及(D)儘管任何貸款或墊款為税務目的而重新定性為股權，該等貸款或墊款應繼續被視為貸款或墊款。

第6.04節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在本公司或其任何子公司的任何財產中、在其任何財產中或在其任何財產上存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)允許的產權負擔；

(B)對公司或任何附屬公司的任何財產的任何留置權(包括與建造到訴訟租賃有關的留置權)，或適用於已承諾的債務或預期未來存在的留置權，在生效日期並在附表6.04，但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產(但以下情況除外)：(A)根據生效日期生效的相關擔保債務的附屬贈與條款和/或其他條款，該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產和/或構成須受該留置權約束的後置財產，以及(B)其收益和產品除外。(2)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保(或意在擔保)的債務及其延期、續期和替換，但不得增加其未償還本金金額；

(C)以擔保擔保債務並受《債權人間協議》約束的抵押品代理人為受益人的留置權；

(D)以擔保債務的行政代理人為受益人的留置權；

123

(E)在本公司或任何附屬公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在本協議日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該項留置權應(A)只適用於如此取得的財產、其產品及收益，如屬與收購有關而取得的財產，根據抵押品贈與條款和/或緊接收購前有效的相關擔保債務的其他條款，被附加或合併到該財產中的和/或以其他方式構成的收購後財產應受該留置權約束的財產，以及(B)不適用於本公司或任何子公司的任何其他財產或資產，以及(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)擔保的那些債務，以及修訂，在不增加未償還本金的範圍內對其進行修改、延期、再融資、更新和更換；

(F)因轉讓賬户或應收票據或相關資產的權益而產生的留置權，作為本協議允許的任何保理業務、合格應收賬款交易、表外負債或供應鏈融資計劃的一部分；

(G)在此類交易產生留置權的範圍內，留置權有利於出租人對受此類允許出售和回租交易約束的資產進行允許的出售和回租交易；

(H)擔保以下義務的留置權：第6.05(P)節關於該節所描述的資產及其產品和收益；

(I)對高達 $20,000,000的現金和/或現金等價物投資的留置權，以確保利率管理義務；

(J)質押和保證金及其他留置權，以確保向本公司或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；

(K)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)的存款和其他留置權，在每種情況下，只要該等保證金和其他留置權是在正常業務過程中產生的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的費用；

(L)確保判決不構成第(J)款(J)款下違約事件的非自願留置權第七條；

(M)土地出租人或任何其他出租人、再承租人或許可人在本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何土地租約或任何其他租約、分租約或特許下的任何權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、再承租人或許可人(或任何權益的前身)就受其約束的任何該等不動產的任何該等權益或所有權而遭受或設定的所有留置權；

(N)對信用證、銀行擔保、倉單或本協議允許的、在正常業務過程中發生的、或與過去的慣例或行業慣例一致的、但不支持借款債務的義務的擔保義務的留置權；

124

(O)作為法律事項產生的對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(P)僅對公司或任何附屬公司就本協議下允許的任何投資或收購的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(Q)對任何附屬公司的財產的留置權，而該附屬公司既不是借款人，也不是擔保任何該等附屬公司負債的擔保人，而根據該等附屬公司的債務是準許負債的第6.05節；

(R)受託人或其他託管代理人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權，以待解除之前，或根據慣例的解除、贖回或失效條款而根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權；

(S)因關於經營租賃或不構成債務的其他債務的UCC預防性融資聲明而產生的留置權；

(T)對不是子公司的合資企業的股本留置權：(1)擔保該合資企業的債務或(2)根據有關的合資企業協議或安排；

(U)作為回購協議標的的證券留置權構成下列允許的投資第6.03條；

(V)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及許可證或再許可(包括與任何固定裝置、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或任何知識產權有關的租賃或再許可)，不會對公司及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(W)與上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就本公司或任何附屬公司訂立的任何土地租約或其他租約或分租訂立的附屬、互不幹擾及/或委託協議；

(X)保證保險費融資安排的留置權，但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Y)擔保債務的留置權：(I)本公司或任何附屬公司以本公司或任何國內附屬公司為受益人的債務，(Ii)任何外國附屬借款人對作為該外國附屬公司擔保人的任何外國附屬公司的留置權。(Iii)作為外國子公司借款人的擔保人的任何外國子公司，或作為該外國子公司借款人的擔保人的任何其他外國子公司，以及(Iv)任何既不是借款人也不是擔保人的子公司，而以既不是借款人也不是擔保人的任何其他子公司為受益人；

(Z)貨物或存貨的留置權，該貨物或存貨的購買、裝運或儲存價格由在正常業務過程中為公司或任何附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金；條件是，該留置權僅在第6.05節允許的範圍內保證公司或該等子公司對該信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務；

125

(Aa)擔保債務的留置權允許的税收優惠或政府支持的融資第6.05節，條件是此類留置權在任何時候都不構成任何抵押品的負擔，除非得到行政代理的批准；

(Bb)外國子公司為外國政府和/或外國政府支持的實體提供融資而質押的資產的留置權，以確保債務和其他未償債務總額不超過2,500萬歐元；

(Cc)除上述條款中另有描述的留置權外，確保債務總額和其他未償債務總額不超過公司合併有形資產的45,000,000美元和3.0%(該百分比為合併有形資產)的留置權根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在提交任何此類財務報表之前，為第3.05(A)節所指財務報表所包括的最後一個會計季度的最後一天)編制財務報表時，自最近一個財務季度的最後一天確定；以及

(Dd)上述任何留置權的任何延期、再融資、續期、替代或替換，但以適用留置權擔保的債務或其他義務或負債的本金總額不得增加為限；但擔保這種債務或其他義務或負債的留置權不得延伸至或涵蓋其他資產(不言而喻，涵蓋某一特定類型的所有資產的留置權，如“所有存貨”，可涵蓋相關類型的其他資產)。

上述任何債務不是第6.05節允許的債務之外的額外債務，公司或其任何子公司的任何債務必須符合第6.05節的規定。

為了確定是否符合本條款第6.04節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參考一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以在其任何組合下部分允許，以及(B)如果為任何義務(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，公司可全權酌情決定：以符合本第6.04節的任何方式對保證該義務(或其任何部分)的該留置權進行分類或劃分，並有權僅將該留置權或由該留置權(或其任何部分)擔保的該留置權的金額和類型包括在上述條款之一中，該保證該義務(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在。

以上允許的對任何財產的任何留置權都可以擴展到其可識別的收益。

第6.05節。負債累累。(A)本公司不會，也不會允許任何附屬公司產生、招致或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)義務；

(B)本公司及其附屬公司之間在下列許可範圍內的公司間債務第6.03節規定，公司或任何擔保人欠任何子公司的任何債務 (不包括擔保人，或者，如果是外國子公司的債務，則不包括其作為擔保人的任何外國子公司借款人或作為該外國子公司借款人的擔保人的任何其他外國子公司)，均從屬於慣例條件下的所有債務)；

126

(C)本金總額不超過200,000,000美元的高級票據債務；

(D)應收賬款/保理業務/SCF 債務不超過本公司及其附屬公司綜合總資產的1.25億美元和8.75%(應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，包括在第3.05(A)節所述財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)產生本金總額的最近一個財務季度的最後一天(br}最近一個財務季度的最後一天)確定的未償還本金總額，如果在發生該財務報表時不存在違約或違約事件，或不會由下列原因引起，任何此類債務的產生；

(E)次級債務，如在發生任何該等次級債務時並無失責或失責事件，或該等失責事件會導致該等債務的產生；

(F)與經許可的收購有關而承擔的債務；

(G)外國子公司的債務，條件是(I)所有外國子公司的所有債務的未償債務總額(不包括本條款任何其他條款允許的任何債務)第 6.05節，利率管理義務和銀行服務義務)在產生時，不得超過本公司及其子公司合併總資產的1.25億美元和8.75%(以根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或在任何該等財務報表交付之前，包括在第3.05(A)節所述財務報表中的上一個財政季度的最後一天)，以及(Ii)在發生任何此類債務時或將由其引起的違約或違約事件不存在；

(H)債務由下列允許的匯率管理債務組成本協議第6.03(D)節和第6.09節以及與銀行服務義務有關的債務；

(I)債務由公司對本協議允許的子公司的債務或有債務組成第6.05節；但在產生債務時，第6.05節所允許的與子公司債務有關的或有債務(對國內子公司擔保人的(X)或有債務和(Y)與摩丁歐洲安慰函有關的或有債務除外)(基於此類或有債務的最高金額，減去就此類或有債務或相關債務提供的任何現金抵押品或信用證的最高金額)不得超過：本公司及其子公司合併總資產的150,000,000美元和10.0%(按第5.01(A)節或第5.01(B)節 (或第3.05(A)節所指財務報表所包括的上一個會計季度的最後一天)財務報表應已交付的最近一個會計季度的最後一天為準)；

(J)以下銷售和回租交易項下的負債：(I)截至生效日存在的銷售和回租交易，負債總額不超過10,000,000美元；(Ii)與公司位於奧地利科廷布倫市的設施有關的銷售和回租交易，金額不超過30,000,000歐元；和(Iii)在生效日期後簽訂的其他銷售和回租交易，在產生負債時，少於本公司及其附屬公司合併總資產的100,000,000美元及7.0%(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，包括在第3.05(A)節所述財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)(在每種情況下，根據公司合理確定的合計現值，應用適當的貼現率)確定的最近一個財務季度的最後一天。本條款第(Iii)款規定的所有此類出售和回租交易的每一固定租賃(br}根據該租賃到期支付之日起至確定之日止)；

127

(K)債務 (包括與建築對訴訟租約有關的債務)，或將來承諾或預期在生效日期仍未清償的債務(前提是因此而產生的任何債務第(K)款規定的未清償和/或已承諾本金總額超過5,000,000美元的債務，或預期在生效之日將在未來清償的任何債務，應在附表6.05中列明)；但借款人或擔保人根據第(K)款向任何既不是借款人也不是擔保人的子公司欠下的任何未清償債務，在償付權利上應排在本協議項下的償債權利之後。

(L)對任何向公司或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人所欠的債務(包括在正常業務過程中或與以往的慣例或行業慣例一致的情況下)所欠的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務)。

(M)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金、履約保證金和類似義務方面的債務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務或與以往的慣例或行業慣例一致而產生的債務；

(N)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中以不足的資金支取，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(o) [故意省略了 ];

(P)本協議允許的資本化租賃債務(包括與建築對訴訟租賃有關的債務)、抵押融資和其他債務，以及與有條件銷售和/或所有權保留協議有關的債務，在每一種情況下，公司或任何子公司在收購、租賃、建造、維修、更換或改善各自財產之前或之後的180天內發生的債務(無論是通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股本) ，以便為該等收購、租賃、建造、維修、替換或改進，在緊接產生該債務並使用其收益後的本金總額，連同因此而未償還的任何其他債務的本金總額第(P)款，不超過發生時公司綜合有形資產的45,000,000美元和3.0% (根據第(Br)節第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，包括在第3.05(A)節所述財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)的財務報表應已交付的最近一個會計季度的最後一天確定)，創建或假定；

(Q)(I)任何借款人或擔保人對根據本協議允許發生的任何其他借款人或擔保人的債務的擔保，(Ii)本協議允許的任何子公司的非借款人或擔保人的債務的任何借款人或擔保人的擔保。第6.03節或(Iii)項中，任何子公司既不是借款人也不是債務擔保人的子公司既不是借款人也不是擔保人的任何其他子公司的債務；如果借款人或擔保人根據第(Q)款對個人的任何其他債務的擔保在償付權上從屬於該人的其他債務，則在償付權上應明確地從屬於本協議項下的義務，其程度至少與基礎債務在償付權上的從屬程度相同；

128

(R)因公司或任何附屬公司的協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似義務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，因本協議不禁止的任何許可收購、其他投資或任何業務、資產或任何附屬公司的處置而產生或承擔；

(S)在正常業務過程中出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據方面的債務，或與以往慣例或行業慣例一致的債務，並且不支持與借款債務有關的債務；

(T)在正常業務過程中因公司或任何子公司支付商品或服務的延期購買價或與該等商品和服務相關的預付款的義務而產生的債務；但此種義務應與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關，而不是與借款有關；

(U)代表對本公司僱員、顧問或獨立承包人或在正常業務過程中發生的任何附屬公司的遞延補償的債務。

(V)與(I)銀行服務協議(或由貸款人及其關聯方以外的個人提供的類似協議)或(Ii)向公司或任何附屬公司的貿易應付款提供的信用證、擔保或其他信用支持的協議有關的義務，在每種情況下，這些義務都是為任何銀行、金融機構或其他個人的利益而發行的，這些銀行、金融機構或其他個人根據《供應鏈》或為公司或任何附屬公司的供應商和供應商獲得此類貿易應付款項的其他類似融資，只要(A)該債務是無擔保的，除非本第6.05節，(B)此類貿易應付款的條款不應與此類“供應鏈”或其他類似融資有關，以及(C)此類債務不超過本公司或任何子公司應就適用的貿易應付款向其供應商或供應商支付的金額；

(W)本公司或任何附屬公司向現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，以資助購買或贖回下列準許的本公司股本第6.01條；

(X)税收優惠或政府支持的融資交易項下的債務，但此種債務的淨收益應用於：(1)根據本協議預付定期貸款或(2)預付、償還或再融資其他税收優惠或政府支持的融資交易所產生的其他債務；

(Y)債務包括：(1)保險費的融資；(2)供應安排所載的要麼接受要麼支付的義務；或(3)在每種情況下在正常業務過程中產生的保證債券和類似工具；

(Z)根據《荷蘭民法典》第2：403節所使用的貸款方的連帶責任聲明而產生的任何財務債務(以及根據《荷蘭民法典》第2：404(2)節根據該聲明產生的任何剩餘債務)；

129

(Aa)因連帶責任聲明而產生的任何債務(Hoofdelijke aansprakelijkheid)與1969年《公司税法》(Wet Op De Vennootschaps Listing 1969)下的税收有關，用於在法律允許的範圍內實現貸款方之間或貸款方之間的財政統一；

(Bb)產生債務時的其他債務，總額不得超過45,000,000美元和公司綜合有形資產的3.0%(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在提交任何此類財務報表之前，指第3.05(A)節所指財務報表中所包括的最後一個會計季度的最後一天)，自應提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定；

(Cc)公司按行政代理合理確定的習慣條款發行的其他無擔保債務，如果在發生任何此類債務時不存在違約或違約事件，或該違約事件不會導致此類債務的發生；

(Dd)允許對前述允許的任何債務進行再融資第(C)、(F)、(J)(I)、(J)(Ii)、(K)條和/或第(Dd)款 (包括延長、續期或替換由此類允許再融資債務取代的債務擔保)；以及

(Ee)任何前述債務的再融資、延期或續期(前述允許的任何債務除外第(C)、(F)、(br}(J)(I)、(J)(Ii)、(K)及/或(Dd)條)或本條(Ee)項下的任何債務，但本金金額不增加(包括就如此再融資、延長或續期的債務延長、續期或更換擔保)，且適用於該等再融資債務的重大條款不低於本公司或任何附屬公司(視乎適用而定)的整體利益，高於緊接該等再融資前生效的重大條款。

為了確定是否符合本條款第6.05節的規定，(A)不需要僅通過參照一類許可債務(或其任何部分)而允許負債，但可在任何相關組合下允許其部分負債，以及(B)在債務項目(或其任何部分)滿足一種或多種允許債務類別(或其任何部分)的標準的情況下，公司可自行決定：以符合本第6.05節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在。此外，就根據本協議於產生日期產生的任何債務而言，該等債務的任何增加與任何應計利息、增加增值價值、攤銷原始發行折價、以額外負債或本公司普通股形式支付利息、增加原始發行折扣或清盤優惠，以及純粹因貨幣匯率波動而增加未償還債務金額有關，亦應在該等產生日期後準許。

為免生疑問，本協議不會僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將(1)無擔保債務視為從屬於有擔保債務或優先於有擔保債務，或(2)僅因為對於相同抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

130

第6.06節。資產的合併、合併和出售。本公司不會，也不會允許任何子公司合併或合併，或出售、租賃或以其他方式將其全部或任何資產轉讓給任何其他人，或清算或解散，但下列情況除外：

(A)任何附屬公司可與本公司或本公司的任何全資附屬公司合併或合併，條件是：(I)在涉及本公司的任何合併或合併中，本公司應為尚存或持續的實體；(Ii)在涉及一個或多個外國附屬借款人的任何合併或合併中，外國附屬借款人應為尚存或持續的實體；及(Iii)在涉及本公司的全資附屬公司(而非借款人)的任何合併或合併中，公司的全資子公司為尚存或繼續經營的實體；

(B)(I)在本公司或作為境內子公司的擔保人為尚存、繼續或受讓實體的交易中，任何附屬公司可與本公司或作為境內子公司的擔保人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓給本公司或屬於境內子公司的擔保人(或在該交易中成為境內子公司的擔保人的人)。(Ii)任何外國子公司借款人可在一項交易中與作為該外國子公司借款人的擔保人的任何外國子公司合併或合併，在該交易中，外國子公司借款人是尚存實體或持續實體；及(Iii)任何作為擔保人的外國子公司可與其為擔保人的外國子公司借款人或作為該外國子公司借款人的擔保人的任何其他外國子公司合併或合併，或將其全部或實質上全部資產轉讓給該外國子公司借款人(或與該交易有關的個人，成為該境外子公司借款人的擔保人)在一項交易中，該境外子公司借款人或該境外子公司借款人的任何擔保人(或在該交易中成為該境外子公司借款人的擔保人的人)是尚存的、繼續的或受讓實體；

(C)既不是借款人也不是擔保人的任何子公司，不得與既不是借款人也不是擔保人的任何其他子公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他子公司；

(D)涉及附屬公司的任何合併或合併，以完成下列準許的投資第6.03節或本第6.06節允許的任何財產出售或其他處置，前提是在此類投資的情況下，繼續或尚存的人也應是子公司，如果合併或合併的子公司是貸款方，且該子公司及其每一子公司都應遵守第5.09和5.11節的適用要求，則繼續或尚存的人也應是貸款方；

(E)任何許可收購(包括為實現許可收購而進行的任何合併或合併)；

(F)任何出售、租賃或以其他方式轉讓資產(無論是在自願清算或其他情況下)：(I)出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司或任何境內子公司的擔保人；(Ii)任何境外子公司借款人對作為該境外子公司借款人的擔保人的任何境外子公司的轉讓；或(Iii)任何作為擔保人的境外子公司借款人或作為該境外子公司借款人的擔保人的任何其他境外子公司的資產轉讓。

(G)在正常業務過程中銷售存貨；

131

(H)租賃、出售或其他處置本公司及其附屬公司以前按本條例允許出租、出售或處置的所有其他財產第(H)款在任何財政年度內不構成本公司及其子公司財產的主要部分，但條件是，在任何此類租賃、出售或其他處置生效時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(I)出售、轉讓、移轉或以其他方式處置應收賬款或應收票據及相關資產中的任何權益，涉及(I)在正常業務過程中為收款目的而出售或轉讓帳目，或(Ii)出售或轉讓與任何準許保理、任何合資格應收賬款交易或任何供應鏈融資計劃有關的應收賬款或應收賬款，但以其所規定的債務總額為限第6.05節；

(J)(A)依據下列準許的投資而出售、轉易、移轉或以其他方式處置財產第6.03節，以及(B)向本公司或本公司全資子公司的任何境內子公司的股本所有權的任何轉讓，以及向本公司或本公司的全資子公司轉讓任何外國子公司的股本所有權的任何轉讓；但對於任何此類股本所有權的轉讓，本公司應遵守本條款第5.11 節的規定，當時或將不會因此而發生違約或違約事件；

(K)如果任何子公司的資產轉讓給本公司或屬於境內子公司的擔保人，或者，如果是境外子公司，其資產轉讓給任何境外子公司借款人，而該境外子公司借款人是該境外子公司借款人的擔保人或任何其他境外子公司是該境外子公司借款人的擔保人，則解散或清算該子公司，並將資產從任何子公司轉讓給借款人或作為境內子公司的擔保人，或就任何境外子公司而言，向其作為擔保人的任何外國子公司借款人或作為該外國子公司借款人的擔保人的任何其他外國子公司；

(L)如果MODINE荷蘭控股的任何子公司的資產轉移到任何其他子公司，則解散或進行清算，以及從MODINE荷蘭控股的任何子公司向本公司或任何子公司轉移任何其他資產；

(M)受準許售後租回交易規限的財產的任何出售、轉易、轉讓或其他處置；

(N)任何附屬公司的清算或解散，但(I)任何附屬公司的任何清算或解散應受上文(H)款所述的資產出售、租賃或其他轉讓以及本協議其他條款的限制，以及(Ii)在實施任何此類清算或解散時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(O)用資產(現金和現金等價物投資除外)換取對公司及其子公司的整體業務具有相當或更大價值或用途的其他資產(現金和現金等價物投資除外)的任何交換或交換，由公司真誠決定；

(P)在正常業務過程中對公司及其附屬公司的任何財產的租賃、許可、再租賃和再許可；

(Q)處置、轉讓或放棄本公司或本公司管理層真誠認為在經濟上不再可行的本公司或任何附屬公司的任何知識產權，以維持或對本公司或任何附屬公司的業務運作有用或必要；

132

(R)公司出售其庫存股；

(S)在正常業務過程中的任何現金、現金等價物或有價證券的轉讓；

(T)支付任何現金或現金等價物，作為與本協定不衝突的任何許可收購或任何其他交易的對價，並按照其要求支付；

(U)任何人發行其本身的股本；

(V)第6.04節允許出於安全目的進行的任何轉讓；

(W)根據第6.01節允許的任何限制付款；

(X)任何傷亡損失、政府接管或其他非自願處置；

(Y)處置憑藉任何放貸人的自救行動而取得的任何投資；

(Z)本公司或任何附屬公司作為與該項收購有關的整合努力的一部分而處置作為任何準許收購的一部分而取得的任何資產；及

(Aa)客户在正常業務過程中交付的任何銀行承兑匯票或類似票據的任何權益的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

第6.07節。金融契約。

(一)槓桿率。在任何財政季度結束時，公司不得允許槓桿率高於3.25%至1.00，但前提是，在公司向行政代理人發出書面通知，以分發給貸款人(在本協議的任何連續五年期限內不得超過三次)時，不得遲於現金收購價格超過50,000,000美元(前述(B)款所述的任何此類允許收購)的財政季度的最後一天，a指定收購“)完成(任何該等財政季度，即”指定季度“)，槓桿率可大於3.25至1.00，但不得大於(X)3.75至1.00(適用的指定季度及緊接該指定季度之後的財政季度)、(Y)3.50至1.00(緊接該指定季度之後的第二及第三財政季度)及(Z)3.25至1.00(其後任何財政季度的最後一天)。在公司做出任何此類選擇後，在至少連續兩個會計季度的最高槓杆率恢復到3.25至1.00之後，公司將被禁止進行任何額外的選擇。一旦本公司作出本第6.07(A)條允許的選擇，該選擇將在前述第(I)或(Ii)款所述的適用期間內有效。

(B)利息支出覆蓋率。本公司將不允許利息支出覆蓋比率在任何財政季度結束時低於3.00至1.0。

第6.08節。[故意省略].

133

第6.09節。費率管理交易記錄。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司訂立任何匯率管理交易或繼續承擔任何匯率管理交易的責任，但在本公司或該等附屬公司的正常業務過程中為對衝本公司或其附屬公司的風險而非為投機目的而訂立的匯率管理交易除外。

第6.10節。業務範圍。本公司或其任何附屬公司不得從事與本公司及其附屬公司於生效日期經營的業務及與其合理相關、附屬、相似、互補或協同或合理延伸、發展或擴展的業務有重大差異的任何業務。

第6.11節。環境問題。本公司將不會、也不會允許任何其他人在不遵守任何適用的環境法律的情況下開展其運營或保管或維護其財產，除非無法合理預期不遵守該法律會導致重大不利影響。

第6.12節。與附屬公司的交易。這個公司不會，也不會允許任何子公司與任何關聯公司(全資子公司除外，包括因此類交易而成為全資子公司的任何人)進行任何交易(包括但不限於任何財產或服務的購買或銷售)，或向其進行任何付款或轉讓，除非按照不低於整體的公平合理條款，本公司或該附屬公司在與非本公司或該附屬公司的聯屬公司或該附屬公司的人士進行的可比公平交易中所獲得的利益，但下列情況除外：

(A)公司或任何附屬公司與任何附屬公司或其他專門為從事合格應收賬款交易而設立的實體之間的交易；

(B)一個或多個借款人、擔保人和任何全資附屬公司之間的交易；

(C)摩丁荷蘭綜合集團成員之間的交易；

(D)本協議明確允許的交易，包括但不限於第6.01節允許的任何受限支付、第6.03節允許的投資和第6.06節允許的任何交易；

(E)在正常業務過程中以低於公平市價但不低於成本的價格購買、銷售或租賃貨物的交易；

(F)根據公司或任何附屬公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予其他款項、獎勵或贈款，或提供資金；

(G)在正常業務過程中向公司和任何附屬公司的董事、高級管理人員、顧問和員工支付費用、墊款、合理的自付費用和賠償；

(H)公司或任何子公司可以向任何子公司提供低於市場利率的股權出資和/或公司間貸款，只要此類公司間貸款是應要求支付的，並且本協議不禁止任何此類股權出資或公司間貸款；

134

(I)(A)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)任何認購協議或與僱員、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利有關的回購股本協議，及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；

(J)本公司或任何附屬公司與任何人士之間的交易，而其董事亦為本公司或本公司任何附屬公司的董事；但條件是(I)該董事放棄以董事或適用子公司的身份就涉及該其他人士的任何事宜投票，及(Ii)該人士不是本公司或任何附屬公司的附屬公司，原因除該董事以上述身份行事外；

(K)在生效日期已存在或已承諾或預期將來將存在的交易、協議和安排附表6.12，以及在每一種情況下，對其的任何修訂、替換或類似安排，只要該等修訂、替換或安排在任何重大方面(由公司真誠地決定)不會對整個貸款人不利；

(L)公司間為提高公司及其子公司的綜合税務效率而進行的真誠交易，而不是為了規避本協議中規定的任何約定；以及

(M)與關聯公司的任何其他交易未償還總額不得超過10,000,000美元。

第6.13節。債務的可選付款和修改。本公司不會，也不會允許任何子公司支付任何可選付款、失效(無論是契約失效、法律上的失效或其他失效)、可選預付款、可選回購(包括但不限於任何可選的回購要約)或其他可選贖回(統稱為“任何重大債務的可選支付)，前提是(A)本公司或其任何附屬公司可就任何重大債務(次級債務除外)執行任何前述規定，前提是在按形式履行上述任何規定時，滿足以下每個條件：(I)流動資金等於或大於50,000,000美元；及(Ii)當時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，(B)任何境外子公司可就其任何重大債務作出任何前述規定，條件是：(X)支付的金額來自其手頭現金，以及(Y)在預計基礎上實施任何前述規定時，不存在違約或違約事件；(C)前述規定不適用於欠公司或任何為境內子公司的擔保人的交易，或任何外國子公司，上述規定不適用於以第6.05節允許的債務收益或發行股本收益(不包括不合格股票)為債務的任何重大債務的允許再融資債務。

第6.14節。限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(I)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何國內子公司發放或償還貸款或墊款，或(Ii)本公司或任何子公司根據抵押品文件授予留置權(在本協議要求的範圍內)；但上述規定不適用於任何禁止、限制或條件：

135

(A)就第6.05節允許的債務對摩丁荷蘭綜合集團施加的債務；

(B)與政府當局提供給任何外國子公司的重大經濟利益有關的徵税；

(C)根據生效日期生效的高級票據購買文件施加的債務，或構成本協議所容許產生的無抵押債務的慣常條款(由本公司真誠決定) ；

(D)由法律施加的；

(E)根據就出售或處置附屬公司的股本或本公司或任何附屬公司的財產而訂立的協議而施加的，直至該等出售或處置結束為止；

(F)這是適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議或其他類似協議中的慣例規定；

(G)通過與下列允許的債務有關的任何協議施加第6.05節，以此類限制不比本協議中包含的限制(在每種情況下，由公司本着善意確定)作為一個整體的限制性程度為限；

(H)由與下列允許的債務有關的任何協議強加的第6.05條既不是借款人也不是擔保人的子公司，僅適用於既不是借款人也不是擔保人的子公司及其子公司；

(I)構成不動產租賃中的習慣淨值或類似撥備，只要公司真誠地確定該撥備不會合理地損害公司及其子公司履行本協議項下持續義務的能力；

(J)在該人成為附屬公司或就任何準許的收購而被假定為附屬公司時有效的任何協議所施加的，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司或該項收購而訂立；

(K)由與任何合格應收款交易有關的任何協議強加的；

(L)由與本協定所允許的擔保債務有關的任何協議施加的，但此種限制僅適用於擔保此種債務及其收益的特定財產或資產；

(M)構成在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證或其他類似協議中所載的習慣規定；

(N)構成限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租契的慣例規定；

(O)構成限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、按揭或質押的慣常規定；

136

(P)構成本協議允許的留置權以及與之相關的文件中包含的習慣限制和條件，只要(1)該等限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，以及(2)該等限制和條件並非為避免本第6.14條；

(Q)構成租契、轉租、許可證或股本或資產出售協議所載的慣常限制，只要該等限制與股本及受其規限的資產有關；

(R)構成對客户根據在正常業務運作中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制；及

(S)由上述條款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排施加的；惟(I)就債務再融資而言，新債務構成就再融資債務而言的準許再融資債務，及(Ii)該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，就該等禁止、限制或條件而言，並不比緊接該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、再融資、更換、再融資或類似安排前生效的更具限制性。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在到期時應不支付任何貸款本金，不能在到期後一(1)個工作日內支付任何信用證付款，或不能在到期後三(3)個工作日內支付任何貸款利息或本合同項下應支付的任何費用或其他金額；或

(B)公司不得遵守或履行下列任何公約第5.01(D)節、第5.03節、第5.04節、第5.09節、第5.11節、第6.01節至第6.10節、第6.12節、第6.13節或第6.14節或任何附加公約(但僅在實施適用於該附加公約的任何通知、寬限期或治療期之後)；或

(C)公司不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(本協議第(A)或(B)款所涵蓋的除外以上第七條)，或公司或任何子公司在行政代理或貸款人向公司或子公司發出書面通知後三十(30)天內，不得遵守或履行任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議；或

(D)由公司或代表公司作出或視為在第三條在任何貸款文件或依據任何貸款文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中，或由公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司作出的任何貸款文件，或根據任何貸款文件交付的任何證書、財務報表或其他文件，須證明在作出(或被視為作出)時在任何重要方面是不正確的；或

(E)本公司或任何附屬公司未能就到期的重大未清償債務(貸款除外)支付任何款項，而在任何適用的寬限期或通知期過後，該等欠款仍持續；或

137

(F)任何導致本公司(或其指定人)或該附屬公司(或其指定人)在預定到期日之前加速到期或購買重大債務的事件或情況，或使(或，發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，將使)重大債務的持有人或代表該持有人行事的任何人能夠加快債務的到期日，或要求公司(或其指定人)或該附屬公司(或其指定人)在預定到期日之前購買該債務，而不論該持有人或其他人是否已行使或放棄其權利，或任何重大債務應在規定的到期日之前被宣佈為到期並應支付或要求預付或回購(定期付款除外)(但儘管有前述規定，下列事件均不構成本條(F)項下的違約事件，除非該事件導致本公司或任何附屬公司的其他重大債務加速：(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，或發生意外或類似事件；(Ii)在收購後60天內就被收購企業的債務提出的任何控制權變更要約，並根據被收購企業的債務生效；(Iii)被收購企業在債務方面的任何違約，只要沒有其他債權人加速或開始對這種債務採取任何形式的強制執行行動，這種違約在被收購企業被收購後60天內得到糾正，或這種債務得到償還, (4)因收到債務、處置(包括傷亡損失、政府接管和其他非自願處置)、股權發行或超額現金流量而產生的強制性預付款要求，(br}在每一種情況下，根據被收購企業的負債情況)；(5)因違法行為的習慣規定、貸款人的更換和税收、增加的費用、資本充足性和其他類似習慣要求而按債務條款規定的預付款；以及(6)任何自願預付款，根據債務條款成為強制性的債務的贖回或其他清償，僅由於公司或任何子公司就該等預付款、贖回或其他清償發出預付款、贖回或類似通知的結果；或

(G)任何借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他法律程序，尋求就其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員管理該公司或其任何大部分財產，或同意任何該等人員在非自願案件或針對其展開的其他法律程序中作出任何上述濟助或委任或接管該公司的管有，或為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍未能償付，或應以書面形式承認其無力償還債務，或應採取任何公司行動授權任何前述事項，或不得善意抗辯本(H)款所述的任何任命或程序第七條；或

(H)(I)應對任何借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司(荷蘭借款人或英國有關實體除外)提起非自願案件或其他程序，根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律，就其或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求指定該公司或其財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，而該非自願案件或其他程序應在45天內不予駁回和擱置；(Ii)宣佈破產(根據《荷蘭破產法》(Faillissementswet)對任何荷蘭借款人或在英格蘭和威爾士註冊成立的借款人或擔保人宣佈破產；或(Iii)應根據聯邦破產法或現在或今後有效的任何其他適用的破產法，對任何借款人、任何擔保人或任何重要子公司發出濟助令；或(Iv)發生英國破產事件，涉及任何英國相關實體；或

138

(I)ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)須作出一項或多於一項關於支付總額超過$40,000,000的款項的判決或命令(但以該保險人並無爭議承保範圍的彌償或獨立第三者保險所不包括的範圍為限)，並最終作出對本公司或任何附屬公司不利的判決或命令，而該等判決或命令須繼續不獲履行及不獲擱置45天；或

(K)在不損害本協議的任何其他規定的情況下第七條，就附屬借款人、重要附屬公司或作為擔保人的附屬公司而言，其主要利益中心均在德國(按《德國破產法》(Insolvenzordnung)第3節或2000年5月29日(EC)第1346/2000號條例第3條第1款的含義(例如，根據歐洲議會和2015年5月20日關於破產程序的理事會(EU)第(2015/848)號條例不時修訂或取代)。此外(A)因《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17至19節所列理由申請啟動破產程序的人(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第21條採取行動的任何主管法院 (Anordnung von Sinherungsmaünahmen)，除非任何人(公司或其任何子公司或公司的直接或間接股東除外)申請啟動破產程序，此類申請被主管法院駁回(因缺乏資產以外的任何理由(芒果)) 或由該人成功撤回，每種情況下均在申請後21天內撤回；(B)《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17至19條(包括首尾兩節)所指的上述附屬借款人、重要附屬公司或作為擔保人的附屬公司無力償還到期債務(Zahrungsunfähigkeit)，或負債過多(Überschuldung)，或面臨資不抵債威脅(drohende Zahlugsunfähigkeit)；

(L)應發生控制方面的任何變更；或

(M)任何擔保應不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動終止或斷言任何擔保的無效或不可強制執行(在每種情況下，除按照本擔保或其條款外)，或任何擔保人應不遵守其作為當事一方的任何擔保的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其根據其為當事一方的任何擔保負有任何進一步責任(除按照本擔保的條款或其條款外)，或鬚髮出表明此意的通知；或

(N)任何抵押品文件應因任何原因(除非僅由於(I)任何代理人不再擁有實際交付的代表根據任何貸款文件質押的股權的證書，或(Ii)UCC備案因未及時提交UCC續展聲明而失效)而未能在聲稱所涵蓋的任何抵押品中建立有效和完善的留置權，除非本協議或任何抵押品文件允許，否則不得因此而喪失完美性或優先權。由於公司或其任何子公司的任何未經所需貸款人同意的行動，任何抵押品文件將無法保持完全有效或效力(除其條款外)，或公司或其任何子公司應採取任何未經所需貸款人同意的行動以停止任何抵押品文件或斷言任何抵押品文件無效或不可執行(除其條款外)；

139

然後，在每次此類事件中(本條第七條(G)、(H)或(K)款所述的與非英格蘭和威爾士的借款人有關的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，根據第2.06(J)節的規定，借款人特此免除所有這些風險，並(Iii)要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生本條款第七條(G)、(H)或(K)款所述的非英格蘭和威爾士公司借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和LC風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些費用和義務。在違約事件發生時和持續期間, 任何代理人可根據債權人間協議的條款，並在所需貸款人的要求下，行使根據貸款文件或按法律或衡平法向抵押品代理人提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

除貸款文件中授予代理人和貸款人的任何其他權利和補救措施外，代表貸款人的代理人可根據《債權人間協議》的條款和條件並在其約束下，行使擔保當事人根據UCC或任何其他適用法律享有的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的原則下，代理人可在不要求向任何借款方或任何其他人(本公司代表其及其附屬公司免除所有及每項要求、抗辯、廣告及通知)的情況下，向或向任何貸款方或任何其他人士提出履行要求或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律規定的任何通知及本協議或任何其他貸款文件明確要求或規定的任何通知或要求除外)，在該等情況下可立即收取、按代理人認為合理的條款，在抵押品或其任何部分上使用抵押品，或同意任何貸款方使用與抵押品有關的任何現金抵押品，並/或可立即出售、租賃、轉讓、授予一項或多項選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品，或代表擔保方以信用出價收購抵押品或其任何部分(或簽訂進行上述任何交易的合同)，在一個或多個包裹中以{br>公開或私人方式在任何交易所出售或銷售，代理人或任何貸款人或其他地方的經紀人董事會或辦事處，按代理人認為適當的條款和條件，以代理人認為最好的價格支付現金或信用證，或未來交付，且不承擔任何信用風險。代理人或任何貸款人有權在法律允許的範圍內進行任何此類公開銷售或銷售, 於任何該等非公開出售或出售時，本公司可購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權利或權益影響，本公司特此代表其本身及其附屬公司放棄及解除該等權利或權益。本公司還代表其本人及其子公司同意，應代理人的要求，將抵押品集合起來，並在代理人合理選擇的地點提供給代理人，無論是在公司所在地、另一借款方或其他地方。代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關的所有合理成本和支出，或因保管或保管任何抵押品或與抵押品或代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式而產生的所有合理費用和支出後，按代理人選擇的順序，用於全部或部分擔保債務的支付，包括合理的律師費和支出。只有在這種申請之後，在代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條，代理人才需要向任何貸款方説明剩餘款項(如果有的話)。在適用法律允許的範圍內，本公司代表自身及其附屬公司免除因代理人或任何貸款人行使本協議項下的任何權利而可能對其承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，則視為合理及適當。

140

第八條

行政代理人與附隨代理人

第8.01節。授權和操作。

(A)各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理和抵押品代理的實體及其繼承人和獲準受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款行和開證行授權每個代理人代表其採取代理行動，並行使根據該協議和其他貸款文件授予該代理人的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，茲不可撤銷地(I)授權及授權JPMCB(以行政代理及/或抵押品代理的身份)籤立及交付抵押品文件及為實現抵押品文件的目的而必需或適當的所有相關文件或文書，及(Ii) 授權及授權JPMCB(以行政代理及/或抵押品代理的身份)代表其籤立及交付債權人間協議及為實現債權人間協議的目的而必需或適當的所有相關文件或文書。每家貸款人應受由抵押品代理人簽署的《債權人間協議》的條款和條款的約束(債權人間協議在此由貸款人批准)，並受代理人代表貸款人簽署的對該協議的任何進一步修訂的約束，前提是任何此類進一步修訂均已得到所需貸款人的批准。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內, 每一貸款人和開證行特此授予每一代理人任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行特此授權各代理人簽署和交付該代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，以行使該代理人根據該等貸款文件可能享有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明確規定的任何事項，代理人無需行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非和在書面撤銷之前，此類指示對每一貸款人和開證行均具有約束力；但不得要求任何代理人採取下列行為：(I)代理人合理且善意地相信會使其承擔責任，除非該代理人收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產或重組或免除有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；條件是，此外，該代理人可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件明確規定外，任何代理人均無責任披露任何與本公司、本公司任何附屬公司或任何前述任何附屬公司有關的資料，亦不承擔任何責任，而該等資料是以任何身份傳達給代理人或其任何附屬公司或由其取得的。本協議中的任何條款均不要求任何代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，以其他方式承擔任何財務責任或承擔任何自有資金的風險或風險，如果其有合理理由相信該等資金的償還或針對此類風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

141

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，每個代理人僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)除本合同和其他貸款文件明確規定外，任何代理人均不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何擔保當事人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)或在提及任何代理人的任何其他貸款文件中，並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，旨在創造或僅反映締約各方之間的行政關係)；此外，每個貸款人同意不會因任何代理人違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任而對該代理人提出任何索賠；

(Ii)在英國法律適用於任何貸款文件所規定的行政代理人職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件構成的信託有關的職責；如果英國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準，如果與英國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除；

(Iii)如果任何代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而該抵押品的擔保權益是依據一份明示受除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則該代理人以受託人身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；及

(Iv)本協議或任何貸款文件中的任何條款均不得要求任何代理人為其自身賬户向任何貸款人交代其收到的任何款項或其利潤因素。

(D)每一代理人均可由其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利及權力。每一代理人及任何該等附屬代理人均可履行其各自的任何職責，並通過其各自的關聯方行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們根據本協議進行的各自活動。貸款人承認，任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

142

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則每名代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論該代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權並通過幹預該程序或其他方式而被賦予權力(但不是義務)：

(I)就所欠和未付的貸款、信用證付款和所有其他擔保債務所欠和未付的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、開證行和上述代理人(包括根據下列條款提出的任何索賠)提出索賠第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03節)；以及

(Ii)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並予以分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和其他擔保方授權，向該代理人支付此類款項，如果該代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向該代理人支付貸款文件(包括第9.03節)規定的任何應付給該代理人的款項。本協議所載內容不得被視為授權該代理人代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或開證行權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權該代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

(G)本文件的規定第VIII條僅為代理人、貸款人和開證行的利益，除本公司根據本條第VIII條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司不得根據任何該等條款享有作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款單據規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意本條第八條的規定。

第8.02節。代理人的信賴、彌償等

(A)代理人或其任何關聯方均不(I)對任何貸款人根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議有關而採取或未採取的任何行動承擔責任(br}經所需貸款人(或按所需的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人合理地真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件或其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述或擔保，或因本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括，為免生疑問，對於行政代理依賴通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名(複製實際執行的簽名頁面的圖像)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務而承擔的責任。

143

(B)在本公司、貸款人或開證行向代理人發出書面通知(述明其為“失責通知”或“事件或失責事件通知”)之前，任何代理人不得被視為知悉任何失責或失責事件。此外，該代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv) 充分、有效、可強制執行、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性；(V)滿足下列任何條件第四條或任何貸款文件中的其他部分，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指該代理人可接受或滿意其中所述事項的任何條件，或(Vi)抵押品上的留置權的設定、完善或優先權或抵押品的存在除外。

(C)在不限制上述規定的情況下，每一代理人(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照下列規定轉讓第9.04節，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師和其在其商業合理判斷中選擇的其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否符合本協議或開證行所規定的貸款或信用證的任何條件時，按其條款必須令貸款人或開證行滿意地履行，可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該代理人在發放該貸款或開立該信用證之前充分提前從該貸款人或該開證行收到相反的通知，且(Vi) 有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子消息)採取行動，從而根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的任何聲明，併合理和真誠地相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明製作者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)本公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或任何其他類似的電子平臺上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信，該平臺由管理代理合理和真誠地選擇作為其電子傳輸系統，並由其出於該目的而使用，涉及其一般的信貸安排(“批准的電子平臺“)。

144

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，開證行和公司承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查任何貸款人的代表或聯繫人是否將添加到批准的電子平臺，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險，但因上述任何一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的風險除外(由主管司法管轄區的法院通過不可上訴的終審判決裁定)。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並且明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何CO文件代理或其各自的任何相關方(統稱為，適用各方“)對任何貸款方、任何貸款方、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但重大疏忽引起的直接實際損害除外。任何適用一方的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定)。

(D)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和每一開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或該開證行的電子郵件地址上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

145

(E)每一貸款人、每一開證行和本公司均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的特工。就其承諾、貸款和信用證而言，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應具有且可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行所承擔的義務和責任的範圍內，承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理或抵押品代理(如適用)，其作為貸款人、開證行或要求貸款人之一(如適用)的個人身份。擔任行政代理或抵押品代理(視情況而定)的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非擔任行政代理或抵押品代理(視情況而定)，且無責任向貸款人或開證行交代。

第8.05節。繼任者代理。

(A)受本協議規定的繼任行政代理或附屬代理(視屬何情況而定)的任命和接受第8.05節和(就抵押品代理人而言) 受債權人間協議條款的約束，任何一名代理人均可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和本公司發出書面通知，而不論是否已指定繼任代理人。在任何該等辭職後，所需貸款人有權在與本公司磋商(及只要當時並無失責情況下，經本公司同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)委任一名繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則卸任代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在繼承人接受其作為行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)的任命後，該繼承人將繼承並被授予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與繼承人另有約定。本條款和第9.03節的規定在任何代理人辭職後繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效, 視情況而定。在任何退役代理人在本合同項下辭去代理人職務之前，退役代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的代理人權利轉讓給繼任代理人。

146

(B)儘管有本節第(A)段的規定，並且在符合債權人間協議條款的情況下(就抵押品代理人而言)，如果沒有這樣任命的繼任代理人，並且在卸任代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任代理人可向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效通知，因此，在通知中所述辭職生效之日，(I)退休代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予代理人的任何擔保權益，退役代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果是代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到指定繼任代理人並根據本節接受該委任為止(雙方理解並同意，退任代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何該等擔保權益的完善所需的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件規定須為代理人以外的任何人的賬户向代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或預期向適用代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和每家開證行。在該代理人辭去其職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方在退任代理人擔任行政代理人或附屬代理人(視情況而定)期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款但書中提到的事項而採取的任何行動。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的本文所述其他便利，在每種情況下，均為其正常業務過程中，而非出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴任何代理人、任何其他貸款人或其他開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出：獲得或持有本協議項下的貸款，及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他融資的決定方面相當複雜，且該銀行或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將在不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人或其他開證行，或上述任何一項的任何關聯方的情況下，根據上述文件和信息(可能包含材料), 關於本公司及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息(如其不時認為適當)，繼續自行決定是否根據本協議或根據本協議採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給代理人或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由代理人或貸款人批准或滿意。

(c)

147

(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體，a付款“)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款的金額(或其部分)退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同(a“付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知的，則在每一種情況下，均應通知與該付款有關的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率償還予行政代理人之日起計的每一天的利息。

(Iii)公司和每一方借款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司或任何其他借款方所欠的任何債務(或任何其他擔保債務)，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從本公司或任何其他借款方收到的資金用於履行義務(或任何其他擔保債務)。

(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

148

第8.07節。抵押品很重要。

(A)抵押品代理人以其身份是《紐約UCC》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。各貸款人同意，任何擔保當事人(擔保代理人除外)不得單獨尋求變現任何擔保文件所授予的擔保，但有一項理解，即擔保代理人只能根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使此類權利和補救措施。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，抵押品代理人特此被授權並授予授權書，可代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予抵押品代理人為受益人，並代表擔保當事人完善此類抵押品的留置權。貸款人特此授權擔保品代理人根據其選擇和酌情決定權，解除授予擔保品代理人或由擔保品代理人持有的任何抵押品的任何留置權(I)，如第9.02(D)節和/或第9.18節；(Ii)在適用貸款文件的條款允許下，但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則，除非此類放行需要得到本合同項下所有貸款人的批准。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人將以書面形式確認抵押品代理人有權根據本協議發放特定類型或項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款允許或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在公司向抵押品代理人提出至少五(5)個工作日的事先書面請求(或抵押品代理人可能允許的較短期限)後，抵押品代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權) 簽署必要的文件，以證明為擔保當事人的利益或根據已出售或轉讓的抵押品解除給予抵押品代理人的留置權；但條件是：(I)抵押品代理人不得按其認為會使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何此類文件，但此類留置權的解除不得無追索權或擔保，且(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害公司或任何子公司保留的所有權益的擔保債務或任何留置權(或公司或任何子公司的任何債務)。包括(但不限於)出售的收益, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。抵押品代理人簽署和交付與任何此類放行有關的文件時，不應向抵押品代理人追索或提供擔保。

(B)為履行上述條款但不限於此，任何銀行服務協議或互換協議不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議或互換協議(視情況而定)一方的每一擔保當事人應被視為已根據貸款文件指定代理作為行政代理和抵押品代理(視情況而定)，並同意受貸款文件所規定的擔保當事人的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權抵押品代理人在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於以下允許的此類財產的任何留置權的持有人第6.04(H)條。抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的任何與此相關的證書的陳述或擔保不承擔責任，也沒有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

149

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權抵押品代理人在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)抵押品代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法訴訟或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人所欠的擔保債務有權並應, 抵押品代理人在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(擔保債務涉及在應收資產中獲得或有權益的擔保債務，該等債權在清算時應授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)。關於任何此類投標，抵押品代理人應被授權組成一個或多個購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)作為信用投標的擔保債務中的每個擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)抵押品代理人應被授權採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但抵押品代理人就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議條款或適用的收購工具或工具的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，無論本協議終止且不實施本協議第9.02節對所需貸款人訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具和/或該工具的抵押品代理人應被授權根據相關擔保債務按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，該相關擔保債務為信貸投標、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，或由該收購工具發行的債務工具。所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)由於任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的擔保債務金額超過收購工具信貸投標的擔保債務金額或其他原因)，轉讓給收購工具的擔保債務不被用於收購抵押品的範圍，此類擔保債務應自動按其在此類擔保債務中的原始權益按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。, 而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每個被擔保方的擔保債務的應評税部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一個或多個購置工具，但每個擔保方應簽署擔保人可能合理要求的關於擔保方(和/或將收到該收購工具中的權益或債務工具的擔保當事人的任何指定人)的文件和信息，以形成任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

第8.09節。某些ERISA很重要。

150

(A)每個出借人(X) 代表並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再為本合同的出借方之日止，本公司或任何其他貸款方的利益，且為免生疑問，而非為本公司或任何其他貸款方的利益，至少下列事項中的一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或 PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；

(Iii)(A) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信用證的訂立、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對(X)項和(Y)條作出陳述和保證，為了代理人和安排人、辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何關聯公司的利益，而不是(為免生疑問)公司或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人、辛迪加代理、共同文件代理或其任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)，任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

151

(C)代理人和每個安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即：(I)此人或其關聯公司可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付款、承銷費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用，修改費、手續費、期外保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

第8.10節。某些外交承諾的問題。

(A)擔保代理人獲授權簽署和交付任何必要或適當的文件，以便為擔保當事人的利益設定和完善質押權，包括與利潤權利、清盤後剩餘餘額和公司作為根據荷蘭法律組建的任何子公司的最終母公司的公司的投票權有關的質押權，該子公司的股本與此相關(a“荷蘭承諾“)。在不影響本協議和其他貸款文件的規定的情況下，本協議雙方承認並同意設立任何荷蘭質押中將描述的公司或任何相關子公司的平行債務義務(“平行債務”)，包括抵押品代理人就平行債務收到的任何付款將有條件地不因任何有關破產、資不抵債、優先、清算或類似的一般適用法律--被視為按比例清償相應數額的擔保債務，向擔保當事人支付的任何擔保債務的清償應被視為對平行債務的相應數額的償付，條件是這種付款後來沒有因與破產、破產、優先、清算或類似的一般適用法律有關的任何規定或法律而被撤銷或減少。雙方確認並同意，就荷蘭承諾而言，抵押品代理人的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任者抵押品代理人之前無效。

(B)本協議各方為接受和確保德國法律管轄的保證的持續有效性而確認並同意(Pfandrechte)產生平行債務公司及其子公司的債務，將在另一項管轄平行債務承諾的德國法律中進一步描述。抵押品代理人應(I)作為受託代理人(Treuhaender)和(Ii)作為受託代理人(Treuhaender)管理和持有根據德國法律管轄的抵押品文件創建的、以任何擔保方為受益人或因其從屬性質而轉讓給任何擔保方(Akzessorietaet)的任何質押，在第(I)和(Ii)兩種情況下均以其自身名義併為擔保方的賬户進行管理和持有。每一貸款人代表其自身並代表其關聯擔保各方，授權抵押品代理以其名義並代表其在任何受德國法律管轄的抵押品文件中加入其代理人(Vertreter)，以其名義並代表其接受該抵押品文件下的任何質押，並同意以其名義並代表其簽署任何修訂。對任何此類抵押品文件進行補充和其他更改，並按照本協議和/或任何此類抵押品文件的規定解除任何此類抵押品文件和根據任何此類抵押品文件設立的任何質押。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話或本協議允許的其他方式發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真的方式送達，如下：

152

(I)如果給任何借款人，請寄往威斯康星州拉辛德科文大道1500號莫丁製造公司，收件人：邁克爾·B·盧卡雷利(電子郵件：michael.b.Lucareli@modine.com；電話：262-636-8446)，如有任何違約或違約事件通知，請複印件：53403-2552年威斯康星州拉辛德科文大道1500號莫丁製造公司，注意：西爾維婭·A·斯坦(Email salvia.stein@modine.com；電話：262-636-8442)；

(Ii)如果致行政代理或抵押品代理，(A)如果是借款，JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300.，請注意：Andrew Jeans(Telecopy地址： 12012443500@tls.ldsprod.com；電子郵件：andrew.jeans@chee.com；電話：302-634-3190)，複製到JPMorgan Chase Bank，N.A.，Midmarket Market Service，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，60603-2300.電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com和jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)，(B)對於所有其他通知，請發送給摩根大通銀行，N.A.，10 South Dearborn，9 Floor，Chicago，Illinois 60603，請注意：理查德·D·巴里特(電子郵件：richard.d.barritt@jpmgan.com)，以及(C)如果是DQ名單的通知，請發送給jpmdq_Contact@jpmOrgan.com；

(3)如果寄往開證行，請(A)寄給(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300。注意：LC代理團隊(Telecopy No.856-294-5267；電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmeche.com；電話：800-364-1969)，複製到JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480，芝加哥，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300，收件人：Loan&Agency Services Group(電信地址： 12012443500@tls.ldsprod.com；電子郵件：andrew.jeans@chee.com；電話：30263-3190；或(B)如屬任何其他開證行，則按該開證行向本公司及行政代理不時指定的地址及傳真號碼送達；

(IV)如果發送給Swingline貸款人，請發送至(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300.收件人：Andrew Jeans(Telecopy地址：12012443500@tls.ldsprod.com；電子郵件： andrew.jeans@asche.com；電話：302-634-3190)，複製到JPMorgan Chase Bank，N.A.，MidMarket Servicing，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，60603-2300，收件人：商業銀行集團；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com和jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)，或(B)如果是任何其他Swingline貸款人，則按該Swingline貸款人不時指定的地址和傳真號碼發送給該公司和行政代理；以及

(V)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

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(B)向本合同項下的任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“已請求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到。通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

154

(B)除另有規定外第2.25節關於延長到期日，或第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定，第2.28節關於ESG修正案的規定，或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(但對任何先決條件、契約、根據第2.11節規定的強制性提前還款、違約或違約事件的修改、修改、豁免或同意，不應構成增加貸款人的承諾)，(Ii)減少任何貸款或信用證支付的本金或降低其利率(除(1)豁免或根據第2.13(D)和(2)節就適用違約利率作出的修訂外，為免生疑問，根據第2.28節訂立的任何ESG修正案，或在任何ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，只需根據第2.28節的條款和條件獲得所需貸款人的同意)，或降低根據本協議應支付的任何費用, 未經受其直接和不利影響的每一貸款人書面同意( 本協議中的金融契約或比率(或本協議中的金融契約或比率中使用的定義術語)的任何修改或修改不應構成降低利率或費用(就本條第(Ii)款而言))，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或者在沒有得到每個貸款人的書面同意的情況下，推遲任何承諾的預定到期日，從而對其產生直接和不利的影響(第2.11節要求的強制性預付款的金額的任何減少或付款日期的任何延長除外)，在每種情況下，只需得到所需的循環貸款人(在強制預付循環貸款的情況下)或所需的定期貸款人(在強制預付定期貸款的情況下)的批准，並且可以進一步理解，根據第2.11節、違約或違約事件對任何先例、契約、強制性預付款的任何條件的修改、放棄或同意不應構成此類延期、減少、放棄或免責(Iv)更改第(Br)第(Br)第2.09(D)節或第2.18(B)或(C)節，其方式將改變承諾的應評税減少或按比例分攤相應的付款，未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節的付款瀑布條款 , (Vi)(X)放棄第4.02節中關於未經所需循環貸款人書面同意而發放循環貸款的任何條件，或(Y)放棄第4.02節中所列未經所需定期貸款人書面同意而發放定期貸款的任何條件，(Vii)更改本節任何條款或“所需貸款人”、“所需循環貸款人”或“所需定期貸款人”的定義，或本條款中規定必須放棄的貸款人數量或百分比的任何其他規定，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，而無需得到直接受其影響的每個貸款人的書面同意(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，循環貸款在生效日期計入)。(Viii)免除(1)公司在X條下的義務(根據本協議不再是借款人的借款人除外)或(2)所有或基本上所有擔保人在擔保下的義務(根據本協議第5.09節或第9.18節的條款除外)，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意，(Ix)除本節(D)款所規定的外，第9.18節或在任何抵押品文件中，解除所有或基本上所有抵押品, 未經每一貸款人書面同意或(X)修改“有擔保債務”的定義以取消外國融資債務，或修改“有擔保當事人”的定義以取消外國融資債務的持有人，在每種情況下，均未經已提供一項或多項構成外國融資債務的信貸便利的每一貸款人的書面同意；此外，(1)未經行政代理、抵押品代理、開證行或任何Swingline貸款人(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何Swingline貸款人的權利或義務(應理解，對第2.24節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。(2)任何條款影響持有某一類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免，將只要求所需的受影響類別貸款人同意的利息百分比，如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別的話；(3)未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修訂或修改第(Br)2.06節的規定。儘管有上述規定，(A)對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，第(I)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外。, (Ii)或(Iii)本款第一個但書的第(Ii)或(Iii)項，並且只有在該違約貸款人受到該修訂、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下，以及(B)根據本節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，如貸款人在實施該修訂、修訂、重述或其他修改時不會有任何承諾或未償還貸款，則無須徵得任何貸款人的同意或批准，只要該貸款人收到該貸款人根據本協議作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，以及該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件。

155

(C)如與任何建議的修訂、豁免或同意有關，須徵得“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”的同意，則已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人，其同意是必要的，但未獲得同意，在此稱為非同意貸款人“)，則公司可選擇將非同意貸款人替換為本協議的貸款方，條件是：(I)在替換的同時，本公司和行政代理應同意，自該日期起，根據轉讓和假設以現金方式購買非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)每個借款人應在更換之日以同一天向該非同意貸款人支付(1)所有利息，本合同項下的借款人當時應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項，及(2)一筆金額(如有)，等同於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，且(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金，並已參與信用證付款。本協議各方同意：(1)根據本款規定的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人(或在適用的範圍內)簽署的轉讓和假設而完成。, 包括根據經批准的電子平臺的轉讓和參考假設的協議(行政代理和此類當事人是該平臺的參與者)，以及(2)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不必是協議的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人根據其選擇和自行決定權解除由貸款各方授予抵押品代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在終止所有承諾、支付所有擔保債務(未清算債務和優先票據債務除外)和所有未清算債務的現金抵押品後，(Ii)構成被出售或處置的財產，如果公司向抵押品代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(抵押品代理人可最終依賴任何此類證書，而無需進一步查詢)，或(Iii)構成根據已到期或終止的租約出租給公司或任何附屬公司的財產，或(Iv)因抵押品代理人和貸款人根據下列條件行使補救措施而需要出售或以其他方式處置抵押品第七條任何此種解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或任何留置權(明確解除的除外) 貸款方保留的所有權益，包括任何出售的收益，這些權益應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權抵押品代理，在其選擇和酌情決定下，(I)將根據第6.04(H)或(Ii)節允許的任何財產留置權的持有人的任何貸款文件授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何留置權從屬於該財產的任何留置權，如果公司已通知抵押品代理：儘管本公司採取了商業上合理的努力，以取得該持有人的同意(但不需要支付任何款項以獲得該同意)，以允許抵押品代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬原則為基礎)，但該其他債務的持有人要求解除抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的該等資產的留置權，以解除抵押品代理人對該等資產的留置權。

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(E)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款的利益，初始定期貸款、任何增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需貸款人、所需定期貸款人和貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的公司在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意即可生效。

第9.03節。費用；責任限制；賠償；損害免責。(A)公司應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理的、有記錄的和開具發票的自付費用，包括與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過SyndTrak或Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、準備、執行、執行、本協議和其他貸款單據的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改或延期信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用，以及(Iii)代理人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用，任何開證行或任何貸款人，包括代理人的一名首席律師(和每個適用司法管轄區的一名當地律師)和所有貸款人的一名額外律師的合理費用、收費和支出，以及代理人或任何貸款人或貸款人集團合理確定的額外律師的費用，以避免實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯，在違約期間的任何時間強制執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利, 或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在該等貸款或信用證違約期間發生的任何調整、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

157

(B)本公司應賠償上述任何人的每一代理人、每一安排人、每一開證行和每一貸款人，以及每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償方“)，並使每一受償方不受任何和所有債務及相關合理和有文件記錄的成本和開支的損害，包括任何受償方律師的合理費用、收費和支出，這些費用、收費和支出是因(I)簽署或交付任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書而引起的，或因(I)執行或交付任何貸款文件或協議或文書而產生的。(Ii)合同雙方履行各自在本合同或本合同項下的義務，或完成本合同所設想的交易或任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iv)在公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其上實際或聲稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，無論該程序是否由公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，也不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而無論是否有任何受賠償人是其中一方；但對於任何受賠償人，只要具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定該等責任或相關費用是由於(A)故意的不當行為所導致的，則不得獲得此類賠償。, 上述受賠方或其任何相關受賠方的惡意或嚴重疏忽；(B)受賠方之間非因本公司或其任何關聯公司的作為或不作為而產生的糾紛(涉及因其作為安排人、賬簿管理人、代理人或類似角色在本協議所證明的信貸安排方面的作為或不作為而向受賠方索賠的糾紛除外)，但根據第(B)款，如果該等作為或不作為被具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為構成該受賠人以該身份故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽)，或(C)該受賠人或其任何相關受賠人對貸款文件的實質性違反(根據公司提出的索賠，無論是作為索賠、反索賠或其他索賠而認定)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。就本第9.03(B)節而言，受賠方的“相關受賠人”是指(1)該受賠方的任何受控關聯公司，(2)該受賠方及其受控關聯公司各自的董事、經理、管理人員和僱員，以及(3)該受賠方及其受控關聯公司各自的代理人，在本條第(3)款的情況下，按照該受賠方或受控關聯公司的明確指示行事；但本句中凡提及受控附屬公司、董事、經理、高級職員或僱員，均與參與安排的受控聯屬公司、董事、經理、高級職員或僱員有關, 談判或辛迪加本協議證明的信貸安排和/或完成貸款文件中預期的交易。

(C)每個貸款人分別同意支付公司根據第(1)款規定必須支付的任何金額(A)或(B)本條款第9.03條的規定適用於任何代理人、開證行和Swingline貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每個人均為“代理人相關人士”) (在不限制本公司償還義務的範圍內)，按其在根據本節要求付款之日各自適用的百分比(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償並使每個代理人相關人員免受任何和所有債務和相關費用的傷害，包括可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何費用、收費和支出，以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中所考慮或提及的任何文件有關或因承諾、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中計劃進行的交易或根據或與上述任何事項相關而採取或未採取的任何行動而招致或針對該代理人相關人士而招致或聲稱的；但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或申索的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決，認定主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

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(D)在適用法律允許的範圍內，公司不應主張並特此放棄針對任何上述人士的任何代理人、每個安排人、每個開證行和每個貸款人以及每個關聯方的任何索賠(每個此等人士被稱為“貸款人相關人“)(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定因該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，或(Ii)根據任何責任理論，對因下列原因引起的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，或因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據而發生的交易、任何貸款、任何信用證或其收益的使用。

(E)本節規定的所有到期款項應不遲於提出書面要求後30天內支付，並附有對所要求數額的合理詳細計算。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 (任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本《協議》中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個人(不符合條件的機構除外)，並事先徵得書面同意 (此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，但有一項理解是，在任何需要公司同意的轉讓的情況下，在不限制可能合理的任何其他因素的情況下，公司在確定是否同意此類轉讓時，應考慮擬議受讓人要求補償增加的費用的權利，即：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理的方式提出反對)；但不需本公司同意(但須於轉讓前或轉讓後立即通知本公司)(1)轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(此外，儘管有前述第(1)款的規定，如受讓人與其關聯貸款人及附屬核準基金在轉讓生效後，會因下列情況而集體轉讓，則須徵得本公司同意)，持有貸款和未使用承諾總額的15%以上(br})或(2)第七條(A)、(G)、(H)或(K)項下的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，轉讓給任何受讓人；和

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(B)行政代理人；

(C)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款，不需要得到開證行的同意。

(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

(2)作業應附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自與該轉讓有關的轉讓和承擔交付給行政代理之日起確定)不得低於5,000,000美元(對於循環承諾和循環貸款)或1,000,000美元(對於定期貸款)，除非公司和行政代理另行同意，但如果發生(A)、(G)款下的違約事件，則不需要公司的同意。(H)或(K)條的第(Br)或(K)項已經發生並正在繼續；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止就某一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理提交一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，包括行政代理和轉讓和承擔的各方當事人作為參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用將由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由該等出借人分攤；

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交(I)行政調查問卷，受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)和(Ii)按照受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人，以及(Ii)以受讓人預期的形式簽署債權人間協議的人；

160

(E)未經行政代理人事先書面同意，不得向與《守則》第108(E)(4)節所述公司有關係的預期受讓人進行轉讓；

(F)受讓人不得為本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司；及

(G)任何人對貸款人在本協議項下對荷蘭借款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或貸款)的任何轉讓、轉讓或承擔，應僅在此人是荷蘭非公共貸款人的情況下才被允許。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司進行管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)本公司、其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的機構。

(Iii)根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有以下利益：第2.15、2.16、2.17及9.03條)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)為此目的，行政代理人作為每個借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、每個貸款人根據本合同條款應承擔的貸款和信用證付款的本金和本金(以及所述利息)。註冊“)。《登記冊》中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每一人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

161

(V)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺將轉讓和假設納入其中，説明行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本協議項下的出借人)，本節(B)段提及的處理和記錄費以及本節(B)段要求的對這種轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受這種轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中。但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該項付款連同其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(c) (I)任何貸款人可在未經本公司、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a“參與者“)，除不合格的機構外，對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就其在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(D)未經行政代理事先書面同意，不得向與本準則第108(E)(4)節所述的公司有關係的潛在參與者出售任何股份。貸款人銷售此類參與所依據的任何協議或票據應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但條件是該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書或第9.04(A)節第(I)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者應享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)登記的形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

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(ii) 參與者無權在項下獲得任何更高的付款第2.15或2.17節的規定，除非向該參與人出售參與權是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的，否則適用貸款人將有權與一起獲得的參與權。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.17節的利益，除非本公司收到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了本公司的利益同意遵守第2.17(E)和(H)節，就像它是貸款人一樣。

(d) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人替代作為本協議當事人的貸款人。

(E)取消資格的院校。

(i) 不得將任何任務或參與分配給截至日期(“交易日期“)當日，轉讓貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務出售及轉讓或授予參與(除非本公司已以其唯一及絕對酌情決定權書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，該人士將不會被視為就該項轉讓或參與而言不符合資格的機構)。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期(包括因根據“不合格機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿而成為不合格機構)，(X)該受讓人或參與者不得追溯被取消作為貸款人或參與者的資格，(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。違反第(E)(I)款的任何轉讓或參與不應無效，但應適用第(E)款的其他規定。

(ii) 如果在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何分配或參與，違反了以上第(I)款，或如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在向適用的被取消資格的機構和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照和受本第9.04節所載限制的約束)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(不符合資格的機構)，以(X)本金金額和(Y)該不符合資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額 (本金金額除外)中的較小者為準。

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(iii) 儘管本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或其中任何人)和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意任何修改、放棄或修改，或根據任何指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例，以及(Y)為了就任何重組計劃進行投票的目的，每一被取消資格的機構方特此同意(1)不就該重組計劃投票， (2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行了投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》(或任何其他適用法律中的任何類似規定)第1126(E)條的規定予以“指定”, 在確定適用類別是否已根據《破產法》(或任何其他適用法律的任何類似規定)第1126(C)條接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(iv) 行政代理機構有權(本公司在此明確授權行政代理機構)(A)張貼公司提供的被取消資格的機構名單及其不時更新的任何信息(統稱為DQ名單“)在認可電子平臺上，包括該認可電子平臺中指定給”公眾方“貸款人的那部分，及/或(B)向要求提供該名單的每名貸款人或潛在貸款人提供該名單。

(v) 行政代理機構不承擔任何責任或責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件而交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行任何調查，並且儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額未付或未付或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續按照其條款充分有效。《公約》的規定第2.15、2.16、2.17、9.03和9.12節以及第八條將繼續有效，無論本協議預期的交易是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

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第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前與本協議及其標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除中提供的外第4.01節，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名、複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他貸款文件和/或本協議擬進行的交易(每個都是“附屬文件”)應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一種方式均具有相同的法律效力。作為手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性 , 視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名(應理解並同意行政代理接受、同意並批准通過電子方式傳輸任何作為實際執行簽名的複製品的電子簽名)。此外，在不限制前述規定的情況下，(I)(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證(行政代理或該貸款人實際知道的任何電子簽名除外，視情況而定，未經授權或以其他方式無效)，並且沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(B)每一貸款方應有權依賴行政代理和據稱由行政代理或該貸款人(視情況而定)或其代表提供的每一貸款人的電子簽名, 在沒有進一步核實的情況下(借款方實際知道未經授權或以其他方式無效的任何電子簽名除外)，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應在合理的可行範圍內儘快由人工簽署的對應方執行。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF文件或複製實際執行的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件具有相同的法律效力，與任何紙質原件一樣的有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並具有同等法律效力，作為紙質記錄的有效性和可執行性)， (Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的其他貸款文件和/或附屬文件，和(Iv)放棄對任何貸款人相關人的任何責任索賠，這些責任完全源於行政代理的和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像，包括因公司和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，但不包括由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決因惡意產生的任何責任(X)，任何貸款人相關人士的故意不當行為或嚴重疏忽，或(Y)至任何貸款人相關人士實質性違反(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的)9.06節規定的義務(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定)所造成的程度。

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第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內均屬無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定規定的無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區內失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價，但不包括受託人、受託人、機構或類似的(br}以第三方的身份或其他方式)在任何時間持有的債務，以及任何借款人或擔保人在任何時間欠任何借款人或任何擔保人的信用或賬户的其他債務，而不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但在任何該等抵銷及申請後，該貸款人或關聯公司應立即向本公司發出有關通知；此外，任何未能發出該通知的情況並不影響該抵銷及根據本節提出的申請的有效性。如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何擔保方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。

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(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷且無條件地將其本身及其財產服從位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權。或承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決(以及針對行政代理或其任何關聯方的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他關於銀行分行、銀行機構、或其他銀行辦事處作為，如果它們是特定目的的單獨的法律實體, 包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條、UCP 600第3條和ISP98規則2.02條，以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對開證行或任何信用證受益人或任何通知行、指定銀行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對由此產生或與之有關的訴訟的適當地點。或影響不是本協議當事方的任何人的權利，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本節(C)段所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(E)本協議各方均不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件第9.01節。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司為其授權代理人，以代表其接受並確認可在第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何及所有法律程序文件在紐約市的任何聯邦或紐約州法院審理。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命(以及由外國子公司擔保人作出的任何類似任命)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直至該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應已根據第2.23節終止其作為借款人的身份。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(E)節的規定向公司送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的上述通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求的回執郵寄的方式郵寄。, 向公司和(如果適用於)該境外子公司借款人發送至借款子公司協議中規定的地址，或該境外子公司借款人應向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本給公司)。每一外國子公司借款人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類送達應在各方面被視為有效地向該外國子公司借款人送達程序文件，並且在法律允許的最大範圍內，應被視為有效的個人送達並親自交付給該外國子公司借款人。如果任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，每個外國子公司借款人在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

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第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在任何法律程序中直接或間接由本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)產生或與之相關的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的結構，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密協議。行政代理、Swingline貸款人、簽發銀行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師披露，需要知道的法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類信息的保密性質將被告知被披露人，並被指示將此類信息保密到與本協議當事人相同的程度，披露行政代理、Swingline貸款人、發行銀行或貸款人應對任何此等人員違反本條款9.12的任何規定負責)，(B)任何監管機構(包括任何自律機構，(C)在(I)適用法律或法規或(Ii)任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利的情況下，(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(不言而喻，DQ名單可向任何受讓人或參與者，或潛在的受讓人或參與者披露, 依賴並遵守本條款(F)(I))或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(A)任何評級機構對本公司或其子公司或此處提供的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似的機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP編號，(H)經本公司事先書面同意，或(I)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或(B)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司或其任何子公司以外的來源獲得該行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)的範圍內，合理地相信，不會被禁止違反對本公司或其任何附屬公司的保密義務或合同義務向該方披露該等信息。在根據以下條款披露的情況下在上述(C)(I)或(Ii)款中，適用的披露人應，(Br)在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在實際可行的情況下，在任何此類要求披露之前，儘快以書面形式通知公司，以使公司有合理機會獲得關於此類披露的保護令或其他類似救濟，費用自負，(Y)如果公司無法成功獲得保護令或其他類似救濟，因此，僅提供該披露人合理確定(可能依賴於法律顧問的建議)在法律上需要披露的信息部分，並(Z)使用商業上合理的努力，以確保如此披露的任何此類信息得到保密處理。就本節而言，“信息”是指從公司或代表公司收到的與公司、其子公司或關聯公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行銀行或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及在公司公開披露本協議的存在後，安排方例行向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外, 為放貸行業服務的銀行。任何被要求對本節規定的信息保密的人員，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理程度的謹慎，則應被視為已遵守其義務。

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儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，本協議中包含的任何內容均不得視為禁止行政代理、任何Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人以受任何外國、聯邦、州或當地舉報人法律保護的任何方式披露信息。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且 IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

根據本協議或在管理過程中，由公司或行政代理人或代表公司或行政代理人提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自的證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理陳述IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可根據其合規程序和適用法律接收可能包含重要非公開信息的信息，並同意根據需要不時通知公司和行政代理更新該信用聯繫人，以使前述陳述始終屬實。

169

第9.13節。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“根據《愛國者法案》)和《受益所有權條例》的要求，現通知每一貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例確定該借款方身份的其他信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額 (統稱為費用“)，應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高法定利率(”最高利率“)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及按適用的隔夜利率計算的利息至還款之日為止。

第9.15節。不承擔諮詢或受託責任。

(A)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該貸款方在貸款文件及本協議和本協議中擬進行的交易中與其保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為該貸款方或任何其他人的財務顧問、受託代理人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，沒有任何貸款方就任何司法管轄區內與本協議、其他貸款文件和在此證明的信貸安排有關的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可為其本人及客户的賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售該借款方、其附屬公司及該借款方或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

170

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向該貸款方或其任何附屬公司可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與貸款方的其他關係從貸款方獲得的信息用於該貸款方為其他公司提供的服務，也不會將任何此類信息提供給其他公司。每一貸款方也承認，任何貸款方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的信息，或向該貸款方或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.16節。律師代表。如果荷蘭借款人在簽署和/或簽署協議和/或任何其他貸款文件時由律師代表，則協議和/或任何其他貸款文件的各方在此明確承認並接受律師權力的存在和範圍，以及律師行使或聲稱行使其權力的影響應受荷蘭法律管轄。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，如果每個貸款人已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，應通知公司和行政代理。

171

第9.18節。解除擔保人和抵押品。

(A)在符合《債權人間協議》條款的情況下，擔保人在完成本協議所允許的任何交易(包括根據本協議作出的任何修訂、放棄或同意)後，應自動免除其在適用擔保項下的義務，而該交易導致擔保人不再是子公司；但如本協議有此要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，抵押品代理人應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向適用的貸款方交付該貸款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據此節的任何文件的簽署和交付均不向抵押品代理人追索或提供擔保。

(B)在符合《債權人間協議》條款的情況下，如果擔保人根據以下規定不再有義務成為擔保人，則擔保人代理人應應本公司的要求，迅速解除擔保人在適用擔保下的義務(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)。但在任何情況下，不得根據本第9.18(B)節免除任何擔保人的責任，除非該擔保人不是下列任何一項(包括該擔保人基本上同時免除擔保人的責任的結果)：(I)擔保人 (無論直接或間接)對優先票據購買文件項下的責任，或(Ii)高級票據購買文件項下的借款人、聯名借款人或其他債務人的責任。

(C)在符合《債權人間協議》條款的情況下，在貸款本金和利息、對外融資債務、所有信用證支出、貸款文件項下應付的費用、開支和其他金額、對外融資債務和其他債務(在每種情況下，根據任何利率管理交易或任何銀行服務協議尚未到期和應支付的債務除外)發生時，在上述付款和終止後，已明確規定的其他債務和對外融資義務(以及與優先票據債務有關的任何義務)應已全額現金支付，對外融資義務方面的承諾和任何承諾應已終止，且不應有任何未清償的信用證(以現金作擔保的除外)，每一擔保人的擔保和所有義務(明確規定在終止後仍未履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為。

(D)在符合債權人間協議條款的情況下，在(A)任何貸款方(任何貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或處置任何抵押品(包括憑藉本協議允許的任何合併或合併)或(B)解除根據任何抵押品文件在任何抵押品中產生的擔保權益時，第9.02節，由抵押品文件創建的此類抵押品的擔保物權應自動解除。對於根據本節規定的任何此類終止或解除，抵押品代理人應簽署並向適用的貸款方交付該借款方根據第9.02節合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由該借款方承擔。但是，(I)抵押品代理人不應被要求籤署任何此類文件，其條款應為抵押品代理人或行政代理人合理地認為將使抵押品代理人或行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是解除此類留置權而無追索權或擔保，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害公司或任何子公司保留的所有權益的擔保債務或任何留置權(或公司或任何子公司的債務)。包括(但不限於)此類出售或處置的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於擔保品代理人，也不應由擔保品代理人提供擔保。

172

第9.19節。完美的約會。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，特此指定其他貸款人為其代理人，以完善資產的留置權，為抵押品代理人、行政代理人和擔保當事人的利益，而根據《UCC》第9條或任何其他適用法律，只有通過佔有或控制才能完善資產。如果任何貸款人(抵押品代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理該抵押品。

第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率管理交易或任何其他作為合格金融機構的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持)QFC信用支持“以及每個此類QFC為”受支持的QFC“)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”) 受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利(以及該受支持的QFC或該QFC信用支持)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則不允許行使超過美國特別決議制度下的此類默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

公司擔保

為促使貸款人根據利率管理交易及銀行服務協議向其他借款人或本公司任何附屬公司提供信貸，本公司作為主要債務人而非僅作為擔保人，在符合本章程第X條所載通知條文的規定下，不可撤銷及無條件地擔保該等債務及指定附屬債務(統稱為“擔保債務”)在何時及到期付款。本公司進一步同意，該等擔保債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知或獲得其進一步同意，而即使任何該等擔保債務獲延長或續期，本公司仍將受其在本協議項下的擔保約束。為免生疑問，即使本協議有任何相反的規定，(I)擔保義務在任何情況下均不得超過相關義務或特定附屬義務的履行情況，以及(Ii)本條第X條所載的任何規定不得影響或以其他方式損害適用借款人或附屬公司根據適用的利率管理交易和/或銀行服務協議(視情況而定)對擔保義務持有人可能具有的任何權利(包括抵銷或反索賠的權利)，原因包括該持有人在適用的利率管理交易和/或銀行服務協議下的任何行動或未能採取行動(包括，但不限於該持有人在相關利率管理交易或銀行服務協議下的任何違約或過失)。

173

本公司不向任何子公司出示任何擔保債務、要求向其付款和向任何子公司提出拒付，也不向任何子公司出示接受其義務的通知和拒絕付款的拒付通知。公司在本條款X項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)未能根據本協議、任何其他貸款文件、任何利率管理交易、任何銀行服務協議或其他規定對任何子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何利率管理交易、任何銀行服務協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或修改或免除(根據第9.02節就本條款X的任何明示、書面發佈、修訂、修改或放棄的範圍除外)； (D)在履行任何擔保債務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式；(E)擔保代理人或行政代理人未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益或保留擔保債務的擔保或抵押品的任何權利(如有)；(F)任何子公司或擔保債務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；(G)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性或真實性, 與本協議、任何其他貸款文件、任何利率管理交易、任何銀行服務協議或任何司法管轄區旨在禁止該子公司或任何其他擔保人支付擔保債務的任何適用法律、法令、命令或法規的任何規定有關的任何協議或任何擔保債務擔保擔保的任何抵押品的可執行性或有效性，或與任何擔保債務的任何附屬公司或任何其他擔保人有關或對其相關的任何其他無效或不可強制執行的規定。任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，或在其他方面作為法律或衡平法上的擔保人解除責任，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司進一步同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似的程序是否已停止任何擔保債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何擔保義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行擔保義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

174

本公司還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並且如果在任何時間任何時間任何擔保債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分被撤銷、行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)在破產時恢復或退還，則該債務應繼續有效或恢復有效。任何子公司的破產或重組或其他(包括根據擔保債務持有人酌情決定達成的任何和解)。

為促進前述規定，但不限於行政代理、任何開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)根據本合同可能在法律上或在股權上對本公司擁有的任何其他權利，如果任何子公司在任何擔保債務到期時未能支付，無論是在到期、加速、提前付款通知或其他情況下，本公司在此承諾並將迅速但無論如何在收到行政代理書面要求後兩(2)個工作日內：任何開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)立即向行政代理、任何開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)支付或安排以現金支付相當於當時到期的擔保債務的未付本金的金額，連同其應計和未付利息。本公司還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他外幣支付機構以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他類似事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或者根據行政代理的合理判斷，任何開證銀行或任何貸款人(或其任何關聯公司)，在任何實質性方面對行政代理、任何開證行或任何貸款人(或貸款人的任何關聯公司)不利的，然後，在行政代理的選擇下，公司應以美元(以付款日期的美元金額為基礎)和/或在紐約支付該擔保債務, 芝加哥或由行政代理指定的其他外幣付款機構，作為一項單獨和獨立的義務，應賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人(以及該貸款人的關聯公司)因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在本公司支付上述規定的任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司所欠的所有擔保債務的先前不可接受的支付權利。

根據第2.17條，借款人有義務向任何貸款人或開證行支付任何額外金額，或賠償需要從向任何貸款人支付的款項中扣繳或扣除的任何税款，或支付或賠償任何貸款人的任何印花税和其他類似税款，該義務應在必要的變通後(不得重複，並受其要求和本條款中的限制和例外的約束和例外的約束)適用於公司。

本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供各擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保下就指定掉期責任承擔的所有責任(但本公司只須就在未履行本段或本第X條下的責任而可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律而可免除的最高金額)承擔本段下的責任。就商品交易法第(Br)1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本公司打算並應被視為構成每一擔保人利益的“維持良好、支持或其他協議”。

175

除全面履行並以現金支付擔保的義務外，不得解除或滿足公司在本合同項下的責任。

[簽名頁面如下]

176

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署並交付，特此聲明。

	摩丁製造公司，如本公司

	作者/邁克爾·B·盧卡雷利
		姓名：邁克爾·B·盧卡雷利
		職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

	Airedale國際空調有限公司，作為附屬借款人

	通過	/s/Steven Joyce
		姓名：史蒂文·喬伊斯
		標題：董事

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人、開證行、抵押品代理和行政代理

	通過	//理查德·巴里特
		姓名：理查德·巴里特
		職務：授權簽名者

	税務居住地管轄權：美利堅合眾國
	條約護照計劃編號：13/M/268710/dttp

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	蒙特利爾銀行，分別作為貸款人、Swingline貸款人和開證行

	通過	/s/馬克·查內斯基
		姓名：馬克·查內基
		頭銜：高級副總裁

	税務居住地管轄範圍：加拿大
	條約護照計劃編號：3/M/270436/dttp

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	美國國家銀行協會，分別作為貸款人、Swingline貸款人和發行銀行

	通過	瑪麗·安·霍利
		姓名：瑪麗·安·霍利
		職務：總裁副

	税務居住地管轄範圍：美國
	條約護照計劃編號：13/U/62184/dtp

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	KeyBank National Association，分別作為貸款人、Swingline貸款人和發行銀行

	通過	/s/蘇珊娜·瓦爾迪瓦
		姓名：蘇珊娜·瓦爾迪瓦
		頭銜：高級副總裁

	税務居住地管轄範圍：美國
	條約護照計劃編號：13/K/216374/dtp

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	PNC銀行，國家協會，作為貸款人

	通過	/s/馬修·施馬林
		姓名：馬修·施馬林
		標題：經營董事

	税務居住地管轄範圍：英國
	條約護照計劃編號：013/P/63904/dttp

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	城市國民銀行，作為貸款人

	作者：/s/伊馮·蒙德拉根
		姓名：伊馮·蒙塔龍
		職務：總裁副

	税務居住地管轄範圍：美國
	條約護照計劃編號：13/C/224550/dtp

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

	通過	/s/託馬斯·卡羅爾
		姓名：託馬斯·卡羅爾
		職務：總裁副

	税務居住地管轄權：美利堅合眾國
	條約護照計劃編號：13/B/7418/dTTP

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	巴克萊銀行PLC，作為貸款人

	通過	/s/Charlene Saldanha
		姓名：沙琳·薩爾丹哈
		職務：總裁副

	税務居住地管轄範圍：英國
	條約護照計劃編號：N/A

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	聯營銀行，作為貸款人

	通過	克里斯托弗·漢密爾頓
		姓名：克里斯托弗·漢密爾頓
		頭銜：高級副總裁

	税務居住地管轄範圍：美國税務居民
	條約護照計劃編號：13/A/354794/dtp

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

	Comerica銀行，作為貸款人

	通過	/s/John Lascody
		姓名：約翰·拉斯科迪
		職務：總裁副

	税務居住地管轄範圍：美國
	條約護照計劃編號：13/C/65903/dtp

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩丁製造公司

附表2.01

承諾

出借人	旋轉承諾	美元定期貸款承諾	歐元定期貸款承諾

摩根大通銀行，N.A.	$37,950,000.00	$24,675,000.00	€5,640,000.00

蒙特利爾銀行	$37,950,000.00	$24,675,000.00	€5,640,000.00

美國銀行全國協會	$37,950,000.00	$24,675,000.00	€5,640,000.00

密鑰庫全國協會	$37,950,000.00	$24,675,000.00	€5,640,000.00

PNC銀行，全國協會	$26,812,500.00	$18,287,500.00	€4,180,000.00
城市國民銀行	$26,812,500.00	$18,287,500.00	€4,180,000.00

北卡羅來納州美國銀行	$26,812,500.00	$18,287,500.00	€4,180,000.00

巴克萊銀行PLC	$19,650,000.00	$5,927,180.00	€1,354,784.00

北卡羅來納州聯合銀行	$14,437,500.00	$9,187,500.00	€2,100,000.00

Comerica銀行	$8,675,000.00	$6,322,820.00	€1,445,216.00
	__________	_________	__________
總承諾額	$275,000,000	$175,000,000	€40,000,000

附表2.05

擺動線條昇華

出借人	搖擺線昇華

摩根大通銀行，N.A.	$6,250,000

蒙特利爾銀行	$6,250,000

美國銀行全國協會	$6,250,000

密鑰庫全國協會	$6,250,000