美國證券交易委員會 華盛頓特區20549
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表格 10-K
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☒年度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
截止的財政年度：2022年6月30日
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條作出的報告
對於 ，過渡期從：_
Forza Innovation，Inc.
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| (州或其他司法管轄區 | (佣金) | (I.R.S.僱主 |
| 屬於 公司或組織) | 文件編號(br}) | 標識 編號) |
加利福尼亞州聖地亞哥第九大道406號，210Suite210，郵編92101 (主要行政辦公室地址)(郵編)
(619) 324-7388 (註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
不適用
根據該法第12(G)條登記的證券：
每個班級的標題
普通股，面值0.001美元
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
Yes ☐ No ☒
如果註冊人不需要根據證券法第13或15(D)條提交報告，請用勾號表示 。
Yes ☐ No ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合備案要求。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 較小的報告公司 | |||||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒
截至2021年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為317,466.35美元，基於註冊人普通股0.0275美元的收盤價。計算不包括登記人持有的由現任高管、董事和股東持有的普通股，登記人認為這些股份是登記人的關聯公司。此附屬公司地位的確定 不是出於其他目的的確定。
截至2022年9月30日，已發行普通股數量為394,724,528股。
| 1 |
| 第 部分I | |
| 第 項1.業務 | 3 |
| 第 1a項。風險因素 | 5 |
| 項目 1B。未解決的員工意見 | 5 |
| 第 項2.屬性 | 5 |
| 第 項3.法律訴訟 | 5 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 5 |
| 第 第二部分 | |
| 第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 6 |
| 第 項6.選定的財務數據 | 7 |
| 第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 7 |
| 第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 項8.財務報表和補充數據 | 10 |
| 第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 10 |
| 第 9A項。控制和程序 | 10 |
| 第 9B項。其他信息 | 10 |
| 第 第三部分 | |
| 項目 10.董事、高管和公司治理 | 11 |
| 第 項11.高管薪酬 | 13 |
| 項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 14 |
| 第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 14 |
| 第 項14.主要會計費用和服務 | 14 |
| 第四部分 | |
| 第 項15.物證、財務報表附表 | 15 |
| 2 |
前瞻性信息
本報告中的陳述 可能是“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述基於對我們業務的當前預期、估計和預測 部分基於管理層所做的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定性 和難以預測的假設。因此，由於許多因素，包括上述因素和本報告中不時討論的風險，包括“風險因素”中描述的風險和我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中描述的 風險，實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本償還收入、壞賬、減值、租賃無形資產淨額、或有事項和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。不能保證實際結果不會 與這些估計值不同。
第 部分1
第 項1.業務
我們於2014年12月9日在佛羅裏達州註冊成立。2021年2月17日，我們向懷俄明州國務卿提交了續簽條款。因此，我們將我們的組建州從佛羅裏達州轉移到懷俄明州，併成為懷俄明州的實體 ，現在受懷俄明州商業公司法的條款約束。
我們 從事的是醫療技術可穿戴性能業務。我們已經獲得了某些後期開發階段產品的所有權和權利，包括由J4 Sports、J4 X和J4安全帶組成的熱身產品線。這些產品是可穿戴的背部按壓設備，用於放鬆、熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。熱的治療性應用會引起軟組織温度的變化，從而降低關節僵硬和減輕炎症。
我們 最近成功完成了對“可持續起源”的首次收購，這是一家環保的ESG公司 將使用過的食用油轉化為可重複使用的生物柴油。此次收購是我們正在進行的未來收入和擴張戰略計劃的一部分。 雖然我們的主要重點將始終圍繞可穿戴技術的創新，但這些項目需要時間才能推向市場。 我們希望與志同道合的企業家結盟，這些企業家將與我們的團隊和集體利益很好地契合。有能力 收購公司目前的業務以產生穩定的收入流，也將有助於為我們將開發的“熱身” 和其他產品的生產提供資金。
產品和服務
截至2022年6月30日，我們已開發出專為預熱而設計的預熱系列產品線。這是一款尖端的、創新的、可穿戴的背部壓縮裝置，用於放鬆、熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。熱的治療應用引起軟組織温度的變化，從而降低關節僵硬和減輕炎症。當與我們醫療級支撐肋骨的戰略性放置和人體工程學設計相結合時，熱身的熱療是無與倫比的。熱身最初是為了幫助專業運動員發揮最佳狀態而設計的。不過，《熱身系列賽》將面向所有人。非常適合寒冷的一天在鏈接，滑雪/單板滑雪，獵人/漁民，户外勞動力，醫療，軍事，以及介於兩者之間的一切！
| 3 |
產品線採用了一種低成本的技術，該技術具有多功能，服務於各種類型的人，從職業運動員到大型職業運動員。 熱身是一種低成本、高效率的多用途加熱技術。預熱使用下一代碳微纖維與強大的、安全的可充電鋰電池相結合。
尖端、技術、創新和可穿戴的背部按壓設備用於熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。 我們的技術旨在最大限度地發揮戰略性加熱到目標疼痛區域的好處，提供快速緩解。
我們的 熱身產品線目前包括以下三個產品：
J4 核心
原件 。時尚的人體工程學設計，您可以在玩耍、康復或在工作、家中或路上進行日常活動時佩戴。
J4 體育
1項雙區專利中的1項正在申請供暖技術。正在接受FDA一級醫療器械評估。
非常適合患有慢性背痛的患者，如關節炎、骨質疏鬆症、纖維肌痛和韌帶拉傷。
J4 X
FitBelt
是一款創新的高強度核心調色可穿戴設備。由目前市場上所有產品都不熟悉的新型EMS納米技術提供支持。
FitBelt具有雙重功能，因此用户可以選擇同時針對腹部和下背部肌肉，或僅針對其中一組肌肉
。
內置LED接口，帶有預先編程的設置，通過調整頻率來瞄準特定的肌肉類型，所有這些都可以通過手機通過藍牙進行控制。
無論是尋找增強體能和力量的工具，還是快速從受傷中恢復，
電肌肉刺激(EMS)都可以幫助您實現目標。
銷售 和市場營銷
截至2022年6月30日，我們正在積極與現任和前任職業運動員合作，他們不僅在使用該產品，而且還在投資其未來的成功。為了吸引大眾，運動員代言是一種久經考驗的營銷策略，這已經不是什麼祕密了。我們的運動員大使和投資者將積極利用他們的社交媒體個人資料在線推廣該產品。他們總共有數千萬的追隨者，指數級增長的機會顯而易見。
顧客
截至2022年6月30日，我們處於開發階段，沒有任何客户。然而，我們的子公司可持續起源大約有 25個客户。
比賽
我們 在醫療技術可穿戴性能商業市場面臨競爭。我們的大多數競爭對手規模更大，財力也更強。我們以價格、技術專長、製造訣竅和產品質量為基礎進行競爭。
我們最接近的競爭對手包括：Hyperice的蛇毒、Powerdo2.0、Comed腰部訓練器和StenderTone腰部訓練器。
我們 面臨着來自擁有更多財務、技術、製造和人力資源的公司的直接競爭。競爭 主要基於產品質量、服務、及時交貨和價格。
| 4 |
研發；知識產權
截至2022年6月30日，我們正在開發專有技術，這些技術將使我們在與競爭對手的競爭中佔據優勢。我們正在申請專利以保護我們的知識產權。我們將為創建的IP申請實用程序、設計、全頻譜專利。我們還將 符合條件的產品註冊為醫療設備，以便慢性疼痛患者可以通過保險免費獲得產品。我們已經聘請了專利律師，正在為我們的第二代預熱產品線申請臨時專利。
供應商
截至2022年6月30日，我們目前已經在中國開發了擁有專利知識產權的測試版樣本。
員工
截至2022年6月30日，我們有7名員工，我們的全資子公司可持續起源有2名員工。
國外業務和國內業務及出口銷售
截至2022年6月30日，我們在任何國家/地區均未開展任何業務或進行任何重大銷售。
政府 法規
我們的運營受到某些外國、聯邦、州和地方監管要求的約束，這些監管要求涉及環境、廢物管理、勞工和健康以及安全等事項。截至2022年6月30日，管理層認為我們的業務基本上遵守了所有此類法規。
第 1a項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
項目 1B。未解決的員工意見
無
第 項2.屬性
截至2022年6月30日，我們的辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第9大道406號210室，郵編92101。我們目前的辦公面積約為2,365平方英尺，目前我們每月支付5913美元的租金。我們相信這個空間足以滿足我們目前的需求。
項目 3.法律訴訟
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
| 5 |
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
我們的普通股不在任何交易所交易。我們的普通股在場外交易市場上報價，交易代碼為“FORZ”。 我們的股票市場波動很大。我們不能向您保證我們的普通股未來會有市場。場外交易市場的證券不在有組織的全國性或地區性證券交易所的場內上市和交易。相反，它們是通過連接股票交易商的電話和計算機網絡進行的證券交易。
我們的普通股於2017年6月19日有資格在場外市場交易，但直到2019年10月17日才開始交易。 我們對普通股執行了10比1的遠期拆分，從2022年6月17日起生效。下表顯示了最近兩個會計年度內我們普通股在場外交易市場或每個季度的最高和最低價格。以下報價 反映的是經銷商間的價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易：
| 截至2022年6月的財政年度 | 高 | 低 | |||||||
| 截至2021年9月30日的季度 | $ | 0.90 | $ | 0.1631 | |||||
| 截至2021年12月31日的季度 | $ | 0.33 | $ | 0.05 | |||||
| 截至2022年3月31日的季度 | $ | 0.12 | $ | 0.025 | |||||
| 截至2022年6月30日的季度 | $ | 0.037 | $ | 0.0081 | |||||
| 截至2021年6月的財政年度 | 高 | 低 | |||||||
| 截至2020年9月30日的季度 | $ | 0.035 | $ | 0.003 | |||||
| 截至2020年12月31日的季度 | $ | 0.05 | $ | 0.003 | |||||
| 截至2021年3月31日的季度 | $ | 0.70 | $ | 0.014 | |||||
| 截至2021年6月30日的季度 | $ | 4.82 | $ | 0.11 | |||||
托架
截至2022年6月30日，登記在冊的股東人數約為20人。登記在冊的股東人數不包括我們普通股的受益所有人，他們的股份以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。
分紅政策
我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。
最近銷售的未註冊證券
沒有。
| 6 |
Penny 股票監管
我們普通股的股票 受美國證券交易委員會通過的規則約束，這些規則規範了與“便士股票”交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所登記的證券或在納斯達克系統報價的證券，前提是交易所或系統提供有關這些證券交易的當前價格和交易量信息)。細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會準備的標準化風險披露文件 ，其中包含以下內容：
| • | 説明公開發行和二級市場交易中的細價股的市場風險的性質和水平； |
| • | 描述經紀商或交易商對客户的責任，以及客户因違反該等責任或證券法的其他要求而可獲得的權利和補救辦法； |
| • | 對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述，包括細價股的“買入”和“要價”價格，以及“買入”和“要價”之間的價差的重要性； |
| • | 免費電話 紀律處分諮詢電話； |
| • | 在披露文件中或在進行細價股交易時對重要術語的定義；以及 |
| • | 美國證券交易委員會規則或規章要求的其他信息 ，並採用其形式(包括語言、類型、大小和格式)。 |
在進行任何細價股交易之前，經紀自營商還必須向客户提供以下信息：
| • | 低價股的出價和報價； |
| • | 經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬； |
| • | 該買賣價格適用的股票數量，或與該股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息； |
| • | 月度帳户 顯示客户帳户中持有的每一分錢股票的市場價值的報表。 |
此外，《細價股規則》還要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀自營商 必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家的 書面確認已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議，以及一份簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少受細價股規則約束的股票在二級市場上的交易活動。我們普通股的持有者 可能很難出售這些股票，因為我們的普通股可能會受到細價股規則的約束。
第 項6.選定的財務數據
不適用 。
第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表一起閲讀 以及本報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本報告下面和其他部分討論的因素，特別是“風險因素”項下的因素。除每股數據外，或以其他方式説明的情況下，表格格式的美元以千為單位表示。
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概述
我們於2014年12月9日在佛羅裏達州註冊成立。2021年2月17日，我們向懷俄明州國務卿提交了續簽條款。因此，我們將我們的組建州從佛羅裏達州轉移到懷俄明州，併成為懷俄明州的實體 ，現在受懷俄明州商業公司法的條款約束。
我們 從事的是醫療技術可穿戴性能業務。我們已經獲得了某些後期開發階段產品的所有權和權利，包括由J4 Sports、J4 X和J4安全帶組成的熱身產品線。這些產品是可穿戴的背部按壓設備，用於放鬆、熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。熱的治療性應用會引起軟組織温度的變化，從而降低關節僵硬和減輕炎症。
我們 最近成功完成了對“可持續起源”的首次收購，這是一家環保的ESG公司 將使用過的食用油轉化為可重複使用的生物柴油。此次收購是我們正在進行的未來收入和擴張戰略計劃的一部分。 雖然我們的主要重點將始終圍繞可穿戴技術的創新，但這些項目需要時間才能推向市場。 我們希望與志同道合的企業家結盟，這些企業家將與我們的團隊和集體利益很好地契合。有能力 收購公司目前的業務以產生穩定的收入流，也將有助於為我們將開發的“熱身” 和其他產品的生產提供資金。
截至2022年6月30日的年度經營業績與截至2021年6月30日的年度比較
收入 和收入成本
在截至2022年6月30日的一年中，我們的毛收入為25,871美元，而2021年同期為零。在截至2022年6月30日的一年中，我們的收入成本為2,792美元，而2021年同期為零
持續運營的運營費用
截至2022年6月30日的年度，持續運營的運營費用包括一般和行政費用152,315美元(2021 -60,165美元)；廣告和營銷費用111,527美元(2021-零)；薪酬支出319,857美元(2021-零)；專業費用270,318美元(2021-零)；以及基於股票的薪酬1,068,731美元(2021-零)。
持續運營淨虧損
截至2022年6月30日的年度，我們持續運營的淨虧損為2,700,508美元，而截至2021年6月30日的年度淨虧損為3,143,140美元。我們淨虧損的大幅增加主要是由於我們的業務活動增加導致運營費用增加。
流動性 與資本資源
如所附財務報表所示，截至2022年6月30日，我們累計虧損6,195,238美元，截至2022年6月30日的年度持續運營淨虧損2,700,508美元。
在截至2022年6月30日的年度中，我們在經營活動中使用的現金淨額為712,145美元，而截至2021年6月30日的年度收到的現金淨額為66,297美元。
截至2022年和2021年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為75,612美元和110,117美元，用於購買物業和設備 。
截至2022年6月30日的年度，從融資活動收到的現金淨額為1,069,994美元，而上一季度融資活動提供的現金為57,497美元 。
| 8 |
關鍵會計估計和政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用報告金額。財務報表附註2介紹了編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。估計數用於但不限於或有事項和税收。實際結果可能與這些估計值大不相同。以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響 。
我們 在正常業務過程中會遇到各種或有損失。我們考慮資產或負債發生損失或減值的可能性，以及我們在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。 當管理層得出結論認為資產可能已減值或已發生負債且損失金額可合理估計時，應計估計或有損失。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否應對此類應計項目進行調整。
我們 確認因賬面賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果的遞延税項資產(未來税收優惠)和負債。遞延税項資產及負債代表該等差額的預期未來退税後果，當收回或清償資產及負債時，預計該等差額可予扣除或應課税。由於管理層無法確定這項遞延税項資產變現的可能性更大，因此未來的税收優惠已完全被100%的估值免税額抵消。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何資產負債表外安排(該術語在S-K法規第303項中定義)合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
最近 發佈的會計準則
公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
| 9 |
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 項8.財務報表和補充數據
要求列入本報告的財務報表見本報告從F-1頁開始的附錄中的索引。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在有效地提供合理保證，確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關披露要求的決定 。
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論：截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，導致我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官, 以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 9B項。其他信息。
無
| 10 |
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
所有 董事和高級管理人員均由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守適用的聘用協議 。下表列出了有關我們的執行官員和董事會成員的信息。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||||
| 約翰尼·福爾扎尼 | 34 | 總裁，首席執行官、財務主管、財務總監、董事祕書 | ||||
| 湯姆·福爾扎尼 | 71 | 董事 | ||||
| 傑夫·斯坦伯裏 | 71 | 董事 | ||||
約翰尼·福爾扎尼是一名前職業足球運動員，也是一名企業家和發明家。福爾扎尼在華盛頓州立大學打過NCAA橄欖球甲級聯賽，在那裏他創造了NCAA接發球時間最長的紀錄。在他的職業足球生涯中，Forzani先生在家鄉卡爾加里的Stampeders踢球，開始創造他的第一個發明。2017年，Forzani先生創立了G-Tech Apparel USA Inc.和G-Tech Apparel Canada Inc.，並獲得了美國專利商標局頒發的G-Tech電池供電暖手器的實用新型設計專利。
Forzani先生自2014年以來一直是G-Tech Apparel USA Inc.和G-Tech Apparel Canada Inc.的創始人。從2014年到2021年，福爾扎尼先生擔任這兩家公司的首席執行官和首席技術官。從2022年1月21日開始擔任我們的首席執行官、首席執行官、財務總監、祕書和董事的總裁。
湯姆·福爾扎尼是CFL卡爾加里衝鋒隊的三兄弟之一。福爾扎尼被描述為猶他州立大學有史以來最好的邊路接球手之一，1972年，作為一名大四學生，福爾扎尼獲得了美聯社頒發的全美榮譽，因為他 領導着全國接發球，同時增加了1169碼接發碼，創造了當時單賽季學校在這兩個類別的記錄。
在他的猶他州職業生涯之後，Forzani先生在1972-83年間為卡爾加里牧羊人隊打過職業比賽，並五次入選CFL全明星。他 在接發球(553次)、接發碼(8825次)和觸地得分(62次)方面完成了他的CFL職業生涯第二名的成績。福爾扎尼於1993年被任命為猶他州全世紀足球隊的一員。
福爾扎尼在足球生涯接近尾聲時開始了他的商業生涯，並於1979年獲得了房地產經紀人執照。Forzani先生於1990年創辦了Kelvion Properties，專門從事房地產業務的大部分方面，包括土地購買、土地分區、房屋建設、土地分割、抵押貸款和翻新。
1974年，Forzani先生是Forzani更衣室的創始人和所有者之一，1993年，Forzani更衣室成為加拿大上市公司Forzani Group。Forzani集團從1974年的一家門店發展成為一個擁有500多個零售點和13,000多名員工的零售帝國。2011年，Forzani集團以8億加元的價格出售給加拿大企業集團加拿大輪胎公司(Canada Tire Corporation)。湯姆·福爾扎尼自2022年1月21日以來一直是董事的一員。
傑夫·斯坦伯裏在英格蘭西南部出生和長大，19歲時移民到北美。1981年，在艾伯塔省定居後不久，斯坦伯裏先生創立了他的公司Good Earth Envions，專門從事土地、雪和侵蝕管理。Good Earth與包括Brookfeild RP在內的艾伯塔省一些最大的住宅公司保持了 超過20年的合同。
如今， 斯坦伯裏先生是一位經驗豐富的投資者，在私營和公共部門都有投資組合。斯坦伯裏先生熱衷於創業和創新。他期待着為董事會提供經驗豐富的領導，以儘可能好的方式在通往成功的道路上提供幫助。斯坦伯裏自2022年1月21日以來一直是董事用户。
| 11 |
參與某些法律程序
據我們所知，在過去十年中，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者中沒有一人：
| • | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)； |
| • | 在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或任何合夥、法團或商業組織提出或針對該等業務或財產而提出的破產呈請，而該人是該合夥企業、法團或商業組織的普通合夥人或行政人員； |
| • | 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，且隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有關聯； |
| • | 在民事訴訟中被有管轄權的法院、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦、州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷； |
| • | 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，且其後未被推翻、中止或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規 ，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令或永久停止令、或撤職或禁止令，或任何法律或法規禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐 ；或 |
| • | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節定義)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所定義)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與其有關聯的人員具有紀律權力的任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節)、任何自律組織(如《商品交易法》第3(A)(26)節所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
董事會 委員會
截至2022年6月30日，本公司並未維持由多數獨立董事組成的董事會 。本公司預計最初不會委任審計委員會、提名委員會和/或薪酬委員會，或 通過與每個此類委員會相關的章程。
商業行為和道德準則
我們 尚未採納商業行為和道德準則。
董事責任限制和賠償
我們 沒有董事和高級管理人員責任保險來承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項，儘管我們打算購買此類保險。佛羅裏達州法律和我們的 章程規定，我們將對因是我們的高級管理人員或 董事而捲入任何性質的法律程序的董事和高級管理人員進行賠償。
我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。
| 12 |
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表介紹了在截至2022年6月30日、2022年6月30日、2021年6月30日和2019年6月30日的財政年度，我們的首席執行官和薪酬最高的高管(首席執行官除外)因以各種身份向我們提供的服務而獲得的總薪酬信息。
| 名稱和負責人 職位 | 年份 | 工資
($) |
獎金
($) |
選項
獎勵 ($) |
非股權
激勵計劃薪酬 ($) |
養老金價值和非合格遞延薪酬收益變化
($) |
所有其他
薪酬 ($) |
合計
($) | ||||||||||||||||||||||||
| 約翰尼·福爾扎尼 | 2022 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事首席執行官、首席財務官 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 湯姆·福爾扎尼 | 2022 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 傑夫·斯坦伯裏 | 2022 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
僱傭 和諮詢協議
無
未償還的 財政年終表上的股權獎勵
下表彙總了每位被任命的高管截至2022年6月30日持有的普通股相關流通股 期權的股份數量。
| 選項 獎勵 | ||||||||||||
| 名字 | 第
個 證券 基礎 未鍛鍊 選項(#) 可行使 |
第
個 證券 基礎 未鍛鍊 選項(#) 不可執行 |
選項
鍛鍊 price ($) 1 |
選項
過期 日期 | ||||||||
| 約翰尼·福爾扎尼 | 600,000 | 0 | $ | 0.05 | August 3, 2023 | |||||||
| 湯姆·福爾扎尼 | 250,000 | 0 | $ | 0.05 | August 3, 2023 | |||||||
| 傑夫·斯坦伯裏 | 150,000 | 0 | $ | 0.05 | August 3, 2023 | |||||||
| 13 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2022年6月30日，按下列方式實益擁有的普通股股數：
| • | 我們認識的每一位實益持有我們普通股5%或以上的股東 ； |
| • | 我們的每一位執行官員； |
| • | 我們每一位董事； 和 |
| • | 我們所有的董事 和現任高管作為一個團隊。 |
受益 所有權根據委員會的規則和條例確定。如果個人 有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是單獨的或共享的，也可以是直接的或間接的。下表中適用的所有權百分比 基於截至2022年6月30日的已發行普通股總數220,009,575股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證 制約的普通股股份，可在2022年6月30日或之後60天內行使。不過，在計算任何其他人士的持股百分比時，這些股份並不計算為已發行股份。除本表腳註中另有説明外，根據適用的社區財產法，表中所列的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。除非下面説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o Forza Innovation，Inc.30 Forzani Way NW，Calgary，Alberta T3Z 1L5。
| 受益人名稱 | 實益擁有的股份數量 | 實益擁有的股份百分比 | ||||||
| 約翰尼·福爾扎尼 | 170,600,000 | 77.5 | % | |||||
| 湯姆·福爾扎尼 | 250,000 | (1) | ||||||
| 傑夫·斯坦伯裏 | 150,000 | (1) | ||||||
| 所有官員和主管 | 170,950,000 | 77.7 | % | |||||
(1) 低於1%
第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性
沒有。
第 項14.主要會計費用和服務
Bf 博格斯會計師事務所PC在2022財年擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所，Michael Gillesbie&Associates PLLC在2021財年擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。下表顯示了2022財年和2021財年這些事務所提供的審計和其他服務的費用。
| 2022 | 2021 | |||||
| 審計費用 | $ | *** | $ | 21,200 | ||
| 與審計相關的費用 | $ | -0- | $ | -0- | ||
| 税 手續費 | $ | -0- | $ | -0- | ||
| 所有 其他費用 | $ | -0- | $ | -0- | ||
| 總計 | $ | *** | $ | 21,200 | ||
| 14 |
審計費用-這一類別包括審計我們的年度財務報表、審查我們 季度報告中包含的財務報表Form 10-Q，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些會計年度的業務有關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。
與審計相關的費用 這一類別由獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務組成，這些服務與我們財務報表的審計或審查的業績 合理相關，不在上面的“審計 費用”中報告。這一類別下披露的費用服務包括我們與證券和交易委員會的通信諮詢和其他會計諮詢。
税務 費用-此類別包括由我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規和税務建議提供的專業服務 。在這一類別下披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。
所有其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用。
我們的董事會已經通過了一項程序，預先批准我們獨立註冊會計師事務所收取的所有費用。根據該程序，董事會批准有關審計、税務和審查服務的聘書。其他費用須 由董事會預先批准，或在兩次會議之間由指定的董事會成員批准。指定成員的任何此類批准將在下一次會議上向全體董事會披露。
| 15 |
第四部分
第 項15.證物、財務報表附表
(A)(1) 財務報表。
對第15項這一部分的答覆載於本協議第8項下。
(A)(2) 財務報表附表。
所有 時間表都被省略，因為它們不是必需的，或者因為財務報表或其附註中提供了所需的信息。
(A)(3) 個展品。
下面列出的 證據作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔。
| 附件 編號： | 描述 |
| 3.1 | 註冊人公司章程(一) |
| 3.2 | 修訂細則(1) |
| 3.3 | 註冊人的附例(1) |
| 10.1 | 股份禁售期表格(一) |
| 23.1 | PCAOB註冊會計師事務所的同意書 |
| 31.1* | 首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條以及根據1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條作出的證明 |
| 32.1* | 首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條以及根據1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條作出的證明 |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構 |
| 101.CAL* | XBRL 分類標準擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
* 隨函存檔
(1) 從2016年8月31日提交併經修訂至2016年12月23日的表格S-1參考成立為法團。
(2) 參考2016年11月20日提交的Form 8-K註冊成立。
(3) 參考2016年11月22日提交的Form 8-K註冊成立。
| 16 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| Forza 創新公司 | ||
| 日期： 2022年10月13日 | 發信人： | /s/ 約翰尼·福爾扎尼 |
| 約翰尼·福爾扎尼 | ||
| 總裁，首席財務官、財務主管、首席財務官、祕書 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K中的報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| /s/ 約翰尼·福爾扎尼 | 總裁，董事首席財務官、財務主管、首席財務官、祕書 | October 13, 2022 |
| 約翰尼·福爾扎尼 | ||
| /s/ 湯姆·福爾扎尼 | 董事 | October 13, 2022 |
| 湯姆·福爾扎尼 | ||
| /s/ 傑夫·斯坦伯裏 | 董事 | October 13, 2022 |
| 傑夫·斯坦伯裏 |
| 17 |
Forza 創新公司
合併財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表 | F-3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度綜合營業報表 | F-4 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度股東權益(虧損)合併報表 | F-5 |
| 截至2022年和2021年6月30日止年度的合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Forza Innovation Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 審計了Forza Innovation Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的資產負債表、截至那時止年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計 原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。
我們 確定沒有關鍵的審計事項。
/S/ BF BorgersCPA PC
Bf 博格斯CPA PC(PCAOB ID 5041)
我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師
萊克伍德公司
2022年10月13日
| F-2 |
Forza Innovation Inc.
合併資產負債表
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 機械設備，淨值 | ||||||||
| 網站，網絡 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除$折扣後的淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| B類優先股，$ 面值， 授權股份， 已發行且未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
Forza 創新公司
合併業務報表
| 截至6月30日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 補償費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換債券的虧損 | ( | ) | ||||||
| 衍生工具公允價值變動 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提前還款罰金 | ( | ) | ||||||
| 資產減值損失 | ( | ) | ||||||
| 減值費用 | ( | ) | ||||||
| 資產收購關聯方損失 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債處置損失 | ( | ) | ||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營業務的淨收益 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損，基本虧損和稀釋後持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨收益，基本收益和非持續經營攤薄收益 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
Forza 創新公司
合併股東虧損表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度
| 普通股 | 普通股 | 優先股 | 優先股 | 實收資本 | 將發行普通股 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的期權-關聯方 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予期權的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而授予的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資成本而授予的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予認股權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份註銷-關聯方 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
Forza 創新公司
合併現金流量表
| 截至6月30日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 非持續經營的收入 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 發行可轉換債券的虧損 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 其他基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產收購關聯方損失 | ||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||
| 資產和負債處置損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 來自非持續經營的營運現金流 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資來自非持續經營的現金流 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券收益 | ||||||||
| 償還可轉換債務 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 為非持續經營的現金流提供資金 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金披露： | ||||||||
| 為轉換債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
Forza 創新公司
合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
注 1--業務性質
Forza 根據佛羅裏達州的法律，Forza創新公司(“公司”)於2014年12月9日註冊成立。該公司是一家多元化的多行業複雜金屬零部件和產品製造商。我們服務於所有一般工業市場，如航空航天、汽車、商業、食品加工、工業、海事、醫療、鐵路、石油和天然氣、包裝、電信、紡織、機器人、太空旅行、運輸等。我們是一家垂直一體化的精密數控制造和製造公司 ，專注於複雜零部件和產品的產品設計、工程和精密製造。
2018年2月5日，該公司成立了Genesys Industries，LLC，作為密蘇裏州的全資子公司。
於2021年1月21日，本公司的總裁女士與Johnny Forzani訂立股份購買協議(“協議”)，向Johnny Forzani出售其全部170,000,000股普通股及10,000,000股優先股，代價為現金177,000,000美元。
此外，作為協議的一部分，Vibhakar女士同意剝離公司的所有資產(價值40,000美元的某些機械設備除外，受另一份購買協議的約束)以及公司的所有負債(公司與丹吉爾資本有限公司的 票據除外)。資產和負債的計價日期為2021年1月21日。
2021年1月21日，根據該協議，本公司的控制權發生變更。Forzani先生現在對公司已發行和已發行普通股的93.9% 擁有投票權。
2021年1月21日，本公司收到謝法利·維巴卡爾辭去公司首席執行官總裁、財務總監、祕書兼董事的辭呈，並任命約翰尼·福爾扎尼為公司首席執行官、財務總監、總裁、財務總監兼祕書。
自2021年1月21日起，公司的新地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西北部Forzani Way 30號，郵編：T3Z 1L5。
2021年2月17日，該公司向懷俄明州國務卿提交了延續條款。因此，公司 將其組建狀態從佛羅裏達州轉移到懷俄明州，成為懷俄明州的實體。
2021年2月18日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了解散證書，實際上解散了公司在佛羅裏達州的存在。
截至2021年6月30日，Forza Innovation已退出精密數控制造和製造業務，轉而進入醫療技術可穿戴性能業務。該公司已獲得某些後期開發階段產品的所有權和權利，包括J4 Sports、J4 X和J4安全帶。這些產品是可穿戴的背部按壓裝置，用於放鬆、熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。熱的治療性應用會引起軟組織温度的變化，從而降低關節僵硬和減輕炎症。
於2022年3月1日，本公司與可持續發展起源公司(“可持續發展”)訂立換股協議(“協議”)，據此，本公司收購可持續發展100%股份，以換取600,000股本公司普通股、現金支付17,000美元及支付若干初步開支，從而使可持續發展成為本公司的全資附屬公司。可持續發展公司從事廢食用油回收業務，最近與北卡羅來納州石油工業公司簽訂了一項資產購買協議，以收購與廢食用油業務相關的某些資產。該公司對普通股的估值為0.038美元，即協議生效之日的收盤價，估值為22,800美元。在收購時，可持續發展沒有運營。因此，該公司完全減值了22,800美元。截至2022年6月30日，這些股票尚未向可持續發展發行。
| F-7 |
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計數 包括財產和設備的估計使用年限。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中度
我們將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。我們持續監控我們的銀行關係，因此我們的賬户沒有出現任何損失。我們認為，我們在現金方面沒有面臨任何重大的信用風險。
現金等價物
公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年或2021年6月30日止年度並無現金等價物。
合併原則
隨附的截至2022年6月30日年度的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司可持續起源的賬目。所有重要的公司間交易都已在合併中取消。
物業， 廠房和設備
財產和設備以成本或可變現淨值中的較低者為準。延長資產使用壽命的主要改進也被資本化 。正常的維護和維修在發生時計入費用。當出售或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營中確認。
重新分類
已對前期財務信息進行了某些重新分類，以符合截至2022年6月30日的年度財務報表中使用的列報方式 。
衍生工具 金融工具
公司評估其可轉換票據，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用加權平均Black-Scholes-Merton期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 該等工具應記為負債還是記為權益，於每個報告期結束時進行評估。
| F-8 |
金融工具的公允價值
本公司遵循《財務會計準則彙編》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並遵循《財務會計準則彙編》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)計量其金融工具的公允價值。第820-10-35-37段為計量美國公認會計原則中的公允價值建立了一個框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。為提高公允價值計量及相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段確立了公允價值等級 ，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級 。第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：
級別 1：截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級：第1級所包括的活躍市場報價以外的定價輸入，截至報告日期可直接或間接觀察到 。
第3級：定價投入通常是不可觀察到的投入，且未得到市場數據的證實。
由於該等工具的到期日較短，本公司金融資產及負債(如現金、預付費用及應計費用)的賬面金額接近其公允價值。公司的應付票據計入了該等票據的公允價值，因為票據的利率與當前市場利率一致。
下表將截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產歸入公允價值層次：
| 描述 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 導數 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ||||||||||
所得税 税
收入 税項是就財務報表所報告的交易的税項影響而計提的，包括目前應繳的税項 加上主要與税項淨營業虧損結轉有關的遞延税項。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或結算時，這些差額將應納税或可扣除，以及營業虧損結轉。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層判斷該等遞延税項資產更有可能無法獲得時，便會就遞延税項資產計提估值 撥備。由於對未來應課税收入水平的判斷在很大程度上取決於 可能至少部分超出本公司控制的事項，因此管理層關於是否需要為遞延税項計提估值準備的判斷至少有可能在短期內發生變化。
税收 只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才會確認税收優惠。已確認的金額被衡量為和解後可能實現的超過50%的最大利益金額。 對於公司納税申報單中聲稱的 不符合這些確認和衡量標準的任何税收優惠，將記錄“未確認税收優惠”的負債。截至2022年6月30日和2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠責任需要報告 。
在ASC 260“每股收益”項下，公司在營業報表的正面列示每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可獲得的收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。在此期間發行的股份和在此期間重新收購的股份按其流通股部分進行加權。稀釋後每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，不同之處在於分母增加，以包括在稀釋性潛在普通股已經發行時將發行的額外普通股的數量 。截至2022年6月30日和2021年6月30日，沒有潛在的攤薄證券 。因此，兩年的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是相同的。
| F-9 |
最近 會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)-可轉換工具和合同的會計 實體自有股權。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換功能的可轉換工具，如果不需要根據主題815衍生工具和對衝將其計入衍生品，或不會導致大量溢價被計入實收資本，則嵌入的轉換功能不再從宿主合同中分離出來。ASU 2020-06還刪除了子標題815-40，實體自有權益中的衍生品和套期保值合同下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件，並明確了子標題815-40下的範圍和某些要求。此外，ASU 2020-06改進了與實體自有權益中的可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導 。ASU 2020-06 適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體，不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為較小報告公司的實體 ，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡 期間。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度, 包括這些財政年度內的過渡期。聯委會規定，一個實體應自其年度財政年度開始時採用該指導意見。本公司已選擇儘早採用ASU 2020-06。本公司的可轉換應付票據可按固定轉換價格轉換，發行時該價格高於本公司普通股的市價，因此既沒有衍生工具，也沒有有利的轉換功能。
公司已實施所有生效的新的適用會計公告。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，本公司不認為已發佈的任何其他新的 會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響
注 3-持續經營
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。截至2022年6月30日，公司累計虧損6,195,238美元(其中3,069,884美元來自2021財年資產收購和資產處置虧損)。
雖然公司正在成功地執行其增長戰略，但在沒有額外融資的情況下，其現金狀況可能仍不足以支持公司的日常運營。雖然該公司相信其創造銷量的戰略的可行性，以及 其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的能力。合併財務報表不包括在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的任何調整。 管理層認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司作為持續經營企業繼續經營提供了機會。
附註 4-機器和設備
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將持有及使用的長期資產，包括物業及設備及若干無形資產，將於 審核減值。如果相關資產的預期未來現金流量少於其賬面價值，則確認減值損失 。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。擬出售的長期資產及若干可識別無形資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者為準。
財產、設備和無形資產首先按成本入賬。折舊和/或攤銷採用直線法 計算各類資產在三至五年期間的估計使用年限。租賃權的改進將在十年內折舊，大樓將在二十年內折舊。
| F-10 |
發生的維護和維修費用計入費用。改進和續訂在廠房和設備賬户中記入資本。適用於更換或報廢項目的成本和累計折舊從相關賬户中註銷，並將處置的任何收益或損失計入收入。
按成本列報的財產和設備減去持續業務的累計折舊後，構成如下：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊 費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度折舊費用分別為36,021美元和10,931美元。
我們的 資本化軟件成本減去累計攤銷包括以下內容：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 軟件，網絡 | $ | $ | ||||||
在 第四季度，公司確定不再使用該軟件，並選擇註銷該資產和相關的 累計攤銷，虧損10,750美元。
攤銷費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的攤銷費用分別為4,500美元和0美元。
票據 5-可轉換應付票據
2020年1月2日，該公司簽署了一張10%的可轉換本票，同意借入至多300,000美元。票據可按以下價格中的較低者換股：(A)固定換股價格(以相當於0.30美元的價格確定)；或(B)貸款人選擇全部或部分換股日期前連續5個交易日內本公司普通股最低交易價的80%。第一筆125,000美元的存款是在2020年1月15日支付的，其中包括25,000美元的OID。根據ASC 470-20-30-6的要求，公司確認並計量了承諾日期的內含收益轉換特徵，即200,000美元的實繳資本、150,000美元的債務折扣和75,000美元的可轉換債券發行虧損 。截至2021年12月31日，債務貼現已全部攤銷為利息支出。於截至2022年6月30日止年度內，本金及所有應計利息根據協議條款 悉數轉換為普通股。截至2022年6月30日和2021年6月30日，這筆貸款的本金和利息分別為0美元和150,000美元以及0美元和40,250美元。
在截至2022年6月30日的年度內，本公司發行、支付和/或轉換了以下新的可轉換本票。
| F-11 |
| 筆記托架 | 日期 | 到期日 | 利率 | 貸款額度 | 轉換/付款 | 餘額2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| Power Up Lending Group Ltd.(1) | % | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 快速資本有限責任公司(2) | % | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 第六街貸款有限公司(3) | % | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 考文垂企業有限責任公司(4) | % | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| ONE44 Capital LLC(5) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| Mast Hill Fund，L.P.(6) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 第六街貸款有限公司(7) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| ONE44 Capital LLC(5) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 第六街貸款有限公司(7) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 1800對角線借貸有限責任公司(7) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 考文垂企業有限責任公司(4) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 更少的債務折扣 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
轉換條件
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
截至2022年6月30日，上述可轉換票據的累計利息為109,769美元。
上述附註的衍生負債活動摘要如下：
| 2021年6月30日的餘額 | ||||
| 因新股發行而增加衍生品 | ||||
| 由於轉換/付款而減少到衍生產品 | ( | ) | ||
| 按市價計價調整衍生工具收益 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的餘額 | $ |
截至2022年6月30日，計量公司衍生負債時使用的重大不可觀察到的投入(3級投入)的量化信息摘要如下：
| 輸入量 | June 30, 2022 | 首字母 估值 | ||||||
| 股票價格 | $ | $ – | ||||||
| 折算價格 | $ | $ | ||||||
| 波動性(年度) | % – % | % - % | ||||||
| 無風險利率 | % - % | % - % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 還有幾年就到期了 | ||||||||
| F-12 |
票據 6-應付票據
為滿足營運資金需求，本公司於2017年11月5日從Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”，由本公司前唯一高級管理人員及最大股東SheFali Vibhakar控制的實體)獲得一張總提款金額高達500,000美元的特別信貸額度(“LOC”)，亦被確認為“一攬子擔保本票”。根據本公司與持有人於2017年11月5日訂立的擔保協議，本票據以本公司所有資產作為抵押。日誌
C的利息為年息5%，到期時即期支付。2021年1月21日，TCP將其在債務中的所有權利、所有權和 權益轉讓給Fronow Row Seating Inc.。2021年9月28日，10萬美元的票據被轉換為1000萬股普通股 。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司的本金分別為22,729美元和122,729美元，應計利息分別為19,796美元和17,399美元。
附註 7-普通股
2021年2月19日，公司提交了一份最終的14C文件，以批准從一名股東那裏收到的書面同意，持有我們96.1%的投票權：(1)修訂公司的公司章程，經修改後的公司章程(“章程”)將我們的公司名稱從Genesys Industries，Inc.改為Forza Innovation Inc.(“更名”)；(2)修改章程 ，將我們可以發行的A類普通股的法定股票數量從100,000,000股增加到700,000,000股(“增發股份”)； 及，(3)按每1股現有已發行及已發行普通股按10股的比率進行正向分拆，以增加本公司A類普通股的總已發行及已發行股份數目(“正向分拆”)。通過這些財務報表的所有股份 都已進行追溯調整，以反映遠期拆分。
於2021年10月20日，本公司與丹吉爾環球有限責任公司(“丹吉爾”)訂立3,000,000美元股權額度融資協議(“投資協議”)，以及與此相關的登記權協議(“登記權協議”)。融資期限最長為36個月。根據註冊權協議，吾等可不時出售予丹吉爾的最多7,000,000股普通股將由吾等根據經修訂的1933年證券法以S-1表格形式向證券交易委員會登記以供本次融資之用。我們必須盡最大努力在投資協議簽署之日起45天內提交註冊聲明。
在投資協議條款及條件的規限下，本公司可不時全權酌情向丹吉爾發出認沽通知，列明本公司擬於截止日期出售予丹吉爾的股份數目。根據任何適用的認沽通知，本公司有權向丹吉爾認購的普通股股份的最高金額應為不超過緊接適用認沽通知日期前10個連續交易日普通股平均每日交易量的 或100%的股份數量(“認沽金額”)。賣出金額必須至少為5,000美元，且不能超過300,000美元， 通過將賣出金額乘以緊接適用的賣出通知日期之前10個連續交易日的平均每日VWAP計算得出。我們可以出售給丹吉爾的普通股股票的購買價將是認沽通知適用的定價期間普通股最低交易價格的80%。
該公司向丹吉爾發行了25,000股普通股作為承諾費。這些股票的價值為0.1373美元，這是授予日的收盤價，非現金支出總額為3,431美元。截至2022年6月30日，該批股份尚未由轉讓代理髮行 ，並披露為待發行普通股。
在截至2022年6月30日的年度內，丹吉爾將205,691美元的本金和利息轉換為11,608,313股普通股，將票據全部轉換。
在截至2022年6月30日的一年中，Fronow Row Seating Inc.將100,000美元本金轉換為10,000,000股普通股(見附註 6)。
| F-13 |
於2022年1月5日，本公司與考文垂企業有限責任公司(“考文垂”)訂立證券購買協議。根據協議條款，公司向考文垂髮行了200,000股普通股。這些股票的價值為0.085美元，即授予之日的收盤價，非現金支出總額為17,000美元。
於2022年1月20日，本公司與Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議。根據協議條款，公司向Mast Hill發行了2500,000股普通股，並收取承諾費。這些股票的價值為0.0589美元，這是授予日的收盤價，非現金支出總額為147,250美元。
在第四季度，Mast Hill購買了500,000,000股普通股，現金支付總額為36,005美元。
在 第四季度Fast Capital。有限責任公司將35,000美元的應付票據轉換為5,000,000股普通股。
本公司於2022年4月14日與North Equities Corp.(“North Equities”)訂立於2022年4月14日生效的營銷服務協議(“該協議”)，為本公司提供營銷服務。根據該協議的條款，本公司向北方證券發行了1,201,262股普通股。這些股票的價值為0.03美元，即授予日的收盤價，非現金支出總額為36,038美元。
附註 8-優先股
優先股包括25,000,000股面值為0.001美元的授權股票。優先股包括25,000,000股B類授權股票 ，面值為0.001美元。優先股構成一種可轉換股票，其中(1)一股優先股可轉換為(5) 五股普通股。優先股股東有權對普通股股東有權投票的任何事項進行投票。
附註 9-關聯方交易
於2021年1月21日，本公司與Forzani先生訂立收購協議，收購J4 Sports、J4 X及J4安全帶等發展後期產品的全部所有權及權利，以換取發行10,000,000股普通股 。這些股票的價值為0.28美元，即協議達成之日的收盤價，總價值為280萬美元。資產 的估值為95,135美元，導致資產購置虧損2,704,865美元。作為此次收購的結果，公司 將退出精密數控制造和製造業務，轉而進入醫療技術可穿戴性能業務。
於截至2021年6月30日止年度內，Forzani先生向本公司預支54,833美元，作為一般營運開支，該筆預支款項不計息
，按需支付。截至年底止年度June 30, 2022，
Forzani先生向公司預付了額外的$
2021年8月23日，福爾扎尼以2萬美元的價格行使了40萬份期權。
2021年10月26日，傑夫·斯坦伯裏以4,043美元的價格行使了100,000份期權。
2022年6月8日，Forzani先生同意註銷並退還以他名義發行的100,000,000股普通股。股份被註銷是為了根據考文垂企業有限責任公司日期為2022年6月3日的本票條款保留足夠的股份。
注 10-股票期權
2021年8月3日，公司向首席執行官約翰尼·福爾扎尼授予1,000,000份期權，向董事公司傑夫·斯坦伯裏授予250,000份期權，向董事首席執行官湯姆·福爾扎尼授予250,000份 期權。該等期權是根據本公司的2021年股權獎勵計劃發行的。期權可按0.05美元的價格行使，立即授予，並在兩年內到期。
根據布萊克·斯科爾斯·默頓定價模型，1,500,000份期權的公允價值合計為854,550美元，採用了以下估計：行權價為0.05美元，無風險利率為0.17%，波動率為704.9%，期權的預期壽命為2年。
| F-14 |
在截至2022年6月30日的年度內，公司的未償還股票期權和變動情況摘要如下：
| 股票期權 | 選項 | 加權平均練習 價格 | 集料 固有的 價值 | |||||||||
| 2021年6月30日未償還期權 | $ | — | ||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | $ | ||||||||||
| 過期 | $ | |||||||||||
| 2022年6月30日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 可於2022年6月30日行使的期權 | $ | $ | — | |||||||||
附註 11-認股權證
2022年1月5日，該公司發行了認股權證，向考文垂購買最多900,000股普通股以及可轉換債務。這些認股權證的行使期為5年，價格為0.175美元。採用公允價值計算，計算已發行債務與認股權證之間的相對公允價值，以確定認股權證入賬權益金額63,908美元，計入額外的已繳資本 。
2022年1月20日，公司向Mast Hill發行了認股權證，購買最多700,000股和350,000股普通股以及可轉換債券。權證的行使期為5年，價格分別為0.50美元和1.00美元。採用公允價值計算，計算已發行債務與權證之間的相對公允價值，以確定計入額外實收資本的權證入賬權益 金額45,652美元。
為對負債和權益進行分類，對權證進行了評估。認股權證不包含需要進行負債分類的特徵，因此被視為股權。
布萊克·斯科爾斯定價模型被用來估計權證的公允價值，該權證的計入如下：
| 手令的數目 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 術語 | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | ||||||||||||
| 股息率 | ||||||||||||
| 內在價值 | $ | $ | $ |
在截至2022年6月30日的年度內，公司的未償還股票期權和變動情況摘要如下：
| 認股權證 | 認股權證 | 加權平均練習 價格 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還的認股權證 | $ | ||||||||||||
| 授與 | $ | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | ||||||||||||
| 過期 | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還認股權證 | $ | ||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使的認股權證 | $ | $ | |||||||||||
| F-15 |
附註 12--所得税
遞延税項按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異 是報告的資產和負債額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，遞延税項資產會減去 估值撥備。本公司已就《減税和就業法案》降低税率的影響對第118號員工會計公告進行了評估。遞延税項資產及負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響作出調整。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，美國聯邦所得税税率為21%。
截至6月30日，遞延税金淨資產由以下組成部分組成：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| NOL結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 減去估值免税額 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
由於以下原因， 所得税撥備不同於將美國聯邦所得税税率適用於截至6月30日期間持續經營的税前收入而確定的所得税金額：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 聯邦所得税優惠可歸因於： | ||||||||
| 當前操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：估值免税額 | ||||||||
| 聯邦所得税淨準備金 | $ | $ | ||||||
於2022年6月30日，本公司的淨營業虧損結轉約1,301,000美元，可從2023年至2041年的未來應納税所得額中抵消。2022年6月30日的財務報表中沒有報告任何税收優惠，因為潛在的税收優惠 被相同金額的估值津貼抵消。
由於《1986年税改法案》所有權條款的變更，聯邦所得税報告的營業淨虧損結轉受年度限制。如果所有權發生變化，結轉的淨營業虧損可能僅限於未來幾年的使用。
附註 13--停產
於2021年1月21日，本公司的總裁女士與Johnny Forzani訂立股份購買協議(“協議”)，向Johnny Forzani出售其全部17,000,000股普通股及10,000,000股優先股，代價為現金177,000,000美元。
此外，作為協議的一部分，Vibhakar女士同意剝離公司的所有資產(價值40,000美元的某些機械設備除外，受另一份購買協議的約束)以及公司的所有負債(公司與丹吉爾資本、有限責任公司和Twiga Capital的票據除外)。資產和負債的計價日期為2021年1月21日。
| F-16 |
根據美國會計準則205-20“財務報表列報”的規定，我們在合併資產負債表中分別報告了停產業務的資產和負債。收入和支出已在截至2021年6月30日的年度綜合業務報表中作為非連續性業務反映，包括以下內容：
| 截至2021年6月30日止的年度 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利率 | ||||
| 運營費用： | ||||
| 工資單費用 | ||||
| 一般和行政費用 | ||||
| 總運營費用 | ||||
| 營業收入 | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | |||
附註 14-後續事件
根據財務會計準則165(ASC 855-10)，管理層已對自財務報表可供發佈之日起的後續事件進行了評估，並已確定除下列事項外，在這些合併財務報表中沒有重大後續事件可供披露。
自2022年7月25日起，公司重新發行了之前由Forzani先生註銷的100,000,000股普通股。取消 已在2022年6月15日提交的8-K表格(以前的8-K表格)中報告。Forzani先生暫時註銷了他的股份，以便公司完成之前8-K報告的融資。
2022年9月7日，本公司向懷俄明州州務卿提交了一份修訂章程(“修訂”) ，其中指定了本公司先前授權的25,000,000股B類優先股的條款、優先股和權利。 B類優先股的每股持有人有權在所有事項上享有每股10,000票的投票權，由公司普通股持有人 投票表決，並可按相同的比率轉換為公司普通股。就清算、解散或清盤的權利而言，B類優先股的股份與本公司的普通股持平。
於2022年9月23日，本公司與美國特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，日期為2022年9月19日，據此，本公司發行本金為29萬美元的可轉換本票。以每股0.003美元的價格購買最多100,000,000股普通股的五年期認股權證(“第一認股權證”)和以每股0.003美元的價格購買最多100,000,000股普通股的認股權證(“第二認股權證”)，該等認股權證只能在“違約事件 ”(見附註)時行使。該批債券將於二零二三年九月十九日期滿，利率為年息12%。該票據可轉換為普通股，價格為0.0015美元。票據包含29,000美元的原始發行折扣金額和支付給Mast Hill的法律顧問的法律費用5,000美元。
| F-17 |