附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議(《僱傭協議》)於2022年10月12日由Patterson Companies，Inc.(The Company)和Donald J.Zurbay(在此統稱為《高管》)(本公司和《高管》在本文中統稱為雙方，每一方)簽訂。

鑑於，公司希望聘請高管按照本協議規定的條款和條件向公司提供服務； 和

鑑於高管希望按該條款和條件受僱於本公司；

因此，考慮到本協議所載的相互契約和承諾以及其他善意和有價值的對價，現確認收到 ，特此同意：

1.術語。執行人員在本協議項下的僱傭應自2022年10月12日(生效日期)開始，此後持續三(3)年至2025年10月11日，除非並直至根據本協議的條款提前終止(術語)。儘管有上述規定，除非任何一方在期限或續期(視情況而定)屆滿前不少於九十(90)天以書面通知另一方，否則應根據本協議規定的條款和條件自動將期限延長一年(每個期限為續期)。該期限和續訂期限(如果適用)應為 統稱為僱傭期限。

2.就業。在聘期內：

A.職位和職責。執行董事應受聘於公司擔任總裁和首席執行官。 執行董事應向公司董事會(董事會)彙報工作並受其指示。行政人員應按慣例履行職責、承擔責任和行使權力，並由具有類似行政能力的人員合理地履行、承擔和行使職責。

B.軍官 和董事職位；辭職。自生效之日起，執行董事應以非主席的身份被任命為董事會成員。此後，執行董事應被提名，並將在股東批准的情況下當選 ，以非董事長的身份在董事會連續任職。高級管理人員將有權享受董事和高級管理人員責任保險，並獲得公司向其他高級管理人員提供的保險和賠償。在因任何原因終止受僱於公司時，行政人員應辭職，並應被視為已辭去他在董事公司或其附屬公司的每一位高級職員和職位， 根據修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》)第12節頒佈的規則12b-2的含義，行政人員同意 本協議應構成對該等辭職的肯定。前一句話在僱傭期限終止後繼續有效。

C.全職；其他活動。除高管有權享有的假期和病假外，高管應將其全部專業時間和注意力投入公司的業務和事務，並應忠實、忠實地履行高管的職責，並盡其能力、經驗和才能。儘管有上述規定，但高管在一個或多個不從事競爭業務的公司董事會和/或公民或慈善董事會或委員會任職、演講、履行演講約定和管理個人投資不違反本協議，只要這些活動單獨或共同不會造成利益衝突或對高管根據本協議作為公司僱員履行職責造成重大幹擾；但高管在接受董事會職位之前應首先提交董事會通知 並獲得其同意。

D.就業地點。行政人員的主要工作地點應位於公司位於明尼蘇達州聖保羅的總部，但行政人員應出差，並應在本合同項下職責合理需要的其他地點提供臨時服務。

E.公司政策。高管應遵守並遵守適用於本公司高管的每項人事政策，包括但不限於限制公司高管質押和對衝公司股權投資的任何政策，以及除本協議第6節的規定外，公司 採取的有關收回獎勵薪酬的任何政策(有時稱為追回)，以及法律和適用的證券交易所上市規則要求的任何額外追回條款。前一句話在僱傭期限終止後繼續有效。

3.年度補償。在聘期內：

A.基本工資。高管應按年率支付900,000美元的基本工資(基本工資)，並根據公司的正常工資發放日期和程序等額分期付款。基本工資應每年審查，並可根據高管的表現和對公司的貢獻或董事會全權酌情決定的其他適當因素而增加。

非股權激勵計劃薪酬。高管有資格獲得年度現金激勵薪酬，如果達到了業績的門檻水平，則根據公司的管理激勵薪酬計劃(MICP)的條款支付。如果實現了MICP下的目標業績，高管的年度現金激勵薪酬將為2023財年的839,658美元(相當於502,435美元(高管擔任首席財務官的目標，為591,100美元的85%)和1,125,000美元的13/24(高管擔任首席執行官的目標，為900,000美元的125%)的11/24 )和此後任何一年的1,125,000美元；如果高管的業績超過MICP的目標，則高管 有資格在給定的財政年度獲得額外的現金激勵薪酬。年度現金獎勵薪酬應按年審核，並可根據高管的業績和對公司的貢獻以及董事會全權酌情決定的其他適當因素而增加。

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C.長期激勵。高管有資格根據公司修訂和重新制定的2015年綜合激勵計劃(綜合計劃)或其任何後續計劃的條款以及高管獎勵協議的條款 獲得基於股權的年度激勵薪酬，其中年度獎勵目前包括50%的績效股票單位、25%的股票期權和25%的限制性股票單位，2024財年及其之後的任何全年就業的總目標值為3,500,000美元。2023年7月1日，授予高管2024財年上述長期股權激勵獎勵。年度長期獎勵薪酬應按年檢討，並可根據執行董事的表現及對本公司的貢獻及董事會全權酌情決定的其他適當因素而增加。

4.一次性獎勵。於2022年12月5日，行政人員將獲授予(I)綜合計劃下的限制性股票單位獎勵，涵蓋數股本公司普通股，價值基於 公司普通股於2022年12月5日的每股收市價，及(Ii)綜合計劃下的非法定購股權，價值約為1,150,000美元，每股行使價相等於公司普通股於2022年12月5日的每股收市價，為期十年。此類獎勵應具有本公司指定的條款和條件，假設繼續受僱，則將於2023年12月5日授予獎勵的33.33%，於2024年12月5日授予獎勵的33.33%，並於2025年12月5日授予剩餘的33.34%的獎勵 。

5.其他福利。在聘期內：

A.附帶福利。在任何適用福利計劃或政策條款的規限下，行政人員有資格 獲得本公司不時全權酌情決定向本公司其他高級職員提供的及可能獲得的附帶福利。本公司保留在事先通知或不另行通知的情況下，修改或終止已提供的或未來可能提供的任何福利的權利。

帶薪休假。根據公司針對高級管理人員的帶薪休假政策，高管有權 享受帶薪休假；但無論如何，高管應有權享受至少四(4)周的帶薪休假 。

C.業務費用。公司應向高管報銷所有合理和可扣除的自掏腰包執行人員履行本協議項下職責時發生並及時提交的費用，但可能要求執行人員根據公司不時生效的政策和程序提交適當的文件。在一個納税年度發生的應報銷費用不影響其他任何納税年度的報銷費用。報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何此類報銷都不得在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天之後支付。本合同項下的報銷權利不受清算或換取其他福利的限制。

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6.激勵性薪酬追回。在以下情況下，公司可終止高管根據第3(B)、3(C)和4條獲得未付或未歸屬激勵薪酬的權利，並可要求高管向公司償還之前12個月內根據任何適用的激勵薪酬計劃或獎勵協議支付或授予的任何激勵薪酬：(I)高管故意或魯莽違反本協議第7(D)至7(H)條規定的義務；(Ii)高管的不當行為構成本協議第8(C)條規定的原因；或(Iii)由於適用2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或任何其他適用法律或法規，要求重新收回、補償或返還基於獎勵的薪酬，高管有義務向公司交出或償還該等已支付或 應支付給高管的補償。如果高管未能及時償還之前支付的任何此類激勵性薪酬，公司可在適用法律允許的範圍內，從根據本協議應支付的高管薪酬中扣除需要償還的金額。

7.高管協議。 作為高管受僱於公司的交換條件，包括本協議中規定的薪酬，高管同意如下：

A.終止僱傭關係。除本協議或適用法律另有規定外，所有受僱福利和特權在受僱期限最後一天營業結束時終止，但受高管提前自願或非自願終止的限制。

B.不鼓勵條款。行政人員同意在受僱於本公司期間及其後不會煽動、導致、建議或鼓勵任何其他人士、團體、公司、合夥企業或任何其他實體對本公司提起訴訟。

C.過渡期事務合作。高管聘任結束後，高管同意讓自己 在此之後合理地提供給公司，而無需額外補償，以回答問題、提供信息，並以其他方式合理地與公司合作，處理高管已處理的或關於高管可能知道的任何懸而未決或過渡性的事項。行政人員同意就任何直接或間接涉及公司的過渡性事務、潛在或實際訴訟、或其他實際或潛在糾紛，與公司包括其律師、經理和會計師進行合理合作。

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D.競業禁止和 通知。在高管受僱於公司期間以及因任何原因自願或非自願終止僱用後的三十六(36)個月內(限制期)，高管同意不直接或間接參與美國、加拿大、英國或公司 進入的任何其他地理市場、公司的任何直接競爭對手(包括但不限於Henry Schein，Inc.、Benco Dental Supply Company、Burkhart Dental Supply Co.、Amazon.com，Inc.、MWI Veterary Supply，Inc.、Covetrus，Inc.)，或受僱於該等市場。和amerisourceBergen Corp.)或 提供、營銷或銷售與公司任何服務或產品直接或間接競爭的任何服務或產品的任何其他業務(競爭業務)。例如，但不限於，任何直接或間接與本公司的任何服務或產品競爭的服務或產品包括牙科服務、牙科產品、動物保健服務和動物保健產品。就本規定而言，如果高管從事或擁有股東、董事、高級管理人員、員工、銷售人員、銷售代表、代理、合作伙伴、個人所有者、顧問或其他競爭業務的權益，則應被視為在競爭業務中擁有權益，但如果在競爭業務中的此類權益僅限於其股票在國家證券交易所上市交易或在國家證券交易所交易的任何類別公司的股權或債務證券的所有權，則不應被視為在競爭業務中擁有權益。非處方藥市場。

如果高管在限制期結束前獲得新的工作，高管應： (I)在開始聘用之前向其新僱主披露本協議；以及(Ii)在接受任何聘用要約後七(7)天內，通過向公司發送書面通知，將其新僱主的身份通知公司。

行政人員同意上述限制是考慮到本協議中提出的對價，並且為了保護公司的合法商業利益，這些限制是合理和必要的。高管同意公司的業務範圍與地點無關(因此，將本文中的限制限制在特定的州、市或部分地區是不切實際的)，因此承認並同意這一限制在整個美國、加拿大和英國的地理範圍是合理和必要的。

行政機關還同意，行政機關違反本協議所載任何契諾和義務的損害賠償法律補救辦法並不充分。認識到高管違反本協議中的契諾和義務將給公司或與本公司有業務關係的任何公司造成不可彌補的損害，高管同意，如果他違反或打算違反本協議的任何規定，公司除有權獲得其可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或提議的違規行為，而不顯示或證明對公司的任何實際損害。管理層和本公司理解，損害賠償和衡平法救濟都應是適當的救濟方式，不應被視為替代救濟。

E.否--徵求客户、供應商或分銷商的意見。行政人員同意，在受聘於本公司期間及受限制期間，行政人員不得直接或間接參與或協助任何個人或商業實體招攬或鼓勵本公司的任何客户、供應商或分銷商(I)與本公司以外的任何人士或實體進行可與本公司 達成的業務，或(Ii)終止或以其他方式修改其與本公司的業務關係。

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F.不得對員工進行徵求意見。行政人員同意，在受僱於本公司期間及受限制期間，行政人員不得直接或間接參與或協助任何個人或商業實體 招攬、聘用或與他人合謀僱用本公司任何僱員，不論是個人或作為業主、代理人、代表、顧問或僱員。第7(F)節所稱的僱用一詞是指以全職或兼職員工、獨立承包商、代理人或其他身份達成服務安排。儘管有上述規定，任何非專門針對本公司員工的一般性廣告或公開徵集均不構成違反本第7(F)條的行為。

G.非貶損條款。高管同意，在受僱於公司期間及之後，高管不得對公司、其產品、服務或管理髮表任何誹謗或破壞性言論，無論是否誹謗或誹謗，前提是該條款不影響高管向任何政府機構提供真實信息的權利。同樣，董事會在任何時候，無論是在高管受僱於本公司期間或之後，不得發表任何關於高管的詆譭或損害性 聲明，無論是否誹謗或誹謗，只要這一規定不影響本公司向任何政府機構提供真實信息的權利。

H.機密信息。高管承認，在受僱於公司期間，他 將有權訪問機密信息。？機密信息包括但不限於以口頭、印刷、電子或任何其他直接或間接與以下內容有關的形式或媒介為公眾所知的信息：業務流程、做法、政策、計劃、文件、運營、服務和戰略；合同、交易和潛在交易；談判和待定談判；客户和潛在客户信息，包括但不限於客户和潛在客户名單、採購和訂單歷史以及設備管道；專有信息、商業祕密和知識產權；供應商和供應商協議、戰略、計劃和信息；財務信息和結果；法律戰略和信息；營銷計劃和戰略；定價計劃和戰略；人員信息和人員配備及繼任計劃實踐和戰略；內部控制和安全政策、戰略和程序；和/或高管在受僱於公司期間將隨時瞭解、接收或使用的其他機密業務信息，無論這些信息以前是否被確定為機密或 專有信息。

機密信息可包含在書面材料中，如文件、文件、報告、手冊、圖紙、圖表、設計圖和通信，以及計算機硬件和軟件，以及電子或其他形式或媒體。它還可能包括不成文的知識，包括想法、研究、流程、計劃、實踐和訣竅。

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保密信息不包括以下信息： (I)屬於或成為行業中公認的公共領域或信息的一部分，但由於高管或通過高管違反本協議或第三方違反保密義務而披露的信息除外；(Ii)高管完全獨立於其受僱於公司而獲取或獨立開發的信息；(Iii)由第三方合法向高管披露的信息，條件是第三方未因違反本協議或任何其他保密義務而收到該信息；(Iv)在為本公司提供服務前由執行人員合法持有，但上述資料並非從本公司取得；或根據法律或任何法院或政府機構的命令，或在任何訴訟或類似程序中被要求披露；但在作出任何該等規定的披露前，執行人員應在足夠的 時間內通知本公司，以允許本公司尋求適當的保護令。

行政人員同意，在其受僱於本公司期間或其後的任何時間，不得向任何人士、公司或其他方披露或以其他方式提供保密信息。此外，未經公司事先書面同意，高管不得在任何時候使用或披露任何保密信息。本協議不應限制高管根據與公司簽訂的任何其他員工保密協議或根據適用法律承擔的任何義務，也不限制高管作為美國證券交易委員會進行的申訴或調查程序的一部分，向任何政府機構提供真實信息的權利，包括，例如，美國證券交易委員會。

I.2016年《保護商業祕密法》。高管了解，如果他違反了上文第7(H)節的規定，高管可能會根據2016年聯邦《保護商業保密法》(DTSA)對公司承擔責任。高管進一步瞭解，通過向高管提供以下通知，公司可以向高管追回律師費和懲罰性損害賠償，前提是公司根據DTSA向高管提出成功索賠：根據DTSA，高管不應因披露以下商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密，或向律師提交，以及(Ii)僅用於報告或調查涉嫌違法的 ，或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類提交是蓋章的。在不限制前述規定的情況下，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管(I)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，以及(Ii)除非根據法院命令，否則不 披露商業祕密。

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J.退還文件、材料和財產。行政人員同意，在他受僱於本公司時，或應本公司早前的要求，他將退還本公司和本公司客户的所有文件、材料或其他財產的所有正本和副本，無論是由執行人員或代表他或代表本公司或其客户的任何其他人生成的。這包括紙張、磁盤、計算機或任何計算機化或電子媒體上的所有副本和所有材料。所有文件、文件、 記錄、報告、政策、培訓材料、通信材料、清單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和訪問卡、手機、計算機、其他材料、設備、 實物和電子財產，無論是否與保密信息有關，由公司向高管提供、購買或租賃，或由公司或高管制作，與高管的僱用有關，將是並仍是公司的獨有財產，除非本協議另有規定。公司財產的所有副本，無論是有形的還是無形的，也是公司的財產。行政人員同意， 他不會保留這些文件和材料的任何紙質或電子副本。

行政人員同意，在終止其在本公司的僱傭關係後，本公司可開啟所有投遞至本公司並以其為收件人的郵件(包括但不限於普通郵件、電子郵件及語音郵件)。儘管有上述規定，本公司不得 打開發送至本公司並致予高管的任何郵件(包括但不限於普通郵件、電子郵件及語音郵件)，前提是該等郵件明顯屬個人物品，在此情況下，本公司將立即 將該等郵件轉發至高管而不將其打開；然而，此條文並不代表高管在使用本公司的通訊及技術系統時產生任何合理的隱私權期望。

K.集體訴訟豁免和仲裁協議。由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括其違反、終止或有效性，應根據聯邦《性侵犯和性騷擾強制仲裁法案》通過仲裁最終解決，性侵或性騷擾索賠除外。仲裁庭有權就對其自身管轄權或對仲裁協議任何部分的有效性或可執行性提出的任何質疑作出裁決。

雙方同意僅在個人基礎上進行仲裁，本仲裁協議不允許在任何類別或代表仲裁程序中以原告或類別成員的身份進行仲裁或提出任何索賠。仲裁庭不得合併一人以上的申訴書，也不得以其他方式主持任何形式的代表程序或集體程序。如果集體仲裁的禁令被認為是無效或不可執行的，則仲裁協議的其餘部分將繼續有效。

L.合理和必要。執行人員確認他是公司的關鍵員工，並且執行人員 參與公司運營的關鍵階段併為其做出貢獻。行政人員同意，本第7條規定的契諾是合理和必要的，以保護本公司及其機密信息、商譽和其他合法商業利益，如果沒有此類保護，本公司的客户和客户關係以及競爭優勢將受到重大不利影響。行政人員同意，本第7條的規定是促使本公司訂立本協議的重要誘因，是對與本公司訂立的任何類似或相關的契諾的補充，而不是取代

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高管可能會受到約束。行政人員進一步承認，本第7條所載的限制不得對他造成不必要的困難，因為他擁有一般的商業技能，可用於本公司開展業務的行業以外的行業，且不得剝奪行政人員的生計。作為高管同意受這些合理且必要的公約約束的交換條件，公司將向高管提供本協議規定的利益，包括但不限於本協議規定的補償。高管承認並同意，這些福利構成對其在本協議項下義務的充分和充分的對價。

M.公司定義。在第7節中，公司是指Patterson Companies，Inc.、其關聯實體和相關實體，以及它們各自的任何直接或間接子公司。

N.生存。即使本協議終止或高管受僱於公司， 高管仍應受本協議條款的約束，這些條款具體涉及終止僱傭時或之後的期間、活動或義務，無論高管是否有資格根據本協議第9條或第10條獲得遣散費 。

8.終止協議。根據本協議，高管在 公司的僱傭可在僱傭期限屆滿前終止，如下所示：

A.被死亡。高管在本合同項下的僱用應在高管死亡之日自動終止。除第8(G)節所述外，公司應向高管的受益人或遺產(視情況而定)支付截至 死亡之日所賺取的基本工資，而不對高管負有進一步的義務。

B.由於殘疾。 如果公司獨家認為，高管在法律要求的合理安排後，由於任何身體或精神上的殘疾，使高管有資格享受公司贊助的長期殘疾計劃下的福利，因此無法正確履行本協議項下的高管基本工作職能，則高管在本協議項下的僱用應根據適用法律在公司確定高管為殘疾人的那個月的最後一天終止。除第8(G)節所述外，公司應向高管支付截至終止之日所賺取的基本工資，而不對高管承擔進一步的義務。

C.由公司提出理由。公司可隨時以書面通知方式終止高管在本合同項下的僱傭關係(定義見下文)。？原因是指：(I)高管故意或多次不履行或拒絕履行其合理分配的合法職責(因身體或精神疾病或殘疾而導致的任何此類失敗除外)，或在履行其合理分配的合法職責時嚴重疏忽或故意行為不當；(Ii)高管故意不遵守董事會合理分配的法律指令；(Iii)高管披露或濫用機密信息；(4)高管人員從事非法行為、貪污、挪用、欺詐、不誠實或違反受託責任，造成公司損失、損害或傷害；

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(br}(V)高管與其受僱有關的行為，可能會尋求對高管或公司進行刑事或民事處罰；(Vi)高管被判有罪，或對構成相關司法管轄區重罪的任何罪行(無論是否涉及公司)表示認罪或不認罪；或(Vii)高管嚴重違反公司政策或實質性違反本協議或高管與公司之間任何其他協議的條款。公司應向高管支付他有權獲得的基本工資，直至終止日結束，而不對高管承擔進一步的義務。為免生疑問，公司未能實現任何業績目標並不構成原因。

D.被公司無故使用。本公司可在無任何理由的情況下，隨時終止高管在本合同項下的聘用。行政人員同意，本公司可根據本第8(D)條解僱行政人員，而無須考慮(A)本公司有關聘用或終止其 僱員的任何一般或特定政策(無論是書面或口頭)，或(B)向行政人員作出的任何口頭或書面陳述，該等陳述與行政人員與本公司的關係有關。在終止合同的情況下，公司應向高管支付截至終止之日其有權領取的基本工資，而不對高管承擔其他義務，除非第9條或第10條明確規定(視情況而定)。

聽天由命。高管可在提前三十(30)個日曆 天書面通知公司後隨時終止與公司的僱傭關係。公司保留放棄本通知期或其任何部分並相應加快高管離職日期的權利，但公司應在整個通知期內向高管支付基本工資。

F.經雙方同意。行政人員和公司可根據雙方商定的條款，經雙方書面同意終止本協議。

G.終止時的福利和 激勵性薪酬。高管因任何原因終止僱傭時，高管在適用於他的公司福利或激勵性薪酬計劃下的權利和利益應根據相應計劃的規定確定 。

H.脱離服務隊。以下提及的終止僱用或類似術語應指1986年修訂的《國税法》(《國税法》)第409a節所指的服務分離。

9.遣散費。如果高管在第8(D)節規定的僱傭期限屆滿前無故終止在公司的僱傭關係，高管應有權獲得以下遣散費福利，以代替公司任何其他協議、計劃、政策或計劃下的任何其他現金遣散費福利：

A.遣散費。高管應獲得一筆現金付款，金額相當於(Br)(I)高管當時當前基本工資的兩(2)倍，以及(Ii)高管根據

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高管終止聘用年度之前最後三個完整會計年度(或本公司聘用高管的較少年度 )中每一年的MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權補償計劃)。如果高管在任何一個會計年度都沒有被公司聘用，但在該會計年度獲得了按比例計算的現金激勵薪酬，則該金額應按年計算。

B.按比例分配的非股權激勵薪酬。高管應獲得一次過現金支付，金額相當於其根據MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權激勵薪酬計劃)按比例支付的截至終止日的實際業績所涉財政年度的年度現金激勵薪酬。

C.繼續 福利計劃的資格。醫療/牙科/視力/人壽保險將在高管受僱的最後一天後終止。但是，行政人員可根據聯邦法律、《綜合總括預算調節法》(COBRA？)或適用的州法律，選擇繼續承保本人及其合格受撫養人。如果行政總裁適時選擇繼續支付眼鏡蛇保險保費，本公司將支付其眼鏡蛇保險保費，直至：(I)根據適用計劃的條款，行政總裁的僱傭終止後18個月，(Ii)行政總裁有資格從另一僱主獲得此類保險的日期，或(Iii)根據公司對適用法律的合理解釋，報銷將導致本公司因歧視性健康保險福利而須繳納消費税的時間。

D.發佈協議。行政人員不得領取第9(A)-(C)條所載的遣散費福利，除非他 已向本公司簽署並退回一份載有按本公司提供併合理接受的合理慣常形式解除申索的離職協議(第(Br)條)，並將該份離職協議退回本公司。第9(A)條和第8(B)條中的遣散費將在高管離職後第六十(60)天一次性支付，前提是新聞稿中包含的所有法定解約期均已到期且未被撤銷，並符合本新聞稿第11(L)條的規定。如果可用於執行(和不得撤銷)的期限跨越一個以上的日曆年，則付款應在本協議適用條款和本規範第409a節所要求的第二個日曆年 之前支付。

E.沒收。 儘管如上所述，如果高管違反了本協議第7(D)、7(E)、7(F)、7(G)或7(H)條的任何部分，或高管根據第8(D)條被解僱後被解僱的條款，公司將根據第8(C)條將其自動終止 ，並且已向高管支付的任何遣散費將被視為未賺取的，必須迅速償還給公司。

F.非既得利益。截至高管終止日所持有的所有未歸屬股權將被終止並被沒收，除非該等未歸屬授予被視為已根據適用的授予協議和綜合計劃或其任何後續計劃(如適用)的條款在高管終止時全部歸屬 。

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10.控制權的變化。如果在僱傭期滿前，(X)高管在本公司的僱傭關係在第8(D)條規定的原因下被終止，或(Y)高管有充分理由辭職，在緊隨控制權變更後的兩(2)年內，高管應有權獲得以下 遣散費福利，以代替根據本協議第9條支付的遣散費或根據任何其他公司協議、計劃、政策或計劃支付的任何其他現金遣散費：

A.遣散費。高管將獲得一筆現金支付，金額為(I)高管當時當前基本工資的三(3)倍，以及(Ii)高管終止聘用的會計年度MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權薪酬計劃)下的高管目標年度現金激勵薪酬的總和。

B.按比例分配的非股權激勵薪酬。高管將獲得一筆現金支付，金額相當於根據MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權激勵薪酬計劃)在發生終止的財政年度根據高管的目標獎勵至終止日按比例計算的年度現金激勵薪酬。

C. 繼續符合福利計劃的資格。醫療/牙科/視力/人壽保險將在高管受僱的最後一天後終止。但是，行政人員可以根據聯邦法律、COBRA或適用的州法律選擇繼續承保他本人和他的合格受撫養人。如果高管及時選擇繼續支付眼鏡蛇保費，公司將支付其眼鏡蛇保費，直至：(I)根據適用計劃的條款，高管終止僱用後18個月，(Ii)高管有資格從另一僱主獲得此類保險的日期，或(Iii)報銷將導致公司 因基於公司對適用法律的合理解釋而因歧視性醫療保險福利而繳納消費税的時間。

D.發佈協議。行政人員不得領取第10(A)至(C)條所載的遣散費福利，除非 他已先簽署並退還本公司，而該豁免並未根據其條款撤銷。第10(A)條和第10(B)條中的遣散費將在高管離職後的第六十(60)天一次性支付，前提是新聞稿中包含的所有法定解約期均已到期且未被撤銷，並符合本新聞稿第11(L)條的規定。如果可用於執行(和不得撤銷)該豁免的期限跨越 多個日曆年，則付款應在本協議適用條款和本守則第409a條所要求的第二個日曆年之前支付。

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E.控制權的變化。就本協議而言，控制權變更是指(A)如果交易法第13(D)和14(D)節中使用的任何個人或集團或其任何繼承人直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人(如交易法下的規則13d-3或其任何繼承者所定義)，佔公司合併投票權的50%或以上，則 未償還證券，在收購額外證券之前，任何擁有50%或更多投票權的個人或團體收購額外證券不應構成控制權的改變，(B)在任何12個月期間，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或公司股東選舉提名得到至少多數在任董事批准的任何新董事，因任何原因不再構成多數；(C)本公司股東批准本公司與任何其他公司合併或合併, 除非合併或合併(I)會導致緊接合並前本公司全部或部分未清償有表決權證券 繼續(以未清償證券或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔本公司或緊接該等合併或合併後未清償實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，或(Ii)本公司的公司存在不受影響，並在此之後本公司行政總裁及董事保留其在本公司的 職位(且至少構成董事會多數成員)，且此類合併或合併已完成，或(D)本公司股東批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，而該等出售或處置已完成。

F.很好的理由。就本協議而言，有充分理由是指拒絕接受：

(I)高管基本工資大幅減少，就本協議而言，這意味着高管基本工資加上MICP目標將減少10%或更多；

(Ii)不再有資格參加公司其他高級管理人員一般有資格參加的重大長期現金或股權獎勵或基於股權的贈款計劃(或類似的替代計劃)；

(Iii)權力、職責或責任的任何實質性減少，包括高管的權力、職責或責任的任何變化，而該變化與高管當時與本公司或任何附屬公司的當前職位、權限、職責和責任在任何重大和不利方面不一致；但是，根據本條款(Iii)，不會僅僅因為公司不再是上市實體或僅因為高管報告關係的變化而被視為存在好的 理由；或

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(Iv)與緊接變更前的高管所在地相比，公司要求高管所在地的地理位置發生重大不利變化，就本協議而言，這將意味着：(X)搬遷導致從高管主要住所到其新工作地點的通勤距離增加 超過50英里，或(Y)搬遷要求高管搬遷其主要住所。

然而，儘管如上所述，在上述第(I)或(Ii)款中所述的任何行動 如果該等行動與一刀切變更或終止至少影響到公司90%(90%)的所有高級管理人員，而一項作為或不作為不構成充分的理由，除非高管在該作為或不作為最初存在的九十(90)天內向公司發出書面通知，公司未能在通知後三十(30)天內糾正該作為或不作為，並且實際終止僱傭關係發生在該作為或不作為最初存在的兩(2)年內。

G.沒收。儘管有上述規定，如行政人員違反本條例第7(D)、7(E)、7(F)、7(G) 或7(H)條的任何部分或行政人員根據第8(D)條終止後的解聘條款，本公司將根據第8(C)條自動視為終止，而已向行政人員支付的任何遣散費應被視為非勞動所得，並須立即償還給本公司。

H. 加速了歸屬。截至終止日期，行政人員持有的所有未歸屬股權應受適用的授予協議和綜合計劃或其任何後續計劃(如適用)的條款管轄。

I.第280G條儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，向高管支付的款項都不會導致本準則第280G節所定義的超額降落傘付款。在這種付款可能導致超額降落傘付款的範圍內，應減少付款以避免出現這種結果，減少的方式應由董事會酌情決定。根據本協議第10(I)條減少的任何金額應被視為由執行機構沒收，並且執行機構無權決定本協議項下的利益應按何種順序減少。

11.一般條文。本協議受 以下一般規定約束：

一、對價。行政主管承認，本協議中提出的對價是良好和有價值的對價，以換取本協議的條款。

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B.違約的效果。高級管理人員同意，如果其違反本協議的條款，公司將遭受不可彌補的損害，因此不可能用金錢來衡量該損害所造成的損害。因此，高管同意，如果公司提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議的條款，公司應有權獲得臨時和永久強制令或其他衡平法救濟以強制執行本協議的規定，該救濟可在無需證明實際損害賠償的情況下授予， 高管特此在法律允許的範圍內放棄公司在法律上有足夠補救的索賠或抗辯，並且高管不得在任何此類訴訟或訴訟中爭辯任何此類法律補救措施的存在。然而，這一關於衡平法救濟的規定不應削弱公司除強制令救濟外還要求和追討損害賠償的權利。

C.請注意。根據本協議要求或允許發出的任何通知，應視為已在通知以美國郵寄、掛號或掛號、預付郵資、要求退回收據的次日送達，地址如下：

如果要執行：

唐納德·J·祖爾貝

斯科特大道北10457號

布魯克林公園，明尼蘇達州55443

或不少於30天前向本公司發出書面通知而由行政人員選擇的其他地址。

如果是對公司：

約翰·D·巴克

董事會主席

帕特森公司

門多塔山莊路1031號

明尼蘇達州聖保羅55120

或公司選擇的其他地址，方法是提前不少於30天向管理人員發出書面通知，並附上一份不構成通知的副本，發送至：

佈雷特·D·安德森，Esq.

Taft Stettinius&Hollister，LLP

南八街80號，套房2200

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

D.相互衝突的協議。高管在此聲明，高管不受任何競業禁止協議、保密協議或任何其他類型的協議或責任的約束，這些協議或責任將禁止或限制高管積極和全面地為公司提供服務。

E.棄權。任何一方對另一方違反或不履行本協議任何 條款的放棄不起作用，也不會被解釋為放棄未來根據本協議的任何此類條款或公司與任何其他 員工達成的任何類似協議而發生的任何違約或不履行行為。

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可分割性和藍色鉛筆。如果本協議的任何條款在書面上被確定為無效或不可執行，則該條款的其餘部分和本協議的有效性和可執行性不受影響。如果本協議的任何特定條款 將被裁定為無效或不可執行，公司和執行機構明確授權作出該裁決的仲裁庭編輯無效或不可執行的條款，以允許本協議及其條款在法律或公共政策允許的最大程度上 有效和可執行。行政機關明確規定，本協議的解釋方式應使其條款在適用法律下的最大可能範圍內有效和可執行(不超過其明示條款)。

可強制執行的合同。雙方同意，本協議應被視為已簽訂，並應根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。如果本協議的任何部分被解釋為違反法律，將對該部分進行修改，以在允許的最大程度上實現雙方的目標，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

H.管轄權的排他性和同意。根據本協議第7(K)節的仲裁規定，執行機構和公司同意，明尼蘇達州法院對與本協議有關的爭議擁有專屬司法管轄權。雙方明確同意明尼蘇達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，為了本協議的目的，執行機構和公司服從這些法院的個人管轄權。

一、對口單位。雙方同意本協議可以一式兩份簽署，每一份簽署的副本與簽署的原件具有同等效力。在任何情況下，均可使用該等簽署副本的影印本或傳真件代替原件。

J.繼承人和受讓人。行政人員不得出於任何目的將本協議轉讓給任何第三方， 任何此類據稱的轉讓均屬無效。公司可將本協議轉讓給任何繼承人或受讓人。

K. 完整協議。除本協議所述的相關協議外，本協議包含雙方之間關於公司保留高管的完整協議，並取代所有先前的協議和雙方之間關於此類聘用的書面或口頭諒解。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或更改本協議。

16

本條例第409A條儘管本 協議有任何其他相反的規定，執行機構和本公司同意，本協議項下的付款應豁免或滿足守則第409a節的適用要求(如有)，以避免施加守則第409a節所述的懲罰 。根據本協議支付的款項旨在滿足《守則》第409a節所指的短期延期支付規則或離職薪酬例外。行政人員終止聘用應意味着《守則》第409a節所指的離職。儘管本協議有任何相反規定，本協議的管理、解釋和解釋應在最大程度上符合守則第409a條的規定；但在任何情況下，本公司均無義務就本守則第409a條規定的任何税收對高管進行賠償。

如果向高管提供的與其終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為構成守則第409a節所指的非合格遞延補償，並且高管被確定為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的指定員工，則此類付款或福利不得支付，直到解僱六個月週年之後的第一個工資日或高管去世後的第一個工資日(如果較早，則為指定的員工付款 日期)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總額應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，應按照其原始計劃立即支付任何剩餘的付款 。

M.扣繳。公司應從根據本協議支付給高管的薪酬中扣留公司履行聯邦、州和地方所得税和就業税法規定的扣繳義務所需的所有適當扣減。

N.確認。執行人員確認他已閲讀本協議，並且他理解本協議的條款，並且執行人員已自由自願地簽訂了本協議。

[簽名頁面如下]

17

雙方簽署本協議，特此為證。

日期： 2022年10月12日

/s/Donald J.Zurbay

唐納德·J·祖貝
帕特森公司
日期： 2022年10月12日 發信人：

/s/約翰·D·巴克

約翰·D·巴克
董事會主席

[Patterson Companies，Inc.之間僱傭協議的簽字頁。

和唐納德·J·祖爾貝，日期為2022年10月12日]