附件2.1

執行

企業合併協議

隨處可見

Good Works II收購公司，

Direct Biologics，Inc.，

DB Merge Sub，Inc.

DB DRE LLC， 和

Direct 生物製品有限責任公司

日期：2022年10月12日

目錄表

業務合併協議，日期為2022年10月12日(本《協議》)，由Good Works II收購公司、特拉華州公司(“Good Works”)、Direct Biologics，Inc.、特拉華州公司(“Topco公司”)、DB合併子公司、特拉華州公司(“公司合併子公司”)、Dre LLC、特拉華州有限責任公司(“Dre LLC”)以及懷俄明州有限責任公司(“公司”)簽訂。 Good Works，Company Topco，Company Sub Merge，Dre LLC，本公司在本文中應不時統稱為“當事人”，或單獨稱為“當事人”。

鑑於，本公司在簽署和交付本協議之前或同時，已與某些投資者訂立認購協議(“認購協議”)，根據該等協議，該等投資者已承諾按本協議所載的條款及條件購買B類公司單位的股份(“私募配售”)；

鑑於，(I)Topco公司是由公司的某些成員(“參與合夥人”)組成的，目的是進行交易 (如本文定義)，包括在交易結束後充當公司(及其業務)的上市公司，(Ii)Topco公司已成立Dre LLC作為新的全資子公司，旨在被視為獨立於Topco公司的實體，以繳納美國聯邦所得税的目的，和(Iii)Topco公司已成立公司合併子公司，作為Topco公司的全資子公司；

鑑於在完成合並的同時，(I)公司合併附屬公司將與合併後的公司合併，併合併為良好的工程，使合併後的良好工程倖存下來，併成為Topco公司的全資子公司(“Topco合併”)；(Ii)Dre LLC將與合併後倖存的公司合併，並與合併後的公司合併為公司(“滾轉合併”，與Topco合併一起稱為“合併”)；

鑑於合併後，參與合夥人應立即將其公司UP-C單位的一部分出資給Topco公司，以換取Topco公司的普通證券(“出資”)；

鑑於，出於美國聯邦 以及適用的州和地方所得税的目的，雙方有意將合併和出資合計視為受《準則》第351條管轄的交易；

鑑於在交易結束前，Topco公司應向特拉華州州務卿提交一份實質上以附件A的形式提交的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，並採用實質上以附件形式作為附件B的章程(“章程”)；

鑑於公司經理董事會(“公司董事會”)一致(A)確定交易對公司和公司持有人(如本文定義)是公平的，符合公司和公司持有人的最佳利益，並已批准和通過本協議和其他交易文件(如本文定義)，並宣佈其合理性和批准交易， 和(B)已建議批准和採納本協議以及有權就此投票的公司持有人的交易。

鑑於，Topco公司董事會(“Topco公司董事會”)已(A)確定交易(包括展期合併)對Topco公司和Topco公司的股權持有人是公平的，符合Topco公司股權持有人的最佳利益，並已批准 並通過了本協議和其他交易文件(如本文所定義)，並宣佈其可取性，並批准了交易，以及(B)建議有權就此投票的Topco公司股權持有人批准和採納本協議和交易。

鑑於，Good Works董事會(“Good Works Board”)已(A)確定該等交易(包括滾轉合併)對Good Works及其股東是公平的，且符合Good Works及其股東的最佳利益，並已批准和通過本協議和其他交易文件，並宣佈其可取性和批准交易，以及(B)除其他事項外，已建議批准和採納本協議以及有權就此投票的Good Works股東的交易；

鑑於在簽署本協議的同時，(I)本協議所附附表B所列的每一(I)公司持有人(統稱為“支持股權持有人”)和(Ii)保薦人已正式簽署並交付了一份交易支持協議，該協議基本上採用本協議所附附件C的格式(統稱為“交易支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，每名該等支持股權持有人已同意支持並投票贊成本協議。

鑑於與收盤好作品有關，公司的某些證券持有人和好作品的某些股東應簽訂修訂後的《註冊權協議》(以下簡稱《註冊權協議》)，該協議實質上應以附件《註冊權協議》的形式作為附件D；

因此，考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第一條。
定義

第1.01節 某些定義。就本協議而言：

“指定個人的附屬公司“ 或”附屬公司“是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制的人。

“附屬 協議”是指第四份A&R LLCA、註冊權協議、交易支持協議、 書面同意、認購協議、應收税金協議以及由Good Works、Topco公司、公司合併子公司或公司簽署和交付的與本協議具體規定的交易和 相關的所有其他協議、證書和文書。

“反腐敗法”是指(A)1977年美國《反海外腐敗法》，(B)英國《2010年反賄賂法》，(C)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂法律，(D)為貫徹《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的法律，以及(E)不時適用於公司或任何子公司的類似法律。

“可用現金” 是指在緊接交易結束前，總額等於(I)可用融資金額 收益，加(Ii)因私下配售Good Works Common股票而產生的Good Works Common現金收益淨額 Good Works(憑其全權酌情決定權)在結算前完成的Good Works Common股票，減號(Iii)公司費用和良好工程費用的總和。

“可用融資 收益”應等於自本協議生效之日起至生效期間，認購協議或公司股權證券的任何私募所產生的公司現金收益淨額。

“業務數據”是指所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人員的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體)，在本公司或本公司任何子公司開展業務的過程中或以其他方式獲取、收集、使用、存儲、共享、分發、 任何業務系統轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理。

“營業日” 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或者，在確定付款到期日期的情況下，指紐約的銀行沒有被要求或沒有被授權關閉的任何日期。

“業務系統” 指公司或公司任何子公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、 網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或“作為服務”提供的任何軟件和系統。

“A類普通股”是指拓樸公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指拓樸公司的非經濟類B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“公司A類單位”是指公司LLCA中定義的“A類單位”。

“公司A-1級單位”是指公司LLCA中定義的“A-1級單位”。

“公司B類單位”是指公司LLCA中定義的“B類單位”。

“公司通用單位”是指公司LLCA中定義的“通用單位”。

“公司債務” 指公司或任何附屬公司因下列債務而產生的未償還本金、應計利息和未付利息，以及(B)任何票據、債券、債券 或其他債務擔保所證明的債務。

“公司披露日程表”是指公司就本協議提交的公司披露日程表。

“公司股權對價”是指通過(A)公司股權價值除以(B)$10.00確定的商數。

“公司股權計劃”是指“公司2019年股權激勵計劃”和“公司2020年股權激勵計劃”。

“公司股權證券”是指公司的股權，包括公司A類單位、公司A-1類單位、公司B類單位、公司共同單位、公司系列種子單位。

“公司權益 價值”指10.25億美元。

“公司費用” 是指在任何確定時間，公司及其子公司因談判、準備或執行本協議或任何其他交易文件、履行本協議或任何其他交易文件中的契諾或協議，或完成本協議或任何其他交易文件而產生的或代表公司及其子公司發生的或以其他方式支付的合理和自付的第三方費用、費用、佣金或其他 金額的總額，包括 (A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人公司的投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商，以及(B)根據本協議或任何其他交易文件明確分配給公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或與本合同相反的規定，公司費用不應包括任何良好的工程費用。

“公司持有人”指公司股權證券的每位持有人。

“公司IP” 統稱為公司所有的IP和公司許可的IP。

“公司授權的知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並獨家授權給公司或公司任何子公司的所有知識產權。

“Company LLCA” 指日期為2022年9月29日的本公司第三份經修訂及重新簽署的經營協議，該協議可能已予修訂、補充或不時修改。

“公司重大事件 不利影響”是指任何事件、情況、變化或影響(統稱為“影響”)， 任何事件、情況、變化或影響(統稱為“影響”)：(br}個別地或總體上具有所有其他影響，(A)或將合理地預期對業務、公司及其子公司的資產、負債或運營作為一個整體的重大不利因素，或 (B)將阻止、重大延遲或實質性阻礙公司履行本協議項下的義務，或 完成合並或任何其他交易；但是，在確定是否已經或將會產生對公司不利的重大影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成，也不應將其考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(Ii)影響公司及其子公司所在行業或地理區域的一般事件或條件；(3)總體經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(四)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、流行病，包括新冠肺炎及其影響, 和其他不可抗力事件(包括升級或總體惡化)；(V)公司或公司子公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vi)可歸因於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的任何 影響，包括其對公司或公司子公司與員工、客户、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人的合同或其他關係的影響，被許可人或與此相關的其他第三方(但第(Vi)款不適用於任何陳述或保證，因為該陳述或保證的目的是解決因本協議或交易完成而產生的後果)；(Vii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，但第(Vii)款不應阻止確定此類失敗的任何影響已導致公司重大不利影響；(Viii)可歸因於任何關鍵員工死亡或殘疾的任何影響；或 (Ix)在每一種情況下，Good Works已書面要求或已書面同意的任何已採取的行動或未採取行動或此類其他改變或事件，但第(I)至(Iv)款的情況除外， 與本公司及其子公司所在行業的其他參與者相比，本公司及其子公司作為一個整體受到不成比例的不利影響(在這種情況下, 在確定是否已發生公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響。

“公司期權” 指公司發行或授予的購買公司普通股的期權或補償權證。

“公司組織文件”是指公司的成立證書、有限責任公司協議和經不時修改、修改或補充的任何其他組織文件。

“公司擁有的知識產權”是指公司或公司的任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司利潤 單位”是指“補償單位”(定義見公司LLCA)，其目的是符合公司LLCA第4.1(E)節所述的“利潤(Br)利息”。

“公司系列種子單位”是指公司LLCA中定義的“系列種子單位”。

“公司子公司”指公司的每一家子公司。

“Topco公司權證”是指Topco公司為收購A類普通股而發行的認股權證。

“Company Up-C Units”是指本公司第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中定義的“單位”。

“公司認股權證” 指公司長期保證金中定義的“公司認股權證”。

“機密信息”是指關於(A)公司或公司子公司的業務或事務的任何信息、知識或數據，這些信息、知識或數據尚未向公眾公開，或(B)公司或公司子公司的任何供應商或客户受任何保密協議或其他保密限制或義務約束。

“控制” (包括“受控於”和“受共同控制”)指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地或以受託人或遺囑執行人的身份，通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，對某人的管理和政策作出指示的權力。

“禁用設備” 是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或技術，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意阻礙、侵入、使計算機系統或此類計算機系統的任何組件失效、滲透或減速或關閉，包括影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的任何此類設備，但公司或適用的第三方為保護公司知識產權不被濫用而故意合併的設備除外。

“DLLCA” 指特拉華州有限責任公司法。

“收益對價” 指(I)就觸發事件I而言，相等於5,000,000股(合計價值50,000,000美元)的總金額， 由(A)A類普通股和(B)Company Up-C單位(以及相應數量的B類普通股)組成的 ，以及(Ii)就觸發事件II而言，相等於 合計中的35,000,000股(合計價值350,000,000美元)的金額，包括(A)A類普通股，和(B)Company Up-C單位(以及相應數量的B類普通股)；每一項都列在分配時間表上，並被確定為收益考慮因素

“預收期”指(I)就觸發事件I而言，自生效時間起至2023年12月31日為止；(Ii)就觸發事件II而言，自生效時間起至2024年12月31日止。

“員工福利計劃”是指每個(A)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，以及(B)非限定遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他股權或基於股權的薪酬安排、績效獎勵、激勵、薪酬、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、補充退休、遣散費、裁員、留任、控制權變更、就業、諮詢、附帶福利、學費報銷、病假和休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃、政策、本定義第(A)款中未描述的協議、計劃、慣例、諒解或安排，無論是書面的還是不成文的。

“環境法”係指任何美國聯邦、州、地方或非美國法律，涉及：(A)釋放或威脅釋放或使任何人接觸危險物質或含有危險物質的材料；(B)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(C)污染或對環境、自然資源或人類健康和安全的保護，包括《綜合環境應對法》，《1980年補償和責任法》，《美國法典》第42編第9601節及其後，《資源保護和回收法》，《清潔水法》，第33篇《美國法典》第1251條及以下，以及《清潔空氣法》，《美國法典》第42篇第740l-7671q節，《危險材料運輸法》，《美國法典》第42編第1801節及以後，《清潔空氣法》，第42編第7401節及以後，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節及以後，所有這些都已修訂，以及據此頒佈的條例。

“股權”指(A)就公司而言，指任何及所有股本股份(不論如何指定)；(B)就協會或商業實體而言，指任何及所有股本股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)； (C)就合夥或有限責任公司而言，指任何及所有合夥或會員權益(不論是一般或有限)或單位(不論是普通股或優先股)；(D)在任何情況下，任何其他權益或參與，使某人有權獲得發行人的利潤和損失的份額或資產的分配，以及(E)在任何情況下，任何 獲得上述任何內容的權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“第四個A&R LLCA”是指公司的第四個修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“欺詐”是指一方的行為或不作為，並要求：(A)本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，(B)作出該陳述或保證的一方在實際知情(相對於推定、推定或默示的知識)的情況下作出該陳述或保證是虛假或不正確的 ，(C)意圖欺騙另一方，誘使其訂立本協議，(D)另一方，正當或合理地依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，導致該一方簽訂本協議，以及(E) 另一方因該依賴而遭受損害。為免生疑問，“欺詐”不包括因疏忽或魯莽而對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何侵權行為(包括欺詐或涉嫌欺詐)提出的任何索賠。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則

“公司良好工程證書”是指日期為2021年7月8日、可能會被修訂、重述或以其他方式不時修改的某些修訂和重新發布的公司證書。

“好作品普通股”是指好作品的普通股，票面價值為每股0.0001美元，如 公司的好作品證書中所述。

“好作品披露時間表”是指好作品提交的與本協議相關的好作品披露時間表。

“良好工程費用” 是指在任何確定時間，因與談判、準備或執行本協議或任何其他交易文件、履行本協議中的契諾或協議或 任何其他交易文件有關的合理的、自掏腰包的第三方費用、開支、佣金或其他 金額的總額，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、(B)根據本協議或任何其他交易文件明確分配給好作品的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，以及(C)償還在正常過程中產生的任何未償還贊助商貸款和為推進交易而產生的任何未償還贊助商貸款。儘管有上述規定或本合同中的任何相反規定，良好的工程費用不應包括 任何公司費用。

“Good Works創始人股份”是指Good Works的初始股東在Good Works首次公開發行之前以私募方式購買的Good Works普通股，包括髮起人和某些 其他錨定投資者。

“良好工程 重大不利影響”是指下列任何影響：(A)對良好工程的業務、財務狀況或經營結果有重大不利影響，或(B)將阻止、重大延遲或重大阻礙好工程履行其在本協議項下的各自義務，或完成合並或任何其他交易；但是，在確定是否存在或將會產生良好工程的實質性不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(I)任何法律或公認會計原則的任何更改或擬議更改或解釋的更改；(Ii)一般影響良好工程所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格，或此類市場的任何干擾)；(4)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升級或普遍惡化)；(V)本協議或任何附屬協議所要求的良好工程所採取或未採取的任何行動，(Vi)因宣佈或籤立而產生的任何效果， 懸而未決, 談判或完成合並或任何其他交易(但第(Vi)款不適用於任何陳述或擔保，因為該陳述或擔保的目的是解決因本協議或交易完成而產生的後果)，或(C)在每種情況下，公司已請求或同意或本協議預期採取行動的任何行動或未能採取行動或未採取行動或其他改變或事件，但第(I)至(Iv)項除外。因此，與優秀作品所在行業中運營的其他“SPAC”相比，優秀作品受到嚴重影響的程度 。

“良好工程組織文件”是指(A)關閉前的“良好工程註冊證書”、“良好工程章程”和“信託協議”，以及(B)“良好工程註冊證書”和“良好工程章程”結束後，在每一種情況下，不時修改、修改或補充的“良好工程註冊證書”和“良好工程章程”。

“Good Works股東 贖回金額”是指滿足股東行使Good Works贖回權所需的現金收益總額。

“Good Works認股權證協議”是指Good Works與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年7月9日簽訂的特定認股權證協議。

“Good Works認股權證” 指根據Good Works認股權證協議所設想的購買Good Works普通股股份的完整認股權證，每股完整的認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股Good Works普通股。

“危險物質”是指(A)在下列美國聯邦法規及其州對應法規及其下的所有法規下定義或管制的物質：《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑》和《殺鼠法》和《清潔空氣法》，(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分，(br}(C)天然氣、合成氣及其任何混合物；(D)多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉和氡；以及(E)任何政府當局根據任何環境法管制的任何物質、材料或廢物。

“醫療保健法”指與患者護理或人類健康和安全有關的所有法律，包括與研究(包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究或研究)、開發、測試、生產、製造、轉讓、儲存、分銷、進口、出口、使用、處理、質量、批准、包裝、標籤、營銷、定價、第三方報銷、促銷或銷售生物製品或候選產品有關的任何法律。包括(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(《美國法典》第21編，第301條及序列號。)和《美國公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201條及其後)；(Ii)與任何聯邦醫療保健計劃有關的所有法律(該詞在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)，包括聯邦《反回扣條例》(第42編第1320a-7b(B)節)、《斯塔克反自我推薦法》(第42編第1395nn節)、《民事虛假申報法》(第31美國法典第3729節及其後)、《行政虛假申報法》(第42美國法典第1320a-7節)、1320a-7a和1320a-7b)，以及任何政府當局頒佈的任何類似的自我推薦或欺詐和濫用法律，21世紀治療法(Pub.第114-255條)和《美國公共衞生服務法》第543條；(Iii)1996年《健康保險可攜性和責任法案》(42 U.S.C.第1320d-d-8節)、2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(第42 U.S.C.第 第17935節)的行政簡化條款，以及旨在保護個人可識別患者信息隱私和安全的任何其他州或聯邦法律；(4)《醫療保險》(《社會保障法》第十八章)和《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)，以及2010年《病人保護和平價醫療法》, 經2010年《醫療保健和教育可負擔性協調法案》修訂； (V)TRICARE(《美國聯邦法典》第10編第1071節及其後)；(Vi)《陽光/公開支付法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)和類似的州或外國法律，與向醫療保健專業人員報告製造商付款或轉移價值有關；和(Vii)1987年《處方藥營銷法》，在每個案例中，包括據此頒佈的相關規章制度和條例及其所有外國同等法律； 以及法律中與公司相關的任何其他要求。

“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“所得税申報單” 指任何美國國税局表格1065(以及在遵循美國聯邦所得税處理的司法管轄區內為美國州和地方税目的而應繳納的任何類似表格)。

“知識產權”是指(A)所有專利、專利申請和專利披露，連同所有補發、 續展、部分續展、分部、修訂、延長或重新審查，以及全球範圍內聲稱優先於上述任何一項的專利和專利；(B)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述內容的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂 連同與上述有關的所有商譽，(C)著作權和其他作者作品(無論是否可享有著作權)、精神權利、註冊和註冊申請、續訂和擴展、 (D)商業祕密、專有技術(包括想法、公式、成分、發明(無論是否可申請專利或僅限於實踐)，以及任何數據和數據庫權利，包括使用任何個人信息的權利，(E)互聯網域名和社交媒體賬户，(F)隱私權、公開權和所有其他知識產權或任何 種類或描述的專有權利，(G)任何前述內容的副本和有形化身，以及(H)(A)至(F)項產生的所有 法律權利，包括起訴、強制執行和完善此類 權益的權利，以及基於此類利益起訴、反對、取消、幹擾、禁止和收取損害賠償的權利，包括基於過去與上述任何內容相關的侵權(如果有)的權利。

“美國國税局” 指美國國税局。

“知識”或“對個人的知識”對於本公司而言，是指在合理查詢後對附表A中所列人員的實際瞭解；對於良好的工程，則指卡里·格羅斯曼在經過合理查詢後的實際瞭解。

“法律”是指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、成文法、憲法、普通法、條例、法典、法令、命令、判決、規則、條例、裁定或要求，由任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“租賃不動產”指本公司或本公司附屬公司以承租人身份出租的不動產，連同本公司或本公司附屬公司租賃的範圍內的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或本公司附屬公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“留置權”是指任何留置權、擔保權益、抵押、質押、反索償、租賃、許可、租賃或佔有權、購買權、轉讓 限制、優先購買權、第一要約權、附條件銷售義務、地役權、限制、契諾、條件、徵費、債務、扣押或其他任何形式的產權負擔(根據適用的證券法設定的除外)。

“開放源碼軟件”是指任何源代碼形式的軟件，其許可依據：(A)現在或將來由開放源碼計劃批准並列於http://www.opensource.org/licenses，的任何許可，其許可包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、Eclipse公共許可、公共公共許可、CDDL、Mozilla公共許可(MPL)、藝術許可、Netscape公共許可、Sun Community 源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)，(B)被開放源代碼基金會或自由軟件基金會視為“免費”或“開放源代碼軟件”的任何軟件許可證，或(C)任何互惠許可證。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“PCIDSS” 指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布。

“允許留置權”指(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會或不會對公司或公司任何附屬公司資產的當前或預期用途造成實質性損害，包括但不限於租賃不動產(但在任何情況下不包括貨幣留置權)，(B)實物、技工、承運人、工人、倉庫工人、維修工，在正常業務過程中產生的房東留置權和其他類似的留置權，或獲得此類留置權解除的存款，其金額尚未到期或正在適當的法律程序中真誠地爭奪，在每種情況下，(C)尚未到期和拖欠的税款的留置權，或如果拖欠，通過適當的程序真誠地爭奪，並已根據GAAP為其做適當的 儲備，(D)分區、權利、保護限制和政府當局頒佈的其他土地使用和環境法規，不會也不會對公司或公司任何子公司資產的當前或預期用途造成實質性損害，包括但不限於租賃的不動產(但在任何情況下不包括貨幣留置權)，(E)在正常業務過程中授予的公司擁有的知識產權的可撤銷、非排他性許可(或再許可) ，(F)非貨幣留置權，對不動產的產權負擔和限制 (包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，不會也不會單獨或總體上對公司或公司任何子公司資產的當前或預期用途造成實質性損害, 包括但不限於 受其約束的租賃不動產(但在任何情況下不包括貨幣留置權)，(G)財務報表中確定的留置權，以及(H)租賃、轉租、地役權、許可證、使用權、訪問權和通行權的留置權，這些留置權由此類協議的規定產生，或受益於或產生於任何高級地產、權利或權益，但在每種情況下，不會也不會單獨或總體上相同的範圍內，對本公司或本公司任何附屬公司資產的當前或預期用途造成重大損害，包括但不限於受其約束的租賃不動產(在任何情況下均不包括貨幣留置權)。

“個人” 或“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、 個人(包括但不限於“交易法”第13(D)(3)節所界定的“個人”)、信託、協會或政府的實體或政府、政治分支、機構或機構。

“個人信息” 是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務 帳號、政府發佈的識別符)，(B)任何其他已使用或打算使用的數據，或允許用户識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符，(C)任何其他類似的 信息或受隱私/數據安全法律監管的數據，以及(D)受PCIDSS覆蓋的任何信息。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間。

“關停前納税程序”是指關停納税前期間與所得税有關的任何納税程序。

“隱私/數據安全法”是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸的所有法律，以及與網站和移動應用程序隱私政策和實踐、通話或電子監控或錄音或任何出站通信(包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)要求有關的任何適用法律。

“訴訟程序” 指由任何政府機關或在其之前或以其他方式涉及任何政府機關的任何訴訟、審計、審查、索賠、投訴、指控、調查、訴訟、訴訟或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政案件，也不論是公共或私人案件)。

“產品” 指自生效日期起由或代表本公司或任何本公司附屬公司進行研究、開發、製造、授權、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品、候選產品或服務。

“互惠許可證” 是指在以下情況下需要或限制在該許可證中授予的任何權利的軟件項的許可證：(A)披露、分發或許可任何其他軟件(由第三方以其未經修改的形式提供的該軟件項除外)、 (B)任何其他軟件(以其未經修改的形式提供的該軟件項除外)的任何披露、分發或許可是免費的；(C)允許該軟件的任何其他被許可人訪問、修改、 製作任何此類其他軟件的衍生作品或對其進行反向工程，(D)要求此類其他軟件可由其他被許可方重新分發，或(E)授予任何專利權(此類軟件的專利權除外)，包括非斷言 或專利許可義務(與使用此類軟件相關的專利義務除外)。

“贖回權” 指“良好工程註冊證書”第9.2節所規定的贖回權。

“註冊知識產權”是指作為註冊標的的所有知識產權(或受註冊申請約束或合理預期受註冊申請約束的知識產權)，包括域名。

“監管許可” 是指適用的醫療保健法所要求的、FDA或任何類似的政府機構所要求和授予的所有公司許可，包括研究新藥申請、機構註冊和組織上市、生產批准和授權、倫理審查以及國內或國外的等價物。

“代表”指任何人、此人的關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、僱員、工人、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“所需的Good Works股東批准”是指在Good Works股東正式召開的會議上，通過所需數量的Good Works普通股持有人的贊成票批准Topco合併、本協議和由此擬進行的交易以及其他每一項交易文件。

“必要的公司批准”是指根據懷俄明州有限責任公司法(“懷俄明州法”)、特拉華州一般公司法(“DGCL”)和公司組織文件(視情況而定)批准和通過協議、分配時間表和交易文件並完成交易(包括展期合併)所需的必要公司持有人的贊成票。

“受制裁人員” 指在任何時候(A)列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單的任何人，(B)不時受到全面限制性制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)的政府、居住在該國家或地區或根據其法律組織的政府，或(C)由上述任何國家或地區持有多數股權或由其控制的人。

“制裁”是指由 (A)美國(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)、(B)歐盟 並由其成員國執行、(C)聯合國、(D)英國財政部或(E)對公司或其任何子公司具有管轄權的任何其他類似政府機構實施或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“軟件” 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)以及相關文檔和材料。

“贊助商” 指I-B Good Works 2，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“跨期” 是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

“跨期納税程序”是指與所得税有關的跨期納税程序。

“子公司” 或“本公司的子公司”、Good Works或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。

“供應商” 指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人，該等商品或服務構成或用於本公司或本公司任何子公司的產品的設計、開發、製造或銷售。

“税收”或“税收”是指任何和所有税收(包括任何税收性質的任何關税、徵費或其他類似的政府評估)，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、資本、毛收入、轉讓、印章、登記、就業、工資、失業、扣留、佔用、許可證、遣散費、資本、生產、從價税、消費税、暴利、關税、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税，在每種情況下，由任何政府當局徵收。無論是否有爭議，連同所有利息、罰款和與之有關的附加税。

“税務程序”是指與税務、税務事項或納税申報表有關的任何審計、審查、索賠或類似程序。

“税務申報表”指任何與税務有關的申報表、聲明書、報告、退税申索或資料申報表或陳述書，包括任何附表或其附件及其任何修訂，而在每種情況下，該等申報表、聲明書、報告、退款申索或資料申報表或報表均須提供予或規定提供予税務當局。

“徵税當局” 是指就任何税收而言，有權徵收該税收或負責管理和/或徵收該税收或執行與税收有關的任何法律的政府當局或其他當局。

“交易文件”指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議以及Good Works、Topco公司、公司合併子公司、DRE LLC或 公司簽署和交付的與交易有關的所有其他協議、證書和文書。

“交易” 指本協議和交易文件所預期的交易，包括合併和出資。

“轉讓税”指州和地方轉讓、銷售、使用、印花税、登記税或其他類似税種。

“財政部條例” 指根據守則發佈的美國財政部條例。

在住院的重症或危重新冠肺炎患者的全部研究人羣或中重度急性呼吸窘迫綜合徵患者的子集中，實現60天全因死亡率的主要療效終點的手段，包括為避免懷疑，數據安全監測委員會確定，如果無效假設被拒絕作為這兩個研究人羣的主要療效終點，則可以在中期分析中提前停止研究。如方案所述，該臨牀試驗名為“骨髓間充質幹細胞衍生的細胞外小泡，適用於住院的重症或危重新冠肺炎患者，包括中至重度急性呼吸窘迫綜合徵患者：第三階段臨牀試驗”(“熄滅新冠肺炎”試驗)。

對於ExoFlo，“觸發事件”指的是(1)FDA根據《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§262(A))第351(A)節批准生物製品許可證申請(“BLA批准”)，或(2)根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.§360bbb-3)第564節獲得緊急使用授權。為免生疑問，BLA批准應包括21 C.F.R.第601部分E分節中所述的加速批准。

“觸發事件” 是指共同觸發事件I和觸發事件II。

“虛擬數據室”是指本公司建立的虛擬數據室，對與交易有關的本公司進行盡職調查時，良好工作人員可進入該虛擬數據室。

第1.02節 進一步定義。 下列術語的含義如下：

第1.03節 建造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和“本協議”及衍生或類似詞彙指的是整個協議，包括附表和附件，(V)“條款”、“章節”、“附表”和“附件”是指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件， (Vi)“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“包括但不限於：“(7)”或“一詞應是斷言的，但不一定是排他性的，(8)凡提及協議和其他文件，應視為包括其後對其作出的所有修正和其他修改；(Ix)對任何法律的提及應包括根據該法律頒佈的所有規則和條例，對任何法律的提及應解釋為包括合併、修改或取代該法律的所有成文法、法律和規章規定；(X)單數詞也應包括複數，反之亦然；(十一)凡提及“美元”或“美元”或“美元”時，應指美元；“書面”、“書面”及類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；(十二)凡提及任何法律，均指經修訂的法律, 補充或以其他方式修改或不時重新制定；以及(Xiii)所有提及的任何合同或協議均指根據其條款不時修訂或修改的該合同或協議(受本協議中規定的任何修改或修改的限制)。

(B)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(C)只要 本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日，並且在計算 天時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆 日不是營業日，則可將該行動推遲到下一個營業日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第二條。
關閉；重組；協議和合並計劃

第2.01節 結束交易。根據本協議規定的條款和條件，以下交易應按照本第2.01節規定的順序進行：

(A)好作品應支付或促使支付與行使贖回權相關的好作品所需支付的任何款項；

(B)完成與Topco的合併；

(C)完成滾轉合併；

(D)完善 出資；

(E)完善 好作品貢獻。

第2.02節 正在關閉。交易的結束(“結束”) 應以電子方式進行，交換結束的交付成果，並在第三(3)日發佈簽名^研發)營業時間 在滿足或(如果允許)放棄第IX條規定的條件(除因其性質而應在收盤時滿足的條件外，應理解為，收盤的發生仍將取決於 滿意或在收盤時放棄該等條件)或良好工程和 公司可能書面同意的其他地點、日期和/或時間之後。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。

第2.03節合併；貢獻。

(A)在第(Br)條所載條款及條件的規限下，並根據東華控股有限公司，於Topco生效時間 (定義見下文)，公司合併附屬公司應與Good Works合併，併合併為Good Works。由於Topco合併，公司合併子公司的獨立公司將停止存在，而良好的工作將繼續作為Topco合併的倖存公司和Topco公司的全資子公司。在生效時間，本協議各方應通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)來完成Topco合併，合併證書的格式應符合DGCL的相關規定，並由雙方共同商定(或本協議各方可能同意並在 合併證書中規定的較晚時間)。

(B)根據第(Br)條所載條款及條件，並根據DLLCA及懷俄明州法案，於 展期生效時間(定義見下文)及在Topco合併後，Dre LLC應與本公司合併並併入本公司。由於滾轉合併 ，Dre LLC的獨立有限責任將停止存在，而本公司將繼續作為滾轉合併的尚存有限責任公司。在展期生效時間結束後，合同雙方應按照《懷俄明州法案》的相關規定向懷俄明州州務卿提交合並證書，同時向特拉華州州務卿提交合並證書，合併證書按《懷俄明州法案》的要求和規定簽署。經雙方同意的合併證書的相關條款(提交合並證書的日期和時間(或本協議各方可能商定並在合併證書中指定的較晚時間)為“展期生效時間”，與Topco的生效時間為“生效時間”)。

(C)合併完成後，參與合夥人應立即將在展期合併中收到的一定數量的公司UP-C單位出資給Topco公司，以換取出資中的A類普通股。

(D)合併和出資後，Good Works立即向公司出資，以換取Company Up-C 單位剩餘的信託賬户資金，減去用於支付第8.12節規定的公司和Good Works未支付的交易費用的任何金額 (“Good Works出資”)。

第2.04節 合併的影響。在適用的生效時間，合併的效果應符合DGCL、DLLCA和懷俄明州法案的適用條款以及本協議的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，公司和好作品的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和授權應歸屬Topco公司，而每個公司和好作品的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和責任 應成為Topco公司的債務、負債、義務、限制、殘疾和責任。

第三條。
證券轉換；證書交換

第3.01節 證券轉換；公司股權對價分配。

(A)在本合同的日期，本公司已向Good Works交付了一份進度計劃(可根據第3.01(B)節更新)。分配(br}時間表“)，在金額和公司持有人之間分配公司股權對價，包括闡述：

(I)該持有人所持有的公司股權證券的編號，按類別分開；

(2)每個公司股東將獲得的A類普通股數量(如果有)；

(3)每個公司持有人將獲得的公司UP-C單位數量和相應的B類普通股數量(如果有)；和

(Iv)(A)A類普通股或(B)Company Up-C單位的(A)股和相應的B類普通股的股數， 在每種情況下，公司持有人將收取作為溢價的對價(如有)；

(B)截止日期 之前(但不遲於第五個(5^這是)前一工作日)，公司有權修改分配時間表。 第三日(3^研發)截止日期前一個營業日，公司應向Good Works交付一份由公司授權人員正式簽署的證書，證明(I)分配時間表(經修訂，如果適用)所載信息在各方面真實、正確，並在所有方面符合公司組織文件，以及(Ii)公司已履行或以其他方式遵守第3.01(D)節規定的契諾和協議(如適用)。 公司將審查Good Works提供的對分配時間表的任何意見，並真誠地考慮這些意見。

(C)於生效時間，根據Topco合併及本公司合併附屬公司或Topco或以下任何證券持有人的任何行動，(I)Good Works普通股的持有人將註銷其Good Works普通股，並按一對一的基準將其轉換為A類普通股，及(Ii)Good Works認股權證須按一對一的基準轉換為Topco公司的認股權證。

(D)在公司、Topco公司、持有者公司或Dre LLC沒有采取任何行動的情況下，根據展期合併而在 展期生效時間：

(I)除第3.01(D)節另有規定外，每項公司股權證券均應註銷，並轉換為獲得(A)A類普通股股數和(B)作為溢價發行的A類普通股股數的權利， 在分配時間表中列出的每一種情況下；

(Ii)參與合夥人持有的每一股公司股權證券應註銷，並轉換為獲得(A)公司Up-C單位數量和相應數量的B類普通股和(B)公司Up-C單位數量和相應數量的B類普通股作為溢價發行的權利，每種情況均載於分配時間表；

(3)每個公司利潤單位應註銷並轉換為獲得(A)公司UP-C單位數量和相應的B類普通股數量和(B)公司UP-C單位數量和作為溢價發行的B類普通股的相應數量的權利，每種情況均載於分配時間表；

(Iv)在緊接生效時間之前尚未行使和未行使的每一項公司認購權，無論是既得或未獲授，均應 轉換為購買A類普通股的期權(每一份，“展期期權”)，該期權應(I)可行使 ，並代表購買權，其數量等於(A)在緊接生效時間前受相應公司期權約束的公司普通股數目(四捨五入至最接近的 整數)，乘以(B)分配時間表中規定的交換比率；(Ii)A類普通股的每股行權價格等於(A)適用於緊接生效時間之前的相應公司期權的每公司共同單位的相應行權價格的乘積(四捨五入至最接近的整數美分)，除以(B)分配時間表所載的交換比率；及(Iii)須受緊接生效時間前適用於相應公司購股權的相同條款及條件(包括適用的歸屬、失效及沒收條款) 所規限，但因本協議或附屬協議擬進行的交易或因本公司Topco董事會(或本公司Topco董事會的薪酬委員會)真誠決定的其他非重大行政或部長級變動而無法實施的條款除外。此類轉換應以符合本規範第409a節要求的方式進行。

(V)在 受任何歸屬、到期和沒收條件約束的任何公司股權證券的情況下，該公司股權證券持有人根據第3.01(D)節收到的適用對價應遵守緊接生效時間之前適用於相應公司股權證券的相同條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)。除因本協議擬進行的交易或附屬文件或Topco公司董事會(或Topco公司董事會薪酬委員會)真誠決定的其他非實質性行政或部長級變動而無法生效的條款外，均為適當條款。

(E)在交易結束前，公司應根據公司LLCA採取或促使採取一切必要或適當的行動(包括對其進行的任何修訂或修改，或交付任何通知或採購任何所需的同意)，以實施本第3.01節的規定，包括分配時間表中預期的對價分配。

(F)公司股權計劃將由Topco公司承擔，但下列情況除外：(I)所有對公司經理董事會的提及現應指Topco公司董事會(或Topco公司董事會的薪酬委員會)，(Ii)所有對公司及公司的提及 現應指Topco公司和A類普通股，及(Iii)Topco公司董事會(或Topco公司董事會的薪酬委員會)應獲準作出本公司 Topco董事會(或Topco公司董事會的薪酬委員會)真誠地認為適合執行展期期權管理的其他非實質性行政或部長級變動。

(G)在交易結束前，本公司應根據本公司LLCA和本公司的股權計劃(以及相關的授予、獎勵或類似協議)或其他方面(包括對其的任何修訂或修改或 交付任何通知或採購任何所需的同意)採取或安排採取一切必要或適當的行動，以實施本第3.01節的規定，包括分配時間表預期的對價的分配。

(H)儘管 前述規定或本協議有任何相反規定，如果本協議第3.01條與分配時間表之間存在衝突或差異，則分配時間表應管轄公司股權對價分配的所有方面。

第3.02節 證書交換。

(A)Exchange 代理。在截止日期或之前，Topco公司應將Topco公司的股票數量，連同根據第3.01(A)和(Ii)條交換的良好工程股權證券持有人的任何股息或分派， 存入或安排存入公司指定的銀行或信託公司 ， 為(I)公司持有人的利益，根據本第三條交換，根據第3.01(C)節 (以下統稱為“外匯基金”)，Topco公司股權證券的股份數量，以及與之相關的任何股息或分派。Topco公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理人根據本協議從外匯基金中支付適用的對價。

(B)交換程序。

(I)在本協議日期後，Topco公司應盡其合理的最大努力促使交易所代理向有權收到本協議規定的對價的每一名公司持有人和每一名良好工程證券持有人發送一封傳送函。應採用Good Works和本公司合理接受的形式 ，並應具體説明交出適用的公司股權證券(無論是否有證書)的使用説明。 在將持有人持有的所有公司股權證券或Good Works證券(視情況而定)交由交易所代理註銷後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下不得在生效時間之前)，連同一份遞送函， 按照本協議的指示和根據該等指示可能需要的其他文件的適當填寫和有效簽署，其持有人有權因此獲得交換，Topco公司應促使交易所代理 根據第3.01節的規定交付本協議預期的對價，並應立即取消該公司 股權證券或Good Works證券(視情況而定)。在按照第3.02節的規定交出之前，公司股權證券和良好工程證券(視情況而定)在有效時間後的任何時候都應被視為僅代表該持有人根據第3.01節的規定有權在交出時收到的適用對價。

(C)沒有其他權利 。根據本協議條款轉換公司股權證券和/或Good Works證券(如適用)時應支付的對價應被視為已在完全滿足與該等 公司股權證券和/或Good Works證券(如適用)相關的所有權利的情況下支付和發行。自生效時間起及生效後，公司股權證券及緊接生效時間前未清償的良好工程證券的持有人，除本協議或法律另有規定外，將不再擁有與之有關的任何權利。

(D)調整。 本協議規定的股權對價應進行調整，以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與Good Works普通股或Good Works證券相關的類似變化的影響 ，以適用於本協議日期或之後且在生效時間 之前發生。

(E)終止外匯基金 。外匯基金的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分配，應應要求 交付給Topco公司，而公司股權證券和/或良好工程證券(如適用)的任何持有人，如果在此之前尚未遵守本第3.02節的規定，則此後應僅向Topco公司尋求適用的對價。 公司股權證券或良好工程證券持有人在緊接該日期之前仍未被公司股權證券或良好工程證券持有人認領的任何部分應：在適用法律允許的範圍內，成為Topco公司的財產，不受之前有權 的任何人的任何索賠或利益的影響。

(F)不承擔任何責任。交易所代理人、Good Works、本公司或公司Topco不對持有公司股權證券或Good Works證券的任何人承擔任何責任，以換取A類普通股或B類普通股的任何股票(或與此相關的股息或分配) 或根據本第3.02節規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金。

(G)零碎 股。在交換Topco公司的股票證券和/或Good Works證券時，不得發行代表Topco公司零碎股份的股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票或享有Topco公司股東或Topco公司股份持有人的任何權利。作為任何公司持有人或良好工程證券持有人原本有權獲得的Topco公司的任何零碎股份 的替代，交易所代理應將 向上或向下舍入至Topco公司的最接近的完整股份，並將0.5的分數向上舍入。以四捨五入方式剔除的零碎股份，不得進行現金結算。

(H)資本化。 在交易完成之前，公司應編制並向Good Works提供交易完成後Topco公司資本化的説明性計算。

第3.03節溢價。

(A)於交易完成後，作為交易的額外代價及作為促進本公司未來增長的誘因，如觸發事件未於各自的溢價期間內發生，溢價 代價將可能被沒收，而該溢價代價的適用部分不再於適用的觸發事件發生時被沒收。代表溢價對價的證書或賬簿分錄應帶有説明，説明根據本協議的規定，證書或賬面分錄將被沒收，任何轉讓代理將獲得與溢價對價相關的適當的 停止轉讓指令，直至發生適用的觸發事件；但條件是，根據本協議的條款，一旦觸發事件發生，雙方應立即就適用的溢價對價要求刪除該 説明，並指示該轉讓代理該停止轉讓指令 不再適用。

(B)在每個觸發事件發生時(視情況而定)，溢價代價不再被沒收。為免生疑問，構成溢價及根據第3.03(A)節須予沒收的股份應相等於Topco公司股份總數40,000,000股 ，詳見分配時間表。

(C)如本公司或其關聯公司在觸發事件I適用的溢價期間內達成觸發事件，而觸發事件I之前並未達成，則觸發事件I視為同時達成，觸發事件I的相應溢價 不再同時被沒收，觸發事件II的溢價代價不再被沒收。

(D)如果在溢價期間發生控制權變更，應視為兩個觸發事件均已發生，所有溢價 對價不應再被沒收。就本協議而言，“控制權變更” 是指下列任何交易或一系列交易：(I)個人或“集團”(在《交易法》第13(D)條 所指範圍內)直接或間接擁有證券的實益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)，相當於Topco公司或其任何子公司50%(50%)或更多的投票權或經濟權利或權益；(Ii)構成合並、合併、重組或其他業務組合，但在此之後 在緊接上述合併、合併、重組或其他業務合併之前，Topco公司或其任何子公司的有表決權證券並不繼續代表或沒有轉換為因該合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或更多的合併投票權 ，如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司，或(Iii)其結果是將Topco公司的全部或基本上所有資產出售給 任何人。

第3.04節扣繳。 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據適用法律，每個好作品、Topco公司、公司和交易所代理均有權從根據本協議應支付或可發行的代價中扣除和扣繳，或導致扣減和扣繳。提供, 那 除(I)任何賠償性質的付款，或(Ii)任何 個人未能提供第9.04(A)節所述文件所致的預扣税金外，Topco公司將在任何扣除或扣繳前，(A) 採取商業上合理的努力，將任何 預期預扣款項通知被扣繳人，以及(B)與該人合理合作，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少或取消任何此類適用預扣的金額 。在扣除或扣繳税款並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應視為已支付或發放給被扣減或扣繳的 個人。

第四條。
公司的陳述和保證

本公司特此聲明，自本合同生效之日起及截止日期止，本公司保證工程完好無損，具體如下：

第4.01節：組織和資格；子公司。

(A)本公司及本公司各附屬公司為正式註冊成立或組成的有限責任公司或其他組織，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有必需的公司或有限責任公司權力及權力及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其財產及經營其目前所進行的業務 。本公司及本公司各附屬公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務的性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式資格或許可作為外國組織開展業務，且信譽良好，但該等不符合資格或許可且信譽良好的情況除外。 該等失敗不會個別或整體預期會對本公司造成重大不利影響。

第4.02節 組織文件在本協議日期之前，公司已在虛擬數據機房向Good Works提供了一份完整而正確的公司組織文件和每個公司的組織文件的副本 ，每個文件都已修改至今。這些組織文件具有充分的效力和效力。本公司或本公司的任何子公司均未違反其組織文件的任何重大規定。

第4.03節 大寫。

(A)公司披露附表第4.03(A)節 載有本公司已發行或尚未發行的所有股權的真實及完整清單， 除其中所載者外，本公司並無已發行或未發行的股權。所有此等股權均由持有人持有，不受任何留置權、期權、優先購買權及對本公司投票權或轉讓權利的限制，但根據適用證券法及本公司組織文件的轉讓限制除外。所有此類股權 均為有效發行、足額支付和不可評估的權益，並且在所有重大方面的發行和授予都符合 (I)適用的證券法和其他適用法律，以及(Ii)本公司作為締約方的適用合同和本公司組織文件中規定的所有優先購買權和其他要求。

(B)本公司所有附屬公司的真實及完整清單，連同各本公司附屬公司的註冊司法管轄權及 本公司擁有的每間本公司附屬公司及各其他本公司附屬公司的未償還股權的百分比， 載於本公司披露附表第4.03(B)節，除上文所載者外，任何本公司附屬公司並無已發行或未償還的股權 。所有該等股權均已有效發行、已繳足及不可評估。 在所有重大方面的發行及授予均符合(I)適用證券法及其他適用法律及(Ii)本公司所屬適用合約及本公司組織文件所載的所有優先購買權及其他要求。本公司或另一家本公司附屬公司100%擁有本公司或另一家附屬公司的未償還股權，不受任何留置權、選擇權、優先購買權及對本公司或任何本公司附屬公司的投票權的限制或轉讓權利的限制，但根據適用證券法及其各自的組織文件的轉讓限制除外。本公司並無直接或間接擁有，亦從未擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權，或可轉換為或可交換的任何股權。

(C)除本公司披露附表第4.03(C)節所載的 外，並無任何購股權、認股權證、優先購買權、催繳、可換股證券、換股權利或其他權利、協議、安排或承諾與本公司或本公司任何附屬公司的已發行 或未發行股權有關，或本公司或本公司任何附屬公司有責任發行或 出售本公司或本公司任何附屬公司的任何股份的股權或其他股權或有投票權的權益，或可轉換或可交換或可行使的任何證券。本公司或任何本公司附屬公司均不是 本公司或任何本公司附屬公司的任何股權增值權、參與、影子股權、限制性股份、受限股份單位、履約股份、或有價值權利或類似證券或權利的一方，亦非 本公司或任何本公司附屬公司授出的任何股權增值權利、參與、 影子股權、限制性股份、或有價值權利或類似證券或權利，或直接或間接根據 本公司或任何本公司附屬公司的任何股權的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利。本公司或任何本公司附屬公司並無參與或據本公司所知，在持有本公司股權證券或本公司或本公司任何附屬公司的任何其他股權的任何持有人之間， 就本公司股權證券或本公司的任何股權或本公司的任何其他證券的投票或轉讓而訂立的有投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。 本公司並不擁有任何人士的任何股權。

(D)本公司或任何本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股權，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(E)《公司披露日程表》第4.03(E)節就每個未行使的未行使公司期權闡明以下信息：(I)公司期權持有人的姓名；(Ii)授予該公司期權所依據的公司股權計劃(如有)；(Iii)受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iv)該公司期權的行使價；(V)授予該公司期權的日期；(Vi)受制於公司購股權並可予行使的公司普通單位數目； 及(Vii)公司購股權屆滿日期。本公司已在虛擬資料室提供準確及完整的每份公司股權計劃副本 及本公司根據該計劃授予本公司目前尚未行使的期權的完整副本，以及證明該等公司期權並指明該等公司期權的歸屬時間表的所有授出協議的格式。

(F)公司披露明細表第4.03(F)節 就根據公司股權計劃授予的每項未償還股權(公司披露明細表第4.03(E)和4.03(F)節所述的股權除外)列出以下信息： (I)股權持有人的姓名；(Ii)授予該股權所依據的公司股權計劃；(Iii)受該股權約束的公司普通股數量；(Iv)該等股權的行使價或限價(如適用)； (V)授予該股權的日期；(Vi)歸屬於該股權的受該股權約束的公司普通股數目；(Vii)該股權的歸屬時間表；及(Vii)該股權的到期日。公司已 在虛擬數據室提供了每個公司股權計劃的準確和完整的副本，根據這些副本，公司授予了目前未償還的股權以及所有授予協議的格式

第4.04節 與本協議相關的權限。本公司擁有所有必要的組織權力和權力，可以簽署和交付本協議及本協議所屬的任何其他交易文件，履行本協議項下和 項下的義務，並在獲得必要的公司批准後完成交易。本公司簽署和交付本協議以及完成交易已得到所有必要的 組織行動的適當和有效授權，本公司不需要採取任何其他程序來授權本協議或完成交易。支持股權持有人包括構成必要的公司批准的必要數量的公司持有人 。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議另一方作出適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司一項法定、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響按一般衡平法一般強制執行債權的一般適用法律的限制除外(“補救 例外情況”)。

第4.05節 無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司在簽署和交付本協議時，並未按照DLLCA和懷俄明州法案的要求，在收到適當的合併文件的備案和記錄，以及同意、批准、授權或許可、備案和通知、提交文件後的等待期屆滿或終止以及第4.05(B)節所設想的其他行動，並假設已經作出本公司披露明細表第4.05(B)節中披露的所有其他要求的備案、放棄、批准、同意、授權和通知，包括書面同意，公司對本協議的履行 不會：(I)與公司組織文件或任何公司子公司的組織文件相沖突或違反；(Ii)與適用於公司或任何公司子公司的任何法律相牴觸或違反；或(Ii)與適用於公司或任何公司子公司的任何法律相沖突或違反；或(Iii)導致違反或構成違約 (或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何同意、通知、 終止、修訂、加速或取消本公司或本公司任何子公司的任何財產或資產，或根據本公司或本公司任何子公司作為締約一方的任何合同或其各自資產受其約束的任何合同，終止、修訂、加速或取消對本公司或任何公司子公司的任何財產或資產的留置權(允許的留置權除外)，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此類衝突、違規、違約或其他情況不會或合理地預期不會對公司產生實質性的不利影響。

(B)公司簽署和交付本協議，且公司履行本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書機構或委員會或任何法院、法庭(包括就業法庭)、司法或仲裁機構(“政府當局”)的任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、機構或委員會或任何法院、法庭(包括就業法庭)或司法或仲裁機構(“政府當局”)提交、或通知、或終止任何等待期。 除(I)適用的1934年《證券交易法》(《交易法》)、 1933年《證券法》(《證券法》)、州證券或《藍天》法(《藍天法》)和州收購法的適用要求外，《高鐵法案》的合併前通知要求，以及《DLCA》和《懷俄明州法》所要求的適當合併文件的備案和記錄，以及(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，不會或不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。

第4.06節 許可；合規。除本公司披露附表第4.06節所載者外，本公司及本公司附屬公司的每一家 均擁有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及營運其物業或按其現正進行的業務所需的任何政府當局所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、 差異、例外情況、同意、證書、批准及命令(“本公司 許可證”)，但如未能取得該等本公司許可證並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司並無暫停或取消任何許可證，或據本公司所知已發出書面威脅 。除本公司披露明細表第4.06節所述外，本公司或本公司任何附屬公司 均不違反或違反以下各項：(A)適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律，或(B)本公司允許的任何衝突、違約、違規或違規行為，但在 每種情況下不會或不合理地預期會對公司產生重大不利影響的衝突、違約、違規或違規行為除外。

第4.07節 財務報表。

(A)本公司已在虛擬資料室提供真實完整的本公司及本公司附屬公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表(截至2021年12月31日的資產負債表，“資產負債表日期”)，以及本公司及本公司附屬公司截至該日止各年度的相關綜合經營報表、現金流量及權益變動 (統稱為“財務報表”)。 附件為公司披露明細表第4.07(A)節。每份財務報表(包括其附註)均在各重大方面公平地列載本公司及本公司附屬公司於其日期及其內註明期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但其中另有註明者除外。

(B)除資產負債表日所載的範圍及範圍外，本公司並無任何其他性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有或有或其他)，但下列情況除外：(I)自該資產負債表日起於正常業務過程中產生的負債 (且在任何情況下與違約、侵權或違反法律無關)或(Ii)該等 其他負債及義務，不論個別或整體而言，預期不會對本公司造成重大不利影響。

(C)除公司披露附表第4.07(C)節所述的 外，本公司及本公司附屬公司並無任何公司債務。

(D)自2019年1月1日以來，(I)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、 員工、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉 關於本公司或任何公司子公司或其各自內部會計 控制的任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的，還是據本公司所知的口頭投訴、指控、審計做法、程序、方法或方法 控制，包括任何此類投訴、指控、斷言或聲稱公司或任何公司子公司從事有問題的會計或審計做法，以及(Ii)沒有與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起有關會計或收入確認的內部調查。

第4.08節 未發生某些更改或事件。自2019年1月1日起，在本協議日期及之前， 除財務報表中另有反映或本協議明確規定外，(A)本公司及其子公司在正常過程中開展各自業務的所有重要方面，(B)本公司及本公司子公司未出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置任何權利、 所有權、除在正常業務過程中授予的可撤銷的非排他性許可 (或再許可)外，本公司或本公司任何附屬公司在各自有形資產(包括本公司擁有的知識產權)中或與其各自的任何有形資產(包括本公司擁有的知識產權)的權益，(C)並未對本公司造成重大不利影響 ，且(D)本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，若在本協議日期後採取行動， 將構成對第7.01節所述任何契諾的實質性違反。

第4.09節 訴訟缺席。任何政府當局(“行動”)並無針對本公司或本公司任何附屬公司、或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴、訴訟、審計或 調查(“行動”)。本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產，均不受與任何政府當局的持續 命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的規限，或據本公司所知，由任何政府當局繼續進行 調查，或任何政府 當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，但合理地預期 對本公司及本公司附屬公司整體而言不具重大意義的任何該等命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決除外。

4.10 員工福利計劃。

(A)公司披露明細表第4.10(A)(I)節 包括截至本協議日期的所有重要計劃的真實而正確的清單，包括 所有形式的聘書和協議，根據這些條款，公司或公司任何子公司僱用或聘用為僱員、工人或獨立承包商的所有個人，且該等個人的受僱或聘用條款與該等聘書或協議的形式大不相同。公司披露明細表第4.10(A)(I)節列出了與公司任何高級管理人員簽訂的任何僱傭或類似協議的真實、正確的清單。就本協議而言，“計劃” 是指為任何現任或前任員工、高級職員、董事、工人、顧問和/或其他服務提供者的利益，或公司或任何公司子公司已經或可以合理地預期產生任何責任 (或有或有)的所有員工福利計劃。

(B)對於每個計劃，公司已提供(I)當前計劃文件及其所有修訂(或計劃摘要，如果未寫入)和每個保險合同、信託協議或其他資金協議或安排(包括對其的所有修訂)的真實而完整的副本，(Ii)最新計劃手冊、摘要計劃説明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)最近提交的美國國税局(IRS) 表格5500年度報告和附表(或，(V)任何政府當局在過去三(3)年內就任何計劃與 的任何重大非常規通信，(V)任何政府當局就過去三(3)年內的任何計劃與 的任何重大非常規通信。除ERISA或守則或其他適用法律要求的修改、變更或終止外，本公司或本公司的任何子公司均不承諾修改、更改或終止任何計劃。

(C)本公司或任何ERISA關聯公司在截止日期前六年內的任何時間均不參與或沒有義務參與，或在截止日期前六年內的任何時間參與或有義務參與，且任何計劃均不是(I)多僱主計劃(在ERISA第3(37)條或4001(A)(3)條所指的範圍內)，(Ii)受守則第412節、ERISA第302節和/或ERISA標題 IV約束的計劃，(Iii)守則第413(C)節所指的“多僱主計劃”，(Iv)僱員退休保障條例第3(40)條所指的“多僱主福利安排”，或(V)守則第509(C)(9)條所指的“自願僱員受益人協會”或提供福利的其他資助安排。就本協議而言，“僱員退休保障計劃附屬公司”指任何實體，行業 或屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(L)節(包括本公司)所述集團成員的企業，或根據ERISA第4001(A)(14)條與本公司屬於同一“受控集團”的成員。

(D)除《公司披露日程表》第4.10(D)節所述的 外，本公司或公司任何附屬公司無論根據任何計劃或其他方式，均無義務或將 因本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他事件合併)而向任何人支付離職、遣散費、裁員、解僱或類似福利， 任何此類事件也不會加速支付、資助或授予任何個人的任何福利或其他補償的金額 。本協議的簽署或交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相結合)都不會(I)導致根據本守則第280G和4999條徵收税款，無論是否需要採取其他後續行動或事件來觸發此類支付、加速或撥備，或(Ii)導致向任何個人支付根據本守則任何章節可能到期的任何税款或利息的税款總額或類似款項。

(E)本公司或本公司任何附屬公司概無 任何計劃規定，亦無義務在僱傭或服務終止後向本公司或本公司任何附屬公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問提供退休醫療服務，但守則第4980B節及ERISA第I章第6及第7部分及相關規定所規定的 除外，或任何類似的 州法律規定(並由該等前任僱員、高級職員、董事或顧問自費)。

(F)每個 計劃在過去六(6)年內在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA、2010年患者保護和平價醫療法案(“PPACA”) 和本守則。本公司及本公司附屬公司已在所有重大方面履行其根據任何計劃須履行的所有義務，並無在任何重大方面違反或違反任何計劃，亦不知悉任何一方在任何重大方面的任何違約或違反 。本公司並無就任何計劃或任何計劃的資產(正常過程中的利益申索除外)採取任何行動，或據本公司所知，有關 任何計劃或任何計劃的資產受到威脅，而據本公司所知，並不存在可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G)根據《準則》第401(A)節或《準則》第401(K)節擬符合條件的每項計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利決定函，其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款，且該計劃目前已有確認書，且根據《準則》第501(A)節或(Ii)有權依賴美國國税局的有利意見書， 公司瞭解到，該計劃是如此合格的，與該計劃相關的每個信託都免徵聯邦收入税。自上述決定或美國國税局發出的意見信或信函之日起，未發生對任何此類計劃的合格地位或任何此類信託的豁免地位產生不利影響的事實或事件 。

(H)對於任何可能導致對本公司或本公司任何附屬公司承擔重大責任的計劃， 沒有，也不會有，也沒有合理地預期會有任何“被禁止的交易”(符合ERISA第406條 或守則第4975節的含義)或任何“須報告事件”(符合ERISA第4043條的含義)。 據本公司所知，本公司或任何ERISA關聯公司並無任何行為或不作為已作出或可合理地預期會導致任何重大罰款，根據ERISA第502或4071條或第511條或本守則第43章規定的本公司或任何ERISA關聯公司可能負有責任的罰款、税金或相關費用。

(I)根據任何計劃的條款及條文或根據 適用法律須就任何計劃作出的所有 供款、保費或付款，在本公司及 本公司附屬公司的綜合財務報表到期或適當應計的範圍內，已按公認會計原則的要求及依據及時作出，但不會對本公司或本公司任何附屬公司產生重大責任的除外。

(J)根據《守則》第409a條的規定，每一項可能屬於“非限定遞延補償”安排的 計劃均已按照《守則》第409a條的規定進行管理和運作，並在實質上符合《守則》第409a條和據此頒佈的《國庫條例》的規定。 任何服務提供商均無權就根據本守則第409a條或4999條規定應繳的任何税款或利息支付税款總額或類似的款項。

第4.11節 勞動和就業事務。

(A)《公司披露日程表》第4.11(A)節 列出了截至本披露日期公司或任何公司子公司的所有員工的真實、正確和完整的名單，包括任何正在休假的員工，無論是授權的還是未經授權的，並向每個此類個人闡述了以下內容：(I)姓名和僱用實體；(Ii)頭銜或職位和工作地點；(Iii)僱用日期；(Iv)當前年化基本工資或(如果按小時支付)小時工資率，並且(對於美國員工)根據《公平勞工標準法》被視為豁免或非豁免；(V)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬資格，以及他或她有資格獲得的所有其他薪酬；以及(Vi)對於那些在美國境外的員工，如果通知期限長於適用當地法律規定的法定最低期限，則為終止僱傭前所需的 通知期限。

(B)除《公司披露日程表》第4.11(B)節規定的 外，截至本協議日期，本公司或公司任何子公司的員工均未由工會、工會、工會或類似的員工代表代表，且本公司或任何公司子公司均不是集體談判協議、集體協議或與工會、工會、工會或類似員工代表簽訂的集體談判協議、集體協議或任何其他合同或協議的一方，也不受其約束。截至本協議日期 及緊接該日期之前的兩年內，本公司並無因任何僱員或本公司或本公司任何附屬公司或任何其他曾就本公司或本公司任何附屬公司提供服務的個人而存在或威脅進行任何罷工、停工或停工 。截至本協議日期 以及緊接該日期之前的兩年期間，沒有針對本公司或任何本公司子公司或其任何員工的工會認證或陳述請願書或要求 ，據本公司所知，沒有針對本公司、本公司任何子公司或其任何員工的工會或勞工 組織活動或類似努力正在進行或受到威脅。

(C)除《公司披露時間表》第4.11(C)節所述的 外，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、工人或獨立承包商均未對本公司或其任何附屬公司採取任何懸而未決或據本公司所知對其構成威脅的行動，但合理預期不會對本公司 造成重大不利影響的任何行動除外。

(D)除《公司披露日程表》第4.11(D)節所述的法律外，自2019年1月1日以來，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守與勞工和就業有關的所有適用法律，包括關於僱傭慣例、就業歧視、僱用條款和條件、裁員、大規模裁員和工廠關閉、信息和諮詢、休假、移民、用餐和休息時間、工作時間、工資公平、工人補償、家庭和醫療假以及所有其他員工休假、假日工資、記錄、員工、工人和獨立承包商的分類、工資和工時、工資支票和工資存根、員工座位、反騷擾和反報復(包括與迅速和徹底調查和補救任何投訴有關的所有法律)和職業安全和健康要求 ，公司或任何公司子公司均不對未能遵守上述任何規定而拖欠工資、罰款或其他款項負責，但不合理預期不會對公司造成重大不利影響的任何此類不遵守行為除外。本公司及本公司各附屬公司的每名僱員及任何曾就本公司或本公司任何附屬公司提供服務的任何工人及其他個人已獲支付(且於結算時將已獲支付)截至該日期在各重大方面欠該等個人的所有工資、獎金、補償及其他款項。

(E)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的僱員均未向或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人或本公司任何附屬公司均未因《美國法典》第18篇《美國證券交易委員會》所述的任何行為而在僱傭條款及條件方面對本公司或本公司任何附屬公司的僱員構成 歧視 。1514A(A)。

第4.12節不動產；資產所有權。

(A)該公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。

(B)公司披露時間表第4.12(B) 節列出每一塊租賃不動產的街道地址(如適用，還包括套房編號)， 並列出本公司或任何公司附屬公司根據其租賃、轉租或許可任何不動產(各自為“租賃”)所依據的各項租賃、轉租及許可證的清單，連同雙方的名稱及與此相關的每項租賃的日期及每次修訂(統稱為“租賃文件”)。誠然，所有租賃文檔的正確副本 和完整副本都已提供給虛擬數據室的Good Works。除公司披露明細表第4.12(B) 節所述外，(I)除適用租賃文件中指定為承租人的適用公司或公司子公司外，並無任何租賃、轉租、再許可、特許權或其他合同授予任何人使用或佔用全部或任何部分租賃不動產的權利；(Ii)所有此等租賃完全有效、有效且可執行， 根據其各自的條款有效且可強制執行，但補償例外情況除外，且在任何此等租賃下，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，該等租約的另一方的任何現有 違約或違約事件(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者皆構成違約)，及(Iii)就任何租賃文件並無重大爭議 。

(C)沒有任何合同或法律限制阻止或限制本公司或本公司任何附屬公司將任何租賃的不動產用於目前正在或打算用於的目的，但合理地預期 不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。租賃不動產及其改進在所有實質性方面都符合所有適用法律，維修狀況良好，狀況良好(正常損耗除外)，除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，沒有任何明顯或潛在的缺陷或不利的身體狀況。 在過去三年中，本公司或本公司任何附屬公司目前就租賃不動產進行的業務運作所需的任何公用事業設施的足夠服務的提供並無任何中斷，本公司或任何公司附屬公司亦未因任何經常性電力損失、水浸、公共下水道及水的使用限制或租賃不動產的化糞池服務限制而對其營運造成任何中斷，但合理地 預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(D)本公司及本公司附屬公司的每個 對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、個人及混合物業及資產)擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的租賃權或分租賃權權益，在業務中使用或持有以供使用 ，且除準許留置權外無任何留置權，除非合理地預期不會對本公司 造成重大不利影響。本公司租賃不動產構成本公司及本公司附屬公司根據過往慣例進行業務所擁有、使用或持有以供使用的所有不動產權益，且在所有重大 方面均足以繼續進行及營運該等業務，符合過往慣例及目前擬進行之業務。

(E)本公司及本公司附屬公司擁有的 資產(包括但不限於租賃不動產)是本公司及本公司附屬公司在日常業務過程中就本公司及本公司附屬公司的業務所使用的全部資產，該等資產包括擁有及營運本公司及本公司附屬公司的資產及以實質上與本協議日期相同的方式開展本公司及本公司附屬公司的業務所需的所有資產及權利。

第4.13節：知識產權。

(A)公司披露明細表第4.13(A)節 列出了所有(A)公司和/或公司子公司和/或任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權(“公司所有的註冊知識產權”)，以及(B)公司許可給公司或任何子公司的知識產權 (就專利而言，以下稱為“許可專利”)的真實和完整的清單，其中具體説明瞭適用於每個此類項目，(W)該物品的記錄擁有者；(X)該物品已在哪些司法管轄區發行、登記或存檔；(Y)適用於該物品的 發行、登記或申請日期；及(Z)適用於該物品的發行、登記或申請編號。

(B)截至本協議簽訂之日，獲得或維護任何公司所有的註冊知識產權以及據公司所知的公司許可的知識產權的任何申請或註冊、頒發或授予所需的所有 費用和備案已及時 提交給相關的知識產權局或政府當局以及互聯網域名註冊機構或社交媒體平臺(視情況而定)。本公司所擁有的註冊知識產權或據本公司所知的公司許可知識產權均未被意外取消。截至本協議日期，公司擁有的註冊知識產權以及據公司所知的公司許可的知識產權不是任何未決訴訟的標的，包括訴訟、幹擾、重新審查、各方間 審查、補發、反對、無效或撤銷程序，或全球範圍內的任何其他類似挑戰，據公司所知，此類程序不受任何政府實體或任何其他人的威脅。

(C) 除公司披露明細表‎第4.13(C)節所述外，公司和/或公司子公司 獨家擁有所有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響 並在公司或適用的公司子公司的所有權利和權利項下持有所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。對於公司擁有的知識產權中包括的所有專利，專利中列出的每一位發明人都已將其權利轉讓給公司或相關的公司子公司。

(D) 據本公司所知，本公司擁有的知識產權和本公司許可的知識產權是用於、持有以供使用或必要的所有知識產權，使本公司及其子公司能夠開展本公司及本公司附屬公司目前或預期於本協議生效之日進行的業務。所有公司擁有的知識產權和 公司許可的知識產權仍然有效，據公司所知，這些知識產權是有效的和可強制執行的。。

(E) 除公司披露時間表第4.13(E)節所述外，所有獨立或共同貢獻或以其他方式參與任何公司擁有的知識產權的作者、發明、創造、改進、修改或開發的人員 已將其對該等公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或相關的公司子公司。

(F) 本公司及其子公司已採取一切商業合理步驟，及時獲取、維護、保護和執行本公司擁有的知識產權和任何本公司許可的知識產權，並對本公司和本公司子公司擁有或許可的任何商業祕密、機密專有技術和其他機密信息進行保密，包括但不限於將能夠接觸到上述任何內容的任何員工、工人、獨立承包商、高級管理人員或其他代表置於充分的書面保密條款下。在不限制前述規定的情況下，本公司及本公司附屬公司並無向任何其他人士披露任何重大商業祕密、機密技術或機密資料，除非該等披露是根據載有對使用、複製及披露的適當限制的適當書面保密協議或以其他方式作出的 須遵守適當的保密責任。除本公司披露時間表第4.13(F)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司並無違反或未經授權取得或披露任何商業祕密、機密技術或機密資料，或與此有關的任何書面義務，但預期不會對本公司造成重大不利影響的 除外。

(G) 本公司所有的知識產權或據本公司所知的本公司許可的知識產權不受任何政府機構登錄、發佈或頒佈的任何未決令、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、傳票、裁決或法令的約束，該政府當局以任何方式限制本公司和本公司子公司對其使用、銷售、轉讓、許可或利用 或影響任何該等本公司擁有的知識產權或本公司許可的知識產權的有效性、使用或可執行性。交易的完成 不會改變、阻礙、損害或終止任何公司擁有的知識產權或公司或任何適用的公司子公司在任何公司許可的知識產權下的權利。

(H) 據本公司所知，本公司及其附屬公司(包括產品)的業務運作並沒有亦沒有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。

(I) 在過去三(3)年中，沒有針對本公司或本公司任何子公司的訴訟待決，也沒有 本公司或本公司任何子公司收到任何書面通信(I)指控本公司或本公司任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，(Ii)挑戰 本公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、使用或獨家所有權，或(Iii)邀請本公司或本公司任何子公司根據任何專利或任何其他知識產權獲得許可，或考慮任何專利或任何其他知識產權對本公司或本公司任何子公司的任何產品或服務或本公司業務的開展的適用性，但本公司披露明細表第4.13(I)節規定的除外。

(J) 據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權或公司許可的知識產權。除本公司披露明細表第4.13(F)節所述外，在過去三(3)年中，本公司或本公司的任何附屬公司均未威脅或向任何人提出任何索賠，指控任何人侵犯、挪用或 其他侵犯公司擁有的知識產權或公司許可的知識產權。

(K) 公司及其子公司擁有有效且可強制執行的許可證，可以使用適用於每個此類實體的所有公司許可的知識產權 。本公司及各適用本公司附屬公司已履行與 本公司許可知識產權有關的協議及合約所規定的所有義務，並已支付該等協議及合約至目前為止所需的所有款項，且據本公司及本公司附屬公司所知，本公司及本公司附屬公司並無違反或違反本協議項下的任何其他協議或合約，亦未發生任何在發出通知或逾期或兩者兼有的情況下構成違約的事件。本協議規定的任何交易的完成不會導致重大違約、重大修改、 取消、終止、暫停或加速任何與任何合同或協議有關的付款，也不需要任何第三方同意、許可或授權。交易完成後，本公司及本公司附屬公司應獲準行使本公司或適用本公司附屬公司在該等協議及合約下的所有權利，行使範圍與本公司及本公司附屬公司在本協議所擬進行的交易未發生時本應可行使的權利相同，而無須支付本公司或本公司附屬公司在沒有該等交易的情況下須支付的持續費用、使用費或付款以外的任何額外金額或代價。

(L) 本公司及本公司附屬公司擁有、或已取得、擁有並符合有效使用許可證的所有 本公司及本公司附屬公司所擁有或租賃的或受本公司及本公司附屬公司以其他方式控制並由其使用並與本公司及本公司附屬公司的業務有關的電腦及其他軟件電子設備上存在的所有軟件，除非不會亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(M) 《公司披露明細表》第4.13(L)節包含一份真實而完整的清單，其中列出了(I)根據或與任何政府當局或政府當局附屬實體、或大學、學院或其他教育機構達成的任何協議，或(Ii)使用任何政府當局或政府當局附屬實體或大學的任何資金或設施， 學院或其他教育機構(統稱“政府資助的知識產權”)。除非不會也不會合理地 預期會對公司產生重大不利影響，否則公司和公司子公司以及據公司所知，公司許可知識產權的適用許可人已採取一切必要的行動，以獲取、保護、維護、強制執行和保護公司或任何適用公司子公司在所有政府資助的知識產權、公司和公司子公司以及公司所知的公司許可知識產權的權利、所有權和權益中及之下的權利、所有權和權益。 是否遵守上述第(I)款中引用的任何適用合同中的任何和所有知識產權披露和/或許可義務。

(N) 公司及其子公司維持商業上合理的災難恢復、業務連續性和風險評估 計劃、程序和設施，包括實施系統和程序。據本公司所知，自2019年1月1日以來，任何業務系統均未發生重大故障，且未在所有重大方面進行補救或更換 。本公司及本公司各附屬公司已購買足夠數量的許可證，以營運其業務系統，該等業務系統構成本公司目前進行或預期於本協議日期進行的知識產權。

(O) 除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其各子公司 目前和自2018年1月1日以來已遵守(I)適用於公司或公司子公司的所有隱私/數據安全法律，(Ii)公司和/或公司子公司分別關於收集、傳播、存儲或使用個人信息的任何適用的公開發布的隱私政策，包括在公司或公司子公司維護或發佈的網站或其他媒體上發佈的任何政策或披露，(Iii)PCIDSS，以及(Iv)公司或任何公司子公司在隱私和/或數據安全方面已經訂立或以其他方式約束的所有合同承諾；(統稱為《數據安全要求》)。本公司及本公司子公司已各自在商業上實施了 合理的物理、技術、組織和行政數據安全保障措施，旨在保護構成公司擁有的知識產權的業務系統和任何業務數據的安全性和完整性，包括在適用的情況下實施旨在防止未經授權訪問和引入禁用設備的行業標準程序，以及現場和非現場 獲取和存儲關鍵數據的備份副本。據公司所知，在構成公司擁有的IP或產品組件的任何業務系統中都沒有禁用設備。自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未經歷(A)任何重大數據安全漏洞、未經授權訪問或使用構成公司自有知識產權的任何業務系統、或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞, 更改或使用任何商業數據，或(B)收到任何政府當局或任何客户的任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到關於收集、傳播、存儲或使用個人信息或違反任何適用的隱私/數據安全法律的任何重大索賠或投訴 ，並且據本公司所知，沒有合理的依據。

(P) 除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司和/或公司的一家子公司(I)擁有或擁有構成公司自有知識產權的業務數據的所有權利、所有權和權益，不受適用數據安全要求以外的任何限制，或(Ii)有權在適用的情況下使用、利用、 全部或部分發布、複製、分發、許可、銷售和創建業務數據的衍生作品，以本公司及本公司附屬公司在截止日期前接收及使用該等業務數據的方式。

(Q) 除不會對本公司造成重大不利影響外，為本公司提供服務並直接參與產品開發的本公司及本公司附屬公司的所有過去及現任僱員及獨立承包商 已與本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)簽訂商業合理保密協議，以保密 彼等在受僱或聘用期間獲取或貢獻的所有保密資料。

(R) 據本公司所知，目前正在開發的任何產品中不存在缺陷、技術問題或問題，這些缺陷、技術問題或問題都是當前未解決的 和材料，且不屬於能夠在正常業務過程中補救的類型，而不會延遲本公司或本公司子公司目前計劃的商業化時間表 。

第 節4.14税。除公司披露明細表第4.14節所述外：

(A) 由本公司提交或與本公司有關的所有美國聯邦所得税和所有其他重要納税申報單均已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，並且每一份此類納税申報單在所有重要信息 方面都是真實、正確和完整的。

(B) 本公司所欠或本公司可能負有責任的所有美國聯邦收入和所有其他物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已全額支付。

(C) 本公司並無就任何重大税項向本公司索償，任何税務機關亦未就本公司或與本公司有關的任何税項或報税表作出任何評估、建議 或書面威脅。

(D) 本公司並無任何有關收入或其他重大事項的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序懸而未決、正在進行或已受到書面威脅。

(E) 本公司並無收到本公司未提交報税表的司法管轄區的税務機關發出的任何申索的書面通知，説明本公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(F) 本公司並未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意就 評税或欠税事項延長任何時間。

(G) 除準許留置權外，本公司任何資產均無留置權或物質性税項負擔。

(H) 本公司並非任何分税協議、税務彌償協議、 分税協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合同或安排)的訂約方、受其約束或根據該等協議、 合約或安排承擔義務，或因或根據任何該等協議、 合約或安排對任何人士負有潛在責任或義務，但主要目的與 税項無關的協議、合約或安排除外。

(I) 本公司不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的關聯集團的成員(本公司是其共同母公司的集團除外)。

(J) 除主要目的與税收無關的協議、合同或安排外，本公司不承擔任何人根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式繳納的税款的實質性責任。

(K) 本公司並無要求任何税務機關就待決税項作出重大裁決。

(L) 本公司並無從事或訂立1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(M) 本公司已向優秀作品提供真實、正確和完整的 公司最近兩個納税年度提交的所有重大所得税申報單的副本。

(N) 本公司未收到税務機關的書面通知，説明本公司在其組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(按適用税務條約的含義 )或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(O) 出於美國聯邦所得税的目的，本公司自成立以來一直被歸類為合夥企業或 被忽視的實體。本公司已根據守則第754條作出有效選擇。

(P) 本公司不會被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中包括任何重大收入項目或排除任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在截止日期前改變會計方法 ；(Ii)準則第7121條所述的“結算協議”(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)；(Iii)結算前的分期付款銷售或未平倉交易處置 ；或(Iv)結算前收到的預付金額或遞延收入。

(Q) 據本公司所知，並無任何事實、情況或計劃可合理地 預期會阻止該等交易符合計劃中的税務待遇。

第4.15節環境事項。(A)自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未違反或違反適用的環境法或環境許可證；(B)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業(包括但不限於土壤、地表水和地下水)均未在 受到任何有害物質的污染或釋放，或影響需要本公司或本公司任何附屬公司根據適用的環境法採取報告、調查、補救、監測或其他反應行動的財產，或可能導致本公司或本公司任何附屬公司根據環境法承擔責任；(C)據本公司所知，根據適用的環境法，本公司或本公司的任何子公司均不對任何非現場有害物質污染承擔實際、潛在或據稱的責任； (D)本公司及其各子公司擁有適用環境法(“環境許可證”)要求本公司獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權；(E)本公司及其各子公司及其產品在所有重要方面均符合環境法和環境許可證； (F)本公司或本公司的任何子公司均不是任何未決或威脅訴訟的對象，這些訴訟聲稱有任何違反環境法的行為或根據環境法承擔的責任，但在每個案件中不會對本公司造成實質性不利影響的除外；(G)本公司或本公司的任何子公司均未根據任何環境法訂立任何同意法令、和解協議或命令，也未參與任何判決, 根據任何適用環境法頒佈法令或司法或行政命令；及(H)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司直接或間接(通過分包商)運送或處置、或安排運送或處置有害物質的地點或物業，目前並無 正在根據適用環境法進行調查、補救或其他應對行動。本公司已提供其擁有或合理控制的與本公司或本公司任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何物業有關的所有環境評估、報告、研究或其他評估。

第 節4.16材料合同。

(A) 公司披露明細表第4.16(A)節列出，截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為當事方或其各自資產受約束的以下類型的合同和協議 (公司披露明細表第4.16(A)節規定的合同和協議為 “重大合同”)：

(I) 過去12個月內向本公司或本公司任何附屬公司支付或應付的總金額超過250,000美元的每份合同和協議。

(Ii)與本公司或本公司任何附屬公司的供應商簽訂的每一份合同和協議，包括與本公司或本公司任何附屬公司的產品的設計、開發、製造或銷售有關的合同和協議，用於本公司或本公司任何附屬公司要求在任何12個月期間支付金額等於或大於250,000美元的付款義務的支出。

(Iii) 在本協議日期後需要由公司支付或向公司支付超過250,000美元的每份合同，其條款涉及(A)任何涉及提供與公司的任何臨牀前開發活動有關的服務或產品的協議或(B)任何聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，公司有持續義務開發任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，公司有持續的義務開發將不會全部或部分擁有的任何知識產權，由本公司提供；

(4) 所有管理合同(不包括僱用合同)以及與其他工人和顧問的合同；

(V) 所有涉及支付特許權使用費或其他金額的合同或協議，其計算依據是公司或任何公司子公司的收入或收入，或與公司或任何公司子公司的任何產品有關的收入或收入，而根據這些合同或協議，公司在任何 12個月期間支付的金額等於或大於250,000美元；

(Vi) 所有證明借款債務超過250,000美元的合同和協議，以及公司或公司任何附屬公司向任何人授予公司或公司任何附屬公司的任何財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及擔保任何人的債務或其他義務的所有協議或文書；

(7)所有合夥企業、合資企業或類似協議；

(Viii) 與本公司或本公司任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但任何公司允許的除外；

(Ix) 與收購或處置任何業務或資產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合同，而根據該合同，本公司或其任何關聯公司有義務或將有義務承擔“盈利”、或有購買價格或類似或有付款義務；

(X) 限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何業務線或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同和協議，但不包括慣例保密協議和包含慣例保密條款的協議；

(Xi) 所有租約以及個人財產的所有租約或總租約，合理地可能在12個月內每年支付25萬美元或更多；

(Xii) 所有涉及由公司或任何公司子公司使用或授予任何公司許可的知識產權或其中的任何權利的合同；

(Xiii) 涉及公司或任何公司子公司對公司自有知識產權的許可或授予權利的合同，但不包括：(A)與客户簽訂的關於公司標準形式的客户協議的合同，該合同的副本已在虛擬數據室提供 ；(B)根據在正常業務過程中籤訂的保密和保密協議對機密信息的有限許可；(C)與員工的協議；公司發明轉讓標準格式和專有信息協議或顧問協議的獨立承包商或顧問(其副本已提供給收購方)，以及(D)在正常業務過程中授予公司擁有的知識產權的其他非獨家非物質許可；

(Xiv) 為公司的利益開發公司自有知識產權的所有合同，但以虛擬數據機房提供的此類協議的形式簽訂的僱傭或諮詢協議除外，未經實質性修改；

(Xv) 根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家有權獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金的所有合同，或具有仍然有效的費用尾的所有合同；

(Xvi) 規定解決任何重大行動的所有合同，這些重大行動包含對公司或公司子公司的任何持續的重大義務。

(Xvii) 本公司與持有公司股權證券超過2%的任何持有人(假設該人持有的所有公司股權證券全部轉換或行使)之間與該持有人對公司股權證券的所有權有關的所有合同；

(Xviii) 本公司同意以優先供應商或“最惠國供應商”為基礎從供應商、供應商或其他人處購買貨物或服務的所有合同或協議。

(Xix) 為公司或公司任何子公司的利益開發公司自有知識產權的所有協議。

(B) (I)每份重大合同是本公司或本公司子公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未違反、違反或違約任何重大合同，另一方也未取消任何重大合同；(Ii)據本公司所知，其他任何一方均未違反、違反或違約任何重大合同；及(Iii)本公司及本公司的附屬公司並無收到任何該等重大合約項下的書面或據本公司所知的任何口頭違約索賠， 但任何該等衝突、違規、違約、違約或其他預計不會對本公司造成重大不利影響的事件除外。據本公司所知，材料合同的任何一方均未就(A) 任何可能行使任何材料合同的終止權或(B)任何材料合同的任何不續簽或修改發出書面通知或發出威脅 。公司已向虛擬數據室中的好作品提供或提供所有重要合同的真實和完整的副本，包括任何具有重大性質的修訂，只要公司擁有該等重要合同的副本。

第 4.17節保險。

(A) 《公司披露日程表》第4.17(A)節規定，對於本公司或任何公司子公司作為被保險人的每一份重大保險單(“保險單”)，被保險人或其他被指名的被保險人 截至本協議日期的主要受益人(I)保險人、被保險人和每個被指名的被保險人的名稱，(Ii)保險單編號，(Iii)保險的期限、範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保險費 。

(B) 對於每份該等保單，除非預期不會對公司造成重大不利影響：(I)保單是合法、有效、具約束力並可根據其條款強制執行的(受補救措施的例外情況所限)，且除在正常情況下根據其條款已到期的保單外，其全部效力及作用；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，且並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後構成該等違約或失責，或根據保單準許終止或修改；及(Iii)據本公司所知，本保單並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序中。

第4.18節 董事會批准；需要投票。公司董事會在正式召開並召開的會議上以全體一致表決方式正式通過的決議(其後未以任何方式撤銷或修改)，或一致書面同意，已正式(A)確定本協議和交易對本公司和本公司持有人是公平和最有利的，(B)批准本協議和交易並宣佈其可取性，以及(C)建議本公司持有人批准和採納本協議和批准交易，並指示本協議和交易提交公司持有人審議。必要的公司批准是通過本協議和批准交易所必需的任何公司股權證券持有人的唯一投票權。如果簽署和交付書面同意，則將符合必要的公司批准 ，因此不需要任何公司股權證券持有人的額外批准或投票即可通過本協議 並批准交易。

第 4.19節某些商業慣例。

(A) 自2019年1月1日以來，本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司各自的任何董事、高級管理人員、工人、僱員或代理人均未：(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定；或(Iii)支付 任何刑事賄賂性質的款項。

(B) 自2019年1月1日以來，本公司、本公司任何附屬公司或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、工人或員工或代理人(I)不是或曾經是受制裁人士；或(Ii)與任何受制裁人士或為其利益進行業務往來，或以其他方式違反適用的制裁。

(C) 自2019年1月1日以來，本公司、本公司任何子公司或據本公司所知，其各自的高級管理人員、董事、員工、工作人員或代理人在任何反腐敗法律或制裁方面，沒有、也沒有任何尚未完成的內部或外部調查、審計、行動或程序，或向政府當局進行的任何自願或非自願披露 。

第4.20節利害關係方交易。除公司披露附表第4.20節所述外，在公司正常業務過程中的僱傭關係以及支付補償、福利和費用報銷及墊款方面，董事、公司高管或公司任何附屬公司沒有或已經 直接或間接：(A)在提供或出售、或提供或出售公司或任何公司子公司提供或出售的服務或產品的任何人中擁有經濟利益；(B)向本公司或本公司任何附屬公司購買或出售或向其提供任何貨品或服務的任何人士的經濟利益；(C)任何重大合約的實益權益；或(D)與本公司或本公司任何附屬公司訂立的任何合約或其他安排，但慣常的彌償安排除外。自2019年1月1日以來，本公司及本公司附屬公司並無(I)向本公司任何董事 或主管人員(或其同等人員)發放或維持 信貸、安排信貸延伸或以個人貸款形式續展信貸，或(Ii)對任何該等信貸延伸或維持 的任何條款作出重大修改。

第4.21節《交易所法案》。本公司或本公司任何附屬公司目前及以前均不受《交易法》第(Br)條第(12)節的規定約束。

第4.22節合規 。

(A) 公司披露明細表第4.22(A)節規定，截至本協議日期，本公司及其子公司持有的所有重要監管許可的真實、完整的清單 是本公司及其子公司開展業務所需的唯一監管許可。本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守所有監管許可。據本公司所知，並無任何政府當局以書面形式表示其正考慮限制、暫停或撤銷任何監管許可證。

(B) 截至本協議日期，並無(自2019年1月1日以來)針對本公司或本公司附屬公司的任何與遵守醫療保健法有關的重大訴訟，且據本公司所知，並無該等訴訟 受到書面威脅。本公司及其子公司未收到(I)FDA或任何其他政府機構就針對本公司或本公司子公司或任何產品採取的任何監管行動發出的任何書面通知，包括任何不利的 調查結果通知、任何監管、無標題或警告函、FDA Form 483檢查觀察通知，或(Ii)任何其他書面通信 或列出據稱令人反對的意見或涉嫌違反適用醫療保健法的通知。

(C) 除本公司披露明細表第4.22(C)節所述外，據本公司所知，所有產品 無論由本公司或第三方進行研究、開發、測試、調查、製造、 準備、包裝、標籤、推廣、商業化、營銷、儲存和分銷，在所有重要方面均遵守所有適用的醫療法律。

(D) 據本公司所知，由本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司進行或涉及任何產品的所有臨牀前研究和臨牀試驗正在並自2019年1月1日以來一直按照所有適用的臨牀試驗方案、知情同意書和醫療保健法進行。

(E) 除在正常業務過程中、研究、開發、測試、臨牀調查、製造或分銷外，沒有任何產品被扣押、撤回、召回、扣留或暫停。截至本協議日期，在美國或任何其他司法管轄區尋求撤回、召回、撤銷、暫停、進口扣留或扣押任何產品的訴訟 均無待決，或據本公司所知，已受到針對本公司或本公司任何子公司的書面威脅， 除非不是也不會合理地預期對本公司或本公司子公司作為一個整體具有重大意義。

(F) 本公司或其任何參與產品研究或開發的董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或第三方，包括許可人、臨牀試驗調查員、協調員或監督員，(I)未被排除或禁止參加任何聯邦醫療計劃(包括Medicare或Medicaid)和/或任何其他醫療計劃 或補償協議，或(Ii)未收到FDA、任何其他政府機構和/或任何醫療保險機構關於取消資格、取消資格或限制的通知 。本公司或本公司子公司、其任何高級管理人員、董事、 員工、代理人，或據本公司所知，參與產品研究或開發的第三方或承包商 均未因(A)《美國法典》第21編第335a節或 (B)所授權或允許的任何犯罪或行為而被定罪或從事任何行為。根據《社會保障法》(Social Security Act)第1128條或任何類似法律，此類人員可被排除在聯邦醫療保健計劃之外。本公司或本公司子公司的任何高級管理人員、其他僱員或代理人均未(I)向FDA或任何其他政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；(Ii)未向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實 ；或(Iii)做出或未能做出合理的 可為FDA或任何其他政府當局拒絕授予任何產品的監管許可提供依據的行為、聲明或陳述。

(G) 除公司披露明細表第4.22(G)節規定的情況外，據公司所知，自2019年1月1日起，所有重要報告(包括投訴、不良事件以及FDA或任何政府當局要求提交、維護或提交給FDA或 任何其他政府當局的文件、監管許可和通知)、文件、監管許可和通知都已如此存檔、維護或提供，除非不是，也不會被合理預期。據公司所知，所有此類報告(包括投訴、不良事件和FDA或任何政府當局要求的任何其他年度或事件具體報告)、文件、監管許可和通知在提交之日在所有重要方面都是完整和準確的 (或在隨後的提交中更正或補充)。

(H) 沒有任何訴訟，據本公司所知，沒有針對本公司或任何與產品產品責任相關的公司子公司的訴訟待決或受到書面威脅。

(I) 除本公司披露附表第4.22(I)節所述外，據本公司所知，本公司、本公司附屬公司及其代表，以及為或代表上述任何人士行事的任何其他人士，在任何時間均在所有重大方面遵守所有適用的醫療保健法。

第4.23節 經紀人。除本公司披露附表第4.23節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他與交易有關的費用或佣金。

第4.24節性騷擾和不端行為。除合理預期不會對本公司或本公司任何附屬公司 造成重大責任外，(A)本公司或本公司任何附屬公司均未與本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級管理人員、董事、工人或僱員 就本公司或任何 本公司的任何附屬公司的高管、董事、工人或僱員的性騷擾或不當行為指控達成和解協議，且(B)沒有，且自資產負債表日期以來，沒有任何懸而未決的訴訟，向本公司知情，對本公司或本公司任何子公司發出威脅，在每個案件中，涉及本公司或本公司任何子公司的高管、董事、工人或員工的性騷擾或不當行為指控 。本公司及其子公司已盡最大努力對本公司或其子公司所知的所有與現任或前任員工或員工有關的性騷擾或其他歧視指控進行調查。

第4.25節 陳述和保證的排他性。除非第四條另有明確規定 (經公司披露時間表修改)，否則公司特此明確拒絕並否認任何其他明示或默示的關於公司、其關聯方或其各自代表的 陳述或保證(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一方有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於Good Works、其關聯方或其各自代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性。或代表公司，且任何此類陳述或保證均明確拒絕。 在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經公司披露時間表修改)或公司根據本協議提交的任何證書中明確規定外，公司或代表公司的任何其他人均未就Good Works、其附屬公司或其各自代表的未來收入的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。公司運營(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的未來結果 (包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理演示文稿中或提供給Good Works、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，並且 明確否認任何此類陳述或保證。

第五條

Topco公司的陳述和保修

關於Topco公司、合併子公司和Dre LLC，Topco公司特此聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，工作良好，如下所示：

第5.01節組織和資格。Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC均為正式註冊成立或成立的公司或其他組織，根據其註冊成立或組建所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，並擁有必要的法人或有限責任公司權力和授權以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並按目前進行的方式經營其業務。Topco公司、合併子公司和Dre LLC均作為外國組織獲得正式資格或許可開展業務，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要該 資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，除非該等不合格或許可且信譽良好，不會單獨或整體預期會對公司產生重大不利影響。

第5.02節組織文檔 。Topco公司、公司合併子公司和DRE LLC各自的組織文件全面有效和 生效。公司Topco、公司合併子公司和Dre LLC均未違反其組織文件中的任何重大規定。

第5.03節大寫。

(A) 公司披露明細表第5.03(A)節真實而完整地列出了Topco公司、公司合併附屬公司和Dre LLC各自已發行或未發行的所有股權，除上文所述外，Topco公司、公司合併附屬公司和Dre LLC均無已發行或未發行的股權。所有此等股權均由持有人自由持有，不受Topco公司、公司合併附屬公司或Dre LLC的投票權或轉讓權利的所有留置權、期權、優先購買權及限制，但適用證券法及Topco公司、公司合併附屬公司或Dre LLC的組織文件(視何者適用而定)的轉讓限制除外。所有此類股權均已有效發行、足額支付且不可評估 ，並且在所有重要方面的發行和授予都符合(I)適用的證券法和其他適用的法律，以及(Ii)Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC為當事方的適用合同以及Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC的組織文件中提出的所有優先購買權和其他要求。

(B) 除本公司披露附表第5.03(B)節所述外，概無任何期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾與Topco公司、公司合併附屬公司或DRE LLC的已發行或未發行的股權或負有義務的Topco公司、公司合併附屬公司或Dre LLC發行或出售任何股份的股權或其他股權或投票權，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券公司合併子公司或Dre LLC。Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC均不是Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC的當事人，也不受其約束，也未授予任何股權 增值權、參與權、影子股本、限制性股份、受限股份單位、履約股份、或有價值權或類似證券或權利，或衍生自Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC的類似證券或權利，或直接或間接基於公司任何股權的價值或價格 提供經濟利益。

(C) Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC並無未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC(視情況而定)的任何股權，或向任何人士提供資金或進行任何投資 (以貸款、出資或其他形式)。

第5.04節與本協議相關的授權。Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC均擁有所有必要的組織權力和 授權，以簽署和交付本協議及其所屬的任何其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC簽署和交付本協議，以及Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC完成交易已 獲得所有必要的組織行動的正式和有效授權，Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC不需要採取任何其他程序來授權本協議或完成交易。本協議已由Topco公司、公司合併子公司和DRE LLC正式有效地簽署和交付，並假設雙方對本協議進行了 授權、簽署和交付，構成了 公司、公司合併子公司和Dre LLC根據其條款可對Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但受補救例外條款限制的除外。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC簽署和交付本協議不會(I)與Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC的組織文件相沖突或違反， (Ii)與Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC適用的任何法律相沖突或違反任何法律，或根據該法律約束或影響Topco公司、公司合併子公司或Dre LLC的任何財產或資產，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或給予他人任何同意、通知、終止、修訂、加速或取消的權利，或根據Topco、Company Merge Sub或Dre LLC作為當事方的任何合同或對其各自資產具有約束力的任何合同，對Topco、Company Merge Sub或Dre LLC的任何財產或資產產生留置權(但不包括任何允許的留置權)。

第5.06節否 Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC的前期運營。Topco公司、公司合併附屬公司及Dre LLC均僅為從事交易的目的而成立，並無從事任何商業活動或進行任何業務或產生任何義務或責任，但本協議預期的情況除外。

第六條。

好作品的陳述和保證

Good Works在此代表 ，並在本合同日期和截止日期向本公司作出如下擔保：

6.01公司 組織。Good Works是指正式成立或組建的公司或有限責任公司，根據其成立或組建所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司或有限責任公司的權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，除非沒有這種權力、授權和政府 批准不會對Good Works產生實質性的不利影響。

第6.02節組織文檔 。到目前為止，Good Works已向公司提供了完整且正確的Good Works組織文件副本 。良品組織文件全面生效。好作品不違反好作品 組織文件。

第6.03節 大寫。

(A) 截至本協議日期，Good Works的法定股本包括(I)100,000,000股Good Works 普通股和(Ii)1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元(“Good Works優先股”)。 截至本協議日期(I)已發行和已發行的Good Works普通股8,874,470股(包括Good Works 創始人股票)，所有這些股票均已有效發行、已繳足股款且不受任何優先購買權的約束。(Ii)沒有 股好工程普通股於好工程的庫房持有，(Iii)已發行及已發行的好工程認股權證11,675,000股， 及(Iv)根據好工程認股權證預留11,675,000股好工程普通股以供日後發行。截至本協議日期 ，沒有已發行和已發行的優質工程優先股。根據該等好作品認股權證及 好作品認股權證協議的條款，每份好作品認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股好作品普通股。

(B) Good Works普通股和Good Works認股權證的所有流通股均已按照所有適用的證券法和其他適用法律發行和授予，且除適用的證券法和Good Works組織文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。

(C) 本協議項下由Good Works交付的Good Works普通股應(I)正式有效發行、已全額支付 且不可評估，且每股此類股票或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法和Good Works組織文件規定的轉讓限制除外；以及(Ii)發行時遵守所有適用的證券法和其他適用法律，且不違反任何其他人在其中的權利或與其有關的 。

(D) 除Good Works認股權證外，截至本協議日期，Good Works尚未發行任何與Good Works已發行的 或未發行股本有關的任何期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾，或使Good Works有義務發行或出售任何Good Works的股本或其他股權 。所有須如上所述發行的Good Works普通股股份，於按可發行票據所規定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税。好作品或好作品的任何子公司都不是任何股權增值權、參與、虛擬股權或類似權利的當事人或以其他方式約束，也不是好作品或好作品的任何子公司 授予的任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。

第6.04節 與本協議相關的權限。Good Works擁有所有必要的組織、公司和有限責任 公司有權執行和交付本協議，履行本協議項下的義務，並在滿足第9.01(A)節規定的條件的情況下完成交易。通過Good Works簽署和交付本協議以及通過Good Works完成交易已得到所有必要行動的適當和有效授權，並且 對於授權本協議或完成交易，Good Works方面不需要任何其他程序(除與適用交易、Good Works股東大會上當時尚未發行的Good Works普通股的大多數股份的持有人親自或由受委代表批准和通過本協議，以及按照DGCL的要求提交和記錄適當的合併文件外)。良好工程委員會已批准本協議和交易，且此類批准已經足夠，因此良好工程公司註冊證書中規定的對業務合併的限制不適用於合併、本協議、任何附屬協議或任何其他交易。據Good Works所知， 沒有其他州接管法規適用於合併或其他交易。

第6.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) 好作品對本協議的執行和交付不會，且好作品對本協議的履行不會， (I)與好作品組織文件相沖突或違反，(Ii)假定第6.04節和第6.05(B)節所述的所有同意、批准、授權、等待期的到期或終止以及其他行動均已獲得 並且已提交第6.05(B)節所述的所有文件和義務。與適用於好作品的任何法律衝突或違反適用於好作品的任何法律，或其任何財產或資產受其約束或影響，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或 事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何好作品財產或資產的權利，或導致根據任何票據、債券、 抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可作為好作品一方的特許經營權或其他文書或義務，或好作品或其任何財產或資產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會或合理地預期不會對好作品產生實質性不利影響的事件除外。

(B) 好作品簽署和交付本協議，且好作品履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交、通知、到期或終止任何等待期，除非(I)適用於交易法、證券法、藍天法律和州收購法的要求、高鐵法案的合併前通知要求，以及DGCL要求的適當合併文件的歸檔和記錄。(Ii)經Good Works股東批准，(Iii)向納斯達克證券市場提交及批准該等文件，以允許Good Works就有關交易發行A類普通股及B類普通股，以及 允許Good Works在納斯達克證券市場上市，及(Iv)若未能取得有關同意、批准、授權或許可，或 未能作出有關備案或通知，將不會個別或整體阻止或重大延遲完成任何交易，或以其他方式阻止Good Works履行其在本協議項下各自的重大義務。

第6.06節合規性。 好作品不衝突、也從未違反或違反以下各項：(A)適用於好作品的任何法律，或好作品的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)好作品為當事一方或受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可證、特許經營或其他文書或義務，或 好作品或好作品的任何財產或資產受約束的任何情況除外，不會產生或合理預期會產生良好的工程實質性不利影響的違規行為或違規行為。Good Works擁有所有必要的實質性特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、 任何政府當局的批准和命令，以使Good Works擁有、租賃和運營其物業或繼續其目前所從事的業務。

第6.07節美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A) 好作品自2020年10月6日起向美國證券交易委員會提交了其要求 提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，以及對其進行的任何修改、重述或補充(統稱為 《好作品美國證券交易委員會報告》)。到目前為止，Good Works已向公司提供了尚未由Good Works向美國證券交易委員會提交的所有 修訂和修改的真實正確副本，以及 以前由Good Works向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的副本。自各自的日期起，《好作品美國證券交易委員會》報告 (I)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交時，或經修改後，截至該等修改之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，如果任何好作品美國證券交易委員會報告是登記聲明， 或包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實， 應根據作出陳述的情況而定，但對於任何其他善工美國證券交易委員會報告而言，不得誤導。每一位董事 和好作品高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A) 節及其下的規章制度所要求的與好作品有關的所有文件。

(B) 《美國證券交易委員會》良好工程報告中所載的每份財務報表(在每種情況下，包括任何附註)是根據公認會計準則(在一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-K條例(視具體情況而定)在所示期間內編制的 (除附註中可能指明的，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表所允許的情況) 並且每份報告在所有重要方面都公平地列報了財務狀況、經營成果、股東權益及 於有關日期及有關期間的良好工作現金流量變動(就未經審核報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整尚未或不會合理地預期個別或合計為重大)。Good Works沒有在Good Works美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。 公認會計原則不要求將除Good Works以外的財務報表包括在Good Works的合併財務報表中。

(C) 除《美國證券交易委員會》良好工程報告中另有規定及規定的範圍外，並無任何性質的負債或義務(不論是應計、絕對、或有)須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但自上一份《美國證券交易委員會良好工程》報告發表之日起，在良好工程的正常業務過程中產生的負債和義務除外。

(D) 好作品在所有重要方面均符合納斯達克股票市場適用的上市和公司治理規則及規定 。

(E) 好作品建立並維護了披露控制和程序(如交易法第13a-15條所定義)。 此類披露控制和程序旨在確保在交易法規定的報告和其他文件中記錄、處理、彙總和報告與好作品有關的重要信息和根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求好作品披露的其他重要信息。 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內，並且所有此類重要信息 均已收集並酌情傳達給Good Works的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息，並根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條作出所需的認證。此類披露控制和程序有效地及時提醒Good Works的主要高管 高級管理人員和主要財務官注意《交易所法案》要求的Good Works定期報告中必須包含的重要信息 。

(F) Good Works維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括 足以提供合理保證的政策和程序：(1)Good Works保持記錄，在合理細節上準確和公平地反映其所有重要方面的交易和資產處置；(Ii)根據需要記錄交易，以便能夠根據GAAP編制財務報表；(3)收入和支出僅根據管理層及其董事會的授權進行。以及(Iv)關於防止或 及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。 Good Works已向本公司提交了任何代表Good Works向Good Works的獨立審計師披露的有關Good Works的任何重大缺陷以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷的真實而完整的副本(如果未寫入，則為其摘要) Good Works記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力。Good Works不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或在Good Works財務報告的內部控制中具有或曾經發揮重要作用的其他員工或顧問。自2020年9月30日以來，Good Works對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(G) 沒有好作品向任何執行人員(定義見交易法下的規則3b-7 )或董事提供的未償還貸款或其他信用擴展，好作品也沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(H) 無論是好工程還是好工程的獨立審計師均未發現或知悉(I)好工程使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及好工程管理層或參與編制財務報表或好工程使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(不論是否重大) ，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控。

(I) 截至本報告之日，美國證券交易委員會沒有關於美國證券交易委員會報告的好作品的未完成評論。據好作品所知，截至本報告之日起，美國證券交易委員會上報的任何好作品均不會受到美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第6.08節未發生某些變更或事件。自成立以來，除本協議明確規定外，(A)良好工程 在正常過程中在所有重要方面開展業務，以及(B)未出現良好工程材料 不利影響。

第6.09節缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有懸而未決的行動，或據良好工程所知，對良好工程、任何財產或良好工程資產的威脅。無論是好作品還是好作品的任何物質財產或資產，都不受任何政府當局的持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，也不受任何政府當局持續調查的約束。

第6.10節董事會 批准；需要投票。

(A) Good Works董事會在正式召開並召開的會議上以多數票表決通過的決議正式通過，隨後並未以任何方式撤銷或修改，已正式(I)確定本協議和交易對Good Works及其股東是公平的，符合其最佳利益，(Ii)批准本協議和交易並宣佈其可取性，(Iii)建議Good Works股東批准和採納本協議和交易，並指示本協議和交易， 提交Good Works股東大會審議。

(B) 批准交易所需的任何類別或系列好作品股份持有人的唯一投票權是出席(親自或委派代表)好作品股東大會的持有人的贊成票 代表出席並投票的該等持有人當時尚未發行的好作品普通股的多數。

第6.11節 經紀人。除《好作品披露日程表》第6.11節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據好作品或代表好作品作出的安排進行的交易有關。

6.12良好 工程信託基金。截至本協議日期，Good Works為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)不少於2.3億美元，該信託基金由Good Works為其公眾股東的利益而設立，該信託基金由大陸股票轉讓和信託公司的信託賬户 維持。(“信託帳户”)。該等信託賬户的款項 投資於美國政府證券或貨幣市場基金，並根據Good Works 與受託人之間於2021年7月9日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)，以信託形式由大陸股票轉讓及信託公司(“受託人”)以信託形式持有，而該等美國政府證券或貨幣市場基金符合根據修訂後的“1940年投資公司法”而頒佈的第2a-7條規定的某些條件。信託協議未經修訂或修改，且屬有效及具全面效力，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所規限。Good Works已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，且不存在因Good Works或受託人發出通知或時間流逝而構成此類違約或違約的任何事件。沒有單獨的合同、協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未成文的、明示的或隱含的)：(I)好作品與受託人之間的協議會導致好作品報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確；或(Ii)就好作品所知, 這將使 任何人(根據Good Works組織文件選擇贖回其Good Works普通股股份的Good Works股東除外)有權獲得信託賬户中收益的任何部分。在結算前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)支付因好作品資產或因好作品資產所賺取的利息或其他收入而欠下的任何税款，(B)根據好作品組織文件的規定行使贖回權，以及(C)根據信託協議的其他規定。據Works所知，截至本協議簽訂之日，除行使贖回權外，Good Works股東無權從信託賬户獲得任何金額。沒有關於信託賬户的任何懸而未決的行動，或者，據瞭解，沒有書面威脅。Good Works沒有理由 相信信託賬户中的任何資金使用條件將不會得到滿足，或者信託 賬户中的可用資金在生效時間將無法用於Good Works。

第6.13節僱員。 除《良好工程美國證券交易委員會》報告中所述的任何官員外，良好工程的工資單上沒有僱員， 除了正常業務過程中的顧問和顧問外，沒有聘請任何工人或個人作為承包商。除報銷好工作人員和董事代表好工作人員開展活動而產生的任何自付費用外，好工作人員和董事對任何人員或董事並無未償還的重大責任，總金額不超過好工作人員在信託賬户之外持有的現金金額。Good Works從未、也不會 當前維護、發起或貢獻任何員工福利計劃。

第6.14節税項。

(A) 所有由Good Works或與Good Works相關的美國聯邦所得税和所有其他材料納税申報單都已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，並且每一份此類納税申報單在所有材料 方面都是真實、正確和完整的。

(B) 已全額支付了所有美國聯邦收入和好作品所欠的所有其他物質税，否則這些好作品可能要承擔責任(無論是否在任何納税申報單上未顯示)。

(C) 沒有就任何重要税項對好作品提出索賠，任何税務當局也沒有就好工程或與好工程有關的任何税項或納税申報表提出任何評估、建議 或書面威脅。

(D) 沒有關於收入或其他材料的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序懸而未決，也沒有就良好工程進行或受到書面威脅。

(E) Good Works未收到司法管轄區的税務機關發出的任何索賠的書面通知，而在該司法管轄區內，Good Works未提交納税申報單，説明Good Works在該司法管轄區或可能在該司法管轄區徵税。

(F) Good Works未放棄與税務有關的任何訴訟時效，或同意就 納税評估或不足之處延長任何時間。

(G) 除允許留置權外，對任何好的工程資產不存在物質性税收留置權或產權負擔。

(H) Good Works不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括規定分享或讓渡信用或損失的任何協議、合同或安排)的一方、不受其約束或不承擔任何義務，或因或根據任何 該等協議、合同或安排對任何人負有潛在責任或義務，但其主要目的不涉及税收的協議、合同或安排除外。

(I) Good Works不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的附屬集團的成員(Good Works為共同母公司的集團除外)。

(J) 根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，好作品不承擔任何人(好作品除外)的任何實質性税收責任，但主要目的與税收無關的協議、合同或安排除外。

(K) Good Works不要求就Good Works與任何税務機關之間懸而未決的税項作出實質性裁決。

(L) Good Works沒有從事或達成1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(M) Good Works已向公司提供由Good Works提交的所有重要所得税申報單真實、正確和完整的副本。

(N) Good Works未收到税務機關的書面通知，説明其在組織國家以外的國家設有常設機構(按適用的税收條約的含義)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(O)據Good Work所知，並無任何事實、情況或計劃可合理地 預期會阻止該等交易符合計劃的税務待遇。

第6.15節註冊和上市。Good Works普通股和Good Works認股權證的已發行股票和流通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並分別以“GWII”和“GWIIW”的代碼在納斯達克證券市場上市交易。截至本協議日期，並無因納斯達克或美國證券交易委員會有意 取消好作品普通股或好作品認股權證的註冊或終止好作品在納斯達克證券市場的上市而懸而未決的行動，或據好作品所知， 該實體針對好作品發出的書面威脅。 除交易預期外，任何好作品或其任何關聯公司均未採取任何行動，試圖根據交易所法案終止好作品普通股或好作品認股權證的股份登記。

第6.16節 善行的調查和信賴。Good Works是一位老練的買家，它自己對公司和任何公司子公司以及交易進行了獨立的調查、審查和分析，調查、審查和分析是由Good Works與他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行的。 Good Works及其代表已獲得完全和完全的訪問代表、物業、辦公室、工廠和其他設施的權限。本公司及本公司任何附屬公司的賬簿及記錄，以及他們就調查本公司及本公司附屬公司及交易而要求提供的其他資料。良好的作品不依賴於公司或任何公司子公司或其各自的代表作出的任何聲明、 陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非第四條(經公司披露時間表修改)或公司根據本協議交付的任何證書 有明確規定。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不對Good Works或其任何股東、聯屬公司或代表承擔任何責任 因使用 以口頭或書面形式向Good Works或其任何代表提供的任何信息、文件或材料、任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他 形式預期交易。Good Works承認，本公司或其任何股東、關聯公司或 代表均未直接或間接就任何估計作出任何陳述或擔保, 涉及公司和/或任何公司子公司的預測或預測 。

第6.17節 陳述的排他性。除第VI條另有明確規定(經公司披露時間表修改)外，Good Works特此明確拒絕和否認關於Good Works、其關聯公司及其任何相關事項的任何其他明示或默示陳述或 保證(無論是在法律上還是在衡平法上)，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或 關於Good Works、其關聯公司或其任何代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性。或以Good Works的名義，任何此類陳述或保證均明確拒絕。

第七條。

在合併前的業務行為

第7.01節在滾轉合併前按公司開展業務。

(A) 公司同意，自本協議之日起至生效時間或本協議提前終止之日起， 除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露時間表第7.01(A)節所述，以及(3)適用法律要求(包括可能要求的或任何政府當局強制的)，除非好的工程另有書面同意(同意不得無理地 附加條件、扣留或延遲)：

(Ii) 公司將並將促使公司子公司在正常業務過程中以與過去在所有重要方面的慣例一致的方式進行其及其業務。

(Iii) 本公司應並應促使各本公司附屬公司盡其商業上合理的努力，在各重大方面維持及保存本公司及本公司附屬公司的整體業務組織、資產、物業及重大業務關係。

(B) 作為補充而非限制，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露日程表第7.01(A)節所述，以及(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強迫的)，公司不得在本協議生效之日至本協議生效之日或提前終止本協議期間，直接或間接 導致各公司子公司，未經Good Works事先書面同意(不得無理附加條件、拒絕或延遲)，進行下列任何行為：

(I) 修改或以其他方式更改其公司註冊證書或章程或同等的組織文件；

(Ii) (A)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔 本公司或任何附屬公司的任何股權，或 任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，以收購本公司或任何附屬公司的任何股權(包括但不限於任何影子權益)；或(B)出售本公司或任何附屬公司合理預期會對本公司產生重大不利影響的任何資產；但是，第(A)款所述的行動應在符合過去慣例並符合計劃的正常業務過程中允許的範圍內；

(3) 組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(Iv) 宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派，涉及其任何股權(根據本公司LLCA進行的税項分派除外，如有)；

(V) 直接或間接對其任何股權進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式收購；

(Vi) (A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎全部資產或任何其他業務組合)任何重大資產或任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門；(B)因借款而招致任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式 承擔任何人士的債務，或作出任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益，但(1)本公司及其附屬公司之間的公司間債務或(2)根據過往慣例在正常業務過程中產生的債務 除外(就借款債務而言，為履行本公司及其附屬公司的任何現行債務而合理需要 )；或(C)與任何人合併、合併、合併或合併；

(Vii) (A)批准增加支付給任何現任或前任執行人員的薪酬、獎勵或福利 ，(B)與基本工資超過250,000美元的任何現任或前任執行人員簽訂任何新的(除(E)條允許的外)，或對任何現有的、僱用、保留、獎金、控制權變更、遣散費、裁員或終止協議進行實質性修改，(C)加快或承諾加快籌資、支付、或授予基本工資超過250,000美元的任何現任或前任執行幹事 或福利；(D)根據與工會、工會、勞資理事會或其他執行幹事代表的任何集體談判協議、集體協議或其他合同或協議，建立或成為義務 ；(E)僱用基薪超過25萬美元的任何新主管人員；但條件是，在符合以往慣例的正常業務過程中，(A)款所述的行動應是允許的(就任何此等主管人員而言，不得超過10%)；

(Viii) 採用、修改和/或終止任何重要計劃，除非適用法律另有要求，該計劃是完成交易或在正常業務過程中續訂健康和福利計劃所必需的；

(九)對會計政策或程序進行實質性修改(正常業務過程中的合理和通常的修改除外)， 按公認會計準則的要求除外；

(X) (A)修訂任何重要納税申報單，(B)更改任何重要的税務會計方法，(C)作出(與過去的 慣例不一致)，更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇(為免生疑問，包括導致公司或任何公司子公司因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或被忽視實體的任何選擇)，或(D)結算或妥協任何美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評估、税務請求或者其他與税收有關的爭議 ；

(Xi) 以對公司具有實質性和不利影響的方式修改任何重要合同；

(Xii) 未能在與本協議日期基本相同的情況下 維護租賃不動產，包括其上的改進或與其相關的使用，除非無法維護該租賃不動產將合理地 預期會對公司產生重大不利影響；

(Xiii) 未能維持公司擁有的知識產權的存在，或未能採取合理的努力保護公司擁有的知識產權，以致此類行動或不作為 將合理地預期會對公司產生重大不利影響；

(Xiv) 允許任何公司擁有的知識產權項目失效或被放棄、作廢、奉獻給公眾或放棄，或以其他方式變得無法執行或未能執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付 維持和保護其在公司擁有的每一重大知識產權項目中的利益所需或適宜的所有費用和税款 該行為或不作為合理地預期此類行為或不作為將對公司產生重大不利影響；

(Xv) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅屬金錢性質且個別不超過1,000,000美元或總計不超過2,000,000美元的行動；

(Xvi) 採取任何行動或明知沒有采取任何行動，而採取任何行動或不採取任何行動是合理地預期會阻止或 阻礙交易有資格獲得預定的税務待遇的；或

(Xvii) 簽訂任何合同或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

如果獲得善意工程的同意可能會合理地違反適用法律，則本條款中的任何規定均不要求公司在獲得善意工程同意後進行上述任何操作，且本第7.01節所載內容不得賦予善意工程公司在截止日期前直接或間接控制或指導公司或任何公司子公司的正常業務運作的權利。

第7.02節在Topco合併之前以良好的工作方式開展業務。除本 協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定以及適用法律另有要求外(包括任何政府當局可能提出的要求或強制要求)，Good Works同意從本協議之日起至本協議終止之日和生效時間之前為止，除非公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則Good Works業務應在正常業務過程中以符合過去慣例的方式進行。作為補充而非限制，除本協議或任何附屬協議的任何其他 條款明確規定(包括簽訂各種認購協議和完成私募)以及適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)外， 在本協議生效之日和本協議的生效時間或提前終止之間，未經公司事先書面同意，好的工程不得直接或間接進行下列任何行為，同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件：

(A) 修改或以其他方式更改好作品組織文件或組成好作品的任何附屬；

(B)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據《良好工程組織文件》要求從信託基金贖回的除外；

(C) 重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購 好工程普通股或好工程認股權證的任何股份，但本協議和好工程註冊證書所設想的從信託基金贖回和轉換好工程普通股除外；

(D) 發行、出售、質押、處置、授予或設定產權，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔 任何類別的股本或其他良好工程的證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他 權利，以獲得此類股本的任何股份，或任何其他所有權權益(包括但不限於任何虛構的 權益)，但與本協議和公司良好工程證書所設想的良好工程普通股的轉換有關的除外；

(E) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合) 任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他個人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(F) 因借款而招致任何債務或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務 證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購任何良好工程的債務證券(視情況而定)，訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表狀況或訂立任何具有上述任何一項經濟效果的安排，在每種情況下，除非在正常業務過程中與以往慣例一致，或從贊助商或其關聯公司或某些好作品的主管和董事處獲得貸款，以資助與交易相關的好作品的交易成本 ；

(G) 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意的《公認會計原則》或《準據法》在此後同時修訂的規定除外；

(H) (I)修改任何重要的納税申報單，(Ii)更改任何重要的税務會計方法，(Iii)作出(與過去的做法不一致)，更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，或(Iv)解決或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評估、税務索賠或其他與税收有關的爭議；

(I)清算、解散、重組或以其他方式結束好工廠的業務和運營；

(J) 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約或安排，而根據該合約或安排，該人有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(K) 採取任何行動或明知沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動是合理地預期會阻止或 阻礙交易有資格獲得預定的税務待遇的；或

(L) 簽訂任何合同或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

儘管本第7.02節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制好的工程延長其必須完成其業務合併(定義如下)的截止日期。延拓“)，且不需要 公司同意；但好作品應向公司提供與延期有關的所有重要文件的草稿，並應真誠地考慮對公司提供的該等文件的所有合理意見。 如果獲得公司同意可能會合理預期違反適用法律，則本條款中的任何規定均不要求好作品獲得公司的同意，且本第7.02節中包含的任何內容不得直接或間接賦予公司在截止日期前控制或指導好作品的正常業務運作的權利。在截止日期之前，每個好的工程和公司應按照法律的要求，按照本合同的條款和條件，對其各自的運營進行全面控制和監督。

第7.03節 向信託賬户索賠。請參閲截至2021年7月9日、2021年7月13日在美國證券交易委員會(註冊號333-254462)備案的好作品最終招股説明書(以下簡稱招股説明書)。本公司、Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC各自特此聲明並保證，其理解Good Works已為Good Works的公眾股東(包括由Good Works的承銷商(“公眾股東”)收購的超額配售股份)設立了信託賬户，其中包含其首次公開募股(IPO)的收益和承銷商從IPO同時進行的某些私募所獲得的超額配售股份(包括不時應計的利息)，並且，除非招股説明書中另有説明， Good Works只能從信託賬户支付以下款項：(A)如果Good Works選擇贖回其Good Works普通股，與Good Works的初始業務組合(如招股説明書中使用的術語)相關，或與延長完成業務組合的最後期限有關，(B)如果Good Works未能在IPO結束後12個月內完成業務組合，則向公眾股東支付，在通過修訂Good Works的組織文件的情況下，(C)對於信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，根據需要支付任何税款和最高100,000美元的解散費用，或 (D)企業合併完成後或同時完成的Good Works。對於好作品加入本協議以及其他好的和有價值的對價，, 本公司、Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC的每一方 在此確認已收到並充分履行本協議，並代表其自身及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何其他規定，本公司、Topco公司和DRE LLC仍應遵守本協議的所有條款。公司合併子公司和DRE LLC現在沒有，也不應在生效時間之前的任何時間向信託基金提出任何索賠，無論 此類索賠是由於公司、Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC之間的業務關係，以及另一方面本協議、任何其他協議或 任何其他事項之間的業務關係而產生的，或者以任何方式與之相關，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論而產生的 (任何和所有此類索賠在本第7.03節中統稱為“索賠”)。儘管 本協議中包含任何其他規定，公司、Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC在此均不可撤銷地 放棄其現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由就任何索賠向信託基金尋求追索；但前提是，上述豁免不會限制或禁止本公司, Topco公司 和公司合併子公司不得向Good Works或任何其他人索賠：(A)對信託賬户外持有的善款或其他 資產(包括從信託賬户中釋放的任何資金和用任何此類資金購買或收購的任何資產)提出法律救濟，或就與 交易有關的具體業績或其他衡平法救濟提出索賠(包括對Good Works的索賠，以具體履行本協議項下的義務，並導致支付 信託賬户中剩餘現金的餘額如果本協議因任何原因終止，而Good Works完成與另一方的業務合併交易，則賠償(在贖回權利生效後)信託賬户)或欺詐或(B)因違反本協議而對Good Works(或任何後續實體)造成的損害。如果公司、Topco公司、合併子公司或DRE有限責任公司違反前述規定對信託基金提起任何訴訟或訴訟或涉及信託基金，Good Works 有權向公司、Topco公司、合併子公司或Dre LLC(視情況而定)追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用(如果在該訴訟或訴訟中以良好工程佔上風)。儘管本協議中有任何相反的規定，本款的規定對於本協議中規定的義務應無限期有效。

第八條

其他協議

第8.01節註冊 聲明。

(A) 在本協議日期(為免生疑問，不得早於已交付財務報表的可獲得性)之後，在合理可行的情況下，公司和Topco公司應準備並共同同意(該協議不得被公司無理扣留、附加條件或拖延)，Topco公司應向美國證券交易委員會提交與交易有關的S-4表格登記聲明(經不時修訂)。《註冊聲明/委託書》) (應理解，註冊聲明/委託書應包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將作為與公司有關的招股説明書列入其中，並將用作與Good Works股東會議 通過和批准Good Works提案(定義見下文)以及與Good Works提案合理相關的其他事項的代理聲明， 所有這些都符合Good Works組織文件、與保薦人及其附屬公司的任何相關協議、 適用法律、以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的任何適用規則和規定)。註冊聲明/委託書的形式和實質應為公司合理接受(不得無理扣留、附加條件或拖延)。 註冊聲明/委託書應盡其合理最大努力：(I)使註冊聲明/委託書在所有實質性方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括，但不限於)。, 盡其合理的最大努力按規定提供真實完整的本公司及本公司附屬公司經審核或經審核的綜合資產負債表副本，以及適用期間本公司及本公司附屬公司的相關經審核及未經審核的綜合經營報表、現金流量及權益持有人權益變動(各報表均按照公認會計準則編制，並就任何經審核的財務報表 根據PCAOB的審計準則及相關的審計報告及本公司獨立註冊會計師事務所的同意書進行審計)；(Ii)就美國證券交易委員會或其職員的任何評論及時通知對方、相互合作並迅速作出迴應；(Iii)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快根據證券法 宣佈註冊聲明/委託書生效；及(Iv)在結案時保持註冊聲明 /委託書有效，以便交易得以完成。對於每一項好作品，公司和Topco公司應立即向另一方提供與本第8.01節所述任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關該方、其子公司、代表和股東的所有信息；但是，如果好作品不是好作品，公司和Topco公司不得將任何此類信息用於本協議預期之外的任何目的，除非：(A)此方事先徵得對方的書面同意 (同意不得被無理拒絕)。, 有條件的或延遲的)；或(B)需要使用此類信息以避免違反適用法律的範圍。Topco公司應及時通知Good Works註冊 聲明/委託書的生效時間(如果有)、發出任何與此相關的停止令或暫停A類普通股或B類普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格，以及每一項Good Works、本公司和Topco公司應 盡其合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。

(B) 好作品表示，由好作品或代表好作品提供的信息，包括在註冊 聲明/委託書中，不應包括對重要事實的任何不真實陳述，也不應遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，並根據作出陳述的情況，在(I)首次將註冊聲明/委託書(或其任何修改或補充)郵寄給好作品的股東時 ，(Ii)Good Works股東大會的時間及(Iii)閉幕時間。如果在收盤前的任何時間， 任何與好作品或其高級管理人員或董事有關的事件或情況被好作品發現，而好作品應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中列出 ，好作品應及時通知公司。Good Works負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有 文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

(C) 本公司表示，本公司、Topco公司、本公司合併子公司和Dre LLC提供的或代表本公司、Topco公司、公司合併子公司和 Dre LLC提供的信息不得包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 在下列情況下作出陳述所需的任何重大事實：(I)在登記聲明/委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給Good Works股東時， (Ii)Good Works股東大會及(Iii)閉幕時間。如果在收盤前的任何時間，本公司發現與本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應在註冊聲明 /委託書的修訂或補充中列明，本公司應視情況及時通知Good Works。成交後，公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。

(D) 如果在編制和提交註冊聲明/委託書時，美國證券交易委員會要求或要求 就該註冊聲明/委託書就與Topco合併相關的預期税務處理 ，ArentFox Schiff LLP應美國證券交易委員會的要求或要求提供該意見 。公司、公司Topco、Good Works及其各自的關聯公司應就發佈該意見作出合理的最大努力並相互合理合作，包括作出合理的最大努力向ArentFox Schiff LLP提交包含ArentFox Schiff LLP提出該意見的合理必要或適當的慣例陳述的證書。為免生疑問，ArentFox Schiff LLP提供的任何此類意見不應成為根據本協議完成交易的條件。

第8.02節好 工作股東大會。

(A) Good Works應：(I)根據適用法律和Good Works組織文件採取一切必要行動，召集、通知、召開和舉行股東大會(“Good Works股東大會”)，以尋求(A)通過和批准本協議以及根據本協議批准Good Works普通股的發行，(B)通過和批准Topco公司股權計劃；(C)批准Good Works和本公司合理地同意的與交易相關的必要或適當的任何其他建議，或美國證券交易委員會或納斯達克證券市場(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託聲明的評論中或在與此相關的通信中表明必須的任何其他建議；和(D)通過和批准好工作股東大會的休會建議，如有必要，允許進一步徵集代表，因為沒有足夠的票數批准 並通過上述任何一項((A)至(D)條款中的建議，統稱為“好工作建議”)， 好工作股東大會應在註冊聲明 /委託書被美國證券交易委員會宣佈生效(並以宣佈有效性為條件)之後，在合理可行的情況下儘快召開；及(Ii)在好工程股東大會上，向該等持有人提交好工程建議書，並盡其合理的最大努力向該等持有人徵集支持該等好工程建議書的委託書。良好工程委員會應一致通過建議其股東批准良好工程建議，並應將該建議納入註冊聲明/委託書中。儘管如此， , 如果善意地根據外部法律顧問的意見 確定未能撤回或修改其建議，則好作品委員會可以撤回或修改註冊聲明/委託書中的建議，以迴應(br}在此日期之後首次發生的任何重大事件、變更、事實、條件、事件或情況(X)，或(Y)在此日期之後由好作品委員會實際知道(而非建設性地知道))，否則將構成好作品委員會違反其根據適用法律對好作品股東所承擔的受託責任；但條件是，Good Works Board 不得撤回或修改其在註冊聲明/委託書中的建議，除非Good Works在採取該行動前至少三個工作日書面通知本公司它打算這樣做，並説明其原因，並進行談判， 並促使其財務和法律顧問在該三個工作日期間(在本公司尋求談判的範圍內)與本公司真誠地就對本公司提出的交易條款的任何修改進行談判，並在 此類真誠談判之後，良好工程委員會根據其外部法律顧問的建議真誠地確定， 如果未能撤回或修改其在註冊聲明/委託書中的建議，將構成良好工程委員會違反適用法律規定的受託責任。

第8.03節獲取信息；保密。

(A) 自本協議之日起至生效日期，本公司和Good Works應(並應促使其各自的子公司)：(I)在事先 通知該方及其子公司的管理人員、員工、工人、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄後，在合理時間向另一方(和另一方的代表)提供合理的訪問權限；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，公司和Good Works均不需要提供對信息的訪問或披露 ，如果訪問或披露會危及對律師-客户特權的保護，違反對第三方關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或違反適用法律(雙方同意 雙方應盡其合理的最大努力，以不會導致此類危險或 違反的方式提供信息)。

(B) 根據Good Works與公司之間於2022年5月31日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)，以前提供的與本協議相關的所有信息以及雙方根據第8.03節獲得的所有信息均應保密。該協議的條款通過引用併入本文。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要時就交易的結構和税務處理諮詢任何税務顧問，並可在合理需要時向該顧問披露交易的結構和税務處理，以及根據保密協議提供的與此類結構或處理有關的所有材料(包括任何税務分析)。

第8.04節 排他性。自本協議之日起至(A)本協議結束和(B)本協議終止(以較早者為準)之日止，雙方不得、也不得促使其各自的子公司及其各自的代表 直接或間接(I)在知情的情況下與其進行、發起或繼續與其進行任何討論或談判，或在知情的情況下鼓勵或答覆其提出的任何詢問或提議，或參與與其進行的任何談判，或向其提供任何信息，或以其他方式與之合作。交易法第13(D)條所指的任何個人或其他實體或“集團”，涉及(A)出售該方的任何重大資產或任何已發行股本或任何轉換， 涉及該方或該方的任何子公司的合併、清算、解散或類似交易，或(B) 關於好作品、好作品或其任何附屬公司的任何交易或一系列相關交易，(1)收購或以其他方式購買任何其他人，(2)與任何其他人進行業務合併或(3) 收購或以其他方式購買任何其他人的全部或大部分資產或業務(就(1)、 (2)和(3)中的每一個而言，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權或債務證券、要約收購或其他方式) (A和B雙方均為“替代交易”)，但與本協議的其他各方及其各自的代表除外，(Ii)訂立任何協議，繼續或以其他方式明知而參與任何有關以下事項的討論，或向任何人提供有關該等事項的任何資料，或以任何其他合理預期的方式進行合作 , 任何替代交易或(Iii)開始、繼續或更新關於任何替代交易的任何盡職調查；但本協議和交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.04節。每一方應並應促使其子公司 及其各自的關聯公司和代表立即停止與 迄今為止就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判。雙方還同意，將立即要求在本協議日期之前已簽署保密協議的每個人(本協議雙方及其各自的代表除外) 就其考慮的替代交易 退還或銷燬在本協議日期之前由其或其代表向其提供的所有保密信息(在該保密協議允許的範圍內，並根據該保密協議的條款)。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易結束前的任何時間收到關於替代交易的任何 詢價或建議書，則該當事方應立即(且在任何情況下不得晚於該當事人知道該詢價或建議書後二十四(24)小時)以書面通知該人 該當事方須遵守關於該交易的排他性協議，禁止該方考慮該 詢價或建議書。在不限制前述規定的情況下, 雙方同意，一方或其任何子公司、其或其各自的關聯公司或代表違反本第8.04條規定的任何限制，應視為該方違反本第8.04條。

第8.05節員工福利問題。

(A)根據Topco公司或其任何子公司建立或維持的任何員工福利計劃、計劃或安排(不包括任何退休人員健康計劃或計劃)，Topco公司應或應促使其適用的子公司採取商業上合理的努力，為在有效時間後繼續受僱的公司和公司子公司的員工(“續聘員工”)提供積分，以便有資格參加、授予和確定適用的福利水平。或固定福利退休計劃或計劃 或在生效時間後建立或採用的任何股權或獎勵補償計劃或安排下的歸屬)在公司或任何公司子公司的生效時間之前應計或被視為應計的服務，其程度與該服務被公司或適用的公司子公司確認的程度相同。但是，這種服務的計入不應重複任何福利或任何此類福利的資金。此外，根據所有管理文件的條款，Topco公司應盡商業上合理的最大努力：(I)導致放棄任何資格等待期、任何可參保性要求的證據，以及根據Topco公司或其任何子公司建立或維護的涵蓋連續員工或其家屬的每個員工福利計劃 下的任何先前存在的條件限制的適用情況，以及(Ii)導致任何連續員工及其受保險家屬在計劃年度發生關閉的部分發生的任何符合條件的支出, 根據該連續僱員目前參與的健康及福利福利計劃， 該連續僱員在截止日期後參加的健康及福利福利計劃將計算在內，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有可扣減、共同保險及最高自付費用要求。結賬後，Topco公司將按照結賬發生的日曆年度在結賬前 之前存在的連續員工的所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期。

(B) 在提交最終註冊聲明/委託書之前，Topco公司應 或應促使其適用子公司採用本公司合理接受的常規綜合股權激勵計劃，該計劃將包括相當於緊接生效時間後的A類普通股和B類普通股流通股12.5%的未分配準備金(“公司Topco股權計劃”)。

(C) 除第8.05(C)款另有規定外，本第8.05款的規定僅為本協議各方的利益，本協議中任何明示或默示的內容均不得授予任何連續僱員或其法定代表人、受益人或受撫養人，或任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質或種類的權利或補救，無論是作為第三方受益人或其他身份，包括但不限於受僱或繼續受僱於任何特定期間的任何權利。或補償或福利的水平。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得構成對公司任何員工福利計劃的修改或修改，也不得要求公司、Good Works、Company Topco及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修改、修改或終止。

第8.06節董事和高級職員的賠償。

(A)Topco公司同意，對於公司的有限責任公司協議或任何其他文件中有關賠償、墊付或費用報銷的規定，這些規定在本協議所規定的交易期間繼續有效，自生效時間起及之後繼續完全有效，不得在生效時間起六(6)年內以任何方式對個人在生效時間之前 期間的權利產生不利影響。在生效時間或之前，是本公司的董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人，除非適用法律要求進行此類修改。自生效之日起六年內，好工場同意賠償每一位現任和前任董事及公司高管，使其不受任何費用、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任的損害，且使其不受損害。 任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，產生於或與在生效時間或之前存在或發生的事項有關，在有效的 時間或之後，在適用法律或公司LLCA或在本協議日期生效的任何其他文件中允許公司賠償該人的最大限度內(包括在適用法律允許的最大限度內墊付發生的費用)。在適用法律允許的最大範圍內，在這六(6)年內，好的工程應提前或導致提前, 與本公司的組織文件或緊接生效時間前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。

(B)在生效時間之前，公司應從與本公司現任董事及高級管理人員責任保險公司具有相同或更好信用評級的保險公司購買預付董事及高級管理人員保險的“尾部”保單，只要此類“尾部”保單的總成本不超過本公司為現任董事及高級管理人員保單支付的兩年總保費的300%(“最高保費”)。 如果公司選擇在生效時間之前購買此類“尾部”保單，Good Works將在生效時間後不少於六年的時間內，全面有效地維持此類“尾部”政策，並繼續履行其義務 。如果公司無法獲得低於或等於最高保費的“尾部”保單， 公司可能會以低於或等於最高保費的年度保費獲得儘可能多的可比“尾部”保險。

(C)在結案前或與結案相關時，好作品應購買一份預付的“尾部”保單(“好作品尾部保單”) 有關好作品的“現任董事”和高級管理人員的保險單，承保那些目前在其承保範圍內的人員。如果Good Works選擇在關閉之前或與關閉相關時購買此類Good Works Tail保單，Topco 公司將在關閉後不少於六年的時間內保持該Good Works Tail保單的全部效力，並繼續 履行其在該保單下的義務。

(D)在交易結束前或與交易結束相關時，Topco公司可在雙方同意的情況下購買“前進”董事保險和高級管理人員保險，以承保交易結束後Topco公司的董事和高級管理人員。自本協議之日起及之後，雙方應真誠合作，以獲得本第8.06(D)節所述保險的任何努力，包括但不限於提供訪問保險經紀人演示文稿、保險人對此類保險的報價以及此類保險的保單草案。

(E)如果 Topco公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且 不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使善意工程的繼承人或受讓人應承擔 本第8.06節規定的所有義務。

(F)在截止日期 ，Topco公司應與結束交易後的Topco公司董事和高級管理人員簽訂令各方合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在交易結束後繼續有效。

第8.07節 某些事項的通知。如果一方在本協議之日至本協議結束之日(或根據第X條較早終止本協議)發現的任何事件導致或可能導致第IX條規定的任何條件失效，則公司應立即向公司發出良好的工程通知，而良好的工程應立即通知公司。

第8.08節 進一步行動；合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，本協議各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取適當的行動，並根據適用的法律或其他法律，採取或促使採取必要的、適當的或適宜的事情，雙方應相互合作，以完成並使交易生效，包括但不限於， 盡其合理的最大努力，以獲得以下各項的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及等待期屆滿或終止，政府當局及與本公司及本公司附屬公司訂立合約的各方為完成交易及履行交易條件所需。如果在生效時間 之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或需要採取任何進一步行動，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。

(B)當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定標的事項有關的任何通信通知給其他各方，並允許其他各方事先審查並在切實可行的範圍內就該當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協議任何一方均不得 同意就任何備案、調查或其他詢問與任何政府當局舉行任何會議、視頻或電話會議，除非該政府當局事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加此類會議或會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換信息和提供其他各方可能合理要求的與前述相關的協助方面相互協調和充分合作。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互提供雙方或其代表與任何政府機構之間與本協議和交易有關的所有重要通信、文件或通信的副本，包括任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的任何行動。

第8.09節 公告。與本協議有關的初始新聞稿應是一份聯合新聞稿，其文本在簽署本協議之前已由Good 工程公司和本公司同意，並且該初始新聞稿(簽署 新聞稿“)應在本協議簽署後在合理可行的情況下儘快釋放。簽署本協議後，Good Works應提交一份8-K表格的當前報告(“簽署 備案”)，連同簽署新聞稿和適用證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，Good Works應真誠地考慮此類評論。另一方面，本公司和Good Works應相互同意(該協議不得被本公司或Good Works不合理地扣留、附加條件或延遲，視情況而定)，在交易結束前發佈一份宣佈完成本協議預期交易的新聞稿(“交易結束 新聞稿”)，並在交易結束日，雙方應安排發佈收盤新聞稿。收盤後(但無論如何在收盤後四(4)個工作日內)，Good Works應立即提交8-K表格(“收盤文件”)的最新報告，並附上收盤新聞稿和適用證券法要求的收盤説明。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面要求，向該另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息， 以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。除適用法律或納斯達克股票市場的要求另有禁止外，自本協議之日起至截止日期(或根據X條提前終止本協議) 之間 , 每一家Good Works和本公司在就本協議或任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明 (包括通過社交媒體平臺)之前，應 各自盡其合理努力相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(包括通過社交媒體平臺) ，但適用法律或證券交易所規則要求的範圍除外。此外，第8.09節包含的任何內容不得阻止Good Works或本公司和/或其各自關聯公司向其投資者和潛在投資者提供與另一方先前根據第8.09節同意的公開聲明實質上一致的有關交易的慣例或其他合理信息。

第8.10節證券交易所上市。Topco公司 將盡其合理最大努力促使：(A)Topco公司就將獲準在納斯達克上市的交易發行 A類普通股、B類普通股和Topco公司認股權證(雙方應就此進行合理合作)，在任何情況下，均須在Topco生效時間之前發出正式發行通知；及(B)Topco公司 滿足納斯達克證券市場所有適用的初始和持續上市要求。自本協議生效之日起至收盤為止，好作品應當盡其合理最大努力將好作品普通股和好作品權證在納斯達克上市 。

第8.11節：反壟斷。

(A)至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果或限制貿易的行為的法律，包括《高鐵反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)所要求的範圍內，本協議各方同意迅速根據適用的反壟斷法提交或申請任何要求的文件或申請，且不遲於本協議日期後十(10)個工作日，公司和Good Works各自應按照《高鐵法案》的要求向美國司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會提交(或安排提交)《通知和報告表》；前提是，如果發生關閉，各方將按照第10.03條的規定支付費用。雙方同意在合理 可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取一切必要、適當或可取的其他 行動，使適用的等待期到期或終止，或根據反壟斷法獲得所需的批准， 包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。

(B)良好的 作品和本公司各自應努力根據任何反壟斷法獲得所有必要的公司批准以及交易等待期的到期或終止，應盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他 查詢，包括由私人發起的任何程序，與其他各方或其附屬公司進行全面合作；(Ii)讓對方合理地瞭解該方從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及私人在每一種情況下與任何交易有關的任何訴訟程序的任何通信，並迅速向另一方提供所有此類書面通信的副本(根據《高鐵法案》提交的文件除外)；(3)允許另一方在與任何政府當局的任何會議或視頻或電話會議之前，或在與私人進行的任何程序有關的情況下，與任何其他人，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許另一方有機會親自出席這種會議、視頻或電話會議，並在此允許的範圍內，允許另一方在任何會議、視頻或電話會議之前，事先審查並相互協商；(4)如果一方被禁止參加或參加任何面對面、視頻或電話會議或會議，另一方應及時和合理地向該方通報有關情況；以及(br}(V)盡合理最大努力合作提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他解釋或辯護交易、闡明任何監管或競爭性論點的書面通信, 和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見 ；但根據第8.11(B)節要求提供的材料可僅限於外部律師，並可進行編輯(A)刪除與公司估值有關的引用，以及(B)作為遵守合同安排所需的 。

(C)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府當局的批准產生不利影響或實質性拖延的行動，或根據反壟斷法規定的任何等待期屆滿或終止的行動，包括同意與任何其他人合併或收購 任何其他人的大部分資產或股權。本協議雙方進一步約定 並同意，對於可能對雙方完成交易的能力產生不利影響的威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令，應盡合理的 最大努力防止或解除交易的進入、頒佈或公佈(視情況而定)。

第8.12節 信託帳户。自生效時間 起，公司註冊的好作品證書 中所載的在特定時間內解散或清算好作品的義務將終止，好作品將不會因Topco合併或其他原因而有任何義務解散和清算好作品的資產 ，好作品的股東無權從信託賬户獲得任何金額 。至少在生效時間前四十八(48)小時，Good Works應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付根據信託協議規定必須交付給受託人的任何其他文件、意見或通知，並在生效時間之前促使受託人，受託人有義務： 將信託賬户內持有的所有資金(“信託賬户剩餘資金”)轉移至Good Works(將用於(A)支付本公司及Good Works與本協議及交易相關的未支付交易費用，以及 (B)此後用於營運資金及本公司在交易結束後的其他一般企業用途)，此後應 導致信託賬户及信託協議終止。

第8.13節税務事項。

(A)公司持有人代表應準備並提交，或安排編制並提交(如適用，Topco公司應 合理配合提交)，費用和費用由公司承擔。截至截止日期或之前的任何應納税期間，截止日期後到期的所有適用的公司所得税申報表(統稱為“公司編制的 申報表”)應由公司承擔。除適用法律另有要求外，每份公司準備的申報表應以與公司過去的做法一致的方式編制。在截止日期後提交的每份公司準備的申報單(考慮適用的延期)應不遲於提交納税申報單的截止日期前30天提交Topco公司審查(考慮適用的延期)。公司持有人代表應真誠地考慮從Topco公司收到的所有合理意見， 不遲於提交任何該等納税申報單的截止日期前10天(考慮適用的延期)。除適用法律另有要求外，未經Topco公司和公司持有人代表事先書面同意，任何已提交的公司準備好的申報表在交易結束後不得修改，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。

(B)Topco公司應自費編制和提交或安排編制和提交公司任何跨越期的所有所得税報税表(“Topco公司編制的納税申報表”)。除適用法律另有要求外，每份Topco編制的申報表應以符合本公司過往慣例的方式編制 任何偏離過往慣例的做法均可合理地預期會影響本公司根據守則第706條就該跨越期的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目的分配，或在該跨越期的收市前 部分內的任何該等項目的分配。每份Topco公司準備的報税表應不遲於報税截止日期前30天提交給公司持有人代表進行審查(考慮到適用的延期)。Topco公司應真誠地考慮在不遲於提交任何該等報税表的截止日期前10天 從公司持有人代表處收到的所有合理意見(考慮適用的延期)，但該等意見應與截止日期結束的過渡期有關。除適用法律另有要求外，未經公司持有人代表事先書面同意，任何已提交的Topco公司準備好的申報表不得在交易結束後進行修改， 同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管如上所述，本公司的每一份所得税申報單 在任何跨越期(X)期間，根據《守則》第706條(或國家任何類似規定)規定的臨時結算法 , (Y)根據《法典》第754條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)可進行的選擇將會生效(如果尚未從上一時期開始生效，則不得撤銷選擇)。為免生疑問，本公司在截止日期後提交的所有報税表(除公司準備的報税表和Topco公司準備的報税表外)均應按照第四次A&R LLCA的條款編制和提交。儘管第8.13(A)節或第8.13(B)節就其中描述的任何納税申報單規定了 截止日期，但公司持有人的代表、Topco公司和本公司(視情況而定)應在合理必要的情況下合理合作，以便在納税申報單的到期日(包括適用的 延期)之前有足夠的時間準備和審查該納税申報單。

(C)在交易結束後，未經公司持有人代表事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，Topco公司不得(也不得導致或允許本公司)採取以下任何行動：重新提交或以其他方式修改本公司任何收盤前税期或跨界期的任何所得税報税表或檔案 本公司在任何司法管轄區的任何收盤前税期的任何所得税報税表，(br}本公司以前沒有為任何收盤前税期提交此類報税表的情況下)，(B)達成協議，將本公司任何收盤前税期或跨界期的任何公司所得税報税表的訴訟時效延長至自適用訴訟時效屆滿的原定日期起24個月以上，(C)就本公司的任何報税表 作出任何税務選擇或採取任何立場，而該等報税表會追溯至關閉前的報税期或跨越期，併合理地 預期會增加公司持有人(或公司持有人的直接或間接擁有人)就該 關閉前報税期或跨越期的税務責任，或(C)與任何税務機關就本公司在任何關閉前報税期或跨越期的 所得税報税表展開討論、自願披露或審查。

(D)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，雙方打算：(I)合併和出資合計應被視為受《準則》第351條管轄的交易，以及(Ii)善工出資應被視為在《準則》第721條所管轄的交易中通過善意工程收購公司權益。 雙方應編制和提交與預定税務處理一致的所有納税申報單，並且不得在任何納税申報單上採取任何不一致的立場。或在與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序的過程中，除非另有要求 根據守則第1313(A)節所指的“決定”。

(E)每一方應在其他各方合理要求的範圍內，在編制和提交公司必須提交的納税申報單方面進行合理合作(並促使其關聯公司合理合作)，包括Topco公司 簽署和提交或導致簽署和提交公司代表公司按照第8.13(A) 節和第8.13(B)節準備的報税表(如果任何公司準備的報税表不包括Topco公司根據第8.13(A)節提供的意見，則公司持有人代表應簽署並提交或導致 簽署並提交該公司準備的報税表)，以及與公司的税收或納税申報單有關的任何税務訴訟。此類 合作應包括提供與任何此類納税申報單、納税程序或其他税務相關事項可隨時獲得且合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上使員工能夠合理地提供本協議項下提供的任何材料的 其他信息和解釋。結案後，Topco公司、本公司、 及其他各方(只要此等各方擁有任何此類賬簿和記錄)應保留與本公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，從結案日之前至結案日七年 週年為止。, 並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。雙方應 (並應促使其各自的關聯公司(交易結束後的公司除外)提供合理要求的任何信息，以允許Topco公司或公司或公司持有人遵守守則或其他適用法律中包含的任何信息報告或扣繳要求，或計算與本協議相關的任何付款應繳納的工資或其他僱傭税額 。

(F)每一方應在適用方或其關聯方收到任何結算前税務訴訟或跨期税務訴訟的通知後，立即以書面形式通知其他各方。該通知應合理詳細地説明該税務程序的主題，並應包括從税務機關收到的任何通信的相關部分的副本。關於 任何税務程序：

(I)公司持有人代表有權控制任何結算前的税務程序，費用和費用由公司承擔；但是，如果(A)Topco公司(費用和費用由公司承擔)有權參與任何此類税務訴訟，(B)公司持有人代表應盡其商業上的合理努力，使Topco公司對該税務訴訟有合理的瞭解，(C)未經Topco公司事先書面同意，公司持有人代表不得和解、妥協或放棄任何此類税務訴訟，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，以及(D)公司持有人代表應勤勉誠信地進行税務程序的控制。

(Ii)如果公司持有人的代表以書面形式選擇不控制任何税務程序，Topco公司將自費控制任何跨期税務程序以及公司持有人代表根據第8.13(F)(I)節本來有權控制的任何税務程序；但前提是公司持有人代表有權參與任何此類税務程序，並且Topco公司應(X)在商業上作出合理努力，使公司持有人代表合理地瞭解此類税務程序，(Y)在沒有事先徵得公司持有人代表書面同意的情況下，不得就任何此類税務程序達成和解、妥協或放棄， 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，但前提是，妥協或放棄將 合理地預期會對本公司持有人(或本公司持有人的任何直接或間接擁有人)的税務責任產生不利影響， 及(Z)勤勉及真誠地控制該等税務程序。

(G)公司應及時準備和提交與本協議標的轉讓有關的所有必要的納税申報單和其他文件，並應支付或 促使支付所有轉讓税。如果適用法律要求，其他各方將並將促使各自的關聯公司合理合作並參與執行任何此類納税申報單和其他文件 。雙方應合理合作，以確定任何可用的轉讓免税(或減税)。公司應向其他各方提供令對方合理滿意的證據，證明此類轉讓已繳納税款，或如果相關交易免除轉讓税，則應提供提交適當證明的證據 或其他豁免證據。

(H) 各方同意，不得根據守則第6221(B)節就截止日期或之前或包括截止日期在內的本公司任何應課税年度作出選擇。在適用法律允許的範圍內和在其權限範圍內，公司 持有人代表應使自己或將按照公司持有人代表的指示行事的人， 在截止日期或之前的任何課税年度中擔任“合夥代表”(該術語在守則中使用)，公司被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税；只要Topco公司董事會 將決定是否根據守則第6226條(或美國州或地方法律的任何類似條款)就任何此類納税年度作出選擇。

第8.14節 書面同意。

(A)在註冊書/委託書根據證券法生效的時間(“書面同意截止日期”)之後，公司應在合理可行的情況下迅速(無論如何在十(10)個工作日內)獲得並向Good Works提供批准本協議的不可撤銷的書面同意書(以附件E的形式)、分配時間表、其他本公司是或將成為一方的交易文件和公司持有人正式簽署的構成必要的公司批准的交易(“書面同意”)。 如第8.16(I)節所述，該書面同意還應批准終止(I)公司披露明細表第4.20節所述的協議和(Ii)公司披露明細表第8.16(I)節所述的協議。

第8.15節 交付財務報表。 本公司應盡其合理最大努力，在本協議簽訂之日起，在合理可行的範圍內儘快交付下列各項的真實完整副本：(A)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及本公司和本公司子公司截至該日止年度的相關經審計收益和現金流量表，均按照PCAOB的審計準則進行審計。(B)本公司及本公司附屬公司截至最近一個會計季度最後一日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止本公司及本公司附屬公司的相關未經審核綜合經營報表、現金流量及股東權益變動 (統稱為“已呈交財務報表”)。

第8.16節 某些公司事項。 緊接交易結束前，本公司應終止或促使其關聯公司終止(I)本公司披露明細表第4.20節規定的所有協議和(Ii)本公司披露明細表第8.16(I)節規定的協議。該等協議(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在終止後將不再具有任何效力或效力，而本公司及本公司各附屬公司將於結束時解除該協議項下的所有責任。

第九條。

合併條件

第9.01節 各方義務的條件。公司、Topco公司、公司合併子公司、DRE LLC和Good Works完成交易(包括合併)的義務取決於在以下 條件生效時間或之前滿足或放棄(如果允許且存在此類條件的一方)：

(A)良好的 工作得到股東批准。好作品提案應經好作品股東根據註冊説明書/委託書、大中華區上市公司、好作品組織文件和納斯達克股票市場規則的必要贊成票批准和通過。

(B)沒有 訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或實施當時有效並具有使交易(包括合併)非法或以其他方式禁止交易(包括合併)完成的任何法律、法規、法規、判決、法令、行政命令或裁決。

(C)高鐵。 高鐵法案規定的所有申請應已完成，適用於完成高鐵法案下交易的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止。

(D)登記 聲明/委託書。註冊聲明/委託書應已根據證券法 宣佈生效。美國證券交易委員會不得發出暫停註冊聲明/委託書有效性的停止令，也不會以暫停註冊聲明/委託書有效性為目的而提起訴訟 或受到 書面威脅。

(E)良好的 工作淨有形資產。根據好作品組織文件，在行使贖回權(以及私募)後，好作品應至少擁有5,000,001美元的有形淨資產。

第9.02節 關於好作品義務的條件。 好作品完成交易的義務取決於在 或在下列附加條件生效時間之前滿足或放棄(在允許的情況下，該條件存在的受益方)：

(A)陳述 和保證。(I)第4.01節、第4.03(A)節、 第4.04節、第4.07(C)節、第4.23節、第5.01節、第5.03(A)節和 第5.04節中所包含的公司陳述和保證在本合同日期和生效時間的所有重要方面均應真實、正確(但以較早日期明確作出的聲明或保證除外)。在這種情況下，該聲明和保證應在指定日期前真實和正確)(根據第4.03(A)節的規定，極小的不準確、 和(B)第4.07(C)款中的非實質性金額和根據第7.01(B)款發生的任何金額)和(Ii)第四條和第五條的其他規定在所有方面都應真實和正確(但不得實施任何“實質性，“”公司重大不利影響“或任何此類 陳述和保證中包含的類似限定詞)截至本合同生效之日及截止日期為止(除非任何此類陳述或保證明確是在較早日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應在較早日期是真實和正確的)，除非不能合理地預期任何此類陳述和保證的失敗是如此真實和正確的，無論是個別的還是綜合的，就第四條而言，有公司 實質性不利影響。

(B)協定和契諾。本公司、Topco公司、公司合併子公司和Dre LLC應已在所有實質性方面 履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。本公司應已向Good Works交付一份由本公司一名高級管理人員 簽署的證書，日期為關閉日期，證明滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件。

第9.03節 公司義務的條件。 公司完成交易的義務取決於在 或在下列附加條件結束之前滿足或放棄(如果允許，且該條件存在的一方對其有利)：

(A)陳述 和保證。(I)第6.01節、第6.03節 (除(A)和(E)條款外，以下第(Iii)條除外)、第6.04節和第6.11節中所包含的對好作品的陳述和保證，在本合同生效日期和生效日期的所有重要方面均應真實和正確(但如果任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，則該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)。(Ii)第6.03(A)節和第6.03(D)節應 在所有方面真實、正確，但下列情況除外極小的截至本協議日期和生效日期的不準確，如同 在該日期和截至該日期所做的一樣(反映根據本協議第7.02條所允許的行動的任何變更的範圍除外，並且除非任何該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期是真實和正確的)，但如該等陳述和保證未能如此真實和正確，則不在合理的情況下，無論是個別地還是總體上，不會導致超過De 最小值對公司、好作品或其關聯公司的額外成本、費用或責任，以及(Iii)第VI條的其他條款 應在本條款的日期和生效時間(除非任何該等陳述或保證明確作出)在各方面均真實、正確(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何“重要性”、“好的 作品的實質性不利影響”或類似的限定詞)。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，除非 任何該等陳述和保證未能單獨或整體地如此真實和正確，不會合理地 預期會產生良好的工程重大不利影響。

(B)協定和契諾。良好工程應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求在生效時間或之前履行或遵守的所有其他協議和契諾。

(C)高級船員證書。好作品應已向公司交付了一份證書，日期為關閉日期，由好作品的總裁 簽署，證明滿足第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件。

(D)辭職。 好工場應已交付附表8.03(D)所列高級管理人員和董事的辭呈。

(E)最低 現金。至少有75,000,000美元可用現金。

(F)交易費用 。良好工程開支不得超過14,000,000元。

(G)證券交易所上市。Topco公司向納斯達克證券市場提出的與本協議擬進行的與Topco證券公司股票的交易相關的首次上市申請已獲批准，並且在緊接生效時間 之後，Topco公司應滿足納斯達克證券市場關於Topco證券公司股票的任何適用的初始和持續上市要求，Topco公司將不會收到在生效時間或生效時間之後未 解決或不會解決的任何不合規通知，Topco公司的股票應已獲準在納斯達克證券市場上市。或雙方共同同意的另一家全國性證券交易所，截止日期為 (以滿足第8.03節規定的所有其他要求為前提)。

(H)管理 文件。公司註冊證書及章程自生效之日起全面生效。

(I)應收税金協議。參與合作伙伴、本公司和Topco公司應已簽訂應收税金協議(“應收税金協議”)，其條款和條件與附件F中確定的商定先例文件中的條款和條件基本相似。

(J)第四個A&R LLCA。公司應通過第四個A&R LLCA合作伙伴，其條款和條件與附件G中確定的商定先例文件中的條款和條件基本相似。

第9.04節交税 可交付成果。

(A)(I) 截止時，公司應向Topco公司提交一份截止日期的證書，該證書應符合《財務條例》1.1445-11T(D)(2)(I)節的要求，以及(Ii)作為遞交函的一部分，並按照第3.01(B)節規定的程序，每個公司持有人(或，如果該公司持有人被歸類為與另一人無關的實體，則由該其他人)，應提交(A)截止日期為正式簽署的IRS表格W-9，或(B)根據第1446(F)節和財務條例1.1446(F)-2(B)(6)(I)、 截止日期簽署的正式簽署的適用IRS表格W-8和正式簽署的證書。

(B)於收市時，根據本協議有權收取A類普通股未歸屬股份(為免生疑問，並非作為溢價代價的 )的每名公司持有人，須向Topco公司提交一份根據守則第(Br)83(B)節就該等A類普通股股份作出的選擇副本，其格式須由各方共同同意，並已妥為填寫並送交美國國税局存檔。

第十條。

終止、修改和放棄

第10.01節 終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間放棄。 儘管公司必須批准和採納本協議以及公司股東或Good Works的交易，但如下所述：

(A)由Good Works和公司相互書面同意；或

(B)如果生效時間不應在2023年1月31日之前(根據本協議延長，即“外部日期”)，則由Good Works或公司提供；或

(C)如果美國的任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何已成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決(不論是臨時的、初步的或永久的)，並具有完成交易的效力，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易(包括合併)，則由Good Works或公司執行 ；或

(D)如果任何好工程提案未能在好工程股東大會上獲得所需的好工程股東批准，則由好工程或公司進行。

(E)如果第四條規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果公司未能履行本協議中規定的公司方面的任何契約或協議，以致不能滿足第9.02(A)或9.02(B)節中規定的條件(“終止公司違約”)，則通過良好的工作； 只要好的工程不違反各自在本協議中的陳述、保證、契諾或協議，以防止第9.03(A)節或第9.03(B)節規定的成交條件得到滿足； 還規定，如果該終止性公司違約可由公司糾正，則只要公司繼續盡其合理努力糾正該違約，良好工程不得根據本10.01(E)款終止本協議，除非 在通過良好工程向公司提供該違約的書面通知後三十(30)天和(Y)外部日期之前，該違約仍未得到糾正；

(F)如果第VI條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果好工程 未能履行本協議中規定的好工程方面的任何契諾或協議，以致不能滿足第9.03(A)或9.03(B)節中規定的條件(“終止好工程違約”)，則公司應承擔責任； 只要公司當時沒有違反他們在本協議中的陳述、保證、契諾或協議 ，以阻止第9.02(A)節或第9.02(B)節規定的成交條件得到滿足；但條件是，如果此類終止的良好工程違約可通過良好工程得到糾正，則只要良好工程繼續盡其合理努力糾正此類違約，公司就不能根據本條款10.01(F)終止本協議，除非此類違約在公司向良好工程發出書面通知後三十(30)天和(Y)外部日期之前未得到糾正；

(G)通過良好工程，如果公司沒有在書面同意截止日期或之前按照本協議交付或導致交付良好工程的書面同意 ；

(H)本公司：(I)如私募在2022年11月21日前尚未籌得本金最少13,000,000元，或(Ii)如在2022年12月15日前私募未籌得至少25,000,000元本金；或

(I) 公司在本協議生效日期之後和生效時間之前的任何時間，如果好工程未能保留好工程普通股和好工程權證在納斯達克證券市場上市交易。

第10.02節 終止的效力。如果本協議根據第10.01款終止， 本協議應立即失效，除第8.03(A)款、第8.03(B)款、本第10.02條或第XI條以及第一條中規定的任何相應定義外，本協議任何一方均不承擔任何責任或義務，但在終止後仍繼續有效且具有約束力。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定， 根據第10.01條終止本協議不應影響(I)任何一方在終止或欺詐之前對本協議中所列任何約定或協議的任何故意實質性違反行為承擔的任何責任，或(Ii)任何個人在其所屬的任何認購協議、任何保密協議或任何交易支持協議項下的責任，其範圍為該協議的另一方根據協議的條款和條件對該人提出的索賠。

第10.03節 費用。除本節10.03或本協議其他部分所述外，與本協議和交易相關的所有費用 應由產生此類費用的一方支付，無論合併或其他交易是否完成；但如果合併或其他交易完成，則在完成合並和信託賬户收益的解除後，應在合理可行的範圍內儘快支付或導致支付好的工程、未支付的公司費用和未支付的好的工程費用。

第10.04節 修正案。本協議可由雙方在生效時間 之前的任何時間以書面形式修改。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第10.05條 放棄。在生效時間之前的任何時間，(A)好作品可(I)延長履行公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本公司在本協議中所載或本公司依據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(B)公司可(I)延長履行任何義務或其他好工程行為的時間，(Ii)放棄此處包含的好作品的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議中包含的好作品的任何協議或其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。任何此類締約方就任何此類延期或棄權所達成的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不應被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄此類權利。

第十一條。

一般條文

第11.01節 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應 以親自送達、電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或根據本第11.01節發出的通知中規定的一方的其他地址) 發送(並在收到後視為已正式發出)給雙方：

如果TO Good奏效：

Good Works II收購公司聖菲利佩4265，Suite 603

德克薩斯州休斯頓，郵編77027
注意：加里·格羅斯曼
電子郵件：cgrossman@horelinecapitalvisors.com

Tel: (713) 204-3873

將副本複製到：

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717號

華盛頓特區，20006
注意：拉爾夫·德·馬蒂諾，Esq.
Tel: (202) 724-6848

如果是對公司：

直接生物製品有限責任公司

西南公園大道5301號，套房415

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78735
注意：約翰·瓦卡利斯
電子郵件：jvalis@directbiologics.com

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約，紐約10018

注意：本傑明·K·馬什

第11.02節 陳述、保證和契諾不再有效。除第3.01節、第4.25節和第6.17節規定的陳述、保證、契諾以外，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續有效，且所有此等陳述、保證、契諾、義務、協議義務或其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後對其不承擔任何責任)，但下列情況除外：(A)本文所載的契諾和協議，按照其條款，在結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於結束後發生的任何違反事項，以及 (B)第十一條和第一條所載的任何相應定義。

第11.03節 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。

第11.04節 整個協議；轉讓。本協議和附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或任何一方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，但保密協議除外。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議 (無論是根據合併、法律實施或其他方式)。

第11.05節 利害關係方。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力和效力， 本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的權利、利益或補救，但第8.06條除外(其目的是為了本協議所涵蓋人員的利益，並可由此等人員強制執行)。

第11.06節 適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟都可以在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受 前述法院對其各自財產的專屬管轄權管轄，以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行本協議中所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此類文件送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷地 並無條件放棄，並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張：(A)因任何原因不受此處所述特拉華州法院管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押)的管轄權。, 附件(br}以幫助執行判決、執行判決或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟 在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的， 不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第11.07節 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在適用法律允許的範圍內就下列任何訴訟進行陪審團審判的權利：(I)根據本協議或任何附屬文件引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或其相關的任何交易或由此預期的任何交易 進行的交易有關或相關或附帶的任何權利，在每一種情況下，無論是現在或今後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的。本協議各方(A)證明，沒有任何其他當事人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B)每個當事人都理解並考慮了本放棄的影響，(C)每個當事人自願作出放棄，(D)承認自己和本協議另一方在適用的情況下，通過以下方式訂立了本協議和交易：本節11.07中的相互豁免和認證。

第11.08節標題。 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

第11.09條副本。 本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，並可由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第11.10節具體的 表演。

(A)雙方同意，如果不按照本協議的條款執行本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害， 因此，雙方有權在沒有實際損害證明或其他情況的情況下，在特拉華州衡平法院或位於特拉華州的任何位於特拉華州的法院獲得禁令或強制令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務)，如果該法院沒有管轄權，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯 ，即法律救濟將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的將擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件的要求。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何一方在外部日期之前發起了一項行動，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，則外部日期將自動 延長：(I)該行動待決時間加二十(20)個工作日；或(Ii)由主持該行動的法院確定的其他時間。

第11.11節 無追索權。所有索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或法規或其他方面，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)，可能基於、產生於、產生於或出於或以任何方式與本協議或其他交易文件、 或談判有關。簽署、履行或不履行本協議或其他交易文件(包括在本協議或其他交易文件中作出的、與本協議或其他交易文件相關的或作為誘因作出的任何 陳述或保證)，只能針對明確確定為本協議或適用交易文件的當事人 的人員(“締約方”)作出(此類陳述和保證僅限於)，但如第11.11節所述者除外。在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。任何不是締約方的人，包括但不限於任何締約方的任何現任、前任或未來的董事成員、高管、 員工、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理商、融資來源、律師或代表或受讓人，或上述任何一方(統稱為)的任何現任、前任或未來的董事、高管、員工、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、 關聯方、代理、融資來源、律師或代表或受讓人。非當事人應承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任、衡平法責任或其他責任)，或由法規或其他方式授予的責任, 無論是通過或通過試圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一自我或其他)，對根據、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式與本協議或其他交易文件產生的、與本協議或其他交易文件有關的、或以任何方式與之相關的任何義務或責任，或基於、關於或因本協議或其他交易文件或其談判、執行、履行或違反而提出的任何索賠，並在適用法律允許的最大範圍內；本協議各方放棄並免除針對任何此類非當事人附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。雙方承認並同意，非當事人附屬公司是本第11.11條的第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，任何締約方或任何非締約方附屬公司均不對因本協議、本協議或其中提及的交易文件或任何其他協議或本協議項下或其項下預期的交易，或因終止或放棄上述任何事項而可能導致的任何多重、後果性、間接、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償承擔責任或責任。

第11.12節公司 持有人代表

(A)每名公司持有人不可撤銷地組成並委任John Vacalis為“公司持有人代表”，即該公司持有人真正合法的事實代理人和代理人，並授權他代表該公司持有人及以該公司持有人的名義、地點及代其行事，以任何及所有身分作出及執行所需的每一行為及事情， 就本協議及附屬協議所預期的交易而準許、必需或適宜作出的。 該公司持有人可能或可能親自採取的所有意圖和目的，包括：

(I)採取 任何及所有行動(包括但不限於，代表公司持有人簽署和交付任何文件或修訂、招致任何成本及開支)，並作出與執行本協議及附屬協議及據此擬進行的交易有關而可能需要或準許的任何及所有決定；

(2)根據本協定和附屬協定發出和接收通知和通信；

(Iii)與Good Works或其附屬公司協商、辯護、和解、妥協以及以其他方式處理和解決因本協議或附屬協議而產生或與之有關的任何和所有索賠和糾紛；

(Iv)保留法律顧問、會計師、顧問和其他專家，併產生任何其他合理開支，涉及與本協議或附屬協議以及本協議和擬進行的交易有關的所有事項和 所列或必要的事項。因此，;和

(V) 作出任何其他決定或選擇，或行使前述附帶或本公司持有人代表 認為為達成前述事項而必需或適宜的權利、權力及授權。

(B)每名公司持有人均承認並同意，在本協議簽署後，公司持有人代表如提交任何由公司持有人代表簽署的放棄、修訂、協議、意見、證書或其他文件，則該公司持有人應受該等文件的約束，如同該公司持有人已簽署及交付該等文件一樣。

(C)於根據第12.12(A)條委任的首任公司持有人代表去世、傷殘或喪失行為能力時，各公司持有人確認並同意在緊接交易結束前持有大部分已發行公司股權證券的公司持有人所委任的人為公司持有人代表。公司持有人代表可在任何時間;辭職，但必須提前三十(30)天書面通知在緊接成交前三十(30)天內持有公司股票證券多數股權的公司持有人。公司持有人代表不得 因擔任此類職務而獲得報酬。任何人被指定為公司持有人代表將伴隨着利益，並且，除第11.12節所述外，此類指定不可撤銷，且不受任何公司持有人死亡、喪失工作能力、疾病、破產、解散或其他無行為能力的影響。

(D)任何 和所有已採取或未採取的行動、權利、權力或權力的行使，以及公司持有人代表就本協議作出的任何決定或決定，應對公司持有人具有絕對且不可撤銷的約束力，猶如該人已採取或未採取該等行動、行使該權利、權力或權限或以其本身身份作出該等決定或決定一樣，而良好的 工程可依賴本公司持有人代表的行動、行使權利、權力或權力或該等決定或決定，或該人的決定或決定，任何公司 持有人無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。Good Works根據公司持有人代表的任何決定、 行為、同意或指示，免除對任何人的任何責任 公司持有人代表的任何行為以及Good Works的任何行為。

[簽名頁如下.]

茲證明，Topco公司、公司合併子公司、DRE有限責任公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員於上述第一個日期起簽署本協議，以此為證。

[業務簽名頁 合併協議]

茲證明，Topco公司、公司合併子公司、DRE有限責任公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員於上述第一個日期起簽署本協議，以此為證。

[業務簽名頁 合併協議]

展品A
公司註冊證書格式

修訂和重述

公司註冊證書

的

Direct Biologics，Inc.

Direct Biologics，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.該公司的名稱為Direct Biologics，Inc.。向特拉華州國務祕書提交公司註冊證書正本的日期為[●](“證書原件”)。

2.本修訂和重新發布的公司註冊證書(“證書”)修訂、重述和整合了#年提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的註冊證書的條款。[●] (“修訂和重新頒發的證書”)，並根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定正式通過。

3.現對修訂和重新簽署的證書全文進行修訂和重述，以提供本文所述的全部內容。

文章 i

該公司的名稱是Direct Biologics， Inc.

第 條二

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣的19801號特拉華州威爾明頓橙街1209號。其在該地址註冊的 代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

股本

公司有權發行的股本總股數為[●]股票，其中(I)[●] 股票應為指定為A類普通股的類別，面值$[0.001]每股(“A類普通股”)， (二)[●]股票應為指定為B類普通股的類別，面值為$[0.001]每股(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)，以及(Iii)[●]股票應為指定為非指定優先股的 類別，面值$[0.001]每股(“優先股”)。

除任何系列優先股的指定證書 另有規定外，普通股或優先股的法定股數可由有權就普通股或優先股進行表決的公司多數股票的持有者投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

每一類別或系列股票的權力、優惠和權利以及對其的資格、限制和限制應根據本第四條確定，或如下文第四條所述。

A.普通股

受優先股的所有權利、權力和優先股的約束，且除法律或本證書(或任何系列優先股的任何指定證書)另有規定外：

(A)除本公司註冊證書另有規定外，每股普通股在各方面享有相同的權利和特權 。普通股持有人在選舉公司董事(“董事”)和所有其他需要股東採取行動的事項上享有專有權，每一股已發行的股份使其持有人有權就每一項正式提交公司股東表決的事項投一票；提供, 然而，， 除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就更改或改變一個或多個已發行優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款的本證書的任何修正案 (或任何系列優先股指定證書的任何修正案)進行投票，如果受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票，根據本證書(或根據任何系列優先股的指定證書)或根據DGCL進行該等修訂；

(B)在受適用於優先股或任何類別或系列股份的優先權利及優惠(如有)的規限下，A類普通股的持有人 有權按其持有的A類普通股股份數目按比例收取董事會可隨時就該等股息及分派(以現金、股票或其他方式支付)及不時從本公司任何合法可用資金中按比例收取的股息及分派。股息和其他分配不得宣佈 或支付B類普通股，除非(I)股息由B類普通股或權利、期權、認股權證或其他可轉換為或可行使或可交換為B類普通股的證券按比例按比例支付給B類普通股和(Ii)由A類普通股或權利、期權、 按等值條款可轉換或可行使或可交換為A類普通股的權證或其他證券同時支付給A類普通股持有人。如果宣佈A類普通股或B類普通股應以普通股股份支付的股息，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，則支付給A類普通股持有人的股息只能以A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券)支付，支付給B類普通股持有人的股息只能以B類普通股(或可轉換為、或可行使或可交換為B類普通股), 此類股息應分別以A類普通股和B類普通股的每股股數(或每股A類普通股和B類普通股的每股股數)支付(或以A類普通股和B類普通股的每股股數為基礎)；

(C)在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在將向優先股或其任何系列的持有人全額分配優先股(如有)後，A類普通股的持有人有權獲得公司可供分配給其 股東的所有剩餘資產，按比例按他們持有的A類普通股的數量分配。B類普通股的持有人在公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，無權獲得公司的任何資產。公司的解散、清盤或清盤，如在本(C)段中使用的術語 ，不得視為引起或包括公司與任何其他一個或多個公司或其他實體的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓；及

(D)B類普通股 可贖回A類普通股，其條款和條件應符合日期為[●]， 2023，可根據其條款不時修訂(“有限責任公司協議”)。在根據有限責任公司協議贖回已發行的B類普通股為A類普通股時，公司將始終從其授權但未發行的普通股中保留和保留可供發行的數量為A類普通股的A類普通股，該數量的A類普通股應在根據有限責任公司協議贖回時可發行；提供根據《有限責任公司協議》，在B類普通股贖回時，本公司將(直接或通過關聯公司間接) 交付給B類普通股持有人，以代替新發行的A類普通股，從而履行其或其關聯公司根據有限責任公司協議在贖回B類普通股方面的義務。現金 有限責任公司協議允許和規定的金額，或公司金庫持有的A類普通股。 在任何此類贖回時可能發行的所有A類普通股股票，在根據有限責任公司協議發行時，應有效發行、足額支付和不可評估。所有贖回的B類普通股一律註銷。

B.優先股

董事會或其任何授權委員會獲明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議，從未發行的優先股 股票中，發行此類股票的一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以確定或不時更改每個此類系列的股票數量，並確定指定、權力，包括投票權、完全或有限或無投票權、優先權和 相對、參與、每個系列股票的可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。

第五條

股東訴訟

1.不開會而採取行動 。要求或準許本公司股東在本公司股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上作出，不得以股東書面同意代替而採取或作出。

2.特別會議。除法規另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利(如有)的規限下，公司股東特別會議只能由董事會根據由在任董事以多數票通過的決議召開，股東特別會議不得由任何其他 個人或多位人士召開。只有特別會議通知中列明的事項才可在公司股東特別會議上審議或採取行動。

3.沒有 累計投票。任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權。

第六條

董事

1.總則。除本條例另有規定或者法律另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下管理。

2.董事人數、任期。本公司的董事人數應完全由董事會不時通過的決議確定。除可由任何系列優先股持有人選出的董事外，董事按其各自的任期分為三個類別。首任第I類董事的任期 於[2024]年度股東大會(“第I類董事“)，第二階級的首屆任期於[2025]股東周年大會(“第二類董事”)，第三類董事的初始任期將於[2026]股東周年大會(“第III類董事”)， 每名董事須任職，直至其繼任者獲正式選舉並符合資格為止，或如較早，則該董事已死亡、傷殘、辭職、喪失資格或被免職。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員 分配到此類類別。在每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事應於當選後的第三屆股東周年大會上當選，任期至下一屆股東周年大會 屆滿。

儘管有上述規定，當根據本證書第IV條的規定，任何一個或多個優先股系列的持有人有權 作為一個系列單獨投票或與其他該等系列的持有人一起在股東周年大會或特別會議上選舉董事， 該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點須受本證書的條款及適用於該系列的任何指定證書所規限。

3.空缺。 在任何系列優先股持有人選舉董事和填補與此相關的董事會空缺的權利(如果有)的前提下，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於董事會規模擴大，或董事死亡、辭職、喪失資格或罷免，應由在任董事以多數票贊成的方式填補，即使少於董事會的法定人數。而不是股東。按照前一句話任命的任何董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至 該董事的繼任者經正式選舉並具有資格，或直至其先前辭職、死亡或免職。 在任何系列優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，當董事人數增加或減少時，董事會應符合本章程第六條的規定：確定增加或減少的董事人數應分配到的類別 ；前提是然而， 董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直至 填補空缺為止。

4.罷免。 除任何系列優先股的持有人有權選舉董事及罷免任何董事的權利(如有)外，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士) 均可被免職(I)理由及(Ii)持有人以不少於當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的三分之二 (2/3)的贊成票方可罷免。在任何擬罷免董事的股東周年大會或特別大會召開前至少四十五(45)天，有關擬罷免任何董事的書面通知及所指理由應送交董事，而該股東大會將於會上審議罷免事宜。

第七條

法律責任的限制

1.董事。 在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不對公司或其股東因違反其作為董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任，但責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(B)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的責任， (C)違反《中華人民共和國政府採購法》第174條；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易 。如果董事在本證書生效日期後被修改以授權公司採取進一步免除或限制董事的個人責任的行為，則公司的支付寶的責任將被免除 或在經修訂的市政府允許的最大限度內予以限制。

2.高級人員在DGCL允許的最大範圍內，公司高級人員(定義見下文)不對公司或其股東因違反其作為公司高級人員的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但責任除外：(A)違反高級人員對公司或其股東的忠誠義務，(B)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(C)高級人員從任何交易中獲得不正當的個人利益，或(D)由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司的權利提出的任何申索所引起的。如果DGCL在本證書生效日期之後修訂 以授權公司採取行動，進一步免除或限制高級管理人員的個人責任，則公司高級管理人員的責任應在DGCL允許的最大範圍內消除或限制，如此修訂 。就本條第VII條而言，“高級人員”指已獲正式委任為公司高級人員的個人，而此人在作出有關責任主張的作為或不作為時，被視為已同意按照10個月的規定向公司的註冊代理人送達 法律程序文件。C.第3114(B)條。

3.修改或修改。下列任何一方對本條第七條的任何修訂、廢除或修改均不得對修訂、廢除或修改董事或高級職員(視情況而定)之前發生的任何作為或不作為而對修訂、廢除或修改董事時已存在的任何權利或保障造成不利影響。

第八條

附例的修訂

1.董事作出的修訂。除法律另有規定外，本公司章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢除。

2.股東的修訂。除其中另有規定外，公司章程可在任何股東年會或為此目的召開的股東特別會議上以至少三分之二(Br)(2/3)的已發行股本中有權就該修訂或廢除投票的贊成票予以修訂或廢除，並作為一個類別一起投票；然而，如果董事會建議股東在股東大會上批准該修訂或廢除，該修訂或廢除只需有權就該修訂或廢除投票的已發行股本的多數 股份投贊成票，並作為一個類別一起投票。

第九條

公司註冊證書的修訂

本公司保留以法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢止本證書的權利，本證書授予股東的所有權利 均受此保留。除本證書或法律另有規定外，凡本公司股本持有人需投任何一票以修訂或廢除本證書的任何條文，有關修訂或廢除須獲有權就該修訂或廢除投票的股本流通股的過半數股東投贊成票，以及有權就該等修訂或廢除投票的每類流通股的大多數流通股 在正式組成的股東大會上投贊成票。

* * *

本修訂和重述的公司註冊證書自2023年_日起生效。

附件B
附則形式

修訂和重述的附例

Direct Biologics，Inc.

(“公司”)

第一條

股東

第1節.年度會議。股東年度會議(在本章程中稱為“年度會議”) 應在公司董事會(“董事會”)確定的美國境內或境外的時間、日期和地點舉行，該時間、日期和地點隨後可通過董事會表決在該會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間更改。董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而可由特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通信方式召開。如無指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。如在本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內仍未召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議應具有股東周年大會的全部 效力及效力。本附例其後任何及所有提及股東周年大會或股東周年大會的字眼，應視為指任何特別會議，以代替該等會議。

第二節.股東業務和提名的通知。

(A)股東年會。

(1)股東可以(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)在發出年度會議通知時為本附例所規定的登記在冊的股東，有權在年會上投票的任何股東，向股東提出提名進入董事會的人選及股東須考慮的其他事項的建議。出席會議(親身或委派代表出席)，並遵守本附例所載有關提名或事務的通知程序。為免生疑問，上述第(Ii)條應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一途徑(根據1934年證券交易法(經修訂)(“證券交易法”)第14a-8條(或任何繼承者規則)適當提出的事項除外)，而該股東必須遵守本附例第I條第2(A)(2)、(3)及(4)條所載的通知及其他程序，才可在股東周年大會上正式提出提名或業務 。除本附例規定的其他要求外，任何業務提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。

(2)股東根據本附例第一條第(Ii)款第(Br)2(A)(1)款將提名或其他事務提交股東大會時，股東必須(I)已就此向公司祕書發出及時的書面通知(定義見下文)，(Ii)已按本附例規定的時間及形式提供該通知的任何更新或補充資料，及(Iii)與代表其作出提名或商業建議的實益擁有人(如有)一起，已按照本附例要求的《徵集聲明》(定義見下文)中的陳述 採取行動。為及時收到股東的書面通知，祕書必須在不遲於第90(Br)(90)天的營業結束前收到股東的書面通知 ，也必須不早於上一年度年會一週年紀念日的前一百二十(120)天的營業結束；但是，如果年會在該週年紀念日前三十(30)天或之後六十(60)天以上首次召開，或者在上一年沒有召開年會，股東發出的及時通知 必須在該年度會議預定日期前第九十(90)天營業時間結束前的 晚些時候，或首次公佈該會議日期的後十(10)天內由公司祕書收到(該期限內的通知稱為“及時通知”)。儘管本合同有任何相反規定，對於將在 舉行的公司第一次年會[2024]如果祕書不遲於該年會預定日期前九十(90)天或本公司首次公佈或發出該年會日期後第十(10)天的營業時間收市，則股東的通知應及時發出。 該股東的及時通知應列明或包括：

(A)對於股東建議提名以供選舉或連任董事的每個人，(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要職業或職業，(Iii)被提名人或其關聯公司或聯營公司登記持有或實益擁有的公司股本股份的類別和數量 以及由被提名人或其關聯公司或聯營公司持有或實益擁有的任何合成股權(定義如下)，(Iv) 股東與每名被提名人和任何其他人或其他人之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，股東將作出提名或關於被提名人在董事會中的潛在服務，(Br)由被提名人按照公司規定的格式填寫的關於被提名人的背景和資格的調查問卷(該調查問卷應由祕書應書面要求提供)，(br}(Vi)公司要求的形式的陳述和協議(該形式應由祕書應書面請求提供)，説明：(A)該建議的被提名人不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，如果該人當選為公司的董事，如果當選為董事公司的董事，是否會就任何尚未向公司披露的問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或者是否會就任何可能限制或幹擾該人遵守規定的能力的投票承諾採取行動或進行投票, 根據適用法律，該人負有受託責任；(B)該被提名人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償、 補償或與董事服務或行為相關的未向公司披露的諒解的任何協議、安排或諒解的一方；(C) 如果當選為董事，建議的被提名人應遵守公司股本交易股票所在交易所的所有適用規章制度，公司的所有公司治理、道德、利益衝突、保密性， 適用於公司董事的股權和交易政策和指導方針，以及適用的受託責任和州法律規定的其他義務，如果當選為董事公司，此人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；(D)打算在其參選的整個任期內擔任董事的職務；。(E)該被提名人將在與公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在各重要方面均屬或將屬真實無誤，且不會亦不會遺漏陳述關鍵事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；及。(F)會迅速向公司提供其合理要求的其他資料；。以及(Vii)在選舉競爭中徵集董事選舉委託書時要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他 信息, 在每一種情況下，根據《交易法》第14A條(包括但不限於該人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；

(B)股東擬提交會議的任何其他事務：對意欲提交會議的事務的簡要説明、在會議上處理該等事務的理由、擬通過的任何決議案或附例修正案的文本(如有的話)，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係(定義見下文)；

(C)(I) 公司簿冊上發出通知的股東的姓名或名稱和地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名和地址，以及(Ii)就每名提名人而言，下列資料：(A)直接或間接屬於公司所有股本的類別或系列和數量，根據任何協議，該提名人或其任何關聯公司或聯營公司(此類術語在根據《交易法》頒佈的規則12b-2中定義)實益擁有或記錄在案的股份，包括該提名人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時間根據任何協議獲得實益所有權的公司任何類別或系列股本的任何股份(無論該權利是否可立即或僅在經過一段時間後或在滿足任何條件或兩者後行使)，安排或理解 (無論是否以書面形式)，(B)該提名者或其任何關聯公司 或聯繫人直接或間接持有的所有合成股權(定義見下文)，包括對每個該等合成股權的實質性條款的描述， 包括但不限於，識別每個該等合成股權的交易對手，並就每個該等 合成股權披露(1)該等合成股權是否直接或間接傳遞任何投票權， 將該股份轉讓給該提名人或其任何關聯公司或聯繫人，(2)無論該合成股權是否需要或能夠通過交付該股份來結算，以及(3)不論該提名人、其任何關聯公司或關聯公司和/或(在已知的範圍內), 該等綜合權益的交易對手已訂立其他 交易，以對衝或減輕該等綜合權益的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、 該提名人或其任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接投票本公司任何類別或系列股本的任何股份的諒解或關係，(D)對公司任何類別或系列股本股份的股息或其他 分派的任何權利，該等股份直接或間接由該提名人或其任何聯營公司或聯營公司實益擁有，並與公司的相關股份分開或可分開， (E)該提名人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，有權根據本公司任何類別或系列股本或任何合成股權的股份價值的增減而收取，(F)(1)如該提名人不是自然人， 與該提議人有關的自然人的身份，該自然人或與該提議人有關的一個或多個自然人負責(I)制定和決定擬提交會議的董事提名或業務，以及(Ii)代表提議人 作出投票和投資決定(無論該人或該等人是否就提議人所擁有或實益擁有的任何證券擁有《交易所規則》第13d-3條的規定)(該人或該等人士為“責任人”), 該負責人的遴選方式、該負責人對股權持有人或該負責人的其他受益人負有的任何受託責任，以及該負責人的資格和背景，或(2)如果該負責人是自然人，則該自然人的資格和背景；(G)由該負責人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的公司任何主要競爭對手的任何股權或任何合成權益； (H)該提名人或其任何關聯公司或關聯公司在與公司的任何合同中的任何直接或間接利益， 公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(在任何此類情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(I)任何未決或威脅的訴訟，而該提出人或其關聯公司或關聯公司是涉及公司或其任何高管或董事或公司的任何關聯公司的一方或重大參與者，(J)在過去12個月內，該提名者或其任何關聯公司或聯營公司與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間發生的任何重大交易, 以及(K)與該提名者或其任何關聯公司或聯繫人有關的任何其他信息，而根據《交易所法案》第14(A)條，該提名者為支持擬提交會議的業務而要求在委託書或其他備案文件中披露的信息(根據前述(A)至(L)條披露的信息統稱為“重大所有權權益”)；然而，重大所有權權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該等被提名人純粹是記錄在案的股東，被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所規定的通知；

(D)(I) 任何提名者或其任何關聯方或聯繫人為當事一方的所有協議、安排或諒解的説明(無論交易對手是提名者或其關聯方或關聯方，一方面是提名者或其關聯方或關聯方，另一方面是一個或多個其他第三方(包括任何建議的被提名人))(A)與擬提交股東會議的提名或其他業務有關的協議、安排或諒解，或(B)為收購、持有、處置或表決本公司任何類別或系列股本的任何股份(該描述應標識參與該協議、安排或諒解的其他每個人的姓名)，以及(Ii)任何提名者所知道的支持該等提名或其他商業提議的其他股東(包括受益所有人)的姓名和地址。其他股東或其他實益所有人實益擁有或登記在冊的公司股本中所有股份的類別和數量；和

(E) 陳述：(I)該股東是有權在該會議上表決的公司股本記錄持有人，並打算 親自或由受委代表出席該會議以提出該業務，(Ii)不論發出通知的股東及/或其他提名人(如有的話)(A)會否向下列持有人交付委託書及委託書表格， 根據適用法律，批准該提議所需的公司所有股本股份投票權的至少百分比，或在提名或提名的情況下，至少67%的股份投票權有權就董事選舉投票，或(B)以其他方式向股東徵集代理人或投票權以支持該提議或提名(視情況而定)，(Iii)提供陳述，表明該提名人是否打算根據交易法頒佈的第14a-19條規則 徵集委託書以支持公司的董事被提名人以外的董事被提名人，以及(Iv)股東將提供與該業務有關的任何其他信息，而該信息將被要求在與徵集委託書或其他文件相關的委託書或其他文件中披露，以支持根據交易法第14(A)節提出的擬提呈會議的業務(該聲明，《徵集聲明》)。

就本條第一條而言，“提名人士”一詞應指以下人士：(I)提供提名通知或擬提交股東大會的業務的記錄持有人，及(Ii)代表其提出提名或擬提交股東大會的業務的實益擁有人(如有不同意見)。就本節第二節而言，“綜合股權”一詞應指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)， 包括但不限於任何衍生產品、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”或證券借出 協議或安排的目的或效果是直接或間接：(A)給予個人或實體經濟利益和/或類似於公司任何類別或系列股本股票所有權的風險，全部或部分，包括由於 此類交易、協議或安排直接或間接提供獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而蒙受損失， (B)就公司任何類別或系列股本的任何股份減輕任何個人或實體的損失、降低其經濟風險或管理股價變動的風險，(C)以任何方式提供獲利機會， 或分享任何利潤，或避免因本公司任何類別或系列股本的任何股份價值下降而蒙受損失， 或(D)增加或減少任何個人或實體對本公司任何類別或系列股本的投票權 。

(3)股東如及時就擬提交股東周年大會的提名或事務作出通知，應在必要時進一步更新及補充該通知，以使根據本附例在該通知內提供或要求提供的資料(包括但不限於重大所有權權益信息) 在會議記錄日期及在該年度會議前十(10)個營業日的日期是真實和正確的。而該等增訂及補充須於股東周年大會記錄日期後的第五(5)個營業日(如為自記錄日期起須作出的增訂及補充)後的第五(5)個營業日內送達本公司的主要執行辦事處，並不得遲於年會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於會議前十(10)個營業日前作出的增訂及增訂)。為免生疑問，第2(A)(3)節規定的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本條款規定的任何適用最後期限，或允許或被視為允許以前根據本條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、業務和/或提議提交股東會議的決議。

(4)儘管 本細則第一條第二款第(A)(2)款有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數 增加，且沒有公佈董事所有被提名人的名單或規定 公司在最後一天至少十(10)天前作出的增加董事會的規模，股東可以 根據第一條第二款第二款第(A)(2)款的規定遞交提名通知，本附例規定的股東通知 也應被視為及時，但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的被提名者，前提是公司祕書應在公司首次公佈該通知的次日的第十(10)日內收到該通知。

(B)一般規定。

(1)只有根據本附例的條文獲提名的人士才有資格當選及擔任董事， 且只可在股東周年大會上處理根據本附例的條文或根據交易所法令第14a-8條提交大會的事務。董事會或其指定委員會有權決定擬於會議前提出的提名或任何事務是否按照本附例的規定作出。如董事會或該指定委員會均未就任何股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員 有權及有責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級人員(視何者適用而定)認為任何股東的建議或提名並非按照本附例的規定作出，則該等建議或提名不予理會 ，且不得在股東周年大會上提出。

(2)除法律另有規定外，本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，均無義務在 本公司或董事會代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關董事任何被提名人或股東提交的任何其他業務事項的信息。

(3)儘管有本細則第I條第2節的前述條文，如提名或建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提出提名或任何業務，則該提名或業務將不予理會，儘管本公司可能已收到有關投票的委託書。就本條第一條第(Br)2節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須向主持股東大會的高級職員出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件的可靠副本或電子傳輸。

(4)就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(5)儘管有本附例的前述規定，股東也應遵守與本附例所述事項有關的所有適用於《交易所法》及其規則和規章的要求，包括但不限於《交易所法》第14a-19條。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19 ，則該股東的擬議提名或提議的業務應被視為未遵守本附例 並不予理睬。本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所規則》(br}法令)根據規則14a-8(或任何後續規則)將建議 納入本公司的委託書，並在該規則要求的範圍內於股東周年大會上考慮及表決該等建議的任何權利，或(Ii)任何系列非指定優先股(定義見證書(定義見下文))持有人在指定情況下選舉董事的任何權利。

(6)此外，除法律另有規定外，如任何提名人(I)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(Ii)其後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2) 或規則14a-19(A)(3)的要求，本公司將不理會為該提議人士的任何提議的被提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何提名者根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B) 提交通知，該提名者應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(7)股東可於股東周年大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名於股東大會上選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。

第三節特別會議。除法規另有規定外，在任何一系列非指定優先股持有人的權利(如有)的約束下，公司股東特別會議只能由董事會召開或在董事會的指示下召開。 董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知中所列事項才可在公司股東特別會議上審議或採取行動。董事會成員的提名及其他業務的股東建議不得提交股東特別會議 以供股東審議，除非該特別會議是根據本附例第I條第1節代替股東周年大會 舉行，在此情況下，就本附例而言，該特別會議應被視為年度 會議，而本附例第I條第2節的規定適用於該特別會議。

第4節會議通知；休會。

(A)在股東周年大會前不少於十(10)天但不超過六十(60)天，向每名有權在會上投票的股東發出一份 通告，列明股東周年大會的時間、日期及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，並以郵資預付方式將該通告送交有關股東。收件人為該股東，地址為 ，出現在本公司的股票轉讓簿上。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下， 任何向股東發出的通知均可通過電子傳輸方式以DGCL第232條規定的方式發出。

(B)所有股東特別會議的通知 應以與股東周年會議相同的方式發出，但所有特別會議的通知應説明召開會議的目的。

(C)股東周年大會或股東特別大會的通知 如股東在股東大會之前或之後籤立放棄通知或以電子傳輸放棄通知 ，或該股東出席該會議 會議，則無須向該股東發出通知，除非該等出席是為了在會議開始時反對任何業務的處理 ，因為該會議並非合法召開或召開。

(D)董事會可推遲及重新安排或取消任何先前安排的股東周年大會或股東特別會議，以及與此有關的任何記錄日期，而不論有關該等會議的任何通告或公開披露是否已根據本條第一條第二節或其他規定發出或作出。在任何情況下，公開宣佈休會、推遲或重新安排以前安排的任何股東會議，都不會開始根據本條款第一條發出股東通知的新的時間段。

(E)當召開任何會議時，主持會議的高級職員或出席該會議的股東或其代表可因任何理由而不時將會議延期，而不論是否有法定人數出席，以便在任何其他時間及任何地點重新召開會議，而根據本附例，股東大會可於任何地點舉行。如果任何股東年會或股東特別會議延期至另一個 小時、日期或地點(包括為解決技術故障而使用遠程通信召開或繼續會議而進行的延期)， 如果在預定的會議時間內展示了股東和代表股東可被視為親自出席並在該延期會議上投票的時間、地點(如有)和遠程通信方式(如有)， 則無需發出延期會議的通知，在用於使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或者(Iii)根據本第4節發出的會議通知中規定的；但是，如果從會議日期起休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應將休會通知和遠程通信方式(如有)發給每一位有權在會上投票的股東和每一位根據法律或根據 公司註冊證書(下文可能予以修訂和/或重述)的股東。《證書》) 或本細則有權獲得此類通知。

第五節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股份的多數投票權持有人親自出席或遠程通訊(如適用)或由受委代表出席，即構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數 ，則出席會議的有表決權股份的持有人或主持會議的人員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第一條第4節的規定除外。在該等有法定人數出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，使之不足法定人數。

第6節投票和代理。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第四節第五節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他投票權協議)的限制。除法律或證書另有規定外，根據公司的股票分類賬，股東應對其登記在冊的有權投票的每股股票擁有一票 。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面代表投票，或(Iii)通過 DGCL第212(C)條允許的傳輸投票。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸的任何和所有用途，以替代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應按照股東大會規定的程序提交。除其中另有限制或法律另有規定外，授權某人在特定會議上投票的委託書應授權其授權的人有權在該會議的任何休會上投票，但在該會議最終休會後無效。關於以兩人或兩人以上名義持有的股票的委託書，如果由其中任何一人或代表其中任何一人籤立，則應有效，除非在行使委託書時或之前，公司 收到他們中任何一人發出的相反的具體書面通知。

第七節會議上的行動。當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前的任何事項(選舉董事或董事除外)須以適當地投票贊成或反對該事項的多數票決定，除非法律、證書或本附例規定須投較多的票。股東的任何董事選舉應由董事選舉的適當投票數的多數票決定。

第8節。股東名單。公司應不遲於每次股東年會或股東特別會議召開前第十天，按字母順序編制一份有權在股東大會上投票的股東的完整名單，並註明每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。此類清單應按法律規定的方式，在十(10)天內以法律規定的方式開放給與會議有關的任何股東審查，截止日期為會議日期的前一天。

第9節。主持會議的官員。董事會應指定一名代表主持所有年度會議或股東特別會議，但如董事會未指定代表主持會議，則董事會主席(如經選舉)應主持會議。如果董事會沒有指定這樣的主持人，且沒有董事會主席，或者董事會主席不能主持或缺席，則由當選的首席執行官主持該等會議，條件是如果沒有首席執行官 ，或者首席執行官無法主持會議或缺席，則董事或董事會決議選出的高級職員應擔任所有股東會議的主席。任何股東周年大會或特別會議的主持人員或董事有權(其中包括)在符合本條第一條第四及第五節的規定下，隨時及不時將會議延期。任何股東大會的議事次序及所有其他議事事項應由主持會議的人員 決定。

第10節選舉檢查人員 。公司應在召開股東大會之前指定一名或三名檢查員列席會議並作書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員 。如果沒有檢查員或者替補人員能夠列席股東會議，會議主持人應當指定一名或多名檢查員列席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應履行總監委員會要求的職責，包括所有選票和選票的清點工作。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體協助檢查專員執行檢查專員的職責。審裁官可覆核視察員所作的所有決定，在進行覆核時，審查員有權行使其唯一的判斷和酌情決定權，而不受視察員所作任何決定的約束。檢查專員和審判長(如適用)的所有裁定均應由任何有管轄權的法院進行進一步審查。

第二條

董事

第一節權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但證書另有規定或法律另有規定的除外。

第2節。編號和術語。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。董事應按證書規定的方式任職。

第三節資格。 董事不需要成為公司的股東。

第四節空缺。 董事會的空缺按照證書規定的方式填補。

第5節罷免。 董事只有在證書和適用法律規定的方式下才能被免職。

第六節辭職。 董事可以隨時通過電子傳輸或書面通知董事會主席(如果董事長當選)、總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。

第七節.定期會議。董事會例會可在董事會通過決議 不時決定的時間、日期和地點舉行，並通過向沒有出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知的方式予以公佈。

第8節.特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席(如選出)或首席執行官以口頭或書面形式召開，或應多數董事、董事會主席或首席執行官的要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第9節.會議通知 董事會所有特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書向每個董事發出 ，或在該等人士去世、缺席、喪失工作能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如選出)或首席執行官或董事會主席指定的其他官員(如選出)或首席執行官發出。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四(24)小時以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送給每個董事，發送到其單位或家庭地址，或通過郵寄到其單位或家庭地址的書面通知至少提前四十八(48)小時然而，前提是如果董事會主席或首席執行官確定有必要或適宜提早召開會議，則董事會主席或首席執行官可規定一個較短的時間段，以便親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似的通信方式發出通知。該通知以專人遞送至該地址、以電話向該董事朗讀、以郵寄方式寄存並預付郵資、或以傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊方式發送或傳送的方式視為已送達。在會議之前或之後由董事簽署或以電子方式傳輸並與會議記錄一起存檔的書面放棄通知 應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易 ，因為該會議不是合法召開或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，任何董事會會議的通知或放棄通知均不需列明董事會會議處理的事務或會議的目的。

第十節法定人數。 在董事會任何一次會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但出席會議的董事人數不足法定人數的，出席董事的過半數可以將會議延期至 時間，會議可以休會，不另行通知。如 最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的事務都可以在出席法定人數的休會上處理。就本第10節而言，董事總數包括董事會中任何未填補的空缺。

第11節會議上的行動。在任何出席法定人數的董事會會議上，除非法律、證書或本章程另有要求，否則出席的董事過半數的投票應構成董事會的行動。

第12節.經同意採取行動。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果 董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸或電子傳輸已與董事會會議記錄一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式保存。此類同意 在任何情況下均應視為董事會決議。

第13節.參與方式。董事可透過視像會議、會議電話或其他通訊設備參與董事會會議，所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席該等會議。

第14節.主持

第15節委員會。董事會經當時在任董事的多數表決，可選舉一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授給這些委員會，但法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，任何此類委員會均可制定業務規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能按照本董事會章程所規定的方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會向其轉授任何權力或職責的任何委員會應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。本公司選擇受DGCL第141(C)(2)條的規定 管轄。

第16節董事的薪酬。董事的服務報酬應由董事會多數成員或董事會指定的委員會確定，但作為僱員為公司服務的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。

第三條

高級船員

第一節列舉。公司高級職員由首席執行官一名、總裁一名、財務主管一名、祕書一名、董事會主席一名及董事會決定的其他高級職員組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。公司高級管理人員的工資和其他報酬將由董事會或董事會委託的委員會確定或以董事會指定的方式確定。

第二節選舉。 董事會選舉總裁、司庫、祕書。其他高級職員可在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會選舉。

第三節.資格。 高管不一定要是股東或董事。

第四節任期。 除證書或本章程另有規定外，公司每一位高級職員的任期應持續到下一次年度會議之後的董事會定期會議為止，直至選出繼任者且符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。

第五節辭職和免職。任何高級職員均可以書面或電子方式向本公司遞交致總裁或祕書的辭呈，辭職自收到之日起生效，除非辭呈另有規定。 任何辭職均不影響本公司根據該高級職員作為締約一方的任何合約所享有的權利(如有)。除法律或董事會決議另有規定外，董事會可以在任董事的多數票通過或不以任何理由罷免任何高級職員。除董事會另有決定外，任何辭職或被免職的高級職員在其辭職或免職後的任何時期內均無權獲得任何高級職員補償，或因此而獲得損害賠償的任何權利，無論其補償是按月、按年或以其他方式支付的， 除非該等補償在與公司正式授權的書面協議中明確規定。

第6節缺勤或殘疾。在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代為 該缺席或殘疾的高級職員。

第七節空缺。 任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分內填補。

第八節總裁。 總裁根據董事會的指示，擁有董事會指定的權力，履行董事會指定的職責。

第9節董事會主席。董事會主席如經選舉產生，將擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。

第10節。首席執行官。行政總裁(如獲選)將擁有董事會可能不時指定的權力及履行董事會可能不時指定的職責。如果首席執行官也是董事會成員，則在董事會主席缺席或因無法行事的情況下，首席執行官應履行董事會主席的所有職責，並主持所有股東會議和董事會會議。

第11節.副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何常務副總裁或高級副總裁)及 任何助理副總裁擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力及履行該等職責。

第12節財務主管和助理財務主管。除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會或行政總裁另有規定外，司庫應在董事會的指示下，全面負責本公司的財務事務，並應使 保存準確的賬簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。 他或她應具有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁 不時指定的權力及履行其職責。

第13節祕書和助理祕書。祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的賬簿上。在任何此類會議上缺席時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議記錄。祕書應負責庫存分類賬(但可由公司的任何轉讓或其他代理人保存)。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，加蓋印章後，可由祕書本人或助理祕書籤字證明。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責。任何助理祕書均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第14節。其他權力和義務。在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司各高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。

第15節.代表其他公司的股份。本公司的首席執行官或董事會授權的任何其他人， 有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義登記的任何其他 實體的任何和所有證券相關的所有權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

第16節.保釋軍官。董事會可要求任何高級職員按照董事會指定的條款和條件向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應為董事會滿意，包括但不限於為忠實履行其職責和歸還公司所有屬於公司的財產的保證金。

第四條

股本

第一節.股票憑證。每位股東均有權獲得董事會不時規定的格式的公司股本證書。該證明書須由地鐵公司的任何兩名獲授權人員簽署。公司印章和公司官員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如果 任何高級人員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在該證書上簽字，則在該證書發出之前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力與該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出證書時的效力相同。每張受轉讓限制的股票和每張本公司獲授權發行多於一個類別或 系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的圖例。儘管此等附例有任何相反規定 ，董事會仍可通過一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份(但前述規定不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司)，董事會經批准及通過此等附例，已決定本公司所有類別或系列的股票均可無證書，不論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。

第2節.轉讓。 除董事會另有規定外，由證書代表的股票可通過向公司或其轉讓代理交出證書的方式在公司賬簿上轉讓。 在此之前，公司或其轉讓代理人應簽署書面轉讓或委託書，並加蓋轉讓印章(如有必要)。並有公司或其轉讓代理合理要求的簽署真實性證明。 公司或其轉讓代理可向公司或其轉讓代理提交轉讓證據，並遵循公司或其轉讓代理所要求的其他程序，將沒有證書代表的股票轉讓到公司的賬簿上。

第三節股票轉讓協議。本公司有權與本公司任何 任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的公司股票的股份以本公司不禁止的任何方式轉讓。

第四節記錄持有者。除法律、證書或本附例另有規定外，本公司有權就所有目的將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該等股票的擁有人，包括支付股息及有關該等股票的投票權，而不論該等股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已根據本附例的要求轉讓至本公司賬面為止。

第5節。記錄日期。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 。記錄日期：(A)在確定有權在任何 股東大會上投票的股東時，除非法律另有要求，否則不得早於該 會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天；及(B)如屬任何其他行動，不得早於該其他行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期 ：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業時間收盤，如果放棄通知，則為會議召開日的前一天的營業時間結束；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議的當天的營業時間結束之日。

第6節更換證書。如據稱本公司股票遺失、毀壞或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本。

第7節.禁閉

(A)除以下第四條第7(B)款另有規定外，本公司普通股的持有人(“禁售股持有人”)在緊接本協議生效日期前(I)向Direct Biologics LLC的股東發行每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)作為代價，據此，本公司應通過一系列步驟收購Good Works II Acquisition Corp.、一家特拉華州的公司(“Good Works”)和Direct Biologics，LLC(“Direct Biologics”)的所有未償權益，隨着Good Works和Direct Biologics中的每一家成為本公司的全資子公司(該等交易以及由Good Works、本公司、DB Merge Sub、 Inc.、特拉華州一家公司、Db Dre LLC、一家特拉華州有限責任公司和Direct Biologics進行的業務合併協議中預期的所有其他交易，日期為[•]，(br}2022)或(Ii)向公司董事、高級管理人員和員工提供的股份)或(Ii)在與Direct Biologics、LLC在緊接交易結束前尚未完成的獎勵 相關的交易結束後 或行使尚未完成的期權或其他股權獎勵時向公司的董事、高級管理人員和員工支付的股份(該等股票在本條第四條第(Br)款第6(A)(Ii)節所指的“股權獎勵股份”)，不得轉讓任何禁售股，直至禁售期解除 日(“禁售期”)：

(B)儘管有第四條第七款(A)項的規定，禁售期持有人或其各自的許可受讓人仍可在禁售期(I)內根據善意的捐贈或慈善捐贈；(Ii)在禁閉持有人去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式；(Iii)給予任何經準許的受讓人；(br}(Iv)依據與婚姻或公民結合解除有關的財產分配的法院命令或和解協議；或(V)對於非自然人的任何禁售股持有人，按比例分配給禁售股持有人的直接或間接合夥人、成員或股東，或由該等人士或其各自關聯公司控制或管理的與清算或解散有關的任何相關投資基金或工具；或(br}在公司完成清算、合併、換股或其他類似交易導致其所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下；但在第(I)至(Vi)項的情況下，此類轉讓的接收方必須簽訂書面協議，同意在公司滿意的形式和實質上受本章程條款的約束，包括第(Br)條第7節中規定的轉讓限制。

(C)如果任何禁售權持有人獲得解除或豁免本條第四條第7節所規定的禁售權(該禁售權持有人稱為“觸發持有人”)，然後，每個其他禁售期持有人也應按相同條款和按比例提前解除其在本協議或根據與公司的任何合同禁售期協議項下的義務 該等禁售期股數向下舍入為最接近的整體證券，其乘積為(I)觸發持有人在緊接交易完成後持有的禁售期股份總數 乘以(Ii)禁售期股份總數在交易完成後立即由該等其他禁售股持有人持有。

(D)為本條第四條第七款的目的：

(1)鎖定解除日期是指(A)交易結束一週年和(B)清算、合併、換股、重組或其他類似交易完成之日，使公司所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的日期，以最早的日期為準；條件是：(2)禁售期為公司私募發行的普通股代表單位的50%[•] (“定向增發”)將在交易結束後一個月到期，以及(Ii)在定向增發中發行的剩餘50%普通股的禁售期將在交易結束後兩個月到期。 儘管有前述規定，如果在交易結束後，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、在交易完成後至少90天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，將解除33.33%的禁售股，以及(Ii)如果在至少90 天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股15.00美元，則將解除50.00%的禁售股。為進一步説明上述事項，本公司特此同意：(I)對符合上述第7(B)節的所有禁售股發出可撤銷的停止令，包括登記聲明可能涵蓋的禁售股；(Ii)以書面形式通知本公司的轉讓代理有關該等禁售令和第7(B)節對該等禁售股的限制，並指示本公司的轉讓代理不得處理任何禁售股持有人轉讓任何此類股份的任何企圖，除非符合本第7(D)條的規定；

(2)“禁售股”一詞是指禁售股持有人在緊接交易結束後持有的普通股(不包括在公開市場取得的A類普通股股份，或根據一項根據經修訂的1933年證券法獲得豁免登記的交易而取得的A類普通股股份)和股權獎勵股份(如A類普通股是在交易結束之時或之後發行的)；

(3)“允許受讓人”一詞是指禁售期屆滿前，根據第四條第七款(B)項允許禁售人在禁售期屆滿前轉讓普通股的任何個人或實體；

(4)“轉讓”一詞是指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或就交易法第16條所指的看跌等值頭寸 建立或增加或清算或減少與任何證券有關的看跌等值頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過交付此類證券、以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易。

第五條

賠償

第1節定義。 就本條第五條而言：

(A)“公司身份”是指正在或曾經(I)作為公司的董事成員、(Ii)作為公司的高級人員 、(Iii)作為公司的非官方僱員或(Iv)作為公司的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、 組織或應公司要求提供服務的其他法律實體的董事人員的身份。就本節 1(A)而言，公司的董事高級職員或非公職僱員，如現為或曾經擔任董事附屬公司的合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括在與公司合併或合併交易中吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權；

(B)“董事”指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；

(C)“無利害關係的董事”指，就本合同項下要求賠償的每一訴訟而言，不是也不是該訴訟當事人的董事公司的一名當事人；

(D)“費用”是指所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、準備演示證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他支出， 與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人、和解或以其他方式參與訴訟；

(E)“負債”指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的數額；

(F)“非人員僱員”指現時或曾經擔任公司僱員或代理人，但不是或曾經不是董事或人員的任何人；

(G)“高級人員”指由公司董事會委任的以公司高級人員身份任職或曾經擔任公司高級人員的任何人；

(H)“程序”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；和

(I)“附屬公司”指公司(直接或通過或與公司的另一附屬公司共同擁有)(I)普通合夥人、管理成員或其他類似的權益或(Ii)(A)該等公司、合夥、有限責任公司、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權股本權益的50%(50%)或以上的投票權的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。或(B)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體50%(50%)或以上的已發行有表決權股本或其他有表決權股權。

第2節董事和高級管理人員的賠償。

(A)在本條款第五條第四節的實施範圍內，公司應在公司授權的最大範圍內(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前法律允許公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)和在本條第二節授權的範圍內，對每一董事和高級職員進行賠償並使其不受損害。

(1)並非由公司提出或並非由公司擁有權利的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級職員均應獲得公司的賠償並使其不受損害 ，使其免受因董事或高級職員或代表董事的高級職員因任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜(由公司提起或以公司的權利提起的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有費用和法律責任的損害和賠償，而該董事或高級職員因該董事或高級職員的公司身份而是或可能成為其中一方或參與者的，如果該董事或高級職員本着誠信行事，且其行事方式 被合理地認為符合或不違反公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，董事或高級職員沒有合理的 理由相信其行為是非法的。

(2)由公司提出或在公司權利範圍內的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級職員應獲得公司的賠償，並使其不會因董事或高級職員或代表董事或高級職員而招致的任何及所有費用而受到賠償，或因公司的公司身份而成為或威脅成為該董事或高級職員的一方或參與者的任何法律程序或其中的任何索賠、問題或事項。如果該董事或高級職員真誠行事，且其行事方式合理地相信該董事或高級職員符合或不反對公司的最佳利益；但不得根據第2(A)(2)款就董事或主管人員已被有管轄權的法院裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的另一法院應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該董事或該官員有公平合理的權利獲得該法院認為適當的費用的賠償。

(3)權利的生存。董事或董事人員在 不再是董事或董事官員後，本條第2款規定的賠償權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人受益。

(4)董事或高級職員的行動。儘管有上述規定，公司應對任何董事或高級職員就董事或高級職員提起的訴訟尋求賠償 ，但前提是該訴訟(包括並非由董事或高級職員提起的訴訟的任何部分)事先得到了董事會的授權，除非該訴訟是由董事會提起的， 執行該高級職員或董事的權利，按照本附例的規定要求賠償，或在董事的情況下，根據本附例預支費用。

第三節對非公職人員的賠償。根據本條款第五條第四款的規定，每一名非公職僱員在董事會的酌情決定權下，可在公司授權的最大限度內獲得公司授權的賠償，以補償該非公職僱員或代表該非公職僱員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、爭論點或事項而招致的任何或所有開支和責任，而該等非公職僱員是或可能在其後作出修訂。如果該非公職僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不符合本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟而言，該非公職僱員並無合理理由相信其行為 違法，則該非公職僱員不得因該等非公職僱員的公司身分而成為該公司的一方或參與者。非公職僱員在不再為非公職僱員後，應享有本條第3條所規定的賠償權利，並應保障其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人及管理人的利益。 儘管有前述規定，本公司只有在董事會事先授權的情況下，才可就該非公職僱員提起的訴訟尋求賠償。

第4節確定。 除非法院下令，否則不得根據本條第五條向董事員工、高級職員或非高級職員提供賠償，除非已確定該人本着誠信行事，並以其合理地相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理的 理由相信其行為是非法的。該決定應由(A)無利害關係董事的多數票， 即使董事會人數不足法定人數，(B)由無利害關係董事組成的委員會組成，該委員會已由無利害關係董事的多數票(即使少於法定人數)指定，(C)如無該等無利害關係董事，或如多數無利害關係董事指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由本公司的股東 指定。

第五節最終處置前預支給董事的費用。

(A)公司應在公司收到董事要求預支款項的書面 聲明後三十(30)天內，預支任何董事或其代表因董事 公司身份而涉及的任何訴訟所產生的所有費用，無論是在該程序最終處置之前或之後。該等聲明應合理地證明該等董事所招致的開支，並應在 有關董事或其代表作出承諾，以償還任何如此預支的開支(如果最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償的情況下)。儘管有上述規定，公司應墊付因任何董事尋求墊付本協議項下費用的所有費用， 僅在該董事發起的訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)經(I)董事會授權、 或(Ii)執行董事根據本章程規定的賠償或墊付費用的權利的情況下 。

(B)如果 董事在收到費用文件和所需承諾後三十(30)天內仍未全額支付費用預支索賠，該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，董事還有權 獲得起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、 獨立法律顧問或股東)未能根據 本條第五條就此類墊付費用的允許性作出決定，不得作為董事要求追回墊付索賠未付金額的訴訟的抗辯理由，且 不得推定此類墊付是不允許的。證明董事無權預支費用的責任應由公司承擔。

(C)在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定董事未達到《大商所條例》規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。

第6節.在最終處置之前預支給官員和非官員僱員的費用。

(A)在公司收到任何人員或非人員僱員的一份或多份要求墊款的聲明後，公司可根據董事會的酌情決定權，預支任何人員或任何非人員僱員或其代表因任何訴訟程序而因其作為人員或非人員僱員的公司身份而涉及的任何或所有開支，不論是在該訴訟程序最終處置之前或之後。該一份或多份聲明應合理地證明該人員或非人員僱員所發生的費用，並應在該人或其代表作出承諾以償還任何如此預支的費用之前或同時，如果最終確定該人員或非人員僱員無權就該等費用獲得賠償。

(B)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定高級人員或非高級人員員工未達到DGCL規定的任何適用賠償標準 時追回該等費用。

第7節合同權利的性質。

(A)本第五條的 條款應被視為公司與在本第五條有效期間的任何時間有權享受本條款 利益的每一位董事和高級職員之間的合同，考慮到此人過去或現在和未來為公司提供的服務 。修正、廢除或修改本第五條的任何規定，或採用與本第五條不一致的證書的任何規定，均不應取消或減少本第五條所賦予的任何權利，這些權利涉及在修訂、廢除、修改或採納不一致的規定時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或引起的任何訴訟因由或索賠，或存在的任何事實狀態(即使是在基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟的情況下)，而本協議授予或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和墊付費用的權利，均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論何時或 是否就該作為或不作為啟動了任何訴訟。即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條款第五條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分派受益。

(B)如果 董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付，則該董事或高級職員可在此後的任何時間對 公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員還有權 獲得起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、 獨立法律顧問或股東)未能根據本條就此類賠償的允許性作出決定 V不應成為董事或高級管理人員為追回未支付的賠償索賠金額而提起的訴訟的抗辯理由， 不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任由公司承擔。

(C)在董事或高級職員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或高級職員可作為抗辯理由，證明該董事或高級職員未達到《大中華商會》規定的任何適用的賠償標準。

第8節權利的非排他性 本條款第五條規定的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非高級職員根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能或此後獲得的任何其他權利。

第9節保險。 公司可自費投保，以針對公司或任何董事、高級或非高級僱員所聲稱或招致的任何性質的責任，或因任何此等人士的公司身分而引致的任何性質的責任，保障其本身及任何董事、高級或非高級僱員，不論公司是否有權保障該人根據《大中華總公司條例》或本條第V條的規定承擔 該等責任。

第10節：其他賠償。應本公司的要求，本公司有義務嚮應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或 代理人的任何個人，賠償或墊付費用， 該人可從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、 員工福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取任何金額作為賠償或墊付費用。公司因應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、 高級管理人員、僱員或代理人而欠下的任何賠償或墊付費用，應 僅超過適用的主要賠付人和任何適用保險單可獲得的費用的賠償或墊付，且次要於適用的主要賠付人和任何適用的保險單。

第11節。保留條款。如果本條款第五條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括但不限於律師費)、責任、損失、判決、罰款(包括但不限於根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)以及與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政訴訟，包括但不限於公司權利提起的訴訟)有關的和解金額向每個受賠者進行賠償。在本條款第五條的任何適用部分所允許的最大範圍內，且在適用法律允許的最大範圍內，該部分不應無效。

第六條

雜項條文

第1節。財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

第二節蓋章。 董事會有權採納和更改公司的印章。

第三節文書的籤立。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，均可由 董事會主席、總裁或司庫或董事會或董事會執行委員會授權的公司其他高級管理人員、僱員或代理人代表公司籤立，而不採取董事行動。

第四節證券的投票權。除董事會另有規定外，董事會主席(如選舉產生)、總裁或 司庫可在任何其他公司或組織的股東或股東大會上放棄通知並代表公司行事，或委派另一人或多人作為公司的代表或代理人，具有或不具有酌情權和/或替代權 任何其他公司或組織的任何股東或股東會議的任何證券由公司持有。

第五節常駐代理人。董事會可指定一名常駐代理人，在針對本公司的任何訴訟或訴訟中可對其進行法律程序。

第6節。公司記錄。證書的正本或經核籤的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票數量，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、公司的法律顧問辦公室、轉讓代理辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。

第7節證書。 本附例中對證書的所有提及應視為指證書，經不時修訂和/或重述並生效 。

第8節特拉華州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高管或其他僱員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟。(Iii)提出申索的任何訴訟，而該等申索是依據DGCL或證書或本附例的任何條文(包括其解釋、有效性或可執行性)而產生的，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟；但條件是，本判決不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提出的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》、《交易法》或根據其頒佈的相關規則和條例提出訴因的投訴的唯一和排他性法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第8條的規定。

第9條附例的修訂。

(A)董事修訂 。除法律另有規定外，董事會經當時在任董事的多數票通過，可修改或廢止本章程。

(B)股東的修訂。除本條例另有規定外，本公司章程可在任何股東周年大會或為此目的召開的股東特別大會上以至少三分之二(Br)(2/3)有權就該等修訂或廢除投票的已發行股本中的至少三分之二的贊成票予以修訂或廢除，並作為一個類別一起投票；但條件是，如果董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢除，則該等修訂或廢除只須獲得有權就該修訂或廢除投票的已發行股本的大多數流通股的贊成票 ，作為一個類別一起投票。

第10節.通知。 如果郵寄給股東，通知應視為在寄往股東的郵寄地址時視為已發出，郵資已付，地址與公司記錄上的股東地址相同。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可通過電子傳輸以DGCL第232條規定的方式發出。

第11節放棄。 由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件時間之前或之後 ，應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何會議的事務處理或目的都不需要在這種豁免中具體説明。

Adopted ___________, _____ and effective as of ___________, ______.

附件C

機密

交易支持協議格式

本交易支持協議 (本《協議》)自[●]，2022年，由懷俄明州一家有限責任公司(“本公司”)Direct Biologics LLC和每個簽署本協議的持有人(以及在本協議日期後簽署本協議的 頁的每個此類持有人，稱為“持有人”)簽署。公司和持有人有時在本文中被單獨稱為“一方”，而統稱為“一方”。本文中未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義見下文)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，2022年10月12日，Good Works Acquisition Corp.、一家特拉華州公司(“Good Works”)、Direct Biologics，Inc.、一家特拉華州公司(“Topco公司”)、DB Merge Sub、一家特拉華州公司、DB Dre LLC、一家特拉華州有限責任公司和該公司簽訂了該特定商業合併協議(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，即“商業合併協議”)， Good Works將按照業務合併協議中規定的條款和條件成為Topco公司的全資子公司；

鑑於，持有人 是本協議附表A所列公司股權證券的數量和類型的所有者(連同持有人在本協議日期後收購的任何其他公司股權證券，統稱為“標的股”)，並對本協議附表A中與其姓名相對的公司股權證券的數量和類型擁有 獨家投票權(如果是在本協議日期後簽署本協議的任何持有人，則附在該 持有人的簽名頁上)；

鑑於 考慮到持有者根據企業合併協議的條款將獲得的利益，並作為良好作品的物質誘因，以及其他各方同意訂立和完成企業合併協議所預期的交易，據此，持有者將直接或間接獲得重大利益，持有者同意簽訂本協議，並受本協議中所載協議、契諾和義務的約束；以及

鑑於雙方 確認並同意，如果沒有持有人訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束，Good Works、本公司和其他各方就不會訂立並同意完成商業合併協議所設想的交易 。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，併為其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並已得到足夠的對價，雙方均受法律約束，特此協議如下：

協議書

1.持有人 同意及相關事宜。

(A)在根據證券法宣佈登記聲明/委託書生效後，在合理可行的情況下及時(且無論如何在十(10)個工作日內)，持有人應正式籤立併成為本公司向批准業務合併協議、合併、出資、分配時間表、本公司是或將參與的交易文件以及業務合併協議附件G形式的良好工程交付的不可撤銷的書面同意書的真實和正確的 副本的當事人。以及本公司為完成合並及企業合併協議就標的股份擬進行的其他交易而需要或合理要求的任何其他事項 。在不限制前述一般性的原則下，在交易結束前，持有人應就下列事項投票(或促使投票)其公司股權證券：(A)任何替代交易或(B)任何合理預期會導致(X)違反本公司任何契諾的任何其他事項、行動、協議、交易或提議。企業合併協議項下的陳述或擔保或任何其他協議或義務，或(Y)未滿足企業合併協議第9.01或9.03節規定的截止日期 的任何條件。

(B)在不限制公司的任何其他權利或補救措施的情況下，持有人在此不可撤銷地委任公司或公司指定的任何個人為持有人的代理人、事實受權人和代表(具有完全的替代和再代理權力)，以代表持有人出席與第1(A)節所述事項有關的任何公司股東會議。在任何情況下，在持有人未能履行或以其他方式遵守第1(A)節所載的契諾、協議或義務的情況下，將標的股計入任何計算以確定本公司任何該等股東大會的法定人數，就第1(A)節所述與本公司任何股東會議有關的任何事宜或本公司股東以書面同意採取的任何行動(包括書面同意)表決(或安排表決)第1(A)節所述的任何事項。

(C)持有人根據第1(B)條授予的 委託書，連同在法律上足以支持不可撤銷的 委託書的權益，並作為本公司訂立業務合併協議及同意完成據此擬進行的交易的代價而授予。持有人根據第1(B)條授予的委託書亦為持久委託書，在持有人破產、解散、死亡、喪失行為能力或其他無力行事的情況下仍然有效，並應撤銷持有人就標的股份授予的任何及所有先前委託書。如果標的股份的代理持有人的同意與標的股份持有人(或任何其他有權投票標的股份的人)就第1(A)節的事項的同意發生衝突，則代表持有人根據第1(B)節和 就第1(A)節的事項所作的同意應以該同意為準。除第1(A)節規定的事項外，代理持有人不得就任何事項行使根據第1(B)節授予的委託書。為免生疑問，持有人可就所有其他事項向標的股投票，但須受本協議所載其他適用契諾、協議及義務的規限。

(D)除本文明確規定的 外，任何持有人不得與任何 人訂立任何協議、諒解或安排(無論是書面或口頭的)，以投票或以任何方式發出與本第一條不一致的指示。任何此類投票或給予同意應按照相關程序進行，以確保為確定是否達到法定人數和記錄投票或同意的結果而進行適當的計票。

(E)在 發生任何股權分紅或分派，或本公司股權因任何股權分紅或分派、股權拆分、資本重組、合併、轉換、交換股權或類似事項而發生變化的情況下 (包括業務合併協議預期的交易)，“標的股”一詞應被視為 指幷包括標的股份以及所有該等股權股息和分派，以及任何或全部標的股份可變更或交換或在該等交易中收取的任何證券(包括根據企業合併協議完成合並而收到的證券)。

2.其他 公約和協定。

(A)持有人在此同意，即使任何該等協議有任何相反規定，(I)本協議附表 B所載的每項協議應自動終止，且不再具有任何效力和效力(包括任何該等協議中根據其條款，在終止後仍有效的任何條款)，並受該協議終止的約束和條件；及(Ii)終止後，本公司或其附屬公司以及自生效時間起及之後，Good Works及其附屬公司在每項該等協議下均不再有任何進一步的義務或責任；但是，預期在附表B標有星號(*)的協議中繼續有效的賠償條款，應按照其條款在終止後繼續有效。在不限制上述一般性的情況下，持有人特此同意迅速簽署和交付所有其他協議、文件和文書，並採取或促使採取一切必要或合理建議的行動，以實現前面 句的目的。

(B)持有人應受《保密協議》和《企業合併協議》第8.09條(公開公告)的約束，受《保密協議》和《企業合併協議》第8.09條(公開公告)的約束，並享有下列各項利益：(I)《保密協議》，如同持有人是《保密協議》的直接一方一樣；《企業合併協議》的第8.09條(公告)適用於《企業合併協議》的當事人，如同持有人是《企業合併協議》的直接當事人一樣；(Ii)《企業合併協議》第8.04條(排他性)和第7.03條(針對信託賬户的債權)的適用程度與該等條款適用於本公司的程度相同。就好像持有人是合同的直接一方一樣。

(C)持有人確認並同意本公司、Good Works及其他各方根據持有人訂立本協議並同意受本協議所載的協議、契諾及義務的約束、履行或以其他方式遵守 本協議所載的協議、契諾及義務，而訂立本協議並同意受本協議所載的協議、契諾及義務的約束及履行或以其他方式遵守本協議所載的協議、契諾及義務， 本公司。Good Works及其他各方將不會訂立或同意完成業務合併協議所預期的交易。

3.持有人 陳述、保證和契諾。持有人向本公司作出如下陳述及保證：

(A)如果 持有人不是個人，則持有人是公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，根據其成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律，該公司、有限責任公司或其他適用的商業實體(如適用)是有效存在且信譽良好的(或其等價物，如適用，在每種情況下，承認信譽概念或任何類似概念的司法管轄區)。如果持有人是個人，則持有人有權訂立、交付和履行本協議項下的義務。

(B)如持有人並非個人，則持有人擁有所需的公司、有限責任公司或其他類似權力及權限，以簽署及交付本協議，履行本協議項下的契諾、協議及義務(為免生疑問，包括本協議項下與企業合併協議條文有關的契諾、協議及義務)，以及完成擬進行的交易。本協議的簽署和交付已得到持有人採取的所有必要的公司(或其他類似)行動的正式授權。如果持有人是個人，則本協議上的簽名是真實的， 並且持有人具有簽署該協議的法律資格和行為能力。本協議已由持有人正式及有效地籤立及交付 ，並構成持有人的有效、合法及具約束力的協議(假設本協議由本公司正式授權、籤立及交付)，並可根據持有人的條款(受適用的破產、無力償債、 重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的法律及一般股權原則的規限)強制執行。

(C)持有人在籤立、交付或履行本協議項下的契諾、協議或義務(為免生疑問，包括與企業合併協議的條款有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議預期的交易方面，不需要 任何政府實體的同意、批准或授權或指定、聲明或備案，但任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案除外，該條款的缺失不會對持有人在任何實質性方面履行或以其他方式履行其在本合同項下的任何契諾、協議或義務的能力造成不利影響。

(D)持有人簽署或交付本協議、履行本協議項下的任何契諾、協議或義務(為免生疑問，包括與企業合併協議的條款有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議所擬進行的交易，均不會直接或 間接(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)如果持有人不是個人，則會導致違反持有人管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何條款、條件或持有人為當事一方的任何合同的規定而終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的任何權利；(Iii)違反或構成違反持有人或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律；或(Iv)導致對標的股份產生任何留置權，除非， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，不會對持有人在任何實質性方面履行或以其他方式遵守其在本合同項下的任何契諾、協議或義務的能力造成不利影響。

(E) 持有人是標的股份的所有人，對標的股份擁有有效、良好和可出售的所有權，沒有任何留置權 (適用證券法或任何公司組織文件的轉讓限制除外)。除載於本協議附表A的本公司股權證券，連同持有人於本協議日期後收購的任何其他公司股權證券，持有人並不實益擁有或登記擁有本公司或其附屬公司的任何股權證券。除非本公司任何組織文件及任何相關確認協議另有明確規定，否則持有人無權收購本公司或其附屬公司的任何股權證券，除非該等文件及相關確認協議於本協議日期存在並提供予本公司或根據企業合併協議訂立。持有人對標的股份擁有唯一的投票權(如適用，並就標的股份提供同意)， 除本協議、企業合併協議和任何公司組織文件外，持股人不是(I)任何期權、認股權證、購買權或其他合同的一方或受其約束 任何期權、認股權證、購買權或其他合同(單獨或與一個或多個事件、發展項目或事件(包括滿足或放棄任何先決條件)有關)要求持有人轉讓任何標的股份 或(Ii)任何有表決權的信託，與任何標的股的投票或轉讓有關的委託書或其他合同。

(F)並無任何訴訟程序懸而未決，或據持有人所知，並無對持有人構成威脅，而如作出不利決定或解決，則可合理預期 持有人在任何重大方面履行或以其他方式履行其任何契諾、協議或本協議項下義務的能力將受到不利影響。

(G)持有人本人及代表其高級職員、董事、僱員、合夥人、會計師、顧問、法律顧問、代理人及其他代表(統稱為“代表”)承認、代表、擔保並同意：(I)其本人已對本公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立的審查及分析，並在此基礎上作出獨立判斷；及(Ii)本人：她/她已 獲得或獲得訪問有關公司及其業務和運營的文件和信息，該等文件和信息是他/她或其及其代表認為必要的，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行、他/她將參與的其他附屬協議以及擬進行的交易作出知情決定。

(H)在簽訂本協議和他/她將成為其中一方的其他附屬協議時，持有人僅依靠他/她自己的調查和分析，以及他/她/她將成為或將成為其中一方的附屬協議中明確闡述的陳述和擔保，而不是公司的其他陳述或擔保(為免生疑問，包括商業合併協議或任何其他附屬文件中規定的本公司的任何陳述或擔保)。本公司的任何非當事人關聯方或任何其他明示或默示的關聯方，以及持有人本人和其代表，確認、代表、保證並同意，除其是或將成為當事方的附屬協議中明確規定的陳述和保證外，公司、公司的任何非當事人關聯方或任何其他人均未就本協議作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。她或她是或將是一方或據此預期的交易 。

(I)每名 持有人在此同意受《企業合併協議》第8.03節(保密)和第8.09節(公告)的約束，其程度與該等條款適用於《企業合併協議》各方的程度相同，就像該持有人直接是該協議的一方一樣。

4.轉讓標的證券 。除企業合併協議明確規定外，自本協議之日起及之後， 持有人同意不(A)轉讓任何標的股份，(B)訂立(I)任何期權、認股權證、購買權或其他合約 ，而該等合約將(單獨或與一項或多項事件、發展或事件有關(包括滿足或放棄任何 先決條件))要求持有人轉讓標的股份或(Ii)任何與標的股份有關的有表決權信託、委託書或其他合約，或(C)採取任何行動以推進上述第(A)或(B)款所述的任何事項。就本協議而言，“轉讓”是指任何直接或間接的、出售、處置、轉讓、轉讓、質押、抵押、交換、質押、授予擔保權益或權益的處置或產權負擔 或基礎經濟權利(不論是否有對價、自願或非自願或通過法律實施或其他方式)。即使本協議有任何相反規定，如聯營公司在轉讓前以本公司合理接受的形式加入本協議，持有人可不時將任何標的股份轉讓予其聯營公司，而無需本公司事先書面同意(而任何其他轉讓從一開始即屬無效)。

5.終止。 本協議自動終止，任何一方均不另行通知或採取其他行動，本協議無效從頭算(A)生效時間；及(B)企業合併協議根據其條款終止。如上一句所述，本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下或與本協議相關的任何義務或責任。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定， (I)根據第(5)(B)款終止本協議不應影響任何一方在終止前故意違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任，(Ii)第2(B)(I)款(僅在與保密協議有關的範圍內)以及第3(G)和(H)款所述的陳述和保證均在本協議終止後繼續有效。(Iii)第2(B)(I)節(僅限於與企業合併協議第8.09節(公告) 相關的部分)在本協議根據第5(A)節和(Iv)第2(B)(Ii)節(僅限於與企業合併協議第7.03節(對信託賬户的債權)有關的範圍內)根據第5(B)節終止後仍繼續有效。就本第5節而言，“故意違約”是指由於違約方明知採取該行為或不採取行動會或合理地預期會構成或導致違反本協議的行為而造成的重大違約。

6.受託責任。即使本協議中有任何相反規定，(A)持有人除以標的股份持有人的身份，且不是以董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員的身份，或以任何公司股權計劃受託人或受託人的股東身份外，不以任何 身份達成任何協議或達成任何諒解，及(B)本協議的任何規定不得解釋為限制或影響有關股東 或擔任本公司董事會成員或任何阻止人受託責任的有關股東的任何代表(在任何情況下)以董事、本公司高級職員或受託責任人或任何阻止人的身份行事。

7.無追索權。除《企業合併協議》或任何其他附屬協議中明確規定的由協議任何一方對協議其他任何一方提出的索賠外，各方同意：(A)本協議只能針對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，並且不得根據或與本協議、本協議的談判或其標的有關的任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面) ；或擬進行的交易應 針對本公司或本公司的任何非當事人關聯公司(指定為本協議一方的持有人除外，按條款 並受本協議規定的條件約束)或任何非當事人的好作品關聯公司，以及(B)本公司、本公司的任何非當事人關聯公司(除指定為本協議一方的持有者外，按本協議條款並受本協議規定的條件約束)或任何非當事人好作品關聯公司不承擔因本協議、本協議談判或其標的產生的或與本協議、談判或其標的有關的任何責任， 或本協議預期的交易，包括違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他)，或本協議明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述，或與本協議、本協議的談判或本協議預期的交易相關的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏。

8.通知。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、傳真(如果適用)、傳真(已獲得電子遞送確認)、電子郵件(已獲得電子遞送確認)、電子郵件(即發送者的電子記錄，表明電子郵件已發送給預期收件人)發出(並應被視為已正式發出)。 或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)(在收到後)發送給其他各方，如下所示：

如果是對本公司，則為：

[已編輯]

將副本(不應構成通知)發送至：

[已編輯]

如果發送給持有人，請發送至該持有人在本文件簽名頁上簽名項下的地址或傳真號碼。

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他締約方的其他地址。

9.完整的 協議。除本協議另有明確規定外，本協議、業務合併協議和本協議中提及的文件構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和承諾。

10.修正案和豁免；轉讓。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式作出並由所有持有人和本公司簽署，或在放棄本協議的情況下由本公司簽署，本協議的任何條款才可被修改或放棄。儘管有上述規定， 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利，也不得因此而單獨或部分行使 任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。未經《好作品》事先書面同意，持有者不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(由其自行決定拒絕或給予)。

11.費用 和開支。除《企業合併協議》另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方支付。

12.補救措施。 除非本協議另有明文規定，否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方未根據其特定條款履行其在本協議條款下的義務，或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。據此雙方同意，各方均有權 獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需證明損害賠償 ，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。各方同意，不會以其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施為基礎， 不反對根據本協議的條款授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟 。

13.無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，不打算、也不應解釋為給予各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救， 任何性質的任何權利、利益或補救。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。每一持有人同意(就其本身而非共同)本協議及本協議項下的義務將附加於該持有人的股份，且 將對該持有人股份的合法或實益所有權轉移的任何人具有約束力，包括該持有人的繼承人、監護人、管理人或繼承人。

14.其他。 商業合併協議第11.02節(陳述、保證和契諾的不可存續)、第11.03節(可分割性)、第11.06節(適用法律)、第11.07節(放棄陪審團審判)、第11.08節(標題)和第11.09節(對應者)通過引用併入本協議，經必要修改後適用於本協議。

15.由律師提供諮詢的締約方 。本協議是在對本協議所包含的事項瞭如指掌且為自身利益行事的無關各方之間協商達成的。此外，每一締約方都有機會徵求法律顧問的意見。本協議不會被解釋或解釋為對任何一方不利，因為該締約方或該締約方的任何律師或代表起草或參與了本協議的起草。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方 已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本交易支持協議。

[交易的簽名頁 支持協議]

[交易的簽名頁 支持協議]

附表A

[已編輯]

附表A

附表B

附表B

附件D
修改和重新簽署的註冊權協議格式

本登記權協議 (本協議)，日期為[●]，由Direct Biologics，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和本合同附件 簽名頁上“持有人”標題下所列的每個人(“持有人”，以及每個單獨的“持有人”)訂立和簽訂。使用但未明確定義的已定義術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於Good Works (定義如下)、I-B Good Works 2、LLC、特拉華州一家有限責任公司及其某些簽字方(“原RRA 持有人”)是2021年7月9日的特定註冊權協議(“原RRA”)的一方；

鑑於，Good Works II收購公司(位於特拉華州的公司)、本公司、DB Merge Sub，Inc.(位於特拉華州的公司)、Dre LLC(位於特拉華州的有限責任公司)和Direct Biologics，LLC(位於懷俄明州的有限責任公司) 簽訂了日期為2022年10月12日的特定商業合併協議(“商業合併協議”)，根據該協議，公司將通過一系列步驟收購Good Works和Direct Biologics的所有未償還權益， 每一項Good Works和Direct Biologics都成為本公司的全資子公司(該等交易以及商業合併協議預期的所有其他交易，統稱為“交易”)；

鑑於，根據企業合併協議，某些持有人 可能獲得溢價對價；

鑑於自本協議之日起，根據《企業合併協議》，公司持有人獲得了公司普通股；

鑑於根據原《RRA》第5.5節的規定，經《良好工程》和《原RRA》持有人的書面同意並至少獲得《可註冊證券》(原《RRA》的定義)的多數同意，其中所載的條款、契諾和條件可被修改或修改；以及

鑑於好作品，保薦人和原RRA持有人希望完全終止原RRA並簽訂本協議，根據該協議，好作品應授予持有人(包括原RRA持有人)對公司證券的某些登記權，並終止原RRA。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i

定義

1.1定義。 就本協定的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“附加保持器”應具有第5.10節中給出的含義。

“額外的持有者普通股”應具有第5.10節中給出的含義。

“不利的 披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於作出註冊聲明的情況)不具誤導性， (Ii)如果註冊聲明沒有被提交、宣佈有效或使用(視情況而定)，則不需要在此時作出註冊聲明，以及(Iii)(A)可合理地預期對公司實施重大擬議收購、處置、融資、重組的能力 產生重大不利影響，資本重組或類似交易，或(B)涉及公司尚未確定其準確性或正在進行的調查或詢問的信息； 提供公司應採取一切必要行動，儘快作出該決定並完成該調查或調查。

“協議” 應具有本協議序言中給出的含義。

“大宗交易”應具有第2.4.1節中給出的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“業務合併協議”應具有本協議説明中所給出的含義。

“委員會” 指證券交易委員會。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，面值為$[0.001].

“B類普通股”是指公司的B類普通股，面值為$[0.001].

“普通股”是指A類普通股和B類普通股合稱。

“公司” 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“索要保持器”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“交易所法案”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“表S-1貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表S-3機架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“持有者信息”應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有人” 應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可註冊證券。

“聯合” 應具有第5.10節中給出的含義。

“證券的最大數量”應具有第2.1.5節中給出的含義。

“最低 拆卸閾值”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而作出的陳述)不具誤導性所必需的陳述。

“原始RRA”的含義應與本説明書中給出的含義相同。

“允許受讓人”是指根據本協議或適用法律允許註冊證券持有人轉讓該等應註冊證券的任何個人或實體，包括在適用於該等 證券的任何鎖定期到期之前，受該持有人和/或其各自的允許受讓人與本公司及此後的任何受讓人之間的任何適用協議的約束和規定。

“Piggyback註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可登記證券”是指(A)與交易有關的(X)任何A類普通股流通股，(Y)贖回或交換持有人所持的直接生物製品單位，或(Z)換取持有人所持的B類普通股；(B)任何額外的持股人普通股；(C)本公司或其任何附屬公司發行或可發行的任何其他股權證券，以換取A類普通股，方式為股息或股票拆分，或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關；但條件是，對於任何特定的可登記證券，此類證券應在下列情況中最早出現時不再是可登記證券：(A)根據證券法已生效並已出售、轉讓的關於此類證券銷售的登記聲明。, 適用持有人按照該登記聲明處置或交換；(B)不帶有限制公司進一步轉讓的傳説的(或不受賬面登記頭寸限制的)此類證券的新證書，以及隨後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券 已不再未償還；(D)根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則能夠在沒有註冊的情況下出售此類證券(但沒有數量或其他限制或限制，包括銷售方式或時間)；(E)根據證券法第4(A)(1)條或根據證券法頒佈的第145條或根據證券法頒佈的任何後續規則出售的此類證券；以及(F)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予經紀、交易商或承銷商，或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件的方式進行的登記，包括任何相關的擱置。

“登記費用”是指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 註冊、上市和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出，以及FINRA規則5121中定義的任何“合格獨立承銷商”的費用和開支)；

(C)印刷費、郵遞費、電話費和送貨費；

(D)公司律師費和律師費；

(E)本公司所有獨立註冊公眾會計師及本公司聘用的任何其他人士，包括特別專家的費用及支出。

(F)與編制、印刷和提交註冊説明書、招股説明書及其修訂和補充文件，以及將其副本郵寄和交付給任何持有人、承銷商和交易商有關的所有費用，以及交付可註冊證券的所有附帶費用；

(G)為促進以包銷方式出售可註冊證券而作“路演”介紹及與潛在投資者舉行會議所招致的費用；及

(H)在 承銷要約中，由要求較高的 持有人中的多數人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用納入其中的材料。

“請求 持有人”應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“貨架”指S-1貨架、S-3貨架或其後的任何貨架登記聲明。

“擱置登記”是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“貨架拆卸”指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括 Piggyback註冊。

“後續 貨架登記聲明”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“轉讓”應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議，授予購買或以其他方式直接或間接處置 的任何選擇權，或建立或增加與證券有關的看跌頭寸或清算，或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸，或減少任何證券的看漲等價頭寸，(B)訂立全部或部分轉移任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷發行”是指將公司的證券以確定承銷的方式出售給承銷商，並向公眾發行的登記。

“承保的貨架拆卸”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“撤回通知”應具有第2.1.6節中給出的含義。

第 條二

註冊和產品

2.1貨架登記 。

2.1.1提交。 公司應在實際可行的情況下，但不遲於截止日期後三十(30)個歷日，向委員會提交或向委員會提交表格S-1(“表格S-1書架”)的書架登記説明書或表格S-3(“表格S-3書架”)的書架登記説明書，如果公司當時有資格使用表格S-3書架，在每種情況下，涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續轉售(在提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交申請後，在切實可行範圍內儘快宣佈該擱板生效，但不遲於(A)第九十(90)日^這是)如果委員會通知公司它將“審查”註冊説明書，則為提交日之後的日曆日，以及(B)第(Br)十(10^這是自證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起計營業日 本公司將不會“審核”註冊聲明或不會接受進一步審核。該貨架應提供 根據任何合法可用的方法或方法組合轉售其中所列的可註冊證券，並應其中所列任何持有人的要求 。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。如果公司 提交了表格S-1貨架，公司應在公司有資格使用表格S-3後，盡其商業上合理的努力，儘快將表格S-1貨架(和任何後續的貨架登記聲明)轉換為表格S-3貨架。為免生疑問，本公司根據第2.1.1節承擔的義務應遵守第3.4節的規定。

2.1.2隨後的 貨架登記。如果在可註冊證券 仍未完成時，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因失效，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其商業合理努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法再次生效(包括利用其商業合理的 努力，使暫停該貨架效力的任何命令立即撤回)，並應盡其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快修訂該貨架，以合理預期的方式，撤回暫停該貨架有效性的任何 命令，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(“隨後的 貨架登記聲明”)，登記所有須註冊證券的轉售(自提交前兩(2)個營業日起確定)。如果隨後提交了擱置登記聲明，公司應採取其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記聲明在證券法下儘快生效 (雙方商定，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(如證券法頒佈的第405條規則所界定)，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明 )，以及(Ii)保持該後續擱置登記聲明持續有效。, 可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包括在其中的可登記證券，直到不再有任何可登記證券為止。 任何隨後的擱置登記聲明應採用表格S-3，只要公司有資格使用該表格即可。否則， 後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司根據第2.1.2節承擔的義務應受第3.4節約束。

2.1.3請求 承保貨架拆除。除第3.4節另有規定外，在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間，任何持有人或一組持有人均可要求以根據貨架登記的承銷產品 出售其全部或任何部分的可註冊證券(每個人為“承銷貨架關閉”)；但僅在以下情況下，本公司才有責任實施包銷貨架剝離：該等發行應包括擬出售的可註冊證券，且合理地預期總髮行價將超過5,000萬美元(“最低降價門檻”)。 所有要求包銷貨架的請求應以書面通知本公司的方式提出，本公司應具體説明擬在包銷貨架剝離中出售的可註冊證券的大約 個數量。本公司將通知所有 註冊證券持有人，以及每位希望將該持有人的全部或部分 註冊證券納入需求註冊的註冊證券持有人(每個該等持有人包括註冊證券的股份 ，“要求註冊持有人”)應在持有人收到本公司的通知後十五(15)天內通知本公司。根據第2.4.4節的規定，此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)應由要求較高的持有人的多數利益方選出， 須經公司事先批准(不得無理扣留, 有條件的或延遲的)。在任何六(6)個月期間內，持有人可要求 不超過(I)一(1)個第2.1.4節規定的承保貨架拆除，或(Ii)在任何十二(12)個月期間內要求不超過兩(2)個第2.1.4條規定的承保貨架拆除。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括表格S-3)影響當時可供該等發行使用的任何包銷發售。

2.1.4減少承銷發行 。如果承銷貨架減值中的主承銷商真誠地通知 公司、提出要求的持有人以及根據本協議要求回售權利的公司、提出要求的持有人和根據本協議提出要求的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或 其他股權證券以及所有其他普通股或其他股權證券(如有)， 任何其他股東根據單獨的書面合同附帶註冊權被要求在此類包銷發行中出售 ，超過了在包銷發行中可以出售的最高美元金額或最大股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率 產生不利影響(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定，即“證券的最大數量”)， 則公司應包括在該包銷發行中，在包括任何擬由公司或其他普通股或其他股權證券持有人出售的普通股或其他股權證券之前 , 要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(根據各要求持有人及 要求持有人(如有)所要求的可登記證券數目，以及要求持有人及要求持有人所要求的須登記證券的總數(br}包括在該已承銷證券的最高數目)按比例計算)，而不會超過證券的最大數目。

2.1.5撤回。 在提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書增刊以推銷該等承保的貨架拆除前，任何提出要求的持有人有權在書面通知(“撤回通知”)本公司及 承銷商(如有)其退出該等承保的貨架拆除的意向後，以任何或任何理由退出該等承保的貨架拆除。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與該撤架的其他持有人，並且不得將該退出要求持有人的可登記證券列入適用的登記 ，並且該等可登記證券在本協議的所有目的下應繼續是可登記證券(受本協議的其他條款 和條件的約束)。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本第2.1.6條撤回之前與貨架拆卸相關的登記費用，但如果提出要求的持有人根據本第2.1.6條第二句第(Ii)款選擇支付此類登記費用，則不在此限。

2.2 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權利。在第2.4.3節的規限下，如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務的登記提交《證券登記書》，則可為其自身賬户或公司股東的賬户(或由公司和公司股東根據第2.1節包括但不限於包銷的 貨架關閉)，除登記聲明(或與此相關的任何登記發售) (I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)根據表格 S-4中的登記聲明(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃，(V)大宗交易或(Vi)與本公司以保密方式上市的第一股公開發行相關的交易或(Vi)，則本公司應在實際可行的情況下，儘快向所有可註冊證券持有人發出關於該擬發行的書面通知，但不遲於該註冊聲明的預期提交日期前十(10)天，或(Br)如根據貨架登記進行的包銷發行，則向所有註冊證券持有人發出有關該發行的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，下列 通知應(A)説明擬納入此類發行的證券的金額和類型、建議的提交日期、計劃的分銷方式、建議的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱, (B)向所有註冊證券持有人發出要約，使其有機會在收到該書面通知後五(5)日內，將該等持有人以書面要求的數目的可註冊證券納入該等註冊發售中(該等註冊發售稱為“背靠式註冊”)。在不違反第2.2.2節的前提下，公司應本着善意將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊 ，如果適用，應盡其商業上合理的努力，促使此類Piggyback註冊的主管承銷商 允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券按與該已註冊發行中所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件納入其中，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。將任何持有人可登記證券納入Piggyback註冊，須遵守該持有人協議，以慣常形式與獲選承銷商訂立承銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，與 (I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊或註冊發行的情況一起 ， (Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii) 已請求註冊或註冊發行的普通股或其他股權證券的股份(如果有的話) 以分離除可註冊證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶註冊權 超過證券的最大數量，則：

(A)如果登記或登記發行是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下 出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人 分別要求包括在此類包銷發行中的可登記證券的數量以及持有人要求 包括在此類包銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的合同規定的附帶登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)如果 登記或登記發售是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他股本證券的股份，如有的話，可在不超過證券最高數目的情況下出售，但須符合第5.7節的規定；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人 分別要求包括在此類包銷發行中的可登記證券的數量以及持有人要求將 包括在此類包銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和 (D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到最高證券數量的範圍內， 已根據 要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，將本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權分開，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(C)如果 登記或登記發售及承銷貨架是根據可登記證券持有人根據本條例第2.1節提出的要求而作出的 ，則本公司應將該等登記或登記發售證券 列為第2.1.5節所述的優先次序。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。可註冊證券的任何持有人(要求退出已承銷的貨架剝離和相關義務的權利的持有人除外，應受第2.1.6節的管轄)有權在書面通知公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊， 與用於營銷此類交易的Piggyback註冊相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄的備案。公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6條除外)，但公司應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為本第2.1.4節 項下的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙。對於 持有人蔘與的任何承銷的公司股權證券發行(大宗交易除外)，該持有人同意，在未經公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起的90(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，不得轉讓任何公司普通股或其他股權證券股份(根據本協議包括在該發行中的股票除外)。 除非該鎖定協議明確允許，或者在管理承銷商另有書面同意的情況下。 每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.4區塊 交易。

2.4.1儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在任何時間和不時當有效的貨架向委員會備案時，如果提出要求的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷登記發售， 通常稱為“大宗交易”(“大宗交易”)的要約，合理地預期總髮行價將超過(X)2,000萬美元或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩餘可登記證券， 然後，該要求持有人應將其從事大宗交易的請求通知公司，並且在符合第3.1.8節或 該要求持有人放棄該要求的情況下，公司應儘快利用其在商業上合理的努力為該大宗交易提供便利；但該等要求苛刻的持有人應在提出上述要求前，以商業上合理的努力與本公司及任何承銷商合作，以協助準備與大宗交易有關的登記聲明、招股説明書及其他文件。

2.4.2在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書前，要求發起該大宗交易的 持有人有權向本公司及承銷商或 承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。儘管本協議有任何相反規定， 本公司應負責在大宗交易根據第2.4.2節撤銷之前與其相關的登記費用。

2.4.3儘管 本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.4.4大宗交易中提出要求的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.4.5根據本第2.4節的規定，總持有人可就大宗交易提出兩(2)項要求。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易不應被視為根據本第2.1.4節對承保貨架拆卸的要求。

第三條

公司流程

3.1一般程序 。對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力 進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券， 並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在實際可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上的合理努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至所有可註冊證券均已不再是可註冊證券為止；

3.1.2在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該等註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券法第405條)以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可要求提供的其他文件(包括證監會的任何意見信)，而所有該等文件均須接受該等法律顧問的審核及合理評論，如有要求，該律師應有合理機會參與該等文件的擬備工作，以促進該等持有人所擁有的可註冊證券的處置。本公司不得提交任何該等登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件，而該等登記所包括的可登記證券的多數權益持有人或其各自的律師應及時以書面合理地提出反對。

3.1.3在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格 ，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可登記證券獲得豁免) 和(Ii)採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的應登記證券在登記聲明所涵蓋的證券登記或獲得其批准。根據本公司的業務和運營而可能需要的其他政府機構或當局，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使 該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.4促使所有此類應登記證券在本公司發行的類似證券所在的每個國家證券交易所上市，並在沒有此類證券上市的情況下，採取商業上合理的努力，促使該等應登記證券在納斯達克證券市場(或當時A類普通股上市或報價的其他證券交易所或市場)上市；

3.1.5不遲於該等登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視情況而定)及登記員；

3.1.6在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或獲得其撤回 如果應發出停止令的話。

3.1.7在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易所法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)；向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中)；

3.1.8如 在發生下列任何情況時，應立即以書面形式通知持有人：(A)提交《註冊説明書》、《招股説明書》及其任何修訂或補充，以及關於《註冊説明書》或其生效後的任何修訂 ；(B)委員會或任何其他美國或州政府當局提出的對《註冊説明書》或《招股説明書》或任何《招股説明書》的修訂或補充或補充信息的任何請求；(C)公司收到關於根據證券或任何司法管轄區的藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知；(D)如果在任何時間，下述第3.1.13節所設想的任何承銷協議中包含的公司陳述和擔保在任何 重要方面不再真實和正確，但只有在根據該承銷協議被要求向承銷商發出通知的情況下，才需要發出該通知；以及(E)在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，發生任何事件，致使當時有效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.9在 承銷發行的情況下，(A)允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表(如有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師，自費參與《註冊説明書》的編制，並使公司的 高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、 律師、顧問或會計師與註冊相關的所有合理要求的信息，包括使他們能夠履行其盡職調查責任；但條件是，該等代表、承銷商或金融機構在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質同意保密安排，並(B)促使 公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工(並利用其商業上合理的努力促使其審計師) 參加慣例的盡職調查電話會議；

3.1.10在經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記(須受該經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述的規限)以慣常形式取得本公司獨立註冊會計師的“冷淡”函件，並涵蓋主承銷商可能合理要求的“冷淡”函件所涵蓋的事項的情況下，取得公司獨立註冊會計師的“冷淡”函件。併合理地令參與持有人的多數權益滿意；

3.1.11在 承銷發行事件中，在可註冊證券根據該等註冊交付出售之日，獲取 代表本公司進行該註冊的律師在該日期向參與的持有人、經紀商、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)提供的慣常意見，涵蓋與該註冊有關的法律事宜，作為參與持有人、經紀商、配售代理、銷售代理或 承銷商可以合理要求，並且通常包括在此類意見和負面保證函中；

3.1.12在包銷發行中，簽訂承銷協議的形式、範圍和實質與包銷發行中慣常的形式、範圍和實質有關，(A)就公司及其子公司的業務和註冊説明書、招股説明書和文件(如有)向該等可註冊證券的持有人和承銷商作出陳述和擔保，如有，以及註冊説明書、招股説明書和文件(如有)，在每種情況下，其形式、實質和範圍與發行人在包銷發行中慣常作出的形式、實質和範圍相同，如果屬實，在被要求時予以確認，(B)在承保協議中包括與本協議第四條規定的基本相同的賠償條款和程序，適用於保險人和根據該條款應得到賠償的所有當事人，除非參與持有人的多數利益方另有約定，以及(C)交付參與持有人的多數利益方合理要求的文件和證書，他們的律師和保險人證明根據上文第(Br)(A)款作出的陳述和保證的持續有效性，並證明其遵守了承保協議中包含的任何習慣條件；

3.1.13在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的任何包銷發行、大宗交易或出售的事件中， 與主理承銷商或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣常的形式訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司在註冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，該報表滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應安排公司高級管理人員參加與分析師的會議或承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示。

3.1.16與參與持有人和承銷商(如有)合作，協助及時準備和交付代表在任何註冊聲明下出售的證券的證書(如果該等證券經過認證，除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性圖例)，並使該等證券的面額和註冊名稱符合該持有人或承銷商的要求，並在該註冊聲明生效前向本公司的轉讓代理提供該等證書(如該等證券已獲認證)；

3.1.17與每個參與持有人和承銷商(如果有)及其各自的律師合作，處理需要向FINRA提交的任何文件。

3.1.18否則， 本着誠意，與參與持有人合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記有關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未被選為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理(視何者適用而定)，則本公司不須向該承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔承銷商的所有佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本、轉讓税，以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3參與產品註冊聲明的要求 。即使本協議有任何相反規定，如果任何 持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的建議確定該等信息 是實施登記所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則公司可將該持有人的可登記證券 排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人士或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與 任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售 ，除非該等個人或實體(I)同意按本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等承銷、銷售、分銷或配售安排的條款可能合理需要的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露；對註冊權的限制。

3.4.1收到公司的書面通知後，説明：(A)註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述；或(B)證監會要求對任何註冊説明書或招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料的任何要求，或要求對該註冊説明書或招股説明書作出補充或修訂的事件的發生，以使該等註冊説明書或招股説明書所涵蓋的證券在其後送交購買該等註冊説明書或招股説明書所涵蓋證券的買主時，該註冊説明書或招股説明書不會 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，各持有人應立即停止根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明處置該等證券，直至收到補充或修訂的招股章程副本為止(該等通知的時間為 理解為本公司承諾在該通知發出後在切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止，如公司有此指示，各該等持有人將向本公司交付該持有人所擁有的所有副本，但永久檔案副本除外。 在收到該通知時有關該等可註冊證券的最新招股説明書。如果持有人根據第2.1條行使索取權，並且相關發售預計或可能發生在本公司的季度收益封閉期 (該封鎖期根據董事會通過的公司書面內幕交易合規計劃確定), 鑑於這一季度收益封鎖期，公司和該股東應合理行事，合作共事。

3.4.2在符合第3.4.4節的規定下，如果在任何時間就任何登記 提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求公司進行不利披露或(B)對公司造成嚴重損害，並因此有必要在此時推遲此類提交、初步效力或繼續使用，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後，推遲此類行動的提交、初步效力或暫停使用，公司出於善意確定為此目的所需的最短時間內的該註冊聲明；但如果發生與第(Iii)(B)款定義有關的不利披露，則任何此類延遲或暫停在任何情況下都不得超過15天。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即 暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.3(A) 在公司善意估計提交公司發起登記的日期前三十(30)天至公司發起登記生效日期後九十(90)日止的期間內，如果公司繼續 繼續真誠地積極採取一切合理努力以維持適用的擱置登記聲明的有效性，則公司可在向持有人迅速發出此類行動的書面通知後，根據第2.1.4節 推遲任何其他已登記發售，以及，(B)在本公司善意估計公司發起登記的提交日期前十五(15)天開始至生效日期後四十五(45)天止的期間內，如果 本公司繼續真誠地積極採取一切合理努力以維持適用的擱板登記聲明的有效性，則公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.4節推遲任何其他已註冊產品 。

3.4.4本公司有權根據第3.4.2節 延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節進行的登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用，在任何十二個月期間內，本公司總共不得行使超過三次 或超過連續九十(90)個歷日，或在每個案例中行使超過120(120)個歷日。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條規定在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的有關 進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的A類普通股股份 ，而無須根據證券法註冊。應任何持有人的要求，公司 應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、合夥人、成員和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(按證券法的含義)，不受任何登記聲明中所載或通過引用納入任何登記聲明中的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述所引起的或基於該陳述而產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於，合理的外部律師費和合理的調查費用)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充 ，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ，除非該等資料或誓章是由有關持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的資料或誓章所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上文關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或 安排提供)本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程(“持有人資料”)中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內， 應賠償本公司、其董事、高級管理人員、合夥人、成員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(證券法所指)的一切損失、索賠、損害、因任何註冊書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或引用併入的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述而產生、產生或基於該等陳述而產生的法律責任和自付費用(包括但不限於，合理的外部律師費和合理的調查費用)，或任何遺漏或被指控遺漏的重大事實需要在其中陳述或使陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該不真實陳述包含在(或不包含於，在遺漏的情況下)由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何持有人信息；但是，賠償義務應當是可登記證券持有人之間的幾個，而不是連帶和幾個。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定 相同。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應就其尋求賠償的任何索賠向賠償方立即發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得因喪失實質性權利或抗辯而使賠償方受到實質性損害)，並且在任何情況下，該未及時通知均不解除賠償方 可能對該受賠償方承擔的任何其他責任。以及(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則應允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。在向受補償方發出其選擇對該索賠或訴訟進行抗辯的通知後，根據本條第四條，除合理的調查費用外，該受補償方對受補償方隨後發生的與其抗辯相關的任何法律或其他費用不承擔任何責任，除非(I)該受補償方合理地反對這種假設，理由是它可能有不同於或不同於該受補償方的抗辯理由的抗辯，(2) 補償方應在一段合理的時間內沒有采取這種抗辯，或者在採取這種抗辯之後沒有采取這種抗辯, 是否 沒有積極和勤勉地進行此類索賠的辯護，或者(Iii)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的 當事人)包括被賠方和被賠方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方將是 不合適的，在這種情況下，被賠方應迅速 償還與保留一名單獨的法律律師有關的費用，以及任何當地 律師(為避免懷疑，所有與此相關的被賠方)。如果採取了此類抗辯，(A)保障方應在索賠的所有階段(包括所有和解談判和要約)隨時向受補償方通報此類索賠的狀況，迅速向受補償方提交與此相關的所有訴狀、答辯狀、動議和其他類似的法律文件和文件的副本，允許受補償方及其各自的律師就如何進行抗辯與補償方及其律師進行磋商，並允許受補償方及其律師 有合理機會在提交所有法律文件之前對其進行審查，以及(B)受補償方在未經受補償方同意的情況下進行的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。在本協議項下的任何訴訟中，如果被補償方已由受補償方滿意的律師為其辯護，則受補償方應繼續有權參與辯護，並有權自行選擇律師。, 但在本合同項下，賠償方不應承擔賠償被賠償方的費用。未經被賠償一方事先書面同意，賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(而此類金錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解包括陳述或承認錯誤，受賠方有過錯或未採取行動，或和解協議未將索賠人或原告免除受賠方在形式和實質上令受賠方滿意的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或實體進行或代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓 後繼續有效。

4.1.5如果 補償方根據第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方對本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用無害，則補償方應支付受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方。負債和自付費用的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：有關行為，包括對重大事實或遺漏或被指控的遺漏所作的任何不真實或被指控的不真實陳述，是否由(在不作為的情況下，由 作出)作出，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下，由其提供)有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止此類行動的機會；但任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在該要約中實際收到的產生該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的費用或自付費用 該方因任何調查或訴訟而合理發生的費用。雙方同意，如果根據第4.1.5節規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮第4.1.5節中提到的公平考慮因素，則 不公正和公平。 任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的個人或實體無權 根據本第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得出資。

4.1.6當事各方在本條第四條項下的義務應是任何當事一方對其他任何當事各方可能承擔的任何責任之外的義務。

第五條

其他

5.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並已登記或認證，並要求收到回執；(Ii)親自或通過快遞員送達，提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，應視為充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個工作日，如果是以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式遞送的通知，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送時視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 必須發送給公司，收件人為：[●]，並且，如果發送給任何持有人，則按照公司賬簿和記錄中規定的該持有人的地址提供電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知的方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2轉讓； 沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在第5.2.4節和第5.2.5節的約束下，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人的許可受讓人。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方轉讓本協議項下任何一方的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。本協議中或與本協議或任何與本協議有關的文件中或與本協議有關的詞語“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”以及類似的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

5.4管轄 法律；地點。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確 同意(1)本協議應受紐約州法律管轄並根據其解釋，以及(2)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

5.5由陪審團審理。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接產生的任何訴訟 可能有的任何由陪審團審判的權利。

5.6修改 和修改。經(A)本公司及(B)須登記證券總數的大多數持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何該等條款、契諾或條件；但對本協議作出的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對其造成不利影響，而其方式與其他持有人(以有關身份)不同，則須經受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。儘管本協議有任何相反規定，任何棄權一方均可自行放棄本協議的任何規定，而無需徵得任何其他方的同意。

5.7其他 登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人士或實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款 為準。

5.8條款。 對於任何持有人而言，本協議自該持有人不再持有任何可登記證券之日起終止。 第3.2和3.5條以及第IV和V條的規定在任何終止後仍然有效。

5.9持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

5.10額外的 托架；接合。除根據本協議第5.2節可能成為持有人的個人或實體外，公司可通過以附件A的形式從該額外持有人那裏獲得本協議的簽約加入 ，從而使在本協議日期後獲得普通股或收購普通股權利的任何個人或實體(每個此等個人或實體，“額外持有人”)成為本協議的一方(“聯合持有人”)。此類合併應 明確適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及交付後，並受該額外持有人加入條款的規限，該額外持有人當時擁有的本公司普通股或當時擁有的任何權利(“額外持有人普通股”)在本協議及其中規定的範圍內應為可登記證券，而該額外持有人根據本協議就該額外持有人普通股而言應為持有人。

5.11可分割性。 雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 儘管有上述規定，如果該條款的適用範圍可以更窄，以使其不在該司法管轄區無效、禁止或不可執行，則應將其適用於該司法管轄區，不會使本協議的其餘條款無效 也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.12具體的 性能。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，或者以其他方式違反或違反，其他各方將受到不可挽回的損害。 因此，在法律允許的最大範圍內，每一方都同意，在沒有提交保證書或其他承諾的情況下， 其他各方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定 並在任何訴訟中具體執行本協議以及本協議的條款和規定，法律上或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救措施之外的索賠或訴訟。每一方還同意，如果就此類違約或違規行為提起任何要求具體履行的訴訟，則不會主張抗辯説法律上的補救措施是足夠的。

5.13完整的 協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前的協議和諒解。關閉後，原RRA將不再具有任何效力或效果。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

登記權協議合併

簽字人根據日期為的《註冊權協議》簽署並交付本聯名書(本聯名書)。[●](以下簡稱“註冊權協議”)，由Direct Biologics，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)和其他被指名為協議當事人的個人或實體簽署。此處使用但未另外定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

簽署本聯名書並將其交付本公司，以及本公司在籤立本聯名書後接受本聯名書後，簽署人同意成為註冊權協議的一方、受其約束並遵守註冊權協議作為可註冊證券的持有人，其方式與簽署人為註冊權協議的原始簽字人的方式相同，且簽署人的普通股應在註冊權協議規定的範圍內被列為註冊權協議項下的可註冊證券；但條件是，以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有任何持有人權利，且就排除部分的目的而言，以下籤署的普通股(及其受讓人)的普通股不應包括在可登記證券中。

就本合併而言， “除外部分”應指[________].

據此，簽署人 已於20_

同意並接受，自 _起

直接生物製品公司

展品 E
同意書格式

(特意省略)

附件 F

應收税金協議的約定先例

Nerdy Inc.的應收税金協議包括 作為2021年3月19日的TPG Pace Tech Opportunities Corp.S-4表格的附件L

附件G

商定的第四個A&R LLCA先例

Opco的第二個A&R LLCA作為TPG Pace Tech Opportunities Corp.S-4表格的附件G ，日期為2021年3月19日

附表A

公司知識方

附表B

關鍵公司持有人

附表B-1