附件10.3

I-Bankers Securities，Inc.

2022年10月12日

Good Works II收購公司

聖費利佩4265,603套房

德克薩斯州休斯頓，77027

收信人：加里·格羅斯曼，總裁

女士們、先生們：

茲確認我們的協議 根據該協議，特拉華州的Good Works II Acquisition Corp.已請求i-Bankers Securities，Inc.(“顧問”)擔任本公司的顧問，涉及本公司收購、參與股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體(每個企業或實體均為“目標”)的全部或幾乎所有資產、與之訂立合同 安排或從事任何其他類似業務組合的事宜 (在每個情況下，公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書(文件編號333-254462)中所描述的與其首次公開發行相關的註冊説明書(“註冊説明書”)。本協議修訂並重申本公司與顧問之間於2021年7月9日達成的某些書面協議。

(A)顧問將根據公司的要求並在與公司協商後，不時：

(B)作為對服務的補償，本公司將向顧問支付一筆費用(“費用”)，金額最高為首次公開募股總收益的3.5%，符合本協議第1(C)節的規定。該費用應在企業合併結束時到期並支付。 如果擬議的企業合併因任何原因而未完成，則不應到期或支付任何費用。

(C)如果費用到期並在與Direct Biologics，LLC的業務合併結束時支付，則費用應根據完成交易時交付的可用現金收益(7,500萬美元至2.3億美元之間)按比例 減少，如本合同附件二所示。

(D)該費用不包括根據顧問與本公司或目標公司之間的任何其他協議而可能須支付給顧問的任何發現人費用 。

在交易結束時，公司 應向顧問報銷與服務執行相關的所有合理且有文件記錄的費用和費用(包括合理費用和律師費用)；但是，超過5,000美元的任何費用和/或費用應事先獲得公司的書面批准，該批准不會被無理扣留。 這些費用和費用將按無加價的成本計價。

(A)公司將為顧問有效履行其在本協議項下的義務提供必要的 全面合作，包括但不限於，及時向顧問及其法律顧問提供有關本公司的所有文件和信息，以及 顧問可能合理要求的目標或與顧問履行其在本協議項下義務有關的目標(統稱為“信息”)；向顧問提供公司管理層、審計師、顧問和顧問。並以商業上合理的努力為顧問提供與Target的管理層、審計師、供應商、客户、顧問和顧問的合理接觸。本公司將及時將影響本公司或Target的任何事實或情況的變化或新的事態發展通知顧問，或可能被合理地視為對顧問在本合同項下的聘用具有重大影響的新發展 。

(B)顧問同意 將公司或公司代表(定義見下文)傳達給顧問的與本協議有關的所有信息嚴格保密，包括(為免生疑問)任何目標和任何業務合併的身份， 以任何形式(無論是書面、電子或口頭)，並在公司提出要求時以顧問合理接受的慣常形式簽署保密協議。

(A)本公司向顧問作出 保證及保證，就本公司所知，本公司或其代表向顧問提供的與履行本協議項下責任有關的所有資料，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出截至作出陳述之日及業務合併完成時無誤導性的陳述。公司確認並同意 顧問將使用並依賴提供給顧問的信息的準確性和完整性，而沒有義務對其進行獨立核實。

(B)顧問向本公司表示，本公司不受任何其他合同、協議、法律或命令禁止訂立本協議。

本公司應根據本協議附件二所載的賠償規定對顧問及其聯屬公司和董事、高級管理人員、員工、股東、代表和代理人進行賠償，所有這些規定均以參考方式併入本文。儘管有上述 及附件二的規定，顧問現確認本公司已設立信託賬户(“信託賬户”) ，內含首次公開招股及與首次公開招股同時進行的若干私人配售所得款項(包括不時應計的利息)，以惠及本公司公眾股東及若干其他人士。作為公司簽訂本協議的代價，以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，顧問特此同意，由於簽訂本協議，它現在、以後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、所有權、利益或索賠，並且不得因簽訂本協議而向信託賬户提出任何索賠，無論該索賠是基於合同、侵權行為、股權 或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已解除的索賠”)。 顧問在此不可撤銷地放棄其現在或將來因根據本協議向本公司提供的任何服務而可能對信託賬户提出的任何已解除的索賠，並且不會就此向信託賬户尋求追索。

未經顧問的 事先書面同意，公司或其任何關聯公司(或任何董事、高級管理人員、經理、合作伙伴、成員、員工或其代理人)不得引用或提及(I)顧問的名稱或(Ii)顧問向公司提供的與服務執行有關的任何建議或 顧問的任何通信，除非適用的聯邦或州法律、法規或證券交易所規則另有要求。

顧問應作為獨立承包商而不是作為公司或其附屬公司的員工執行服務。各方明確理解並同意，顧問無權以任何方式為本公司或其任何關聯公司行事、代表或約束本公司或其任何關聯公司，除非本公司可能以書面明確同意。在提供服務時，顧問將完全按照與客户保持一定距離的合同關係行事。本協議無意在雙方之間建立受託關係，顧問或顧問的任何高級管理人員、董事或人員均不應就本協議所考慮的任何事項對公司或任何其他人員承擔任何受託責任。

本公司承認，該顧問是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供可能產生利益衝突的投資銀行業務和諮詢服務。在正常業務過程中，顧問及其關聯公司可在任何時間持有多頭或空頭頭寸，並可為其自己或客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易，交易公司、其關聯公司或可能參與本協議擬進行交易的其他實體的債務或股權證券。 此外，顧問還定期與其他公司簽訂類似本協議的協議。本協議中的任何內容不得被解釋為限制或限制Advisor或其任何關聯公司開展此類業務。

本協議構成公司與顧問之間關於本協議標的的全部諒解，並取代所有先前的協議以及口頭或書面的諒解。除公司與顧問簽署的書面協議外，不得以口頭或其他任何方式修改或終止本協議。

本合同項下要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為以掛號信或私人快遞服務、要求的回執(按上文規定的地址寫給每一方)或一方可能在根據本節發出的通知中提供的其他地址郵寄的方式發出。

未經其他各方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，除非受到禁止。

本協議不得視為限制或禁止本公司聘用提供相同或類似服務的其他顧問，或 本公司向該等其他顧問支付費用。公司聘用任何其他顧問不應影響顧問根據本協議獲得費用和費用報銷的權利。

本協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不存在法律衝突。如果在本協議項下發生任何爭議，則在這種情況下，雙方同意爭議應在紐約州法院、紐約縣法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，在每一事件中，爭議應由發起爭議的一方自行決定。每一方都不可撤銷地服從該管轄權，該管轄權應是排他性的。每一方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達一方的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信(郵資已付，按本協議開頭規定的地址寄往該方)的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並對在任何訴訟、訴訟或索賠中被送達的一方具有法律效力和約束力。雙方同意，在任何此類訴訟中勝訴的一方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。

本協議可簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，共同構成一份文書。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了顧問與公司之間關於上述條款的理解，請在下面提供的地方簽署 以表明您的同意，屆時本信函將成為具有約束力的合同。

[企業合併營銷協議簽字頁 ]

附件一

賠償

就I-Bankers Securities，Inc.(“顧問”)與Good Works 收購公司(“公司”)根據本協議附件所包含的某些書面協議(“協議”)進行的良好工作 ，公司特此同意，在符合協議第5條的前提下，對顧問及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、 股東、代理人和員工(統稱為“受補償人”)的任何和所有索賠進行賠償並使其不受損害。與協議有關或因協議而引起的訴訟、訴訟、法律程序(包括股東的訴訟)、損害賠償、法律責任和支出(包括律師的合理費用和開支)(統稱為“索賠”)，以及任何受保障人按照協議的預期或根據公司的要求或在公司同意下就協議採取或未採取的任何行動，公司應預付或補償，在受保障人的選擇下，任何受保障人將承擔因調查、準備或抗辯任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有費用(包括合理的律師費用和開支)，該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序與任何受保障人為一方的未決或威脅訴訟有關。然而， 公司不會, 對因任何尋求賠償的人的重大疏忽或故意不當行為而最終被司法判定為索賠的任何索賠負責。本公司進一步同意，除本公司因該受保障人士的嚴重疏忽或故意行為不當而招致的任何索償外，任何受保障人士不會因本公司聘用顧問或與之相關而向本公司承擔任何責任。

本公司還同意，在未經顧問事先書面同意的情況下，本公司不會就根據本協議要求賠償的任何懸而未決或受威脅的索賠(不論受保障者是否為該索賠的實際當事人或潛在當事人)作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件、不可撤銷地免除 每位受保障者因此類索賠而產生的任何和所有責任，以及(Ii)不包括關於過錯、過失或未能採取行動的聲明或承認，由任何獲彌償保障的人或代表任何受彌償保障的人。

在 受保障人收到任何投訴的通知或根據本協議尋求賠償的任何主張或索賠後，該受保障人應立即將該投訴或該主張或機構以書面通知本公司，但未如此通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能承擔的任何義務，除非且僅在該等疏忽導致本公司喪失實質權利和抗辯權利的情況下。如果公司如此選擇或應該受保障人的要求，公司將承擔對該索賠的抗辯，包括為該受保障人聘請合理滿意的律師 並支付該律師的費用和開支。然而，如果該受保障人的法律顧問合理地確定聘請共同律師將使該律師產生利益衝突，或者如果任何此類索賠的被告或目標包括受保障人和公司，並且該受保障人的法律顧問 合理地得出結論認為，公司或其他受保障人可能有與公司不同的法律抗辯，或者除了公司可以獲得的法律抗辯之外，該受保障人可以聘請自己的單獨律師代表他或為其辯護。任何此類索賠，公司應支付該律師的合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定， 如果本公司未能及時或勤勉地針對任何索賠進行抗辯、抗辯或以其他方式提供保護，則相關受保障方有權對其進行抗辯、抗辯、妥協、和解、主張交叉索賠或反訴或以其他方式進行保護，但沒有義務。 公司應為此提供充分的賠償, 包括但不限於其律師的合理費用和開支，以及因此類索賠或妥協或和解而支付的所有金額。

此外，對於本公司承擔抗辯責任的任何索賠，受保障人有權參與該索賠，並 自費為其聘請律師。

本公司同意，如果因任何原因(不論顧問是否為受保障人士)，法院裁定本協議項下受保障人士要求的任何彌償不可得，則本公司和顧問應按適當的比例向無法獲得該彌償的索償作出貢獻，以反映本公司和顧問與上述顧問合約有關的相對利益。在任何情況下，Advisor對該索賠的貢獻金額不得超過Advisor根據本合同從公司收到的實際費用金額 。本公司特此同意，本公司及顧問因聘用顧問而獲得的相對利益應視為與(A)本公司或其股東根據聘用顧問提供服務的交易(不論是否已完成)而支付或擬支付或收取的總價值(視屬何情況而定)的比例相同，而(B)就該項聘用而向顧問支付或擬支付予顧問的費用。

公司在本協議項下的賠償、報銷和出資義務(A)應是任何受保障方在法律或衡平法上享有的任何權利的補充，且不得以任何方式限制或以其他方式不利影響；以及(B)無論公司是否有任何過錯，均應有效。

附件二

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