美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年10月12日

Good Works II收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

聖費利佩4265號603套房

休斯敦,得克薩斯州 77027

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

(713) 468-2717

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名或前地址，如果與上次報告相比發生變化 )

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框(看見一般説明A2.如下所示)：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

企業合併協議

2022年10月12日，位於特拉華州的Good Works II收購公司(“Good Works”)與Good Works、Direct Biologics，Inc.、特拉華州的一家公司(“Topco公司”)、DB Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司合併子”)、特拉華州的一家有限責任公司(“Dre LLC”)以及Direct Biologics， 一家懷俄明州的有限責任公司(“Direct Biologics”)簽訂了業務合併協議(“BCA”)。完成BCA(“業務合併”)計劃的交易後，Topco公司將成為Good Works和Direct Biologics在納斯達克上市的母公司。BCA取代了2022年9月27日通過新聞稿宣佈的Good Works和Direct Biologics之間的非約束性意向書。

企業合併

BCA規定(其中包括)根據其中所載的條款及條件，(I)公司合併附屬公司將與Good Works合併及合併為Good Works，Good Works將於合併後繼續存在，併成為Topco公司的全資附屬公司(“Topco 合併”)，(Ii)Dre LLC將與Direct Biologics合併並併入Direct Biologics，Direct Biologics將於合併後繼續合併(“展期 合併”，與Topco合併一起稱為“合併”)。合併完成後，合併後的公司 將以“up-C”結構組織，Topco公司的唯一直接資產將包括Good Works 和Direct Biologics的股權。合併的實際結束日期(“結束”)在下文中稱為“結束日期”。

合併後，Direct Biologics的某些成員將立即將其持有的Direct Biologics的部分股權轉讓給Topco公司 ，以換取Topco公司的股權(“Topco出資”)，Direct Biologics將繼續作為Topco公司的部分擁有的 子公司。Topco出資後，Good Works將向Direct Biologics提供股東投票批准業務合併後其信託賬户中剩餘的所有資金，減去用於支付與業務合併相關的交易費用的任何金額。

業務合併注意事項

Direct Biologics成員可獲得的總對價 以10.25億美元的企業價值為基礎，包括(I)Topco公司普通股和Direct Biologics UP-C單位的股份，基於6.25億美元的錢前企業價值，股權對價為每股10.00美元；(Ii)Topco公司普通股和Direct Biologics UP-C單位的股票，目前價值5000萬美元 ，如果Direct Biologics在其第三階段滅火試驗中未能達到60天全因死亡的主要療效終點，將被沒收 以及(Iii)Topco普通股和Direct Biologics UP-C單位的股票，目前估值為3.5億美元，如果Direct Biologics在2024年12月31日之前沒有獲得FDA對其ExoFlo產品(或任何適用適應症的衍生產品)的生物製品許可證申請批准或緊急 使用授權，則這些股票將被沒收。

BCA和業務合併 已獲得每一家Good Works的董事會、Topco公司和Direct Biologics的經理董事會的批准。 業務合併預計將於2023年上半年完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足 最低可用現金條件，收到某些政府批准，以及Good Works‘ 股東和Direct Biologics’單位持有人的必要批准。

申述、保證及契諾

BCA包含當事各方對此類交易的慣常陳述和擔保，以及當事各方的慣例成交前契約，包括Good Works、Direct Biologics及其各自子公司在正常過程中開展各自業務的義務，以及在未經另一方同意的情況下不採取某些特定行動的義務。BCA中規定的各方陳述、擔保、協議和契諾將在成交時終止，但按其條款考慮在成交後履行的契諾和協議除外。BCA的每一方都同意盡其合理的最大努力 採取或促使採取一切必要的行動和事情，以完善和迅速實施合併。

治理

在業務合併後，Direct Biologics管理層的現任成員將繼續擔任各自的角色和能力。

交易完成後，Topco公司的董事會將遵守納斯達克的獨立性和多樣性規則，並將至少由遵守證券交易所和其他監管要求所需數量的獨立董事組成。首個董事由好作品指定一個，其餘的首個董事由Direct Biologics指定。

每一方義務的條件

根據BCA，各方完成業務合併的義務 受制於完成業務合併的多個條件，包括但不限於以下條件：(I)必須得到Good Works股東和Direct Biologics成員的批准；(Ii)沒有具體的不利法律、禁令或命令；(Iii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》，適用的等待期到期或終止；(4)批准Topco公司在納斯達克證券市場的初始上市申請，涉及Topco公司將在業務合併中發行的股票和證券；(Iv)有形淨資產至少為5,000,001美元的良好作品；以及(V)Topco公司與業務合併有關的委託書/招股説明書已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈 生效，沒有暫停該委託書/註冊説明書生效的停止令， 且沒有為暫停該委託書/註冊説明書的有效性而提起的訴訟或 美國證券交易委員會威脅。

各方完成企業合併的義務的其他條件包括，但不限於：

終端

BCA可在企業合併結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Good Works和Direct Biologics的雙方書面同意，(Ii)除某些有限的例外情況外，如果企業合併未在2023年1月31日之前完成，則由Good Works或Direct Biologics終止，(Iii)Good Works或Direct Biologics終止，如果美國任何政府當局發佈禁令、命令、具有使企業合併的完善為非法或以其他方式阻止或禁止企業合併的效果的法令或裁決， (Iv)如果未在Good Works股東會議上獲得任何所需的股東批准，則通過Good Works或Direct Biologics，(V)因Direct Biologics、Company Topco、Company Merge Sub或Dre LLC的陳述和擔保發生重大違約，或如果Direct Biologics、Company Topco、Company Merge Sub或Dre LLC未能履行BCA中規定的某些契諾或協議，在每種情況下，在某些條件下，(Vi)如果存在重大違反陳述和好作品擔保的情況，或如果好作品未能履行BCA中規定的某些契諾或協議，在每種情況下， 受某些條件的約束，(Vii)如果Direct Biologics未能獲得其成員對BCA和業務合併的同意， (Viii)如果各方在11月21日之前尚未籌集至少1300萬美元的私募資金，則由Direct Biologics進行。(Ix)如果Good Works普通股和Good Works認股權證未能保持Good Works普通股和Good Works認股權證在納斯達克股票市場上市交易，則由Direct Biologics提供。

如果《BCA》被有效終止，則除《BCA》規定的慣例保密義務外，任何一方均不承擔BCA規定的任何責任或任何進一步義務，除非是在明知或故意違約的情況下。

BCA的副本以表8-K的形式與本當前報告一起作為附件2.1提交，並通過引用併入本文，前述對BCA的描述通過引用對其整體進行了限定。

BCA包含自BCA日期或其他 特定日期起雙方相互作出的陳述、保證和約定。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。BCA中的陳述、擔保和契諾在重要部分也被基本的披露明細表修改或限定，這些明細表沒有公開提交，並且遵守與通常適用於股東的重大合同標準不同的合同重要性標準，用於在各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。 Good Works不相信這些明細表包含對投資決策具有重要意義的信息。

應收税金協議

在業務合併結束的同時，Direct Biologics、公司Topco和Direct Biologics的某些成員(“TRA持有人”)將 簽訂應收税金協議(“應收税金協議”)。應收税款協議一般規定Topco公司向TRA持有人支付Topco公司在業務合併後實際實現的美國聯邦、州和地方所得税淨額的90%(如果有的話) ，這是由於：(I)因行使Direct Biologics經營協議中規定的某些贖回權利而導致的税基的某些增加；以及(Ii)被視為由Topco公司支付的利息和根據應收税款協議支付的任何款項產生的額外税基。Topco公司將保留這些淨現金節省的剩餘10%的收益。

如果Topco公司選擇提前終止應收税金協議，Topco公司將被要求立即向每位TRA持有人支付相當於Topco公司根據應收税款協議(基於應收税款協議所載的若干估值假設和被視為事件)將向該TRA持有人支付的預期未來付款的現值的款項(“提前終止付款”) ，預計該等付款的總額將是可觀的。如果控制權發生變更，應收税金協議將對每個TRA持有人保持有效(前提是將利用某些估值假設，包括將有足夠的收入來利用應收税金協議涵蓋的所有税項屬性)，除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表導致所有TRA持有人被視為選擇)提前收到與控制權變更交易相關的終止付款。

私募

IB 由IB Capital，LLC首席執行官擁有的I-Bankers Securities，Inc.(“IBS”)的聯屬公司IB Investments 1 LLC(“IB I”)此前簽訂了一份認購協議，根據該協議，IB I承諾購買5,001,000美元的B類直接生物製品單位(“IBS投資”)的本金。

各方希望在2022年11月21日之前再籌集至少800萬美元，在2022年12月15日之前再籌集2000萬美元，通過私募方式(包括上述IBS投資)籌集至少2500萬美元(“初始資金金額”)。 一旦達到初始資金金額，Good Works and Direct Biologics將盡最大努力在交易完成前籌集至少7500萬美元(連同初始資金金額，即“私人配售”)。

贊助商安排

I-B Good Works 2、LLC(“發起人”)和包括IBS在內的某些其他初始股東目前持有5,750,000股最初發行給發起人的Good Works股份(“方正股份”)。初始股東已同意根據成交時的可用現金金額，按比例註銷最多1,925,000股方正股票。

此外，保薦人和某些其他初始股東已同意根據定向增發的入股估值，按比例取消最多150,000股方正股票。

贊助商將同意 將25,000股方正股份轉讓給Direct Biologics，用於Direct Biologics將這些股份捐贈給其選擇的慈善機構。

交易支持 協議

在簽署BCA的同時，Direct Biologics及其某些成員(至少代表Direct Biologics的未償還股權的多數投票權)簽訂了慣例交易支持協議，條件是除其他事項外，Direct Biologics的成員將同意投票支持BCA和業務合併。發起人和Good Works的某些其他初始股東簽訂了類似的交易支持協議，同意也投票支持BCA和業務合併 。

交易支持協議的表格 與本報告的當前表格8-K一起作為附件10.1存檔，並通過引用將其併入本文中， 交易支持協議和前述交易支持協議的描述通過引用對其進行了整體限定。

註冊權

Topco公司、Good Works的某些股東和Direct Biologics的某些成員將訂立註冊權協議，根據該協議，該等股東和成員，包括來自私募的股權持有人，將獲得關於在業務合併中作為對價 收取的Topco公司股票的慣常註冊權，包括慣常需求、搭載和貨架註冊權。就第144條而言，所有被視為受限證券的好作品的股權持有人應獲得習慣登記權，包括習慣索取權、搭載權和擱置登記權。 這些登記權應至少等同於授予好作品發起人的登記和轉售權利。

註冊權協議的表格作為附件10.2與本報告的當前表格8-K一起提交，並通過引用併入本文中， 上述註冊權協議的描述通過引用對其進行了整體限定。

禁售限制

私募發行的股權證券的50%(50%)將在業務合併結束後被鎖定一個月；私募發行的其餘50%(50%)的股權證券將在交易結束後被鎖定兩個月。在企業合併結束時收到Topco公司股票的所有Direct Biologics成員和Good Works創始人股票的所有持有人(包括持有創始人 股票的慈善基金會)(統稱為“禁售股”)應受Topco公司章程的約束，並不得轉讓、 轉讓或出售其任何禁售股，直至(A)完成交易一年或(B)合併後公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致合併後公司的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

儘管如此， (I)如果合併後公司普通股的最後銷售價格在企業合併結束後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.50美元，則對33.33%的禁售股解除鎖定限制；(Ii)如果合併後的公司普通股的最後銷售價格在結束後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股15.00美元，50%的禁售股將解除禁售限制 。

修改業務組合營銷協議

Good Works之前 聘請IBS擔任與業務合併相關的顧問，協助Good Works與其股東舉行會議，討論潛在的業務組合和目標業務的屬性，向潛在投資者介紹Good Works 有興趣購買與業務合併相關的Good Works證券，協助Good Works獲得股東 批准此類業務組合，並協助Good Works發佈與此類業務組合相關的新聞稿和公開文件 (“業務組合營銷協議”)。關於這一約定，Good Works同意在完成業務合併後向IBS支付現金 費用，金額相當於其首次公開募股總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的尋找者費用)。

關於業務合併，Good Works和IBS修訂並重述了業務合併營銷協議，以可能根據交易完成時可用現金收益降低與Direct Biologics業務合併相關的應付費用 。

經修訂和重述的《企業合併營銷協議》副本以表8-K的形式隨本報告存檔，作為附件10.3 ，並以引用的方式併入本文中，前述對該協議的描述通過引用對其全文進行了限定。

第5.03項。對公司章程或章程的修訂。

本報告表格8-K第5.07項所包含的信息在本報告所要求的範圍內以引用方式併入本第5.03項。

項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決。

2022年10月11日，Good Works召開了股東特別會議(“會議”)，其登記在冊的股東在會上對以下提議進行了投票 ，每個提議都在2022年9月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書中詳細描述了 Good Works於2022年9月12日左右首次郵寄給其股東的委託書。

截至會議記錄日期2022年8月26日，有29,400,000股Good Works普通股，每股票面價值0.0001美元( “Good Works普通股”)，已發行併發行，並有權在會議上投票。共有25,295,453股Good Works普通股，約佔Good Works普通股已發行及流通股的86.0%， 親身出席或委派代表出席會議，構成會議法定人數。以下是在特別會議上提交給良好工程記錄股東的每項提案的最終投票結果。

下面描述的每一項提案都得到了Good Works股東的批准。關於延期建議，20,525,530股Good Works 普通股被贖回(“贖回”)，其中8,874,470股Good Works普通股在贖回 後仍未發行。初始業務合併完成後，我們的公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回其全部或部分公開股票，該價格相當於完成初始業務合併前兩個工作日在信託賬户中的存款總額，包括利息(利息 應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。

贖回後，我們的信託賬户中仍存有約2485萬美元。

如果我們無法在2023年4月14日或之前完成初始業務合併(除非股東批准對Good Works‘ 修訂和重述的公司證書進行進一步修訂，以延長Good Works必須完成業務合併的日期)，我們 將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算。在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

以下是提案的最終投票結果：

建議1：

將Good Works‘ 修訂和重述的公司註冊證書從2022年10月14日延長至2023年4月14日(“延長日期”)， Good Works必須完成業務合併的日期，如果未能完成，則必須停止運營，並贖回或回購在Good Works首次公開募股中發行的Good Works普通股的100%股份。 委託聲明附件A規定如下：

建議2：

如有必要，核準將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案1獲得的票數不足或與核準提案1有關的情況下，允許進一步徵求和表決代理人的意見如下：

《良好工程》對其修訂和重述的《公司註冊證書》的一份副本以表格8-K的形式隨本報告存檔，作為附件3.1，並以引用的方式併入本文中， 上述修改的描述通過引用對其整體進行了限定。

第7.01項。《FD披露條例》。

2022年10月13日，Good Works和Direct Biologics發佈了一份聯合新聞稿，宣佈他們進入BCA。新聞稿全文在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

作為本協議附件99.2提供，並通過引用併入本項目7.01的是Good Works and Direct Biologics 準備的投資者演示文稿，用於企業合併公告。

本表格8-K第7.01項中的信息，包括證據99.1和99.2，現已提交，不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 信息，也不應被視為受該條款責任的 ，也不得被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或 其他文件中，除非該申請中另有説明。

重要信息 以及在哪裏可以找到

對於擬議的業務合併，Topco公司打算以S-4格式向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書(註冊説明書)，其中將包括委託書/招股説明書以及其他一些相關的 文件，以供Good Works股東會議批准擬議的企業合併。Good Works的投資者和證券持有人 請閲讀委託書/招股説明書及其任何修正案和其他相關文件，這些文件將在可用時仔細完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們將包含有關Direct Biologics、Good Works和擬議的業務合併的重要 信息。最終委託書/招股説明書將 郵寄給Good Works的股東，記錄日期將確定，以便就擬議的業務合併進行投票。建議Good Works的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及與Good Works為其將舉行的特別股東大會徵求代理人以批准擬議的 業務合併等相關的最終委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關Good Works、Direct Biologics和擬議的 業務合併的重要信息。投資者和證券持有人還將能夠獲得註冊聲明和其他 文件的副本，這些文件包含有關企業合併和企業合併各方的重要信息，一旦此類 文件免費提交給美國證券交易委員會網站www.sec.gov，或通過發送請求至：Good Works，Cary Grossman，cgrossman@shore inecapitalvisors.com，713-204-3873。

徵集活動的參與者

Good Works、Direct Biologics及其各自的某些董事和高管可能被視為就潛在交易向Good Works的股東徵集代理人 的參與者。根據 美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議的業務合併相關的優秀作品股東徵集活動的參與者的信息，將在提交給美國證券交易委員會的優秀作品的委託書/招股説明書中闡明。這些董事和高管的名單以及他們在好作品中的利益描述包含在好作品的最終招股説明書中，該説明書與其於2021年7月9日進行的首次公開募股有關，該招股説明書已提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上免費獲取。有關此類參與者權益的其他信息將包含在潛在交易的委託書/招股説明書 中。Direct Biologics及其董事和高管也可能被視為與潛在交易相關的向Good Works股東徵集委託書的參與者。潛在交易的委託書/招股説明書中將包括 這類董事和高管的名單以及他們在潛在交易中的權益信息。

前瞻性陳述

本報告中有關Good Works和Direct Biologics之間擬議的業務合併的前瞻性陳述，包括擬議的業務合併的好處、擬議業務合併的預期時間、Direct Biologics正在開發的產品和打算在其中運營的市場、業務戰略、債務水平、行業環境、潛在的增長機會和法規的影響。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“預測”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”、“將繼續”。“”位置“、”“啟用”和類似的表述(包括這些詞語或表述的否定版本)。

前瞻性 陳述是基於當前預期和 假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來實際事件與本文檔中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)擬議的業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Good Works的證券價格產生不利影響；(Ii)擬議的業務合併可能無法在Good Works的初始 業務合併截止日期之前完成，以及可能無法獲得初始業務合併截止日期的延長；(Iii) 未能滿足完成擬議業務合併的條件，包括Good Works股東批准擬議的業務合併，在Direct Biologics完成私募和Good Works的公共股東贖回後，滿足至少7500萬美元的最低現金淨額 ，以及收到某些政府和監管部門的批准；(Iv)擬議的業務合併的公告或懸而未決對Direct Biologics的業務關係、業績和總體業務的影響；(V)擬議的業務合併擾亂Direct Biologics當前計劃的風險；(Vi)可能對Good Works提起的任何法律訴訟的結果，或與BCA或擬議的業務合併有關的任何法律訴訟的結果；(Vii)Topco公司 在納斯達克上市的能力；(Viii)Good Works證券的價格和Topco公司證券的未來價格, 包括Direct Biologics 計劃經營的競爭激烈且受高度監管的行業因變化而引起的波動、競爭對手之間的業績差異、影響Direct Biologics業務的法律法規的變化以及合併後公司資本結構的變化；(Ix)在擬議的業務合併完成後實施業務計劃、預測和 其他預期的能力，並發現和實現額外的 機會；(X)與Direct Biologics的產品候選獲得批准以及預期的監管和業務里程碑的時間安排有關的風險；(Xi)競爭產品或候選產品的影響；(Xii)Good Works II或合併後的公司就擬議交易或未來發行股權或股權掛鈎證券的能力；(Xiii)合併後的公司未來任何研究、開發和商業化努力的成功；及(Xiv)COVID 19和包括俄羅斯-烏克蘭衝突在內的全球經濟和政治狀況的影響。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及Good Works《Form S-1註冊表》(文件第333-254462號)、Topco公司將向美國證券交易委員會提交的Form S-4註冊表中包含的最終委託書中描述的上述因素以及其他風險和不確定因素，包括其中“風險因素”項下的風險和不確定因素、經修訂的Form10-K年度報告, Good Works和Topco註冊人不時向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告和其他文件 。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同的其他重要風險和不確定性。可能存在其他風險， Good Works和Direct Biologics目前都不知道，或者Good Works和Direct Biologics目前認為不重要 ，這也可能導致實際結果與本文檔中包含的前瞻性聲明中包含的結果不同。 前瞻性聲明僅説明發布日期。Good Works II和Direct Biologics預計後續的事件和發展將導致Good Works和Direct Biologics的評估發生變化。前瞻性陳述 僅説明截止日期。提醒讀者不要過度依賴前瞻性聲明，任何Good Works、Company Topco和Direct Biologics均不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性聲明。沒有任何好作品，Topco公司和Direct Biologics都不能保證Good Works或Direct Biologics將實現其預期。

非邀請性

本 不是關於任何證券或潛在交易的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買Good Works、Company Topco或Direct Biologics的證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬、 或出售將是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1934年《證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年10月13日

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