根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-253866

招股説明書補充文件

（致2021年3月16日的招股説明書）

起源農業科技有限公司

最多 280,000 股普通股

Origin Agritech Limited， 一家英屬維爾京羣島公司（“公司” 或 “Origin Agritech”），將以議定的市場價格但不低於每股8.80美元，向潛在投資者提供多達28萬股無面值的普通 股票（“股票”）。 本次發行及其後的任何銷售將在協商的基礎上不時進行，或一次全部進行，直到本招股説明書補充文件發佈之日或出售所有已發行股票之日後九個月內 之前為止。根據首席執行官與收購投資者或 投資者談判達成的證券購買協議 ，本次發行中的股票將由公司首席執行官韓庚辰博士努力發行和出售 。

我們在 “自售” 基礎上出售本招股説明書補充文件下的證券 ，沒有聘請任何經紀交易商、銷售代理或其他證券 專業人士或中介機構。無法保證公司能夠出售所有已發行的股票或以此處註明的價格出售 。首席執行官不會因出售本招股説明書下出售的任何股票而獲得任何佣金或其他形式的補償。根據1934年《證券交易法》第15條，他不會依據第3a4-1條 註冊為經紀交易商，該規則規定了與發行人有關的人可以參與發行發行人證券的發行 而不被視為經紀交易商的條件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “SEED”。2022年10月12日， 我們上次公佈的普通股每股銷售價格為9.89美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的公眾持股量為44,379,644美元，其計算依據是 已發行並由非關聯公司持有的4,487,325股普通股以及每股9.89美元的價格，即2022年10月12日在納斯達克資本市場的普通 股票的收盤價。

投資我們的證券 涉及高度的風險。有關在 投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分和隨附的基本招股説明書。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有認可本招股説明書補充文件的 或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2022 年 10 月 13 日

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分。每當我們根據隨附的基礎 招股説明書進行證券發行時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括 的價格、發行的證券數量和分配計劃。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節 ，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。2021 年 3 月 16 日的基本招股説明書 ，包括其中以引用方式納入的文件，提供了有關我們和我們的證券的一般信息， 其中一些信息，例如標題為 “分銷計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書僅提供出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區 。我們不會在 未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何向其提供要約或招標的非法人 提出出售或招標購買我們的普通股的要約或邀請。

如果本招股説明書 補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或較早日期以引用方式納入的信息不一致，則您 應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及基本招股説明書、以引用方式將 納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的文件以及我們提供的 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供 其他或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假設 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們提供的與本次發行相關的 的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在這些文件的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們 提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。參見本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的 全文限定，其中一些已經歸檔或將要歸檔併入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “你 可以在哪裏找到更多信息”。我們還指出，我們在任何協議中作為 以提及方式納入本招股説明書補充文件 或隨附的基本招股説明書的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，對於 的目的是在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述或擔保向你盟約 。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據、行業統計數據和預測，其中 基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為 這些來源是可靠的，但它們與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響， 並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及本文及其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或者除非上下文另有要求：

“我們”、“我們”、“我們的公司”、 “公司”、“我們的” 或 “Origin” 指的是 Origin Agritech Limited，一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）註冊為有限責任的股份有限公司、其前身實體及其全資和部分擁有 子公司以及我們在財務報表中合併的可變權益實體；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣；所有提及 “RMB” 的內容均指中華人民共和國的法定 貨幣；以及

“普通股” 是指Origin Agritech Limited的無面值授權的 普通股。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書中其他地方包含的 信息，以及此處及其中以引用方式納入的文件 。本摘要未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。 在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括標題為 “風險 因素” 的部分以及我們的財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書的其他信息。

公司概述

Origin Agritech Limited， 及其子公司，專注於農業生物技術和以農業為導向的電子商務平臺，在中華人民共和國或中華人民共和國運營。我們的種子研發活動專門從事作物種子育種和遺傳 改良。電子商務活動將側重於通過在線和移動訂購 向中國農民提供農產品，並通過區塊鏈技術跟蹤農產品的來源。Origin認為，它已經在種子育種技術方面建立了穩固的能力 ，包括標記輔助育種和雙倍體技術，再加上其 豐富的種質資源，將使其成為中國重要的種子技術公司。隨着中國農村地區 的發展變化以及我們在該市場上的強大品牌，我們相信我們可以為 中國農村的農民建立一個成功的電子商務平臺。

我們在 2005 年建立了一個農業 生物技術研究中心，自 那時起，我們一直引領中國農作物種子公司的生物技術發展。我們已經建立了植物基因工程技術平臺，包括將除草劑耐受性、抗蟲性、 氮利用效率和抗旱性狀轉化為玉米自交系。值得注意的是，我們在開發獨有的除草劑耐受性、抗蟲性和植酸酶產品以及最近的抗旱產品方面取得了重大進展。2009 年 11 月， 我們的轉基因植酸酶玉米獲得了中國農業農村部 （“MARA”）頒發的生物安全證書。這是世界上第一個轉基因植酸酶玉米，也是中國第一個轉基因玉米 種子產品。MARA 於 2015 年 1 月續訂了該證書。我們還在尋求在中國批准其他轉基因種子 產品，包括耐草甘膦玉米和抗蟲玉米。我們相信我們已經建立了大量的種子產品 和種質渠道。

通過子公司新疆 Origin，公司保持其 “綠色通行證” 地位，這為公司提供了在政府加快批准程序下向中國市場引進 新雜交品種的競爭優勢。

我們尋求利用中國的 新興技術基礎來促進我們的未來發展。特別是，我們不時與中國的公共資助研究機構簽訂並進一步制定合作協議 。作為向這些機構提供資金的交換，我們獲得了銷售這些機構開發的任何種子的權利，這些權利通常是 的專有權利。當種子準備上市時，我們會與 研究所進行談判，以達成一項安排，允許我們出售新開發的種子，以換取向研究所支付 某些費用。我們認為，這些合作協議使我們能夠獲得新產品，而無需為自己的研發花費大量 成本。

本次發行

以下是部分發行條款的簡要總結 ，並參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方出現的 的更詳細信息對其進行了全面限定。有關我們的普通 股票條款的更完整描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “我們可能發行的普通股描述”。

本次出售後已發行和流通的普通股 的數量基於截至2022年10月12日已發行的6,016,058股普通股，不包括 (i) 用於購買1,000,000股普通股的已發行認股權證的股票 ，(ii) 根據公司績效股權計劃已發行或可能已發行的 普通股以及 (iii) 我們可能根據與 Oasis簽訂的股權購買協議出售的股票資本有限責任公司。

風險因素

投資我們的普通 股票涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險 因素以及本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書（包括我們的合併財務報表和相關附註）中包含和以引用方式納入的所有其他信息。所有這些風險因素，無論是單獨還是加在一起 ，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對 投資普通股的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道的風險或我們目前認為無關緊要的風險， 也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、 我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響 ，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您可能對 對我們的普通股進行的任何投資的部分或全部損失。

與我們的普通股有關的風險

我們的組織文件中的某些規定可能會阻止 我們被第三方收購，這可能會限制您以溢價出售股票的機會。

我們的備忘錄和公司章程包括 條款，這些條款可能會限制他人獲得我們控制權的能力。根據這些條款，我們的董事會有權 發行優先股，優先股的權利由他們決定，而且這種權力的使用方式可以延遲、 推遲或阻止我們控制權變更。這些條款可能會阻止第三方通過要約或類似 交易尋求獲得我們的控制權，從而剝奪您以高於現行市場價格的溢價出售股票的機會 。

我們有資格成為外國私人發行人，因此， 在向股東和 美國證券交易委員會報告財務報表和其他重大事件方面受到較低的要求。

作為外國私人發行人，在我們自願或根據英屬維爾京羣島 或中國法律向公眾發佈信息時，我們有義務 向美國證券交易委員會、 或 SEC 提交包含經審計的財務報表的年度報告和 6-K 表。因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，財務和其他信息的規律性可能不如美國國內註冊公司 所適用的規律性。投資者可能無法及時收到信息，這可能 增加他們對我們的投資風險。

由於我們是外國私人發行人，因此我們選擇 在遵守納斯達克市場規則方面遵守英屬維爾京羣島的法律，該規則限制了 納斯達克公司治理要求的適用。

納斯達克市場規則允許外國 私人發行人選擇不受所有公司治理規則的管轄。我們已選擇使用納斯達克提供的豁免 ，並且我們選擇僅受英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和條款的管轄，例如，這些條款不要求我們每年舉行年會。因此，投資者可能無法通過董事投票程序對我們的業務和董事的行為表達 的看法。在其他方面，我們確實遵守 納斯達克市場規則，例如設立提名和薪酬委員會，但這些都是自願的，可能隨時被取消 。

我們的普通 股票交易市場持續活躍，可能無法持續下去。

從歷史上看，我們的普通股交易一直波動不定。通常，我們的普通股市場被描述為 “交易量低”。與交易活動量大且 穩定的經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動曾經很長一段時間，將來也可能如此 。某個時間點的交易量，加上股票的可用性，通常會影響 我們普通股的交易價格。交易相對少量的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不成比例的影響。我們的證券持續活躍和流動的交易市場可能永遠無法發展或持續下去。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股市場價格可能波動 ，可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：我們執行商業計劃的能力；低於預期的經營業績；行業或監管發展；投資者對我們行業或前景的看法 ；經濟和其他外部因素；以及下文討論的其他風險因素。

此外，證券市場不時經歷價格和交易量的重大波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。 這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的前任審計師與在中國運營的其他獨立註冊公共 會計師事務所一樣，不允許接受 美國上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能被剝奪接受此類檢查的好處。

根據美國法律，發佈向美國證券交易委員會提交的年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 必須接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的定期檢查，以評估遵守美國法律 和專業標準的情況。

於 2020 年 3 月生效的《中華人民共和國證券法》第 177 條規定，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證 收集活動。因此，未經中國主管證券監管機構和相關 當局的同意，任何組織或個人不得向海外 方提供與證券業務活動有關的文件和材料。《美國追究外國公司責任法》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA 法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而從2021年開始連續三年未接受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在國家證券交易所或美國場外交易市場上交易 。美國證券交易委員會已通過規則 實施 HFCA 法案，根據HFCA法案，PCAOB已發佈一份報告，向證券交易委員會 通報了其認定其目前無法對總部設在中國大陸 或香港的會計師事務所進行全面檢查或調查。此外，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》或《AHFCA法案》， ，該法案如果頒佈，將把 “非檢查年限” 從三年減少到兩年，從而將縮短 禁止我們的證券交易或退市的時間。

2020 年 1 月 3 日，公司聘請 Borgers 作為其獨立的註冊會計師事務所。該公司在PCAOB註冊，在美國科羅拉多州萊克伍德經營 ，並受PCAOB關於定期檢查的規則的約束。

儘管公司認為由於美國會計師事務所（PCEAOB）註冊為 的財務報表審計機構，因此由於上述法律，其 不受任何退市限制，但將來美國和中國的法律可能會更改為 ，使我們目前的審計安排不足。在這種情況下，我們的證券可能會從納斯達克退市， 我們在市場上的普通股價值將下降。

與發行形式有關的風險

本次發行是在沒有承銷商的情況下進行的，因此， 公司可能不會出售所有已發行股份。

本次發行由公司自行承保。 這意味着公司不會聘請承銷商的服務來出售股票，也不得從發行中獲得任何收益 。我們打算通過首席執行官的努力出售股票；我們不會為他的努力向他支付任何佣金 或其他補償。如果沒有專業金融公司的服務，我們可能不會出售 提供的任何股票，也可能只出售部分股票。如果公司沒有籌集所尋求的全部款項，則可能不得不修改其業務計劃。 大幅削減商業計劃可能會損害公司的業務和財務能力。

本次發行不對投資者資金進行任何託管 ，也沒有關於在認購未被接受或金額減少時退還資金的特殊規定。

當投資者認購我們的普通 股票時，收購價格不會存入任何託管賬户，並將成為公司的普通資產。

沒有最低發行金額。

將以滾動方式接受訂閲。 無法保證公司會出售在此發行的所有股份，從而獲得公司尋求的總收益。 對投資資金的回報沒有投資者保護。因此，一旦投資者承諾投資，他就承擔擁有公司普通股的全部風險。

在本招股説明書發佈之日後的九個月之前，公司可以隨時以 任何原因終止發行。這可能會導致我們的運營資金不足。

發行期將在本招股説明書、出售所有已發行股份或公司 自行決定終止發行之日後的九個月內 中較早者結束。如果市場價格跌至本招股説明書 補充文件中確定的股票發行價格以下，則發行可能會終止。我們可能會通過提交新的招股説明書補充文件來改變價格。如果在不出售所有已發行的 證券的情況下終止發行，則公司可能沒有足夠的資金來實施其業務計劃。

董事會將對所得款項的使用擁有完全的自由裁量權。

本次發行籌集的資金將用於 用於一般公司用途。因此，籌集的資金沒有具體的計劃用途。投資者必須依靠董事會 的董事會和管理層來部署他們認為適當且符合公司最大利益的資金。 投資者對籌集資金的使用擁有的唯一控制權將是通過英屬維爾京羣島的 公司法以及公司的備忘錄和公司章程來尋求董事會或管理層的控制權變更。

與我們的公司結構相關的風險

以下是與我們的業務 結構相關的風險因素，在投資公司可能發行的證券或 公開市場之前，應仔細審查這些因素。特別值得注意的是，投資者應瞭解以下內容：

a) 投資者 正在購買一家根據英屬維爾京羣島法律組建、在中華人民共和國開展業務的公司的股票。 我們在中國的部分業務，即與種子研究和種子生產相關的業務，是通過在 中華人民共和國設立的運營實體進行的，這些實體是可變利益實體，統稱為 VIE；

b) 對於我們通過VIE在中國運營的部分業務， 公司和投資者面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這可能會嚴重限制和對公司的財務業績以及VIE合同安排的可執行性 產生不利影響；

c) 公司已在20-F表上提交了本年度報告，詳細説明瞭公司的財務方面，包括 VIE 業務的合併，這些業務未單獨列出；

d) 由於 該公司是一家成立於 2004 年的英屬維爾京羣島公司，因此公司無需申請中國政府 的批准即可在美國證券交易所上市，但是，這種情況將來可能會改變；以及

e) 《美國追究外國公司責任法》要求允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查，如果PCAOB無法對運營公司 進行檢查，該法案將來可能會導致運營公司 退市。

我們在中國的部分業務是通過子公司是 控制的子公司，通過股票寄售協議，而不是直接擁有其 100% 的股權。 的條款可能需要執行，這將要求我們承擔額外成本，給所涉運營業務的所有權帶來不確定性 ，並有可能喪失權利。

根據中華人民共和國法律，目前 不允許外國實體擁有超過 49% 的種子生產公司股份。因此，Beijing Origin通過股票寄售協議擁有51％的股份。 為了解決這些限制，控股公司Origin是一家無法直接擁有我們 中國運營子公司全部股份的非中國實體，它認為它有權通過這些 公司該部分股票的所有者簽署的股票寄售協議，在各個方面控制此類股份，包括投票、分紅、提名 董事和公司管理。此外，如果我們從事轉基因種子產品的研究、生產和銷售，那麼目前不允許外國實體 擁有種子生產公司的任何股份，因此我們必須謹慎地組建我們的公司。

但是，寄售 的股東有可能無法履行其在股票寄售協議下的義務。在這種情況下，我們可能需要訴諸中華人民共和國法院 以強制執行我們在適用協議下的權利。這種執法將導致我們產生法律費用。此外，儘管 案件尚待審理，但我們對作為VIE參與的中國運營子公司Beijing Origin的權利將存在不確定性。 中華人民共和國法院可以決定不執行全部或部分協議。如果這些協議既未按預期得到遵守或執行 ，則中國運營子公司將無法按預期受到我們的控制，這將影響我們的企業價值並限制 我們獲得與寄售股票相關的收入和其他所有權的能力。這也可能阻礙我們與中國運營子公司合併 的財務報表，這將減少合併後公司的報告收益。 所有權的不確定性也可能對我們普通股的市場價值產生不利影響。

我們的託運協議和VIE安排 的合法性或可執行性尚未經過法院檢驗。因此，無法保證我們認為我們擁有的 權利確實得到證實。如果對這些協議和VIE安排進行測試，則可能會發現我們不擁有或控制公司財務報表中報告的所有 業務。在這種情況下，我們的業務將受到損害， 公司和普通股的價值將下降，實際上可能被視為一文不值。

股票寄售協議是否終止取決於 董事會和收貨人的共識。任何此類終止都可能導致我們在沒有獲得公允價值回報的情況下持有 的某些權利或資產的損失。

在我們與收貨人雙方達成協議後，與我們 控制我們在中國的兩家運營子公司Origin Beijing和Njiangium Origin的庫存有關的股票託運協議可能會在三年後終止 。中國收貨人之一韓先生還擔任該公司的高級管理人員兼董事 。

有一些旨在保護我們利益的公司保護措施，例如獨立董事會、由必須批准內幕交易的獨立董事組成的審計委員會、要求與公司進行公平交易的行為準則，以及英屬維爾京羣島的法定條款 ，即處置公司50％以上的資產必須得到大多數股東的批准。此外，如果在中國法律的限制解除後，按照股票寄售協議的規定將委託的 股票轉讓給我們，則該股票 將不再受股票寄售協議的約束，股票寄售協議的終止 將不會對該股票的所有權產生任何影響。但是，如果股票寄售協議終止，那麼我們將失去對寄售股票和發行公司利潤的權利 。這樣的損失將損害公司的價值， 損害我們普通股中任何權益的價值，並將降低我們創造收入的能力。

如果中華人民共和國政府發現建立我們在中國的部分業務運營結構的 協議不符合中國與 相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律法規，直接或間接提供食品和農產品的 實體的外國所有權受到限制。 具體而言，外國所有權不得超過 49%。

我們是一家英屬維爾京羣島 羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為確保遵守中國法律法規， 我們通過可變利益企業 在中國開展部分外商投資限制業務，通常是通過 在中國開展業務的種子開發業務，或通過不受限制的業務 的全資和部分子公司開展部分業務。根據與該實體股東的一系列合同安排，VIE目前持有種子開發營業執照和其他經營農業限制性業務 所需的許可證。我們認為，這些合同 協議使我們能夠（i）對VIE行使合同控制，（ii）獲得 VIE 的經濟利益，以及（iii）擁有在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內 購買VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們對VIE實行控制，並將VIE 的財務業績合併到美國公認會計原則下的財務報表中。

在我們的 中華人民共和國法律顧問看來，在 2004 年制定總體結構時，(i) VIE 在中國的所有權結構並未違反適用的中華人民共和國法律法規的強制性規定；(ii) VIE 及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排 下的協議是有效的，對此類協議的各方具有約束力，可依據 對協議各方強制執行及其條款和現行適用的中華人民共和國法律法規。但是，我們理解 ，可能適用於 VIE 的現行或未來中華人民共和國法律法規 的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中華人民共和國政府最終可能會發現我們違反了任何現行或未來的中華人民共和國 法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府機構在處理此類違規行為時將擁有 廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

這些事件中的任何一個都可能對我們的整體業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的整體業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大的 不利影響。如果上述任何事件的發生 導致我們無法指導VIE以及其他子公司和合資企業的活動，對他們的經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE和其他子公司 和合資企業獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組所有權結構和運營，則我們可能無法整合 VIE 及其子公司在我們合併財務中的財務業績符合 美國公認會計原則的聲明。結果，我們的普通股可能會貶值或變得毫無價值。

在提供運營控制方面，與 VIE 及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其股東簽訂的 合同安排，在外國所有權受到限制的領域經營業務。目前， 這是該企業的種子開發業務。但是，在向我們提供對VIE的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權 那麼有效。例如，VIE及其股東可能違反與 我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營，或採取其他不利於我們利益的行動，儘管他們有合同義務。

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權 ，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE董事會進行變更， 反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，在目前的合同安排下， 我們依賴VIE及其股東履行 合同規定的義務來對VIE行使控制權。VIE 的股東不得以公司的最大利益行事，也不得履行 在這些合同下的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將必須通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利 ，因此 將受到中國法律制度的不確定性的影響。

VIE或其股東 未能履行與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大和不利影響。

如果VIE或其股東 未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。我們還可能必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履行 或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法向您保證根據中國法律這些補救措施是充分或有效的。例如，如果我們根據這些合同安排行使 購買期權， 的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人員，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能要求 採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方聲稱對此類股東在 VIE 中的 股權擁有任何權益，我們根據合同 安排行使股東權利的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他爭議削弱了我們對VIE的控制 ，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大的 不利影響。

我們的合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國法院解決爭議。因此， 這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議都將根據中國法律程序解決。 中華人民共和國的法律體系不如其他一些司法管轄區（例如美國）發達。因此，中國法律體系中的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據 中華人民共和國法律解釋或執行合併後的VIE背景下的合同安排，幾乎沒有先例， 的正式指導也很少。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。 如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加合同控制，我們開展 業務的能力可能會受到負面影響。

VIE 的股東可能與我們有 實際或潛在的利益衝突。

VIE 的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續訂我們與他們和VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，除其他外，股東未能將根據合同安排 應付的款項及時匯給我們，從而使我們與VIE簽訂的協議 以對我們不利的方式履行 。我們無法向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或全部將以公司的最大利益行事，否則此類衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，我們沒有任何解決這些股東與公司之間潛在利益衝突的安排，唯一的不同是我們可以根據與這些股東的協議行使 我們的購買權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其在VIE 中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。我們無法向您保證，這種方法或我們可能探索的任何其他 方法將有效解決這些股東與公司之間的潛在利益衝突。 此外，我們依賴英屬維爾京羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對 公司負有信託責任，要求他們本着誠意行事，以他們認為符合公司最大利益的方式行事，不得利用自己的職位 謀取個人利益。VIE 的股東已執行委託書，任命公司代表他們投票並作為 VIE 的股東行使 投票權。如果我們無法解決我們與 the VIE 股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律訴訟，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性 。

VIE 的股東可能捲入與第三方的個人糾紛或其他可能對其各自在 VIE 中的股權 權益以及我們與 VIE 及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響的事件。例如， VIE股東的配偶可能會聲稱該股東持有的VIE的股權是其在中國的共同財產 的一部分，應由該股東和配偶分配。如果此類索賠得到法院的支持，則相關的股權 權益可能會由股東的配偶或其他第三方獲得，他們可能被認定不受我們合同安排規定的義務的約束，這可能會導致我們失去對VIE的合同控制。同樣，如果VIE的任何股權 權益由當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去 對VIE的控制權，或者不得不通過承擔不可預測的成本來維持這種控制，這可能會對我們的 業務和運營造成重大幹擾，損害我們的財務狀況和運營業績。

我們在整個公司組織中使用VIE結構 使公司面臨這部分業務的潛在損失。我們參與食品種子開發，這個行業對外國所有權有 限制，這可能會鼓勵中國政府幹預我們的運營。

我們的公司結構受到與VIE以及這些合同安排各方的合同安排相關的 相關風險的影響。英屬維爾京羣島控股公司 的投資者可能永遠不會對VIE經營的部分業務擁有直接所有權權益。如果中華人民共和國政府發現 建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國的法律法規，或者如果這些 法規或對現行法規的解釋將來發生變化或有不同的解釋，我們和 VIE 可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務部分的權益。這將導致出於財務報表的目的，VIE 被取消合併。種子開發資產，包括在中國開展該部分 業務的某些許可證，由VIE持有。我們的部分收入由 VIE 產生。導致 VIE 取消合併的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致普通股的價值減少甚至變得 一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及普通股的投資者面臨着中國政府未來可能採取的 行動的不確定性，這可能會影響與VIE合同安排的可執行性，因此 會嚴重影響VIE和我們整個公司的財務業績。

由於我們在開發 轉基因種子的業務和參與種子生產方面的業務以及出於其他原因，中國政府可能會幹預 或採取行動影響我們的運營，或者可能對海外發行的產品和/或外國對我們的投資施加更多控制 對我們運營方式的幹預或影響可能會導致我們的運營或普通 股票的價值發生實質性變化。中國政府為加強對海外發行或對中國發行人的外國投資 進行監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券和其他未發行證券的價值大幅下降或一文不值。

與 與 VIE 相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或 VIE 欠額外税款， 可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中華人民共和國 法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定 與 VIE 相關的合同安排不是在公平的基礎上籤訂的，沒有導致 適用的中國法律、規章制度下的税收減免是不允許的，並且以轉讓定價調整的形式調整VIE的應納税所得額，我們可能會面臨重大和不利的税收後果。 除其他外，轉讓定價調整可能導致VIE為中國税收目的記錄的費用扣除額減少 ，這反過來可能會增加其納税負債，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，根據適用的 法規， 中華人民共和國税務機關可能會就調整後但未繳的税款向VIE徵收滯納金和其他罰款。如果VIE的納税負債增加或 被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們目前的公司結構和 業務運營可能會受到新頒佈的《外國投資法》的重大影響。

2019 年 3 月 15 日， 全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，該法於 2020 年 1 月 1 日生效。由於它 相對較新，因此在解釋和實施方面存在很多不確定性。《外國投資法》 並未明確將通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者 “控制”，則是否會被視為外國投資企業 。但是，在 對 “外國投資” 的定義中，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式 規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來法律、 行政法規或國務院規定仍有餘地將合同安排規定為外國投資的一種形式， 屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反中國外國投資的市場準入要求 ，如果是，則應如何處理我們的合同安排。

《外國投資 法》給予外商投資實體國民待遇，但在商務部和國家發展和改革委員會 （國家發改委）聯合頒佈的《外商投資准入特別管理措施 （負面清單）》中，從事外國投資的 行業的外商投資實體除外，該行業已於 2020 年 7 月生效。《外商投資法》規定，（i）在 “受限” 行業經營的外商投資 實體必須獲得中國相關 政府主管部門的市場準入許可和其他批准；（ii）外國投資者不得投資 負面清單中 “禁止” 的任何 “禁止” 行業。如果我們通過合同安排對VIE的控制在未來被視為外國投資，並且根據當時生效的負面清單，VIE的任何企業 被 “限制” 或 “禁止” 外國投資， 我們可能被視為違反了《外國投資法》，則允許我們控制 VIE 的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能需要解除此類協議合同安排和/或重組我們的業務 業務，其中任何一項都可能有實質內容對我們的業務運營產生不利影響。

此外，如果未來的 法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同 安排採取進一步行動，那麼在我們能否及時或根本完成此類行動方面，我們可能會面臨很大的不確定性。 未能及時採取適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰，都可能對我們當前的公司結構和業務運營產生重大和不利影響。

如果VIE宣佈破產或受到 的解散或清算程序，我們可能會失去使用VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力， 享有該資產。

公司持有某些 資產，尤其是種子開發業務，這些資產對我們在VIE安排下的業務運營至關重要。如果VIE實體的股東 違反合同安排併成功清算VIE，或者如果VIE宣佈破產，其全部或 部分資產受第三方債權人的留置權或權利約束，或者未經我們同意被處置，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大和不利影響。此外，如果VIE接受非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利 ，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。

除了我們的資本資金外，我們 可能依賴我們的全資和部分控股子公司以及VIE對上游合法可用的 基金的股息和其他分配來支付運營成本以及英屬維爾京羣島控股公司可能向投資者進行的任何分配。

我們是一家英屬維爾京羣島控股 公司，在中國擁有全資和部分控股子公司以及VIE。只要位於中國的公司盈利並且 擁有合法可分配的資金，我們最終可以在英屬維爾京羣島控股公司獲得這些資金，然後這些資金將可用於 分配給投資者。在盈利能力和必須維持的法定儲備金和社會支付資金的前提下，如果 中國的運營公司代表自己承擔債務，它們向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會受到這些債務義務的限制。此外，中國税務機關可能會要求我們調整我們的中國運營公司和VIE目前簽訂的合同安排 下的應納税所得額，其方式將對他們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響 。

根據中國法律法規， 我們的中國公司只能從根據中國會計準則 和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些公司在將上一年的累計虧損（如果有）增加後，必須預留至少10％的累計税後利潤用於為法定儲備金提供資金，直到該類 基金的總額達到其註冊資本的50％。它可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分根據股東的決定分配給全權的 儲備基金。這些法定儲備金和全權儲備金不可作為現金股息分配 。

此外，中華人民共和國 企業所得税法及其實施細則規定，10% 的預扣税率將適用於中國公司向非中國居民企業支付的股息 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或降低。

對我們位於中國的公司和VIE向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制 我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和 開展業務的投資或收購的能力。

中國證券 監管委員會、中國網絡空間管理局或其他政府機構的監督可能會對我們的業務產生不利影響，本次發行可能需要他們 的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得這種 的批准。

《外國投資者兼併 和收購境內企業條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司為上市 目的而組建並由中國公司或個人控制的海外機構，在此類特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得 中國證監會的批准。如果需要中國證監會批准 ，則不確定我們是否有可能獲得批准，任何未能獲得或延遲獲得 證監會對本次發行的 批准都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。需要注意的是 監管尚不明確，我們的普通股於2004年在納斯達克上市。

目前，我們認為 中國證監會沒有就公司 考慮的任何發行是否受 的約束髮布或繼續上市或根據當前或未來的註冊聲明進行任何發行 以及普通股在納斯達克上市，無需獲得任何中國當局（包括中國證監會和中國證監會）的許可併購規則；（ii）我們最初的上市日期，以及（iii）我們的中國子公司要麼已成立 通過直接投資或合併或收購不受《併購規則》約束的中國國內 公司的股權或資產的外商獨資企業。無法保證包括中國證監會在內的中國相關政府機構會得出同樣的結論。

最近發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見 》要求加強對非法證券活動的監管和對中國公司海外上市的監管 ，並建議採取有效措施，例如推動相關監管 制度的發展，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。 這些意見的解釋和實施仍存在不確定性，將來可能會發布有關這些意見的 的進一步解釋或詳細規章制度。這些意見是否會對我們施加 額外要求仍然存在很大的不確定性。

此外，《數據 安全法》於 2021 年 6 月 10 日頒佈，並於 2021 年 9 月生效。《個人信息保護法 》於 2021 年 8 月 20 日頒佈，並於 2021 年 11 月 1 日正式實施。除其他外 ，《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。《個人信息保護法》規定，處理個人信息 （不超過國家網絡空間管理局規定的數量）的關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理者必須存儲在中華人民共和國境內收集和 生成的個人信息和重要數據。如果需要在海外提供，則該組織必須通過國家網絡安全和信息部門組織的安全 評估。此外， 於 2020 年 6 月 1 日生效的《網絡安全審查措施》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制 ，並規定打算購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商將接受網絡安全審查。儘管我們認為我們不是關鍵信息基礎設施 提供商，但中國當局可以對這個術語進行寬泛的解釋。如果根據此類規則，我們公司被視為關鍵信息基礎設施 運營商，我們可能會接受CAC和其他相關中國監管機構的網絡安全審查，並被要求 以鉅額成本改變我們在數據隱私和網絡安全事務方面的現有做法。在此類網絡安全審查期間， 我們可能被要求停止向客户提供服務，此類審查還可能對我們造成負面宣傳並轉移 我們的管理和財務資源。

此外，中國網絡空間管理局於2021年7月發佈的《網絡安全審查辦法》（即措施草案）的 修正案草案規定，如果發行人擁有的個人信息超過 “關鍵信息基礎設施 運營商 (CIIO)” 或 “數據處理運營商”，則應在該發行人的證券在國外上市 之前提出網絡安全審查申請一百萬用户，以及中華人民共和國的相關政府 機構如果此類政府機構確定運營商的網絡產品 或服務、數據處理或可能在國外上市影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。我們認為我們目前不受這些規則的約束 。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們可能進行的任何發行或繼續在納斯達克上市需要獲得中國證監會 的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈 要求我們獲得中國證監會或其他政府批准的解釋或實施任何規則，我們可能無法繼續進行任何發行和其他海外發行，也無法繼續在海外上市我們的普通股，或面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動 或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將任何發行 的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和前景以及我們完成本次發行的能力產生重大不利影響的行動。

截至本 招股説明書發佈之日，現行法律、法規和監管制度下CIIO和重要數據的確切範圍尚不清楚， 當局在解釋和執行相關法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。迄今為止，鑑於我們在中國業務的當前性質，我們認為我們不是 “CIIO” 或 “數據處理運營商” 持有根據 措施草案需要申請網絡安全審查的超過一百萬用户的個人信息。但是，我們不能保證中國相關監管機構會採取與上述意見不相反或不違背的 的觀點。目前，措施草案並未對我們的業務和運營產生重大影響。如果我們被視為 為 CIIO，或者是根據《數據安全法》、《個人信息保護法》和其他相關法律法規收集、使用和處理重要數據的運營商，我們可能需要履行或承擔某些規定的義務。如果我們 被發現違反了這些適用的法律和法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款 和暫停服務。

迄今為止，我們尚未參與 發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何有關此項服務的詢問、通知、警告、 制裁或任何監管機構異議。由於在進一步頒佈 新的法律法規以及這些現行法律法規的修訂、解釋和實施方面仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠在所有方面遵守此類法規，並且我們可能會被命令糾正、暫停或終止 任何被監管機構視為非法或不合規的行為或服務，並將受到罰款和/或其他 處罰。如果我們無法及時或根本無法解決此類問題，我們可能會被要求暫停或終止相關的 業務或面臨其他處罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和潛在客户可能會受到重大損害。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件， 隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件，其中包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在我們向美國證券交易委員會提交的各種其他文件或其他文件（包括新聞稿或 其他類似公告）中發表或將 發表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對 未來經濟表現的陳述。包含 “意願”、“可能”、“相信”、“do 不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語的陳述被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述 基於我們的假設，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映或暗示的結果存在重大差異 。可能導致實際業績差異的因素包括 其他因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下列出的因素，以及我們最新的20-F表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的未來定期報告中 中討論的因素，所有這些因素均以引用方式納入此處。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處及其中的文件 中包含的任何前瞻性陳述，這些文件僅反映了管理層在各自日期的觀點和觀點 。除非適用的證券 法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、 假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的文件中已經或將要披露的任何其他披露， 包括有關20-F和6-K表的報告。本招股説明書補充文件、隨附的基礎 招股説明書或任何相關的發行人自由寫作招股説明書中包含的警示性陳述明確限制了所有後續歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們預計將本次發行的 淨收益用於營運資金和一般公司用途。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述 僅是摘要。本説明和任何招股説明書補充文件中包含的描述均受 的約束，並完全參照我們的備忘錄和公司章程、備忘錄和條款，每份備忘錄和條款均不時修訂 ，根據英屬維爾京羣島 2004 年商業公司法（經修訂）提交給美國證券交易委員會和英屬維爾京羣島領土。

我們是一家英屬維爾京羣島 公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島 2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂） （我們在下文稱為 “公司法”）和英屬維爾京羣島的普通法管轄。 以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股重要條款相關的重要條款的摘要。

董事會

公司的業務和事務 由董事管理，董事行使公司的所有權力，這些權力不受《公司法》、備忘錄 或公司成員（股東）要求行使 的權力，也受章程授權的任何權力下放以及成員決議可能規定的任何要求的約束；但決議不提出任何要求 如果與條款不一致，則應以成員為準；此類要求不得使先前的任何要求無效如果沒有提出這樣的要求，董事的行為 本來是有效的。

董事的最低人數 應為五人，不得有最大人數。董事可以通過董事的決議變更董事人數。對於 而言，只要公司的股票在納斯達克上市，只要公司是外國私人發行人，董事就應包括適用 法律、法規或納斯達克上市規則對外國私人發行人要求的獨立董事人數。 無論機構中存在任何臨時空缺，只要在任的董事人數不少於 規定的最低有資格擔任職務的董事人數，仍可採取行動，但如果該人數低於規定的最低人數，則其餘董事 除非是為了填補該空缺，否則不得采取行動。由於死亡、辭職、 免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因兩次會議 之間授權董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位均可由當時在任的所有董事中過半數的贊成票（即使少於法定人數） 或通過成員的決議填補。

董事不需要 擁有任何普通股即可擔任董事。董事必須是個人。

董事應獲得董事會可能不時確定的報酬 。

普通股和優先股

公司被授權 發行以下兩類股票：（a）一個無面值系列中的6,000,000股股票，即普通股；以及（b）一個無面值系列中的1,000,000股優先股（“優先股”）。公司可以發行部分股份，分數 股份應具有相同類別或系列股份的整股相應的部分權利、義務和負債。 我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股以註冊形式 發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們可能不會向持有人發行股票。非英屬維爾京羣島 居民的我們的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

公司董事會有權修改公司的備忘錄和公司章程，規定不時設立一類或多類優先股，並根據此類修正案，確定每個此類類別中應包含的股票數量和系列 ，並確定每個此類類別的股份 的名稱、相對權利、偏好、資格和限制。

董事會 對每個類別的權力應包括但不限於確定以下內容：(a) 構成該類別的 股票和系列的數量以及該類別的獨特名稱；(b) 該類別股份的股息率，股息是否應累積，如果是，則從哪個日期或日期開始支付，以及是否應優先支付 {} 與任何其他類別或類別的股票應支付的股息，或者與之有其他關係；(c) 該類別是否有投票權 權利，除法律規定的投票權外，如果有，還有此類投票權的條款；(d) 該類別是否應擁有轉換或交換特權，如果有，則為此類轉換或交換的條款和條件，包括在董事會確定的情況下調整兑換或匯率 的規定；(e) 該 類別的股份是否應轉讓可贖回，如果是，則説明此類贖回的條款和條件，包括選擇股票進行贖回的方式 如果少於所有股票的贖回日期、可贖回的日期或日期，以及贖回時每股 的應付金額，在不同的條件和不同的贖回日期下，該金額可能會有所不同；(f) 該 類別是否有權獲得用於購買或贖回該類別股票的償債基金的權益，如果是 ，則條款和金額此類償債基金；(g) 該類別股份在產生債務時受益於條件和限制的權利 公司或任何子公司，在發行任何額外股票（包括任何其他類別的此類額外股份 ）、公司或任何子公司支付股息或進行其他分配、購買、贖回 或以其他方式收購公司任何已發行股票時；(h) 該 類別的股份在自願或非自願清算、解散或清盤時的權利以及此類權利 應優先於公司，還是與公司有其他關係任何其他類別或類別的股票的可比權利；以及 (i) 該類別的任何其他 相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利、資格、限制或限制。

根據備忘錄和公司章程 以及《公司法》，我們的普通 股票的持有人有權獲得董事會可能宣佈的分紅。

普通股持有人 有權就所有事項進行一票表決，但須在股東大會上進行表決。

股東法定人數

股東會議 所需的法定人數是，在會議開始時，有不少於 50% 的股份、類別或系列股份的選票 的親自出席或由代理人出席，則有權對會議將要審議的成員決議進行表決。如果有法定人數 出席，儘管該法定人數只能由一人代表，則該人可以解決任何問題， 由該人簽署的證書以及委託書副本構成成員的有效決議 。

股東提案

為了使股東能夠正常地將業務帶到成員年會 ，股東必須及時就此發出書面通知，要麼通過個人 送達，要麼通過預付費掛號郵寄給公司主要執行辦公室的公司祕書。為確保及時， 成員的通知必須在上一年 年會週年日之前不少於 60 天或不超過 90 天送達；但是，如果年會日期自該週年紀念 日期變更超過 30 天，為了及時，必須不遲於次年第十天營業結束時收到會員的通知 首次公開披露年會日期的當天。就通知而言， 原定會議將在原定日期後 30 天內重新召開的會議的任何休會或推遲，均應被視為 原始會議的延續，除非按原定計劃及時向會議祕書發出有關此類 事項的通知，否則不得在任何續會之前提出任何事項。成員給祕書的通知應以 的形式列出該成員希望提交給成員會議的每項事項：(i) 簡要説明希望提交會議的 業務；(ii) 提出此類業務的成員的姓名和記錄地址；(iii) 該成員實益擁有的 類別和公司股份數量；(iv) 任何材料該成員在這類 業務中的利益；以及（v）如果該成員打算尋求代理人支持該成員的提議，則向那個 效果。

特別會議

只有董事根據董事 的相關決議或持有 公司已發行有表決權股份50％以上選票的成員的書面要求，才能召集成員特別會議 （所有非年度會議）。

股東批准

股東的決議 將在正式召集和組建的公司股東大會上以 (a) 出席會議且經表決但未投棄權的 有權投票的股份的簡單多數票獲得批准， 或 (b) 出席會議並有權就此進行表決的每類或系列股份的簡單多數票 作為一個類別或系列，經表決但未投棄權票，其餘股份的簡單多數票中有權獲得對出席會議並被表決但未投棄權票的 投票；

股份轉讓

我們的股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或 我們的董事會批准的任何其他形式轉讓 其全部或任何普通股。

税收

英屬維爾京羣島 羣島税收後果

公司以及公司向非英屬維爾京羣島居民 的人支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他款項，以及非英屬維爾京羣島居民 就公司任何股份、債務或其他證券實現的任何資本收益不受英屬維爾京羣島《所得税條例》所有條款的約束。

非英屬維爾京羣島居民的個人無需就本公司的任何股份、 債務或其他證券支付遺產、遺產、 繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

與 向公司轉讓財產或由公司轉讓財產有關的所有文書，以及與公司股份、債務債務 或其他證券的交易有關的所有文書，以及與公司業務相關的其他交易相關的所有票據均免除 在英屬維爾京羣島繳納印花税。這假設公司在英屬維爾京羣島不持有房地產權益。

目前 英屬維爾京羣島沒有適用於公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。

儘管美國與英屬維爾京羣島和加拿大 和英屬維爾京羣島之間的《税務信息交換協議》生效，但 (i) 美國與英屬維爾京羣島或 (ii) 加拿大 與英屬維爾京羣島之間目前沒有有效的所得税條約或公約。

美國聯邦收入 税收後果

以下 討論僅供一般參考，不是，也不應被解釋為向我們的普通 股票持有人提供的税務建議。我們敦促普通股的每位持有人或潛在持有人諮詢他、她或自己的税務顧問。

普通的

此 部分概述了截至本報告發布之日我們的普通股 所有權和處置對美國持有人的重大美國聯邦所得税影響，定義如下。本摘要基於經修訂的1986年《國內 税收法》或《法典》、據此頒佈和提出的適用財政部法規、司法裁決 以及現行行政裁決和慣例的規定，所有這些都可能發生變化，可能會追溯生效。僅當您持有我們的普通股作為《守則》第 1221 條所指的資本資產時，該摘要才適用於您。此外，此 摘要通常涉及歸類為PFIC對美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。美國 州國税局（IRS）可能會對下述税收後果提出質疑，我們沒有要求 我們也不會要求美國國税局就收購、 持有或處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果作出裁決或提供律師意見。本摘要無意全面描述可能與我們的普通股所有權有關的所有税收注意事項 。特別是，以下討論不涵蓋 取決於您的特定納税情況的税收後果，也不涵蓋任何州、地方或外國法律，也不涵蓋聯合國 州聯邦遺產税或贈與税的可能適用。我們敦促您就美國聯邦 所得税法對您的特定情況的適用以及普通股所有權和處置產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產税和贈與税後果 諮詢自己的税務顧問。此外，本摘要未考慮適用於我們普通股的特定美國或非美國持有人的任何特殊美國 聯邦所得税規定，包括但不限於 ：

• 證券或貨幣交易商；

• 選擇使用按市值計價法核算其持有的證券的 交易者；

• 金融機構或銀行；

• 保險公司；

• 免税組織；

• 在套期保值交易中或作為跨界交易或轉換交易的一部分持有我們普通股的 個人；

• 用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的 個人；

• 有責任繳納替代性最低税的 個人；

• 通過投票權或價值擁有或被視為擁有我們普通股10％或以上的 個人；

• 某些 前美國公民和已移居國外的居民；或

• 通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們股票的 個人。

美國持有人

出於以下討論的目的 ，如果您是我們普通股的受益所有人， 是，則您是 “美國持有人”：

• 個體美國公民或美國居留外國人（具體定義為美國聯邦所得税 目的）；

• 根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律或根據 的法律創建或組建的 公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體；

• 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的 遺產；或

• 如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國 個人被授權控制該信託的所有實質性決定，則為 信託 (x) 如果該信託成立於 1996 年 8 月 20 日， 在該日期之前被視為美國人，並且根據適用的財政部法規擁有有效的選擇 被視為美國人。

如果 合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

被動外國投資 公司 (PFIC)

根據 《守則》，在對關聯公司適用某些 “透視” 規則後，(i) 75% 或以上的總收入由 “被動收入” 構成，或 (ii) 50% 或以上資產的季度平均價值由生產或持有 “被動收入” 的資產構成 ，我們都將成為PFIC} 收入。”被動收入通常包括利息、股息、租金、租金和特許權使用費，但某些租金和特許權使用費除外 ，這些租金和特許權使用費來自與積極開展貿易或業務相關的非關聯方以及資本收益。我們 是否會在任何一年成為PFIC取決於我們的收入和資產構成，以及 不時我們資產的相對公允市場價值，我們預計隨着時間的推移可能會有很大差異。我們每年都必須單獨決定我們是否是 PFIC。因此，根據我們的收入和資產以及我們預期的未來運營，我們的PFIC狀態可能會逐年發生變化。 在截至2018年的財年中，我們曾是PFIC，在前幾年可能是PFIC，將來可能是 PFIC。由於我們在2018年收購了多家免疫腫瘤學相關業務 ，我們目前認為 我們不會成為截至2020年3月31日或2021年3月31日的財年的PFIC。

如果 我們在美國持有人持有我們普通股的任何財政年度中是 PFIC，則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續財政年度中，我們通常將繼續被視為 PFIC，除非 我們不再滿足PFIC身份的門檻要求並且該美國持有人進行了符合條件的 “視同出售” 選擇 到普通股。如果做出這樣的選擇，則美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的上一財年的最後一天以公允市場價值出售了其 持有的普通股，而此類被視為 出售所產生的任何收益將受到下述後果的影響。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則 作出視同出售選擇的普通股將不會被視為PFIC的股份。

如果 我們在美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度為PFIC，則美國持有人可能會面臨不利的税收後果 。通常，美國持有人處置（包括在某些情況下質押）我們的普通股 時確認的收益將在美國持有人持有此類普通股的期限內按比例分配。分配給應納税處置年度 和我們成為PFIC之前幾年的金額將作為普通收入徵税。分配給每個 其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度對個人或公司有效的最高税率徵税 ，並將增加一筆額外税款，等於相應應納税 年度被視為遞延的税款的利息。此外，如果美國持有人從我們的普通股獲得的任何分配超過前三年或美國持有人持有期內獲得的此類普通股 年度分配平均值的125％，則該分配將按上述處置收益相同的方式徵税。

如果 我們在任何非美國子公司也是 PFIC 的財政年度中是 PFIC，則在該年度持有我們普通股 的美國持有人將被視為擁有較低等級 PFIC 股份的比例金額（按價值計算），以便 對此類子公司適用這些規則。如果 PFIC規則適用於我們的任何子公司，美國持有人應就税收後果諮詢其税務顧問。或者，如果我們是PFIC，如果我們的普通股在 “合格交易所” “定期 交易”，則美國持有人可能有資格做出按市值計價的選擇，這將導致 的税收待遇與上述一般税收待遇不同。在超過以下的任何日曆年中，我們的普通股將被視為 “定期交易” 最低限度在每個日曆季度中，普通股數量至少在15天內在合格交易所 上交易。納斯達克是達到此目的的合格交易所。此外，由於不能為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價 的選擇，因此就我們持有的 被視為美國聯邦所得税目的的PFIC股權益的任何間接投資而言，對於我們持有的任何間接投資 ，可能繼續受PFIC規則的約束。如果美國持有人選擇按市值計價，則美國持有人 通常會將每個應納税年度末普通股公允市場價值超過調整後税基的任何部分認定為普通收入 ，並將確認普通股調整後的税基超過應納税年度末公允市場價值的普通損失（但僅限於之前因按市值計價選擇而包括的淨收入的範圍 ）。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在普通股 中的税基將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股 所確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入額的 ）。如果美國持有人作出按市值計價的選擇 ，除非我們的普通 股票不再在合格交易所進行定期交易或美國國税局同意撤銷選舉，否則該選擇將在選舉的應納税年度及隨後的所有應納税年度生效。敦促美國持有人 就按市值計價選舉的可用性以及在他們的特殊情況下進行選舉是否可取 諮詢其税務顧問。

或者， 持有PFIC的美國股票持有人可以選擇所謂的 “合格選舉基金”，以避開上述 分配和收益的PFIC規則。PFIC税收制度不適用於在美國持有人在我們是PFIC期間持有我們的普通股的所有應納税年度內選擇QEF的美國持有人，前提是我們遵守特定的報告要求。 取而代之的是，每位做出有效且有效的QEF選擇的美國持有人都必須在我們為PFIC的每個應納税年度將 等美國持有人在我們普通收益中的按比例份額計入收入，將此類美國持有人在我們 淨資本收益中的按比例份額作為長期資本收益，無論我們是否分配此類收益或收益。一般而言， QEF 選舉只有在我們提供某些必需信息時才有效。但是，美國持有人應注意，我們不需要 提供這些信息，但我們已同意在截至2021年3月31日的財政年度為那些提出要求的美聯航 States股東提供這些信息。QEF的選舉是逐股東進行的，通常只有在美國國税局的同意下才能撤銷 。如果我們被視為PFIC，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 選擇QEF的資格、方式和可取性。

此外，如果我們是 PFIC，或者就特定美國持有人而言，在我們支付 股息的應納税年度或上一應納税年度被視為 PFIC，則上文討論的關於支付給某些非公司 美國持有人股息的優惠税率將不適用。

如果 美國持有人在我們是PFIC的任何一年中擁有我們的普通股，則美國持有人通常需要向我們提交 IRS 表格8621（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表），通常是美國持有人當年的聯邦所得税申報表。如果我們在給定應納税年度內是 PFIC，則您 應就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問

與 PFIC 相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促美國持有人就收購、所有權和處置我們的普通股的 ，我們成為或成為PFIC對他們的後果，與普通股有關的任何選擇 ，以及美國國税局在收購、所有權 和處置普通股方面的信息報告義務諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

如果 您不是美國持有人，則您是 “非美國持有人”持有人。”

我們普通股的分配

對於我們的普通股的分配，您 通常無需繳納包括預扣税在內的美國聯邦所得税，除非：

• 您 在美國開展貿易或業務，並且

• 的分配實際上與該貿易或業務的行為相關（而且，如果適用的所得税協定要求 作為您就我們的普通股收入按淨收入繳納美國聯邦所得税的條件， 此類分配歸因於您在美國維持的常設機構）。

如果 您符合上述兩項測試，則您通常需要按照與美國持有人相同的方式繳納此類股息的税款， 如上所述。此外，在某些情況下，非美國公司收到的任何有效關聯股息還可能額外繳納 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用的 所得税協定可能規定的更低税率。

出售、交換或 以其他方式處置我們的普通股

通常，對於出售或以其他應納税 處置我們的普通股所確認的收益， 您無需繳納包括預扣税在內的美國聯邦所得税，除非：

• 您的 收益與您在美國開展的貿易或業務有效相關（而且，如果適用的所得税協定 要求您以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，則此類收益歸因於您在美國維持的常設機構）， 或

• 您 是非美國的個人持有人並在銷售或其他 處置的應納税年度內在美國居住至少 183 天，並且存在某些其他條件。

如上所述，對於與您在美國開展貿易或業務有效相關的任何收益 ，您 將納税，其方式與美國持有人相同。在 某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用所得税協定規定的更低税率。

備份預扣税 和信息報告

在美國或美國 相關金融中介機構為我們的普通股支付的款項，包括股息和銷售收益， 將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要 繳納美國聯邦備用預扣税。您無需繳納備用預扣税，前提是：

• 您 是公司或其他免税收款人，或

• 您 提供正確的美國聯邦納税人識別號碼，並證明您不受 的備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

根據備用預扣規則預扣的金額 可以記入您的美國聯邦所得税，您可以通過及時向國税局 提出相應的退款申請，獲得根據備用預扣規則預扣的任何多餘金額的 退款。

外國資產報告

某些 美國持有人是個人，必須報告與普通股權益有關的信息，但有些 例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）。敦促美國持有人 就其與普通股的所有權和處置 有關的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。

銷售計劃

本次發行中的 股票將由首席執行官根據與 一個或多個投資者簽訂的證券購買協議出售，該協議由首席執行官和收購投資者協商。首席執行官 不會從出售任何股份中獲得任何佣金。根據1934年《證券交易法》第15條，他不會根據第3a4-1條註冊為經紀交易商，該規則規定了與發行人有聯繫的人可以參與發行人證券發行而不被視為經紀交易商的條件。這些條件包括 以下：

1。正如《交易法》第 3 (a) (39) 條所定義的那樣，在參與出售時 ，任何 銷售人員都不得被法定取消資格，

2。任何 賣方因其參與而無法通過支付直接或間接基於證券交易的佣金或其他報酬來獲得補償，

3。在參與時， 銷售人員不是經紀交易商的關聯人，並且

4。每個 銷售人都符合《交易法》第 3a4-1 條第 (a) (4) (ii) 段的條件，即 (A) 在發行結束時主要履行或打算主要為 發行人履行或代表 發行人履行與證券交易無關的實質性職責，而且 (B) 不是經紀商或交易商或關聯人 {} 在過去十二個月內，經紀人或交易商的 參與任何發行人的證券出售和發行 不超過每十二個月一次除了依賴這條規則以外的幾個月。

公司首席執行官Gengchen Han博士符合上述標準，原因如下。韓博士從來沒有與任何司法管轄區的經紀交易商有聯繫 ，也不打算成為這樣的人。韓博士不受第 3 (a) (39) 條規定的法定 取消資格；他不受任何與證券銷售有關的行政或法院命令或自律協議 的約束。韓博士不會因出售特此發行的普通 股票的行為而獲得任何直接或間接的補償。韓博士的主要業務活動是全職擔任公司的董事兼首席執行官 ，他預計在發行後將繼續無限期擔任這些職務。在過去的十二個月中，韓博士 沒有根據上述規定向任何投資者出售任何證券。

由於 本次發行是自承保的，因此公司打算通過韓博士聯繫對本公司表示興趣 的潛在投資者，他可能會在不同的地點（主要在中國）在發行 將按要求註冊的司法管轄區舉行投資會議，並將本招股説明書分發給會議上的潛在投資者以及韓博士 認識並表示有興趣的人員公司以及對該產品的可能投資。

公司發行的股票須事先出售，某些事項須經我們的法律顧問批准。

此次 發行將從本招股説明書發佈之日開始，並在此後繼續。本次發行將在本招股説明書發佈之日或出售所有已發行普通股之日九個月 週年之日中較早者終止。此外，我們可以隨時出於任何原因終止本次發行 ；因此不得出售任何或全部已發行的普通股。例如，發行可能會終止，例如 ，因為公開市場上普通股的市場價格低於發行價格，這將阻礙我們 出售已發行的普通股的能力。沒有要求我們出售的最低普通股數量。如果本次發行全部或部分不成功 ，則公司可能沒有足夠的資金來實施其當前的商業計劃。因此，它可能無法按計劃或根本無法繼續其業務。

的發行和銷售只能在公司符合發行 資格的州和其他司法管轄區完成，例如中華人民共和國，或者買方是公司的現任股東， 州藍天法律允許額外的要約和出售。

訂閲程序

如果 您作為投資者決定認購本次發行的股票，則您將需要簽署證券購買協議 並將其投標給公司，同時還需支付充足資金中的股份。我們有權以任何理由部分或全部接受或拒絕任何違規投資。我們將立即將所有被拒絕或減少訂閲的款項退還給潛在投資者 ，不收取利息，也不會扣除。

證券訂閲 將立即被滾動接受或拒絕。一旦被接受，資金將存入由公司維護的 賬户，經我們的銀行清算後被視為公司的財產。訂閲資金不會存入托管 賬户。股票的證據將通過我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company出具的 “直接註冊系統” 聲明提供，該聲明計劃在我們接受認購金額並收到 的投資資金後的10天內發出。DRS 聲明將通過普通郵件發送，DRS 聲明的副本也可以通過電子郵件發送 。

法律事務

中與特此發行的證券有關的某些法律事務，包括證券的有效性和英屬維爾京羣島法律，將由Maples and Calder（香港）有限責任公司代為我們通過 。與美國法律有關的某些法律事務將由位於美國紐約、紐約的 Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP 處理。

專家們

公司的合併財務 報表出現在其於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日和2021年9月30日的財年20-F表年度報告中，已由B F Borgers CPA PC審計，兩家公司均為獨立註冊會計師事務所 ，如其報告所述（合併財務報表報告包含關於公司 繼續作為一家公司的能力的解釋性段落持續關注）。經審計的合併財務報表依據 以引用方式納入這些公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過將 引用到其他文檔來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的 信息會自動更新和取代這些信息。在我們終止發行這些證券之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件 ，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件、 以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（其中被視為向美國證券交易委員會提供的部分 除外）中包含的信息：

• 經20-F表年度報告修訂，截至2021年9月30日的財年 經20-F表年度報告修訂，經2022年8月8日、 、 2022 年 9 月 22 日和 2022 年 10 月 12 日修訂；

如果本招股説明書補充文件中的任何聲明 與本招股説明書補充文件 發佈之日當天或之前以引用方式納入的任何聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併聲明。除非經過修改或取代，否則不得將公司的 聲明視為本招股説明書補充文件或註冊 聲明的一部分。本招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，我們都向您推薦作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄而提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取 這些文件的副本：

Origin 農業科技有限公司

盛明園路21號

北京市昌平區 102206

中國

電話：(86-10) 5890-7588

傳真：(86-10) 5890-7577

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-253866）向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，其中註冊了特此發行的證券。註冊 聲明，包括隨附的附錄和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他 相關信息，根據美國證券交易委員會 的規則和條例，我們可以在本招股説明書補充文件中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。您可以閲讀和複製我們在位於華盛頓州東北部 F 街 100 號 DC. 20549 的 SEC 公共參考室提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲 。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的 網站www.originagritech.com上查閲。我們尚未以引用方式將我們網站 上的信息納入本招股説明書補充文件，也不是本文件的一部分。

招股説明書

$25,000,000

ORIGIN 農業科技 有限公司

普通股

認股證

本招股説明書涉及我們可以 不時通過一次或多次發行出售的普通股和認股權證，總公開發行價格為25,000,000美元，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 補充文件。除非附有這些證券的招股説明書 補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場Capital 市場上市，代碼為 “SEED”。2021年3月15日，納斯達克普通股的收盤價為26.15美元。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理商 出售，也可以通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃” 。我們還可以在任何適用的招股説明書 補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。我們預計 從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及某些風險。在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分和任何招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年3月16日。

目錄

除本招股説明書和本招股説明書 隨附補充文件中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何經紀交易商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中 未包含或納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的隨附補充文件 不構成出售證券的要約或招標購買證券的要約，本招股説明書和隨附的本招股説明書補充文件 也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而該人提出此類要約或招攬是非法的。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件 中包含的信息僅代表截至其各自日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績 和前景的後續變化，儘管本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已於稍後交付或證券出售。

關於這份招股説明書

您應將本招股説明書和任何招股説明書補充文件一起閲讀 ，並在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文 另有要求：

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“ 公司”、“我們的” 或 “Origin” 是指Origin Agritech Limited，一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）註冊為 有限責任的股份有限公司、其前身實體及其全資和部分子公司；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元 美元” 的內容均指美國的法定貨幣；所有提及 “RMB” 的內容均指 中華人民共和國的法定貨幣；以及

“股票” 或 “普通股” 是指 Origin Agritech Limited 的 授權普通股，沒有面值。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 的上架註冊聲明的一部分。通過使用上架登記 聲明，我們可以不時出售普通股和認股權證，以連續或延遲的方式進行一次或多次發行，收購普通股。本招股説明書僅為您提供這些證券的簡要描述。每次我們出售證券時， 我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行的證券的具體信息以及該發行的具體 條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處 ，則應依賴招股説明書補充文件。在購買 任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 的其他信息。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向證券交易委員會（“SEC”）提交年度和特別報告、委託書和其他信息 。您可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的 SEC 公共參考室查看和複製這些報告、委託書和其他 信息。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、代理 和信息聲明以及有關發行人的其他信息（www.sec.gov）。我們的網站位於 www.originseed.com.cn。我們網站上包含的 信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書 “以引用方式納入” 了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的某些信息 。這意味着我們 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。在發行終止 之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件 以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》第 14 條關於委託書提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要 股東不受交易法第 16 條的報告和其他條款的約束。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供 （包括向其交付本招股説明書的任何受益所有人）以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息 。您應以書面形式向我們索取副本，提請中國北京市昌平區盛明園路 21 號的 Origin Agritech Limited 首席執行官 注意，電話： (86-10) 5890-7588，傳真：(86-10) 5890-7577。

前瞻性陳述

本招股説明書中列出的或由 引用納入本招股説明書的某些信息可能包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些章節建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述， 基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”，“項目” 或其他類似的術語。前瞻性陳述涉及固有風險 和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，這是由各種 因素造成的，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險 和不確定性。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性 。隨後歸因於我們或代表我們行事的人員 的所有書面和口頭前瞻性陳述均受適用的警示陳述的明確全部限制。我們進一步提醒讀者 不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非 聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本文或隨附招股説明書（或其他地方）中包含的任何前瞻性 聲明的任何更新或修訂，以反映我們對 的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時 在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件 ，其中將包含有關所發行證券條款和該發行特有的風險因素的具體信息。

我們可以在招股説明書補充文件中添加或修改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息存在任何 不一致之處，則應依賴該招股説明書 補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及上述 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的其他信息 。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。 我們和任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類要約的州提供 證券。除了這些文件封面上提到的日期 提及的日期，您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分， 該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否適合您。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您 應仔細考慮我們在截至2020年9月30日的財年的20-F表年度報告中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入本招股説明書）以及任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的所有其他信息。本招股説明書中的某些陳述構成前瞻性陳述。 請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

適用於我們提供的每種類型或系列證券 的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在招股説明書 補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素 ，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在或納入本招股説明書中的所有其他信息 。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響 ，並導致我們的證券價值下跌。您可能會 損失全部或部分投資。

以一般市場為導向的風險因素

如果我們能夠通過發行出售任何證券，除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則所得款項通常將用於一般公司用途；因此，我們的管理層 可能會對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們能夠出售任何證券，則所得款項 很可能會用於一般公司用途。在這種情況下，我們的管理層將對收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。 這些一般用途將包括為運營成本、研發、營運資金需求和其他一般公司用途提供資金，包括 可能的收購和對其他業務的投資。我們的管理層在使用 淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。淨收益（如果有）可能用於公司用途，但不會改善我們的經營業績或提高 普通股的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對 我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股市場價格下跌並損害我們產品的商業化和/或延遲 候選產品的開發。

我們 對未來融資的需求可能會導致證券的發行，這將導致投資者遭受稀釋.

我們不時需要股權資本來為我們的運營提供資金。 我們的資金需求取決於許多因素，包括我們的收入、支出以及我們研發活動的資金需求 。我們目前認為，我們將需要獲得大量額外資金，用於 的持續運營。無法保證我們有能力在需要時根據被認為對我們有利的條件獲得額外融資。在需要額外資金但無法成功籌集的情況下，我們可能不得不限制當時的運營 和/或可能不得不削減某些甚至全部的業務目標和計劃。

我們的股價過去曾波動，最近一直波動 ，未來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動。最近它一直很不穩定， 而且將來可能會不穩定。此外，股市和行業總體上出現了廣泛的波動，尤其是生物技術公司的市場 經歷了波動，這種波動通常與 特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會蒙受損失。我們普通股的市場 價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場 價格。由於我們的普通股股價過去曾波動，不時波動，並且將來可能會波動，因此普通股的投資者可能會蒙受巨大 損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會針對 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力 和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大和不利影響。

我們還有其他證券可供發行， 如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

經董事會決議，未經股東批准，我們的條款和備忘錄授權發行大量 的普通股，而不是我們目前的已發行股份。 未來發行的任何普通股都將進一步稀釋普通股持有人持有的我們的所有權百分比。 此外，發行額外股票可能被用作 “反收購” 手段， 的股東無需採取進一步行動，並且可能會對普通股持有人產生不利影響。

生意

概述

公司及其全資和部分子公司 在中華人民共和國、中國或中國開展業務，專注於農業生物技術和 的農業電子商務平臺的開發。我們的種子研發活動專門從事作物種子育種和遺傳 改良。擬議的電子商務活動旨在開發一個平臺，通過在線和移動訂購向中國 的農民交付農產品，並通過區塊鏈技術跟蹤農產品的來源。該公司認為 已經建立了穩固的種子育種技術能力，包括標記輔助育種和雙倍體技術。 該公司相信，憑藉其豐富的種質資源，它將成為中國重要的種子技術公司。隨着 在中國農村發生的發展變化及其在該市場上的強大品牌，我們相信公司能夠及時為中國農村的農民建立一個成功的 電子商務平臺。

我們在2005年建立了一個農業生物技術研究中心，從那時起， 一直領導着中國農作物種子公司的生物技術發展。我們已經建立了植物遺傳 工程技術平臺，包括將除草劑耐受性、抗蟲性、氮利用效率和 抗旱性狀轉化為玉米自交系。值得注意的是，在過去的幾年中，我們在開發專有的 除草劑耐受性、抗蟲性和植酸酶產品方面取得了重大進展。2009 年 11 月，我們的轉基因植酸酶玉米獲得了中國農業農村部（“MARA”）頒發的 生物安全證書。這是世界上第一個 轉基因植酸酶玉米，也是中國第一個轉基因玉米種子產品。 MARA 於 2015 年 1 月續訂了該證書。我們正在尋求在中國批准其他轉基因種子產品，包括耐草甘膦玉米和抗蟲 玉米。我們相信我們已經建立了大量的種子產品和種質渠道。

通過子公司新疆起源，公司保持其 “Green Pass” 地位，這為公司提供了在 政府快速批准程序下向中國市場推出新的雜交品種的競爭優勢。

我們尋求利用中國的新興技術基礎來促進我們未來的 發展。特別是，我們不時與中國的公共資助研究機構簽訂合作協議。根據這些協議 ，我們獲得銷售這些機構開發的種子的各種權利，可能是專有權利。我們相信 這些合作協議使我們能夠獲得新產品，而無需為自己的研發花費大量成本。 我們與杜邦的先進種子和基因業務杜邦先鋒簽訂了商業許可協議，共同為中國市場開發新的 種子。我們還與KWS SAAT SE（“KWS”）簽訂了商業許可和合作協議。KWS SAAT SE（“KWS”）是一家活躍於玉米、甜菜和穀類種子生產和營銷業務以及植物育種研究和開發 的全球性種子公司。

2019年12月，MARA公佈了一份獲得生物安全證書的轉基因性狀清單，包括兩個 玉米性狀。這表明轉基因玉米技術有可能在中國的商業化。 我們的雙層Bt和GT基因目前正在接受MARA的審查，以獲得生物安全證書。2020年9月， ，MARA新發布的國家 標準目錄批准了公司兩種轉基因玉米種子性狀的標準測試方法和程序。獲得國家測試標準批准的特性是 GH5112E-117C，這是該公司的抗蟲性和除草劑耐受性雙重玉米 和該公司耐除草劑的玉米 G1105E-823。作為批准 過程的一部分，這些特徵由MARA指定的第三方機構進行測試和審查。該方法將成為未來品種開發和商業化中測試這些性狀程序的國家標準 。

在我們的2020年第三財季中，公司獲得了MARA的650萬元人民幣（合95萬美元）撥款，用於成功評估其兩種轉基因玉米性狀 GH5112E-117C 和 G1105E-823 的影響。MARA的撥款計劃旨在獎勵在農業技術創新方面取得的成就，並加快 技術在農業生產中的應用。該公司認為，Origin的兩個轉基因特徵的補助金不僅證實了我們過去研究工作的成功，也表明了政府對中國轉基因研究和產品開發的支持。

企業信息

Origin 於 2005 年 2 月 10 日在英屬維爾京羣島註冊成立，並於 2006 年 7 月 10 日重新註冊，受 2004 年 BVI 商業公司法（BCA）管轄。

Chardan China Acquisition Corp. 是 Origin 的前身，是一家空白 支票公司，於 2003 年 12 月 5 日根據特拉華州法律註冊成立。它成立的目的是 與一家或多家在中國開展業務的公司進行業務合併。2005年2月，Chardan China 收購公司重新國內化並繼續作為英屬維爾京羣島的一家公司，然後通過收購作為中國業務所有者的英屬維爾京羣島公司State Harvest Holding Inc.，收購了該公司的中國業務。 作為收購的一部分，母公司更名為 “Origin Agritech Limited”，以下簡稱Origin。

自2019年6月5日 以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場上市。在該市場交易之前，我們的普通股於2005年11月8日至2007年6月25日在納斯達克全球市場交易，並於2007年6月26日至2019年6月4日在納斯達克全球精選市場上市。

我們的主要行政辦公室位於中國北京市昌平區盛明 元路21號，我們的電話號碼是 (86-10) 5890-7588。

近期企業轉型的歷史

2016 年 9 月，作為企業重心調整的一部分，我們與我們的控股公司北京起源種子有限公司（“北京起源”）、德農 正成種子有限公司（“德農”）、長春起源種子技術開發有限公司（“長春起源”）、 林澤原產種子有限公司（“林澤起源”）以及北京世輝農業發展有限公司簽訂了主交易協議。Ltd.，一家根據中華人民共和國法律註冊成立 的公司（“世滙”），負責向世輝出售我們在中國的商業種子生產和分銷資產以及某些其他資產 （“出售”）。2018 年，我們完成了主交易協議的第一階段，出售了子公司 德農、長春歐利生和林澤歐利生。我們終止了主交易協議的第二階段，並保留了我們在北京起源旗下的商業 種子業務以及北京的總部大樓。我們保留了北京 Origin旗下的商業種子業務，延續了我們公認的種子開發能力和我們在農業領域的品牌資產。

在 2018 年和 2019 年，我們為 種子分銷業務成立了六家區域合資企業。這是我們在電子商務平臺下經營這些分銷業務的長期戰略的一部分。 這些合資企業包括：湖北奧宇、安徽省的安徽奧宇、江蘇省的徐州奧宇、山東省的山東奧宇 和河南省的河南奧宇。2019 年 9 月，我們成立了新的合資企業山東奧瑞西農，該合資企業將取代山東省的山東 澳玉從事種子分銷業務。Origin持有安徽奧宇50％的股權和其他 五家合資企業51％的股權。這些合資企業的剩餘股權由當地分銷商持有。Origin 通過 State Harvest 擁有這六家 合資企業。

2019年，公司與北京昌平科技Innodevelop集團（BC-TID）簽訂了合作框架協議 ，後者是中國北京市昌平區政府擁有的實體。根據該協議，BC-TID和公司計劃組建一個新實體，其中51％和49％的股權分別由BC-TID 和公司擁有。Beijing Origin計劃向新實體捐贈北京總部大樓及其與轉基因種子相關的某些種子技術 資產。截至2021年2月1日，作為協議的一部分，BC-TID共投資了1.377億元人民幣 （合2,020萬美元）。交易文件已由Origin和BC-TID共同完成，並已提交給 政府官員以供最終批准。現金金額用於償還公司在總部大樓上的銀行貸款， 提供營運資金。作為協議的一部分，公司將其VIE Beijing Origin的種子業務轉讓給了北京起源 State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology），後者是該公司在中國的全資實體。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售特此發行的證券的淨收益 將用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括 的償還或回購債務、贖回未償還的股權證券和其他資本支出。 我們還可能將部分淨收益用於許可或收購知識產權或技術，將資本支出納入我們的 產品和候選產品或我們的研發計劃、資本支出，為可能的投資和收購 互補業務或合作伙伴關係提供資金。我們尚未確定計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間 ，截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有收購計劃。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。 在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和 非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

股息政策

在可預見的將來，我們不打算宣佈普通股的任何現金分紅 。我們預計將保留所有可用的現金資金和未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金 。未來任何支付普通股股息（如果有）的決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制 以及《英屬維爾京羣島公司法》的要求等因素。

我們可能發行的普通股的描述

以下對我們普通股的描述僅是摘要。 本説明和任何招股説明書補充文件中包含的描述均受我們的備忘錄和公司章程、備忘錄和條款的約束，備忘錄和條款均不時修訂，根據經修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（ “公司法”）向美國證券交易委員會和英屬維爾京羣島領土提交 。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（我們稱之為 “公司法”）和英屬維爾京羣島普通法管轄。以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通 股票重要條款有關的 實質性條款的摘要。

註冊辦事處和公司宗旨

我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路城的金斯敦錢伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的辦公室 。

我們是為不受限制的目的而成立的，我們擁有全權 和權力來實現《公司法》或英屬維爾京羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

董事會

公司的業務和事務由董事 管理，董事行使公司的所有權力，這些權力不受《公司法》或公司成員（股東）要求行使 的備忘錄或章程的約束，受章程可能授權的任何權力下放以及成員決議可能規定的任何 要求的約束；但成員決議提出的任何要求均不適用如果 與條款不一致則優先，此類要求不得使先前的任何要求失效如果沒有提出這種 要求，董事的行為本來是有效的。

最低董事人數應為五人，不得有 最大人數。董事可以通過董事的決議變更董事人數。只要公司的股票 在納斯達克上市，只要公司是外國私人發行人，董事就應包括適用的法律、法規或納斯達克上市 規則對外國私人發行人的要求的獨立董事人數。儘管機構中存在任何臨時空缺， 在任董事仍可採取行動，只要有不少於規定的最低合格董事人數 ，但如果人數低於規定的最低人數，則其餘董事不得采取行動，除非出於填補該空缺的目的 。董事會因死亡、辭職、免職或其他原因導致的任何空缺，以及因在兩次成員會議之間增加授權董事人數而產生的 新設立的董事職位均可由當時在任的所有董事中多數票（即使少於法定人數）或通過成員決議填補。

董事無需擁有任何普通股即可擔任董事。 董事必須是個人。

董事應獲得董事會 不時確定的報酬。

股東提名董事

除董事提名或根據董事的指示提名外，股東提名應及時向公司祕書發出書面通知。為確保及時，成員的通知 應在上一年度年會週年日之前不遲於 60 天或不超過 90 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果 年會的日期自該週年紀念日起變更超過 30 天，則必須不遲於收到成員的及時通知 而不是首次公開披露年度日期之後的第十天營業結束時間會議。 就本通知而言，對原始會議的任何休會或推遲，即會議將在原定日期後的30天內重新召開， 均應視為原始會議的延續，除非根據原定日期及時舉行會議的通知 ，否則不得在任何此類續會上提名任何成員提名為 當選的公司董事。每份此類通知均應列出：

(i) 擬提名的成員和被提名人的姓名和地址 ；

(ii) 聲明該成員 是有權在此類會議上投票的公司股份記錄持有人，並且他打算親自或由代理人 出席會議，提名通知中規定的人員；

(iii) 對成員與每位被提名人以及任何其他人（點名該人）之間達成的所有諒解安排的説明 ，根據這些安排，提名將由成員作出；

(iv) 如果每位被提名人由 董事提名或打算提名，則該成員提出的關於每位被提名人的其他信息 ，這些信息必須包含在根據美國證券交易委員會的代理 規則提交的委託書中；

(v) 每位 被提名人同意擔任公司董事（如果這樣當選）；以及

(vi) 如果成員打算 尋求代理人支持該成員的被提名人，則就此發表陳述。

會議主席可以拒絕承認任何未遵守現行程序的人的提名 。只有根據程序提名的人員 才有資格擔任公司董事。如果在任何本應進行董事選舉的成員會議上， 任何即將退休的董事的職位未得到填補，則如果願意，他應繼續任職直至明年成員年會 解散，依此類推，直到他的職位得到填補，除非此類會議上決定不是 填補該空缺。

只有在以下情況下，董事才可停止擔任該職務：(a) 如果他 變得精神不健全；(b) 如果（除非他沒有被要求持有股份資格）他在被任命後的兩個月內沒有正式獲得資格，或者他停止持有所需數量的股份以獲得任職資格；（c）如果他連續六個月無休假 缺席 會議董事會，前提是董事有 有權批准任何董事任何或無限期請假；(d) 如果他去世；(e)) 一個月，或經董事許可 ，在他發出辭職意向的書面通知後；(f) 是否應根據《公司法》第 條取消其資格或停止任職或被禁止擔任董事；(g) 如果大多數董事簽署的決議將他免職；或 (h) 如果他被免職根據成員的決議因故離職。 就本協議而言，原因是指董事故意持續未能切實履行對公司的職責 （因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類失職除外），或者董事故意從事對公司造成實質和明顯傷害的嚴重的 不當行為；或 (i) 如果根據多數人的決議 無故將其免職公司成員的贊成票，即公司未付選票中662/3％或以上的持有人的贊成票 有權對此進行投票的股票。

普通股和優先股

公司有權發行以下兩類股票： (a) 一個無面值系列的6,000,000股股票（“普通股”）；以及（b）一個無面值系列 中的1,000,000股優先股（“優先股”）。公司可以發行部分股份，部分股份應具有相同類別或系列股份的整股相應的 部分權利、義務和負債。我們所有已發行和流通的 普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股以註冊形式發行，在 我們的會員登記冊中註冊時發行。我們可能不會向持有人發行股票。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

公司董事會有權修改公司的 備忘錄和公司章程，規定不時設立一類或多類優先股 ，並根據此類修正案，確定每個此類類別應包含的股票數量和系列，並確定每個此類類別股份的名稱、 相對權利、偏好、資格和限制。

董事會對每個類別的權限應包括但不限於確定以下內容：（a）構成該類別的股票和系列的數量 以及該類別的獨特名稱；（b）該類別股份的股息率，股息是否應累計， ，如果是，則從哪個日期或日期開始支付，以及是否應優先支付給，或者換言之，與任何其他類別或類別的股票應支付的股息 有關；(c) 該類別是否有投票權權利，除法律規定的 投票權外，如果有，還有此類投票權的條款；(d) 該類別是否應擁有轉換或交換特權，如果 有，則此類轉換或交換的條款和條件，包括在董事會應確定的 等事件中調整兑換或匯率的規定；(e) 該類別的股份是否應轉讓可贖回，如果是， 此類贖回的條款和條件，包括在少於以下時選擇股票進行贖回的方式所有股票均應兑換 ，贖回的日期或日期以及贖回時的每股應付金額， 金額在不同的條件和不同的贖回日期下可能會有所不同；(f) 該類別是否有權獲得用於購買或贖回該類別股票的償債基金的收益 ，如果是，條款和金額此類下沉基金 ；(g) 該類別的股份在產生債務時享受條件和限制的權利 公司或任何子公司，在發行任何額外股票（包括任何其他類別的此類額外股份）時， 在公司 或任何子公司支付股息或進行其他分配以及購買、贖回或以其他方式收購公司任何已發行股票時；(h) 該類別股份在任何自願 或非自願解散時的權利，或公司清盤，以及此類權利應優先於公司還是與公司有另一種 關係任何其他類別或類別的股票的可比權利；以及 (i) 該類別的任何其他相關權利、參與權、可選權利或 其他特殊權利、資格、限制或限制。

根據備忘錄和公司章程以及《公司法》，我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的 等股息。

普通股持有人有權就所有事項進行一票 ，但須在股東大會上進行表決。

股東法定人數

股東大會所需的法定人數是指在會議開始 時，有不少於 50% 的股份、類別或系列股票 的選票親自出席或由代理人出席，有權對會議將要審議的成員的決議進行表決。如果達到法定人數，儘管這個 法定人數只能由一人代表，但該人可以解決任何問題，由該人簽署 的證書（如果該人是代理人）並附有委託書副本，則構成成員的有效決議。

股東提案

股東必須及時向會員年會發出書面通知，要麼是專人送達，要麼通過預付費掛號 郵寄給公司主要執行辦公室，要麼通過預付費掛號 郵寄方式向公司祕書發出通知。為了及時發出 成員的通知，必須在上一年度年會週年日之前不少於 60 天或不超過 90 天送達 ；但是， ，如果年會日期自該週年紀念日起變更超過 30 天，則為了及時，必須不遲於次年會第十天營業結束時收到成員的通知 首次公開披露年會日期的當天。就通知而言，原會議的任何休會或延期 將在原定日期後的 30 天內重新召開，均應視為原 會議的延續，除非按原定時間將此類事項及時通知祕書 ，否則不得在任何續會之前提出任何事項。成員給祕書的通知應列出該成員希望 提交成員會議的每項事項：(i) 簡要説明希望提交會議的業務；(ii) 提議此類業務的成員的 名稱和登記地址；(iii) 該成員實益擁有的公司股份類別和數量；(iv) 任何材料該成員在此類業務中的利益；以及（v）如果該成員打算徵求代理人 以支持該成員的提議，則向那種效果。

特別會議

只有董事根據董事的相關決議或持有公司已發行有表決權股份50％以上選票的成員的書面要求 ，才能召開成員特別會議（即 非年度會議的所有成員會議）。

股東批准

股東的決議將在正式召集的 組建的公司股東大會上通過：(a) 出席會議且已投票但未投棄權票的股票 的簡單多數票，或 (b) 出席會議並有權作為一個類別對其進行表決的每類或每系列股份的簡單多數票 的贊成票獲得批准或者是系列投票， 沒有投棄權票，而是剩餘股份的簡單多數票中有權投票對出席會議 且被表決但未投棄權票的投票；

股份轉讓

我們的股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通 股份。

反收購效應

我們的備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻礙、 推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括 授權我們的董事會會在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股並指定此類優先股的價格、權利、偏好、特權 和限制的條款，以及對召開 特別會議的限制。

我們可能提供的認股權證的描述

以下對認股權證的描述僅是摘要。此描述 受適用認股權證協議條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。

我們可能會發行購買普通股的認股權證。認股權證 可以獨立發行，也可以與普通股一起發行，可以附屬於任何其他已發行證券或與之分開。任何 認股權證的發行都將受適用形式的認股權證和任何相關認股權證協議的條款管轄，我們將在發行任何認股權證時或之前 作為註冊聲明的附錄提交。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與購買普通 股票的任何認股權證有關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價或可計算的行使價購買一定數量的普通 股票。行權價 可以現金支付，也可以通過無現金行權或《公司法》允許的任何其他方式支付。

到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。我們將在適用的招股説明書 補充文件中具體説明認股權證的行使地點和方式。

在行使任何購買普通股的認股權證之前， 認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的普通股持有人的任何權利。

分配計劃

我們可能將通過本招股説明書 (1) 出售給 或通過承銷商或交易商，(2) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，(3) 通過代理人，或 (4) 通過 結合上述任何一種方法。證券可以按固定價格分配，也可以按價格進行分配，也可以以出售時的市場價格 、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行分配。招股説明書補充文件將包括 以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售我們的證券，則承銷商 將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、擔保貸款或回購協議 。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時轉售證券。 承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書 或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券 ，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或向經銷商支付 的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本 招股説明書提供的證券，我們將作為委託人向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格 向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券。 在這種情況下，不涉及承銷商、經銷商或代理商。證券也可以通過法律允許 不時指定的代理人作為證券代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售 已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的 出售這些證券的機構投資者或其他人 。任何此類銷售的條款 將在招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商或代理商的折扣和佣金

承銷商、交易商或代理人可以從我們或作為其代理人的買方那裏獲得與證券銷售有關的 折扣、優惠或佣金形式的補償，前提是法律允許承銷商、交易商或代理人因證券交易獲得補償。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為 的承銷商。因此，承銷商、經銷商 或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書補充文件都將列出任何此類承銷商、經銷商 或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格以及任何允許的 、重新允許的折扣或優惠或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

任何承銷商、 交易商或代理商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本 招股説明書可能出售的證券的最大總收益的百分之八（8％）。為了支付任何佣金或折扣或其他費用，承銷商、交易商或代理人需要在相應的機構註冊 ，並且法律允許承銷商、交易商或代理人獲得與在 所有相關司法管轄區出售證券有關的佣金、折扣或費用。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件指出，我們可能會授權代理商、承銷商 或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付 合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同僅受 招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述為招標這些合同而應支付的 佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個 系列發行的證券都將是新發行的，不會有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或其他交易媒介上上市任何一系列已發行的 證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商或其他代理人 均可對此類證券進行市場，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 證券的交易市場將具有流動性。

根據《交易法》第104條，任何承銷商或交易商也可以參與穩定交易， 集團涵蓋交易和罰款出價。穩定交易涉及 出價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。 涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以 彌補集團的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商和交易商從辛迪加成員手中收回賣出 的賣出特許權，前提是該集團成員最初出售的證券是在涵蓋交易 的集團中購買以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會導致 證券的價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商或交易商開始這些 交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

承銷商、交易商或其他代理人可能從事涉及證券的衍生 交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商、 交易商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，購買證券和其他衍生工具的期權或期貨 ，其回報與證券價格變動相關或相關。為了 促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。 承銷商、交易商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括做空 出售）或通過借出證券以促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商、交易商或代理人也可使用從我們或其他人處購買或借入的證券（或者，如果是衍生品，則是結算 這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關的公開借款。

一般信息

根據與我們簽訂的協議 ，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。

交易所要求

如果正在出售的證券類別或基於這些 證券的衍生證券在交易所上市，則公司可能需要向交易所申請上市 額外證券，並且發行可能受到上市規則中規定的限制。

某些美國聯邦所得税注意事項

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果將在與發行這些證券有關的適用的招股説明書 補充文件中列出。有關與擁有我們的證券相關的某些税收問題的信息載於我們截至2020年9月30日的財年的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處， 將由隨後提交的20-F表年度報告和任何討論此類事項的招股説明書補充文件進行修改。

轉移代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓 和信託公司，位於美利堅合眾國紐約州紐約州州街1號30樓 10004 電話：(212) 509-4000。

公司在英屬維爾京羣島 的註冊辦事處是 Maples 企業服務（BVI）有限公司，金斯敦錢伯斯，郵政信箱 173，英屬維爾京羣島託爾托拉市。

法律事務

與特此發行的證券有關的某些法律事務，包括證券的有效性，以及英屬維爾京羣島法律，將由Maples and Calder（香港）有限責任公司代為我們處理。 與美國法律有關的某些法律問題將由Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP 處理，紐約， 美國紐約。

專家們

公司合併財務報表出現在其於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2018年9月30日的財年的20-F表年度報告中， 已由BDO China Shun Lun Pan註冊會計師事務所審計，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的財年中， 已由B F Borgers CPA PC審計，如所述其報告（關於 合併財務報表的報告）包含一個關於公司能力的解釋性段落繼續作為持續經營的公司） 出現在其中。經審計的合併財務報表是根據這些 公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入特此的。

民事責任的可執行性

該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。在英屬維爾京羣島註冊成立後， 可能會給投資者帶來不利影響，其中可能包括 與美國相比， 英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，向投資者提供的 保護要少得多。

公司備忘錄和公司章程不包含要求將爭議提交仲裁的條款 ，包括在我們與我們的 高管、董事和股東之間產生的爭議，包括根據美國證券法引起的爭議。因此，這些爭議中的訴訟必須在正式的法庭上審理， 可能成本更高，靈活性更低，法律、解釋和先例可能一致，也可能不一致，也可能不存在。

公司開展業務，我們 資產的很大一部分位於美國境外。一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，其部分或全部資產位於美國境外。因此，如果 股東認為其權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，則股東可能很難或不可能 在英屬維爾京羣島或其他法院對我們或這些人提起原始訴訟。股東也可能難以在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任 條款對我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決，其中一些人不是 美國居民，其資產位於美國境外。此外，不確定英屬維爾京羣島 的法院是否會承認或執行美國法院對我們或以美國或任何州證券法 民事責任條款為依據的個人作出的判決。英屬 維爾京羣島對在美國作出的判決不予法律承認，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認 並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需對案情進行重審。目前尚不確定英屬 維爾京羣島法院是否有權審理在英屬維爾京羣島對我們或那些以 為依據美國或任何州的證券法提起的原始訴訟。

公司的公司事務受我們的備忘錄 和公司章程以及英屬維爾京羣島的《公司法》和普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事和我們提起 法律訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的信託責任 在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和相關公司法 、法院程序和其他相關法規的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者在英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力 。英屬 維爾京羣島法律規定的股東權利和董事的信託責任不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比， 英屬維爾京羣島沒有證券法，在許多 情況下，對投資者的保護也較少。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國 聯邦法院提起股東衍生訴訟。

綜上所述，與在美國司法管轄區註冊和運營的公司 的股東相比，我們的股東在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護其利益方面可能遇到的困難 更多。

我們被告知，不確定英屬維爾京羣島的法院 是否會：

(i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券 法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 ；或

(ii) 受理根據美國 或美國任何州的證券法在每個相應司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 。

我們還被告知，美國和英屬維爾京羣島 羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事 事項上的判決的條約，而且美國任何聯邦或州法院根據民事 責任就支付款項作出的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，都不會自動在 {執行 br} 英屬維爾京羣島。此外，我們還被告知，英屬維爾京羣島法院將在美國聯邦或州法院就該公司獲得的確定金額 作出的任何最終和最終的貨幣判決本身都將被視為 訴訟的理由，因此，在尋求使英屬維爾京羣島法院承認和執行英屬維爾京羣島法院以 形式和通過相應判決作出的外國判決時，不作任何迴應如果 滿足以下條件，則有必要對這些問題進行試驗：

(i) 美國聯邦 或州法院對此事擁有管轄權，該公司要麼接受此類司法管轄，要麼是該司法管轄區內的居民或經營業務 ，並已收到正式程序；

(ii) 美國聯邦或州法院的判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關；

(iii) 判決不是通過欺詐獲得的 ；

(iv) 承認或執行英屬維爾京羣島的判決 不會違反公共政策；以及

(v) 根據 獲得判決的訴訟不違背自然正義。

在英屬維爾京羣島法院就 違反美國聯邦證券法的行為對我們或這些人提起的訴訟中，英屬維爾京羣島法院可以追究我們或 我們的董事或高級職員的民事責任，前提是與任何違規行為有關的事實構成或引起英屬維爾京羣島法律規定的訴訟理由 。

我們已任命韓偉先生，830 Morris Turnpike Short Hills， NJ 07078 為我們的代理人，負責就根據美國聯邦 證券法在美國對我們提起的任何訴訟接收訴訟服務。