根據2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後的 修訂
致
表格F-3
註冊 語句
在……下面
1933年證券法
Enlivex 治療有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程中規定的 )
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
| 以色列國 | 2834 | 不適用 | ||
| (州或其他司法管轄區) 成立公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 標識號) |
愛因斯坦大街14號
Nes Ziona
以色列7403618
+972.2.6208072
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
科裏奇環球公司(Cogency Global Inc.)
東42街122號，18樓
紐約，紐約10168
電話：(212)947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
複製到：
|
羅伯特·L·格羅斯曼(Robert L.Grossman)，Esq. 德魯·M·阿爾特曼，Esq. 賓夕法尼亞州温盧瑟福(Win Rutherford，Esq) 格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A. 333東南方向2釹林蔭大道 套房4400 佛羅裏達州邁阿密33131 (305) 579-0500 |
加里·伊曼紐爾(Gary Emmanuel)，Esq. 理查德·巴斯(Richard Bass)，Esq. McDermott Will&Emery LLP 麥迪遜大道340號。 紐約，紐約，10173 電話：(212)547-5400 |
建議 向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明的生效日期 之後，在切實可行的範圍內儘快完成。
如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將 以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)為 產品註冊其他證券而提交此表格，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。文件 第333-232009號
如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的 規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興 成長型公司。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據 證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| † | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊費的計算
擬登記的各類證券的名稱 | 須登記的款額 | 擬議數 最大值 發行價 每單位 | 擬議數 報價 價格 | 註冊費的數額 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.40新謝克爾 | (1)(2) | |||||||||||||||
| 認股權證 | (1)(2) | |||||||||||||||
| 單位 | (1)(2) | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 6,885,079.40 | $ | 6,885,079.40 | $ | 751.16 | ||||||||||
| (1) | 註冊人在2019年6月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2019年6月21日宣佈生效的F-3表格(文件編號333-232009) 的註冊聲明( 《註冊聲明》)上，之前註冊的證券的建議最高總髮行價不超過100,000,000美元。根據註冊聲明，目前仍有34,425,397美元的未售出證券 。根據修訂後的1933年證券法規定的第462(B)條，現額外登記建議最高總髮行價為6,885,079.40美元的額外證券， 相當於註冊聲明項下未售出證券最高總髮行價的20%。在 任何情況下，根據本註冊聲明和註冊 聲明發行的所有證券的最高總髮行價將不會超過根據該註冊聲明註冊的金額。 |
| (2) | 註冊人向美國證券交易委員會(SEC)證明，它已指示其銀行在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於2021年2月9日營業結束)向美國證券交易委員會(SEC)支付751.16美元的額外證券電匯備案費用；它不會撤銷此類指示；它在相關的 賬户中有足夠的資金支付備案費用；並承諾確認收到該等指示。 |
根據修訂後的1933年證券法第462(B)條的規定，本註冊説明書將於 向證券交易委員會提交後生效。
説明性説明和引用內容
根據規則462(B)和表格F-3的一般指示IV，Enlivex治療有限公司正在向證券交易委員會提交本註冊聲明 ，這兩項規定都是根據修訂後的1933年證券法頒佈的 。根據規則462(B)，美國證券交易委員會於2019年6月21日宣佈生效的Enlivex治療有限公司表格F-3(文件編號333-232009)中的註冊聲明內容( )通過引用併入本註冊聲明中。
所需的意見和同意列在本文件所附並存檔的附件 索引中。
1
展品索引
| 陳列品 號碼 |
展品説明 | |
| 5.1 | 伊加爾·阿農(Yigal Arnon&Co.)的觀點 | |
| 5.2 | 書名/作者The Options of Greenberg Traurig，P.A. | |
| 23.1 | 經獨立註冊會計師事務所Yarel+Partners同意。 | |
| 23.2 | Yigal Arnon&Co.的同意(包含在作為附件5.1提交的法律意見書中)。 | |
| 23.3 | 格林伯格·特勞裏格，P.A.的同意(包含在作為附件5.2提交的法律意見中)。 | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) |
| * | 作為表格F-3登記聲明的一部分提交(檔案號333-232009) |
2
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已於2021年2月9日在以色列國內斯齊奧納市正式安排本表格F-3的註冊聲明由正式授權的簽字人代表註冊人簽署， 已於2021年2月9日在以色列國內斯齊奧納市進行了正式授權，以證明註冊人有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已正式促使本表格F-3的註冊聲明由其正式授權的簽名人於2021年2月9日在以色列國內斯齊奧納市簽署。
| 依據： | /s/Oren Hershkovitz | |
| 姓名： | 奧倫·赫什科維茨 | |
| 標題： | 首席執行官 |
根據證券法的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Oren Hershkovitz | 首席執行官兼董事 | 2021年2月9日 | ||
| 奧倫·赫什科維茨 | (首席行政官) | |||
| /s/Shachar Shlosberger | 首席財務官 | 2021年2月9日 | ||
| 沙查爾·施洛斯伯格 | (首席財務會計官) | |||
| /s/Shai Novik | 董事長兼董事 | 2021年2月9日 | ||
| 沙伊·諾維克 | ||||
| * | 導演 | 2021年2月9日 | ||
| 布萊恩·施瓦茨醫學博士 | ||||
| * | 導演 | 2021年2月9日 | ||
| 李相宇 | ||||
| * | 導演 | 2021年2月9日 | ||
| 亞伯拉罕·哈夫龍博士 | ||||
| * | 導演 | 2021年2月9日 | ||
| Bernhard Kirschbaum博士 | ||||
| * | 導演 | 2021年2月9日 | ||
| 米歇爾·哈比卜 | ||||
| * | 導演 | 2021年2月9日 | ||
| 吉利·哈特(Gili Hart)，博士。 | ||||
| * | 導演 | 2021年2月9日 | ||
| 巴魯克·哈爾伯特 |
| *由： | /s/Shai Novik | |
|
沙伊·諾維克 事實律師 |
3
註冊人授權美國代表簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，也就是Enlivex治療有限公司在美國的正式授權代表，已於2021年2月9日簽署了本註冊聲明 。
| 依據： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 標題： | 高級副總裁代表COCGENCE GLOBAL，INC |
4