正如 於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-260842

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

後生效

第1號修正案：

表格 S-8

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Nutriband Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

121 橘子南大道，1500套房

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801

(407) 377-6695

(主要執行機構地址和電話)

Nutriband Inc.2021員工股票期權計劃

(完整的 計劃標題)

首席執行官加雷斯·謝裏登

Nutriband Inc.

121 橘子南大道，1500套房

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801

(407) 377-6695

(電話： ，含服務代理的區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

説明性 根據表格S-8一般説明E的説明

本註冊説明書(“註冊説明書”)的生效後修正案(“註冊説明書”)涵蓋額外200,000股普通股，自2022年2月1日起成為額外預留，用於發行經修訂和重述的Nutriband，Inc.2021員工股票期權計劃(“計劃”)下的期權。該計劃第6(A)節規定，自2022年起至2031年止，每年2月1日自動增加普通股 ，相當於(I)200,000股普通股 或(Ii)該日已發行普通股總數的5%(5%)(就此而言包括本公司任何已發行股本轉換後可發行的任何普通股 )或(Iii)董事會釐定的較小數目 。

根據表格S-8的一般指示E，Nutriband Inc.(以下簡稱“公司”)在此引用最初於2021年11月5日提交的註冊聲明 ，但註冊聲明的任何部分被本註冊聲明和通過引用併入本文的任何文件修改或取代。

第 部分I

招股説明書中的必填信息

Nutriband Inc.(“註冊人”或“公司”)特此將先前提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的以下 文件作為參考納入本註冊聲明：

根據證券法第424(B)條向證監會提交的註冊人招股説明書，日期為2022年7月8日，作為經修訂和補充(第333-259833號文件)的S-1表格中生效後註冊説明書的一部分，其中 載有註冊人已提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表，以及 註冊人普通股的説明(“招股説明書”)。

此外，註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本註冊聲明之日或之後，並在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前 ，表明本註冊聲明項下提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；提供, 然而，，被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中所包含的任何文件或任何 聲明，在本註冊聲明中包含的任何文件或任何 聲明，在本註冊聲明中包含的聲明 修改或取代 該聲明的範圍內，應被視為已被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得視為本註冊聲明的一部分。

第 項2：報名人員信息和員工計劃年度信息。

根據證券法第428(B)(I)條的規定，包含本註冊説明書第I部分規定的信息的文件將發送或提供給《2021年員工股票期權計劃》的參與者。根據證券法第424條的規定，註冊人不需要也不會將此類文件作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書的補充文件提交給證監會。

第 第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

第 項3.通過引用併入文件。

本公司此前根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)向證監會提交的以下文件，現以引用方式併入本註冊説明書：

此外，本公司根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自本文件提交之日起，在提交生效後修正案之前，表明本公司提供的所有證券已被 出售或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用納入本文件，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。

第 項4.證券説明

不適用 。

項目 5.指定專家和律師的利益

我們截至2022年1月31日和2021年1月31日的財務報表已通過引用併入本文，並根據獨立註冊會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告 作為會計和審計專家的權威 納入。

項目 6.對董事和高級管理人員的賠償

內華達州修訂的78.7502和78.751號法令為董事、高級管理人員和某些其他人員的賠償提供了廣泛的權力。

內華達州修訂後的法規第 78.7502節允許公司賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為 任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人， 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外，因為他是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人 ，或者正在或曾經應公司的請求作為另一家公司、合夥企業的董事的高級人員、員工或代理人服務， 信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和他在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，如果他：

此外，第78.7502節還允許公司賠償曾經或現在是或威脅要成為 公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方的人，以獲得對其有利的判決，理由是 他是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理人，或者正在或曾經是應公司的請求而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、高管、員工或代理提供服務的費用， 包括在和解中支付的金額以及他在下列情況下實際和合理地產生的與辯護或訴訟和解有關的律師費：

如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在為上述任何訴訟、訴訟或程序辯護或為任何索賠、問題或事項辯護時勝訴，公司必須賠償 他因辯護而實際和合理地招致的費用，包括律師費。

內華達州修訂後的法規第 78.751節規定，此類賠償還可包括公司支付在最終處置該訴訟或訴訟之前為民事或刑事訴訟或訴訟辯護而產生的費用 受保障人在收到承諾後償還此類款項，如果最終發現他根據第78.751條無權獲得賠償的話 。即使需要獲得賠償的人不再是董事公司或此類其他實體的高管、員工或代理人，也可以提供賠償。

內華達州修訂後的法規第 78.752節允許公司代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是或曾經是公司的董事人員、員工或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的人員、人員、員工或代理為 任何針對他的責任以及他作為董事人員、人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的責任和費用而服務。不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償該人。

公司根據第78.752條作出的其他財務安排可能包括：

根據78.752節作出的任何財務安排都不能為有管轄權的法院在所有上訴用盡後判定對故意不當行為、欺詐或明知的違法行為負責的人提供保護，但法院下令墊付賠償費用的情況除外。

根據內華達州修訂後的法規第78.7502條作出的任何酌情賠償，除非由法院下令，或在法院裁定受賠方無權獲得公司賠償的情況下，根據 提前作出償還金額的承諾，否則公司在確定對董事、高級職員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，才可由公司在具體案件中授權作出。必須作出以下決定：

內華達州修訂後的法規78.138節第 7款規定，除某些非常有限的法定例外情況外，董事或其股東或債權人對因 未能以董事或高管的身份行事而造成的任何損害，不單獨對公司或股東或債權人負責，除非證明該行為或未採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，且此類違反涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的 違法。即使公司的公司章程中有規定，78.138節確立的法定責任標準也是如此，除非公司的公司章程中規定了更大的個人責任。

我們的 章程規定，每個曾經或曾經是董事的一方，或被威脅成為或參與(包括但不限於證人)任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的人，無論是正式的還是非正式的、民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)，都必須是或曾經是 的董事的一方，或者是應我們的要求作為該公司或另一家公司或合資企業的合夥企業的高管、僱員或代理人提供服務的。信託、其他企業或員工福利計劃(“被保險人”)，無論此類訴訟的依據是被指控以被保險人的正式身份採取的行動，我們都應在適用法律允許的最大限度內獲得賠償並使其不受損害 ，以應對該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解時應支付的金額)，對於不再是被保險人的人，這種賠償將繼續進行，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

但是，在內華達州法律或當時有效的其他適用法律禁止的範圍內，我們不會根據本協議向任何被保險人提供賠償，對於尋求強制執行賠償權利的訴訟程序，我們也不會對任何尋求賠償的被保險人進行賠償，除非 該訴訟(或其部分)是由我們的董事會授權的，我們也不會對在尋求賠償的任何訴訟、訴訟或訴訟中判決的任何被保險人進行賠償。對履行職責中的任何疏忽或故意不當行為承擔責任 。

我們的 董事可能會促使我們為現在或曾經是我們或我們作為股東的公司的高管、員工或代理人的人及其繼承人或遺產代理人的利益購買和維護保險，以承擔他作為董事高管、員工或代理人而產生的責任。

鑑於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能被允許由董事、高級管理人員或根據前述條款或其他方式控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

第 項7.申請的註冊豁免

不適用 。

物品 8.展示

陳列品

第 項9.U收入額

前提是, 然而，， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中。

簽名

根據《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年10月11日在佛羅裏達州奧蘭多市正式安排本登記聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

謹此聲明，以下簽名的每個人在此組成並分別任命Gareth Sheridan和Serguei Melnik為其真實和合法的事實代理人和代理人，並有充分的權力替代和替代他，並以他的名義、位置和替代任何和所有的身份，與本S-8表格註冊聲明和任何或所有修正案相關，包括對根據《證券法》第462條提交申請時生效的同一招股的註冊聲明和任何註冊聲明的生效後的修訂，並將其連同所有證物和所有其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自完全的權力和權力，以進行和執行在場所內和周圍進行的每一種和每一種行為和 必要和必要的事情。完全出於他或她本人可能或可以 親自進行的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述代理律師或他們中的任何一人，或他或她的替代 或替代人，可以合法地進行或導致根據本協議進行的操作。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2021年11月5日由下列人員以下列身份簽署。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

展品索引

II-7