尊敬的夏皮羅先生和Mr.Jones：我們謹代表我們的客户HF食品集團有限公司(以下簡稱“HF食品”或“公司”)遞交這封信，闡述公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員(以下簡稱“委員會”)在3月30日的意見信中提出的意見的迴應。關於公司於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“意見函”)。為方便起見，我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中工作人員的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。美國證券交易委員會公司財務部貿易與服務部華盛頓特區20549號F Street，N.E.

2對2022年3月14日提交的評論的迴應結合B&R Global，第2頁1。請參閲您對評論1的回覆。為了幫助我們更好地瞭解您對會計收購方的分析，請向我們提供以下信息。答：關於你為什麼認為投票權是中性的，而少數股權支持HF Foods，如第4頁圖表所示，請提供以下圖表：i.一張圖表，列出緊接合並前HF Foods和B&R Global的所有所有權權益和權益水平，包括股份類型和類別、每一類別的投票權，以及股東直接或間接在每個實體中持有的其他權利。確定每個實體的任何相關方，以及實體之間是否存在任何相關方。回覆：公司恭敬地向工作人員提供了下面列出的圖表。按照要求，這些圖表確定了在業務合併之前HF Foods和B&R Global Holdings，Inc.(“B&R Global”)的所有權權益。HF Foods和B&R Global都沒有提供普通股以外的任何類別的股票，股東除了擁有普通股以外沒有任何權利。如下圖所示：·開業前合併集團HF Foods關聯方為合計持股72.604%的HF食品開業前組合的首席執行官周珉先生及家族；·開業前合併的B&R Global關聯方包括B&R全球開業前組合的首席執行官張曉謀先生(又名Peter Zhang)、直接擁有3.53%股份的家族以及Spot Light Investments LLC(“Spot Light”)，後者持有41.29%的股份；以及·Spot Light的關聯方為Peter Zhang及家族, 彼等合共持有聚光20.125%權益，郭氏家族合共持有聚光31.675%權益。除圖表所示外，實體內部或實體之間沒有其他相關方。

3合併前高頻食品集團的所有權：高頻食品集團100%普通股，21,445,096股已發行和流通股周珉倪某家族及親屬72.604%15,569,998股(7名股東)(包括周珉倪妮直接持有的26.975%，37.248%由4個家族信託基金持有，8.381%由2名親屬持有)簡明(喬納森)倪建明前首席財務官0.140%29,955股其他已知當事人8.223%1,763,452股(8名股東)1.鄭鑫3.725%2.張瑾1.862%3.HT集團控股有限公司1.327%4.徐智廉0.763%5.武園園0.206%6.陳瑛0.283%7.陳蘭新0.031%8.陳慧芬0.026%公共機構控股19.033%4,081,691股

4合併前對B&R Global Holdings，Inc.的所有權：ii.確定合併後合併實體的所有所有權權益和權益水平的圖表，包括股份的類型和類別、每一類別的投票權以及股東直接或間接在合併後公司中擁有的其他權利。如果從圖表中看不清楚，請指明哪些權益是HF Foods和B&R Global的權益，並確定任何相關方。回覆：公司恭敬地向工作人員提供如下所示圖表。按照要求，該圖確定了緊隨業務合併之後合併後的公司的所有權權益。除普通股外，HF Foods不提供任何類別的股票。除表決協議(詳見下文迴應1.A.Th.)外，股東除擁有普通股股份外，並無任何其他權利。關於HF Foods的業務後合併，B&R Global 100%普通股，6,665,516股已發行股票和已發行45股股東Spot Light Investments LLC 41.29%(1個實體股東，25名成員)郭氏家族31.675%(5名成員)張彼得和2兄弟姐妹20.125%(3名成員)其他48.200%(17名成員)Peter Zhang&2兄弟姐妹3.53%(3名股東)長城海鮮LA，Corp.9.00%(1名實體股東，15名股東)其中5家還直接持有B&R)Peter Zhang&1兄弟姐妹25%(2名股東)其他75%(13名股東)其他46.18%(40名股東)張家族控股：直接3.53%間接10.56%B&R Global*間接持股14.09%包括通過Spot Light持有8.31%通過GWLA持有2.25%

5名關聯方包括倪先生及家族合計持有29.86%股權，以及張良德及家族合計持有8.29%股權。合併後對HF食品集團的所有權：3.任何一方在合併前後達成的任何投票協議及其投票權的描述和細節，無論是書面的還是其他的。迴應：本公司謹此通知員工，於業務合併日期，高頻食品與B&R全球成為一項投票協議(“投票協議”)的訂約方，根據該協議，包括倪先生及家人、張彼得及家族、Spot Light及其他七名持有B&R Global業務前合併超過5%股權的股東同意投票予若干董事候選人。投票協議各方同意投票支持五名董事提名人，其中兩人由倪先生指定，兩人由張彼得指定為股東代表，一人由倪先生和張匡源共同指定。關於合併後公司董事選舉的進一步討論，請參閲下文答覆1.C.。除HFFG(100%)普通股外，已發行和已發行的遺產HF股東41.126%21,445,096股周珉家族及親屬29.860%HFFG 15,569,998股(7名股東)倪建明(Jonathan)倪0.057%29,955股其他已知方3.383%1,763，452股(8名股東)1.鄭鑫森1.532%2.張瑾0.766%3.海航集團控股有限公司0.546%4.許志永0.314%5.武園原0.085%6.陳瑛0.116%7.陳蘭新0.013%8.陳偉芬0.011%公共機構控股7.826%4,081,691股B&R全球股東58.874%30,700,000股(54名股東，包括來自GWLA Spot Light Investments LLC 24.310%的HFFG 12676%直接分銷的10個新股東, 299股其他股東31.164%HFFG 16,250,237股(50名股東)Peter Zhang&2兄弟姐妹3.400%直接持有HFFG股份(包括從GWLA分配的股份)1,773，464股(3名股東)倪氏家族及親屬控股：周珉倪某11.094%4子女信託15.319%2名親屬3.447%合計29.860%張氏家族控股：直接持股3.400%間接持股4.892%持股8.292%*直接持股包括從華潤置業分銷的股份*間接持股包括通過Spot Light持有的股份

6投票協議，任何公司營業前合併或合併後公司營業後合併的股東均不參與任何投票協議，無論是口頭、書面或其他形式。四、標識所有所有權權益以及聚光燈在合併前後的權益級別的圖表。提供緊接合並前和合並後成員的任何投票協議/權利的細節。找出任何相關的當事人。告訴我們，在業務合併後，Spot Light持有的會員單位的投票權是如何針對Spot Light持有的合併後公司的普通股行使的。另外，請告訴我們是否有人被任命為聚光燈的經理，如果是的話，該人在緊接合並之前和之後對聚光燈的控制程度。回覆：公司恭敬地向工作人員提供如下所示圖表。根據要求，該圖確定了Spot Light在業務合併之前和之後的所有權權益。如答覆1.A.III所述。上圖，Spot Light是投票協議的一方，但Spot Light的成員之間沒有關於Spot Light擁有的合併公司的股份投票的投票或其他協議。所有成員都有同等的投票權，每個成員有權獲得的投票數等於該成員的成員百分比乘以100的乘積。根據Spot Light於2014年3月24日簽訂的有限責任公司協議(Spot Light LLC協議)的條款，必須徵詢成員的意見，以批准特定的非常交易，如出售、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，公司與任何其他實體的合併, 任何債務或負債的產生以及出資額或出資性質的任何變化。根據Spot Light LLC協議的條款，此類交易需要多數有投票權的權益支持。根據Spot Light LLC協議，Peter Zhang獲委任為經理，而根據Spot Light LLC協議的條款，經理擁有開展Spot Light業務所需的一切權力。儘管有Spot Light LLC協議的條款，Peter Zhang表示，他已就Spot Light投資的所有重大決定諮詢Spot Light的所有成員，包括Spot Light最大的投票權集團郭氏家族，包括與投票協議以及HF Foods和B&R Global的業務合併有關的決定。2021年3月18日，張彼得辭去聚光燈經理一職，郭明義接替他擔任該實體的經理。本公司謹此承認，Peter Zhang於2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的13D文件顯示實益所有權為26.17%，其中23.89%與Mr.Zhang對Spot Light擁有的股份的投票權和處分權有關，這一點在公司於2019年9月9日提交給委員會的初步委託書中也有類似陳述。在實踐中，彼得·張並沒有練習單打

7如上所述，由於他正在與Spot Light的其他成員進行磋商，Spot Light擁有本公司股份的投票權。合併前和合並後對Spot Light Investments，LLC的所有權：*Spot Light在緊接業務合併之前和之後的所有權保持不變V.A圖確定了緊接合並之前和合並後以及在該實體於2020年1月17日被合併的公司收購之日B&R Group Realty的所有所有權權益和權益水平。提供緊接合並前後成員的任何投票權協議/權利的細節，以及Mr.Zhang作為B&R Group Realty經理持有的控制權水平。找出任何相關的當事人。回覆：公司恭敬地向工作人員提供了下面列出的圖表。按照要求，這些圖表確定了緊接業務合併之前和之後以及在BRGR被HF Foods收購之日，B&R Group Realty Holding，LLC(“BRGR”)的所有權權益。BRGR成員之間沒有就BRGR擁有的合併後公司的股份投票達成任何投票或其他協議。除了在BRGR中持有成員權益的權利外，成員沒有任何額外的權利。BRGR的管理權最初由Peter Zhang擔任經理，但根據2015年12月10日第一份修訂和重述的有限責任公司協議，轉移到由最多9人組成的經理委員會。BRGR的董事會目前由9名個人組成，其中一人是Peter Zhang。其中兩名經理，梅蘭亮和華聚光100%郭氏家族31.675%(5人)張學良家族20.125%(3人)其他48.200%(17人)

8桂亮是親屬，但包括張彼得在內的其他董事會成員都沒有親屬關係。合併前和合並後對B&R Group Realty Holding，LLC的所有權：*BRGR在業務合併之前和之後以及合併後的公司於2020年1月17日收購之日的所有權保持不變。六、確定向委員會提交的具體文件/呈件，例如，在委託書中的表格13D、表格8-K中，以證明和證實前面項目中的信息。如果上述信息與以前提交/提交的信息不同，請解釋不同的原因。如果與上述任何一項相關的信息之前沒有被提交/提交，請解釋原因。迴應：本公司謹承認，Peter Zhang於2019年11月21日提交給委員會的附表13D文件顯示實益所有權為26.17%，其中23.89%涉及Peter Zhang對Spot Light擁有的股份的投票權和處置權，這一點在公司於2019年9月9日提交給委員會的初步委託書中也有類似陳述。在本公司的初步委託書中，張伯德還被披露對長城海鮮股份有限公司持有的2,763,477股股份擁有投票權和處置權。這些股份沒有出現在後來的文件中，因為長城海鮮股份有限公司持有B&R Global業務前合併的股份，但在業務合併時將所有股份分配給了其個人股東。彼得·張從長城海鮮股份有限公司獲得了552,693股合併後公司的股份。BRGR 100%(43個成員)聚光燈投資, 41.56%其他成員54.25%(39名成員)Peter Zhang及家族4.19%直接控股(3名成員)張氏家族控股：直接4.19%間接10.63%合計14.82%BRGR

9實際上，由於就所有重大決定(包括Spot Light的投資分配)徵詢Spot Light的其他成員的意見，Peter Zhang並未行使Spot Light所擁有的本公司股份的唯一投票權，如上文回覆1.A.iv所述。在將公司股份分配給Spot Light成員後，Peter修改了他的13D表格，於2020年4月1日提交了13D/A表格，反映出他在合併後公司中的投票權低於6%。請注意，在本公司先前的回覆函件中，本公司表示張伯德及其家族擁有合併後公司約8.35%的股份。在上述答覆1.A.ii中所示的圖表中，張伯德及其家族在業務合併後立即擁有合併後公司8.292%的股份。這一差異是由於張德良在業務合併完成約六個月後在公開市場購買了53,708股股票，這一事實在2020年5月22日提交給美國證券交易委員會的表格4中披露，此次購買導致張伯德及其家族擁有8.35%的股份。本公司謹此確認，倪先生於2019年10月10日提交的附表13D顯示實益擁有營業前合併公司24.5%的股權。答覆1.A.I.中提供的圖表。上述聲明，倪先生控制72.604%的營業前合併公司。之所以出現這種差異，是因為倪某的家族信託基金以其子女的名義持有不同的資產。就實益擁有權而言，該等股份並非歸於倪先生所有，但就圖表而言，本公司將其視為其家族持股的一部分。據我們所知，, 要求提交或提交的與上述有關的其他信息均未如此提交或提交。B.請向我們解釋2020年3月17日Spot Light持有的所有股份已分發給其成員是什麼意思，以及為什麼這與B&R Global和HF Foods合併時會計收購人的確定有關。迴應：本公司敬告員工，於2020年3月17日，聚光按照會員百分比將實體持有的所有HF食品股份分發給聚光成員。Spot Light仍持有其他投資，但成員要求在業務合併完成後不久將其持有的HF Foods Holding分配給每個成員。本公司承認，Spot Light股份的分銷發生在業務合併完成後。張彼得表示，聚光的成員於2019年2月1日召開股東大會，會上成員同意在業務合併後按比例分配由聚光持有的合併後公司的股份。恕我直言，公司

10告知員工，其認為股份的分配進一步證明Spot Light成員將其在公司的間接投資視為個人投資，而不是通過Spot Light共同管理的集團投資。C.第4頁的圖表表示董事會代表支持HF Foods，因為正如您所説，合併後的公司中有三名董事會成員在合併前是HF Foods的前董事會成員。你們聲明HF Foods和B&R Global股東各自有權選出兩名董事會成員，第五名成員將由各自的集團共同商定。請告訴我們每個小組選出了哪些董事會成員，以及共同選出了哪些董事會成員。如果B&R Global共同同意選擇一名前HF Foods董事會成員，請向我們解釋這樣做的基礎，以及為什麼這不會導致中性因素。還請告知我們，在挑選董事會成員時，任何各方之間是否存在任何書面或其他協議，如果存在，這些協議的性質及其執行情況。迴應：為方便員工，下表列出了HF Foods在業務合併前後的董事會成員。營業前合併高頻食品董事會成員營業前合併HF食品董事會成員營業前合併公司所屬公司周珉倪某(董事長)周珉倪某(董事長)HF食品任華徵*任華徵*HF食品陳信Wong小謀(又名Peter)張B&R全球弘旺*王希林(又名Felix)*B&R Global哲會倪哲輝*HF食品*獨立董事。**業務前合併高頻食品董事，由倪先生和張彼得根據投票協議共同任命。根據表決協議，倪先生有能力任命兩名董事。, 根據納斯達克股票市場規則，其中一家必須獨立。倪海峯自稱是他自己和任華正。張學良有能力任命兩名董事，根據納斯達克的規則，其中一名董事必須是獨立的。張彼得自稱是他自己和席琳。根據董事股票市場規則，第五家納斯達克必須是獨立的，由倪少傑和張彼得共同指定。被選為董事的是倪哲慧，他曾供職於高頻食品董事。倪哲輝的提名使得HF Foods的董事會成為HF Foods的多數遺產董事，這一點得到了Peter Zhang的承認。張磊曾表示，由於華為食品是一家現有的上市公司，考慮到之前的董事有上市公司的經驗，他聽從倪志強對董事會的選擇。郭炳湘沒有對非聯營公司董事會成員提出任何建議，他同意讓董事會由和記黃埔以前任命的董事董事中的多數人組成。基於這些原因，該公司得出結論，

11合併後公司董事會的組成有利於HF Foods，而不是一箇中性指標。本公司可在員工方便的情況下儘早討論上述任何事宜。我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請致電(212)836-8861或發送電子郵件至Christopher.Peterson@arnoldporter.com。非常真誠的您/s/Christopher Peterson克里斯托弗·彼得森抄送：李孔賢首席財務官HF Foods Group Inc.抄送：Christine Chang總法律顧問兼首席合規官HF Foods Group Inc.