回覆：

HF食品集團股份有限公司 截至2020年12月31日的年度10-K表格 提交於2021年3月16日 截至2021年6月30日的財季10-Q表 提交於2021年8月9日 File No. 001-38180

1.

^{您所在的州HF集團被視為B&R Global的法律和會計收購方}因為與這一業務合併相關的控制權沒有變化。然而，在第3頁上，你説在業務合併後，B&R Global股東立即擁有HF集團約58.9%的股份。請為我們核對這兩項聲明。

2.

鑑於在業務合併中，(I)B&R Global股東擁有HF Group的多數股權，(Ii)B&R Global的首席執行官成為聯席首席執行官，以及(Iii)B&R Global的資產和收入金額遠遠超過HF Group，請向我們解釋您如何得出HF Group是業務合併中的會計收購方的結論。

答覆：

本公司注意到，在企業合併中確定收購方的分析需要管理層作出重大判斷並作出假設，以根據已知事實和情況得出結論。管理層認為，它在得出結論時作出了健全和合理的判斷。

為了確定合併的會計收購方，本公司於2019年11月4日首先考慮了ASC 810-10(合併：可變權益實體小節)中的指導意見，以確定B&R Global Holdings，Inc.及其子公司(統稱“B&R Global”)是否為HF Foods Group，Inc.(“HF Group”，“Company”)的可變權益實體(“VIE”)。在評估ASC 810-10時，該公司得出結論，自2019年11月4日合併以來，該公司憑藉其股權持有B&R Global的可變權益。然後，該公司通過評估以下各項來考慮B&R Global是否為VIE：

1.

B&R Global的總股本是否存在風險，不足以讓該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金？

在合併後的基礎上，B&R Global的總資產約為7.27億美元，而總股本約為5.8億美元，這使我們得出結論，B&R Global有足夠的股本為其活動提供資金，而不需要額外的附屬財務支持。

本公司還考慮了B&R Global在與HF Group合併之前的過去債務融資，以及2019年11月4日與JP Morgan Chase的信貸協議(因合併而修訂)，指出這兩項協議都不需要第三方或其他附屬財務支持的擔保。2019年11月4日的債務協議包括B&R Global、HF Group、B&R Group Realty Holding LLC及其子公司(統稱為B&R Group Realty Holding，LLC)之間的資產交叉抵押。B&R Group Realty是2019年11月4日協議的關聯方和貸款方，也是合併前與B&R Global過去債務融資協議的貸款方。本公司考慮了上述兩項債務協議中的交叉抵押條款，並確定該等條款並不表明B&R Global需要從屬財務支持，因為B&R Global在獨立基礎上是盈利和資本充足的(2018年淨收益20,650,852美元，總資產122,438,924美元，總股本25,569,324美元)。管理層認為，在獨立的基礎上，B&R Global將能夠以市場利率獲得類似規模的循環信貸安排，而不需要B&R Group Realty資產的交叉抵押。

2.

HF集團是否缺乏股權投資的三個典型特徵-1)通過投票權或類似權利指導對B&R Global經濟表現最重要的活動的權力；2)吸收B&R Global預期損失的義務；以及3)獲得B&R Global預期剩餘收益的權利。

因此，本公司得出結論，截至2019年11月4日，即合併之日，B&R Global不是HF Group的VIE。然後，該公司考慮ASC 805來確定會計收購方。

根據ASC 805-10-55-12，在主要通過交換股權進行的企業合併中，收購方通常是發行股權的實體。正如之前在2019年10-K報告附註1和7中披露的那樣，HF集團通過向B&R Global的出售股東發行30,700,000股普通股獲得了B&R Global的100%股權。該公司確定，這表明HF Group是會計收購方，但不是決定性的。因此，本公司繼續應用ASC 805-10-55-12A至12E中的指導意見來評估HF集團是否為會計收購方，具體如下：

a.

企業合併後，被合併單位的相對錶決權。購買方通常是合併實體，其所有者作為一個集團保留或接收合併實體中最大部分的投票權。在確定哪一組所有者保留或接受最大部分投票權時，實體應考慮是否存在任何不尋常或特別的投票協議和期權、認股權證或可轉換證券。

b.

如果沒有其他所有者或有組織的所有者集團擁有重大的投票權，則在合併後的實體中存在大量少數有表決權的權益。收購人通常是合併實體，其單一所有者或有組織的所有者集團在合併實體中持有較大的少數有表決權的權益。

雖然前B&R Global股東於合併後合共持有HF Group的大部分流通股(58.9%)，但該等股份由54方實益擁有，每一方實益擁有流通股的0.053%至3.533%，但Spot Light Investments LLC(“Spot Light”)則持有24.31%的流通股(“Spot Light Shares”)。Spot Light是一家有限責任投資控股公司，在合併時有25名成員。在25名成員中，肖某張及其直系親屬僅實益擁有聚光20.13%的股份，其餘大部分股份由一名無關第三方擁有。(郭氏家族)。合併後，小某章及其直系親屬合計持有本公司普通股不足10%。本公司注意到，沒有任何特別投票協議要求包括Spot Light在內的前B&R Global股東一致投票。

倪某周珉先生(“倪先生”)及其直系親屬於交易前為HF集團的大股東，持有HF集團約70.7%的普通股。交易完成後，倪某及其直系親屬合計持有約29.1%的流通股。本公司注意到，倪先生及其家人代表一個有組織的業主團體，因此被認為是合併後實體中最大的少數有表決權權益。由於合併後實體的最大少數有表決權權益來自HF Group，因此本公司認定HF Group為收購方。

c.

合併後實體的管理機構的組成。收購人通常是合併實體，其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體管理機構的多數成員。

合併前的董事會成員

董事會成員合併後

周珉倪妮(董事長)

周珉倪妮(董事長)

陳心Wong

小某張

洪旺*

席琳(又名費利克斯)*

浙惠妮*

浙惠妮*

任華正*

任華正*

●

股東代表(定義為B&R Global的股東代表)指定的一人，最初是肖某張。

●

周珉指定的一人，原名周珉倪某。

●

一名股東代表指定的根據納斯達克股票市場規則需要獨立的人，最初是習林。

●

周珉倪某指定的根據納斯達克股市規則必須獨立的一人，原名任華正。

●

股東代表和周珉倪妮共同指定的、根據納斯達克股票市場規則需要獨立的一名人士，原名哲慧倪某。

d.

合併後實體的高級管理層的組成。收購人通常是合併實體，其前管理層主導合併實體的管理。

合併後的實體的高級管理層/高級管理人員由HF Group和B&R Global的人員組成，比例相等。倪先生繼續擔任董事會主席，並與張曉謀(前B&R Global首席執行官)共同擔任聯席首席執行官。此外，張曉謀被任命為合併實體的首席財務官，而HF Group(徐財軒)和B&R Global(張沙)的前首席財務官分別被任命為合併實體東海岸和西海岸業務的財務和會計副總裁。

由於HF集團和B&R Global的前管理層均不控制合併後實體的管理層，因此本公司認定這一因素不是決定收購方的重要因素。

e.

股權交換的條件。收購方通常是支付高於其他一個或多個合併實體股權合併前公允價值的溢價的合併實體。

本公司亦考慮了ASC 805-10-55-13中的指引，該指引指出，收購方通常是其相對規模(例如，以資產、收入或收益衡量)顯著大於其他一個或多個合併實體的合併實體。根據工作人員的觀察，B&R Global的資產和收入都超過了HF集團。因此，該公司確定這表明B&R是收購方。

經考慮上述事實後，本公司認定HF集團為是次收購的會計收購人。雖然ASC 805沒有提供考慮因素的層級，但本公司在其判斷中得出的最重要指標是，收購後HF Group的董事會成員(包括董事長)佔董事會多數席位，前B&R Global股東持有的HF Group股份高度分散，由超過50名股東持有，因此倪先生及其直系親屬在合併後的實體中保留了最大的少數股權。此外，本公司認為是HF Group發起了這項交易。該公司的結論是，這些因素蓋過了B&R Global股東在合併後持有公司大部分股份的事實，以及B&R Global在合併前是較大的公司。因此，本公司得出結論，HF集團是該交易的法律和會計收購方。

3.

^{你指的是通貨膨脹的環境以及對新來源的持續影響}在討論截至三個月和九個月期間的“毛利”時的產品成本。請告訴我們並披露(I)關於通脹，您所説的“更好地管理採購和銷售業務”是什麼意思，(Ii)通脹對您的收入成本的影響以及對您產品價格的任何相應影響，以及(Iii)在重大程度上，通脹是否是您合理預期的將影響您未來毛利的已知趨勢。請參閲S-K條例第303(C)和(B)(2)(Ii)項的導言段，併發布第33-6835和33-8350號文件。

(i)

“[B]採購和銷售業務中的管理“是指公司有能力採購和儲備更多的庫存，以便在成本不斷上升的環境下以更高的毛利率銷售。

(Ii)

由於通貨膨脹的直接結果，該公司的收入成本更高，導致其產品的銷售價格更高。一般來説，食品行業的整個價值鏈都能感受到通脹的影響，最終消費者承擔了大部分通脹負擔。

(Iii)

雖然通貨膨脹是當前經濟中的一個令人擔憂的問題，但該公司相信，它有能力將增加的大部分食品成本轉嫁給餐廳客户，這反過來又會導致最終消費者支付更高的價格。

4.

您披露的“非經常性費用”的調整是指與集體訴訟和美國證券交易委員會調查相關的律師費。根據你的披露，這些費用似乎是經常性的，因此調整不符合S-K條例第10(E)(1)(Ii)(B)項。還可參考102.03的工作人員《非公認會計準則財務措施》合規和披露解釋以獲得指導。請適當修改您的演示文稿。