詹姆斯·A·J·尼科拉斯

高級副總裁和首席財務官

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916076/000095017022012584/img9563910_0.jpg 

 

July 11, 2022

 

通過埃德加

 

美國證券交易委員會

公司財務處

英國能源與運輸局

華盛頓特區,20549

 

注意:肯·舒勒

Craig Arakawa

 

回覆:馬丁·瑪麗埃塔材料公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

於2022年2月22日提交

File No. 001-12744

 

謹代表馬丁·瑪麗埃塔材料公司(“本公司”),對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員(“本公司”)在貴公司2022年6月27日就2022年2月22日提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格(“2021年10-K表格”)發表的評論作出迴應。公司對員工意見的迴應載於下文“迴應”一節,並與員工信函中的意見相對應,也包括在下文中。

 

評論和迴應

表格10-K

 

屬性,第27頁

 

1.
我們注意到你對評論2的迴應,表明你最初提交的文件披露了保留價,沒有必要改變。你最初提交的文件使用平均銷售價格來估計你的資源和儲量的價值,按地區和材料分類。你對資源表和儲備表的擬議修訂只披露了按地區和材料分類的區域平均售價。請披露用於估計您的資源和儲量的資源/儲量價格,這些價格與您的平均售價分開。見S-K條例第1302(E)(4)和1303(B)(3)(Iv)項。

 

迴應:

 

根據我們對新規則、指導方針的審查以及與包括能源和交通辦公室主任在內的員工的交談,管理層得出結論,2021年的平均銷售價格代表了公司礦產儲量和礦產資源的合理和合理價格。

 

北卡羅來納州羅利市帕克萊克大道4123號,郵編:27612-2309

電話:(919)783-4660電子郵件:jim.ickolas@martinmarietta.com

Www.martinmarietta.com


 

礦產儲量和礦產資源之間的區別是基於鑽探的距離和程度,這在一定程度上是基於礦牀的預期非均質性確定的。除了確定數量外,公司的鑽探和測試還評估礦藏的質量,以確保其在經濟上是可行的。在隨後的階段,更廣泛的鑽探和測試可以支持將礦產資源重新歸類為礦產儲量。

 

我們的礦產沒有公開的指數或其他現貨價格,公司也沒有制定礦物價格或價值的國家合同。因此,根據法規S-K第1302(E)(4)條,本公司認為平均銷售價格代表了作為合理和合理價格披露的最合適的衡量標準。此外,該公司及其在骨料行業的國內競爭對手都有每年提高銷售價格的歷史。如在2021年10-K報表中披露的,以2021年產量水平計算,公司的礦產儲量平均為78年。考慮到S-K條例第1303(B)(3)(Iv)條,在這段時間內出售這些礦產儲備和礦產資源時,將會有很大的價格波動。然而,未來的銷售價格預計將(I)超過2021年Form 10-K中披露的2021年價格;以及(Ii)超過包括開採在內的未來生產成本的增長。因此,預期未來價格將不會影響本公司披露的礦產儲量或礦產資源噸數,因為它們都被認為是經濟上可開採的。

 

正如公司在2021年10-K表格中披露的那樣,銷售價格在當地確定,並根據幾個因素而變化,包括產品是否在提取後洗滌和按最終用途進行洗滌。本公司相信,儲量的市場定價反映了對其價值的合理估計,最終出售的礦產資源的定價通常與目前歸類為礦產儲量的礦藏相似。因此,本公司認為,平均售價代表了一個合理和合理的價格來估計礦產儲量和礦產資源量。請注意,本公司在2021年礦產儲量和礦產資源表中披露的平均銷售價格不包括分配給內部運輸產品或與第三方安排交付產品給客户的運費成本的任何部分。

 

我們感謝您的評論,並希望我們已通過上述答覆充分解決了這一問題。如果您想進一步討論這件事,請隨時與我聯繫。

 

非常真誠地屬於你,

 

詹姆斯·A·J·尼科拉斯

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