可穿戴設備有限公司。
哈塔西亞街2號
Yokne‘am Illit，2069803以色列
July 19, 2022
通過埃德加
帕特里克·費勒
米切爾·奧斯汀
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 回覆： | 可穿戴設備有限公司(“公司”、“我們”、“我們”及類似術語) |
表格 F-1註冊説明書第8號修正案
於2022年6月27日提交
File No. 333-262838
尊敬的先生們：
本函旨在迴應美國證券交易委員會工作人員於2022年7月11日發出的關於表格F-1註冊聲明的上述第8號修正案的意見函。為方便起見，您的原始評論將以 粗體顯示，後面是我們的回覆。我們同時提交表格F-1的第9號修正案(“第9號修正案”)。
我們回覆中的頁面引用是第9號修正案。
2022年6月27日提交的F-1表格註冊説明書第8號修正案
收益的使用，第39頁
| 1. | 我們注意到您在第89頁披露，您已獲得股東Alpha Capital Anstalt的書面同意，將於2022年6月以“合格IPO”的身份繼續進行，以換取向該股東支付300,000美元的現金 從您的發行所得中支付。請相應修改您對收益披露的使用，包括在您的招股説明書 摘要中。 |
迴應：我們已經修改了第7頁和第39頁的披露 以迴應工作人員的意見。
主要股東的實益所有權和管理層，第88頁
| 2. | 我們注意到，根據您於2021年4月22日與Alpha Capital Anstalt簽訂的股份購買協議(附件10.3)，Alpha Capital Anstalt購買了總計1,343,375股(以及在行使其認股權證時最多額外購買的671,688股)。請建議Alpha Capital Anstalt是否應被列為您 有投票權證券的5%以上的受益所有者。 |
回覆： 我們尊重工作人員的意見。我們注意到，Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)目前是444,091股普通股(不是1,343,375股，這是所有投資者在2021年4月融資時購買的股份總數)的實益所有者，包括已發行普通股，目前佔我們有投票權證券的4.0%。阿爾法的認股權證 只能在以下較早的情況下行使：(I)我們的普通股首次公開發行(根據證券法下的有效註冊聲明登記，或根據我們董事會確定的另一個司法管轄區的證券法律登記)起計十八(18)個月，籌集至少10,000,000美元的總金額，並導致我們的普通股在交易市場(不包括由場外交易市場運營的任何市場)上市。(“合格IPO”)； (Ii)控制權變更事件，例如出售我們全部或幾乎所有資產或多數股份、合併、合併或將我們合併為另一家公司的其他業務組合，或出售、租賃、轉讓或獨家許可或處置我們所有或基本上 所有知識產權，或(Iii)自2021年4月22日起三(3)年。因此，截至本函日期，阿爾法的認股權證在未來60天內不可行使，因此，根據1934年證券交易法第13d-3條規則，該等認股權證相關的普通股目前並非由阿爾法實益擁有。因此，Alpha目前並不是您擁有超過5%的有投票權證券的受益 所有者。
帕特里克·費勒和米切爾·奧斯汀
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
July 19, 2022
第2頁
關聯方交易
與Alpha簽訂的股份購買協議，第 89頁
| 3. | 請提交您在2022年6月從Alpha Capital Anstalt獲得的書面同意的副本，作為您的註冊聲明的 證物。告知您為獲得書面同意而支付的300,000美元現金是否包含在您與Alpha Capital Anstalt作為附件10.3提交的股東收購協議中。 |
迴應： 我們已將Alpha的同意作為第9號修正案的證物編號10.7提交。與Alpha的股票購買協議沒有考慮到300,000美元的現金支付，這是我們和Alpha談判的結果。
鎖定協議，第98頁
| 4. | 我們注意到您在第98頁披露的內容：“為了換取Alpha對本次發行的同意，我們同意將Alpha的禁售期縮短至本次發行完成後的120天。在與宙斯盾資本公司協商後，我們決定從2021年4月的融資開始，將其餘股東的禁售期縮短至120天。“ 請告知附件10.3是否有修改以縮短與Alpha的禁售期(或與Alpha的新的或修訂的禁售期協議)，並提交一份副本作為您的註冊聲明的證物。進一步澄清您所指的“2021年4月融資”。 説明您所指的“其他股東”是否簽署了單一或單獨的融資協議。披露任何此類協議的 日期和具體條款。澄清您是否與每個股東簽訂了鎖定協議修正案 或説明如何縮短時間段。 |
回覆：我們恭敬地通知工作人員，將Alpha的禁閉期縮短至120天的決定是我們與Alpha談判的結果。Alpha縮短的禁售期反映在Alpha的同意中，我們已將其作為證物編號10.7提交到修正案9。我們修改了第89頁的披露，以澄清我們對2021年4月融資的引用。縮短與Alpha的禁售期是我們和Alpha之間談判的結果，這在Alpha的同意下作為證物編號10.7提交到修正案9。最後，我們修改了我們在第98頁的披露，刪除了這一披露“在與Aegis Capital Corp.協商後，我們決定將其餘股東的禁售期從2021年4月的融資縮短至120天”，因為經過進一步討論，我們同意 不縮短此類股東的禁售期。
| 5. | 修改您對您的產品的鎖定協議的描述，以包括任何例外情況， 包括您作為附件1.1提交的修訂後的承銷協議中規定的任何“豁免發行”。 |
迴應：我們已修改了第98頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。
帕特里克·費勒和米切爾·奧斯汀
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
July 19, 2022
第3頁
費用，第112頁
| 6. | 我們注意到您披露，向Alpha Capital Anstalt支付的現金將“從我們此次發行的收益中支付”。請告知您如何確定“支付給阿爾法”是一項產品費用。 |
迴應： 我們已經修改了第112頁的披露，將向Alpha支付的現金從發售費用表中刪除。
* * *
如果您有任何問題或需要更多信息，請致電我們的律師Howard Berkenblit，電話：(617)338-2979或Oded Har--甚至致電(212)660-5002，分別是Sullivan&Worcester LLP。
真誠地
可穿戴設備有限公司
| 發信人： | /s/Asher Dahan | |
| 首席執行官 |