1.

當事人和房地產中介機構(買方和賣方，以下統稱為當事人)的身份

1.1

9409-4927魁北克公司，由[***]經他如此聲明而妥為授權，其營業地點為[***][***]“以下稱為購買者”

1.2

Loop Canada Inc.，以Daniel·索洛米塔、總裁為代表，按其聲明正式授權，營業地點在特雷波恩費爾南多-普瓦特拉斯480號，QC J6Y 1Y4，[***]電話：[***]“以下稱為供應商”

1.3

奈特拉蒙特商業地產經紀公司，許可證[***]，總部設在[***]，電話：[***]，傳真：[***]，由以下內容表示[***]商業-房地產經紀，([***])許可證[***], [***]和[***]、商業地產經紀([***])許可證[***], [***]和[***]商業-房地產經紀人，許可證[***], [***]？以下稱為NAI？

2.

合同標的，以下簡稱購買承諾

2.1

買方特此承諾，將通過NAI中介以下列價格和條件購買下文所述的不動產：

2.2

地址：Béancour(QC)G9H4x6，Raul-Duchene大道7000號

2.3

空置物業被指定為Nicolet(Nicolet 2)註冊部魁北克地籍6 459140號地段，面積約為1033萬3838平方英尺(10,333,838平方英尺)，以粉色在下面的附件《A》中用粉紅色描述，下文稱為《不動產》。

3.

價格和付款條件

3.1

購買價格應為1200萬美元(1200萬美元)，購買者同意支付如下：

3.2

定金：在接受本購買承諾的五(5)天后，買方應將10萬美元(10萬美元)的定金電匯給其信託公證人或法律顧問(後來稱為受託人)，作為銷售價格的定金。

3.3

在接受這一購買承諾後，買方將向賣方提供可用於購買的資金的銀行證明。

3.4

在接受本購買承諾後，受託人應將收到的金額存入信託賬户，直至簽署銷售契約，然後將該金額與購買價格相抵銷。如果本購買承諾無效，受託人應立即將定金退還給購買者，不計利息。否則，受託人只能根據本購買承諾使用該保證金。

3.5

在本購買承諾的所有條件履行後三十(30)天內，在買方的公證人面前簽署有效的銷售契約時，買方將以信託形式，通過電匯支付代理公證人或法律顧問的命令，額外支付1190萬美元(11,900,000美元)。

4.

義務、聲明和其他條件

4.1

所有權文件成交時，不動產的所有權不應受到賣方授予的所有財務負擔，但受本購買承諾之日所有權上存在的所有其他產權負擔以及其他物權(包括為向本合同所述物業提供公用事業的服務)的約束；買方有責任在下文提及的盡職調查期內核實並確認其所有權。

4.2

供應商的聲明

4.2.1

在符合本協議中賣方的陳述和保證的前提下，不動產的銷售和購買是在“原樣”的基礎上進行的，買方自負全部風險和來自非專業供應商的危險，並且沒有任何法律或常規的陳述或保證，包括與不動產的描述、實際狀況、財務事項、遵守法律、法規和法規的合規性、適銷性、公共設施和服務的可用性、佔用的適宜性或任何預期用途、任何開發或再開發的潛力、維修狀態、功能狀態、數量或質量或與之有關的任何陳述或保證。並且沒有關於通行權、服役權、環境問題或其他方面的任何保證；不可移動設備的環境狀態，包括土壤的性質、土壤中污染物的存在與否、地下水、土壤的緊實度以及污染物在不可移動設備電池限制之外的任何遷移。在法律允許的最大範圍內，買方特此放棄《魁北克民法典》(以下簡稱《CCQ》)所規定的所有明示或默示的保證。為增加確定性並不限制前述條款的一般性，雙方特此同意完全排除《中國商法典》第1716條規定的法律擔保的效力，並承認並同意，除本協議明確規定的範圍外，買方購買不動產的風險自擔《商法典》第1733條的含義，且賣方不是專業賣家。

在向買方作出這一承諾時，買方已經並將繼續完全和完全依靠自己對不動產的檢查和調查，包括不動產的實際和環境狀況以及對賣方提供的信息和文件的審查，買方承認其不依賴賣方代表賣方或在賣方指示下提供的任何其他人提供的任何信息。

賣方或其代表根據本採購提示書提供的所有信息和文件均已提供或將提供(視情況而定)，且沒有任何陳述或擔保，買方應獨自負責就該等文件和其他信息及其內容和狀態滿意，而不依賴於賣方或其代表。

4.2.2

賣方特此聲明，不動產不是《物流法庭法》所指住房綜合體的一部分。

4.2.3

賣方特此聲明，不動產不受《保護農業土地和農業活動法》的約束。

4.2.4

賣方應在銷售契約中聲明或通過宣誓書證明，出於聯邦和省級税收的目的，賣方是加拿大居民。否則，應符合税法規定的部分銷售價格的證明或扣繳要求。

4.2.5

賣方特此聲明，不動產不是任何第三方購買選擇權、優先購買權、第一購買承諾或任何其他公約的標的，根據這些公約，將不動產出售給買方將構成瑕疵。

4.3

與償還和註銷銷售契據有關的費用、轉讓税、登記和副本費用，應由購買人承擔。與解除現有抵押有關的費用，如有的話，應由賣方承擔。

4.4

語言

4.4.1

本合同雙方已明確同意，本採購承諾及所有其他相關文件僅以英文起草。我們的當事人不能表達他們的意見，因為他們的文件很有説服力，很難理解。

4.5

所有權在買賣契約簽訂之日，買受人應取得不動產的空置佔有權，其實際狀況應與買受人簽署本購買承諾書時相同

4.5.1

賣方承擔風險後，仍應對買賣契據之日之前與不動產有關的一切損失承擔責任。

4.6

調整與不動產銷售有關的所有調整應在銷售契約簽署之日進行。

4.7

缺陷或不合規：如果在第4.9.1條中的延遲到期前，各方接到了影響所有權的任何缺陷或不合規的通知，或者如果不符合本合同所載賣方的任何保證，賣方應在收到書面通知後二十一(21)天內，以書面形式通知買方，它已自費補救了該缺陷或不合規，或不會對其進行補救。在後一種情況下，買方可在收到通知後五(5)天內，以書面形式通知賣方：a)買方購買的是所謂的缺陷或違規，在這種情況下，賣方的擔保應相應減少，或b)買方承諾的採購無效，在此情況下，任何一方在此之前合理發生的費用、開支和成本應由賣方承擔。如果買方在規定的期限內沒有使用上述第(A)或(B)款的規定，則本採購承諾無效，在這種情況下，雙方應分別承擔由此產生的費用、開支和費用。

4.8

税收如果根據《消費税法案》和《魁北克銷售税法案》的條件，這筆銷售是應納税的，則買方應為GST和QST的目的進行登記，賣方應免除收取GST和QST，因為買方必須自行評估此類税收的金額，以完全免除賣方的責任。因此，雖然這一銷售是應納税的，但根據《消費税法案》第221(2)b段和關於魁北克銷售税的法案第423條，買方不必支付，賣方也不必向買方收取任何GST或QST金額。買方仍有責任向魁北克税務局和任何其他税務機關支付商品及服務税和QST。

4.9

盡職調查

4.9.1

1)

自費檢查或者對不動產進行檢查；

2)

核實費用報表；

3)

核實其擁有的所有環境報告和所有報告，包括來自SNC-Lavalin的顯示濕地、溝渠和洪水風險地區的影響研究報告；

[***]:

4)

核實或讓專家核實賣方擁有的所有權和所有其他報告；

在上述檢查和核實之後，買方將有權完全和絕對地酌情撤銷上述採購承諾，而不會有任何可能向買方尋求有利於賣方的損害賠償，方法是在上述規定的延遲到期之前通過電子郵件向賣方或NAI發送書面通知，因此本採購承諾將無效，並根據採購承諾的規定將定金退還給買方。如果買方沒有在規定的延遲時間內通知賣方適當的通知，將被視為對其檢查和核實的結果感到滿意，雙方將受本購買承諾的法律約束，並將在成交日期繼續執行銷售契約；

4.10

其他條件

4.10.1

賣方應在接受本購買承諾後七(7)天內將其擁有的所有文件匯給買方，包括：a)所有環境報告；b)任何地點證書；c)行政所有權意見書；d)土地平面圖；e)以及由各政府當局出具的所有報告；

4.10.2

賣方應在買方接受本購買承諾後立即允許買方進入不動產。買方應修復因買方或其代表進行的與其盡職調查相關的任何檢查、測試或審計而對不動產或賣方造成的任何損壞。儘管本合同有任何相反規定，買方根據第4.9.2節規定的義務構成買方具有法律約束力的義務，並應在本採購承諾終止後繼續存在。買方應賠償賣方，並使賣方不受賣方因買方或代表買方進行因買方盡職調查而進行的任何檢查、測試或審計而可能遭受的任何和所有費用或損害的損害。

4.10.3

附件下文所述附件是本採購承諾的組成部分，必須帶有雙方的首字母縮寫。

4.10.4

本採購承諾書除非由各方正式簽署的另一份書面文件，否則不得修改或修改。

4.10.5

未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式將其在本購買承諾中的權利轉讓、轉讓或轉讓給任何第三方。

4.10.6

貨幣就本購買承諾而言，貨幣應為加拿大基金。

4.10.7

管轄法律本購買承諾及其履行受魁北克法律管轄。

4.10.8

本採購承諾的每一份副本在各方正式草簽和簽署時應被視為正本，但應理解，所有這些副本應構成一個相同的採購承諾。

4.10.9

本承諾購買的繼承人對雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

4.10.10

連帶責任當一方當事人由兩人或兩人以上組成時，這些人應當對另一方當事人承擔連帶責任。

4.10.11

在計算本購買承諾項下的任何時間段時計算時間段：a)期間的第一天不應計算在內，但最後一天應計算在內；b)應考慮非法定日，即星期六、日和公共節假日；c)只要最後一天是非法定日，該期間應延長至下一個法定日。

4.10.12

其他購買承諾：在簽訂銷售契約後，賣方將在獲得他們的授權後，提交其目前擁有的潛在買家名單及其在不動產上的聯繫方式。由於供應商已經與潛在買家簽署了保密協議，因此他需要獲得這些聯繫人的授權才能共享此信息。

5.

釋義

5.1

除非上下文另有説明，男性形式包括女性形式，反之亦然，單數形式包括複數，反之亦然。如購買人是個人，則“it”或“its”的用法須視屬何情況而定，視為“he”或“him”、“him”等。

5.2

購買承諾中的標題僅為便於參考而插入，不得以任何方式修改本承諾條款的含義或範圍。

6.

接受和簽署的條件

6.1

本購買承諾一經雙方接受，即視為對雙方具有法律約束力的合同。

6.2

賣方在提出交易建議之前所作的關於不動產的任何聲明構成交易的組成部分。

6.3

一項諒解是，通過傳真或電子郵件交換正式簽署的文件應是有效的，並對各方當事人具有法律約束力。

6.4

目前的購買承諾在2022年6月20日下午5點之前是不可撤銷的。如果在此期限內不被接受，則該合同無效，買方定金應立即退還給買方。

本購買承諾不得以財產為抵押登記，有無效之嫌。

買方確認已閲讀並理解本購買承諾，並已收到其副本

於2022年6月15日在博伊布賴恩簽署，[***]幾個小時。

9409-4927魁北克公司

/s/ [***]

[***]正式授權

/s/ [***]

目擊者

7.

X接受這一最終購買承諾

_提交隨附的反建議

_

賣方確認已閲讀並理解本最終採購承諾，並已收到其副本。

2022年6月15日在特雷波恩簽署，時間：[***]幾個小時。

Loop Canada Inc.

/s/ Daniel Solomita

Daniel索洛米塔授權人

/s/ [***]

目擊者