附件10.1

[加拿大帝國商業銀行信頭]

June 30, 2022

Loop Canada Inc.

480費爾南多·普瓦特拉斯

特雷博恩QC

J6Y 1Y4

注意：索洛米塔首席執行官Daniel和首席財務官德魯·希基

尊敬的先生們，

回覆：信貸安排

加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)很高興為Loop Canada Inc.(“借款人”)提供以下信貸安排。

當您簽署本協議時，您承認：(A)您已閲讀本協議及其所附的所有文件(包括附表A，“附加定義和規定”)；(B)您已從加拿大帝國商業銀行獲得了上述文件所要求的所有信息和解釋；(C)您完全理解上述文件的含義；(D)您與加拿大帝國商業銀行自由協商了協議，因此不得將其解釋為附合合同；以及，最後，(E)加拿大帝國商業銀行有權將關於您的當前和未來信息傳輸給任何擔保人。

各方明確希望本文件及任何相關文件用英文起草。快遞需求單據和單據的快遞方 盎格魯人的文件就像是響亮的聲音。

請在下面簽字，並於7月11日前將隨附的副本寄回我方，以表明您接受這些條款^這是 2022.

你的真心，

擔保人聲明其已收到本協議的副本，並同意根據本協議的條款和條件承擔責任。

簽署於2022年7月7日。

附表A附加定義及條文

1.一般規定

1.1資金的使用、回報。借款人將僅將信用用於本協議規定的目的。借款人在任何時候不得超過任何信用額度，加拿大帝國商業銀行可在不通知借款人的情況下退還任何物品，如果支付將導致任何信用額度被超過。另一方面，如果加拿大帝國商業銀行自行決定支付任何此類項目，借款人應立即向加拿大帝國商業銀行支付超出適用信貸限額的金額。

1.2故障通知。借款人如未能履行或遵守本協議中的任何約定，應立即通知加拿大帝國商業銀行。

1.3保密性。本協議的條款在借款人和加拿大帝國商業銀行之間是保密的，因此，借款人不會向其專業顧問以外的任何人披露本協議的內容。儘管如此，加拿大帝國商業銀行仍有權向其擔保人披露借款人的信息。

1.4使用收到的款項。在借款人未能(超過CIBC允許的任何寬限期)履行或遵守本協議中的任何契諾的任何時候，CIBC從借款人或任何擔保機構收到的所有款項可用於CIBC決定的借款人對CIBC的負債部分。

1.5抵銷權。在借款人未能(超過CIBC允許的任何寬限期)履行或遵守本協議中的任何契諾的任何時候，CIBC有權在任何時候抵銷和使用其持有的任何存款和其欠借款人的任何其他金額，以抵銷借款人與貸方有關的任何和所有債務，無論CIBC是否提出了任何要求，即使任何此類債務可能尚未到期和支付。

1.6證券註冊。為創建、完善或保護由此產生的任何留置權，擔保將在所有司法管轄區和所有辦事處登記或存檔，視CIBC認為必要或不時建議而定。

1.7費用。借款人將償還加拿大帝國商業銀行的所有費用和自付費用(包括加拿大帝國商業銀行律師和加拿大帝國商業銀行聘請的任何其他專家和顧問的費用和開支)，這些費用和開支是在準備、登記和續展任何證券、迴應借款人的豁免、修訂和其他事項、執行加拿大帝國商業銀行在本協議或任何證券項下的權利以及解除任何證券時發生的。

1.8進一步的資料要求。借款人應提供CIBC不時合理要求的有關其業務及其子公司的進一步信息，該等信息應採用CIBC可接受的形式。

1.9同意發佈信息。加拿大帝國商業銀行可不時向(I)任何金融機構、信用報告機構、評級機構或信用局，(Ii)借款人可能與其有或擬與其有金融往來的任何人士、商號或公司，以及(Iii)任何與借款人已有或擬與CIBC進行的任何交易有關的任何人士、商號或公司(包括任何擔保人，如適用)提供有關借款人的任何信貸或其他資料，或從以下人士收取該等資料，而CIBC可向他們取得該等資料。借款人同意，加拿大帝國商業銀行可以使用這些信息來建立和維持借款人與加拿大帝國商業銀行的關係，並提供法律允許的任何服務，包括加拿大帝國商業銀行子公司提供的服務和產品，當其認為這可能適合借款人時。

1.10通過傳真、電話和電子郵件進行説明。借款人可以根據CIBC批准的程序，通過傳真、電話(包括移動電話)和互聯網電子郵件(“電子通信”)交付指令，並且CIBC可以接受指令，這些程序可能僅限於特定類型的通信或服務。除非借款人另有明確説明，否則借款人同意加拿大帝國商業銀行也可以通過電子郵件或傳真與借款人溝通。這可能包括(I)CIBC應借款人的要求向借款人發送機密信息；或(Ii)借款人向CIBC發送機密信息。電子通信可能不是一種安全的通信手段，借款人對使用電子通信的風險承擔責任，包括但不限於電子通信可能被未經授權的人截取或發送給未經授權的人、被CIBC誤解、丟失、延遲或根本沒有收到。加拿大帝國商業銀行有權依賴借款人或聲稱來自借款人的任何電子通信，就像此類指示是以書面形式發出的一樣。但是，如果加拿大帝國商業銀行認為電子通信未經授權、不正確或不明確，可以選擇不對該電子通信採取行動。CIBC不承擔責任，借款人將賠償CIBC產生的任何索賠、損失、損害、債務和費用(由於CIBC的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，並使其免受損害，其中包括因CIBC根據本協議提供的任何電子通信而採取行動或拒絕採取行動所產生的所有法律費用和開支。這項賠償是您根據本協議或其他方式向加拿大帝國商業銀行提供的任何其他賠償或損失擔保之外的賠償或擔保。

1.11進一步保證。借款人應加拿大帝國商業銀行的要求，不時迅速作出和執行加拿大帝國商業銀行可能合理要求的所有行為和文件，以使貸方和擔保生效，以及根據本附表第1.15節進行的任何轉讓。

1.12保險。借款人應將其所有資產和財產投保(按全部可保價值)，以防止火災造成的損失或損壞，以及類似財產常見的所有其他風險，以及加拿大帝國商業銀行可能合理要求的任何其他風險。如果加拿大帝國商業銀行提出要求，這些保單將包括以加拿大帝國商業銀行為受益人的應付損失條款(以及關於抵押擔保的抵押權人條款)。作為進一步的擔保，借款人將所有保險收益轉讓給加拿大帝國商業銀行，金額相當於信貸總額，並按約定的最高利率支付利息。借款人應向加拿大帝國商業銀行提供保單本身或保單存在的充分證據。如果任何保險因任何原因停止投保，加拿大帝國商業銀行可以(但沒有義務)為該財產投保。最後，借款人應立即向加拿大帝國商業銀行報告其任何財產的任何損失或損壞。

1.13環境保護。借款人將繼續其業務，並根據所有適用的環境法律和法規維護其資產和財產。如果與借款人的業務或財產有關的任何類型的污染物的釋放、沉積、排放或處置(統稱為“排放”)，而加拿大帝國商業銀行支付任何罰款或任何清理費用，或因排放而遭受任何損失或損害，則借款人將償還加拿大帝國商業銀行、其董事、高級管理人員、員工和代理人由此產生的任何和所有損失、損害、罰款、成本和其他金額(包括用於準備任何必要的環境評估或其他報告，或為任何訴訟辯護的金額)。如果加拿大帝國商業銀行提出要求，借款人將為與任何違約有關的針對加拿大帝國商業銀行或其任何董事、高級管理人員、員工和代理人的任何訴訟、調查或起訴進行辯護。借款人在本節項下的義務繼續存在，即使在償還了所有貸項並終止本協議之後也是如此。

1.14豁免權。加拿大帝國商業銀行在行使任何權利或特權方面的延遲不會被視為放棄任何權利或特權，除非以書面形式作出並由加拿大帝國商業銀行的授權人員簽署，否則對任何失敗或過失的放棄不會被視為放棄，或將適用於任何其他失敗或過失。

1.15作業。加拿大帝國商業銀行可將其在全部或任何信貸項下的全部或任何部分權利和義務轉讓、出售或參與(本文稱為“轉讓”)給任何第三方，借款人同意簽署任何文件，並採取加拿大帝國商業銀行可能合理要求的與任何此類轉讓相關的任何行動。轉讓完成後，第三方將擁有本協議項下的權利和義務，就轉讓中包括的所有權利和義務而言，就好像它是本協議的一方一樣。借款人不得轉讓其在任何信貸項下的任何權利或義務。借款人同意，加拿大帝國商業銀行可向該第三方或其代理人、該第三方的任何受讓人、任何服務提供商(定義見下文)或任何潛在的受讓人、購買者或參與者披露與該等信貸(包括任何個人擔保)有關的任何信息(包括但不限於任何個人信息)。個人信息包括借款人的委託人或借款人債務的擔保人提供的所有信息，或CIBC獲得的與借款人的信用申請和/或協議有關的其他信息，以及有關借款人、借款人債務的任何擔保人或信用的任何持續信息和文件，在第三方、其代理人或受讓人或任何服務提供商要求的範圍內，使該人能夠管理信用並行使其在信用下的權利。“服務提供者”是指與向借款人和/或借款人債務的任何擔保人(包括忠誠計劃)提供服務、維護、收集或操作信用或向借款人提供服務或福利有關的個人或實體。借款人不得轉讓其在任何信貸項下的任何權利或義務。

1.16適用於附屬公司。借款人須確保其每間附屬公司遵守本附表第1.11、1.12及1.13節的規定，猶如其中對借款人的提述即為對每間該等附屬公司的提述一樣。

1.17適用法律。本協議應受魁北克省法律管轄，借款人接受該司法管轄區內任何有管轄權的聯邦或省級法院的管轄。

1.18對應方。本協議和對本協議的任何修改可以一份或多份副本簽署，並可以通過傳真、.pdf或其他類似的電子傳輸方式交付，所有這些副本應構成正本和相同的協議。本協議和其他貸款文件中的“已簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律允許和規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

1.19某些定義。在本協議中，下列術語具有以下含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人，包括與附屬公司有類似關係的任何人。如果一個人直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

“協議”係指加拿大帝國商業銀行與借款人之間所附的書面協議，包括本附表及其任何其他可不時修訂或補充的附表。

“營業日”指(I)就任何以加元計價的金額及與之有關的一切事宜而言，除星期六、星期日及加拿大多倫多或蒙特利爾的法定假日外的任何日子；(Ii)就任何以美元計值的款額(以下另有規定者除外)及與此有關的一切事宜而言，不包括星期六、星期日或在美國紐約、多倫多或加拿大蒙特利爾的法定假日的任何日子；。(Iii)就任何倫敦銀行同業拆息貸款及其所有有關事宜而言，不包括星期六、星期日或在英國倫敦或紐約、美國多倫多或加拿大蒙特利爾的法定假日的任何銀行在倫敦銀行同業市場以美元進行交易的任何日子。及(Iv)就任何SOFR貸款及與之有關的一切事宜而言，指星期六、星期日或美國紐約、多倫多或加拿大蒙特利爾法定假日以外的任何日子，亦不包括證券業及金融市場協會建議其會員的固定收益部門因買賣美國政府證券而全日關閉的任何日子。

“合規證書”是指一份官員證書，説明在適用日期，(I)借款人沒有違約或履行本協議中的任何契諾(或描述當時存在的任何違約)，(Ii)本協議中包含的所有陳述和擔保如同在該日期作出的一樣真實和準確(或描述任何當時不真實和準確的陳述和保證)，(Iii)本協議中包含的借款人所有財務契約的詳情和計算，以及(Iv)在適用的情況下，計算應收賬款的金額和細節。庫存值和優先排序索賠，以及由此產生的任何貸項的最大可用金額和未提取金額。除非CIBC另有規定，否則符合證書應基本上採用本附表A所附的格式。

“違約事件”係指下列事件或情形之一：

“美國公認會計原則”是指在加拿大特許會計師協會出版的手冊中列出的、在加拿大不時被公認為普遍接受的會計原則。如果借款人或引用美國公認會計原則的一方採用了國際財務報告準則(“IFRS”)，則本協議中適用的對美國公認會計原則或公認會計原則的引用可被解釋為指國際財務報告準則，但前提是加拿大帝國商業銀行已同意此類變更。

“庫存價值”是指借款人及其子公司在任何時候的庫存(不應包括本定義中的任何在製品)，減去下列任何庫存：(I)不位於特雷波恩，(Ii)不受擔保機構設立的適當完善的留置權的約束，(Iii)受除加拿大帝國商業銀行特別允許的以外的任何留置權的約束，(Iv)位於租賃場所內或租賃場所內，除非適用的出租人已放棄出租人在任何時間就任何庫存可能持有的所有留置權。(V)陳舊的或在正常業務過程中不容易出售的，均以先進先出為基礎的成本和市場中較低的價格估值；。(Vi)尚未全額支付，並受其賣家收回權利的限制；。或(Vii)被加拿大帝國商業銀行以其他方式排除在其合理酌情權之外。

“投資”對任何人而言，是指對任何其他人的證券或任何股權的任何直接或間接投資或購買或以其他方式獲取，向任何其他人提供資金或信貸的任何貸款或預付款，或為向任何其他人提供資金或信貸而作出的任何安排(不包括按照習慣商業條件在正常業務過程中擴大商業信貸)，或對任何其他人的出資，或任何購買或以其他方式獲取任何其他人的全部或基本上所有財產。

“留置權”包括但不限於任何財產或資產的抵押/抵押權、抵押、留置權、優先排序債權、擔保權益、抵押權、優先求償權或任何種類的產權負擔，幷包括有條件銷售合同、所有權保留協議、資本信託、資本租賃和租賃。

“貸款”係指CIBC根據本協議向借款人提供的任何預付款，在上下文允許或需要的情況下，包括銀行承兑匯票、信用證、設備租賃、信用卡和CIBC根據本協議向借款人提供的所有其他形式的信貸。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、財產、狀況(財務或其他方面)或前景產生的重大不利影響，被視為一個整體，或對借款人及其子公司履行其在本協議及其所屬證券項下的任何義務的能力產生重大不利影響。

“正常課程留置權”指的是，在任何時候，下列事項：

“高級職員證書”是指由借款人的高級職員以CIBC滿意的形式簽署的證書。

“營運賬户”係指加元賬户、美元賬户或借款人與加拿大帝國商業銀行為本協議而不時達成的其他賬户。

“優先債權”是指任何借款人及其子公司在任何時候的任何債務，其付款權利在任何情況下都等同於或優先於借款人或其子公司對加拿大帝國商業銀行的任何債務，可包括未支付的工資、薪金和佣金、未匯出的假期工資來源扣除、拖欠租金、未繳税款、工人賠償金的欠款、欠有收回權的未付賣主的金額，以及根據法規或購置款留置權可要求優先權的債權人的金額。

“採購款留置權”是指以本協議允許的採購款義務為擔保的任何留置權，前提是該留置權在發生該採購款義務後30天內產生，且不影響該採購款義務所融資的資產以外的任何資產。

“購貨款債務”是指為支付借款人及其子公司取得的任何資產的全部或部分收購價格，或為改善借款人及其子公司的任何資產的全部或部分費用而招致或承擔的任何債務(包括但不限於資本化租賃債務)，但此種債務須在取得該資產或完成該項改善之前或之後30天內發生或承擔，且不超過借款人或該附屬公司為該項資產或改善而應支付的購置價和該資產或改善的公允市場價值兩者中較低者；幷包括任何該等債務的延期、續期或退款，只要在該延期、續期或退款之日未償還的本金款額不增加即可。

“應收價值”是指，在任何時候，借款人及其子公司當時存在的應收款，減去下列任何應收款：(I)不受擔保機構設立的適當完善的留置權的約束，(Ii)受除加拿大帝國商業銀行明確允許的以外的任何留置權的約束，(Iii)在庫存裝運或提供產生此類應收款的服務之日後30天以上支付，(Iv)未付90天或更長時間，(V)受適用賬户債務人的任何抵銷或反索賠的約束。(Vi)由主要營業地點位於加拿大或美利堅合眾國以外的任何人所欠，(Vii)以加元、美元或歐元以外的貨幣支付，(Vii)由借款人的關聯公司或借款人或該等關聯公司的任何僱員、代理人或代表所欠，(Ix)支票、匯票、匯票或其他付款票據沒有按照其條款兑現，或(X)已被加拿大帝國商業銀行明確指定為例外應收款，或被加拿大帝國商業銀行合理地認為是任何無力償債或以其他方式懷疑收款的人所欠。

“擔保”是指CIBC為借款人對CIBC的債務和負債或其任何一部分或多個部分所持有的全部擔保。

任何人士的“附屬公司”是指任何其他人士，其股份或其他權益單位有普通投票權選出董事會多數成員或其他執行類似職能的個人，或有權或代表超過50%的所有者權益或資本或利潤權利，由任何一名或多名該第一人及其附屬公司直接或間接實益擁有或控制，幷包括與該第一人的附屬公司關係相同的任何其他人士。

2.利率；支付；計算

2.1利率。須就下列事項支付利息：

2.2浮動利息。當最優惠利率、美國基本利率、適用銀行承兑匯票收益率、LIBO利率或任何適用的SOFR基準利率(視情況而定)發生變化時，本協議規定的每個可變利率將自動變化，恕不另行通知。

2.3利息的支付。利息是在每天結束時按適用餘額計算的。除非本協議另有規定，否則應在加拿大帝國商業銀行要求的日期每月支付一次拖欠利息。

2.4適用於信用額度過高的利率。為了確定是否收取適用於信用額度超額的利率，適用以下規則：

2.5逾期款項的利息。除本協議另有規定外，如任何本金於到期時仍未支付，則該逾期本金將按違約前適用於該本金的利率計算利息(以及判決後及判決前的利息)，而逾期利息(以及判決後及判決前的利率)將按適用於相關本金的相同利率支付。如果借款人在到期時沒有支付任何金額，並且沒有其他適用於本協議規定的金額的利息，該逾期金額將產生利息(以及在判決後和判決之前)，按要求支付，年利率在任何時候都等於最優惠利率加5%(如果是以加元支付的金額)或美國基本利率加5%(如果是以美元支付的金額)，從不付款之日起直到全額支付為止。

2.6降低信用額度。在任何信貸額度降低的每個日期或之前，借款人應按需要償還任何信貸額度下的未償還金額，以便在還款生效後，該信貸額度下所有未償還金額的總和不會超過如此減少的額度。

2.7付款。除本附表“A”另有明文規定外，如果任何付款在營業日以外的某一天到期，則該付款應在下一個營業日到期。

2.8加拿大帝國商業銀行的定價政策。借款人與加拿大帝國商業銀行的銀行安排的費用、利率和其他費用是相互依賴的。因此，如果借款人取消或不按最初設想的方式履行任何此類安排，加拿大帝國商業銀行保留要求借款人支付增加或增加的費用、利率和收費的權利，作為借款人繼續實施銀行安排的條件。

2.9計算。下列條款適用於貸方項下的所有計算：

2.10加拿大帝國商業銀行的記錄。加拿大帝國商業銀行的貸款會計記錄將提供所有信貸條款和條件的確鑿證據，如本金貸款餘額、利息計算和付款日期。

2.11外幣兑換。如果出於任何與信貸有關的目的，有必要用加元以外的貨幣表示或等同於加元的金額(例如，為了確定在具有加元規定限額的信貸項下未償還的美元金額是否超過該項信貸的限額，以便適用於超出信貸限額的利率)，加拿大帝國商業銀行應按照其正常做法確定適用的加元金額。

2.12視為再投資原則。為了達到《利息法》(加拿大)及任何其他目的，被視為再投資利息的原則不適用於本協議項下的任何計算，本協議中規定的利率和費用是名義利率，而不是實際利率或收益率。

2.13某些定義。如果本協議的目的需要，下列術語有以下定義：

“CDOR”是指在任何一天，“銀行法”(加拿大)附表1所列某些銀行以加元計價的銀行承兑匯票在特定期限內的平均年貼現率和截至上午10：00在路透社屏幕CDOR頁面上顯示的面額。在該日(或，如該日不是營業日，截至上午10：00)在下一個營業日)。

“聯邦基金利率”指在任何一天，由美國聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜美國聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行就該日(或，如果該日不是在紐約的營業日，則為下一個在紐約的營業日)公佈，或對於沒有公佈該利率的任何該等營業日，為加拿大帝國商業銀行從其選定的三名具有認可地位的美國聯邦基金經紀收到的該日此類交易報價的算術平均值。

“信用額度超額適用利率”是指加拿大帝國商業銀行為計算加拿大帝國商業銀行賬户透支利息而不時制定的年利率。

“最優惠利率”是指在任何時候都等於(I)加拿大帝國商業銀行就加拿大境內發放的加元貸款收取的利息的基準利率(無論如何指定)和(Ii)在30天期銀行承兑匯票上高於CDOR年利率1%的四分之三的浮動年利率。

“美國基本利率”是指在任何時候都等於(I)加拿大帝國商業銀行為確定其在加拿大發放的美元貸款而收取的利息的參考利率(無論如何指定)和(Ii)年利率比聯邦基金利率高出3%/4%的浮動年利率。

3.借款通知；還款通知；透支

3.1借款通知。當借款人希望在信用證項下獲得任何金額(允許透支貸款除外)時，借款人將向加拿大帝國商業銀行發出不可撤銷的事先書面通知(“借款通知”)，説明在信用證項下獲得該金額以及該金額的細節，包括任何銀行承兑匯票的期限、任何LIBOR期限或SOFR期限、所有即將到期的銀行承兑匯票的詳情(如為銀行承兑匯票展期或轉換)，以及獲得該金額的營業日。如果其期限或適用於其的任何LIBOR期間或SOFR期間將在適用信貸的任何預定償還或減少日期之後到期，則不會獲得任何金額，並且該等金額的全部或任何部分將被要求在該日期償還。任何時候在任何信用證項下獲得的金額都不應超過該信用證當時未支付的金額。加拿大帝國商業銀行將沒有義務在任何時候提供總額低於1,000,000美元的LIBOR貸款或SOFR貸款。申請超過10,000,000美元或10,000,000美元的貸款(LIBOR貸款或SOFR貸款除外)的通知必須不遲於上午10：00發出。在適用借款日期前一個營業日，要求銀行承兑超過10,000,000美元的通知，必須不遲於上午10：00發出。申請任何金額的LIBOR貸款或SOFR貸款的通知必須不遲於上午10：00發出。在適用借款日期之前的第三個營業日。

3.2還款通知書。當借款人希望在任何一天根據一個或多個貸方支付總額超過10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的任何還款或多筆還款時，借款人應在不遲於上午10：00之前向加拿大帝國商業銀行發出不可撤銷的書面通知，説明該筆還款的細節。在適用的還款日期之前的一個工作日。

3.3透支。如果借款人在任何信貸項下有權以透支的方式獲得加元或美元貸款，借款人適用的經營賬户中的借方餘額將不時被視為在該信貸項下未償還給借款人的加元或美元貸款，並計入本協議中規定的該信貸項下該貨幣貸款的利息。如果借款人在任何時候是加拿大帝國商業銀行現金集中安排的一方，根據該安排設立的借款人的加元或美元集中賬户中的任何不時透支金額也將被視為在適用信貸項下未償還給借款人的加元或美元貸款，並按上文所述的最優惠利率或美國基本利率(視情況而定)計息。

4.彌償

4.1準備金賠償。如果在本協議日期後，任何適用法律的改變或任何適用法律的引入，或加拿大帝國商業銀行遵守任何中央銀行、金融機構監管機構或其他類似當局的任何請求或指令，應對加拿大帝國商業銀行就信貸徵税，或改變向加拿大帝國商業銀行支付根據信貸應支付的任何金額的徵税基礎(加拿大帝國商業銀行總淨收益的税率變化除外)，或對信貸施加任何資本維持或資本充足率要求、準備金要求或類似要求，或對加拿大帝國商業銀行或倫敦銀行間市場施加任何其他條件或限制(如涉及任何實際或請求的倫敦銀行同業拆借利率貸款)，而上述任何條件或限制的結果是增加加拿大帝國商業銀行製造或維持信貸的成本或其下的任何金額，或減少加拿大帝國商業銀行在信貸項下以其他方式收到的任何金額，則加拿大帝國商業銀行將立即將該事件通知借款人，借款人將向加拿大帝國商業銀行支付由加拿大帝國商業銀行計算的必要額外金額，以補償加拿大帝國商業銀行收到的該等額外成本或減少的金額。加拿大帝國商業銀行關於應支付給它的任何該等額外金額的證書，並載有其計算的合理細節，應為該等額外金額的確證。

4.2貨幣賠償。本合同項下的利息和費用應以與其有關的本金相同的貨幣支付。不論是否依據任何法院或審裁處的判決或命令，亦不論是因為任何目的而以一種貨幣(“適當貨幣”)向中國工商銀行支付或為其賬户支付以某一貨幣(“適當貨幣”)支付的款項，亦不論該款項是由以一種貨幣為單位的任何款額轉換為另一種貨幣而產生的，均應構成對借款人的義務的解除，但只限於加拿大帝國商業銀行在收到該等款項後的一個營業日內在其正常業務運作中所能支付的適當貨幣的數額，用收到的另一種貨幣的金額購買。如果加拿大帝國商業銀行能夠購買的適當貨幣的數額少於中國農業銀行應購買的適當貨幣的數額，借款人應賠償和挽救中國帝國商業銀行，使其免受因該不足而造成的任何損失或損害。

4.3税務賠償。借款人在本協議項下的所有付款均應免費、明確，且不得因任何現在或未來的收入、印花税或其他税項、徵税、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳而減少，但對加拿大帝國商業銀行的全部淨收入或特許經營税、營業税或以加拿大帝國商業銀行的資本或淨值衡量的税項(統稱“不包括税”)徵收的税項除外，現在或以後由任何國家或其任何政治分區徵收、扣繳或評估的税項(統稱“税”)；但是，如果需要從根據本協議支付給加拿大帝國商業銀行的利息或其他金額中預扣任何税款，則應向加拿大帝國商業銀行支付的金額應增加到必要的程度，以便在支付所有税款和支付任何相關司法管轄區對根據本條款應支付的任何額外金額徵收的所有不包括税後，按本協議規定的利率或金額向加拿大帝國商業銀行產生淨收益。借款人應承擔全部責任，並應在收到加拿大帝國商業銀行的請求後立即向加拿大帝國商業銀行支付根據加拿大法律或其任何行政區的法律就加拿大帝國商業銀行根據本協議向借款人提供的任何和所有商品和服務而應支付的任何和所有銷售、商品和服務税，就本協議的所有目的而言，該等税款應包括在“税”的定義中。借款人在應付税款時，應儘快將已繳税款的官方收據正本經核證副本送交加拿大帝國商業銀行。借款人未按規定繳納税款或未按規定向加拿大帝國商業銀行匯入所需證明文件的, 借款人應賠償和免除加拿大帝國商業銀行可能需要支付的任何增值税、利息、罰款或其他債務，或由於任何此類失敗而可能導致加拿大帝國商業銀行承擔的任何增量税、利息、罰款或其他債務。加拿大帝國商業銀行關於任何該等税項、利息或罰款的數額的證明書，並載有其計算的合理細節的證明書，應表面上看這方面的證據。

4.4違約賠償。借款人應賠償和免除加拿大帝國商業銀行的所有索賠、要求、負債、損害、損失、成本、收費和開支，包括因加拿大帝國商業銀行向貸款人支付利息或費用而產生的任何損失或費用，以便在信貸項下產生或維持任何金額，以及因清算或重新使用獲得這些資金的存款而發生的任何損失或費用，其後果是：(I)借款人在本合同項下的任何金額到期時違約，或發生與任何信貸有關的任何其他違約，(Ii)借款人在根據本條例發出意欲取得該筆款項的通知後仍未取得任何款項；。(Iii)借款人在根據本條例發出意欲償還任何款項的通知後仍未作出任何可選擇的還款；或。(Iv)借款人在任何適用的LIBOR期間、SOFR期間、付息日期或到期日或最終付款日期(視屬何情況而定)屆滿後，仍未償還任何LIBOR貸款或SOFR貸款。或償還任何須以固定年利率支付利息的貸款，而該固定年利率並非在適用於該貸款的固定利率期間屆滿時支付；或償還任何其他款額，但並非在該貸款的任何指明到期日償還。加拿大帝國商業銀行關於任何此類損失或費用的證明書，並載有其計算的合理細節，應為表面上看這方面的證據。

5.先決條件

5.1初始數額之前的條件

加拿大帝國商業銀行沒有義務提供信貸項下的初始金額，除非：

5.2所有數額的前提條件

加拿大帝國商業銀行沒有義務在貸方項下提供任何金額，除非：

6.申述及保證

6.1陳述和保證。為促使加拿大帝國商業銀行建立和維持信貸，借款人作出如下聲明和擔保：

6.2生存。本協議中包含的所有陳述和保證在本協議簽署和交付以及在貸方項下獲得金額後仍然有效，每次借款通知的交付和任何信用證項下的任何金額的獲得應構成對本協議中包含的所有陳述和保證的再次確認，在該交付日期和借款日期(在每種情況下)均應參考當時存在的事實和情況。

7.財務契諾

7.1計算。所有財務契約將在合併的基礎上計算，包括借款人及其子公司在內，從借款人的損益表中得出的每個金額應計算為借款人最近四個完成的會計季度(或，如果CIBC自行商定，則為借款人最近完成的財政年度)的總金額，如借款人提交給CIBC的最近財務報表所示。

7.2某些定義。在本協議中，下列術語具有以下含義：

“經調整償債比率”指在任何期間內，(I)該期間的EBITDA，(Ii)在計算該EBITDA時扣除但在該期間內尚未支付的所有管理獎金及類似付款(就其收取有關款項的權利已以令加拿大帝國商業銀行滿意的方式延後支付)及(Iii)在計算該EBITDA時扣除並於該期間支付的所有管理獎金及類似付款與償債要求之間的比率，該等獎金及類似款項隨後於該期間以遞延債務方式借回借款人。

“現金覆蓋率”是指EBITDA與利息支出的比率。

“流動資產”是指在根據美國公認會計原則編制的借款人的綜合資產負債表上顯示為流動資產的資產，包括現金、應收賬款、庫存和其他可能在一年或更短的時間內在正常業務過程中轉換為現金、出售、交換或支出的資產，但就本定義而言，應排除來自關聯公司的所有應付金額。

“流動負債”是指在借款人根據美國公認會計原則編制的綜合資產負債表上顯示為流動負債的負債，包括在一年內或一個經營週期(以較長者為準)內應付或將要應付的負債、應付帳款、應計費用和遞延收入。

流動比率是指流動資產與流動負債的比率。

“債務”對任何人來説，是指(I)該人對借款的義務，(Ii)該人由票據、債券、債券或其他類似票據證明的義務，(Iii)該人對財產或服務的遞延購買價格的義務，不包括根據習慣商業條款在正常業務過程中發生的貿易應付款和其他應計流動負債，(Iv)該人的資本化租賃義務，(V)根據美國公認會計原則確定的該人的擔保、賠償或財務支持義務。(Vi)該人士或以留置權擔保的任何其他人士對該人士任何財產的責任，即使該人士並無以其他方式承擔或承擔支付該等責任；(Vii)與為該人士的賬户開立的承兑融通或信用證有關而產生的責任；或(Viii)該人士的股本中可由該人士於指定時間贖回或應該股份持有人要求贖回的股份(按該人士可能被要求贖回、回購或以其他方式收購該股份的最高購買價估值)。

“債務與EBITDA比率”是指在綜合基礎上借款人及其子公司的所有債務與EBITDA的比率。

“償債比率”是指EBITDA與償債要求的比率。

“償債要求”係指(I)在該期間內就已作出或須作出的債務而支付的所有永久本金，(Ii)該期間的利息開支，及(Iii)在該期間就借款人的所有優先股支付的所有股息。

“債務與有效股本比率”是指借款人及其子公司在合併基礎上的所有債務減去所有延期債務與有形淨值加上所有延期債務的比率。

“債務權益比率”是指借款人及其子公司在合併基礎上的所有債務與股東權益的比率。

“債務與有形淨值比率”是指在合併基礎上借款人及其子公司的所有債務與有形淨值的比率。

“息税前利潤”是指在任何期間內，該期間的淨收入加上在計算該期間的利息支出和所得税時扣除的所有金額。

“EBITDA”是指在任何期間內，該期間的淨收入加上在計算期間扣除的利息支出、所得税、折舊和攤銷的所有金額。

“固定費用覆蓋率”是指EBITDA與(1)償債要求、(2)現金所得税和(3)用於維護目的的資本支出和(4)資本支出之和的比率。

“無形”包括但不限於商譽等個人財產；版權、專利和商標；特許經營權；許可證、租賃；研究和開發成本；以及遞延開發成本。

利息覆蓋率是指息税前利潤與利息支出的比率。

“利息支出”是指在任何期間，根據美國公認會計原則，由於(I)利息支出，包括債務折現和債務發行成本攤銷、資本化利息、備用費用、佣金、折扣和其他費用和費用的攤銷，以及(Ii)所有資本化租賃債務的利息支出部分，在任何期間內應計的總金額(無論是否應付或支付)。

“淨收益”指借款人於任何期間的綜合淨收益(虧損)，按美國公認會計原則計算，未計非常項目，但不包括(I)任何人士在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併為借款人或其任何附屬公司或借款人的財產被借款人或其任何附屬公司收購之日之前應累算的收入(或虧損)，及(Ii)可歸因於在正常業務過程中處置財產的任何税後收益(但非税前虧損)。

“延期債務”是指任何借款人及其子公司因借款人未能履行或遵守本協議中的任何契諾而產生的任何借款債務，且該債務具有以下特徵：(I)只要借款人欠CIBC任何款項(或直到CIBC書面同意的較早日期)，該債務的本金就不應償還；(Ii)與該債務有關的任何契諾並不比本協議中規定的任何契約更繁重，也不會因此而產生，且具有以下特徵：(I)只要借款人欠CIBC任何款項(或在CIBC書面商定的較早日期之前)，該債務的本金就不應償還；(Ii)與該債務有關的契諾不會比本協議中規定的任何債務更繁重，也不會超出本協議書規定的範圍；及(Iii)該等債務持有人的所有權利均被延期，並從屬於加拿大帝國商業銀行根據一項附屬協議而根據或就該等信貸而享有的所有權利，該附屬協議包括付款及不付款、違約停頓及其他在形式及實質上令加拿大帝國商業銀行滿意的規定。

“限制性支付”指任何人士(I)派發其任何股份的任何股息，(Ii)購買、贖回或以其他方式收購其任何股份或收購任何有關股份的任何權利，或就其任何股份作出任何其他分派，(Iii)就任何延期債務支付任何本金、利息或其他款項，或(Iv)以饋贈或其他酬金或超過公平金額的金額向其任何股東或聯屬公司或其任何董事或高級管理人員支付任何款項。

“高級債務”是指借款人及其子公司的所有債務，減去所有延期債務。

“優先債務與EBITDA比率”是指優先債務與EBITDA的比率。

“股東權益”是指根據美國公認會計原則，將作為股東權益計入借款人綜合資產負債表的金額。

“有形淨值”是指股東權益減去將作為借款人任何關聯公司所欠金額或無形資產計入借款人綜合資產負債表的所有金額。

“總負債與有效股本比率”是指借款人綜合資產負債表中的負債減去遞延債務與有形淨值加上所有遞延債務的比率。

“總負債與有形淨值比率”是指在借款人的綜合資產負債表中作為負債計入的所有金額與有形淨值的比率。

“營運資本”是指流動資產超過流動負債。

8.銀行承兑匯票

8.1授權書。為便於簽發信用證項下的銀行承兑匯票，借款人指定加拿大帝國商業銀行代表借款人簽署、背書和交付以加拿大元計價的銀行承兑匯票，其格式由加拿大帝國商業銀行規定(每張尚未被加拿大帝國商業銀行承兑的此類已簽署匯票在此稱為“匯票”)。加拿大帝國商業銀行代表借款人簽署和交付的每份銀行承兑匯票應對借款人具有約束力，猶如該承兑匯票是由借款人的一名或多名正式授權人員簽署和交付的一樣。

8.2草案。儘管有上述條款，如果CIBC提出要求，借款人應不時向CIBC提供由借款人在CIBC開具的、由CIBC指定的付款和背書的適當數量的匯票。借款人交付的所有匯票的日期、到期日和麪額應留空，由加拿大帝國商業銀行按要求填寫。所有此類匯票應由加拿大帝國商業銀行持有，並應受到同等程度的照顧，就像它們是該貸款人自己的財產一樣。應借款人的書面要求，加拿大帝國商業銀行將告知借款人當時持有的借款人匯票的編號和名稱(如果有)。未按規定承兑匯票的全部或部分原因是借款人未能及時向其提供適當的匯票的，加拿大帝國商業銀行不承擔責任。

8.3條款和金額。根據任何借款通知簽發的所有銀行承兑匯票的期限必須相同。每份銀行承兑匯票的面值應為100,000美元或其任何整數倍，而根據任何借款通知發出的銀行承兑匯票的面值總額不得少於1,000,000美元。每份銀行承兑匯票的日期為簽發之日，有效期為1個月、2個月、3個月或加拿大帝國商業銀行可能同意的其他期限。

8.4費用的計算。任何銀行承兑匯票的手續費將根據該銀行承兑匯票的面額和期限，按指定的費率計算。

8.5費用的繳付。在承兑匯票後，借款人將向加拿大帝國商業銀行支付本協議規定的相關費用，為了便於付款，加拿大帝國商業銀行有權從加拿大帝國商業銀行支付給借款人的金額中扣除並保留該費用的金額，作為由此產生的銀行承兑的購買價格。

8.6加拿大帝國商業銀行的採購。加拿大帝國商業銀行將以相當於當時銀行承兑匯票收益率的價格購買每家銀行承兑匯票。該價格將由加拿大帝國商業銀行貸記到適用的經營賬户中。

8.7沒有市場。如果加拿大帝國商業銀行本着誠意確定該決定對借款人具有決定性和約束力，並通知借款人在適用時間加拿大不存在購買和銷售銀行承兑匯票的正常市場，則儘管有任何其他規定，加拿大帝國商業銀行購買銀行承兑匯票的任何義務將被暫停，直到加拿大帝國商業銀行確定該市場確實存在並就此向借款人發出通知，而任何請求銀行承兑的借款通知將被視為借款通知，要求獲得類似本金總額的加元貸款。

8.8到期付款。每張銀行承兑匯票到期時，借款人應向加拿大帝國商業銀行支付相當於該銀行承兑匯票面額的加元，作為該銀行承兑匯票持有人的賬户。借款人支付此類款項的義務是絕對和無條件的，不會因為任何此類銀行承兑匯票的持有人是加拿大帝國商業銀行而受到損害。借款人不得要求任何銀行承兑匯票到期付款的寬限期。如果借款人沒有支付該款項，則該款項應被視為加拿大帝國商業銀行向借款人提供的一筆加元貸款，並應在要求時支付。借款人特此確認將該貸款所得款項用於支付借款人對關聯銀行承兑匯票的責任。

8.9現金抵押。如果任何銀行承兑匯票在違約事件發生時仍未兑現，借款人應加拿大帝國商業銀行的要求，立即為該銀行承兑匯票持有人的賬户向CIBC支付相當於其面值的加元。這類資金應由加拿大帝國商業銀行持有，用於支付借款人在到期時對該銀行承兑匯票所承擔的責任。

8.10在匯票上簽字。借款人的任何正式授權人員在匯票上的簽字可以傳真或加拿大帝國商業銀行接受的其他電子形式機械複製，所有帶有該傳真或電子簽名的匯票對借款人具有約束力，猶如它們是由該官員手動簽署的一樣，即使該人的手工、傳真或電子簽名出現在該匯票上時，或在加拿大帝國商業銀行承兑該匯票之日或之後的任何時間，均不再有效。

8.11未支付的貸方。為了計算任何信用證的未支付金額和本協議的任何其他相關規定，任何銀行承兑匯票的金額應為其面額。

8.12某些定義。在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“銀行承兑匯票”或“BIA” 指加拿大帝國商業銀行根據信用證承兑的匯票。

“銀行承兑收益率”，就CIBC在任何時候將購買的任何銀行承兑匯票而言，是指CIBC在該時間提出購買的價格所產生的年度收益率，CIBC接受的銀行承兑匯票的條款與該銀行承兑匯票的條款相同，且面額與CIBC將在該時間從借款人購買的銀行承兑匯票的面值相當。

“面額”指任何銀行承兑匯票到期時應付的本金金額。

9.信用證

以下條款適用於加拿大帝國商業銀行為借款人開具的每份信用證，無論是在任何信用證下還是在其他情況下開立的信用證。

9.1報銷、付款或預付款。根據CIBC的要求，借款人同意立即向CIBC提供適當貨幣的現金，以滿足CIBC在信用證項下需要支付的每一筆提款，或償還CIBC根據信用證支付的每一筆提款。如果我方要求支付任何信用證項下未償還的信用證，或者如果借款人選擇永久償還或終止信用證項下的任何信用證，借款人必須以與信用證相同的貨幣向CIBC提供現金。或令我行滿意的有價證券(統稱為“現金抵押品”)，金額相當於CIBC在信用證項下的最大潛在責任。現金抵押品將由我們持有，作為信用證或任何信用證項下義務的抵押品，並可用於履行其義務。我們將解除任何不再需要用於此類目的的現金抵押品。

9.2對於任何信用證的使用；任何信用證受益人的任何作為或不作為，包括向該受益人支付的任何款項；與任何信用證有關的任何單據的形式、有效性、充分性、正確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；任何信用證的受益人未能履行該受益人對借款人或任何其他人的義務，加拿大帝國商業銀行及其任何代理均不承擔責任；或由於任何國內或外國法院或政府或政府當局正確或錯誤地行使或施加的任何法律、控制或限制，或由於CIBC無法控制的任何其他原因，導致CIBC未能根據任何信用證付款。借款人根據第9條承擔的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，包括但不限於上述任何事項。

9.3賠償。借款人特此賠償並同意使加拿大帝國商業銀行不受任何損失、損害、費用、要求、索賠、費用(包括自付費用)和其他後果的損害，這些損失、損害、費用、要求、索賠、費用(包括自付費用)和其他後果是加拿大帝國商業銀行因開立或修改信用證而可能招致、維持或遭受的後果，包括加拿大帝國商業銀行因要求加拿大帝國商業銀行根據信用證付款或禁止加拿大帝國商業銀行根據信用證付款而發生的法律和其他費用。

9.4信用證費用。除非借款人與我方有其他安排，否則我方將自動從借款人的營業賬户中扣除所有應付信用證費用。營運賬户的任何透支如超過營運賬户所附的任何信用額度，將按超額利率計息。

9.5標準協議。我們標準的不可撤銷跟單信用證申請書或備用信用證申請書(如適用)的條款和條件，以及我們不時生效的任何其他與信用證有關的標準單據，將適用於每份信用證，無論該等申請書或其他單據是否已由借款人或其代表簽署。任何此類申請或其他文件的副本可從CIBC獲得。

9.6除非在適用申請書或上述其他單據中另有規定，並且在符合本信用證任何相反規定的情況下，每份信用證應遵守國際商會在簽發該信用證時現行的《跟單信用證統一慣例》或《國際備用慣例》。

9.7現金抵押。如果任何信用證或承兑匯票在借款人未能履行或遵守(超過CIBC允許的任何寬限期)本協議或適用信用證終止之日的任何契諾時仍未履行，借款人應立即以該信用證或承兑匯票(視屬何情況而定)的貨幣向CIBC支付相當於CIBC根據該信用證或承兑匯票所承擔的最高實際和或有負債總額的資金。該等資金將由加拿大帝國商業銀行持有，用於支付借款人對該信用證或承兑匯票(視屬何情況而定)的負債，任何超出的部分將用於借款人根據信用證承擔的任何其他負債，或在不存在或可能產生該等負債時退還給借款人。

9.8未支付的貸方。為了計算任何信用證的未支付金額以及本協議的任何其他相關規定，任何信用證或承兑匯票所構成的金額應為加拿大帝國商業銀行根據信用證或承兑匯票所承擔的最高實際負債和或有負債總額。

9.9定義。在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“承兑匯票”是指CIBC應借款人的要求承兑的未償還匯票，因此CIBC有義務在到期日付款。

“信用證”或“信用證”是指跟單或備用信用證、保函或類似的票據，其形式和實質均符合加拿大帝國商業銀行的要求。

10.分期付款貸款

10.1分期貸款。以下條款適用於每筆分期貸款：

“固定利率分期貸款”是指按固定年利率(而不是根據最優惠利率、美國基本利率、銀行家承兑收益率、倫敦銀行同業拆借利率或任何SOFR基準利率(視情況而定)支付利息)支付利息的分期貸款。

“浮動利率分期貸款”是指根據最優惠利率、美國基本利率、銀行承兑匯票收益率、倫敦銀行同業拆借利率或任何SOFR基準利率(視情況而定)支付利息的分期貸款。

“分期付款貸款”是指以本金加利息的固定分期付款或本息混合分期付款償還的貸款，並且(儘管有任何該等指定分期付款)可由加拿大帝國商業銀行在本協議規定的任何時間按要求償還的貸款。

11.倫敦銀行同業拆息及倫敦銀行同業拆息

11.1倫敦銀行同業拆借利率期限的選擇。借款人應在不遲於上午10：00之前，通過電話通知(待同日書面確認)或加拿大帝國商業銀行收到的其他電子通信，選擇每筆已發放或將獲得的LIBOR貸款的期限。在該倫敦銀行同業拆息期限開始前的第三個工作日。每筆LIBOR貸款的第一個LIBOR期間將於該LIBOR貸款的墊付日期開始(幷包括)，此後就該LIBOR貸款發生的每個LIBOR期間將從該LIBO貸款的前一個LIBOR期間的最後一天開始(幷包括)。在每一種情況下，倫敦銀行間同業拆借利率期間將在其中包括的最後一個日曆月中數字上與該倫敦銀行間同業拆借利率期間的第一天相對應的日期結束。儘管有上述規定：(I)如果加拿大帝國商業銀行沒有收到按照本節第一句就任何未償還的LIBOR貸款延長LIBOR期限的適當通知，該LIBOR貸款將在該現有LIBOR期限屆滿時自動轉換為在美國基本利率基礎上計息的貸款；(Ii)如任何倫敦銀行同業拆息期間始於公曆月的最後一個營業日，或在公曆月內並無在數字上相對應的日期終止，則該倫敦銀行同業拆息期間將在該倫敦銀行同業拆息期間否則會結束的公曆月份的最後一個營業日結束；。(Iii)如任何倫敦銀行同業拆息期間本來會在非營業日的日子結束，則該倫敦銀行同業拆息期間將在下一個營業日結束；但如該下一個營業日適逢下一個公曆月，則該倫敦銀行同業拆息期間將在上一個營業日結束；。(Iv)在任何時間有效的所有倫敦銀行同業拆息期限不得超過五個不同的日期；及。(V)如, 在借款人遞交借款通知或以其他方式通知加拿大帝國商業銀行關於已向或將向借款人發放的任何LIBOR貸款的LIBOR期限選擇之日，或在任何該等LIBOR期限將生效之日，借款人沒有履行或遵守本協議中的任何契諾(超出CIBC允許的任何寬限期)，則在CIBC選擇作為LIBOR貸款的任何未償還貸款的情況下，在當時對其適用的LIBOR期限的最後一天，其利息將不再根據LIBO利率計算，而應開始根據美國基本利率計算，如果根據本協議發放任何LIBOR貸款，則適用的借款通知應被視為請求在美國基本利率基礎上計息的相同金額的美元貸款。

11.2倫敦銀行同業拆借利率失敗。如果在任何時候，加拿大帝國商業銀行出於任何原因確定(該確定應是決定性的和具有約束力的)：(I)不存在足夠和合理的方法來確定在任何LIBOR期間適用的LIBO利率，或(Ii)LIBO利率沒有充分反映CIBC在任何LIBOR期間用於發放或繼續適用貸款的資金的實際成本，或(Iii)CIBC在適用的LIBOR期間在倫敦銀行間市場上無法隨時獲得適用貸款金額的美元，然後，加拿大帝國商業銀行應向借款人發出通知(以電話通知，待同日書面確認)或以其他電子通信方式通知借款人。在當時適用的LIBOR期間的最後一天，加拿大帝國商業銀行當時未償還的每筆貸款作為LIBOR貸款的利息將不再根據Libo利率計算，而應開始根據隨函協議中規定的LIBOR轉換日期後適用的SOFR基準利率(“選定的SOFR基準利率”)計算。任何已於該通知日期當日或之後一天送交加拿大帝國商業銀行申請倫敦銀行同業拆息貸款的借款通知，將被視為根據選定的SOFR基準利率(如屬調整後期限SOFR利率，則為與所要求的LIBOR期間相若的SOFR期間(或如無可比SOFR期間，則為一(1)個月的SOFR期間)按本協議所載適用SOFR貸款的條款及條件，申請相同金額的美元貸款並計息。為了確定, 借款人將無權從加拿大帝國商業銀行獲得任何進一步的倫敦銀行同業拆借利率，而任何本來由加拿大帝國商業銀行作為LIBOR貸款提供的貸款應由加拿大帝國商業銀行根據本協議的條款以美元貸款的形式提供，並根據選定的SOFR基準利率(在借款人選擇的SOFR期間的調整期限SOFR利率的情況下)計息。

11.3付息日期。每筆LIBOR貸款的利息須於適用於其的每個LIBOR期間的最後一天支付，而就期限超過三個月的每個LIBOR期間而言，亦須於其中包括的每個三個月期間結束時支付。

11.4某些定義。在本協議中，下列術語有以下定義：

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就每筆LIBOR貸款的每個LIBOR期間而言，相當於加拿大帝國商業銀行在倫敦銀行間市場的主要銀行在上午11點向其提供美元存款的年利率。(倫敦時間)在該LIBOR期限開始前的第二個營業日，在該LIBOR期限的第一天交付，期限等於LIBOR期限所包含的月數，金額等於該LIBOR貸款的金額。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指根據本協議暫時以倫敦銀行間同業拆借利率計算利息的任何貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率期限”是指根據本協議規定所選擇的適用的一個月、兩個月、三個月或六個月的倫敦銀行同業拆借利率。

12.小企業融資貸款

12.1目的。借款人確認並聲明：(I)每個SBFL的用途與相關SBFL申請書中指定的目的相同，(Ii)借款人經適當查詢後，向加拿大帝國商業銀行提交的與每個SBFL相關的所有信息和證明文件均屬準確和完整。

12.2預付固定利率的SBFL。借款人可以在固定利率抵押貸款的每個週年日預付最多10%的固定利率抵押貸款本金，以非累積的方式，不收取保費。借款人可預付任何額外本金，或在任何其他時間向加拿大帝國商業銀行支付一筆預付費，該預付費相當於預付金額的三個月利息中較大者，以及(I)在SBFL剩餘期限的預付金額的淨現值超過(Ii)在SBFL剩餘期限的預付款日期發放的貸款的淨現值，在這兩種情況下，均由CIBC按照加拿大小企業融資法。

12.3默認。在SBFL下發生違約時，CIBC將給借款人IO天的時間來補救違約，除非在到期時未能支付任何金額，在這種情況下，借款人將有三天的時間來補救違約。如果由於CIBC要求支付借款人欠CIBC的另一筆款項而發生違約，則根據SBFL，該付款請求也將構成違約通知。如果違約在通知期限結束時沒有得到完全補救，SBFL的未償還金額將到期並支付，恕不另行通知。

12.4某些定義。在本協議中，下列術語具有以下含義：

“SBFL”是指根據信用證提供的、符合下列利益的貸款加拿大小企業融資法。

“SBFL申請”是指借款人向加拿大帝國商業銀行提出的SBFL申請。

13.SOFR和SOFR貸款

13.1 SOFR(TS)貸款的SOFR期限選擇

借款人應在不遲於上午10：00之前通過電話通知(待同日以書面形式確認)或CIBC收到的電子通信選擇每筆SOFR(TS)貸款的期限。在該SOFR期間開始前的第三個工作日。每筆SOFR(TS)貸款的第一個SOFR期間將在該SOFR(TS)貸款的墊款日期開始(幷包括)，此後就該SOFR(TS)貸款發生的每個SOFR期間將從該SOFR(TS)貸款的前一個SOFR期間的最後一天開始(幷包括)。在每種情況下，SOFR期間將在其中包括的最後一個日曆月中數字上對應於該SOFR期間的第一天的那一天結束。儘管有上述規定：

13.2計算和付息日期。以下條款適用於所有SOFR貸款計算：

13.3提前還款。借款人應至少提前五(5)天向加拿大帝國商業銀行發出提前償付SOFR貸款的書面通知，如果任何SOFR(TS)貸款是在其當前SOFR期間的最後一天以外的日期償還的，或者如果任何SOFR(DS)貸款是在其利息支付日期、到期日或最終付款日期以外的日期償還的，則借款人應向CIBC支付CIBC遭受或發生的所有破壞成本，在每種情況下，均由CIBC根據其慣例確定和計算。

13.4默認。如果借款人在任何時間(在加拿大帝國商業銀行允許的任何寬限期之後)未能履行或遵守本協議中的任何契諾，則根據加拿大帝國商業銀行的選擇，(A)借款人將無權再借入任何SOFR貸款，任何SOFR貸款的所有未償還借款通知應被視為以美國基本利率為基礎的相同金額的美元貸款請求，(B)對於當時所有未償還的SOFR(TS)貸款，在其各自的當前SOFR期間的最後一天，其利息應停止以定期SOFR利率或調整後的期限SOFR利率(視情況而定)為基礎計算，並應開始以美國基本利率為基礎計算，以及(C)對於所有當時未償還的SOFR(DS)貸款，在緊隨其利息支付日期後，其利息應停止以每日SOFR利率或調整後的每日SOFR利率為基礎計算，並應開始以美國基本利率為基礎計算。

13.5 SOFR故障。如果在任何時間：

則加拿大帝國商業銀行有權向借款人發出通知(以電話通知，待當日書面確認)或通過電子通信通知借款人。於該通知生效日期，或如屬任何受影響的SOFR(TS)貸款，於該通知生效日期當日或之後發生的未償還SOFR(TS)貸款的SOFR期間的最後一天，該SOFR貸款的利息將不再按受影響的SOFR基準利率計算，而應開始按美國基本利率計算。任何已於該通知日期當日或之後一天送交加拿大帝國商業銀行申請受影響SOFR貸款的借款通知，將被視為申請相同金額的美元貸款，並以美國基本利率為基準計息。只要本節所列任何情況繼續存在，借款人將無權從加拿大帝國商業銀行獲得任何受影響的SOFR貸款，而任何本來由CIBC作為受影響的SOFR貸款發放的貸款應改為以美元貸款形式發放，並在美國基本利率的基礎上計息。

13.6違法性。如果加拿大帝國商業銀行認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何國內或外國法院或政府或政府當局聲稱，加拿大帝國商業銀行或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考任何適用的SOFR基準利率確定的貸款，或根據任何適用的SOFR基準利率確定或收取利率的行為是非法的，則在加拿大帝國商業銀行向借款人發出書面通知後，(A)加拿大帝國商業銀行發放或維持受影響的SOFR貸款的任何義務，以及借款人借入或延續受影響的SOFR貸款的任何權利，應被暫停，及(B)除非在發給借款人的通知中另有規定，否則每筆受影響的SOFR貸款的利息應立即停止以適用的SOFR基準利率計算，並應開始以美國基本利率計算。只要任何此類條件繼續存在，借款人將無權從加拿大帝國商業銀行獲得任何受影響的SOFR貸款，或向加拿大帝國商業銀行維持任何現有的受影響的SOFR貸款，否則將作為受影響的SOFR貸款發放或維持任何貸款，而應改為以美元貸款形式發放或維持，並在美國基本利率的基礎上計息。在任何此類轉換為以美國基本利率計息的美元貸款時，借款人還應支付上文第13.3節所要求的任何額外金額。

13.7定期SOFR利率的終止。如果在任何時間，在任何SOFR(TS)貸款的任何SOFR期間的第一天或之前：

(每個都是“TS基準轉換事件”)，則加拿大帝國商業銀行有權向借款人發出有關通知(以電話通知，待同日書面確認)或以電子通信方式通知借款人。在SOFR期間的最後一天，對於在該通知生效日期或之後發生的每筆未償還SOFR(TS)貸款，該SOFR(TS)貸款的利息應停止以定期SOFR利率或調整後的期限SOFR利率(視情況而定)為基礎計算，並受第13.5(C)條的約束。應開始根據加拿大帝國商業銀行的選擇(通過向借款人發出進一步書面通知)計算(I)基於每日Sofr利率加上(A)相當於該進一步通知中列出的DS Sofr調整的金額加上(8)所附SOFR(TS)貸款的函件協議中列出的保證金，或(Ii)由加拿大帝國商業銀行選定且借款人充分考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府當局釐定該利率的機制，或(2)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定替代期限SOFR利率或經調整期限SOFR利率(視屬何情況而定)的基準利率，及(B)相關基準替代調整(CIBC根據前述規定選擇的替代基準利率，“TS替代基準利率”)的總和。

如果TS置換基準利率在任何時候小於零(0)，則就本協議和其他貸款或擔保文件而言，TS置換基準利率將被視為零(0)。任何在通知生效日期當日或之後向加拿大帝國商業銀行遞交申請SOFR(TS)貸款的借款通知，將被視為申請相同金額的美元貸款，並在TS更換基準利率的基礎上計息。只要本節所列任何情況繼續存在，借款人將無權根據期限SOFR利率或調整後期限SOFR利率(視情況而定)從CIBC獲得任何SOFR(TS)貸款，而CIBC本來作為SOFR(TS)貸款發放的任何貸款應改為以美元貸款形式發放，並在TS替換基準利率的基礎上計息。

13.8停止每日索弗率。如果在任何時間：

(每個都是“操作系統基準轉換事件”)，則加拿大帝國商業銀行有權向借款人發出有關通知(以電話通知，待同日書面確認)或以電子通信方式通知借款人。在該通知的生效日期，每筆SOFR(DS)貸款的利息應停止以每日SOFR利率或調整後的每日SOFR利率(視情況而定)為基礎計算，並應在第13.5(C)條的約束下，開始由加拿大帝國商業銀行選擇(通過向借款人發出進一步書面通知)計算：(I)以美國基本利率為基礎；或(Ii)(A)加拿大帝國商業銀行選定的替代基準利率，借款人在充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府當局釐定該利率的機制後，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代每日SOFR利率或經調整的每日SOFR利率(視乎情況而定)，及(B)相關的基準替代調整(CIBC根據前述選擇的替代基準利率，“DS替代基準利率”)的總和。

如果DS置換基準利率在任何時候小於零(0)，則就本協議和其他貸款或擔保文件而言，DS置換基準利率將被視為零(0)。任何在通知生效日期當日或之後向加拿大帝國商業銀行遞交申請SOFR(DS)貸款的借款通知，將被視為申請相同金額的美元貸款，並在DS更換基準利率的基礎上計息。只要本節所列任何情況繼續存在，借款人將無權根據每日SOFR利率或調整後的每日SOFR利率從加拿大帝國商業銀行獲得任何SOFR(DS)貸款，而CIBC本來作為SOFR(DS)貸款發放的任何貸款應改為以DS替換基準利率為基礎計息的美元貸款。

13.9基準替換。

13.10任何SOFR期間不可用。即使本協議或任何其他貸款或證券文件中有任何相反規定，任何特定SOFR期間的期限SOFR利率在任何時候(A)未顯示在發佈由CIBC根據其合理酌情權不時選擇的匯率的屏幕或其他信息服務上，或(B)SOFR管理人已提供公開聲明或已發佈信息宣佈該SOFR期間不再具有代表性，則(I)CIBC可在該通知生效之日向借款人提供關於該事件的書面通知，SOFR期限的定義將被自動修訂，以刪除對該不可用或無代表的SOFR期限的引用，而無需本協議任何一方或任何其他貸款或擔保文件的同意、批准或任何其他行動，及(Ii)如果該SOFR期限隨後變為可用或具有代表性，則加拿大帝國商業銀行可酌情通過書面通知借款人，恢復本協議項下的SOFR期限。

13.11某些定義。在本協議中，下列術語有以下定義：

“調整後的每日SOFR匯率”是指每年的匯率等於(A)每日SOFR匯率加上(B)DS SOFR調整；如果如此確定的調整後的每日SOFR匯率將小於零(0)，則調整後的每日SOFR匯率應被視為零(0)。

“調整後期限SOFR匯率”是指，對於任何SOFR期間，每年的利率等於(A)該SOFR期間的期限SOFR利率加上(B)適用期限SOFR調整；前提是，如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將永遠小於零(0)，則調整後期限SOFR利率應被視為零(0)。

“基準替代調整”是指，就以替代基準利率替代任何SOFR基準利率而言，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由加拿大帝國商業銀行(如果適用，借款人)選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由SOFR管理人或其他有關政府當局將任何SOFR基準利率替換為適用的替代基準利率，或(B)確定利差調整的任何不斷變化的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於將任何SOFR基準利率替換為適用的美元雙邊或銀團商業貸款的替代基準利率。

“基準替換符合變化”是指，就以適用的替換基準匯率替換任何SOFR基準利率而言，任何技術、行政或業務更改(包括增加、刪除或修改定義，如“營業日”、“SOFR期間”、“期限Sofr匯率”、“調整後的期限Sofr匯率”、“每日Sofr匯率”、“調整後的每日Sofr匯率”、為適用的替換基準利率、基準替換調整和任何適用期限添加定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回望期限的長短及其他技術、行政或操作事項)可能是適當或適宜的，以反映該替代基準利率的採納及實施，並允許加拿大帝國商業銀行以與市場慣例大體一致的方式管理該替代基準利率(或，如果加拿大帝國商業銀行認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果加拿大帝國商業銀行認定不存在管理該替代基準利率的市場慣例，則以加拿大帝國商業銀行決定的與本協議及其他貸款及證券文件的管理有關的合理必要及可行的其他行政管理方式)。

基準轉換事件是指TS基準轉換事件或OS基準轉換事件。

“每日SOFR”指的是，對於任何一天(“OS Rate Day”)，由CIBC確定的相當於五(5)個工作日(或CIBC不時以書面形式通知借款人的其他營業日)(“OS Lookback Date”)之前五(5)個工作日(“OS Lookback Date”)的年利率。在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人發佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何OS匯率日，如果SOFR管理員尚未發佈DS回顧日期的SOFR，則每日SOFR匯率將為SOFR管理員在SOFR管理員發佈SOFR的操作系統回顧日期之前的第一個工作日發佈的SOFR，只要該首個之前的工作日不超過該DS回顧日期之前的三(3)個工作日；此外，就以每日SOFR利率計算利息的SOFR(OS)貸款而言(但為確定起見，不包括根據經調整每日SOFR利率計算利息的SOFR(OS)貸款)，如如此釐定的SOFR每日SOFR利率永遠小於零(0)，則每日SOFR利率應被視為零(0)。

“OS SOFR調整”是指相當於SOFR期限為一(1)個月的SOFR調整的調整，或CIBC與借款人可能商定並在所附書面協議或書面通知中列出的其他金額的調整。

“操作系統基準替換率”具有第13.8節中給出的含義。

“操作系統基準轉換事件”具有第13.8節中給出的含義。

替換基準率是指DS基準替換率或TS基準替換率。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR基準匯率”指調整後期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後每日SOFR匯率、每日SOFR匯率或調整後每日SOFR匯率中的任何一種。

“SOFR(OS)貸款”是指以每日SOFR利率或調整後的每日SOFR利率為基礎計息的貸款，在這兩種情況下，按該貸款截至每天的未償還本金餘額每日計算。

“SOFR期限”是指在可獲得性的情況下，一(1)、三(3)、六(6)或十二(12)個月的任何期限，或在可獲得性的情況下，由加拿大帝國商業銀行自行決定以書面形式(在所附函件協議或其他方面)商定的其他期限。

“SOFR貸款”指SOFR(OS)貸款或SOFR(TS)貸款。

“SOFR(TS)貸款”是指以期限SOFR利率或調整後期限SOFR利率為基礎計息的貸款。

“SOFR期限利率”指，就SOFR(TS)貸款的任何計算而言，由加拿大帝國商業銀行確定為期限SOFR參考利率的年利率，該利率與適用的SOFR期限在SOFR期限的第一天前兩(2)個工作日的日期(該日，“TS確定日”)相當；(A)就SOFR期限為一(1)、三(3)、六(6)或十二(12)個月或可能不時公佈的其他期限而言，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何TS確定日，如果SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考匯率，則SOFR期限管理人將在TS確定日之前的第一個工作日發佈適用期限的SOFR參考利率，只要該前一個工作日不超過該TS確定日之前的三(3)個工作日；以及(B)在任何期限的SOFR參考利率並非由期限SOFR管理人定期公佈的情況下，如CIBC根據其標準或慣例確定；此外，如果SOFR(TS)貸款的利息是根據SOFR期限利率計算的(但為確定起見，不包括根據調整後的期限SOFR利率計算利息的SOFR(TS)貸款)，如果如此確定的期限SOFR利率應小於零(0)，則SOFR期限利率應被視為零(0)。

“期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或CIBC自行選擇的基於SOFR的前瞻性期限利率的繼任管理人)。

“條款SOFR參考利率”是指，對於任何適用的期限，由加拿大帝國商業銀行確定為該期限的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“SOFR調整期限”是指，就SOFR(TS)貸款的任何計算而言，其適用的SOFR期間的年利率如下所示：

“TS基準替換率”具有第13.7節中給出的含義。

“TS基準轉換事件”具有第13.7節中給出的含義。