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CONX CORP.
5701 S. Santa Fe Dr.
Littleton, CO 80120

致股東的信

致CONX公司股東：

誠摯邀請您出席將於下午2：30舉行的CONX公司2022年度股東特別大會，我們將其稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”。2022年10月31日，山區時間。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022.進行投票和提交問題

公司建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。即使您計劃在線參加特別會議，也請儘快通過電話提交您的代表投票，或者，如果您在郵件中收到打印的代表投票表格，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代表委託書，以便您的股票將代表您的股份出席特別會議。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料上。即使您計劃在線參加特別會議，強烈建議您在特別會議日期之前填寫並退還您的委託書，以確保在您無法出席特別會議時，您的股票將代表您的股票出席特別會議。

隨附的委託書，我們稱為“委託書”，日期為2022年10月12日，並於2022年10月13日左右與我們以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度報告一起郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

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(Br)以隨附的委託書附件A所列形式修訂本公司經修訂及重新修訂的公司章程(我們稱為“經修訂及重新修訂的章程”)的建議，我們稱為“延期修訂”及該等建議為“延期修訂建議”，以延長本公司必須(I)完成涉及本公司及一項或多項業務或資產的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，我們稱為“業務合併”，或(Ii)如果未能完成該業務合併，則停止運營，並贖回或回購100%的公司A類普通股，該A類普通股包括在2020年11月3日完成的公司首次公開募股中出售的單位的一部分，從2022年11月3日至2023年6月3日(或我們的董事會決定的較早日期，我們將其稱為“延期日期”)，以及該較晚的日期，即“延期日期”；和

•

如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個較晚日期的提議，以便在延期修正案提議獲得批准的票數不足或與批准延期修正案提議有關的情況下，允許代理人進一步徵求和投票，我們稱之為“休會提議”。只有在沒有足夠票數通過延期修正案提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提交。

每項延期修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更全面的描述。

本公司已開始與DISH網絡公司(“DISH”)就涉及DISH零售無線業務的潛在初始業務合併(我們稱為“交易”)進行初步討論。如果簽署最終協議，該公司預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。不能保證雙方將成功談判並達成最終協議，也不能保證交易將完成或完成的時間框架。任何業務合併，包括交易，除其他事項外，將受到各方之間的談判、重大盡職調查、適當的董事會

以及股東批准、監管批准和其他條件。我們已同意就與我們的保薦人Nxgen Opportunities，LLC(“保薦人”)或公司的任何高級管理人員或董事(包括交易)有關聯的任何實體的業務合併，從財務角度徵求獨立投資銀行或估值或評估公司對公司的公平性的意見。此外，我們打算任命一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會來評估並在適當的情況下談判和批准任何交易的條款。

延期修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓我們有更多時間完成我們的初始業務合併。雖然我們已經開始就這筆交易進行初步討論，但在2022年11月3日之前沒有足夠的時間完成業務合併。董事會仍然相信，評估業務合併機會，包括交易，將符合我們股東的最佳利益，因此決定尋求股東批准，延長公司必須完成業務合併的日期。然而，即使延期獲得批准，公司也不能保證包括交易在內的業務合併將在延期前宣佈或完成。

與延期修正案提案相關的是，公眾股東可以選擇贖回在我們的IPO中發行的A類普通股，即我們稱為“公眾股”的股票，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於存入我們信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)除以當時已發行的公眾股票數量，我們將這種選擇稱為“選舉”，無論這些公眾股東是否對延期修正案提案進行投票。如果延期修訂建議獲得必要的股東投票批准，則在企業合併提交給股東時，剩餘的公共股份持有人將保留其贖回其公開股份的權利，但須受我們經延期修訂的修訂和重新修訂的章程所規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。我們的保薦人擁有18,750,000股B類普通股，我們稱之為“方正股份”，由保薦人在IPO前購買，以及11,333,333股認股權證，我們稱為“私募認股權證”，由保薦人以私募方式購買，同時IPO完成。此外，我們的三名獨立董事每人擁有10,000股我們的A類普通股，我們稱之為“獨立董事”。

要行使您的贖回權，您必須要求本公司按比例贖回您在信託賬户中持有的部分資金，並在特別會議召開前至少兩個工作日(或2022年10月27日)將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可透過遞交股票證書(如有)及其他贖回表格予轉讓代理，或透過使用存託信託公司的DWAC(託管存管存取款)系統以電子方式將您的股票及其他贖回表格送交轉讓代理，以投標您的股份。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

如果延期修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會發生。預付款不會對我們的保薦人或其指定人產生利息，公司將在(I)完成業務合併或(Ii)我們的清盤時向我們的保薦人或其指定人償還預付款。贊助商已放棄對信託賬户中與這些預付款有關的資金的任何和所有權利。如果我們的保薦人或其指定人通知公司，它不打算提供墊款，那麼延期修訂建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們修訂和重新修訂的章程細則解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外預付款的義務將終止。根據保薦人的選擇，最多1,500,000美元的貸款可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.5美元。

根據信託户口內的現行金額，本公司預期於股東特別大會舉行時，從信託户口持有的現金贖回公眾股份的每股價格約為10.05美元。據納斯達克資本市場報道，2022年10月11日，該公司A類普通股的收盤價為10美元。公司不能向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們持有的公司A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售他們的股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會建議如獲採納，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修訂建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書所設想的在2022年11月3日之前完成業務合併，根據我們修訂和重新修訂的條款，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付給我們的税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利，包括獲得與公司解散時資產清算有關的進一步金額分配的權利(我們在本委託書中描述為“清算分配”)，如果有的話，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們根據內華達州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分配，這些認股權證到期時將一文不值。在發生清算的情況下，保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有方正股份或獨立董事股份而在信託賬户中持有的任何款項。

在符合上述規定的情況下，包括方正股份和獨立董事股份在內的至少65%的本公司普通股流通股將需要獲得贊成票才能批准延期修訂建議。執行我們董事會的計劃，延長我們必須完成最初業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。儘管股東批准延期修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期修訂，而無需股東採取任何進一步行動。

要批准休會提議，需要親自或委託代表出席特別會議的股東投贊成票。

本公司董事會已將2022年9月27日的營業時間定為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成企業合併的情況下，贖回您的公開股票以換取現金的權利。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會認為延期修正案提案和休會提案是可取的，並建議您投票或指示投票支持此類提案。

根據內華達州法律和公司章程，特別會議不得處理任何其他事務。

隨函附上委託書，其中包含關於延期修正案提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

October 12, 2022

Charles W. Ergen
董事會主席

您的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果，棄權將具有與投票反對延期修正案提案相同的效果。

關於將於2022年10月31日召開的股東特別大會可獲得代理材料的重要通知：本會議通知、隨附的代理聲明和截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告可在https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022. 上查閲

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股東特別大會代替2022年年會的通知
TO BE HELD ON OCTOBER 31, 2022

代理報表

Conx Corp.的股東特別會議將於下午2：30舉行，以代替2022年的年度會議，我們將其稱為“特別會議”，我們稱之為“我們”、“我們”或“公司”。2022年10月31日的山間時間，作為一次虛擬的會議。您將能夠在特別會議期間通過https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022.提供的現場網絡直播出席、投票和提交問題舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

•

(Br)以附件A所列形式修訂本公司經修訂及重新修訂的公司章程的建議，我們稱為“經修訂及重新修訂的章程”，我們稱為“延期修訂”及該等建議為“延期修訂建議”，以延長本公司必須(I)完成涉及本公司及一項或多項業務或資產的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，我們稱為“業務合併”，(Ii)如未能完成該等業務合併，則停止運作，及(Iii)贖回或回購100%於2021年11月3日完成的首次公開發售(我們稱為“首次公開招股”)出售的單位中所包括的公司A類普通股，自2022年11月3日至2023年6月3日(或本公司董事會或“董事會”決定的較早日期)，我們稱為“延期”，以及該較後日期，即“延期日期”；和

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延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

關於延期修訂建議，公眾股東可以選擇以每股現金價格贖回其公開股票，該價格等於當時存放在公司信託賬户(“信託賬户”)中的總金額，包括利息(減去已發行的納税金額)除以當時已發行的公眾股票數量，我們稱之為“選舉”，無論這些公共股東是否對延期修訂提議進行投票。如果延期修訂建議獲得必要的股東投票批准，則在企業合併提交給股東時，剩餘的公共股份持有人將保留其贖回其公開股份的權利，但須受我們經延期修訂的修訂和重新修訂的章程所規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。我們的保薦人Nxgen Opportunities，LLC(“保薦人”)擁有18,750,000股B類普通股，我們稱之為“創辦人股份”，由保薦人在IPO之前購買，以及11,333,333股認股權證，我們稱為“私募配售認股權證”，由保薦人以私募方式購買，同時IPO完成。此外，我們的三名獨立董事每人擁有10,000股我們的A類普通股，我們稱之為“獨立董事”。

要行使您的贖回權，您必須要求本公司按比例贖回您在信託賬户中持有的資金的一部分，並在特別會議召開前至少兩個工作日(或2022年10月27日)將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書(如果有)和其他贖回表格交付給轉讓代理，或通過使用存託信託以電子方式將您的股票和其他贖回表格交付給轉讓代理來投標您的股票

公司的DWAC(託管人存取款)系統。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

如果延期修訂建議獲得批准，保薦人已同意向我們預付(I)每股未贖回與特別會議相關的公開股份0.02美元，以及(Ii)自2022年12月3日開始的每個日曆月以及我們要求完成從2022年11月3日至延期日期的每個後續月份的第三天或隨後每個月的第三天完成業務合併所需的每股公開股份0.02美元。例如，如果我們在2023年6月3日完成業務合併，即7個日曆月，我們的保薦人或其指定人將支付每股0.14美元的最高預付款，或總計10,500,000美元(假設沒有贖回公開發行的股票)。如果延期修正案建議獲得批准，則在特別會議之後，將立即將最初的捐款存入信託賬户。每一筆額外的捐款將在該日曆月的第3天或之前存入信託賬户。因此，如果延期修訂建議獲得批准，延期得以實施，而我們在延長日期前花費全部時間完成業務合併，則該業務合併或本公司隨後的清算會議上的每股贖回金額將約為每股10.19美元, 而目前的贖回金額約為每股10.05美元。預付款是以延期修正案提案的實施為條件的，如果延期修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會發生預付款。預付款不會對我們的保薦人或其指定人產生利息，公司將在(I)完成業務合併或(Ii)我們的清盤時向我們的保薦人或其指定人償還預付款。贊助商已放棄對信託賬户中與這些預付款有關的資金的任何和所有權利。如果我們的保薦人或其指定人通知公司，它不打算提供墊款，那麼延期修訂建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們修訂和重新修訂的章程細則解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外預付款的義務將終止。在保薦人的選擇下，最多1,500,000美元的貸款可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.5美元。

與選舉相關的從信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能會大大低於截至2022年9月30日信託賬户中的約7.53億美元(不包括9月份的應計利息)。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能保證。

如果延期修訂建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2022年11月3日之前完成業務合併，根據我們修訂和重新修訂的條款，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付給我們的税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，在這種贖回之後儘快進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據內華達州法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時毫無價值。如果發生清算，保薦人將不會收到由於其擁有18,750,000股方正股票和11,333,333份私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項，這些股票是保薦人在首次公開募股之前購買的，而私募是在保薦人完成發行的同時購買的。

IPO。因此，信託賬户中的資金將僅針對公開發行的股票進行分配。此外，我們的三名獨立董事(每人擁有10,000股獨立董事股份)將不會因他們持有該等股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果本公司進行清算，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對我們首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括根據修訂的1933年證券法(我們稱為“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.05美元。然而，我們不能向您保證，如果公司清算，由於債權人不可預見的債權，信託賬户的每股分派不會低於10.00美元，包括利息。

根據內華達州法律，接受清算分配的股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在此類清算中收到的分配為限。

如果我們沒有在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併，或者根據內華達州的法律，在贖回我們的公開股票時，按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可以被視為清算分配。我們不能保證我們會適當地評估和儲備金額，以滿足可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能在他們收到的分配範圍內(但不超過)，對他們在任何索賠中按比例承擔責任。任何訴訟或訴訟必須在解散後兩年內開始，如果原告在解散之時或之前知道或在盡了合理的努力應該知道基本事實時，必須在解散後兩年內開始，或在所有其他案件的解散之日後三年內開始。

然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的收購目標，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或者未來的目標。

如果延期修訂建議獲得批准，根據本公司與大陸股票轉讓和信託公司之間於2020年10月29日簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，本公司將(I)從信託賬户中提取一筆金額，我們稱為“提取金額”，等於適當贖回的公眾股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)除以當時已發行的公眾股票數量。以及(Ii)向該等贖回公眾股份的持有人交付其提款金額的部分。這類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果延期修正案提案獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，並在延長日期之前保留他們對企業合併投票的能力。

本公司董事會已將2022年9月27日的營業時間定為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。於特別會議記錄日期，A類普通股共有75,030,000股(其中30,000股為獨立董事

(br}股)和18,750,000股已發行並有投票權的B類普通股。本公司的認股權證對延期修訂建議或休會建議並無投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將從我們的營運資金中支付徵集代理的全部費用。我們已經聘請了InnisFree併購公司，我們稱之為InnisFree，協助為特別會議徵集委託書。我們已同意就與特別會議有關的此類服務向InnisFree支付15,000美元的費用。我們還將償還InnisFree合理的自付費用，並將賠償InnisFree及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。雖然如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們用於完成初始業務合併的可用現金，但我們預計此類支付不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

本委託書的日期為2022年10月12日，於2022年10月13日左右首次郵寄給股東。

	October 12, 2022			董事會命令
				Kyle Jason Kiser 首席執行官兼祕書

關於特別會議的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

為什麼我收到此代理聲明？

我們是一家空白支票公司，於2020年8月26日在內華達州註冊成立，目的是進行涉及本公司與一項或多項業務或資產的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020年11月，我們完成了首次公開募股以及私募，我們總共獲得了約7.5億美元的淨收益。與大多數空白支票公司一樣，我們修訂和重新修訂的條款規定，如果在某個日期或之前沒有符合條件的業務合併完成，則我們在信託賬户中持有的IPO收益將返還給在我們IPO中出售的A類普通股的持有者。

信託帳户中當前可用於贖回的金額約為每股10.05美元。

我們已開始就交易(定義見下文)進行初步討論，我們的董事會認為，為讓我們有更多時間完成業務合併，繼續存在至延長日期符合股東的最佳利益。

延期修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。

投票表決的是什麼？

您將被要求投票：

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修改我們修訂和重新修訂的條款的建議，將我們完成業務合併的截止日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日(或董事會決定的較早日期)；以及

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批准特別會議休會的提案，如有必要，允許在批准延期修正案提案的票數不足或與批准延期修正案提案有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。延期修正案建議的批准是延期實施的一個條件。

如果延期修訂建議獲得批准，吾等將根據信託協議從信託賬户中提取提取金額，將其部分提取金額交付給贖回公眾股票的持有人，並保留信託賬户中剩餘的資金，以供我們在延期日期或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，則從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能保證。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2022年11月3日之前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(向我們發放的支付税款的金額和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守我們根據內華達州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會從信託賬户進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有方正股份和獨立董事股份而在信託賬户中持有的任何款項。

為什麼公司要提出延期修訂建議？

我們修訂和重新修訂的條款規定，如果在2022年11月3日或之前沒有符合條件的業務合併完成，我們在信託賬户中持有的IPO收益將返還給在我們IPO中出售的A類普通股的持有者。到那時，我們將無法完成業務合併。

本公司已開始與DISH網絡公司(“DISH”)就涉及DISH零售無線業務的潛在初始業務合併(我們稱為“交易”)進行初步討論。如果簽署最終協議，該公司預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。不能保證雙方將成功談判並達成最終協議，也不能保證交易將完成或完成的時間框架。任何業務合併，包括交易，都將受到各方之間的談判、重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件的約束。

我們已同意就與保薦人或本公司任何高管或董事有關聯的任何實體的業務合併(包括交易)從財務角度對本公司的公平性徵求獨立投資銀行或估值或評估公司的意見。此外，我們打算任命一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會來評估並在適當的情況下談判和批准任何交易的條款。

本公司認為，考慮到尋求業務合併目標需要花費時間、精力和金錢，情況需要為股東提供通過延長日期評估業務合併(包括交易)的機會。因此，我們要求延期，以便我們有更多的時間完成業務合併。然而，即使延期獲得批准，該公司也不能保證在延期之前宣佈或完成業務合併。

為什麼我要投票支持延期修正案提案？

董事會仍然相信，評估業務合併機會，包括交易，將符合我們股東的最佳利益，因此決定尋求股東批准，延長公司必須完成業務合併的日期。因此，董事會提出延期修訂建議，以本公司附件A所載形式修訂我們經修訂及重述的章程細則，以延長本公司必須(I)完成業務合併或(Ii)於吾等未能完成該等業務合併並贖回或回購100%A類普通股的日期(自2022年11月3日至2023年6月3日(或董事會決定的較早日期)，作為本公司首次公開發售單位的一部分)。延期將使該公司有機會完成業務合併。然而，即使延期獲得批准，

公司不能保證業務合併將在延長日期之前完成。

我們修訂和重新修訂的條款規定，如果我們的股東批准了對我們修訂和重新修訂的條款的修訂，而修訂和重新修訂的條款將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在2022年11月3日之前完成我們的業務合併，我們將向我們的公開股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)除以當時已發行的公開發行股票的數量。這一條款被納入我們的修訂和重新修訂的章程細則，以保護我們的股東，如果我們未能在修訂和重新修訂的章程細則預期的時間框架內找到合適的業務組合，則我們的股東不必維持其投資一段不合理的長時間。

我們的董事會建議您投票支持延期修正案提案。

為什麼我要投票支持休會提案？

如果休會建議未獲我們的股東批准，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期，原因是沒有足夠的票數支持延期修訂建議，或與批准延期修訂建議有關的其他情況。

如果延期修訂提案獲得批准，後續業務合併或清算完成後，持有人將獲得多少金額？

以延期修正案提案的實施為條件，如果延期修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會發生。預付款不會對我們的保薦人或其指定人產生利息，公司將在(I)完成業務合併或(Ii)我們的清盤時向我們的保薦人或其指定人償還預付款。贊助商已放棄對信託賬户中與這些預付款有關的資金的任何和所有權利。如果我們的保薦人或其指定人通知公司，它不打算提供墊款，那麼延期修訂建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們修訂和重新修訂的章程細則解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外預付款的義務將終止。

2022年10月11日，公司決定將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入(我們被允許用來支付我們的税款和最高100,000美元的解散費用)的金額將不再增加，這將限制可用於支付與我們的清算或與完成我們的業務合併有關的公眾股東的税收和解散費用的利息收入。見“風險因素 - 我們不打算繼續將信託賬户中的收益投資於計息證券，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入”。

董事會將於何時放棄延期修正案提案？

如果我們的股東不批准延期修正案建議，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，儘管股東批准延期修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期修訂，而無需股東採取任何進一步行動。

公司內部人士打算如何投票他們的股份？

我們的所有董事、高管及其各自的關聯公司都將投票支持延期修正案提案。目前，保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行和已發行普通股的約20%，其中包括18,750,000股方正股票和30,000股獨立董事股票。保薦人和我們的董事、高管及其關聯公司不打算在公開市場或在與股東就延期修正案進行投票相關的私下協商的交易中購買普通股。

需要多少票才能通過提案？

延期修正案建議的批准將需要在記錄日期獲得至少65%已發行普通股的持有者的贊成票。因此，我們預計，除了方正股份和獨立董事股份外，我們還需要大約45%的公司流通股普通股才能批准延期修訂提案。

休會提議的批准將需要親自或委託代表的股東投票的多數贊成票。

如果我不想投票支持延期修正案提案怎麼辦？

如果您不希望延期修正案提案獲得批准，您必須棄權、不投票或投票反對該提案。無論您是否對延期修正案提案投票，只要您選擇按比例贖回信託賬户中與延期修正案相關的可用資金，您將有權贖回與本次投票相關的公開股票以換取現金。如果延期修正案建議獲得批准，延期得以實施，那麼提取的金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果延期修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

如果我們的股東不批准延期修正案建議，我們的董事會將放棄延期修正案。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2022年11月3日之前完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(向我們發放的用於繳納税款的金額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守我們根據內華達州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

信託帳户將不會對我們的權證進行分發，如果我們清盤，這些權證將到期而毫無價值。

如果發生清算，保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票或獨立董事股票而在信託賬户中持有的任何資金。

如果延期修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

我們正在尋求延期修正案，以便讓我們有時間談判和完成業務合併，包括交易，預計將涉及以下內容：

•

推進初步討論；

•

談判和執行最終協議及相關協議；

•

盡職調查和填寫代理材料；

•

確定考慮企業合併的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；以及

•

召開特別會議考慮業務合併。

我們正在尋求延期修正案提案的批准，因為我們無法在2022年11月3日之前完成上面列出的任務。如果延期修正案提案獲得批准，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准了企業合併，我們希望在股東批准後儘快完善企業合併。然而，該公司不能保證業務合併將在延長日期之前宣佈或完成。

在截至記錄日期持有至少65%已發行普通股的持有者批准延期修訂建議後，我們將以本協議附件A規定的格式向內華達州州務卿提交修訂和重新修訂的章程。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、A類普通股和公開認股權證仍將公開交易。

如果延期修正案建議獲得批准，從信託賬户中移除提取金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人以及我們的董事和高級管理人員由於他們擁有創始人股票和獨立董事股票而持有的普通股的百分比利息。

儘管股東批准延期修正案建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄延期修正案且不執行延期修正案，而無需股東採取任何進一步行動。

如果延期修訂提案未獲批准，公司授權證將如何處理？

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們在2022年11月3日之前尚未完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存款總額

信託賬户中的利息，包括利息(減去支付給我們的税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守我們在內華達州法律下為債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期時一文不值。

如果延期修訂提案獲得批准，公司的認股權證將如何處理？

如果延期修正案提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完善業務合併，直到延期日期。公開認股權證將繼續發行，只有在企業合併完成後30天才可行使，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人以無現金基礎行使認股權證)。

如果我投票反對企業合併，我還能行使我的贖回權嗎？

除非您選擇在此時贖回您的公開股票，否則您將能夠在業務合併提交給股東時對其進行投票，前提是您是股東在記錄日期召開的尋求股東批准業務合併的會議。如果您不同意企業合併，您將保留在與股東投票批准企業合併相關的企業合併完成後贖回您的公開股票的權利，但受我們修訂和重新修訂的條款中規定的任何限制的限制。

我如何出席會議？

作為註冊股東，您收到了大陸證券轉讓信託公司的委託卡。該表格包含如何參加特別會議的説明，包括URL地址以及您的12位控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸股票轉讓信託公司聯繫。

通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股份的受益所有人需要聯繫他們並獲得合法代表。一旦您有了合法的委託書，請聯繫大陸股票轉讓與信託公司，以生成一個控制編號。大陸證券轉讓信託公司的聯繫信息如下：917-262-2373，或電子郵件proxy@Continental alstock.com。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打美國境內的800-450-7155(免費)和

加拿大，或美國和加拿大以外的857-999-9155(適用標準費率)。出現提示時，輸入端號9390517#。這是隻聽，您不能在會議期間投票或輸入問題。

如何更改或撤銷我的投票？

如果您已提交委託書投票您的股票，並希望更改您的投票，您可以在特別會議日期之前提交一張日期較晚的簽名代理卡或在特別會議上進行虛擬投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向本公司發送撤銷通知來撤銷您的委託書，地址為5701 S.Santa Fe Dr.，CO 80120，Contn：祕書。

請注意，如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、託管銀行或其他被指定人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。如閣下的股份是以街道名義持有，而閣下希望於網上出席股東特別大會及於股東特別大會上投票，閣下必須遵照隨附的委託書內所載的指示行事。

如何計票？

點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”和“反對”票和棄權票。延期修正案建議必須獲得截至我們普通股記錄日期的至少65%的已發行股票的贊成票批准，包括方正股票和獨立董事股票，作為一個類別一起投票。因此，公司股東未能在特別會議上委託代表投票或在線投票，或對延期修正案提案投棄權票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。

休會提議的批准需要親自或委派代表的股東投贊成票。因此，公司股東未能在特別大會上委託代表投票或在網上投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股股份數量，如果以其他方式確定有效法定人數，將不會影響對休會建議的任何投票結果。

在確定是否確定有效法定人數時，將計入棄權票，但不影響休會提案的結果。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被認為是非酌情的，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在以下情況下才能投票表決您的股票：

提供如何投票的説明。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有，我們將其稱為“街道名稱”，您可能需要從持有您股票的機構獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。

法定人數要求是什麼？

召開有效會議所需的股東法定人數。在記錄日期持有本公司普通股多數投票權且尚未發行並有權在特別會議上投票的股東，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要46,890,001股我們的普通股才能達到法定人數。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2022年9月27日收盤時持有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別會議及其任何延期或延期上清點他們的投票權。在這一創紀錄的日期，有75,030,000股A類普通股(其中30,000股為獨立董事)和18,750,000股B類普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在特別會議上在線投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀商或銀行名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上在線投票您的股票。

董事會是否建議投票批准延期修正案提案和休會提案？

是的。在仔細考慮這些提案的條款和條件後，我們的董事會決定延期

修正案和休會建議(如果提交)符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票支持延期修正案提案和休會提案。

本公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案中有什麼利益？

發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些權益包括(I)我們的保薦人擁有18,750,000股方正股份(以25,000美元購買)和11,333,333股私募認股權證(以1,700萬美元購買)，如果企業合併不完成，這些認股權證將到期變得一文不值，(Ii)我們三名獨立董事各自擁有10,000股獨立董事股票，只有當我們完成最初的業務合併時才會歸屬。見“延期修正案建議--保薦人和我們董事及高級職員的利益”一節。

如果我反對延期修訂提案，我是否有評估權？

根據內華達州法律，我們的股東沒有與延期修正案提案相關的評估權。

What do I need to do now?

我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些建議將對您作為我們股東的影響。然後，您應按照本委託書和所附委託書上的指示儘快投票。

How do I vote?

如果您是我們普通股的記錄持有人，您可以在特別會議上在線投票或提交特別會議的委託書。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加特別會議並在線投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上在線投票您的股票。

我如何贖回我持有的A類普通股？

如果延期實施，我們的每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公共股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)除以當時已發行的公共股票數量。您還可以在任何股東投票批准擬議的業務合併時贖回您的公開股票，或者如果我們在延長日期前尚未完成業務合併。

為了行使您的贖回權，您必須在下午5：00之前東部時間2022年10月27日(特別會議前兩個工作日)以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回至我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場1號，30樓
紐約，紐約10004
發信人：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱登記或在不同賬户登記，您可能會收到多份投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對貴公司的所有股票進行投票。

誰為此代理徵集付費？

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要其他委託書或所附委託書的副本，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號，20樓
紐約州紐約市，郵編：10022
股東可撥打免費電話：(877)-750-5836
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)-750-5833

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對即將進行的業務合併、我們的資本資源和經營結果等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及我們所有關於市場狀況和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

我們獲得延期修正案批准的能力；

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我們完成初始業務組合的能力，包括交易；

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我們對預期目標表現的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

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我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突；

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我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

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由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

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如果交易未完成，我們的高級管理人員和董事有能力創造其他潛在的業務合併機會；

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我們的公募證券的潛在流動性和交易；

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我們的證券缺乏市場；

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使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益；

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不受第三方索賠的信託賬户；

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我們的財務業績；或

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美國證券交易委員會中與特殊目的收購公司相關的規則建議更改。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在本委託書以及我們在2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中以“風險因素”標題描述的那些因素。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

RISK FACTORS

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也不能保證在延期之前宣佈或完成業務合併。我們完成任何業務合併(包括交易)的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。我們被要求為股東提供與延期修正案相關的贖回股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也可能會給我們留下足夠的現金來按商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本沒有。對於延期和企業合併投票，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則(《SPAC規則建議》)，除其他事項外，將對SPAC和民營運營公司的商業合併交易提出額外的披露要求；修訂適用於此類公司的商業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議商業合併交易相關的預測披露的指導意見；增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；並影響SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。

我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併並清算公司的努力。

如上所述，SPAC規則建議除其他事項外，涉及本公司等SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成企業合併的有限時間段。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併。

由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在其IPO註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或未在24個月內完成初始業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直作為一家未註冊的投資公司運營，儘管我們打算將首次公開募股和同時私募的收益存放在一個不計息的信託賬户中(見下文“我們不打算繼續將信託賬户中持有的收益投資於計息證券，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入”)。如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外的繁重的監管要求和費用的約束，我們沒有為這些要求分配資金。因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會放棄完善業務合併的努力，轉而清算公司。

如果我們未來贖回我們的股票，可能會向我們徵收1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權為實施和防止避税提供法規和其他指導。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。這項税收可能適用於未來SPAC的贖回和清算。然而，任何因延期而發生的贖回將在2022年12月31日之前發生，因此我們將不會因為與延期相關的任何贖回而繳納消費税。

我們不打算繼續將信託賬户中持有的收益投資於計息證券，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入。

截至2022年9月27日，特別會議的記錄日期、我們首次公開募股的收益和同時進行的私募都存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合投資規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金

BACKGROUND

我們是一家空白支票公司，於2020年8月26日在內華達州註冊成立，目的是進行涉及公司與一項或多項業務或資產的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前已發行的A類普通股有75,030,000股(其中獨立董事為30,000股)，B類普通股有18,750,000股。此外，我們發行了認股權證購買18,750,000股A類普通股作為我們IPO的一部分，併發行了認股權證購買11,333,333股A類普通股作為我們與保薦人私募的一部分，我們與我們的IPO完成同時完成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並在我們的初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可以行使，如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。然而，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，就不可贖回。

截至2022年9月27日，特別會議的記錄日期、我們首次公開募股的收益和同時進行的私募都保存在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。2022年10月11日，公司決定將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入(我們被允許用來支付我們的税款和最高100,000美元的解散費用)的金額將不再增加，這將限制可用於支付與我們的清算或與完成我們的業務合併有關的公眾股東的税收和解散費用的利息收入。見“風險因素 - 我們不打算繼續將信託賬户中的收益投資於計息證券，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入”。

截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為446,794美元。如果我們的現金不足以支付公司的營運資金需求，公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給公司資金，只要他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。本公司不能保證，如果需要，將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

延期修正案提案

Overview

本公司建議修訂其經修訂及重訂的章程細則，將本公司完成業務合併的截止日期延長至經延長的日期，以便本公司有更多時間完成業務合併。

本委託書附件A附有本公司修訂及重訂章程的擬議修正案副本。

延期修正案提案的理由

本公司現有的經修訂和重新修訂的條款規定，本公司必須在2022年11月3日之前完成初步業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併。

本公司的招股説明書以及經修訂和重新修訂的章程規定，延長我們的公司存續需要獲得持有所有普通股(包括方正股份和獨立董事股份)至少65%的已發行普通股的持有人的贊成票，但與完善業務合併有關並在其生效的情況下除外。此外，我們的IPO招股説明書以及修訂和重新修訂的章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開發行的股票。上述條文已納入我們經修訂及重訂的章程細則，以保障我們的股東在本公司未能在經修訂及重訂的章程細則預期的時間內找到合適的業務合併時，無須維持其投資一段不合理的長時間。我們將不能在允許的時間內完成業務合併。

本公司已開始與DISH就涉及DISH的無線零售業務的潛在初始業務合併(我們將其稱為“交易”)進行初步討論。如果簽署最終協議，該公司預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。不能保證雙方將成功談判並達成最終協議，也不能保證交易將完成或完成的時間框架。任何業務合併，包括交易，都將受到各方之間的談判、重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件的約束。

我們的某些管理人員和董事目前對包括DISH在內的其他實體負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一人可能也會如此。特別是，我們的主席兼董事主席兼聯合創始人Charles W.Ergen實益擁有DISH總股本證券的約51.8%(基於2022年6月17日已發行的291,561,411股A類普通股，並假設將埃爾根先生持有的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制着總投票權的約90.4%。我們的首席執行官凱爾·賈森·基瑟是DISH的財務主管。我們可能會尋求與我們贊助商的附屬實體以及我們的一名或多名高管或董事(包括DISH)進行初步業務合併的機會。我們已同意徵求獨立投資銀行公司的意見，或進行估值或評估

從與保薦人或本公司任何高管或董事有關聯的任何實體的業務合併的財務角度來看，公司對本公司的公平性，包括交易。此外，我們打算任命一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會來評估並在適當的情況下談判和批准任何交易的條款。

董事會仍然認為，評估業務合併機會，包括交易，將符合我們股東的最佳利益，因此決定尋求股東批准，將本公司必須完成業務合併的日期延長至2022年11月3日之後的延長日期。我們打算在延長日期之前再召開一次股東大會，以尋求股東對企業合併的批准。然而，即使延期獲得批准，該公司也不能保證在延期之前宣佈或完成業務合併。

如果延期修正案提案未獲批准

除非我們的股東批准延期修正案建議，否則我們的董事會將放棄並不實施延期修正案。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證到期時將一文不值。在發生清算的情況下，保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有方正股份或獨立董事股份而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修訂建議獲得批准，本公司將以本合同附件A規定的格式向內華達州州務卿提交修訂和重新修訂的章程，以將完成業務合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、A類普通股和公共認股權證仍將公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併。

儘管股東批准了延期修訂建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期的權利，並且不會在股東採取任何進一步行動的情況下實施延期。

因此，如果延期修訂建議獲得批准並實施延期，而我們在延長日期前全職完成業務合併，則該業務合併或本公司後續清算的每股贖回金額將在大會上約為每股10.19美元，而目前的贖回金額約為每股10.05美元。預付款是以延期修正案提案的實施為條件的，如果延期修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會發生預付款。預付款不會對我們的保薦人或其指定人產生利息，公司將在(I)完成業務合併或(Ii)我們的清盤時向我們的保薦人或其指定人償還預付款。贊助商已放棄對信託賬户中與這些預付款有關的資金的任何和所有權利。如果我們的保薦人或其指定人通知公司，它不打算提供墊款，那麼延期修訂建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們修訂和重新修訂的章程細則解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外預付款的義務將終止。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正案獲得批准，公司無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能會大大低於截至2022年9月30日信託賬户中的約7.53億美元(不包括9月份的應計利息)。

贖回權

如果延期修正案建議獲得批准，延期得以實施，每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其公開發行的股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)除以當時已發行的公共股票數量。信託賬户中目前可用於贖回公共股票的資金按比例約為每股10.05美元(考慮到信託賬户中用於支付我們的税款的應計利息)。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期前尚未完成業務合併時贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須提交書面請求，要求我們按以下地址將您的公開股票贖回給大陸股票轉讓信託公司，同時確保您的銀行或經紀商符合本文其他規定，包括在美國東部時間2022年10月27日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。

在下午5：00之前提交您的股票進行贖回。美國東部時間2022年10月27日(特別大會前兩個工作日)，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，地址為1 State Street Plaza，30 Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkind，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有股票的方式。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。美國東部時間2022年10月27日(特別會議前兩個工作日)確保一旦延期修訂提案獲得批准，贖回持有人的選擇不可撤銷。為進一步推展這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在特別會議投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

下午5：00之前未按照這些程序提交的證書美國東部時間2022年10月27日(特別會議前兩個工作日)將不會贖回贖回日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股票，而延期修訂建議未獲批准，則在確定延期修訂建議不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，本公司將以每股現金支付的價格贖回每股公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户的當前金額，本公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公眾股票的每股價格將約為10.05美元。據納斯達克資本市場報道，2022年10月11日，該公司A類普通股的收盤價為10美元。

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司A類普通股換成現金，不再擁有這些股票。您只有在下午5：00前要求贖回股票並向公司的轉讓代理提交股票證書時，才有權獲得現金購買這些股票。東部時間2022年10月27日(習特會召開前兩個工作日)。本公司預計，就批准延期修訂建議的投票而投標贖回股份的公眾股東將在延期完成後不久收到該等股份的贖回價格的付款。

審批需要投票

延期修正案建議需獲得持有公司至少65%的已發行普通股(包括方正股份和獨立董事股份)的持有人的贊成票才能通過。如果延期修正案建議未獲批准，延期修正案將不會實施，如果業務合併尚未完成，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的金額

(br}支付我們的税款和最高100,000美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快清算和解散，前提是(I)在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，清算和解散，在每個情況下，遵守我們在內華達州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。除非我們的股東批准延期修正案建議，否則我們的董事會將放棄並不實施此類修正案。儘管股東批准延期修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期修訂，而無需股東採取任何進一步行動。

發起人和我們的所有董事、高管及其關聯公司將投票支持延期修正案提案。於記錄日期，保薦人及本公司及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票合共18,750,000股方正股份及30,000股獨立董事股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的20%。因此，我們預計，除了方正股份和獨立董事股份外，我們還需要大約45%的公司流通股普通股來批准延期修訂建議。保薦人和我們的董事、高管及其關聯公司不打算在公開市場或在與股東就延期修正案進行投票相關的私下談判交易中購買A類普通股的股票。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，保薦人、高管和董事的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括：

•

保薦人擁有18,750,000股方正股票(以25,000美元購買)，如果企業合併不完善，這些股份將一文不值(因為保薦人已經放棄了對此類股票的清算權)；

•

保薦人擁有11,333,333份私募認股權證(以1,700萬美元購買)，如果企業合併不完成，這些私募認股權證將到期變得一文不值；

•

我們的董事長兼董事董事長兼首席執行官Charles W.Ergen在保薦人中擁有90%的經濟權益並控制着保薦人，我們的首席執行官Kyle Jason Kiser在保薦人擁有的任何證券中擁有10%的經濟權益，但沒有實益所有權；

•

我們的三名獨立董事每人擁有10,000股獨立董事股票，只有當我們完成最初的業務合併時才會授予；

•

除非本公司完成業務合併，否則贊助商將不會收到其代表本公司發生的任何自付費用的補償，但此類費用超過未存入信託賬户的可用收益的金額；

•

如果信託賬户被清算，包括在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到每股公開股票10.00美元以下或信託賬户中較低的每股公開股票金額，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；和

•

吾等的高級職員或董事概無就向本公司提供的服務收取任何現金補償，吾等的三名獨立董事所擁有的獨立董事股份只會在吾等完成初步業務合併時歸屬，而吾等所有現任董事會成員預期將繼續擔任董事，至少直至特別大會日期為止，就建議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並於其後收取報酬。

我們的某些管理人員和董事目前對包括DISH在內的其他實體負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一人可能也會如此。特別是，我們的主席兼董事主席兼聯合創始人Charles W.Ergen實益擁有DISH總股本證券的約51.8%(基於2022年6月17日已發行的291,561,411股A類普通股，並假設將埃爾根先生持有的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制着總投票權的約90.4%。我們的首席執行官凱爾·賈森·基瑟是DISH的財務主管。我們可能會尋求與我們贊助商的附屬實體以及我們的一名或多名高管或董事(包括DISH)進行初步業務合併的機會。吾等已同意就與保薦人或本公司任何高級管理人員或董事有關聯的任何實體的業務合併(包括交易)從財務角度對本公司的公平性徵求獨立投資銀行或估值或評估公司的意見。此外，我們打算任命一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會來評估並在適當的情況下談判和批准任何交易的條款。

董事會提出延期修正案的理由及其建議

如下文所述，在審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用延期修正案提案是可取的，並建議您投票支持該提案。

我們經修訂及重新修訂的細則規定，本公司須於2022年11月3日前完成本公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們修訂和重新修訂的條款規定，如果公司股東批准對我們修訂和重新修訂的條款的修訂，而該修訂和重新修訂的條款將影響本公司在2022年11月3日之前完成業務合併時贖回100%本公司公開股票的義務的實質或時間，本公司將向其公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。本條款被納入我們經修訂及重訂的細則內，以保障我們的股東在本公司未能在經修訂及重訂的細則所預期的時間內找到合適的業務合併時，無須維持其投資達不合理的長時間。

此外，本公司的招股説明書及經修訂及重新修訂的章程規定，延長本公司的存續需要獲得持有至少65%的所有普通股已發行股份(包括方正股份及獨立董事股份)的持有人的贊成票，但與業務合併有關並於完成業務合併後生效的情況除外。由於我們仍然相信評估業務合併機會(包括交易)將符合我們股東的最佳利益，而且我們將無法在允許的時間段內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的日期延長至2022年11月3日之後的延長日期。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您不選擇贖回您的公開股票，您將保留在未來對企業合併進行投票的權利，並保留以每股價格贖回您的公開股票的權利，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)除以當時已發行的公開股票數量。

合併已批准並完成，或截至延期日期，公司尚未完成另一項業務合併。

董事會在仔細考慮所有相關因素後，認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會的建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持延期修正案提案的批准。

休會提案

Overview

休會建議如獲採納，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會將特別會議推遲到2022年11月3日以後。

休會提案未獲批准的後果

審批需要投票

休會提議的批准需要親自或委派代表出席特別會議的股東投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能在特別會議上通過代表或在線投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

董事會的建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持休會提議。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於A類普通股持有者在批准延期修正案提案時行使贖回權時的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論基於1986年修訂後的《國税法》、美國財政部頒佈的法規、國税局現行的行政解釋和做法(我們稱之為《國税局》)以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會))，以及將持有A類普通股作為“跨境投資”的一部分的投資者。“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、具有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)、美國僑民, 實際或建設性持有本公司5%或以上A類普通股的投資者。此外，本討論不討論任何州、地方或非美國税收考慮、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮、替代最低税或醫療保險税。此外，本討論僅限於根據守則持有A類普通股作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)的投資者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

本節面向選擇將公司A類普通股贖回為現金的美國A類普通股持有人。就本討論而言，“美國持有者”是指其公司A類普通股被贖回的實益所有人，其身份為：

•

是美國公民或美國居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人。

如果公司的美國持有者A類普通股被贖回，美國聯邦所得税方面對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們的股票被視為由美國持有的股票總數。

持有者(包括因持有認股權證而由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於我們在贖回前後的所有股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是分派)：(I)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在A類普通股贖回後，美國持有人實際和建設性地持有我們已發行的有表決權股票的比例，除其他要求外，必須少於我們已發行的有表決權股票的80%，並且在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性地擁有。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬和某些其他要求，則美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為分配，其税收影響將如下所述，見《美國聯邦所得税對美國持有者的注意事項-分配的徵税》。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，根據守則，他們的A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

被視為出售的A類普通股贖回損益

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有者必須將任何確認為資本收益或損失的收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有者對如此出售的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者將確認收益或虧損，其數額等於(I)在這種贖回中收到的現金金額(或者，如果A類普通股在出售時是作為一個單位的一部分，則是根據當時A類普通股的公平市場價值和該單位包括的一個認股權證的四分之一，在這種處置中分配給A類普通股的變現部分)和(Ii)美國持有者在如此贖回的A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其A類普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分，或美國持有者在行使整個認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

經銷税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受分發。一般來説，對美國持有者的任何分配通常都將構成股息

根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收入和利潤中支付的範圍內的美國聯邦所得税。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於我們A類普通股中的美國持有者調整後的税基(但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮事項”“A類普通股作為出售處理的贖回收益或損失”中的描述處理。將贖回作為分派處理，預計不會為持有人帶來大量股息收入，因為我們預計我們不會有大量當前或累積的收益和利潤。我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，應按較低的税率徵税。

針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素

本節面向選擇將公司A類普通股贖回為現金的A類普通股非美國持有者。在本討論中，“非美國持有人”是指其公司A類普通股被贖回的實益所有人(合夥企業除外)，並且不是美國持有人。

美國聯邦所得税對非美國持有者A類普通股贖回的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者A類普通股贖回的描述一致，如“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮事項”中所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，根據守則，他們的A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

作為出售處理的A類普通股贖回

如果贖回符合出售A類普通股的資格，非美國持有者一般不需要就出售其A類普通股所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者在贖回方面通常將受到與美國持有者相同的待遇，非美國公司持有人可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税；

•

非美國持有人是指在進行贖回並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收該年度個人淨資本利得的30%的税；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股期間的較短五年期間內的任何時間都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在出售前五年期間或非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們的A類普通股的比例都超過5%。我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司。

經銷税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國持有者將被視為接受分發。一般來説，我們向持有股票的非美國持有者進行的任何分配

我們的A類普通股，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為“美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮 - 贖回A類普通股視為出售”中所述。我們支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息一般將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的限制)繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除。如果非美國持有人是一家公司, 與收入有效關聯的股息也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

信息報告和備份扣留

贖回A類普通股時向持有人支付的款項可向美國國税局報告。此外，根據美國聯邦所得税法，按法定税率(目前為24%)預扣的備用金可適用於根據贖回向某些股東(不是“豁免”接受者)支付的金額。為了防止這種備用美國聯邦所得税扣繳，每個非公司股東如果是美國持有人，並且沒有以其他方式確立免除備用扣繳，則必須通知適用的扣繳代理人股東的納税人識別號碼(僱主識別號碼或社會安全號碼)，並通過在偽證處罰下填寫美國國税局表格W-9來提供某些其他信息。未能及時在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號碼可能會使持有者受到美國國税局的某些處罰。

某些“豁免”收件人(通常包括所有公司和某些非美國持有者)不受這些信息報告和備份扣留要求的約束。對於有資格獲得此類豁免的非美國持有人，該非美國持有人必須提交一份聲明(通常是美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的表格W-8)，在偽證處罰下籤署，證明該非美國持有人的豁免地位。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用適當的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。

備份預扣不是附加税。納税人可以用扣留的金額抵扣其美國聯邦所得税債務，或者如果他們及時向美國國税局提供某些必要的信息，也可以要求退還這些金額。

股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於其特定情況的備用預扣，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

FATCA

根據守則第1471至1474節(通常稱為“金融行動和金融行動法”)和相關的行政指導，美國聯邦政府一般將對支付給“外國金融機構”和“非金融外國實體”(如本規則具體定義)的股息徵收30%的預扣税，除非符合特定要求，否則無論這些機構或實體作為受益者還是中間人持有我們A類普通股的股份。如上所述，由於適用的扣繳義務人可能將支付給參與贖回的非美國持有者的金額視為美國聯邦所得税的紅利，因此此類金額也可能被扣繳。

代替2022年股東年會的特別會議

Overview

我們將舉行特別會議，以代替2022年股東年會。此次習特會旨在滿足納斯達克年會的要求。關於特別會議，我們還向您提供截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

日期、時間和地點。公司股東特別大會將於下午2：30舉行。2022年10月31日的山間時間，作為一次虛擬的會議。您將能夠在特別會議期間通過https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022.提供的現場網絡直播出席、投票和提交問題會議將以音頻網絡直播的方式在互聯網上虛擬舉行。只有在記錄日期收盤時擁有我們普通股股份的股東才有權參加虛擬會議。

若要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您持有我們普通股的性質的説明進行操作。

如果您的共享是以您的名義在我們的轉移代理註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請轉到https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022，，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或持有其股票的其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其合法代表的副本(可辨認的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com，從而獲得合法代表。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加僅限在線的會議。在聯繫我們的轉讓代理後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與我們的轉讓代理聯繫。

法定人數。召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。在記錄日期持有本公司普通股多數投票權且尚未發行並有權在特別會議上投票的股東，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要46,890,001股我們的普通股才能達到法定人數。

投票權；記錄日期。如果您在2022年9月27日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有公司的A類普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時持有的每一股公司普通股，您將在每個提案中擁有一票。本公司的認股權證並無投票權。

需要投票。延期修正案建議的批准將需要持有公司在記錄日期已發行普通股至少65%的持有者的贊成票，包括方正股份和獨立董事股份。如果您不投票或對一項提案投棄權票，您的行動將具有與“反對”投票相同的效果。經紀人不投的票將與“反對”票具有相同的效果。

於特別大會記錄日期的營業時間結束時，共有75,030,000股A類普通股(其中30,000股為獨立董事)及18,750,000股B類已發行普通股，每股股份持有人均有權就每項建議投一票。

如果您不希望延期修正案提案獲得批准，則必須棄權、不投票或投票反對延期修正案。您將有權在中贖回您的公開股票以換取現金

無論您是否對延期修正案提案投贊成票，只要您選擇按比例贖回信託賬户中與延期修正案提案相關的可用資金部分，您就可以選擇贖回與延期修正案提案相關的公眾股票。

本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂建議完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

休會提議的批准需要親自或委派代表出席特別會議的股東投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能在特別會議上通過代表或在線投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。如果你不希望休會提案獲得批准，你必須投票反對休會提案。

贖回權。如果延期修正案建議獲得批准，延期得到實施，每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去釋放的納税金額)除以當時已發行的公開股票的數量。信託賬户中目前可用於贖回公共股票的資金按比例約為每股10.05美元(考慮到信託賬户中用於支付我們的税款的應計利息)。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期前尚未完成業務合併時贖回其公開股票的權利。見標題為“延期修正案提案 - 贖回權”的章節。

評估權。根據內華達州法律，我們的股東沒有與延期修正案提案相關的評估權。

代理；董事會徵求意見；代理律師。董事會正就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已聘請InnisFree協助徵集特別會議的委託書。對於您是否應該選擇贖回您的公開發行的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果你授予委託書，如果你是本公司普通股的記錄持有人，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別會議上在線投票你的股票。您可以聯繫：

自由併購公司
股東可撥打免費電話：(877)-750-5836
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)-750-5833

董事會的建議。經審慎考慮後，董事會決定每項建議均符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已批准並宣佈是可取的，並建議您投票或指示投票支持這些提案。

證券的實益所有權

下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是根據從下列人士那裏獲得的信息以及美國證券交易委員會在附表13G中提交的關於我們普通股的實益所有權的：

•

我們所知的持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有我們普通股股份的高管和董事；以及

•

我們所有的高管和董事作為一個團隊。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

	Class A Common Stock				Class B Common Stock
受益人姓名和地址(1)	Number of Shares Beneficially Owned		% of Class		Number of Shares Beneficially Owned(2)		% of Class
Magnetar Financial LLC(3)		4,655,000		6.21%		—		—
HGC投資管理公司(4)		4,204,999		5.61%		—		—
Jericho Capital Asset Management L.P.(5)		4,000,000		5.33%		—		—
nXgen Opportunities, LLC(6)		—		—		18,750,000		100%
Charles W. Ergen(6)		—		—		18,750,000		100%
Kyle Jason Kiser		—		—		—		—
Gerald Gorman		10,000		*		—		—
David K. Moskowitz		10,000		*		—		—
Adrian Steckel		10,000		*		—		—
全體董事和高管(五人)		30,000		*		18,750,000		100%

不到1%

(1)

除非另有説明，以下所有實體或個人的營業地址均為5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120。

(2)

顯示的權益僅由方正股份組成。在我們最初的業務合併時，此類股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，並可進行調整。

(3)

截至2020年12月31日由Magnetar星座主基金有限公司(“星座主基金”)、Magnetar星座基金II有限公司(“星座基金”)、Magnetar星和主基金有限公司(“星和主基金”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“主基金”)、Magnetar系統多策略主基金有限公司(“系統主基金”)、目的另類信貸基金有限公司(“目的基金”)提交的附表13G所述的持有量；特拉華州有限合夥公司Magnetar Structure Credit Fund，LP(“結構性信貸基金”)；特拉華州有限責任公司Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)及Purpose Alternative Credit Fund - T LLC(“Purpose Fund - T”)；統稱為Magnetar基金。根據附表13G，Magnetar Financial擔任Magnetar基金的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar基金賬户持有的單位行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是利托維茨先生。

TABLE OF CONTENTS

(4)

根據HGC投資管理公司提交的附表13G報告的截至2020年12月31日的持有量，HGC投資管理公司是安大略省有限合夥企業HGC套利基金有限公司(“基金”)的投資經理，涉及HGC投資管理公司代表該基金持有的股份。

(5)

截至2021年12月31日的持有量，由Jericho Capital Asset Management L.P.和Josh Resnick提交的附表13G報告。根據附表13G，Jericho Capital Asset Management L.P.和Josh Resnick各自擁有關於本報告所述股份的投票權和處置權。

(6)

我們的保薦人是本文中報告的股票的創紀錄保持者。查爾斯·W·爾根在贊助商中擁有90%的經濟權益，並控制着贊助商。查爾斯·W·爾根否認對保薦人擁有的任何證券擁有實益所有權，但其金錢利益除外。凱爾·傑森·凱瑟在贊助商擁有10%的經濟權益，但對保薦人擁有的任何證券沒有實益所有權。

股東提案

任何建議都必須以書面形式提交，並符合交易所法案第14a-8條和我們的章程的要求，才能考慮納入我們的委託書，提交給公司下一屆股東年會。

房屋寄存信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股份是以股東的名義登記的，股東應致電5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，收件人：祕書，告知我們股東的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括本委託書和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，美國證券交易委員會網站為http://www.sec.gov.

如果您想要本委託書和隨附的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，您應該通過以下地址和電話聯繫公司的委託書徵集代理：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
New York, NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)-750-5836
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)-750-5833

您也可以通過以下方式向公司索取這些文件：5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，收信人：祕書。

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請在2022年之前提交，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文檔，我們將通過第一類郵件或其他同等及時的方式將其郵寄給您。

ANNEX A

提議的第一修正案
TO THE
修改和重述
公司註冊證書
OF
CONX CORP.

( , 2022)

CONX公司是根據內華達州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：

2.經修訂和重新修訂的條款的這一第一修正案是根據內華達州修訂後的法規78.045節正式通過的，並將於提交內華達州州務卿之日起生效。

3.本修訂和重新修訂的條款中使用的某些大寫術語在本文中適當定義。

現將修改後的和重新調整的第九條第九.1條(乙)項全文如下：

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的得益)，以及公司於2020年10月1日首次提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊説明書(經修訂的“註冊説明書”)所指明的某些其他款額，須存入信託賬户(“信託賬户”)，根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義如下)的利益而設立。除提取利息以繳税外，信託户口內的任何資金(包括信託户口所持資金所賺取的利息)將不會從信託户口中撥出，直至(I)完成初始業務合併、(Ii)如本公司未能在發售結束後24個月內完成其初始業務合併，贖回100%發售股份(定義見下文)及(Iii)就尋求修訂第9.7節所述此等經修訂及恢復的細則的條文進行投票而贖回股份。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

現將修改後和重新修訂的條款第九條第9.2款(丁)項全文改為：

(D)如果本公司在2023年6月3日(或董事會決定的較早日期)仍未完成初始業務合併，本公司應(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的發行股份，但以現金支付的每股價格為代價，以合法可用資金為準，但不得超過10個工作日。等於商除以(A)當時存入信託賬户的總金額(包括以前沒有發放給公司用於納税的利息和最高100,000美元的利息給

A-1

(br}支付解散費用)，(B)當時已發行發行股份的總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及董事會根據適用法律批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司在《國税法》下就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定所規限)。“

現將修改後的《條例》第九條第9.7款全文修改為：

“第9.7節附加贖回權。如果根據第9.1(A)條，對這些修訂和重述的章程進行了任何修訂(A)，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或公司在2023年6月3日(或董事會決定的較早日期)尚未完成初始業務合併的情況下贖回100%發行股份的義務，或(B)關於這些修訂和重述的章程中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款的實質內容或時間。在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的股票，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息除以當時已發行的發行股票的數量；但是，如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，則任何此類修改都將無效，本第九條將保持不變。“

自2022年 Day of 之日起，CONX Corp.以其名義並由授權人員代表其正式簽署修訂和重新頒發的證書的第一修正案，特此為證。

CONX CORP.

By:

Name:

凱爾·傑森·基瑟

Title:

首席執行官

A-2

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823000/000110465922108157/tm2226530d2-px_votebw.jpg]

通過互聯網投票-一天24小時、一週7天或通過郵寄您的互聯網投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署和退還代理卡一樣。通過互聯網提交的電子選票必須在東部時間2022年10月30日晚上11點59分之前收到。你們的投票很重要。今天請投票。對投棄權票CONX Corp.如果您正在進行電子投票，請不要退回代理卡。X注：請按此處所示的姓名簽名。當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員時，請註明頭銜。，2022日期簽名，如果聯合簽名，棄權請在此標記您的投票·不要分開·插入為2提供的信封。如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案1沒有足夠的票數或與批准提案1有關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。1.修訂公司修訂和重新修訂的公司章程，將公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至6月3日，2023年(或董事會決定的較早日期)。董事會建議投票支持提案1和2。代理互聯網-www.cstproxyvote.com使用互聯網投票您的代理。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。郵寄-在您的代理卡上簽名並註明日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中退回。在會議上投票-如果您計劃參加虛擬在線特別會議, 你需要你的12位數字控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。出席；https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022控制編號(續)，並在另一邊標記、註明日期和簽名)該委託書在正確執行時將按指示投票。如無相反指示，委託書將“贊成”提案1 - 延期提案，“贊成”提案2 - 休會提案(如有)。本委託書是代表董事會徵集的，摺疊在這裏·不要分開·插入所提供的信封

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823000/000110465922108157/tm2226530d2-px_impobw.jpg]

有關股東特別會議材料互聯網可用性的重要通知要查看委託書、2021年年度報告並出席特別會議，請轉至：https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022 Fold請勿在信封中單獨插入委託書，前提是代表CONX公司董事會徵求委託書。下面簽名的人指定Kyle Jason Kiser為代理人，有權任命他的繼任者，並授權他們各自代表並投票，如本文件背面所示：在將於2022年10月31日舉行的CONX公司股東特別會議上，或在其任何休會上，由簽署人在2022年9月27日收盤時登記持有的CONX公司的所有普通股。此代理在正確執行時將按照指示進行投票。如果沒有相反的指示，委託書將被投票為提案1EXTENSIONPROPOSAL，提案2ADJOURNMENT提案(如果有)。(續並在另一面註明日期和簽名)

	Page
關於特別會議的問答		1
前瞻性陳述		14
RISK FACTORS		15
BACKGROUND		18
延期修正案提案		19
休會提案		25
美國聯邦所得税考慮因素		26
代替2022年股東年會的特別會議		31
證券的實益所有權		33
股東提案		34
房屋寄存信息		34
您可以在哪裏找到更多信息		34
附件A - 對修訂和重述的CONX公司章程提出了第一修正案。		A-1