第一部分-財務信息

項目1.財務報表

弗裏德曼實業股份有限公司

簡明綜合資產負債表--未經審計

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

弗裏德曼實業股份有限公司

簡明合併業務報表--未經審計

簡明綜合全面收益表(虧損)--未經審計

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

弗裏德曼實業股份有限公司

簡明合併現金流量表--未經審計

截至2022年6月30日和2022年3月31日的現金和限制性現金分別包括抵押未平倉衍生品頭寸所需的現金1,320,670美元和13,523,416美元。這些金額在公司於2022年6月30日和2022年3月31日的合併資產負債表中的“其他流動資產”中列報。截至2021年6月30日，該公司擁有29,360,060美元的限制性現金. 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

弗裏德曼實業股份有限公司

季度報告摘要--未經審計

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

弗裏德曼工業公司是一家鋼鐵產品的製造商和加工商，經營兩個可報告的領域：卷材產品和管材產品。

卷材產品部門包括位於阿肯色州希克曼、亞利桑那州迪凱特、伊利諾伊州花崗巖城和密蘇裏州東芝加哥的四家熱軋卷材加工廠的運營。位於花崗巖城和芝加哥東部的設施於2022年4月30日從Plateplus，Inc.(“Plateplus”)手中收購。有關Plateplus交易的更多信息可在公司財務報表附註B中找到。希克曼、花崗巖城和東芝加哥的工廠運營回火廠和定長生產線。迪凱特工廠運營着一條擔架矯直機定長生產線。所有位置的設備都能改善線圈的平坦度和表面質量，並將線圈切割成規定長度的板材和板材。在組合的基礎上，這些設備能夠切割厚度從16英寸到5/8英寸厚、寬度從36“到96”的板材和板材。卷材產品部門以Friedman Industries的名義銷售其優質卷材庫存，但也保留了非標準卷材產品的庫存，這些產品主要由通過公司XSCP部門銷售的鋼廠二級和過剩優質卷材組成。卷材產品部門還對客户擁有的卷材進行收費加工。

2021年5月25日，該公司宣佈計劃在德克薩斯州辛頓新建一家工廠，該工廠將成為線圈產品部門的一部分。新工廠位於鋼鐵動力公司(“SDI”)位於德克薩斯州辛頓市的新平軋鋼廠的園區內。該公司的新地點包括一座約70,000平方英尺的建築，佔地約26.5英畝，根據一項為期99年的協議從SDI租賃。該公司與Red Bud Industries簽訂了合同，建造了世界上最大的拉伸矯直機切割長度生產線之一，能夠處理厚達1“、寬度達96”的材料，產量超過100,000磅/平方英寸。該公司預計該設施將於2022年10月投入使用。該項目的總成本估計為2200萬美元。總估計費用比以前的估計增加了100萬美元，主要是因為在項目中增加了一個軌道車移動器、一個額外的重型叉車和額外的鐵路支線。截至2022年6月30日，該公司與辛頓項目相關的在建工程為19,422,533美元，其中包括11,823,576美元的現金支付和7,598,957美元的應計資本支出。該公司預計將通過經營產生的現金和從ABL貸款中提取的資金來為Sinton資本支出的剩餘部分提供資金。該公司預計2023財年剩餘時間將是該設施的擴張期，然後預計該設施2024財年的年出貨量可能在11萬噸至14萬噸之間。

管材產品部門由公司位於德克薩斯州龍星的德克薩斯州管材產品部門(“TTP”)組成。TTP經營着兩家電阻焊管廠，其外徑(OD)的組合尺寸範圍為2 3/8“至8 5/8”。這兩家管廠都是美國石油協會(“API”)授權制造管線管和石油國家管材，也生產符合其他公認行業標準的結構用管材。TTP擁有管道精加工設備，能夠將螺紋和聯接器應用於石油國家管材，並執行管道精加工過程中慣用的其他服務。管道精加工設施目前處於閒置狀態。TTP的庫存包括原材料和製成品。原材料庫存包括熱軋鋼卷，TTP將這些鋼卷生產成管材。成品庫存由TTP製造的管材組成。

經營成果

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

在截至2022年6月30日的三個月內 (the “與截至2021年6月30日的三個月相比，銷售額、銷售成本和毛利潤分別增加了95,886,651美元、94,544,658美元和1,341,993美元 (the “2021年第四季度“)。銷售量的增加主要與銷售量的增加有關。2021年售出的噸約為54,000噸本季度增加到約105,000噸2022年季度。銷售額的顯著增長與從Plateplus公司收購設施和庫存有關，這一點在公司財務報表附註B中有更詳細的討論。關於銷售額變化的討論將在以下各段的分部一級展開。毛利潤佔銷售額的百分比從2021年的約26.3%下降到本季度降至約11.5%2022年季度。2022年的毛利本季度包括與套期保值活動相關的確認虧損626,180美元，而2021年季度包括與套期保值活動相關的已確認虧損3,515,820美元。不包括已確認的套期保值損益，2022年與實物材料相關的毛利佔銷售額的百分比約為11.9%本季度為29.4%，2021年季度。

我們的經營業績受到熱軋鋼卷(“HRC”)市場價格的顯著影響。該公司在2022年季度和2021年經歷了鋼材價格的大幅波動季。HRC價格在整個2021年季度和之前的兩個季度都有所上漲，在鋼材價格處於歷史高位的時期創造了高利潤率的環境。HRC價格持續上漲，直到2021年9月達到歷史最高水平，約為每噸1,950美元。從2021年9月到2022年2月，人權委員會的價格下降了大約52%，直到俄羅斯入侵烏克蘭引發了急劇的上漲。從2022年3月初到2022年4月底，HRC價格上漲了約60%，然後到2022年季度末下降了約30%。這些情況為2022年第一季度創造了強勁的利潤率，然後在第二季度利潤率收縮。

線圈段

2022年卷板產品細分市場銷售情況季度總收入142,876,972美元，而去年同期為52,694,730美元2021年季度。為了更全面地瞭解已售出商品的平均銷售價格，剔除在銷售中計入的任何套期保值相關收益或損失，以及處理客户擁有的材料產生的任何銷售，這是有幫助的。2022年卷板市場銷售情況本季度減少626,180美元，以確認套期保值相關損失。卷材段的銷售情況2021年季度減少了4,685,680美元，以確認套期保值相關損失。2022年，客户自有材料加工產生的銷售額總計365,312美元本季度為119,643美元2021年季度。2022年，不包括任何套期保值相關損益的影響，卷材部門庫存產生的銷售額總計143,137,840美元本季度為57,260,767美元2021年季度。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2021年的每噸約1,462美元上漲季度降至每噸約1,525美元2022年季度。庫存噸銷售量較2021年的約39,000噸有所增加本季度增加到約94,000噸2022年季度。銷售量的顯著增長主要是由於從Plateplus獲得的設施和庫存，在2022年第四季度售出的94,000噸中，這些設施和庫存約佔54,000噸。線圈段業務記錄的營業利潤約為13,543,000美元和13,256,000美元2022年第四季度和2021年分別為25美分。2022年的營業利潤本季度包括套期保值活動的確認淨虧損626,180美元，而2021年季度營業利潤包括已確認的套期保值活動淨虧損3,103,480美元。

該公司的卷材部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。

管狀管段

2022年管材產品細分市場銷售情況本季度總收入為18,926,118美元，而2021年季度。由於每噸平均售價上升，銷售量增加，但被銷售量減少所抵消。為了更全面地瞭解已售出商品的平均銷售價格，排除銷售中計入的任何套期保值相關的收益或損失是有幫助的。2022年管材銷售情況本季度不受任何套期保值相關損益的影響。管材部門的銷售情況2021年季度減少了412,340美元，以確認套期保值相關損失。2022年，不包括任何套期保值相關損益的影響，管段庫存產生的銷售額總計18,926,118美元本季度為13,634,049美元2021年季度。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2021年的每噸約930美元上漲到本季度降至每噸約1,779美元2022年季度。銷售量從2021年的大約14,500噸下降到本季度增加到約10,500噸2022年季度。銷售量的下降主要是由於工廠廢舊管材銷售下降，部分被製造管材銷售的增加所抵消。美國鋼鐵公司的孤星管材業務是該公司工廠廢舊鋼管的唯一供應來源。隨着美國鋼鐵公司孤星業務的閒置，該公司對鋼廠廢鋼的接收於2020年8月停止，庫存餘額開始每季度穩步下降。該公司只有大約1000噸的磨機廢料管進入2022年季度，並在年內售罄2022年季度。2022年季度的鋼廠廢舊鋼管銷售量約為1,000噸，而2021年季度的銷售量約為8,000噸。2022年第四季度的成品鋼管銷售量約為9500噸，而2021年第二季度的銷售量約為6500噸。平均銷售價格的上漲也主要與製造管材和工廠廢舊管材之間的銷售組合的轉變有關。與製造管道相關的銷售價格通常遠高於與工廠廢舊管道相關的銷售價格。該公司將繼續專注於擴大其製造管道業務，以抵消工廠廢管銷售終止的影響。管材部門在2022年錄得約2,104,000美元和2,600,000美元的營業利潤季度和分別為2021年季度。2021年的營業利潤本季度包括已確認的套期保值活動淨虧損412,340美元，而本公司並無任何套期保值相關收益或虧損影響2022年季度。

管材部門從有限數量的供應商那裏購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。 

一般、銷售和行政成本

在2022年期間與去年同期相比，本季度一般、銷售和行政成本增加了3,002,682美元2021年季度。其中約75萬美元與與Plateplus交易有關的一次性支出有關。其中約85萬美元的增長直接與從Plateplus收購的芝加哥東部和花崗巖城門店的一般、銷售和行政成本有關。其餘增加主要與薪金費用和專業費用增加有關。增加的工資支出很大程度上與額外的銷售、採購和行政人員有關，這些人員在Plateplus交易後轉而聘用弗裏德曼，但並未專門用於東芝加哥和花崗巖城的運營。

其他收入

2022年本季度，公司報告的其他收入為2,767,703美元。這一收入主要包括未指定用於對衝會計的衍生品工具的2,754,240美元收益。對於2021年季度，該公司報告的其他收入為312,062美元。這一收入主要包括與免除公司Paycheck保護計劃貸款相關的1,706,614美元收益，部分被未指定用於對衝會計的衍生工具虧損1,388,960美元所抵消。

所得税

所得税從2021年的撥備增加季度2,956,880美元，用於2022年季度3,473,084美元。2022年季度和2021年季度的所得税前收益大致相當，分別為14,657,458美元和14,268,677美元。2021年撥備較低，主要是因為Paycheck保護計劃貸款豁免的非應税處理，該貸款被確認為2021年季度所得税前收益的一部分。

財務狀況、流動資金和資金來源

截至2022年6月30日，公司的流動比率為3.8和2.1在2022年3月31日。截至2022年6月30日，營運資金為153,631,922美元 and $64,551,208 at March 31, 2022.

在截至2022年6月30日的三個月內，該公司將資產和負債維持在其認為與運營相稱的水平。資產負債表金額的變化發生在正常業務過程中以及由於與Plateplus的交易，這主要是由於Plateplus的交易，應收賬款和庫存大幅增加。現金和限制性現金的減少主要來自公司的經營活動以及購買物業、廠房和設備，部分由公司的信貸安排提供的現金抵消。公司預計將根據市場狀況和公司運營的變化，繼續監測、評估和管理資產負債表的組成部分。

2021年6月，小企業管理局授權完全免除公司的Paycheck保護計劃貸款。

2022年4月29日，本公司對其由北卡羅來納州摩根大通銀行提供的基於資產的貸款工具(“ABL工具”)進行了第二次修訂。第二次修訂修訂了ABL工具，以便將根據該工具提供的基於資產的循環貸款的本金總額從最高7500萬美元增加到本金總額最高1.5億美元。ABL貸款將於2026年5月19日到期，由該公司幾乎所有資產擔保。公司可以選擇浮動利率或定期借款。浮動利率借款的利息等於最優惠利率減去1%的年利率。定期利率借款的應計利息等於適用於選定期限的SOFR利率加1.8%的年利率。資產負債表融資機制下的資金可用度取決於借款基數的計算，計算方式為：(A)90%的合格應收賬款，加上(B)85%乘以最近一次庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以合格庫存。ABL貸款機制包含一個正在興起的財務契約，根據該契約，只有當可獲得性低於循環承諾的15%或2250萬美元中的較大者時，才會對財務契約進行測試。財務契約限制本公司於任何歷月結束時，其固定收費覆蓋率不得低於1.10至1.00。固定費用覆蓋率計算為(A)EBITDA的比率，如ABL設施中所定義, 減去未融資的資本支出：(B)現金利息支出加上預定的債務本金付款加上以現金支付的税款加上以現金支付的限制性付款加上資本租賃債務付款加上對任何僱員養老金福利計劃的現金繳款。ABL機制包含其他陳述和保證，以及通常和習慣上的肯定和否定契約。如果滿足某些先決條件，ABL貸款最高可增加2500萬美元，最低增量為500萬美元。截至2022年6月30日，本公司在ABL貸款下的餘額為102,367,007美元，適用利率為3.20%。截至2022年6月30日，公司的借款基礎支持全面使用ABL設施，公司遵守了與ABL設施相關的所有契約。有關ABL貸款的更多細節可在附註D中找到。截至本10-Q表格提交之日，公司在ABL貸款項下的未償還借款約為3600萬美元，公司最近的借款基數計算提供了約1.14億美元的ABL貸款。

本公司相信，其目前的現金狀況，以及因其財務狀況而產生的營運現金流和借款能力，足以應付未來12個月的預期現金需求。

衍生工具合約

本公司可不時利用期貨合約部分管理大宗商品價格風險。該公司選擇對其部分衍生品進行對衝會計，並將交易歸類為現金流量對衝或公允價值對衝。該公司在2022年季度和2021年季度期間指定用於對衝會計的所有衍生品都被歸類為現金流對衝。本公司亦可不時在不採用對衝會計的情況下進行期貨合約交易。在2022年這個季度，該公司確認了與指定用於對衝會計的衍生品相關的虧損626,180美元，確認了與未指定用於對衝會計的衍生品相關的收益2,754,240美元。在2021年這個季度，公司確認了與指定用於對衝會計的衍生品相關的虧損3,515,820美元，以及與未指定用於對衝會計的衍生品相關的已確認虧損1,388,960美元，詳情見附註H。

展望

該公司預計2023財年第二季度的銷售額約為11.5萬噸，銷售額約為1.5億美元。人權委員會的價格在2022年7月和2022年8月期間繼續下降，比2022年6月30日季度末的價格水平下降了約25%。由於HRC價格下降，該公司在第二季度經歷了利潤率壓縮。2022年9月，人權委員會的價格開始穩定下來。該公司預計2023財年第三季度的市場狀況將更加穩定，預計利潤率將接近歷史正常水平，銷售量約為10.5萬噸。第三季度的銷量預期略低於第二季度的估計，主要是由於2023財年第三季度假期的影響。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。更重要的估計和判斷包括熱軋卷板的預計購買量、優質卷板庫存和制管庫存的預測銷售(與對衝活動有關)以及管材精加工設施的公允價值(當減值時)。本公司不時對這些預測的購買和銷售進行對衝，並可能將這些交易指定為對衝會計。如果最初的預測隨後被下調，可能導致公司的對衝頭寸超過修訂後的預測，因此需要立即在收益中確認以前遞延的對衝收入或與過度對衝相關的損失。預期預測失誤的模式可能會使人質疑該公司準確預測預測交易的能力，以及未來對類似預測交易使用對衝會計的適當性。為了減輕預測失誤的負面後果，我們制定了一項內部政策，將對衝工具指定為會計目的，最高可達預測銷售額或購買量的75%。要確定熱軋卷材的預計購買量以及優質卷材庫存和制管庫存的預測銷售額，公司需要作出與客户需求以及庫存購買量和時間相關的假設。管道精加工設施減值分析需要與設施未來運營相關的假設，以及與重置成本和資產交換價值相關的估計。實際結果可能與這些估計不同。

有關前瞻性陳述的警示説明

本公司可能不時作出含有前瞻性信息(如修訂後的1996年《私人證券訴訟改革法》所界定的)並涉及風險和不確定性的陳述。此類陳述可能包括本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分披露的風險，包括現金充足性和對未來銷售、價格和利潤率的預期，以及我們對我們位於德克薩斯州辛頓的新設施的建造和性能的預期。這些前瞻性陳述可能包括但不限於公司財務狀況或經營結果、未來產能、產品質量和擬議擴張計劃的未來變化。前瞻性陳述可以由管理層口頭或書面作出，包括但不限於，本公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及公司根據修訂的1933年證券法和1934年證券交易法(“交易法”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件的其他部分，包括公司的10-K年度報告和10-Q表格的其他季度報告。前瞻性表述包括在“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“建議”、“計劃”、“估計”、“使能”以及類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述，包括例如關於我們的業務戰略、我們的行業、我們的未來盈利能力、我們所服務的行業的增長、我們的期望、信念、計劃、戰略、目標、前景和假設, 以及對石油和天然氣行業未來活動和趨勢的估計和預測。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。這些陳述是基於管理層的預期，涉及許多業務風險和不確定因素，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。雖然前瞻性表述反映了我們目前的信念，但不應依賴前瞻性表述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。未來的實際結果和趨勢可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於公司產品需求和價格的變化、政府對鋼鐵政策的變化、鋼鐵和鋼鐵產品總體需求的變化以及公司內部運營計劃的成功執行、原材料的變化和可獲得性、由於設備故障或其他問題導致我們的生產設施意外關閉、來自替代材料的競爭加劇以及與創新、新技術、產品和不斷增加的客户要求有關的風險。因此，不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因，除非法律要求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不是必填項

項目4.控制和程序

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)的定義)。我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的重大信息在證券交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保與我們有關的任何重大信息被記錄、處理、彙總並報告給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。為了達到合理的保證水平，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本季度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。根據我們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時並不有效，這是因為公司尚未完成對之前在公司截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年報中發現和披露的重大弱點的補救，以及公司截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K和本Form 10-Q沒有及時提交。

儘管發現了重大弱點，但公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，認為本季度報告中包含的綜合財務報表10-Q表格在所有重要方面都公平地反映了我們根據美國公認會計原則在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間的財務狀況和經營結果。

財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在與我們截至2022年3月31日的財政年度相關的審計過程中，管理層與我們的獨立審計師一起發現了以下重大弱點：

-公司沒有設計必要的相關控制活動，以應對所有已確定的重大錯報風險，或者在某些情況下，控制措施設計得當，但在本財年晚些時候實施，沒有足夠的時間來證明運營有效性。

-公司沒有設計和實施控制活動，以確保在執行某些控制時使用的關鍵報告的完整性和準確性。

-管理審查的設計精確度不足以確定所有潛在的重大錯誤。

-某些控制沒有執行或執行，或在沒有支持執行控制的充分文件的情況下執行。

-公司對某些業務交易的職責分工不夠充分。

物質薄弱環節的補救計劃

該公司確定，會計人員的數量和信息技術在其控制結構中的有限使用是造成所確定的重大弱點的主要因素。作為與Plateplus交易的一部分，該公司計劃在2022年9月至2022年10月期間，讓另外8名會計人員從Plateplus的工作轉為弗裏德曼的工作。其中五人於2022年9月1日成為弗裏德曼的員工，其餘三人於2022年10月1日成為弗裏德曼的員工。2022年9月，公司還聘請了一名具有內部審計和SOX內部控制背景的個人。此外，作為Plateplus交易的一部分，該公司於2022年8月底將Plateplus的企業資源規劃(“ERP”)系統移交給弗裏德曼。該公司目前正在努力將其所有業務整合到轉移的企業資源規劃系統中。該公司預計，增加會計人員將有助於改進職責分工和控制措施的一致執行。該公司預計，新的企業資源規劃系統將允許公司目前的許多人工控制和缺失的控制通過企業資源規劃系統的設計和能力來執行，而不是依賴人工執行。

我們將繼續監督這些程序和控制的設計和有效性，並做出公司認為適當的進一步改變。我們相信，上述在人力資本和技術方面的額外投資將彌補該公司確定的重大弱點。然而，在適用的補救行動在足夠長的一段時間內有效運作之前，將不會認為重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2022年6月30日的財政季度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

弗裏德曼實業股份有限公司

截至2022年6月30日的三個月

第二部分--其他資料

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。