For your information, please see the attached earnings release of Primoris Corporation (“Primoris”) for the three months ended March 31, 2008

展品99.3

未經審計的備考合併合併財務報表

引言

2022年8月1日，特拉華州的Primoris Services Corporation(“Primoris”、“We”、“Us”、“Our”)完成了先前宣佈的對PLH Group，Inc.(“PLH”)的收購。根據該協議及合併計劃(“合併協議”)於二零二二年六月二十七日的條款，Primoris Merger Sub，LLC(一家特拉華州有限責任公司及Primoris的全資附屬公司(“合併子公司”))與Plh合併並併入Plh(“合併”)，而Primoris則作為Primoris的全資附屬公司繼續存在。

支付的代價總額約為4.383億美元，扣除現金和收購的受限現金後，資金來自我們定期貸款安排下的借款和我們循環信貸安排下的借款。

上述對合並協議的描述通過參考合併協議全文而有保留，合併協議全文作為附件2.1附在Primoris於2022年6月27日提交的當前8-K表格報告中，並通過引用將其全文併入本文。

以下未經審核備考綜合財務報表以Primoris和PLH在收購生效後的歷史財務報表以及未經審核備考綜合財務報表附註中所述的假設、重新分類和調整為基礎，符合適用的美國證券交易委員會準則。2022年第一季度，PLH處置了Air 2，Inc.(“Air2”)，並關閉了其東南定向鑽井公司(“SEDD”)業務的運營。因此，我們在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計合併經營報表中不包括Air2和SEDD的經營業績。

以下截至2022年3月31日的未經審計的預計合併合併資產負債表被視為合併發生在2022年3月31日。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表，猶如合併已於2021年1月1日發生，並假設交易發生於財政年度開始時呈列，並於所附附註所示及描述的中期內持續產生影響。

歷史綜合財務信息已在未經審核的備考綜合財務數據中進行調整，以説明與合併相關的交易會計調整。

以下未經審核備考綜合財務報表僅供説明之用，並不一定顯示或意圖代表於所示日期完成收購或於未來可能取得之結果。未經審核的備考綜合財務報表並未反映任何預期的經營效率或因合併後公司的計劃措施而可能產生的其他協同效應的實現情況。

未經審計的備考合併財務報表應與未經審計的備考合併財務報表附註一併閲讀。此外，未經審核的備考綜合財務報表應與(I)Primoris於2022年3月1日提交的Primoris截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的Primoris經審計的綜合財務報表和附註，(Ii)Primoris於2022年5月10日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的Primoris的未經審計的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀，(Iii)Plh截至2021年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表和附註，作為本修正案附件99.1的表格8-K，以及(Iv)PLH截至2022年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表和附註，作為本修正案附件99.2的表格8-K。

PRIMORIS服務公司

未經審計的備考合併合併資產負債表

March 31, 2022

(單位：千)


					事務處理會計調整
					重新分類			形式上
					調整			調整			形式上
	普里摩里斯		PLH		(注2及3)			(注2及5)			組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	173,505	$	51,120	$	—		$	18,038	(a) (b)	$	242,663
庫存		—		6,596		(6,596)	(A)		—			—
應收賬款淨額		450,405		92,686		(12,804)	(B)		—			530,287
合同資產		469,918		67,339		12,804	(B)		—			550,061
預付費用和其他流動資產		120,329		9,694		6,596	(A)		2,743	(i)		139,362
流動資產總額		1,214,157		227,435		—			20,781			1,462,373
財產和設備，淨額		458,616		65,471		(6,648)	(D)		723	(c)		518,162
經營性租賃資產		145,023		17,934		—			527	(d)		163,484
遞延税項資產		1,341		—		—			15,198	(i)		16,539
無形資產，淨額		167,710		24,016		—			78,584	(e)		270,310
商譽		583,534		19,521		—			189,111	(f)		792,166
其他長期資產		27,058		1,517		6,648	(D)		(810)	(d)		34,413
總資產	$	2,597,439	$	355,894	$	—		$	304,114		$	3,257,447
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	289,563	$	66,392	$	—		$	—		$	355,955
合同責任		292,421		14,530		162	(C)		1,902	(h)		309,015
應計負債		193,070		34,851		(162)	(C)		78,762	(g)		315,938
						7,503	(E)		(894)	(b)
						1,998	(D)
						810	(F)
應付所得税		—		810		(810)	(F)		2,360	(i)		2,360
應付股息		3,198		—		—			—			3,198
經營租賃負債		—		7,503		(7,503)	(E)		—			—
長期債務的當期部分		65,972		14,052		(1,998)	(D)		8,873	(b)		86,899
流動負債總額		844,224		138,138		—			91,003			1,073,365
長期債務，扣除當期部分		599,290		106,492		(3,840)	(D)		381,932	(b)		1,083,874
非流動經營租賃負債，扣除流動部分		86,467		10,958		—			—			97,425
遞延税項負債		38,521		3,895		—			(764)	(i)		41,652
其他長期負債		41,173		7,116		3,840	(D)		—			52,129
總負債		1,609,675		266,599		—			472,171			2,348,445
承付款和或有事項
股東權益
普通股		6		305		—			(305)	(j)		6
庫存股		—		(138,539)		—			138,539	(j)		—
額外實收資本		263,486		585,384		—			(585,384)	(j)		263,486
留存收益		722,561		(351,030)		—			272,268	(j) (g)		643,799
累計其他綜合損失		1,711		(6,839)		—			6,839	(j)		1,711
非控股權益		—		14		—			(14)	(j)		—
股東權益總額		987,764		89,295		—			(168,057)			909,002
總負債和股東權益	$	2,597,439	$	355,894	$	—		$	304,114		$	3,257,447

見未經審計備考合併財務報表附註

PRIMORIS服務公司

未經審計的備考合併業務合併報表

截至2022年3月31日的三個月

(以千為單位，每股除外)


					事務處理會計調整
											形式上
											調整			形式上
	普里摩里斯		PLH		Air2(注1)		a	環境保護署(注1)		a	(注2及5)			組合在一起
收入	$	784,384	$	182,986	$	(1,490)		$	(2,318)		$	—		$	963,562
收入成本		727,898		174,471		(2,115)			(4,618)			308	(c)		895,944
毛利		56,486		8,515		625			2,300			(308)			67,618
銷售、一般和行政費用		55,455		15,871		(98)			(475)			1,782	(e)		72,535
減損		—		(86)		86			—			—			—
交易及相關成本		323		—		—			—			—			323
營業收入(虧損)		708		(7,270)		637			2,775			(2,090)			(5,240)
其他收入(支出)：
淨匯兑損失		(116)		—		—			—			—			(116)
其他(損失)，淨額		(9)		151		—			—			—			142
利息支出，淨額		(2,876)		(2,497)		—			5			(473)	(k)		(5,841)
所得税未計提收益(準備)前虧損		(2,293)		(9,616)		637			2,780			(2,563)			(11,055)
所得税優惠(撥備)		619		(1,327)		1			—			3,692	(l)		2,985
淨虧損	$	(1,674)	$	(10,943)	$	638		$	2,780		$	1,129		$	(8,070)

每股虧損：
基本信息	$	(0.03)												$	(0.15)
稀釋	$	(0.03)												$	(0.15)

加權平均已發行普通股：
基本信息		53,240													53,240
稀釋		53,240													53,240

見未經審計備考合併財務報表附註

PRIMORIS服務公司

未經審計的備考合併業務合併報表

截至2021年12月31日止的年度

(以千為單位，每股除外)


					事務處理會計調整
											形式上
											調整			形式上
	普里摩里斯		PLH		Air2(注1)		a	環境保護署(注1)		a	(注2及5)			組合在一起
收入	$	3,497,632	$	668,384	$	(10,784)		$	(22,565)		$	—		$	4,132,667
收入成本		3,080,972		598,942		(11,731)			(30,096)			1,230	(c)		3,639,317
毛利		416,660		69,442		947			7,531			(1,230)			493,350
銷售、一般和行政費用		230,110		77,860		(676)			(3,951)			17,359	(e)		320,702
減損		—		51,393		(383)			(36,404)			—			14,606
交易及相關成本		16,399		—		—			—			79,122	(g)		95,521
營業收入(虧損)		170,151		(59,811)		2,006			47,886			(97,711)			62,521
其他收入(支出)：
淨匯兑損失		(95)		—		—			—			—			(95)
其他收入，淨額		299		868		(1)			—			—			1,166
利息支出，淨額		(18,498)		(10,377)		30			37			(1,223)	(k)		(30,031)
未計提所得税準備的收入(虧損)		151,857		(69,320)		2,035			47,923			(98,934)			33,561
所得税撥備		(36,118)		(2,954)		(235)			(3,649)			34,993	(l)		(7,963)
淨收益(虧損)	$	115,739	$	(72,274)	$	1,800		$	44,274		$	(63,941)		$	25,598

可歸因於非控股權益的淨收入減少		(128)		—		—			—			—			(128)

可歸因於Primoris的淨收益(虧損)	$	115,611	$	(72,274)	$	1,800		$	44,274		$	(63,941)		$	25,470

每股收益：
基本信息	$	2.19												$	0.48
稀釋	$	2.17												$	0.48

加權平均已發行普通股：
基本信息		52,674													52,674
稀釋		53,161													53,161

見未經審計備考合併財務報表附註

PRIMORIS服務公司

未經審計的備考合併合併財務報表附註

注1--陳述依據

截至2022年3月31日的未經審計的預計合併綜合資產負債表被視為對PLH的收購發生在2022年3月31日。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計綜合經營報表，就好像收購PLH發生在2021年1月1日一樣。2022年第一季度，PLH處置了Air2，並關閉了其轎車業務。因此，我們在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計合併經營報表中不包括Air2和SEDD的經營業績。

未經審核的備考合併合併財務報表不一定表明，如果合併在所示日期或未來期間完成，我們的合併經營報表或合併資產負債表將會是什麼。未經審計的備考合併合併財務報表並不旨在預測我們未來的財務狀況或合併後的經營結果。未經審計的備考合併合併財務報表反映了與交易相關的調整，管理層認為，假設合併已於2021年1月1日完成，則這些調整對於公平呈現我們的備考合併運營結果是必要的。與交易相關的調整基於目前可獲得的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，考慮到此時可獲得的信息，這些信息是合理的，並反映了報告我們的財務狀況和由於合併完成而產生的運營結果所需的調整。未經審核的備考綜合財務報表並未反映任何預期的經營效率或因合併後公司的計劃措施而可能產生的其他協同效應的實現情況。

附註2--符合會計政策

編制這份未經審計的備考綜合綜合財務信息所使用的會計政策是我們截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表所載的會計政策。我們已經對PLH的會計政策進行了審查，以確定會計政策的差異是否可能需要重塑以符合我們的會計政策，並確定有必要進行某些調整，以使PLH的合併前財務報表符合我們的會計政策。

附註3--改敍調整

對未經審計的備考合併財務報表進行了某些重新分類調整，以使PLH截至2022年3月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的年度運營報表以及截至2022年3月31日的三個月的運營報表與Primoris的陳述保持一致，如下：

(A)

我們在預付費用和其他流動資產中記錄庫存，而PLH將庫存顯示為單獨的行項目。因此，我們將660萬美元從庫存重新歸類為預付費用和其他流動資產。

(B)

我們確認所有未開票的應收賬款為合同資產，而PLH將這些金額的一部分歸類為應收賬款。因此，我們將1280萬美元從應收賬款、淨額重新歸類為合同資產。

(C)

我們將應計損失準備金記錄為合同負債的一部分，而PLH則將這些金額記錄為應計負債的一部分。因此，我們將20萬美元從應計負債重新歸類為合同負債。

(D)

我們將融資租賃記錄為其他長期資產、應計負債和其他長期負債，而PLH將這些金額記錄為財產和設備的一部分、長期債務的流動部分和長期債務。因此，我們將660萬美元從財產和設備重新歸類為其他長期資產，200萬美元從長期債務的當前部分重新歸類為應計負債，380萬美元從長期債務重新歸類為其他長期負債。

(E)

我們將經營租賃負債的當前部分記錄在應計負債中，而PLH則將經營租賃負債作為一個單獨的項目顯示。因此，我們將750萬美元從經營租賃負債重新歸類為應計負債。

(F)

我們將應付所得税記錄在應計負債中，而PLH將應付所得税顯示為單獨的行項目。因此，我們將80萬美元從應付所得税重新歸類為應計負債。

附註4--初步購置款會計

下表為收購對價以及截至收購日所收購資產和承擔的負債的初步估計公允價值。初步估計公允價值已用於編制預計合併合併財務報表中的預計交易會計調整。一旦獲得完成分析所需的信息，就將完成對某些資產和負債的公允價值的最終確定。當時的購買對價分配可能與下文所述的備考調整中使用的初步分配有很大不同。購買對價分配在ASC 805中定義的一年測算期內可能會進一步變化，該測算期將於2023年第三季度結束。初步估計數中尚未最後確定的主要領域涉及財產、廠房和設備、可確認的無形資產、合同資產和負債、遞延所得税、不確定的税收狀況、某些合同債務的公允價值以及應收賬款。對價金額還可能因最後確定結賬後周轉資金調整(包括現金)而發生變化。


取得的初步可確認資產和承擔的負債(千)
現金和現金等價物	$	27,427
受限現金		15,725
應收賬款		74,269
合同資產		75,359
預付費用和其他流動資產		13,443
財產和設備		59,546
遞延税項資產		15,198
經營性租賃資產		21,309
無形資產：
客户關係		84,900
商標名		17,700
其他長期資產		7,227
應付賬款和應計負債		(142,710)
合同責任		(24,788)
長期債務(含本期部分)		(3,313)
非流動經營租賃負債，扣除流動負債		(13,620)
遞延税項負債		(3,032)
其他長期負債		(30,484)
可確認淨資產總額		194,156
商譽		287,337
購買總對價	$	481,493

附註5-形式上的調整

預計調整基於我們的初步估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。以下調整已反映在未經審計的備考合併合併財務報表中：

(a)

記錄為收購PLH支付的約4.815億美元的現金對價。

(b)

下表反映了為收購PLH而產生的4.995億美元新債務的淨債務增加，減去收購完成後PLH 1.147億美元未償債務的影響(以千為單位)：


定期貸款安排和循環信貸安排項下借款增加	$	499,531
為清償公屋現有債務而減少的款額		(108,726)
債務的形式調整	$	390,805

這一調整還反映了由於公共房屋局債務清償，應計利息減少了90萬美元。

(c)

記錄PLH固定資產的歷史賬面淨值與我們對公允價值的初步估計之間的差額以及對摺舊費用的相關影響。在初步基礎上，我們將PLH的固定資產賬面價值增加了70萬美元。由此產生的折舊費用調整，包括融資租賃折舊費用，在截至2022年3月31日的預計三個月和截至2021年12月31日的預計年度分別增加了約30萬美元和120萬美元。

(d)

記錄PLH營運和融資租賃資產的歷史賬面淨值與我們對公允價值的初步估計之間的差額。在初步基礎上，我們將PLH的經營租賃資產的賬面價值增加了50萬美元，並將PLH的融資租賃資產的賬面價值減少了80萬美元。

(e)

反映了PLH先前存在的無形資產的消除，以及對所收購的可識別無形資產的估計初步公允價值的確認。為確定所收購無形資產的估計公允價值，我們聘請了第三方估值專家協助管理層。我們的估值是初步的，可能會發生變化。收購的可識別無形資產的估計初步公允價值由以下部分組成(以千計)：


	加權平均使用壽命	公允價值		預計攤銷費用截至2022年3月31日的三個月		截至2021年12月31日的預計攤銷費用年度
客户關係	15年	$	84,900	$	1,415	$	5,660
商標名	1.8年		17,700		600		12,900
		$	102,600		2,015		18,560
歷史PLH攤銷費用					(233)		(1,201)
攤銷費用的預計調整				$	1,782	$	17,359

利用收益法中的“超額收益法”對客户關係進行了評估。與現有客户和項目相關的估計貼現現金流是基於歷史數據和市場參與者數據。這種貼現現金流是扣除實現潛在現金流所必需的各種有形和無形資產的公平市場回報後的淨額。

這些商標名是利用“免除版税”的方法進行估值的。特許權使用費費率是根據若干因素選定的，其中包括外部對第三方商標許可協議及其特許權使用費水平的研究，以及管理層的估計。

(f)

記錄由於合併而產生的商譽。商譽是指總購買對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年評估減值或當事實和情況的變化促使評估。這一分配是基於初步估計，最終分配可能有很大差異，因為轉移的對價或獲得的淨資產的初始估值的變化將分配給商譽。

(g)

與合併相關的大約7880萬美元的交易和相關成本，主要包括顧問費和向選定的PLH員工支付的交易獎金。此外，截至2021年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營報表包括與合併直接相關的約7910萬美元的交易和相關成本。預計自合併完成之日起12個月後的任何期間內都不會發生這些成本。

(h)

記錄估計的初步調整數，將承擔的合同負債增加190萬美元，公允價值約為1650萬美元。這一調整是增加完成未平倉合同某些履約義務的估計費用的結果。收購完成後，合同負債的淨增加將隨着合同完成而增加收入和毛利，我們預計這將在未來12個月內發生。

(i)

記錄與收購相關的初步税務調整，導致遞延税項淨資產增加1,210萬美元。下表反映了遞延税金淨資產的預計增長(千)。


遞延税項資產增加	$	15,198
遞延税項負債增加		(3,131)
遞延税項淨資產預計增加	$	12,067

PLH公司的遞延税項淨資產初步增加了1,210萬美元，這主要是由於聯邦估值免税額完全取消，以及州估值免税額部分取消。

(j)

以消除PLH歷史股權餘額。

(k)

下表反映了為收購PLH和清償PLH現有債務而產生的新債務利息的淨增加(以千為單位)：


	截至2022年3月31日的三個月		截至2021年12月31日的年度
消除公共房屋的利息支出	$	(2,449)	$	(10,216)
新增借款利息支出(1)		2,922		11,439
利息支出的預計調整	$	473	$	1,223

(1)

我們定期貸款和循環信貸安排項下借款的預期利息支出假設截至2022年3月31日的三個月的估計加權平均年利率為2.34%，截至2021年12月31日的年度為2.29%。假設定期貸款和循環信貸的加權平均年利率變化0.125%，預計利息支出每年將增加或減少600,000美元。

(l)

以記錄合併所產生的所得税影響，使用截至2021年12月31日的年度的23.8%和截至2022年3月31日的三個月的27.0%的實際税率計算。