依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257045

經修訂的招股章程

2021年4月24日，紐約社區銀行(NYCB)、NYCB(合併子公司)的直接全資子公司615 Corp.和Flagstar Bancorp，Inc.(Flagstar)簽訂了合併協議和計劃(原合併協議)。2022年4月26日，NYCB、Merge Sub和Flagstar簽訂了合併協議的第一號修正案(合併協議修正案以及與原始合併協議一起的合併協議)。根據合併協議，NYCB將根據合併協議中規定的條款和條件，以全股票交易的方式收購Flagstar。根據合併協議，Merge Sub將與Flagstar合併並併入Flagstar，Flagstar將作為尚存實體(合併)，Flagstar將在合併後合理可行的情況下儘快與NYCB合併並併入NYCB，NYCB作為尚存實體(Holdco合併)。除非NYCB和Flagstar另有書面同意，否則(I)在合併和Holdco合併發生的第二天，Flagstar銀行、FSB(Flagstar Bank，FSB)、聯邦特許股份制儲蓄銀行和Flagstar的全資子公司將 轉換為國家銀行協會(此類實體，Flagstar Bank，NA和此類轉換，轉換過程)和(Ii)轉換之後，紐約社區銀行(NYCB Bank)，一家在紐約州註冊的儲蓄銀行和NYCB的全資子公司將與北卡羅來納州的Flagstar Bank合併，並與北卡羅來納州的Flagstar Bank合併，作為倖存的銀行(銀行合併)。在合併中，持有Flagstar普通股(每股面值$0.01)的人將獲得4.0151股NYCB普通股，每股面值$0.01(NYCB普通股), 他們持有的每一股Flagstar普通股。NYCB普通股的持有者將繼續持有他們現有的NYCB普通股。

紐約商業銀行此前在美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會)登記的紐約商業銀行普通股，將在合併中向Flagstar普通股持有人發行。NYCB此前還向美國證券交易委員會提交了日期為2021年6月25日的聯合委託書/招股説明書(聯合委託書/招股説明書)，涉及將在合併中發行的NYCB普通股股份，以及要求NYCB普通股(股東或Flagstar股東)和Flagstar普通股 (股東或Flagstar股東)的持有者在NYCB股東和Flagstar股東的各自特別會議上進行投票的提議。如聯合委託書/招股説明書所述，完成合並的條件包括(I)NYCB股東批准根據合併協議向Flagstar普通股持有人發行NYCB普通股的建議，以及(Ii)Flagstar股東批准合併協議。這些批准分別是在2021年8月4日NYCB股東和Flagstar股東的虛擬特別會議(分別是NYCB特別會議和Flagstar特別會議)上獲得的。完成合並不需要NYCB股東或Flagstar股東的進一步批准。因此，目前NYCB和Flagstar都沒有要求您提供代理，請您不要 向我們發送代理。

這份修訂的招股説明書涉及將在合併中發行的NYCB普通股，並全部取代了聯合 委託書/招股説明書。本修訂招股説明書(I)參考併入了以下信息：(X)紐約商業銀行於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告；(Y)Flagstar於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告；以及(Z)紐約商業銀行和FLAGSTAR分別向美國證券交易委員會提交併將不時提交的有關紐約商業銀行和FLAGSTAR的某些其他文件，(2)更新已包括在聯合委託書/招股説明書中的某些信息， (3)包括招股説明書中規定必須包括的某些信息，這些信息包括在採用表格S-4的登記説明書中。

根據表格S-4，關於NYCB和Flagstar簽訂原始合併協議的原因的聯合委託書/招股説明書中載有某些信息，

NYCB和Flagstar董事會分別向NYCB股東和Flagstar股東提交的信息，以及NYCB和Flagstar及其各自董事會就訂立原始合併協議並向各自的股東和股東提出該等建議而審議的信息。這些信息被包括在聯合委託書/招股説明書中，供NYCB股東和Flagstar股東考慮，這些股東和股東分別被要求在NYCB特別會議和Flagstar特別會議上投票表決。根據表格S-4，此資料必須包括在經修訂的招股章程內。由於這些信息涉及NYCB和Flagstar在簽署原始合併協議時以及在NYCB特別會議和Flagstar特別會議之前 可獲得的信息，並且由於完成合並不需要NYCB股東或Flagstar股東的進一步批准(如本文件適用部分所述)，因此此 信息以其在聯合委託書/招股説明書中包含的原始形式包括在本修訂招股説明書中。

這份修訂後的招股説明書 為您提供了有關合並和合並協議的詳細信息。它還包含或引用有關NYCB和Flagstar以及某些相關事項的信息。我們鼓勵你仔細閲讀這份修改後的招股説明書。具體來説，您應該閲讀第19頁開始的風險因素部分，以討論您應該考慮的合併風險。您還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關NYCB和Flagstar的信息，這些文件通過引用併入本修訂的招股説明書中。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定本文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是NYCB或Flagstar的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

修改後的招股説明書日期為2022年10月11日。

附加信息

本修訂後的招股説明書包括有關NYCB和Flagstar的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在本文檔中或隨本文檔一起提供的其他文件，如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。NYCB和FLAGSTAR各自向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他商業和財務信息。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會網站獲取這些文件，包括本文檔中引用的有關NYCB和Flagstar的文件，網址為http://www.sec.gov或通過書面、電子郵件或電話向以下適當地址請求。此外，NYCB向美國證券交易委員會提交的文件可通過訪問NYCB網站 免費獲取Https://www.mynycb.com以及弗拉格星公司提交給美國證券交易委員會的文件，可以通過訪問弗拉格斯塔公司的網站免費獲取http://investors.flagstar.com。除了通過引用方式併入本文檔的有關紐約商業銀行和Flagstar的文件外，美國證券交易委員會、NYCB和Flagstar各自網站上包含的或可通過其訪問的信息不會以引用方式併入本修訂的招股説明書，也不是其一部分。

紐約社區銀行公司。 達菲大道102號 希克斯維爾，紐約11801 注意：投資者關係 (516) 683-4420 郵箱：ir@mynycb.com		Flagstar Bancorp，Inc. 5151企業發展方向 密歇根州特洛伊 48098 注意：投資者關係 (248) 312-5741 郵箱：fbcInvestorrelationsFLAGSTAR.com

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的 信息。本文檔的日期為2022年10月11日，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息 截至該併入文檔的日期是準確的。NYCB根據合併協議發行NYCB普通股不會產生任何相反的影響。

本修訂招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何 個人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何 個人提出此類要約或要約是違法的。除非上下文另有説明，有關Flagstar的修訂招股説明書中包含的或通過引用併入的有關Flagstar的信息已由Flagstar提供，有關NYCB的信息已由NYCB提供。

有關詳細信息，請參閲本修訂招股説明書第155頁開始的哪裏可以找到更多信息。

目錄

摘要			1
關於這些公司的信息			1
合併和合並協議			2
合併注意事項			2
對Flagstar股權獎的處理			3
Flagstar 401(K)計劃			4
員工購股計劃事項			4
合併的美國聯邦所得税後果			5
NYCB合併的原因；NYCB董事會的建議			5
紐約商業銀行財務顧問的意見			5
紐約商業銀行某些董事和高管在合併中的利益			7
Flagstar合併的理由；Flagstar董事會的建議			7
Flagstar的財務顧問的意見			8
Flagstar某些董事和高管在合併中的利益			9
兼併後紐約商業銀行的治理			11
監管審批			12
預計合併的時間			12
完成合並的條件			13
終止費			14
會計處理			14
Flagstar股東的權利將因合併而改變			14
Flagstar普通股的退市和註銷			15
NYCB股東批准			15
FLAGSTAR股東批准			15
兼併中的評價權或反對權			15
與合併有關的訴訟			16
風險因素			16
關於前瞻性陳述的警告性聲明			17
風險因素			19
與完成合並和合並後的紐約商業銀行有關的風險			19
與紐約商業銀行業務相關的風險			26
與Flagstar業務相關的風險			26
合併			27
合併的條款			27
合併的背景			27
NYCB合併的原因；NYCB董事會的建議			34
紐約商業銀行財務顧問的意見			36
分析先例交易。			44
Flagstar合併的理由；Flagstar董事會的建議			60
Flagstar的財務顧問的意見			63
某些未經審計的預期財務信息			83
紐約商業銀行某些董事和高管在合併中的利益			88
Flagstar某些董事和高管在合併中的利益			91
兼併後紐約商業銀行的治理			100
NYCB股東批准			101
FLAGSTAR股東批准			101
會計處理			101
監管審批			101
與合併有關的訴訟			105
合併協議			106
關於合併協議的説明			106
合併的結構			106

合併注意事項			107
零碎股份			107
管理文件			107
合併的結束和生效時間			108
股份交換			108
申述及保證			109
契諾和協議			111
NYCB治理			119
會議；NYCB和Flagstar董事會的推薦			120
不徵求其他要約的協議			121
完成合並的條件			122
終止合併協議			123
終止的效果			124
終止費			124
開支及費用			125
修訂、豁免及延長合併協議			125
治國理政法			126
特技表演			126
合併的美國聯邦所得税後果			127
合併的一般税務後果			128
現金而不是零碎股份			128
後備扣繳			129
未經審計的備考簡明合併財務信息			130
未經審計的備考壓縮合並資產負債表(截至2022年6月30日)			132
未經審計的備考簡明合併損益表(截至2022年6月30日的六個月)			133
未經審計的備考簡明合併損益表(截至2021年12月31日的年度)			134
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明			135
NYCB股東和Flagstar股東的權利比較			139
法律事務			153
專家			153
提交股東或股東提案的截止日期			154
在那裏您可以找到更多信息			155
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1
附件D			D-1
附件E			E-1
附件F			F-1

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風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險，以及本修訂招股説明書中包含並通過引用併入的所有信息。 您尤其應仔細考慮NYCB截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告和Flagstar截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中風險因素項下討論的事項，這兩項內容均以引用方式併入本修訂招股説明書中。下文所述或通過引用併入本文的文件中的風險也包括前瞻性陳述，如果適用，NYCB和Flagstar的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。參見有關前瞻性陳述的告誡聲明 。

與完成合並和合並後的紐約商業銀行有關的風險

由於NYCB普通股的市場價格可能會波動，Flagstar股東無法確定他們將收到的合併對價的市場價值。

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Flagstar普通股，除了由NYCB或Flagstar擁有的某些股票(受某些例外情況限制)外，將轉換為NYCB普通股4.0151股。這一交換比率是固定的，不會因NYCB普通股或Flagstar普通股的市場價格變化而調整。從現在到合併期間，NYCB普通股價格的變化將影響Flagstar股東在合併中獲得的價值。NYCB和Flagstar均不得因NYCB普通股或Flagstar普通股的市場價格上漲或下跌而終止合併協議。

股價變化可能是由多種因素引起的，包括一般市場和經濟狀況，弗拉格星和NYCB業務、運營和前景的變化，最近全球金融市場證券價格的波動，包括Flagstar、NYCB和其他銀行公司的市場價格，新冠肺炎大流行的影響以及監管方面的考慮，其中許多因素是Flagstar和NYCB無法控制的。您應獲得NYCB普通股和Flagstar普通股的當前市場報價。

合併後NYCB普通股的市場價格可能受到不同於目前影響Flagstar普通股或NYCB普通股市場價格的因素的影響。

在合併中，Flagstar的股東將成為NYCB的股東。NYCB的業務與Flagstar不同。NYCB是紐約市領先的多户貸款生產商，重點是租金低於市場租金的非豪華住宅公寓樓，而Flagstar是美國第七大銀行 抵押貸款發起人和全國第五大抵押貸款分服務機構。因此，NYCB的運營結果和NYCB普通股在合併完成後的市場價格可能會受到與目前影響NYCB和Flagstar各自獨立運營結果的因素不同的因素的影響。有關NYCB和Flagstar的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲通過引用併入本修訂招股説明書中的有關NYCB和Flagstar的 文件，並在第155頁開始提供更多信息。

派珀·桑德勒和高盛在簽訂合併協議前向NYCB董事會提交的意見，以及摩根士丹利和傑富瑞 分別向Flagstar董事會提交的意見，將不會反映自意見發佈之日起可能發生的情況變化。

作為NYCB財務顧問的派珀·桑德勒和高盛的口頭意見分別提交給NYCB董事會， 以及摩根士丹利和傑富瑞的口頭意見，

19

它們是Flagstar的財務顧問，已提交給Flagstar董事會，隨後通過發佈各自日期為2021年4月24日的書面意見進行了確認。NYCB或Flagstar的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出NYCB和Flagstar控制範圍的因素的變化，包括新冠肺炎疫情對這些市場和經濟狀況的持續影響，以及NYCB和Flagstar的市場價格，可能已經改變了NYCB或Flagstar的價值或NYCB或Flagstar的普通股和Flagstar普通股的價格，或者可能在合併完成時改變這些價值和價格。截至本修訂招股説明書的日期或該等意見的 日期之後的任何其他日期，這些意見不會發表意見。

NYCB和Flagstar的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且NYCB和Flagstar可能無法實現合併的預期好處。

合併的成功將在一定程度上取決於能否通過合併NYCB和Flagstar的業務實現預期的成本節約。為了實現合併的預期收益和成本節約，NYCB和Flagstar必須以一種允許實現這些成本節約的方式整合和合並他們的業務，而不會對當前的收入和未來的增長產生不利影響。如果NYCB和Flagstar不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併實際節省的成本可能低於預期，整合可能會導致額外的和不可預見的費用。

無法充分實現合併及合併協議預期的其他交易的預期利益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對合並完成後NYCB的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能對合並完成後NYCB的普通股價值產生不利影響。

NYCB和Flagstar一直在運營，在合併完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各公司持續業務的中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會在過渡期內對NYCB和Flagstar各自產生不利影響，並在合併完成後的一段不確定的時期內對NYCB產生不利影響。

與合併有關的訴訟已經針對Flagstar、Flagstar董事會、NYCB和NYCB董事會提起，未來還可能對Flagstar、Flagstar董事會、NYCB和NYCB董事會提起額外的訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，導致支付損害賠償金或以其他方式對NYCB和Flagstar的業務和運營產生負面影響 。

與合併有關的訴訟已經針對Flagstar、Flagstar董事會、NYCB和NYCB董事會提起，未來還可能對Flagstar、Flagstar董事會、NYCB和NYCB董事會提起更多訴訟。與合併相關的一些訴訟已被自願駁回，但任何懸而未決的訴訟或可能提起的額外訴訟的結果都不確定。如果任何原告成功獲得禁止NYCB或Flagstar完成合並、Holdco合併、轉換、銀行合併或合併協議中考慮的任何其他交易的禁令，則此類禁令可能會推遲或阻止合併的有效性，並可能導致NYCB和/或Flagstar的重大成本，包括與與合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的成本。此外，此類訴訟以及任何此類訴訟的抗辯或和解可能會對NYCB和Flagstar的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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合併完成後，NYCB可能無法成功保留NYCB和/或Flagstar員工。

合併的成功將在一定程度上取決於NYCB能否留住目前受僱於NYCB和Flagstar的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不繼續留在NYCB或Flagstar，或在合併完成後決定不留在NYCB。如果NYCB和Flagstar無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層，NYCB和Flagstar可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或訣竅以及意想不到的額外招聘成本。此外，合併後，如果關鍵員工離職，NYCB的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合NYCB和Flagstar轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致NYCB的業務受到影響。此外，NYCB和Flagstar可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。

監管審批可能得不到批准，可能需要比預期更長的時間，或者 可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對NYCB產生不利影響。

在完成合並協議預期的交易之前，NYCB和Flagstar必須獲得聯邦儲備委員會、OCC、某些抵押貸款機構，以及關於Flagstar Bank、NA的分行和與轉換和銀行合併相關的其他辦事處的設立和運營、任何州銀行監管機構和其他監管機構的批准、同意和不反對意見。在確定是否批准這些審批時，此類監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及從第101頁開始的合併監管審批中描述的因素。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，原因包括：任何一方的監管地位或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素的不利發展，包括截至本修訂招股説明書日期未知的因素和未來可能出現的因素；政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對；或立法或總體政治環境的變化。聯邦儲備委員會表示，如果審查員在銀行組織申請從事擴張性活動之前發現了重大弱點，聯邦儲備委員會將期望該銀行組織在申請此類擴張性活動之前解決所有此類弱點。聯邦儲備委員會還表示，如果在處理擴張性活動申請過程中出現問題，它將預期申請銀行機構在任何監管問題得到解決之前撤回其申請。

合併協議修正案規定，原合併協議要求獲得FDIC和NYDFS的批准，不再是完成合並協議所設想的交易的必要條件或條件，而是以OCC的批准取代此類批准。FSB的Flagstar Bank於2022年5月10日向OCC首次提交申請，在獲得OCC批准之前，合併協議預期的交易無法完成。此次合併和最近與合併類似的其他交易都遭遇了異常漫長的延遲，合併協議中考慮的交易已經懸而未決一年多，而且可能會繼續懸而未決。

所授予的批准可能會對NYCB的業務行為施加條款和條件、限制、義務或成本，或要求更改合併協議中預期的交易條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會延遲完成合並協議所擬進行的任何交易、對合並後的NYCB造成額外的重大成本或大幅限制其收入，或在預期時間框架內成功完成合並的情況下減少合併的預期利益。此外，不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會 導致合併延遲或放棄。此外，合併的完成

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以任何具有司法管轄權的法院或監管機構未發佈某些命令、禁令或法令為條件，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議預期的任何交易 。

此外，儘管各方承諾盡其合理的最大努力遵守監管機構施加的條件，但根據合併協議的條款，在沒有NYCB事先書面同意的情況下，NYCB將不會被要求採取行動或同意與獲得政府實體的前述許可、同意、批准和授權相關的條件，而這些許可、同意、批准和授權將合理地預期在合併生效後對NYCB及其子公司產生重大不利影響。 請參閲第101頁開始的監管審批。

本修訂招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料 為初步資料，合併後NYCB的實際收購價及實際財務狀況及經營結果可能存在重大差異。

本修訂招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定表明若合併於指定日期完成，NYCB的實際財務狀況或經營業績將會如何。未經審核的備考簡明合併財務信息反映了根據初步估計進行的調整，以記錄收購的Flagstar可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的已確認商譽。本文件中反映的收購價格分配是初步的，最終的收購價格分配將基於實際收購價格以及截至合併完成之日Flagstar的資產和負債的公允價值。因此，實際收購價可能與編制本文件中未經審計的備考簡明綜合財務信息時使用的收購價有很大差異。因此，最終購置款會計調整可能與本文件所反映的預計調整大不相同。有關更多信息，請參閲第130頁開始的未經審計的形式簡明合併財務信息？

NYCB的某些董事和高管可能在合併中擁有與NYCB股東利益不同的利益。

NYCB股東應該知道，NYCB的一些董事和高管可能在合併中擁有利益，並有不同於NYCB股東的安排，或與NYCB股東的安排不同。這些利益和安排 可能造成潛在的利益衝突。NYCB董事會知道這些各自的利益，並在做出批准合併協議的決定時考慮了這些利益，並在建議NYCB股東投票批准NYCB的股票發行建議時考慮了這些利益。有關這些權益的更完整描述，請參閲第88頁開始的合併中某些NYCB董事和高管的權益 。

Flagstar的某些董事和高管可能在合併中擁有與Flagstar股東利益不同的利益。

Flagstar的股東應該意識到，Flagstar的一些董事和高管可能在合併中擁有 權益，他們的安排不同於Flagstar股東的安排，或者不同於Flagstar股東的安排。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。Flagstar董事會知道這些各自的利益，在作出批准合併協議的決定以及建議Flagstar股東投票批准合併協議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。有關這些權益的更完整説明 ，請參閲第91頁開始的合併中某些Flagstar董事和高管的權益。

合併協議可以按照合併協議的約定終止，合併可以不完成。

合併協議必須滿足若干條件，才能完成合並。這些條件包括：(1)Flagstar股東批准Flagstar合併提議和

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NYCB股東對NYCB股票發行方案的批准，該方案分別在Flagstar特別會議和NYCB特別會議上獲得批准； (2)NYCB普通股在紐約證券交易所上市的授權；(3)收到必要的監管批准，包括聯邦儲備委員會、OCC、某些抵押貸款機構的批准，以及(就Flagstar Bank而言)NA與轉換和銀行合併有關的分行和其他辦事處的設立和運營、任何州銀行監管機構和其他監管機構的批准，而此類必要的監管批准 將不會導致施加任何重大負擔的監管條件(如合併協議中所定義)；(4)S-4表格登記説明書的有效性，本經修訂的招股説明書是S-4表格的一部分，美國證券交易委員會不會為此發起或威脅任何訴訟程序，也不會撤回；(5)沒有任何政府實體發佈的禁止完成合並、控股公司合併或銀行合併的命令、禁令、法令或其他法律約束，也沒有任何政府機構制定、頒佈或執行禁止完成合並、控股公司合併或銀行合併或使其非法的法律、法規、規章或規章。Flagstar或NYCB完成合並的每一項義務還須遵守某些額外的習慣條件，包括(A)在某些例外情況下，另一方的陳述和擔保的準確性，(B)另一方在所有實質性方面履行合併協議下的義務，以及(C)在Flagstar完成合並的義務的情況下, Flagstar收到其律師的意見，大意是合併和Holdco合併合在一起，將符合守則第368(A)節的意義上的重組，如果NYCB有義務完成合並，則為(I)從其律師那裏收到類似的意見，或(Ii)合併和Holdco合併，合理地預期將對NYCB造成重大的 不利税務後果(如合併協議所界定)。

完成前的這些條件可能不能及時滿足或根本不能滿足， 因此，合併可能無法完成。此外，雙方可以隨時共同決定終止合併協議，或者NYCB或Flagstar在某些其他情況下可以選擇終止合併協議。見第123頁開始的《合併協議》和《終止合併協議》。

未能完成合並可能會對NYCB或Flagstar產生負面影響。

如果合併因任何原因未能完成，可能會產生各種不利後果，NYCB和/或Flagstar可能會 經歷金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，NYCB或Flagstar的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有益的機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，NYCB普通股或Flagstar普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將是有益的並將完成的假設。NYCB和/或Flagstar還可能受到與未能完成合並有關的訴訟，或因履行合併協議下各自義務而開始的針對NYCB或Flagstar的訴訟。如果合併協議在某些情況下終止，NYCB或Flagstar可能需要向另一方支付9000萬美元的終止費。

此外，NYCB和Flagstar各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用，以及準備、提交、印刷和郵寄聯合委託書/招股説明書以及準備和提交經修訂的招股説明書的成本和費用，以及與合併相關的所有提交文件和其他費用。如果合併沒有完成，NYCB和Flagstar將不得不支付這些費用，而沒有實現合併的預期好處。

23

在合併懸而未決期間，NYCB和Flagstar將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對NYCB和Flagstar產生不利影響。這些 不確定性可能會削弱NYCB或Flagstar在合併完成之前吸引、保留和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與NYCB或Flagstar打交道的人尋求改變與NYCB或Flagstar的現有業務關係 。此外，除某些例外情況外，Flagstar已同意在所有重大方面按正常程序經營其業務，並同意不會在未經NYCB同意的情況下采取可能對其業務產生不利影響的某些行動，而Flagstar和NYCB已同意不會在未經對方同意的情況下采取可能對各自及時完成合並的能力產生不利影響的某些行動。這些 限制可能會阻止NYCB和/或Flagstar尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。有關適用於NYCB和Flagstar的限制性公約的説明，請參閲第111頁開始的合併協議和契諾和協議。

合併協議限制了Flagstar和NYCB各自尋求合併替代方案的能力，並可能阻止其他公司試圖收購Flagstar或NYCB。

合併協議 並不包含限制NYCB及Flagstar各自直接或間接地提出、徵求、知情地鼓勵或知情地促成有關 的查詢或建議的能力，或(除一般與各自董事會行使受託責任有關的某些例外情況外)就任何替代收購建議進行任何談判或提供任何機密或非公開信息或數據的能力。這些條款包括在某些情況下應支付的9,000萬美元終止費，可能會阻止可能有興趣收購Flagstar或NYCB全部或大部分股份的潛在第三方收購人考慮或提出此次收購，即使在可能收購Flagstar的情況下，它準備以高於合併中預期的每股價格向Flagstar股東支付對價，或者可能導致潛在第三方收購人提議以低於其原本提議支付的每股價格收購Flagstar或NYCB。有關更多信息，請參閲合併協議-不徵求其他要約的協議；合併協議的終止；終止的效果；終止費和合並協議-會議；NYCB和Flagstar董事會的建議，分別從第124頁和第120頁開始。

由於合併，Flagstar股東將獲得的NYCB普通股股票將擁有與Flagstar普通股不同的權利。

在合併中，Flagstar股東將成為NYCB的股東，他們作為股東的權利將受特拉華州法律和NYCB在合併後的管理文件的管轄。與NYCB普通股相關的權利不同於與Flagstar普通股相關的權利。有關與NYCB普通股相關的不同權利的討論，請參閲第139頁開始的NYCB股東和Flagstar股東權利比較 。

NYCB和Flagstar已經發生並預計將繼續產生與合併和整合相關的鉅額成本。

NYCB和Flagstar已經並預計將繼續因談判合併協議和完成合並而產生大量非經常性成本。此外，在完成合並後，NYCB將產生整合成本，因為NYCB整合了Flagstar業務，包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。與合併相關的預計税前一次性支出 目前估計約為2.39億美元。

不能保證隨着時間的推移，能夠實現與業務整合相關的預期收益和效率，以抵消這些交易和整合成本。NYCB和Flagstar也可能會招致

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維持員工士氣和留住關鍵員工的額外成本。NYCB和FLAGSTAR已經並將繼續產生鉅額的法律、財務諮詢、會計、銀行和 諮詢費、與監管備案和通知相關的費用、美國證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄費以及其他與合併相關的成本。無論合併是否完成，其中一些成本都是要支付的。？請參閲第125頁開始的合併協議費用和費用。

合併完成後，每名NYCB現有股東或Flagstar股東在NYCB的所有權和投票權權益將比合並完成前持有人在NYCB或Flagstar的所有權和投票權權益(視情況而定)減少，並且對管理層的影響力將較小。

NYCB股東和Flagstar股東目前分別有權在董事會選舉和影響NYCB和Flagstar的其他事項上投票。合併完成後，NYCB的每個股東仍將是NYCB的股東，並且每個Flagstar股東將成為NYCB的股東，其持有NYCB的百分比小於合併完成前持有人分別持有NYCB或Flagstar的百分比(視情況而定)。根據於NYCB特別會議及Flagstar特別會議(視何者適用而定)各自記錄日期的NYCB普通股及Flagstar普通股流通股數目及預期於合併中發行的NYCB普通股股份數目，前Flagstar股東估計在緊接合並後擁有NYCB普通股流通股約31%，而現任NYCB股東作為一個集團估計在緊接合並後擁有NYCB普通股流通股約69%。正因為如此，Flagstar股東對NYCB管理層和政策的影響力可能小於他們現在對Flagstar管理層和政策的影響力，而NYCB股東在合併完成後對NYCB管理層和政策的影響力可能小於他們現在對NYCB管理層和政策的影響力。

與合併相關的NYCB普通股的發行可能會對NYCB普通股的市場價格產生不利影響。

為支付合並對價，NYCB預計將向Flagstar股東發行約2.17億股NYCB普通股。這些NYCB普通股新股的發行可能會導致NYCB普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

NYCB股東和Flagstar股東在合併中將沒有評估或異議的權利。

評估權或持不同政見者權利是法定權利，如果法律適用，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司為其股票支付由法院在司法程序中裁定的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

根據DGCL第262條，NYCB股東將無權獲得與 合併相關的評估權。如果合併完成，NYCB股東將不會獲得任何代價，他們持有的NYCB普通股將繼續流通，合併完成後將構成NYCB的股票。因此，NYCB 股東無權獲得與合併相關的任何評估權。

根據MBCA第762條，如果在Flagstar特別大會的記錄日期，Flagstar的普通股在全國證券交易所上市，或者Flagstar股東不需要接受NYCB股票以外的任何東西作為其股份的對價，以代替零碎股份支付的現金或兩者的任何組合，Flagstar股東將無權 獲得與合併相關的異議權利。Flagstar普通股於Flagstar特別會議的記錄日期在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一家全國性的證券交易所。此外，Flagstar股東將獲得NYCB普通股作為

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合併的對價，這些股票目前在國家證券交易所紐約證券交易所上市，預計在生效時將繼續如此上市。

因此，Flagstar普通股的持有者無權享有與合併有關的任何持不同政見者的權利。

與紐約商業銀行業務相關的風險

您應該閲讀並考慮紐約商業銀行業務的特定風險因素(包括與新冠肺炎疫情相關的風險因素)，這些風險因素也將在合併後影響紐約商業銀行。這些風險在NYCB截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節以及通過引用併入本修訂招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用併入本修訂招股説明書的信息的位置，請參閲從本修訂招股説明書第155頁開始的標題為您可以在其中找到更多信息的章節。

與Flagstar業務相關的風險

您應該閲讀並考慮Flagstar業務的特定風險因素(包括與新冠肺炎大流行相關的風險因素)，這些因素也將在合併完成後影響NYCB。這些風險在Flagstar截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節以及通過引用併入本修訂招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用併入本修訂招股説明書的信息的位置，請參閲從本修訂招股説明書第155頁開始的標題為B的章節，其中您可以找到更多信息。

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合併

修改後的招股説明書的這一節描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份修改後的招股説明書，以及我們向你推薦的其他文件，以更全面地瞭解合併。此外，我們還將有關NYCB和Flagstar的重要業務和財務信息 合併到本文檔中以供參考。您可以免費獲取通過引用併入本修改後的招股説明書中的信息，方法是按照第155頁標題為？的章節中的説明進行操作，其中您可以找到更多信息。

合併的條款

NYCB和Flagstar各自的董事會一致批准了合併協議。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，合併子公司將與Flagstar合併並併入Flagstar，Flagstar為尚存實體，稱為合併，合併後在合理可行範圍內，Flagstar將與NYCB合併並併入NYCB，NYCB為尚存實體，稱為Holdco合併。除非NYCB和Flagstar另有書面同意，否則：(I)在合併和Holdco合併發生的第二天，Flagstar Bank，FSB，一家聯邦特許的股票儲蓄銀行和Flagstar的全資子公司，將轉換為全國性銀行協會，Flagstar Bank，NA，該轉換被稱為 轉換，以及(Ii)轉換之後，NYCB Bank將立即與Flagstar Bank，NA合併，並將Flagstar Bank，NA作為尚存的銀行，稱為銀行合併。

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Flagstar普通股，除了由NYCB或Flagstar擁有的某些股票(受合併協議中描述的某些例外情況的限制)外，將轉換為獲得4.0151股NYCB普通股的權利。NYCB將不會在合併中發行任何NYCB普通股的零碎股份。相反，Flagstar普通股的前持有人本來可以獲得NYCB普通股的一小部分，但將以一股的零頭獲得基於NYCB收盤股票價值的現金金額(四捨五入為最接近的美分)。

有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息，請參見第106頁開始的題為合併協議的章節。

合併的背景

作為對各自長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，NYCB和Flagstar的每個董事會和高級管理人員都定期審查和評估各自的業務戰略和目標，包括評估潛在的戰略增長機會、涉及其他金融機構的業務組合或保持獨立，以及為各自的股東和股東提升價值的其他努力。這些審查側重於金融服務業、監管環境和總體經濟的前景和發展，以及這些發展對一般金融機構，特別是NYCB和Flagstar的影響。這些審查還包括對金融服務業正在進行的整合的評估，以及對NYCB和Flagstar以及它們各自的股東和戰略合併股東的好處和考慮。

2019年4月底至6月初，Flagstar和NYCB 就潛在的戰略交易進行了初步對話，但這些對話並未發展為任何更正式的討論或談判(2019年初步討論)。

從2021年1月開始，紐約商業銀行董事長、總裁兼首席執行官Thomas Cangemi先生多次致電 Alessandro P.DiNello先生、總裁先生和Flagstar首席執行官

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Cangemi先生和DiNello先生就NYCB和Flagstar的潛在戰略交易進行了初步對話。在2021年3月的第一週，Cangemi先生致電DiNello先生，討論後續面對面會議的日期，以繼續討論涉及NYCB和Flagstar的潛在戰略交易，Cangemi先生和DiNello先生同意在2021年3月8日當面會面。在會議之前，即2021年3月7日，NYCB和Flagstar簽署了一項保密協議。

2021年3月初，NYCB聘請派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為與Flagstar潛在交易的財務顧問。

在2021年3月8日的會議上，Cangemi先生代表NYCB向DiNello先生提交了NYCB和Flagstar之間潛在的戰略交易的初步、不具約束力的提案，包括以下條款(3月8日的提案)：(I)全股票合併，(Ii)市面固定兑換率，(Iii)董事會規模和董事會代表有待確定，(Iv)管理結構有待確定，但表示NYCB希望DiNello先生和其他Flagstar員工在合併後的公司擔任關鍵的執行和管理職務。(V)合併後公司的紐約州儲蓄銀行章程，(Vi)為Flagstar的抵押貸款業務保留Flagstar品牌，以及(Vii)維持NYCB目前0.68美元的年度股息。

2021年3月15日，Flagstar董事會召開會議，向董事們分發了3月8日的提案，並討論了傑富瑞準備的財務材料。DiNello先生向Flagstar董事會報告了3月8日提議的條款，並向董事會通報了他與Cangemi先生就潛在交易進行的各種討論的最新情況。Flagstar董事會還在3月8日的提案中討論了董事的受託責任。在會議上，董事會還決定聘請傑富瑞和摩根士丹利擔任Flagstar的財務顧問，聘請世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)擔任Flagstar的法律顧問。此外，董事會決定重組董事會的交易委員會(Flagstar交易委員會)。Flagstar交易委員會最初是在2019年的初步討論中設立的，目的是評估與NYCB擬議的交易，並考慮和評估其他潛在的戰略交易和其他替代方案，併為同樣的目的進行了重組。Flagstar交易委員會被授權確定潛在交易應遵循的流程，向Flagstar管理層和Flagstar的財務、法律和其他顧問提供監督和指導，並與Flagstar董事會進行磋商並定期向其提交報告。除其他事項外，Flagstar交易委員會無權批准任何擬議交易的任何最終協議的簽署和交付，該授權和權力仍屬於Flagstar董事會。

2021年3月17日，Flagstar董事會通過一致書面同意，重組了Flagstar交易委員會，由Jay J.Hansen、Peter Schoels、David Treadwell和Jennifer Wip組成，自該日起生效。2021年3月18日，DiNello先生打電話給Cangemi先生，告訴他Flagstar有興趣繼續與NYCB就潛在交易進行初步 討論。

2021年3月19日，Flagstar交易委員會召開會議，討論了3月8日的提議，以及更廣泛地説，與NYCB的潛在交易。Jefferies和Skadden的代表以及Flagstar管理層的某些成員出席了會議，Jefferies和Skadden各自在會議之前準備了材料並分發給董事。Jefferies的一名代表向董事提供了對3月8日的提案、NYCB、Flagstar和其他潛在的戰略性交易和其他替代方案的審查和財務分析，包括繼續執行Flagstar的現有戰略計劃。Skadden的一名代表與董事們一起審查了受託責任和其他程序考慮因素。經過討論，Flagstar交易委員會決定Flagstar應繼續考慮與NYCB的潛在交易以及其他替代方案，包括繼續執行Flagstar的現有戰略計劃。關於3月8日的提議，Flagstar交易委員會指示DiNello先生在計算潛在的全股票合併的交換比率(合併交換比率)時，就溢價與Flagstar的股價進行談判。

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在3月19日至3月26日期間，DiNello先生和Flagstar交易委員會和Flagstar管理層的某些成員，以及摩根士丹利和Jefferies與NYCB、Piper Sandler和高盛的代表舉行了各種電話會議和虛擬會議，討論3月8日提案的條款以及Flagstar和NYCB各自的其他財務事項，包括在計算合併交換比率時相對於Flagstar股價的溢價。

2021年3月23日，NYCB董事會召開會議，討論與Flagstar的潛在交易。NYCB管理層、派珀·桑德勒和高盛的代表出席了會議。坎吉米描述了Flagstar和這筆潛在的交易，並總結了他與迪尼洛的談話。派珀·桑德勒和高盛的代表向董事們提供了基於公開來源的信息，這些信息涉及銀行業的交易格局、Flagstar的業務、運營和財務業績，以及關於 與Flagstar潛在交易的初步財務分析。NYCB董事會討論了Flagstar、潛在交易以及Cangemi和DiNello討論的初步條款，Piper Sandler和高盛的代表回答了NYCB董事提出的問題。經討論後，董事表示支持與Flagstar進行潛在交易，並決定授權Cangemi先生繼續就潛在交易進行調查和談判。

2021年3月26日晚，NYCB向Flagstar提交了一份修訂方案，反映在計算合併交換比率時較Flagstar股價有10%的溢價(指出這種溢價是以最終合併交換比率增加有形賬面價值為條件的)，並指出Cangemi先生將在合併後繼續擔任合併後公司的董事會主席(除了擔任總裁兼首席執行官外)(3月26日的提案非常重要)。3月8日提案的其他條款沒有變化。

2021年3月28日，Flagstar交易委員會召開會議，討論3月26日的提議以及更廣泛地説與NYCB的潛在交易，並討論其他潛在的戰略交易和其他替代方案，包括繼續執行Flagstar的現有戰略計劃。摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登的代表出席了會議，傑富瑞和摩根士丹利分別在會前準備並向董事分發了材料。摩根士丹利和傑富瑞的代表向董事們提供了對3月26日的提案、NYCB、Flagstar和其他潛在的戰略交易和其他替代方案的回顧和財務分析，包括繼續執行Flagstar的現有戰略計劃。在討論計算合併交換比率時較Flagstar股價溢價10%以及談判獲得更高溢價的可能性時，摩根士丹利、Jefferies和董事討論了NYCB聲明的條件，即擬議交易將顯著增加NYCB的有形賬面價值。Skadden的一名代表與董事一起審查了額外的受託責任和其他程序考慮因素。經過討論，Flagstar交易委員會決定向全體董事會建議Flagstar繼續考慮與NYCB的潛在交易，並授權管理層繼續就NYCB交易的條款進行談判，並繼續進行相互調查程序。

2021年3月29日，Flagstar董事會召開會議，討論3月26日的提議以及更廣泛地説與NYCB的潛在交易，並討論其他潛在的戰略交易和其他替代方案，包括繼續執行Flagstar的現有戰略計劃。摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登的代表出席了會議，傑富瑞和摩根士丹利各自在會前準備了材料並分發給董事會。摩根士丹利和傑富瑞的代表與董事會一起審查了最新的弗拉格星交易委員會2021年3月28日會議上審查和討論的材料和信息。此外，Flagstar交易委員會與全體董事會一起審查了Flagstar交易委員會已採取的程序，並建議Flagstar繼續考慮與NYCB的潛在交易，並授權管理層繼續就NYCB交易的條款進行談判，並繼續進行相互調查程序。斯卡登的代表與董事一起審查了額外的受託責任和

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其他流程考慮經過討論後，董事會授權Flagstar交易委員會和某些管理層成員繼續審查、探索和談判與NYCB的潛在交易以及雙方的盡職調查程序。作為這項授權的一部分，Flagstar董事會在計算合併交換比率時與Flagstar股價溢價10%的協議達成一致，這一點由NCYB在3月26日的提案中提出，同時，在潛在交易簽署時使用成交量加權平均價格(VWAP)來計算最終的合併交換比率， VWAP的確切計量期(無論是五天、十天或其他期間將在潛在簽署之前衡量)將在未來的 會議上確定。

2021年3月31日，Flagstar向NYCB提供，2021年4月12日，向Flagstar提供文件，供雙方在虛擬數據室進行盡職審查。NYCB和Flagstar及其各自的法律、財務和其他顧問從事相互盡職調查，包括商業、信貸、運營、法律和合規事項等。

在接下來的幾周裏，Cangemi和DiNello以及NYCB和Flagstar管理層的其他成員在各自公司財務和法律顧問的協助下，繼續討論和談判潛在交易的條款。

2021年4月5日，Flagstar交易委員會召開會議，討論與NYCB就潛在交易正在進行的討論的最新進展和最新情況。摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登的代表出席了會議，摩根士丹利在會前準備並向董事分發了材料，並在會議上進行了審查。在討論的其他事項中，Flagstar交易委員會考慮了旨在確保Flagstar現有和成功的業務在潛在的合併後公司適當地繼續經營的備選方案，以造福於合併後的公司及其股東。經過討論，Flagstar交易委員會指示Flagstar管理層繼續雙方盡職調查程序，並繼續與NYCB進行談判，並作為談判的一部分，向NYCB及其顧問傳達Flagstar董事在NYCB董事會中的比例至少為 ，並擔任關鍵職位，重點關注風險和監督。

2021年4月6日和4月7日，NYCB和Flagstar的高級管理團隊成員以及各自的財務和法律顧問的代表舉行了虛擬會議，以促進NYCB對Flagstar的進一步盡職調查。Flagstar高級管理層向NYCB高級管理層提供了Flagstar的歷史、業務線、戰略和運營的概述，雙方還討論了Flagstar的存款基礎、貸款組合、信用質量趨勢、財務業績和法律、監管和合規歷史。此後，NYCB和Flagstar繼續進行相互盡職調查。

2021年4月7日和4月8日，DiNello先生和Cangemi先生會面，討論了Flagstar交易委員會在2021年4月5日會議上討論的合併後的公司董事會和治理事項等事項。在這些會議期間，迪尼洛先生和坎吉米先生同意與各自的董事會討論一項安排，迪尼洛先生將成為合併後公司董事會的非執行主席，任期為兩年，特雷德韋爾先生將成為合併後公司董事會的風險委員會主席。Cangemi先生還説，NYCB打算要求DiNello先生簽訂限制性契約 協議，根據該協議，DiNello先生將受制於競業禁止和非招標契約(限制性契約協定)；在審議上述契約時，DiNello先生將獲得相當於DiNello先生目標年薪約一年的一次性付款。

2021年4月8日，NYCB的法律顧問Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell YOY)與Skadden分享了擬議合併協議的初稿。從2021年4月8日至2021年4月24日，NYCB和Flagstar及其各自的法律顧問就擬議的合併協議和某些附屬協議進行了談判，並交換了合併協議和此類附屬協議的草案。談判達成的條件

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訂約方及其各自的顧問包括(但不限於)臨時經營契約、終止條款和終止費、對Flagstar未償股權獎勵權利的處理、與Flagstar高級管理層某些成員的僱傭相關協議以及關閉後的員工事宜。在這次交易協議談判的同時，雙方的盡職調查仍在繼續。

2021年4月9日，Flagstar交易委員會召開會議，討論正在進行的與NYCB的潛在交易談判的最新發展和最新情況，包括DiNello先生和Cangemi先生4月7日和4月8日的談判。摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登的代表出席了會議，摩根士丹利在會前準備並向董事分發了材料，並在會議上進行了審查。DiNello先生描述説，除了所涵蓋的其他事項外，NYCB已確認就某些董事會和治理事項達成協議，即(I)DiNello先生成為NYCB董事會的非執行主席，任期兩年，(Ii)Treadwell先生成為NYCB董事會的風險委員會主席，以及(Iii)公司董事會由八名NYCB遺留董事和四名Flagstar遺留董事組成。Skadden的一名代表與董事審閲了若干合併協議和法律盡職調查項目，包括與合併後公司的銀行章程有關的事項，即NYCB現有的紐約州儲蓄銀行章程。經過討論，Flagstar交易委員會指示Flagstar管理層繼續雙方盡職調查程序，繼續與NYCB進行談判，並作為談判的一部分，向NYCB及其顧問傳達使用五天成交量加權平均價格(VWAP)來確定合併交換比率。此外，為了確保Flagstar現有的和成功的業務在潛在的合併公司適當地繼續下去，以造福合併後的公司及其股東, Flagstar承諾的交易促使DiNello先生尋求NYCB就Flagstar的抵押貸款和銀行業務以及相關高級管理層的維護和連續性做出承諾。2021年4月9日晚些時候，迪尼洛還與坎吉米和NYCB董事會的某些成員進行了視頻通話，討論與NYCB的潛在交易。2021年4月14日，沙利文和克倫威爾與斯卡登分享了擬議的限制性公約協定初稿。

在2021年4月14日至4月17日期間，NYCB和Flagstar的高級管理團隊成員以及各自的財務和法律顧問的代表舉行了虛擬會議，以促進Flagstar對NYCB進行進一步的盡職調查。NYCB高級管理層向Flagstar高級管理層概述了NYCB的歷史、業務線、戰略和運營，雙方還討論了NYCB的存款基礎、貸款組合、信用質量趨勢、財務業績以及法律和合規歷史。此後，直到2021年4月24日，NYCB和Flagstar繼續進行相互盡職調查。此外，在接下來的幾周裏，Cangemi先生和DiNello先生以及NYCB和Flagstar管理層的其他成員在各自公司財務和法律顧問的協助下，繼續討論和談判潛在交易的條款。

2021年4月15日，Flagstar交易委員會召開會議，討論與 就與NYCB進行的潛在交易正在進行的談判的最新發展和最新情況。摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登的代表出席了會議，摩根士丹利和斯卡登在會前準備並向董事分發了材料，並在會議上進行了審查。作為顧問陳述的一部分，Skadden的一名代表與董事一起審查了某些合併協議和法律盡職調查項目。DiNello先生描述説，除了所涵蓋的其他事項外，NYCB已確認就某些其他董事會、治理和管理事項達成協議，即(I)由八名NYCB遺留董事和四名Flagstar遺留董事組成的合併公司董事會，(Ii)為合併後的公司設立一個顧問委員會，該委員會由不在合併後公司董事會中的Flagstar遺留董事組成，以及(Iii)NYCB關於Flagstar的抵押貸款和銀行業務以及相關高級管理人員的維護和連續性的承諾，將包括在合併協議或僱傭協議中。

2021年4月20日，Flagstar董事會召開會議，討論與NYCB就潛在交易正在進行的談判的最新進展和最新情況。摩根的代表

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斯坦利、傑富瑞和斯卡登出席了會議，摩根士丹利和斯卡登在會議前準備並向董事分發了材料，並在 會議上進行了審查。作為顧問陳述的一部分，Skadden的一名代表與董事一起審查了某些合併協議條款和考慮事項以及某些法律盡職調查項目。此外，作為顧問介紹的一部分，摩根士丹利的代表回顧了擬議交易的某些財務方面，包括合併後公司的形式股東所有權，以及使用五天成交量加權平均價格計算合併交換比率以確定合併交換比率的方法，該方法已得到NYCB的同意。Flagstar董事會還審查了限制性契約協議的擬議條款以及其他管理層薪酬和留任事宜。

2021年4月22日，NYCB董事會召開了一次會議，討論了與Flagstar的潛在交易等。派珀·桑德勒、高盛和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議。NYCB管理層的代表，包括Cangemi先生， 概述了Flagstar和潛在交易；總結了Cangemi先生與DiNello先生的會議和討論；介紹了NYCB和Flagstar對潛在交易採取的盡職調查程序以及管理層與法律和財務顧問之間的會議；討論了潛在交易的潛在風險和收益以及某些財務方面；並報告了潛在交易的修訂條款。 Sullivan&Cromwell的代表與NYCB董事會一起審查了NYCB董事根據適用法律承擔的受託責任，並總結了擬議的合併協議和與潛在交易有關的其他協議 。派珀·桑德勒和高盛各自的代表審查了潛在交易的財務方面及其各自的初步財務分析，並各自表示，預計將在就交易條款達成最終協議後， 提供各自的最終財務分析和公平意見。此外，Cangemi先生介紹了管理層關於批准授權NYCB簽訂合併協議的決議的建議。NYCB董事會討論了潛在的交易和協議條款，NYCB管理層、Piper Sandler、高盛和Sullivan&Cromwell的代表回答了NYCB董事提出的問題。在這些討論之後, NYCB董事會表達了對這筆潛在交易的支持，並宣佈休會至2021年4月24日星期六。

2021年4月23日，Flagstar交易委員會召開會議，討論與NYCB的潛在交易。摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登的代表出席了會議，摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登各自在會前準備並分發了材料給董事，並在會議上進行了審查。摩根士丹利和傑富瑞的代表陳述了各自的公平分析，並指出，各自準備在合併交換比例最終確定後提交最終的公平分析和意見，合併交換比例將在定於次日召開的Flagstar董事會會議之前確定。Skadden的代表向董事們通報了擬議合併協議的最終條款，並報告稱談判基本完成。Skadden的代表還審查了董事的受託責任。經過這些討論，Flagstar交易委員會一致決定向董事會全體成員建議批准授權Flagstar簽訂合併協議的決議。

2021年4月24日，星期六，弗拉格斯塔董事會召開會議，與NYCB討論潛在的交易。 摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登的代表出席了會議，摩根士丹利、傑富瑞和斯卡登各自在會前準備並向董事分發了材料，並在會議上進行了審查。 摩根士丹利和傑富瑞的代表介紹了各自的公平分析，並向弗拉格斯塔董事會提交了各自的口頭意見，並得到了日期為2021年4月24日的書面意見的確認，大意是截至當日，根據所遵循的程序，就彼等各自意見所載審議事項及所進行審核的資格及限制而言，根據合併協議作出的交換比率從財務角度而言對Flagstar普通股持有人(不包括除外股份持有人)是公平的。？參見第63頁開始的Flagstar財務顧問的合併意見。

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Skadden的代表向董事通報了擬議合併協議的最終條款，並報告稱談判已基本完成。Skadden的代表還審查了董事的受託責任。然後，董事們就潛在交易的各個方面進行了討論，包括本修訂招股説明書中題為 -Flagstar的合併理由；Flagstar董事會的建議部分中描述的因素。在這些討論之後，Flagstar管理層和Flagstar交易委員會分別提出了他們的建議，要求批准授權Flagstar達成合並協議的決議。Flagstar董事會隨後免除了管理層成員和Flagstar的財務和法律顧問的職務，並舉行了一次執行會議，包括討論管理層和員工留任事宜，並授權Flagstar簽署和交付限制性契約協議。

2021年4月24日晚些時候，Flagstar董事會一致通過書面同意，認為合併協議和合並協議中的交易是可取的，符合Flagstar及其股東的最佳利益，批准並通過了合併協議和合並協議中的交易，並建議Flagstar股東批准合併協議和合並協議中的交易。見Flagstar合併的理由；Flagstar董事會的建議。

2021年4月24日，NYCB董事會恢復了於2021年4月22日開始的會議。派珀·桑德勒、高盛和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議。坎吉米提供了有關這筆潛在交易的最新情況。Sullivan&Cromwell的代表提供了與潛在交易有關的法律事項的最新情況，並審查了交易協議的最終條款。Piper Sandler和Goldman Sachs的代表分別提交各自的財務分析，並向NYCB董事會提交各自的口頭意見，這些意見隨後得到各自於2021年4月24日的書面意見的確認，大意是，截至該日，在遵守各自意見所載的審查程序、假設、所考慮的事項以及進行的資格和限制的情況下，根據合併協議進行的交換比率從財務角度來看對NYCB是公平的。？請參閲從第36頁開始的NYCB財務顧問的合併意見。NYCB管理層的代表重申了管理層關於批准授權NYCB簽訂合併協議的決議的建議。董事們隨後就潛在交易的各個方面進行了討論，包括NYCB的合併理由和NYCB董事會的建議項下所述的因素。討論結束後，NYCB董事會一致批准了擬議的合併協議和擬進行的交易，並建議NYCB股東批准和採納合併協議和擬進行的交易。

2021年4月24日星期六晚上，NYCB和Flagstar簽署了合併協議。這筆交易是在2021年4月26日星期一上午，也就是紐約金融市場開盤前，由NYCB和Flagstar聯合發佈的新聞稿中宣佈的。

修訂招股説明書本節中的上述説明描述了NYCB、Merge Sub和Flagstar簽署原始合併協議的背景。因此，上文中提及合併協議和合並協議擬進行的交易應分別理解為指原始合併協議和原始合併協議擬進行的交易。

2022年4月25日，NYCB和Flagstar同意根據合併協議修正案修改合併協議。合併協議修正案修訂了合併協議，其中包括：(I)將終止日期從2021年4月24日延長至2022年10月31日，(Ii)改變銀行合併的結構，使Flagstar Bank，FSB最初將轉換為國家銀行章程，NYCB銀行將與國家銀行合併並併入國家銀行，國家銀行作為銀行合併中的倖存銀行，以及(Iii)修改完成此類合併協議所設想的交易所需的監管批准。

33

不再需要FDIC和NYDFS的批准，代之以OCC的批准。NYCB和Flagstar都認為，國家銀行章程是合併後公司銀行業務的適當章程，特別是考慮到Flagstar的全國抵押貸款銀行業務，Flagstar在OCC的監督下成功運營了多年。

NYCB合併的理由；NYCB董事會的建議

本修訂招股説明書這一節的資料涉及NYCB訂立原始合併協議的理由、NYCB董事會向NYCB股東提出的建議，以及NYCB及其董事會就訂立原始合併協議並向NYCB股東提出該等建議而考慮的資料。基於上述第1至2頁所述的 原因，本修訂後的招股説明書以其在聯合委託書/招股説明書中的形式包括在本修訂招股説明書中。在本修訂招股説明書的這一節中，凡提及合併協議和合並協議擬進行的交易，應分別理解為提及原合併協議和原合併協議擬進行的交易。

經審慎考慮後，NYCB董事會於2021年4月24日舉行的特別會議上，一致(I)確定合併協議及擬進行的交易對NYCB及其股東是明智及公平的，並符合NYCB及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議及擬進行的交易，及(Iii)建議NYCB股東批准NYCB股票發行建議及將根據合併協議於NYCB特別會議上表決的其他事項。在達成這一決定時，NYCB董事會與NYCB的高級管理層以及NYCB的法律和財務顧問協商，評估了合併協議、合併和合並協議中預期的其他事項，並考慮了一系列因素，包括以下 ：

•

NYCB和Flagstar各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

•

合併的戰略理由，這將增強NYCB向全國客户以及NYCB將保留分行和貸款辦事處的地區的客户提供更廣泛的商業和零售銀行服務的能力；

•

NYCB和Flagstar的足跡沒有重疊，這將擴大NYCB在中西部和西南部的銀行業務 ；

•

NYCB和Flagstar的信貸理念的兼容性，以及合併後的業務將使NYCB的貸款組合多樣化，並降低NYCB現有的多户貸款和商業房地產貸款的集中度，同時保持NYCB和Flagstar的低風險信貸模式；

•

NYCB將獲得的更大的增長可能性，包括通過Flagstar的全國性銀行抵押貸款發放和次級服務業務以及接觸廣泛的零售和商業客户基礎；

•

能夠在更多客户中利用NYCB在技術方面的投資；

•

NYCB和Flagstar的文化和價值觀的兼容性，包括以客户為中心的心態、對當地社區的承諾、基於團隊的方法以及公司、社會、環境和治理責任；

•

兩家公司的產品、客户和市場的互補性，NYCB認為這應該提供機會來降低風險，增加潛在回報和資本創造；

•

合併對NYCB融資狀況的潛在變化，包括可能通過降低NYCB以批發借款形式來源的流動性的百分比來降低NYCB的融資成本；

34

•

合併對NYCB的預期形式財務影響，包括潛在的有形賬面價值增加，以及對收益、股本回報率、資產質量、流動性和監管資本水平的積極影響；

•

對合併產生的成本協同效應的預期；

•

預計合併將在多個業務領域提供潛在的重大收入協同效應，以及已確定但未包括在財務分析中的此類收入協同效應；

•

與NYCB高級管理層就NYCB對Flagstar的運營、財務狀況和監管合規計劃及前景等方面的盡職調查進行審查和討論；

•

與NYCB的財務顧問Piper Sandler和Goldman Sachs一起審查合併協議的財務條款，並與NYCB的法律顧問審查合併協議的其他條款，包括陳述、契約、交易保護和終止條款；

•

派珀·桑德勒和高盛各自向NYCB董事會提交的口頭意見， 隨後在Piper Sandler和Goldman Sachs的書面意見中得到確認，大意是，截至該書面意見發表之日，在符合各自書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及派珀·桑德勒和高盛對審查範圍的約束和限制的情況下，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對NYCB是公平的，更全面地描述於下文第36頁開始的紐約CB財務顧問的意見；

•

交換比率將是固定的，NYCB董事會認為這符合這類交易的市場慣例，也符合交易的戰略目的；

•

期望能夠及時獲得必要的監管批准；

•

金融服務業目前和未來的環境，包括經濟狀況和利率和監管環境，金融服務業技術變革的加速步伐，監管和合規任務產生的運營成本，規模和營銷費用，來自銀行和非銀行金融和金融技術公司的日益激烈的競爭，目前的金融市場狀況，以及這些因素對NYCB潛在增長、發展、生產率和 戰略選擇的可能影響；

•

Cangemi先生將在合併完成後繼續擔任NYCB的首席執行官和NYCB的治理結構，包括四名Flagstar董事將在合併完成後加入NYCB的董事會；以及

•

NYCB過去整合收購的記錄和實現此類收購的預期財務和其他好處的記錄，以及NYCB成功完成整合過程的管理和基礎設施的實力。

NYCB董事會還考慮了與這筆交易相關的潛在風險。董事會的結論是，與Flagstar合併的預期好處可能會大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

•

交易的預期收益不能按預期實現或根本無法實現的可能性 包括由於兩家公司整合的影響或產生的困難，或由於NYCB和Flagstar經營業務的地區的經濟狀況、一般市場條件和競爭因素的結果 ；

35

•

與合併和將Flagstar的業務整合到NYCB相關的成本 以及完成交易和整合的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件的結果；

•

在實現預期的費用節約和協同增效方面遇到困難的可能性 目前估計的數額或在目前預期的時間範圍內；

•

在成功整合NYCB和Flagstar的業務、運營和勞動力方面遇到困難的可能性；

•

在合併懸而未決期間和完成合並後失去NYCB或Flagstar關鍵員工的風險；

•

在執行交易和整合兩家公司的同時，可能將管理重點和資源從NYCB的業務運營中轉移出來。

•

由於合併協議下的交換比率不會隨着NYCB普通股或Flagstar普通股的市場價格的變化而進行調整，因此合併完成後將向Flagstar股東發行的NYCB普通股的價值可能顯著高於緊接各方宣佈簽訂合併協議之前的此類股票的價值。

•

合併所需的監管和其他批准可能無法及時收到或根本得不到批准的風險，或者可能施加的條件可能對合並完成後NYCB的預期運營、協同效應和財務結果產生不利影響；

•

NYCB因擬進行的交易而增發股本所造成的攤薄；

•

潛在的法律索賠挑戰合併；以及

•

關於前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明中所述的其他風險。

以上關於NYCB董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括董事會所考慮的重要因素。紐約商業銀行董事會在決定批准和採納合併協議和合並協議所考慮的交易時，並未對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。董事會整體考慮了所有這些因素，包括與NYCB管理層和NYCB獨立財務和法律顧問的討論和質詢，並總體考慮了支持其決定的因素。

基於上述原因，NYCB董事會認定，合併協議及擬進行的交易(包括合併及NYCB股票發行)對NYCB及其股東而言是可取的、公平的，並符合其最佳利益。

在考慮NYCB董事會的建議時，您應該意識到NYCB的某些董事和高管在合併中的利益可能不同於NYCB股東的一般利益，或超出NYCB股東的一般利益，並可能造成潛在的 利益衝突。

應當指出的是，對NYCB董事會理由的這一解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第17頁標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中討論的因素。

紐約商業銀行財務顧問的意見

本修訂招股説明書的這一節中的信息涉及NYCB董事會在決定批准和通過合併協議和交易時考慮的信息。

36

合併協議預期的，並在向NYCB股東提出建議時。基於上述第1至2頁所述的原因，此信息以聯合委託書/招股説明書中包含的形式包括在本修訂的招股説明書中。

Piper Sandler和Goldman Sachs分別於2021年4月24日向NYCB董事會提供了關於與NYCB合併後交換比率從財務角度看是否公平的意見，如下所述。截至本修訂招股説明書的 日期或該等意見發佈日期之後的任何其他日期，該等意見均不發表意見。在本修訂招股説明書的這一節中，凡提及合併協議、合併協議或協議，即指NYCB、Merge Sub和Flagstar於2021年4月24日簽署的原始合併協議。此外，在本修訂招股説明書的這一節中，對當前數據或其他信息的任何提及都是指與相關意見和任何相關財務分析有關的最新數據或其他信息，如本節所述。

Piper Sandler&Co.的觀點。

NYCB聘請Piper Sandler擔任NYCB董事會的財務顧問，與NYCB考慮與Flagstar合併的可能性有關。NYCB之所以選擇Piper Sandler擔任其財務顧問，是因為Piper Sandler是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

Piper Sandler擔任NYCB董事會與擬議合併相關的財務顧問，並參與了導致協議執行的某些談判。在2021年4月24日NYCB董事會審議合併和協議的會議上，Piper Sandler向董事會提交了口頭意見，該意見隨後於2021年4月24日得到書面確認，大意是截至該日期，從財務角度來看，交換比率對NYCB是公平的。Piper Sandler的意見全文作為附件C附在本 修訂後的招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文對意見集 的描述以意見全文為準。我們敦促您仔細閲讀整個意見。

Piper Sandler的意見是針對NYCB董事會對合並和協議的審議而提出的，並不構成對NYCB的任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議 ，該股東大會旨在考慮和表決合併和通過協議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度而言與NYCB的交換比率的公平性 ，而不涉及NYCB參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中預期的任何其他交易、合併相對於NYCB可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點，或NYCB可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就任何高管、董事或NYCB或Flagstar的僱員或任何類別的此等人士(如有)在合併中收取的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中收取的補償是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。

關於其意見，派珀·桑德勒審查和考慮了其他事項：

•

一份《協議》的簽署副本；

•

派珀·桑德勒認為相關的某些公開可用的NYCB財務報表和其他歷史財務信息；

37

•

派珀·桑德勒認為相關的某些公開可用的Flagstar財務報表和其他歷史財務信息；

•

NYCB高級管理層提供的截至2021年3月31日的季度的某些內部初步財務信息；

•

Flagstar高級管理層提供的截至2021年3月31日的季度Flagstar的某些內部初步財務信息；

•

由NYCB高級管理層提供的截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的公開可用的分析師每股收益(EPS)中值估計數，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股收益增長率估計 以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的估計每股股息；

•

根據NYCB高級管理層提供的公開提供的分析師對Flagstar截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的每股收益和每股股息估計中值，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股收益增長率估計 以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的估計每股股息；

•

合併對NYCB的預計財務影響基於與交易費用、購買會計調整和成本節約有關的某些假設，以及對當前預期信貸損失(CECL)會計準則的某些調整，以及根據NYCB高級管理層的規定，Flagstar在合併結束前 授予一定數量的限制性股票獎勵；

•

公開報告的NYCB普通股和Flagstar普通股的歷史價格和交易活動，包括NYCB普通股和Flagstar普通股的某些股票交易信息與某些股票指數的比較，以及其證券已公開交易的某些其他公司的類似公開可用信息；

•

NYCB和Flagstar的某些財務信息與公開信息的類似金融機構的比較；

•

銀行和儲蓄行業最近某些併購交易的財務條款(在全國範圍內)，在可公開獲得的範圍內；

•

目前的市場環境，特別是銀行業的環境；以及

•

派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

Piper Sandler還與NYCB的某些高級管理層成員及其代表討論了NYCB的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與Flagstar的某些管理層成員及其代表就Flagstar的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，派珀·桑德勒依賴派珀·桑德勒從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息由NYCB或Flagstar或其各自的代表提供給派珀·桑德勒，或由派珀·桑德勒以其他方式審查，派珀·桑德勒假設此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。派珀·桑德勒依賴NYCB和Flagstar各自管理層的保證，即他們 不知道會使任何此類信息不準確或具有誤導性的任何事實或情況。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。派珀·桑德勒沒有對特定資產、擔保資產或負債的抵押品(或有)進行獨立評估或進行評估

38

另外)，派珀·桑德勒也沒有得到任何此類評估或評估。派珀·桑德勒對NYCB或Flagstar的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現沒有發表任何意見或評估。Piper Sandler沒有對NYCB或Flagstar或合併後的合併實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估，Piper Sandler也沒有 審查與NYCB或Flagstar有關的任何個人信用文件。Piper Sandler假設，在NYCB同意的情況下，NYCB和Flagstar各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，按形式計算對合並後的實體而言也是足夠的。

在準備其分析時，Piper Sandler收到並使用了上文第三段第四至第八個項目中所述的信息。關於該等資料，NYCB及Flagstar各自的高級管理人員向Piper Sandler確認，該等資料反映(或就上文提及的公開可得分析師的估計而言，符合)該等管理層對NYCB及Flagstar未來財務表現的最佳估計及判斷，而該等資料所涵蓋的其他事項， 及Piper Sandler假設該等資料所反映的未來財務表現將會實現。派珀·桑德勒對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，自派珀·桑德勒獲得最新財務報表以來，NYCB或Flagstar各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。 派珀·桑德勒假設NYCB和Flagstar在所有與其分析相關的時期內都將是持續經營的公司。

派珀·桑德勒還假定，經NYCB同意，(I)協議各方將在所有實質性方面遵守協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會施加對NYCB、Flagstar、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，及(Iii)合併及任何相關交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂有關條款、條件或協議，並遵守所有適用法律及其他要求。派珀·桑德勒對與合併有關的任何法律、會計或税務問題以及協議中考慮的其他交易沒有發表任何意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於當時生效的財務、經濟、監管、市場和其他條件，以及派珀·桑德勒於當日獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒沒有承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對其日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對NYCB普通股或Flagstar普通股在任何時候的交易價值，或者一旦Flagstar普通股持有者實際收到NYCB普通股的價值將是多少，沒有發表任何意見。

在陳述自己的觀點時，派珀·桑德勒進行了各種財務分析。以下摘要並非Piper Sandler觀點或Piper Sandler向NYCB董事會提交的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler執行並提交的材料分析的摘要。 摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，它的分析必須是

39

作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或試圖將相對權重分配給一些或所有這些因素和分析，可能會造成對其意見所依據的評價過程的不完整看法。此外，Piper Sandler下面介紹的比較分析中沒有一家公司與NYCB或Flagstar相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響NYCB和Flagstar及其比較對象公司的公開交易價值或交易價值的其他 因素。派珀·桑德勒在得出自己的意見時，沒有將任何特定的權重歸因於 其考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。Piper Sandler並未就任何個別分析或單獨考慮的因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見，而是Piper Sandler根據其經驗 和專業判斷，在考慮其所有分析的整體結果後，從財務角度確定對NYCB的交換比率是否公平。

在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了大量假設，其中許多無法預測，超出了NYCB、Flagstar和Piper Sandler的控制範圍。派珀·桑德勒進行的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了發表意見 ，並在2021年4月24日的會議上向NYCB董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券可能實際出售的價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際價值可能會有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映NYCB普通股或Flagstar普通股的價值，也不一定反映NYCB或Flagstar普通股可能隨時出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是NYCB董事會在決定批准該協議時考慮的多個因素之一，以下描述的分析不應被視為NYCB董事會關於交換比率公平性的決定。

擬議合併對價和隱含交易指標摘要。

派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據協議條款，在合併生效時，在緊接交易生效時間之前發行和發行的每股Flagstar普通股，除協議規定的某些股票外，應轉換為獲得4.0151股NYCB普通股的權利。派珀·桑德勒計算得出的隱含交易總價值約為26億美元，隱含每股收購價為48.14美元，其中包括52,752,606股Flagstar普通股的隱含價值。1,129,444個Flagstar 未完成的限制性獎勵和222,264個受限獎勵，預計將於2021年發佈，並基於NYCB普通股在2021年4月23日的收盤價。根據Flagstar截至或截至2021年3月31日的12個月(LTM)的財務信息以及Flagstar普通股在2021年4月23日的收盤價，Piper Sandler計算了以下隱含交易指標：

每股交易價格/每股有形賬面價值			115	%
每股成交價/LTM每股收益			4.2	x
成交價/2021年共識每股收益中值			6.6	x
成交價/2022E共識每股收益中值			9.3	x
核心存款溢價1			2.2	%
核心存款溢價2			2.1	%
截至2021年4月23日的市場溢價			6.1	%

1	不包括截至2020年12月31日的鉅額定期存款，根據Flagstar的看漲報告

2	不包括截至2020年12月31日的大額定期存款，根據Flagstar的看漲報告

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股票交易歷史。

Piper Sandler回顧了截至2021年4月23日的一年和三年期間NYCB普通股和Flagstar普通股的公開歷史報告交易價格。Piper Sandler隨後將NYCB普通股和Flagstar普通股的價格變動分別與其各自同行組(如下所述)以及某些股票指數的變動進行了比較。

NYCB的一年股票表現

		起始值2020年4月23日				終止值 April 23, 2021
NYCB			100	%			124.8	%
NYCB Peer Group			100	%			224.6	%
標準普爾500指數			100	%			149.4	%
納斯達克銀行指數			100	%			192.1	%

NYCB的三年股票表現

		起始值 April 23, 2018				終止值 April 23, 2021
NYCB			100	%			93.2	%
NYCB Peer Group			100	%			103.4	%
標準普爾500指數			100	%			156.5	%
納斯達克銀行指數			100	%			111.9	%

Flagstar的一年股票表現

		起始值 April 23, 2020				終止值 April 23, 2021
弗拉格斯塔			100	%			216.7	%
Flagstar Peer Group			100	%			183.2	%
標準普爾500指數			100	%			149.4	%
納斯達克銀行指數			100	%			192.1	%

Flagstar的三年股票表現

		起始值 April 23, 2018				終止值 April 23, 2021
弗拉格斯塔			100	%			135.0	%
Flagstar Peer Group			100	%			92.7	%
標準普爾500指數			100	%			156.5	%
納斯達克銀行指數			100	%			111.9	%

可比公司分析。

派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息，將NYCB選定的財務信息與派珀·桑德勒選定的一組金融機構進行比較。紐約商業銀行的同業集團包括銀行、儲蓄機構和銀行控股公司，它們的證券在總部位於美國大陸的主要交易所(紐約證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克)公開交易，總資產在400億至1,000億美元之間，但

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由於First Citizens BancShares，Inc.已宣佈和即將合併(在本節中稱為NYCB Peer Group)，因此將其排除在外。NYCB Peer Group由以下 公司組成：

截至2020年12月31日的財務數據 截至2021年4月23日的市場數據						資產負債表& 信用												資本頭寸																MRQ盈利能力																估值
																																																		價格/
公司		城市，聖彼得堡		代碼機		總計 資產 ($B)				貸款/ 存款 (%)				LLR/ 毛收入 貸款 (%)				CET1 紅細胞 (%)				T1 列夫 (%)				總計 紅細胞 (%)				CRE/ 總計 紅細胞 (%)				尼姆 (%)				ROAA (%)				ROAE (%)				EFF 比率 (%)				待定 (%)				MRQ 安。 易辦事 (x)				2021E 易辦事 (x)				2022E 易辦事 (x)				Div 產率 (%)				MKT 帽子 ($B)
第一地平線公司？		田納西州孟菲斯		FHN			87.5				80.1				1.54				10.0				8.2				12.8				156				2.73				1.17				11.94				56.7				174				11.2				10.7				11.3				3.5				9.9
Comerica Inc.		德克薩斯州達拉斯		CMA			86.3				68.5				1.81				11.1				9.1				13.9				110				2.36				1.01				10.89				64.6				138				7.2				10.4				13.6				4.0				9.8
簽名銀行？		紐約州紐約市		SBNY			85.4				68.9				1.02				10.9				8.8				14.4				376				2.24				0.96				13.36				37.5				234				18.4				19.0				16.1				0.9				13.6
錫安銀行？		德克薩斯州鹽湖城		錫安			85.1				72.4				1.21				11.2				8.3				14.5				169				2.96				1.42				14.69				59.8				140				7.1				10.4				12.6				2.6				8.9
東西Bancorp		加利福尼亞州帕薩迪納		EWBC			56.9				79.9				1.53				12.7				9.1				14.3				239				2.79				1.25				12.52				42.7				224				13.2				13.5				14.0				1.8				10.8
Synovus Financial？		喬治亞州哥倫布市		SNV			55.2				81.9				1.42				9.7				8.8				13.3				226				3.09				1.12				11.77				54.6				168				9.8				11.2				11.5				2.9				7.0
博克金融公司？		俄克拉何馬州塔爾薩		BOKF			47.4				59.5				1.54				12.1				8.5				14.0				137				2.67				1.23				11.84				59.8				152				10.6				12.6				13.2				2.4				6.2
WinTrust Financial？		伊利諾伊州羅斯蒙特		WTFC			45.7				87.6				0.81				9.0				8.2				12.6				153				2.55				0.92				9.99				66.6				139				7.6				11.2				14.5				1.7				4.4
庫倫/弗羅斯特銀行家		德克薩斯州聖安東尼奧		CFR			42.4				49.9				1.51				12.9				8.1				15.4				142				2.78				0.86				8.46				60.6				209				20.9				21.3				22.6				2.6				7.3
山谷國家Bncp		紐約州紐約市		Vly			40.7				100.9				1.05				9.9				8.1				12.6				403				3.06				1.02				9.20				48.7				192				14.0				12.7				12.1				3.3				5.7

1.	截至2021年3月31日的季度財務信息

資料來源：

標普全球市場情報

該分析將NYCB的公開財務信息與NYCB Peer Group截至2020年12月31日或截至該年度的相應數據(除非另有説明)與截至2021年4月23日的定價數據進行了比較。下表列出了NYCB的數據以及NYCB同業集團的中值、平均、低和高數據。

NYCB可比公司分析

		NYCB 3/31/20211				NYCB 12/31/2020				NYCB 同級 集團化 中位數				NYCB 同級 集團化 平均				NYCB 同級 集團化 低				NYCB 同級 集團化 高
總資產(億美元)			57.7				56.3				56.0				63.3				40.7				87.5
貸款/存款(%)			126.1				132.2				76.2				75.0				49.9				100.9
LLR/總貸款(%)			0.46				0.45				1.46				1.34				0.81				1.81
普通股一級資本比率			9.8				9.7				11.0				11.0				9.0				12.9
第1級槓桿率(%)			8.4				8.5				8.4				8.5				8.1				9.1
總紅細胞比率(%)			13.1				13.0				14.0				13.8				12.6				15.4
CRE/總RBC比率(%)			—				736				162				211				110				403
MRQ平均資產回報率(%)			1.03				1.38				1.07				1.10				0.86				1.42
MRQ平均股本回報率(%)			8.63				11.22				11.80				11.47				8.46				14.69
MRQ淨息差(%)			2.48				2.46				2.75				2.72				2.24				3.09
MRQ效率比率(%)			39.9				41.4				58.2				55.2				37.5				66.6
價格/有形賬面價值(%)			—				142				171				177				138				234
價格/年化MRQ每股收益(X)			—				7.7				10.9				12.0				7.1				20.9
價格/2021e每股收益(X)			—				10.5				11.9				13.3				10.4				21.3
價格/2022E每股收益(X)			—				9.5				13.4				14.1				11.3				22.6
當期股息率(%)			—				5.8				2.6				2.6				0.9				4.0
市值(億美元)			—				5.6				8.1				8.4				4.4				13.6

1	反映了NYCB管理層提供的截至2021年3月31日的初步財務數據

注：	截至2020年12月31日的季度的財務數據；BOK金融公司、Comerica，Inc.、East West Bancorp，Inc.、First Horizon Corporation、Signature Bank、Synovus Financial Corporation、WinTrust Financial Corporation和Zion Bancorporation的財務數據反映了截至2021年3月31日的季度數據

42

派珀·桑德勒使用公開信息對Flagstar進行了類似的分析，方法是將為Flagstar選擇的財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。Flagstar同業集團包括銀行、儲蓄機構和銀行控股公司，其證券在總部位於美國大陸的主要交易所(紐約證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克)公開交易，總資產在150億美元到500億美元之間，(I)1-4個家庭貸款佔總貸款組合的20.0%或(Ii)非存款金融機構的貸款佔總貸款組合的20.0%，如各自公司截至2020年12月31日的Y-9C所定義。但由於BancorpSouth Bank已宣佈和即將合併(在本節中稱為Flagstar Peer Group)，因此將其排除在外。Flagstar Peer Group由 以下公司組成：

截至2020年12月31日的財務數據 截至2021年4月23日的市場數據						資產負債表和信貸																				資本頭寸																MRQ盈利能力																估值
																		貸款 致非- 副局長。/ 貸款 (%)																																								價格/
公司		城市，聖彼得堡		代碼機		總計 資產 ($B)				貸款/ 存款 (%)				1-4 範姆。/ 貸款 (%)								LLR/ 毛收入 貸款 (%)				CET1 紅細胞 比率 (%)				T1 列夫 比率 (%)				總計 紅細胞 比率 (%)				CRE/ 總計 紅細胞 (%)				尼姆 (%)				ROAA (%)				ROAE (%)				EFF 比率 (%)				待定 (%)				MRQ 安。 易辦事 (x)				2021E 易辦事 (x)				2022E 易辦事 (x)				Div 產率 (%)				MKT 帽子 ($B)
德克薩斯州首府？		德克薩斯州達拉斯		TCBI			40.1				73.1				1.4	²			44.0				0.99				10.2				8.3				14.0				156				2.05				0.72				9.63				62.6				124				12.4				15.2				14.5				0.0				3.3
聯合銀行，Inc.		佛羅裏達州邁阿密湖		BKU			35.2				84.2				27.1	²			9.1				0.95				13.2				8.7				15.2				196				2.38				1.12				12.98				54.0				143				10.8				12.7				13.3				2.1				4.3
聯營銀行？		威斯康星州格林灣		ASB			34.6				87.3				31.6				9.7				1.45				10.8				9.5				14.4				227				2.37				1.12				9.19				63.6				126				9.2				13.7				13.8				3.5				3.3
繁榮Bncshs		德克薩斯州休斯頓		鉛			34.1				73.8				20.8				14.9				1.56				13.7				9.7				14.2				211				3.51				1.63				8.98				39.6				251				13.0				14.1				14.1				2.6				7.1
中西部第一個Bncp？		伊利諾伊州芝加哥		FMBI			21.2				91.4				20.4	²			0.0				1.62	²			10.2				9.0				14.3				166				2.99				0.86				6.71				60.3				166				15.1				14.6				15.0				2.7				2.5
華盛頓聯邦？		華盛頓州西雅圖		Wafd			19.5				89.1				36.6				0.0				1.31				12.7	²			9.3	²			13.9	²			260	²			2.75				0.93				8.05				58.9				140				14.7				15.1				14.8				2.8				2.4
國泰航空總公司		加州洛杉磯		凱蒂			19.0				97.1				26.5				0.8				1.06				13.5				10.9				15.5				262				3.14				1.50				11.81				49.4				161				11.6				12.8				12.0				3.1				3.3
客户Bancorp		賓夕法尼亞州西雷丁		CUBI			18.4				139.3				2.1				23.9				0.91				8.1				8.6				11.9				224				2.80				1.23				20.76				48.6				115				4.9				5.9				8.4				0.0				1.0

1.	截至2021年3月31日的季度財務信息

2.	由於公司2021年3月31日發佈的收益信息有限，反映了上一季度的價值。

資料來源：

標普全球市場情報

該分析將Flagstar的公開財務信息與Flagstar Peer Group截至2020年12月31日或截至該年度的相應數據(除非另有説明)與截至2021年4月23日的定價數據進行了比較。下表列出了Flagstar的數據以及Flagstar Peer Group的中值、平均、低和高數據。

Flagstar可比公司分析

		弗拉格斯塔 3/31/20211				弗拉格斯塔 12/31/2020				弗拉格斯塔 同級 集團化 中位數				弗拉格斯塔 同級 集團化 平均				弗拉格斯塔 同級 集團化 低				弗拉格斯塔 同級 集團化 高
總資產(億美元)			29.4				31.0				27.6				27.8				18.4				40.1
貸款/存款(%)			89.3				93.8				88.2				91.9				73.1				139.3
1-4家庭貸款/貸款(%)			—				8.8				26.5				23.5				2.1				36.6
對非存託機構的貸款/ 貸款(%)			—				31.2				9.4				12.8				0.0				44.0
LLR/總貸款			0.99				0.98				1.06				1.18				0.91				1.56
普通股一級資本充足率(%)			10.3				9.2				10.8				11.4				8.1				13.7
第1級槓桿率(%)			8.1				7.7				9.0				9.2				8.3				10.9
總紅細胞比率(%)			13.2				11.9				14.3				14.2				11.9				15.5
CRE/總RBC比率(%)			—				108				211				206				156				262
MRQ平均資產回報率(%)			2.00				2.08				1.12				1.14				0.72				1.63
MRQ平均股本回報率(%)			25.70				27.56				9.41				11.01				6.71				20.76

43

		弗拉格斯塔 3/31/20211				弗拉格斯塔 12/31/2020				弗拉格斯塔 同級 集團化 中位數				弗拉格斯塔 同級 集團化 平均				弗拉格斯塔 同級 集團化 低				弗拉格斯塔 同級 集團化 高
MRQ淨息差(%)			2.82				2.79				2.77				2.75				2.05				3.51
MRQ效率比率(%)			67.7				60.1				56.4				54.6				39.6				63.6
價格/有形賬面價值(%)			—				117				142				153				115				251
價格/年化MRQ每股收益(X)			—				4.0				12.0				11.5				4.9				15.1
價格/2021e每股收益(X)			—				6.2				13.9				13.0				5.9				15.2
價格/2022E每股收益(X)			—				8.4				14.0				13.2				8.4				15.0
當期股息率(%)			—				0.5				2.7				2.1				0.0				3.5
市值(億美元)			—				2.4				3.3				3.4				1.0				7.1

1	反映了Flagstar管理層提供的截至2021年3月31日的初步財務數據

注：	截至2020年12月31日的季度財務數據；聯合銀行、BankUnited，Inc.、First Midwest Bancorp，Inc.、德克薩斯資本銀行股份有限公司和華盛頓聯邦銀行的財務數據反映了截至2021年3月31日的季度數據

分析先例交易。

派珀·桑德勒回顧了一組歷史性的、全國性的併購交易。全國性集團包括在2017年1月1日至2021年4月23日期間宣佈的銀行和儲蓄交易 ，其中目標資產在宣佈時在100億美元至750億美元之間，但不包括定義為對等合併的交易(在本節中稱為 全國先例交易)。

全國先例事務處理組由以下事務處理組成：

												交易信息																								目標信息
												就這麼着，説好了 價值 ($B)				價格/												堆芯 存款 普雷姆。 (%)				1天市場 普雷姆。 (%)																				LTMEFF 比率 (%)				NPAS/ 資產 (%)
收購心理		ST		目標		ST		安妮。 日期								LTM 易辦事 (x)				正向 易辦事 (x)				待定 (%)												總計 資產 ($B)				TCE/ 標記 (%)				LTM ROAA (%)				LTM ROAE (%)
M&T銀行公司		紐約		人民聯合金融公司。		CT			02/22/21				7.6				不適用				13.8				167				6.3				12.9				63.1				7.6				0.36				2.8				55.3				0.74
亨廷頓銀行股份有限公司。		噢		Tcf金融公司		米			12/13/20				5.9				23.6				16.4				148				5.4				8.9				47.6				8.7				0.52				4.4				61.7				1.01
第一公民銀行股份有限公司		NC		CIT集團公司		紐約			10/16/20				2.2				不適用				不適用				44				(7.4	)			11.0				60.9				8.2				(0.87	)			(8.2	)			70.7				1.38
機械庫		鈣		荷蘭合作銀行，北美		鈣			03/15/19				1.5				10.3				—				203				8.2				—				13.9				5.4				1.07				9.4				60.2				1.91
Synovus Financial Corp.		鎵		FCB金融控股公司		平面			07/24/18				2.7				20.4				15.8				229				21.4				(1.8	)			12.2				9.9				1.24				11.0				40.8				0.22
第五、第三銀行		噢		MB金融公司		伊			05/21/18				4.6				15.1				19.2				271				—				24.2				20.2				8.9				1.54				11.1				63.9				0.51
第一地平線國家公司		TN		資本銀行金融公司		NC			05/04/17				2.2				不適用				21.3				203				16.8				(2.9	)			10.1				11.0				0.81				6.1				56.5				0.78
英鎊銀行		紐約		阿斯托裏亞金融公司		紐約			03/07/17				2.2				不適用				—				159				9.9				—				14.6				9.7				0.48				4.2				72.4				1.70

資料來源：

標普全球市場情報

在宣佈相關交易之前，Piper Sandler使用最新的公開信息審查了以下交易 指標：最近12個月每股收益、遠期每股收益的成交價、每股有形賬面價值的成交價、核心存款溢價和單日市場

44

溢價。Piper Sandler將合併的指定交易指標與全國先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。

		NYCB/ 弗拉格斯塔				全國範圍的先例 交易記錄
						中位數				平均				低				高
成交價/LTM每股收益(X)			4.2				17.7				17.4				10.3				23.6
成交價/正向每股收益(X)			9.3				16.4				17.3				13.8				21.3
交易價格/每股有形賬面價值(%)			115				185				178				44				271
有形賬面價值相對於核心存款的溢價 (%)1			2.2				8.2				8.7				(7.4	)			21.4
1天市場溢價(%)			6.1				9.9				8.7				(2.9	)			24.2

1	不包括截至2020年12月31日的鉅額定期存款，根據Flagstar的看漲報告

淨現值分析。

Piper Sandler進行了一項分析，該分析估計了NYCB普通股的淨現值，假設NYCB根據公開可獲得的 分析師對截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的每股收益估計中值，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度的估計每股收益增長率，以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的估計每股股息。為了接近NYCB普通股在2025年12月31日的最終價值，Piper Sandler將市盈率從9.0x到15.0x不等，有形賬面價值的倍數從140%到190%不等。Piper Sandler根據Piper Sandler對選定公司的交易倍數(其中包括Piper Sandler認為與NYCB相當的交易倍數)的評估，將這些價格與 收益和有形賬面價值的倍數進行了比較。然後使用8.0%至13.0%之間的不同貼現率將終端價值折現至 現值，以反映關於NYCB普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，當採用盈利倍數時，NYCB普通股每股價值的估算範圍為9.38美元至17.21美元，當採用有形賬面價值倍數時，估算範圍為11.14美元至17.46美元。

每股收益倍數

折扣率				9.0x				10.2x				11.4x				12.6x				13.8x				15.0x
	8.0	%		$	11.37			$	12.54			$	13.71			$	14.87			$	16.04			$	17.21
	9.0	%			10.93				12.05				13.17				14.28				15.40				16.52
	10.0	%			10.51				11.58				12.65				13.72				14.80				15.87
	11.0	%			10.11				11.14				12.17				13.19				14.22				15.24
	12.0	%			9.74				10.72				11.70				12.69				13.67				14.65
	13.0	%			9.38				10.32				11.26				12.20				13.15				14.09

每股有形賬面價值倍數

折扣率				140%				150%				160%				170%				180%				190%
	8.0	%		$	13.55			$	14.33			$	15.12			$	15.90			$	16.68			$	17.46
	9.0	%			13.02				13.77				14.52				15.26				16.01				16.76
	10.0	%			12.51				13.23				13.95				14.66				15.38				16.10
	11.0	%			12.03				12.72				13.41				14.09				14.78				15.46
	12.0	%			11.57				12.23				12.89				13.55				14.21				14.86
	13.0	%			11.14				11.77				12.40				13.03				13.66				14.29

45

派珀·桑德勒還考慮並與NYCB董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設NYCB的收益從高於預期的15%到低於預期的15%不等。這一分析得出了以下NYCB普通股的每股價值範圍，將價格應用於上文提到的9.0x至15.0x的市盈率範圍和10.82%的折現率。

每股收益倍數

年估計數 方差				9.0x				10.2x				11.4x				12.6x				13.8x				15.0x
	(15.0	%)		$	9.02			$	9.90			$	10.78			$	11.66			$	12.54			$	13.41
	(10.0	%)			9.41				10.34				11.27				12.20				13.13				14.06
	(5.0	%)			9.80				10.78				11.76				12.74				13.73				14.71
	0.0	%			10.18				11.22				12.25				13.29				14.32				15.35
	5.0	%			10.57				11.66				12.74				13.83				14.91				16.00
	10.0	%			10.96				12.10				13.23				14.37				15.51				16.65
	15.0	%			11.35				12.54				13.73				14.91				16.10				17.29

派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了Flagstar普通股的每股淨現值，假設Flagstar的表現符合公開的分析師對Flagstar截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的每股收益和股息預期中值，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股收益增長率估計以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股股息估計。為了接近Flagstar普通股在2025年12月31日的最終價值，Piper Sandler將市盈率從8.0x到14.0x以及有形賬面價值的倍數從110%到160%不等。Piper Sandler基於Piper Sandler對選定公司的交易倍數(Piper Sandler認為可與Flagstar相媲美)等方面的評估，選擇了這些市盈率和有形賬面價值倍數。然後，使用9.0%至14.0%的不同貼現率將終端價值折現為現值，選擇貼現率是為了反映有關Flagstar普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，當應用收益倍數時，Flagstar普通股的每股價值估計範圍為26.10美元至55.45美元，而當應用有形賬面價值倍數時，則為41.17美元至73.40美元。

每股收益倍數

折扣率				8.0x				9.2x				10.4x				11.6x				12.8x				14.0x
	9.0	%		$	32.19			$	36.84			$	41.49			$	46.15			$	50.80			$	55.45
	10.0	%			30.84				35.30				39.75				44.21				48.66				53.11
	11.0	%			29.56				33.83				38.10				42.36				46.63				50.90
	12.0	%			28.35				32.44				36.53				40.61				44.70				48.79
	13.0	%			27.19				31.11				35.03				38.95				42.87				46.79
	14.0	%			26.10				29.85				33.61				37.37				41.13				44.89

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每股有形賬面價值倍數

折扣率				110%				120%				130%				140%				150%				160%
	9.0	%		$	50.84			$	55.35			$	59.86			$	64.38			$	68.89			$	73.40
	10.0	%			48.70				53.02				57.34				61.66				65.99				70.31
	11.0	%			46.67				50.81				54.95				59.09				63.23				67.37
	12.0	%			44.74				48.71				52.67				56.64				60.61				64.58
	13.0	%			42.91				46.71				50.51				54.32				58.12				61.92
	14.0	%			41.17				44.81				48.46				52.11				55.76				59.40

派珀·桑德勒還考慮並與NYCB董事會討論了基本假設的變化(包括收益變化)將如何影響這一分析。為了説明這一影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設Flagstar的收益從高於預期的15.0%到低於預期的15.0%。 該分析得出Flagstar普通股的每股價值如下，將價格應用於上文提到的8.0x至14.0x的市盈率範圍和11.44%的折現率。

每股收益倍數

年估計數 方差				8.0x				9.2x				10.4x				11.6x				12.8x				14.0x
	(15.0	%)		$	24.83			$	28.39			$	31.95			$	35.51			$	39.07			$	42.63
	(10.0	%)			26.23				30.00				33.77				37.53				41.30				45.07
	(5.0	%)			27.62				31.60				35.58				39.56				43.54				47.52
	0.0	%			29.02				33.21				37.40				41.58				45.77				49.96
	5.0	%			30.42				34.81				39.21				43.61				48.00				52.40
	10.0	%			31.81				36.42				41.02				45.63				50.24				54.84
	15.0	%			33.21				38.02				42.84				47.66				52.47				57.29

下表介紹了派珀·桑德勒編制的NYCB普通股的折現率計算。在正常的業務過程中，Piper Sandler使用達夫-菲爾普斯資本導航器成本來確定適當的貼現率，貼現率等於無風險利率、股權風險溢價、規模溢價和行業溢價的總和。

無風險利率			1.58	%		Per Duff&菲爾普斯歸一化比率
股權風險溢價			7.15	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
尺寸溢價			0.80	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
行業溢價			1.29	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
貼現率			10.82	%

此外，派珀·桑德勒進行了一項分析，估計了Flagstar普通股的每股淨現值， 假設Flagstar的表現符合公開的分析師對截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的每股收益和股息估計，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股收益增長率估計以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的估計每股股息，包括每年節省約1.25億美元的成本。或約佔Flagstar費用基礎的11%，由NYCB高級管理層提供。就Piper Sandler的分析而言，假設在截至2022年12月31日的年度分階段實施成本節約75%，在截至2023年12月31日及其後的年度節省100%的成本。為了接近Flagstar普通股在2025年12月31日的最終價值，Piper Sandler將市盈率從8.0x到14.0x不等，有形賬面價值的倍數從

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