附件10.11根據S-K條例第601(A)(5)項，本協定的某些證物已被省略。有關這些遺漏展品和時間表的內容的簡要説明，請參閲作為本附件10.1的一部分的遺漏展品和時間表披露清單。公司特此承諾，如向美國證券交易委員會提出要求，將補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。本貸款協議(“協議”)於2022年10月12日(“截止日期”)由特拉華州有限責任公司Utz Quality Foods LLC(“主要借款人”)、華盛頓有限責任公司Kennedy Endeavors LLC(“肯尼迪”)、特拉華州有限責任公司禿鷹零食有限責任公司(“禿鷹”，連同主要借款人和肯尼迪各自為“借款人”及共同稱為“借款人”)訂立和簽訂。貸款人(定義見下文)不時作為本合同的當事人和國家銀行協會(“CNB”)的城市國民銀行作為行政代理人(以行政代理人的身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)。1.獨奏會。本協議是在參考以下事實的基礎上達成的：初始貸款。借款人已要求貸款人為本協議所述的目的以及本協議規定的條款和條件，在成交日前向借款人提供一筆原始本金總額相當於8814萬美元(88140,000美元)的貸款(“初始貸款”)。每一貸款人(在幾個但不是共同的基礎上)在截止日期是本合同的一方，希望向借款人提供初始貸款的一部分，數額等於其在初始承諾中按比例分攤的份額，在每個情況下, 遵守本協議中規定的條款和條件。安檢儀器。除其他事項外，該等債務以附表1所述的每份擔保文書(該附表可根據任何遞增修訂的條款就任何指明的擔保文書予以補充)(每項“擔保文書”)作為抵押，而每項擔保文書均由借款人為行政代理籤立，以貸款人的利益為受益人，並且每項擔保文書均涵蓋借款人所擁有的某些不動產，而該借款人在本附則的附表1中更全面地描述(該附表可根據任何遞增修正案的條款就任何指明的財產予以補充)(每項，“財產”和統稱為“財產”)和其中具體描述的與每一財產有關的其他抵押品。賠償協議。借款人在此同時簽署與該貸款有關的無擔保環境賠償協議(“賠償協議”)。即使任何貸款文件有任何相反的規定，借款人在彌償協議下的義務不是，也不應由擔保工具擔保。因此，現在，考慮到前述，以下所載的相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方特此同意如下：
2.定義。本協議中使用的這些術語具有以下含義：“ABL信貸協議”是指在牽頭借款人、牽頭借款方的其他關聯公司、貸款人和信用證發行方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間，於2017年11月21日(經修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)達成的特定ABL信貸協議。“調整後期限SOFR利率”是指期限SOFR加0.10%(10.0個基點)。“行政代理”在本協議的前言中有定義。“行政調查問卷”是指行政代理人可能不時提供的慣例行政調查問卷。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“全額收益率”是指任何債務在確定時的收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、期限SOFR或最優惠利率下限或其他形式表示的；但OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果較短，則為發生適用債務時規定的至到期的期限)。“適用保證金”是指(A)在最優惠利率貸款的情況下，1.00%(100個基點)和(B)在定期SOFR貸款的情況下，2.00%(200個基點)。“評估”是指符合《聯邦機構改革》第十一條要求的《評估機構職業道德守則》中定義的對財產的書面評估報告。, 1989年《追回和執行法》(以及適用於行政代理和貸款人的所有其他規則和條例)，由行政代理聘請的專業評估師編寫，由借款人自費，是評估協會的成員，以行政代理為收件人，並在形式、範圍和實質上令行政代理完全滿意。“轉讓和接受”是指貸款人和受讓人(在本協議條款要求借款人同意的情況下，經借款人同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和接受，基本上以附件“E”的形式或行政代理批准的其他形式接受。“基準”在第6.2節中定義。“基準替換”在第6.1節中定義。“基準更換日期”在第6.1節中定義。
3“基準轉換事件”在第6.2節中定義。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“借款人資金”的定義見第8.3.2節。“借款人資金賬户”是指以主要借款人的名義在CNB開立的無息賬户，以及存放在該賬户中的任何借款人資金。“營業日”是指行政代理在加利福尼亞州洛杉磯的總部或任何後續行政代理的總部營業並開展其大部分業務的一天；前提是，當用於定期SOFR貸款或涉及SOFR的任何其他計算或確定時，術語“營業日”是指同時也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。“現金管理債務”是指任何借款人就任何現金管理服務或與任何現金管理服務相關而欠下的債務。“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、ACH交易和其他現金管理安排。“法律變更”係指(A)在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；以及(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針、資本命令或指令(不論是否具有法律效力), (B)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的或與之相關的所有規則、準則、資本金命令或指令，無論其在何時頒佈，以及(C)由國際清算行政機構、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融服務監管機構頒佈的所有規則、準則、資本金命令或指令，包括但不限於《巴塞爾協議III》資本金要求，無論其在何時頒佈。“索賠”係指因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何爭議、訴訟、違約或爭議。“截止日期”在本協議的前言中定義。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指借款人的所有資產和其他財產，行政代理為了貸款人的利益，已根據貸款文件明確授予其留置權。
4“承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的初始承諾或增量承諾(視情況而定)。“公司重大不利影響”是指(A)對借款人及其各自的受限附屬公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，作為整體，(B)對借款人(作為整體)履行任何借款人作為一方的任何貸款文件項下各自付款義務的能力的重大不利影響，(C)對物業(作為整體)的重大不利影響，或(D)對任何貸款文件項下貸款人或行政代理的權利和補救措施的重大不利影響。“符合性證書”是指實質上採用附件“C”形式或行政代理批准的其他形式的符合性證書。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括更改“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義，如適用，增加“利息期”的概念，如適用，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期限的長度，任何預付費用條款和其他技術條款的適用性, 行政代理在與牽頭借款人協商後合理決定的本協議和其他貸款文件(行政或業務事項)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，並允許行政代理以行政代理(在與牽頭借款人協商後)根據本協議的管理合理確定的方式進行管理，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類更改的任何修訂將在借款人或任何其他人不採取任何進一步行動或獲得任何其他人同意的情況下生效。“控制”及其相關術語、“控制”或“受控”及類似術語是指通過有表決權的證券或其他股權的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導一個人的管理和政策的權力。“契約觸發期”應具有在ABL信貸協議中賦予該術語的含義(參照在該定義中使用的任何術語，但未在此另行定義，因為此類術語在ABL信貸協議中定義)；如果ABL信貸協議被替換為替代ABL信貸協議，則“契約觸發期”應具有在該替代ABL信貸協議中賦予該術語(或由行政代理以其合理的酌情決定權確定的等效術語)的含義(參考在該定義中使用且未在此另行定義的任何術語，該等術語在該替代ABL信貸協議中定義)；前提是，進一步, 如果在任何時候，ABL信貸協議或任何替代的ABL信貸協議已經終止，或被不是替代的ABL信貸協議的信貸協議取代或再融資，則應視為在任何時候都存在“公約觸發期”。
5“債務人救濟法”係指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約率”是指超過最優惠利率百分之二(2%)的年利率。“支付”係指初始貸款支付或遞增貸款支付，視情況而定。“支付日程表”是指初始貸款支付日程表或增量貸款支付日程表(視情況而定)。“被取消資格的機構”係指(A)在截止日期前由牽頭借款人以書面向行政代理人指明的任何人, (B)作為借款人及/或借款人的任何母實體或附屬公司的競爭對手的任何人，而該人是在截止日期前由牽頭借款人以書面向行政代理或不時向行政代理指明的；及。(C)(A)及(B)(A)及(B)條所述的任何人的任何聯營公司(在(B)條所述的情況下，該人的任何真正債務基金聯營公司除外)，而該聯營公司(X)可根據以書面指明的該聯營公司的名稱或(Y)而合理地識別為該人的聯營公司。不定期由牽頭借款人向行政代理提交。被取消資格的機構的時間表應與行政代理一起維護，並可在向行政代理提出請求時傳達給貸款人(同時通知借款人)，但不得以其他方式張貼或提供給貸款人。“合格受讓人”是指(A)任何貸款人或其附屬機構，以及(B)(I)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行；(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行；(Iii)根據任何其他國家或其政治分區的法律組織的商業銀行；條件是：(1)此類銀行通過位於美國的分行或機構開展業務，或(2)此類銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個行政區的法律設立的；(4)屬於“合格機構買家”(見證券法第144A條所界定)的任何其他實體；以及(5)牽頭借款人和行政代理人以書面商定的任何其他人。“合格受讓人”不應包括作出轉讓時的任何自然人或任何喪失資格的機構。“環境法”是指任何和所有聯邦法律, 國家、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“違約事件”在第14節中有定義。
6對於行政代理人、任何貸款人或任何其他因借款人根據本協議或根據任何其他貸款單據所承擔的任何義務而支付的款項的任何其他收款人而言，指對收款人或對收款人徵收或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税項：(A)對淨收入(無論計價多少)徵收的税、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據下列法律組織而徵收的：或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該税(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)屬其他關連税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人獲得該貸款或任何承諾中的該等權益或任何承諾的有效法律(不是根據主要借款人根據第20條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人；。(C)可歸因於該收款人未能遵守第18.6、18.8、18.12條中任何一項的税項，錯誤！找不到參考源。錯誤！找不到引用來源。和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。“FATCA”係指守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本), 任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，根據守則第1471(B)節達成的任何協議，或根據任何美國或非美國的財政或監管立法、規則、指導説明或做法通過的任何政府間協議、條約或公約，與實施守則的這些章節或非美國法律的類似條款有關。“費用接受者”是指收到或通過參與利益參與貸款文件項下的任何費用支付的任何人。“費用”是指本協議項下任何信貸延期的任何費用；但在任何情況下，“費用”都不應包括出於税收目的而被視為利息的付款。“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，由行政代理人決定。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。“固定費用覆蓋率”應具有ABL信貸協議中賦予該術語的含義(參照該定義中使用的任何術語
7在此另有定義，因為此類術語在ABL信貸協議中定義)；如果ABL信貸協議被替換為替代ABL信貸協議，則“固定費用覆蓋率”應具有該替換ABL信貸協議中的術語(或由行政代理合理酌情確定的等效術語)的含義(參考此類定義中使用的且未另行定義的任何術語，因為此類術語在此類替代ABL信貸協議中定義)。為免生疑問，(A)如果ABL信貸協議沒有被替代的ABL信貸協議取代，並且ABL信貸協議被終止、替換或再融資，而該信貸協議不是替代的ABL信貸協議，則“固定費用覆蓋率”應繼續具有ABL信貸協議中賦予該術語的含義(參考在該定義中使用的任何術語，並且在此未如ABL信貸協議中所定義的那樣定義此類術語)，如同ABL信貸協議未被終止一樣。(B)若替代ABL信貸協議已被替代ABL信貸協議取代，且該替代ABL信貸協議被並非替代ABL信貸協議的信貸協議終止、取代或再融資，則“固定收費覆蓋率”應繼續具有該替代ABL信貸協議中賦予該術語的涵義(參考在該定義中使用的任何術語，且該等術語在該替代ABL信貸協議中定義)，猶如該替代ABL信貸協議未被終止、取代或再融資一樣。“公認會計原則”是指公認的會計原則和做法。, 始終如一地應用。“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“漢諾威環境同意”是指經主要借款人承認並於2011年11月9日獲得賓夕法尼亞州環境保護部批准並於2021年4月23日記錄在案的某些環境公約。“漢諾威房產”是指主要借款人擁有的、位於賓夕法尼亞州漢諾威卡萊爾街861號的某些房產，郵編：17331。“遞增修正”是指對本協議的修正，涉及建立基本上以附件“F”形式或行政代理批准的其他形式的遞增承諾。“增量承諾”在第4.3.1節中定義。“遞增承諾條件”是指滿足適用的遞增修正案第七節中規定的條件。
8“增量貸款人”是指根據一項或多項增量修正提供增量承諾(併為增量貸款提供資金)的每個人。“增量貸款”的定義見第4.3.1節。“遞增貸款攤銷金額”在適用的遞增修正案中定義(關於根據遞增修正案作出的遞增貸款)(應理解並同意，該金額每季度可超過1.00%，以確保任何此類遞增貸款具有與初始貸款相同的條款，並可與初始貸款互換)。“遞增貸款額”在適用的遞增修正案中作了定義(關於根據該修正案作出的遞增貸款)。“增量貸款支出”是指行政代理根據本協議和適用的增量修正案的條款和規定，支付增量貸款或其任何部分(在每種情況下，行政代理從適用的增量貸款人收到貸款後)。“增量貸款支付時間表”是指作為附件“A”附在適用的增量修正案附件中的付款時間表。“賠償行動”在第25.4.2節中有定義。“受補償人”在第25.4.2節中有定義。“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“賠償協議”的定義見第1.3節。“信息”的定義見第25.9節。“初始承諾”是指，對於每個貸款人, 該貸款人在本合同所附附表2“初始承諾”標題下，或在該貸款人成為本合同項下貸款人所依據的轉讓和承兑書中，以該貸款人名稱旁邊所列金額作出的初始貸款(或部分貸款)的承諾，該金額可根據第4.1.2節予以減少。“初始貸款”的定義見第1.1節。“初始貸款攤銷金額”是指相當於初始貸款金額1.00%的金額。“初始貸款金額”在第1.1節中有定義。
9“初始貸款支付”是指行政代理根據本協定的條款和規定支付初始貸款或其任何部分。“初始貸款支付明細表”是指作為附件“A”所附的付款明細表。“付息日期”是指(A)就定期SOFR貸款而言，任何適用的利息期的最後一天、該貸款的最終到期日、根據本協議條款加速履行全部或部分債務的日期和根據本協議條款終止本協議的日期；(B)就最優惠利率貸款而言，指每個財政季度的最後一個營業日、該貸款的最終到期日、根據本協議條款加速履行全部或部分義務的日期，以及根據本協議條款終止本協議的日期。“利息期”，就任何定期SOFR貸款而言，是指從發放此類定期SOFR貸款之日(包括最優惠利率貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續發放SOFR定期貸款之日)開始，到借款/利息選擇通知中規定的日曆月的相應日期(即此後一個月、三個月或六個月)結束的期間(每種情況視是否可用而定)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束, (2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間，應當在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；但是，任何利息期間不得超過到期日。“破產程序”的定義見第14.9節。“保險要求”是指附件“B”中所列的所有保險要求。“保險人”是指根據保險要求提供本合同所要求的任何保險的任何保險提供者。“非自願程序”的定義見第14.9節。“法律”係指任何現有或未來的州或地方法規、法律、法規、規則、規章、條例、命令、標準、許可、許可證或要求(包括同意法令、司法裁決和行政命令)，以及所有相關修正案、實施條例和重新授權。“牽頭借款人”在本協議的序言中作了定義。“貸款人集團費用”是指，在任何確定期間，所有(A)任何借款人根據任何貸款文件要求支付的、由行政代理根據貸款文件的條款支付、預付或發生的費用或支出(包括税款)，(B)合理和有據可查的費用
10或行政代理就貸款文件與任何借款人的交易而支付或發生的費用，包括：(I)複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索(包括税收留置權、訴訟和UCC檢索)、歸檔、記錄、出版的費用；(Ii)違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，評估(包括定期抵押品評估或業務估值)本協議中所載費用和收費(以及不超過任何限制的金額)的範圍，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且如果行政代理提出合理要求，(C)行政代理因拒絕兑現與本協議有關的支票而支付或發生的費用，(D)行政代理或任何貸款人為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定，或在獲得所有權方面支付或發生的合理費用和自付費用，出售、準備出售或宣傳出售抵押品或其任何部分，無論銷售是否完成，(E)第三方與貸款文件有關的合理和有據可查的費用和行政代理的自付費用，涉及(I)借款人賬簿的抵押品審查，以本協議所載費用和收費(最高限額)為限，(Ii)與物業有關的抵押品審查和(Iii)其他盡職調查活動, (F)行政代理人或任何貸款人因強制執行或抗辯貸款文件或與貸款文件所擬進行的交易有關而支付或招致的第三方索賠或任何其他訴訟的合理及有文件記錄的費用及自付費用；。(G)行政代理人內部審查員的不動產勘測及環境報告的合理及有文件記錄的費用及費用；。(H)行政代理人的合理及有文件記錄的費用及因建議、結構、草擬、審查而招致的自付費用(包括律師費)，管理或修改貸款文件(但不是行政機關收費的重複)和(I)行政代理和每個貸款人在終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他第三方顧問的費用和與任何借款人的破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施有關的費用和支出)或為貸款文件辯護時發生的合理和有文件記錄的成本和自付費用；但就律師費而言，(H)及(I)條只限於(X)行政代理人及所有貸款人的一間律師事務所作為整體，(Y)如有合理需要，在每個適當司法管轄區內為行政代理人及所有該等貸款人視為整體的一間本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)的合理及有文件證明的自付律師費及開支。, 以及(Z)僅在實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理人和受這種衝突影響的貸款人將這種衝突的存在通知主要借款人，然後由該另一家律師事務所為行政代理人和受影響的貸款人作為一個整體聘請他們自己的律師。“出借人”是指(A)在本合同附件附表2“出借人”標題下確定的每一人，(B)根據增量修正案提供增量承諾的每一出借人，以及(C)根據轉讓和承兑成為本合同當事一方的每一人。“留置權”係指任何抵押、信託契據、抵押、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、債權、留置權(法定或其他)、抵押或優先、優先權或其他擔保權益或優惠安排。
11任何種類或性質的擔保權益的性質(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權、契諾、條件、限制、地役權、第一要約權、優先購買權、選擇權、許可證、侵佔、產權負擔和其他產權負擔或限制或記錄事項，以及根據公認會計準則已經或必須記錄為具有與上述任何條款基本相同經濟效果的資本化租約的任何租約)；但在任何情況下，經營租賃本身不得被視為留置權。儘管本協議有任何規定，根據2018年12月31日生效的GAAP分類和入賬為經營租賃的每份租約(無論該經營租賃是否在該日生效)應繼續被歸類和入賬為經營租賃(而不是被分類和入賬為資本租賃)，無論2018年12月31日之後GAAP就本協議而言發生的任何變化。“貸款”是指初始貸款和任何增量貸款。“貸款額”是指初始貸款額加上任何增量貸款額。“貸款文件”是指與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關而簽署和/或交付的本協議、附註、每項增量修正案、擔保文書和其他協議、文書、附錄、通知或其他文件。“主協議”是在掉期交易的定義中定義的。“重大不利影響”是指(A)對借款人及其各自的受限制子公司的業務、業務、資產、負債(實際的或有的)或財務狀況產生的重大不利影響。, (B)對借款人(作為整體)履行其根據任何借款人作為一方的任何貸款文件所規定的各自付款義務的能力產生重大不利影響；。(C)對任何財產產生重大不利影響；或(D)對貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的權利和補救產生重大不利影響。“到期日”是指2032年10月12日。“最低發佈價格”是指，就任何物業而言，就該物業所附的附表3所列金額(該附表可根據任何遞增修正案的條款，就任何指定物業予以補充)。“現金淨收益”是指，就任何財產的任何許可銷售而言，超出(A)與該許可銷售有關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金和現金等價物，但只有在這種情況下才如此)，超過(B)自付費用和開支(包括律師費、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税項、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)，(Ii)與此有關的已繳税款或合理估計應繳付的税款，及(Iii)就(X)按照公認會計原則釐定的一項或多於一項資產的銷售價格及(Y)任何
12與此類資產有關並在允許銷售後由借款人保留的負債，包括與環境問題有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務，但應理解，“現金淨收益”應包括本條第(3)款所述任何準備金的任何沖銷(不以相應金額償還任何適用的現金負債)的金額。“本票”是指就該貸款向貸款人簽發的本票，其金額等於該貸款人對該貸款的承諾。“借款/利息選擇通知”是指實質上以附件“D”或行政代理批准的其他形式發出的某些借款/利息選擇通知。“債務”係指借款人在(A)各種類型和性質、到期或未到期、直接或間接、絕對或或有、連帶或若干貸款文件項下的所有現有和未來債務和義務，包括任何延期、續期、補充和替代，(B)擔保掉期交易和(C)擔保現金管理協議。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指任何和所有現在或將來的印章、法庭或文件，無形的、記錄的。, 提交因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付、履行、登記或執行，因收到或完善任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益而產生的税款或類似税款，在每種情況下，不包括免税或對轉讓(根據第22條進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。“參與者”的定義見第17.6節。“參賽者名冊”的定義見第17.6節。“全額支付”是指以現金全額支付所有債務(以下情況除外)：(1)或有賠償義務，但不包括(1)未主張任何債權的或有賠償義務；(2)在確定時是(X)作為交易一方的有擔保互換交易當事人允許其繼續未清償的任何擔保互換交易；(Y)根據管轄此類有擔保掉期交易的任何文件的規定無需償還或以其他方式終止，或(Z)其債務已以作為交易一方的有擔保掉期對手方可以接受的金額和條款進行了現金抵押，以及(Iii)有擔保現金管理協議)，以及終止行政代理和貸款人根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件提供任何額外信貸或延期或信貸的所有承諾或其他義務。
13“PBGC”在第10.8.2節中定義。“允許留置權”是指：(A)尚未到期的税款、徵費、評税或其他税款的留置權，或正在通過適當的程序真誠地對税款、徵款、評税或其他税款提出異議的留置權，並已根據公認會計準則為其設立了充足的準備金；(B)根據法律規定對借款人的財產徵收的留置權，或由機械師、承運人、工人、維修工、倉庫保管員、物質師或在正常業務過程中產生或產生的類似留置權組成的法定留置權，在每一種情況下，(1)不保證借款的債務；(2)總體上不對該財產的價值造成重大減損；(3)不對在借款人的業務經營中使用該財產造成重大損害；及(4)如果這種留置權保證了當時到期和未償還的債務，正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地提出爭議；(C)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而判決、扣押或裁決不會導致違約事件或潛在的違約事件；。(D)銀行家的留置權，只就存入借款人所設一個或多個賬户的現金及現金等價物而存在的抵銷權及其他類似留置權，而該等留置權及留置權是在通常營業過程中以開設該等賬户的一間或多間銀行為受益人而授予的，以確保只就現金管理及營運賬户安排而欠該銀行的款項，包括涉及彙集賬户及淨額結算安排的安排，而不以借入款項的債務作抵押；。(E)依據證券文書授予的留置權，以保證債務。, (F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條產生的留置權(或在任何外國司法管轄區的同等權利)，在每一種情況下，僅包括被收取的物品，(G)由地役權、契諾、通行權、限制、條件、侵佔、分區、退讓要求和其他輕微的所有權缺陷、瑕疵或不規範的所有權和其他記錄事項組成的留置權，在每一種情況下，均被確定為在成交日期向行政代理交付的所有權政策中的例外情況(或就指定財產而言，(I)行政代理人不時以書面形式批准的留置權(如有的話)；及(I)行政代理人不時以書面形式批准的留置權(如有的話)。“允許銷售”在第11.2.6節中有定義。“人”是指任何個人或實體。“潛在違約事件”是指在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件的任何情況。“最優惠費率”是指每年的費率，等於(A)行政代理最近在其位於加利福尼亞州洛杉磯的主要辦事處宣佈的費率或任何後續行政代理宣佈的費率中的較大者, 作為其“最優惠利率”和(B)零利率(0%)。因最優惠税率變動而引起的任何匯率變動，將於行政代理或其繼任者宣佈最優惠税率每次變動之日起生效。
14“最優惠利率貸款”是指根據最優惠利率計息的任何貸款。“收益”的定義見第8.3.1節。“屬性”和“屬性”在第1.2節中定義。“財產西圖斯”是指財產所在的州。在“不含税”的定義中定義了“接受者”。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“替代ABL信貸協議”指對ABL信貸協議(或任何先前的替代ABL信貸協議)進行全部而非部分的再融資或替換的任何信貸協議，僅限於該信貸協議包括與ABL信貸協議(或任何先前的替代ABL信貸協議)中所包含的固定費用覆蓋比率財務契諾基本相同的條款的固定費用覆蓋比率財務契諾。“所要求的貸款人”是指在任何時候擁有超過50.0%(A)截止日期之前的有效承諾和(B)截止日期之後所有未償還貸款的貸款人。“法律要求”統稱為任何政府當局的任何和所有要求, 包括任何和所有的法律。“離職生效日期”的定義見第27.6.1節。“受限制附屬公司”應具有ABL信貸協議中賦予該術語的含義。“安全工具”在第1.2節中定義。“有擔保現金管理協議”是指(A)任何借款人與行政代理(或其一個或多個關聯公司)之間簽訂的任何現金管理義務，以及(B)任何借款人與任何貸款人(或其一個或多個關聯公司)及其之間訂立的、由主要借款人和該貸款人(或其關聯公司)以書面形式指定為“有擔保現金管理協議”的任何現金管理義務。“擔保互換交易對手”是指(A)行政代理(或其一個或多個關聯機構)或(B)任何貸款人(或其一個或多個關聯機構)，並由主要借款人和該貸款機構(或其關聯機構)以書面形式指定為“擔保掉期交易對手”的任何人。“有擔保的掉期交易”是指任何借款人和有擔保的掉期交易對手之間達成的任何掉期交易。
15“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“指定財產”具有每項遞增修正案中所給出的含義；但在任何情況下，指定財產不得為(A)由主要借款人擁有的位於賓夕法尼亞州17331，漢諾威高街900號的某些財產，或(B)由主要借款人擁有的位於賓夕法尼亞州17331，漢諾威金迪格巷350號的財產。“指定的安全工具”的含義與每個增量修正案中所闡述的含義相同。“附屬公司”是指其多數表決權權益在任何時候由借款人直接或間接擁有的任何人。“掉期交易”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易或前述各項的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。, 不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限；或(B)受任何形式的主協議(任何該等主協議連同經不時以書面修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的任何相關附表)的條款及條件所規限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。“税”或“税”是指任何政府當局在税收性質上徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款信用協議”是指(A)在主要借款人、主要借款方的其他關聯方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間，於2017年11月21日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定第一留置權定期貸款信用協議，以及(B)對前一(A)款所述信用協議進行再融資、續訂、延期或以其他方式全面取代的任何信用協議。
16“SOFR期限”是指，對於定期SOFR貸款的任何利息期，(A)期限SOFR參考利率(如有必要，向上舍入到下一個百分之一(1/16)，百分之一(0.0625%))的較大者，其期限與適用的利息期相當，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈，以及(B)零利率(0%)。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“SOFR定期貸款”是指根據SOFR期限計息的任何貸款。“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。“所有權保險人”是指行政代理人合理接受的富達國家所有權保險公司或任何其他所有權保險公司(以及行政代理人可能要求的再保險人和共同保險人)。“標題策略”和“標題策略”在第7.1節中定義。就貸款而言，“類型”是指其性質為最優惠利率貸款或定期SOFR貸款。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“Utz Holdings”指的是Utz Brands Holdings，LLC。“Utz Parent”指的是Utz品牌, Inc.“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國税務合規性證書”在第18.6.2節中定義。“自願程序”的定義見第14.8節。3.貸款。收益的使用。根據本協議所載借款人的契諾、協議和陳述，並在符合下文規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在成交日按照借款人在初始承諾額中的比例(以及在若干而非連帶的基礎上)向借款人提供相當於成交日的初始貸款額的貸款，專門用於支付下列款項：
17資本支出。主要借款人及其附屬公司因主要借款人及其附屬公司的某些資本開支及供應鏈改善項目而產生的成本及開支；一般企業用途。主要借款人及其子公司為主要借款人及其子公司的一般公司目的而發生的其他成本和費用；費用和費用。借款人與初始貸款有關的或根據貸款文件可能產生或應支付的費用、費用和開支(包括本合同項下借款人應償還的行政代理和貸款人的費用、費用和開支)；以及其他。初始貸款附帶的其他成本和支出、借款人在本協議或任何其他貸款文件中的承諾，或本協議預期的任何其他事項或事情，均列於初始貸款支付時間表中。按比例處理。除第3.3.5節要求外，任何貸款的借款、每筆貸款本金的支付或預付、每一筆貸款利息的支付、每一次貸款轉換和每一次繼續貸款，應根據貸款人各自適用的承諾(或，如果該等承諾已到期或終止或減少，則根據各自欠貸款人的貸款本金金額)按比例分配給貸款人。利息和違約率。利息。符合第6.2節的規定, (I)自適用借款日期起，每筆定期SOFR貸款須就其未償還本金金額計息，年利率相等於該利率期間的經調整定期SOFR利率加適用保證金；及(Ii)每筆最優惠利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於最優惠利率加適用保證金。利息的計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。默認率。在根據第14.1、14.7、14.8或14.9條發生的任何違約事件發生時和持續期間，就到期未支付的貸款的本金，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式(不考慮任何適用的寬限期)，以及任何貸款文件下到期未支付的任何其他金額，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式(在考慮任何適用的寬限期後)
(18期)，此後應在法律要求允許的最大程度上按違約率計息。利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。暫停SOFR定期貸款。每筆SOFR定期貸款應遵守以下條款：3.3.5.1。如果行政代理因任何原因無法確定任何貸款的適用期限SOFR參考利率，或任何法律、法規或政府命令、規則或決定使貸款人為此類貸款提供資金或維持或繼續此類融資或維持是違法或不切實際的，行政代理應將這種變化的情況通知其主要借款人，所有定期SOFR貸款應立即轉換為最優惠利率貸款。3.3.5.2。如果行政代理在任何時候通知主要借款人，任何適用的期限SOFR參考利率將不能充分反映貸款人發放、維持或繼續此類貸款的成本，所有定期SOFR貸款應立即轉換為最優惠利率貸款。3.3.5.3。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，所有定期SOFR貸款應立即轉換為最優惠利率貸款。3.3.5.4。如果管理代理確定第3.3.5.1、3.3.5.2或3.3.5.3節中描述的情況不再存在，所有未償還的最優惠利率貸款應自動轉換為期限為一(1)個月的定期SOFR貸款(在沒有明顯錯誤的情況下，進行任何此類確定, 對所有目的都是決定性和有約束力的)。提前還款；中斷資金支付。可選的預付款。借款人可在牽頭借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)行政代理必須在上午11：00之前收到預付款通知。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三(3)個營業日，以及(2)提前償還最優惠利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應不少於500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還最優惠利率貸款的本金金額應為超過100,000美元的本金或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，預付當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前償還的貸款類型，如果要提前償還定期貸款，則應指明償還此類貸款的利息期。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前支付該通知，並且
19通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；此外，該通知可明確説明，該通知以新的信貸安排或類似的新債務的有效性為條件，並且該通知的生效或完成將導致立即發生全額付款，在這種情況下，該通知可由牽頭借款人在下午12：00或之前以書面通知管理代理的方式撤銷。(太平洋時間)如果該條件未得到滿足或合理地不可能得到滿足(由牽頭借款人合理確定)，則在指定通知生效日期前一(1)個工作日)。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.4.3節要求的任何額外金額。SOFR定期貸款的所有自願預付款應按照牽頭借款人的指示使用(如果沒有任何此類指示，則按到期的直接順序使用)。強制提前還款。3.4.2.1。借款人應在截止日期後每個財政季度的第一個營業日(從截至2023年3月31日的財政季度開始)償還初始貸款，償還金額等於初始貸款攤銷金額(根據第3.4.1、3.4.2.3和3.4.2.5節進行調整)。3.4.2.2。借款人應在該增量貸款的融資日期之後結束的每個會計季度的第一個營業日，從該融資日期後結束的第一個完整的會計季度開始，償還增量貸款，償還的金額相當於適用的增量修正案(根據第3.4.1節進行調整)中規定的增量貸款攤銷金額, 3.4.2.3和3.4.2.5)。3.4.2.3。在物業許可銷售基本完成的同時，借款人償還貸款的金額應不低於該物業的最低發行價。根據第3.4.2.3節的規定，貸款的所有付款應按比例用於貸款當時剩餘的預定攤銷付款(包括到期日的最後一筆子彈式付款)(連同應計和未付的利息、保費和費用(如果有)，以及根據第3.4.3節要求的任何額外金額)。3.4.2.4。借款人應當在到期日全額償還當時未償還的貸款本金總額。3.4.2.5。借款人應按照第8.3.1節的規定，以相當於超額收益的金額償還貸款。根據第3.4.2.5節的規定，貸款的所有付款應按比例用於貸款當時剩餘的預定攤銷付款(包括到期日的最後一筆子彈式付款)(連同應計和未付的利息、保費和費用(如果有)，以及根據第3.4.3節要求的任何額外金額)。中斷資金支付。應任何貸款人不時提出的書面要求(連同該書面要求的副本一份送交
20行政代理)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：3.4.3.1。任何貸款(最優惠利率貸款除外)在該貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、根據本條例第3.4.2.3節的規定加速的或其他原因)；或3.4.3.2。借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(最優惠利率貸款除外)的任何情況(貸款人未能按比例支付貸款份額的原因)，包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付由行政代理機構收取的與上述有關的任何慣例行政費用。即使本協議中有任何相反的規定，本第3.4.3節在本協議終止和全額付款發生後仍然有效。收益的運用。在第15節規定的補救措施行使後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，或在任何時候貸款人收到的資金不足以全額償還本合同項下到期的所有債務，或者貸款將根據第8.3.1節的最後一段從收益中預付，貸款人應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：3.4.4.1。第一，支付構成費用的那部分債務, 應向貸款人支付的賠償金和其他金額(本金和利息除外)(包括根據貸款文件產生的行政代理律師的合理費用、收費和支出以及根據第18款應支付的金額)；3.4.4.2。第二，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，以及貸款文件規定的其他債務；3.4.4.3。第三，支付構成貸款和貸款文件項下其他債務的應計和未付本金的債務部分；和3.4.4.4。最後，在發生全額付款後，付給借款人或法律另有規定的餘額。連帶義務。每個借款人都接受本合同和其他貸款文件項下的連帶責任，作為財務代價
21行政代理和貸款人在本協議項下提供便利，直接或間接地為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為債務承擔連帶責任。每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第3.5條產生的任何義務)而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區分。如果任何借款人在到期時沒有就任何債務付款，或沒有按照債務條款履行任何債務，則在每一種情況下，其他借款人都將就該債務付款或履行該債務，直至發生全額付款為止。第3.5節規定的每一借款人的義務構成了每一借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每一借款人強制執行，無論本協議規定的有效性、規律性或可執行性(本第3.5.4節除外)或任何其他任何情況(全額付款除外)。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則每個借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議或根據本協議作出的任何貸款的通知, 任何潛在違約事件的發生、違約事件或本協議項下的任何付款要求的通知、行政代理或貸款人根據任何義務或與任何義務有關的任何時間採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議或任何其他貸款文件另有規定的除外)。每個借款人在本協議項下的連帶債務應是無條件的，無論任何債務的償付時間的任何延長或推遲、任何債務的部分付款的接受、任何部分付款的接受、行政代理或貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定時的任何放棄、同意或其他行動或默許、行政代理或貸款人對任何債務的任何和所有其他放縱，以及行政代理或貸款人對任何債務的任何其他縱容，在任何時間或任何時間全部或部分取代或免除任何借款人的任何債務的任何保證，或全部或部分地增加、取代或免除任何借款人的任何保證。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人在本協議項下的連帶義務應是無條件的，無論行政代理或任何貸款人因任何借款人未能履行其各自的任何義務而採取的任何其他行動或行動的延遲或未能採取行動，包括但不限於, 行政代理或任何貸款人未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或
22完全遵守適用的法律或法規，如果沒有第3.5條的規定，這些法律或法規可能為終止、解除或解除任何借款人在本第3.5條下的任何義務提供理由，每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，每個借款人在本第3.5條下的義務不得被解除，除非通過履行，然後僅限於履行的範圍。每一借款人在本條款3.5項下的義務不得因任何其他借款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行, 管理代理或任何貸款人。每個借款人都向行政代理和貸款人陳述並保證，借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致債務無法償還的風險。每一借款人還向行政代理和貸款人聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，借款人將繼續向借款人通報借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。4.初始貸款的支付；資金和支付機制的支付。初始貸款應按照初始貸款支付時間表在截止日期一次性支付。牽頭借款人應在截止日期前不遲於(X)個工作日(如果初始貸款為最優惠利率貸款)和(Y)在截止日期前三個工作日(如果初始貸款為定期SOFR貸款(或行政代理可接受的較短期限))向行政代理交付一份已全部簽署的借款/利息選擇通知。行政代理應立即將根據第4.1.1節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。在滿足或免除本合同規定的條件後，每個貸款人應在不遲於下午12：00之前向管理代理提供其按比例提供的初始貸款部分。(太平洋時間)當日美元電匯截止日, 在行政代理指定的主要辦事處。在滿足或免除本合同規定的前提條件後，行政代理應將初始貸款的收益在結算日提供給借款人，方法是將相當於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類初始貸款收益的當日美元資金記入行政代理指定的主要辦事處的牽頭借款人的賬户，或記入牽頭借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。貸款人在截止日期為其各自的初始承諾提供資金後，該貸款人的初始承諾應自動並同時減至零。
23一般付款。將軍。任何借款人在本合同項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，都應是免費的、明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。借款人在本合同項下的所有付款應在下午12：00前以美元和立即可用的資金在行政代理指定的付款辦公室以各自貸款人的賬户向行政代理支付。(太平洋時間)在此指定的日期。借款人根據本協議支付的任何款項，行政代理在下午12：00之後收到。任何營業日(太平洋時間)的利息或費用應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即以電匯的方式將此類付款分發給貸款人。如果本協議項下的任何付款(定期SOFR貸款的付款除外)在除營業日以外的某一天到期並應支付，則該等付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。如果定期SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非該延期的結果將是將該付款延長至另一個日曆月，在此情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。按照前兩句的規定延期支付本金的, 在展期期間，應按當時適用的利率支付利息。由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在提議的借款日期之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第4.2節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。及(Ii)如由借款人付款，則為適用於最優惠利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給牽頭借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響任何借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。借款人付款；行政代理推定。除非行政代理已收到來自
24在本合同項下借款人賬户中任何應付給行政代理的付款日期之前，行政代理可以假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第25.4.3節提供初始貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第25.4.3條所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務, 對於任何其他貸款人未能根據第25.4.3條提供貸款或付款，任何貸款人均不承擔責任。資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。增加承諾。借款人可在截止日期兩週年之前的一次或多次情況下，在通知行政代理後，在每種情況下請求增加本協議項下的承諾額(每次“遞增承諾額”和根據本第4.3節的條款和條件提供的每筆貸款，“遞增貸款”)，只要(A)遞增承諾額的最低金額等於(I)10,000,000美元，或(Ii)下述(C)項下可用金額的餘額，(B)不應向任何增量貸款人(或其任何關聯公司)支付或支付與獲得其增量承諾有關的補償(增量費用除外)(如適用的增量修正案所界定的), (C)在截止日期後確定的增支承付款總額不超過27 365 000美元；和(D)任何此種增支承付款的數額不超過取得這種增支承付款所涉財產的評估價值的65%(按規定)
25在向管理機構交付的一項或多項指定財產的評估中)。增量貸款人可以是現有貸款人，也可以是符合條件的受讓人並根據增量修正案成為本協議項下的貸款人的任何其他人；但不要求任何現有貸款人成為增量貸款人；此外，如果根據第17.2條向該人轉讓時需要徵得行政代理的同意，則現有貸款人未提供的任何增量承諾應徵得行政代理的同意。任何增量承諾的確定以及根據此類增量承諾為任何增量貸款提供資金，應僅以滿足(A)上文第4.3.1節規定的要求和(B)適用於上述增量承諾的條件為前提。適用於任何增量貸款的定價、利差、利率下限、費用、保費(包括任何預付保費)和融資折扣，應由借款人和提供該增量貸款的貸款人確定；但如果適用於任何此類增量貸款的綜合收益率超過在該截止日期作出的初始貸款的綜合收益率, 則初始貸款的利差應在必要的程度上提高，以使初始貸款的全息收益率等於該增量貸款的全息收益率；但僅由於對任何增量貸款適用或施加期限SOFR或最優惠利率下限而導致初始貸款全息收益率的任何增加，應僅通過提高初始貸款的適用邊際來實現，前提是應用或施加該下限將導致初始貸款當時有效的利率上升。除第4.3.4節所述外，增量貸款的條款和規定(包括契諾、違約事件和適用於其的預付款條款)一旦獲得資金，應具有適用於初始貸款(此後應被視為初始貸款的一部分並構成初始貸款的一部分)的相同條款。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人和行政代理應被允許對本協議進行他們認為必要的修改或其他修改，以實施增量承諾和增量貸款的建立和供資。5.貸款結束前的條件。最初承諾在成交日期向借款人提供本合同項下初始貸款的貸款人的義務取決於滿足或放棄下列先決條件：貸款文件。行政代理應已收到下列貸款文件的正式簽署和(如適用)確認的原件：本協議；
26每張票據(在貸款人要求的範圍內)；賠償協議；每份擔保文書；以及由牽頭借款人的官員或授權簽字人簽署的、註明成交日期的證書，確認符合第5.6和5.7節規定的先例條件。房地產交付成果。對於每一處物業，行政代理應收到：分區。行政代理可能合理要求的證據(可包括但不限於，適用政府當局的習慣分區函、工程師或任何其他令行政代理滿意的人的書面證明、適用所有權政策的分區批註(位於賓夕法尼亞州的任何物業除外)和/或涵蓋物業的適用分區條例的副本)，證明每個物業的分區是合理令人滿意的，並與該物業的繼續使用相兼容。公用事業。行政代理可能合理要求的習慣證據(包括但不限於當地公用事業公司或對某一財產擁有或行使管轄權的政府當局的慣常信件或其他證據)，證明每個財產都有電力、天然氣、下水道、電纜、供水和電話設施。符合CC&R的要求。行政代理可以合理要求的習慣證據，證明任何財產或其任何部分目前沒有違反或將不會違反影響任何財產的契諾、條件或限制, 除(A)附表5所述外(該附表可根據任何增量修正案的條款對任何指定的擔保文書進行補充)和(B)關於本合同所附附表6所確定的禁止反言(應符合第11.1.14節的要求)。產權保險。標題保險人出具第7.1節所述標題保單的書面承諾。報告。5.2.5.1。評估。對行政代理人合理滿意的每項財產的評估，寄給行政代理人，並由行政代理人合理接受的持牌評估師準備，説明每項財產的評估價值。5.2.5.2。標題的初步報告。由所有權保險人出具的初步所有權報告，顯示每個財產的所有權狀況和該財產的正確法律描述，該描述應符合第5.2.5.3節中提到的調查，並附有該報告中作為所有權例外列出的所有文件的清晰複印件。
27 5.2.5.3。阿爾塔勘測公司。由物業所在司法管轄區的適當政府主管當局所發牌照的測量師或工程師為每項物業擬備和核證的現行ALTA檢驗，該檢驗須包括所有地役權的尺寸、界線和位置，以及該物業的現有改善工程和從公共道路通往該物業的通道，而在其他情況下，該檢驗須令行政代理人合理滿意，如行政代理人提出要求，亦須令業權保險人滿意。5.2.5.4。洪泛平原認證。行政代理人可能合理地要求的證據，證明沒有財產位於任何氾濫平原內，或如財產位於氾濫平原內，則有關借款人已取得並正完全有效地維持一份或多於一份符合保險規定的洪水保險的慣常保單。5.2.5.5。環境報告。每個物業的第一階段環境現場評估報告(如果在第一階段環境評估現場報告中建議的話，還包括第二階段環境現場評估報告)，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意，並由行政代理人合理接受並有權依賴的環境工程師編制。財務報表。行政代理應已收到UTZ母公司截至2021年12月31日的年度財務報表以及UTZ母公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的財季的季度財務報表。組建和授權文件和信息。關於每個借款人, 行政代理應已收到：公司。(A)該公司的章程細則或公司註冊證書及附例的核證副本一份，每份副本均在截止日期生效；(B)該法團成立為法團的國務大臣在截止日期前不超過三十(30)天發出的證明書，證明該法團根據該州的法律是信譽良好的法團，如該州並非該借款人所擁有的每項財產的財產，則由國務大臣在截止日期前不超過三十(30)天發出的證明書，證明該法團是獲正式授權處理該財產的外國法團；(C)經該法團的祕書、助理祕書或其他高級人員妥為核證的該法團董事局決議副本一份，該決議授權該法團籤立將由該法團籤立的貸款文件及完成本擬進行的交易；及。(D)由該法團的祕書、助理祕書或其他高級人員妥為核證的在職證明書，以證明該法團代表該法團籤立該等貸款文件的高級人員的身分、在職情況及簽署式樣。有限責任公司。對於作為有限責任公司的每個借款人，(A)有限責任公司的經營協議或有限責任公司協議的副本，在每個情況下均在截止日期有效；(B)向國務大臣提交的組織章程副本，如果該國家不是該借款人擁有的每項財產的財產，則a
28國務大臣在截止日期前不超過三十(30)天發出的證明書，證明該有限責任公司是獲正式授權處理該財產的外國組織；。(C)經該公司的祕書、助理祕書或其他高級人員妥為核證的該法團的經理、成員或同等主管當局的決議副本，授權該有限責任公司籤立貸款文件及完成本協議所擬進行的交易；。及(D)由該公司的祕書、助理祕書或其他高級人員妥為核證的任職資格證明書，證明該公司代表該有限責任公司籤立貸款文件的高級人員的身分、在職情況及簽署式樣。納税人識別碼。美國國税局為每個借款人頒發的納税人識別碼。法律意見。行政代理人應已收到下列行政代理人可接受的書面法律意見：(I)盛德律師事務所，紐約和特拉華州律師事務所，(Ii)Perkins Coie LLP，華盛頓律師事務所，借款人律師，(Iii)McGuireWoods LLP，北卡羅來納州當地律師，(Iv)Stevens&Lee，賓夕法尼亞州當地律師事務所，(V)Maynard Cooper&Gale，阿拉巴馬州當地律師事務所，(Vi)Ballard Spahr LLP，馬裏蘭當地律師事務所，(Vii)Ballard Spahr LLP，弗吉尼亞州當地律師事務所，(Viii)Sullivan&Wocester LLP，馬薩諸塞州當地律師和(Ix)新澤西州當地律師Epstein Becker&Green，P.C.，每個案件的日期均為截止日期，收件人為行政代理和貸款人, 關於行政代理人可能合理要求的事項。陳述和保證。貸款文件中包含的借款人的陳述和保證應在截止日期時在所有重要方面真實和準確(除非在指定日期作出任何陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期時應是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣)；但任何關於“重要性”、“公司重大不利影響”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證應在該各自的日期在各方面真實和正確。違約事件。在截止日期之時及之後，不應發生或繼續發生違約事件或潛在違約事件。受限制的子公司。截至截止日期，作為本協議借款人的牽頭借款人的每一家子公司應為ABL信貸協議項下的受限制子公司。受益所有權認證。如果任何借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該借款人必須在截止日期前至少五天提交《受益所有權證明》。安排費和其他費用。借款人應(I)自行向CNB支付一筆安排費用，其數額等於(X)0.25%乘以(Y)根據本協議在結算日提供資金的初始貸款的總額，以及(Ii)借款人根據本協議的要求應償還的行政代理的所有費用(包括但不限於，合理和有文件記錄的自付費用和支出)。
29行政代理的法律顧問)，發票已在截止日期前至少兩(2)個工作日提交給主要借款人。6.基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括本協議第3.3.5節)有任何相反規定，在基準轉換事件發生後，行政代理可隨時修改本協議，用行政代理選擇的替代基準利率取代當時的基準利率，以及對該替代基準利率應用的任何利差或其他調整(包括對基準的任何數學或其他調整)，適當考慮任何發展中的或隨後現有的確定利率的慣例，以取代美國市場上以美元計價的銀團貸款或雙邊銀行發起的貸款的當前基準(“基準替代”)。如果如此確定的基準替代率將小於零(0%)，則就本協議而言，基準替代率將被視為零(0%)。任何此類修正案都將於下午5點生效。除非行政代理在行政代理向牽頭借款人提供該修訂建議後的第十五(15)個日曆日之前，仍未收到牽頭借款人對該修訂提出的反對的書面通知，否則不得在太平洋時間該修訂中指定的生效日期(該日期為“基準替換日期”)採取任何進一步行動或得到牽頭借款人的同意。如果牽頭借款人反對該修改以實施基準更換，則基準更換在本合同項下不生效，但從基準更換日起及之後生效, 牽頭借款人無權選擇貸款利率以當時的基準為基礎(無論是在作出時、從最優惠利率貸款轉換時，還是在根據該基準計息的貸款繼續計息時，如果適用)，在行政機構選擇的時間，所有根據當時基準計息的貸款應在適用的“利息期”結束時轉換為最優惠利率貸款，如果適用，如果行政代理機構不能繼續將該貸款維持在當前基準(受制於主要借款人有權在根據本條例第6款的條款實施基準利率後，根據基準替換計算貸款利息)。本文所使用的：(I)“基準”首先就任何期限SOFR貸款而言，是指該期限SOFR貸款所依據的期限SOFR參考利率；但前提是，如果任何此類期限SOFR參考利率或任何當時的基準發生了基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第6節生效；和(I)“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由基準(或用於計算基準的已公佈組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)；前提是，在該聲明或公佈之時, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)；(B)對該管理機構、該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人具有管轄權的政府當局、聯邦儲備委員會、
30紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該實體聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)；(C)對該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合或調整，或規定的未來日期將符合或調整國際證券委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》；(D)已出現第3.3.5節規定的情況，這種情況不太可能是暫時的；或(E)行政代理已確定美國市場上的美元銀團或雙邊銀行貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代當時的基準利率。在實施基準替代方案方面, 管理代理將有權隨時進行符合要求的更改。行政代理將通知主要借款人實施任何符合要求的變更。行政代理根據第6條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由行政代理全權酌情作出，且無需得到主要借款人的同意，但在每種情況下，根據本第6條明確要求的除外。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的主旨沒有顯示在發佈由管理代理以其合理酌情權不時選擇的費率的屏幕或其他信息服務上，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的主旨不再具有代表性或將不再具有代表性或不符合或不一致，或者指定的未來日期將不符合或不一致，根據國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》，行政代理機構可修改“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義, 如果有)對於在該時間或之後的任何基準設置移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後或者(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以
31在該時間或之後，修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義，如有)，以恢復該先前刪除的基準期。7.業權保險。基本保險。在記錄擔保文書(包括任何指定的擔保文書)的同時，主借款人應向行政代理人交付或安排向行政代理人交付業權保險人為每項財產出具的ALTA貸款保單(每個財產保單，“業權保單”和統稱為“業權保單”)，其形式和內容為行政代理人合理接受，責任限額不得超過行政代理人為該財產獲得的評估中所述的每項財產的公平市場價值。代表貸款人在每份證券文書下的利益作為對此類財產的有效優先留置權進行保險，但僅限於行政代理書面批准的例外情況，幷包括行政代理可能合理要求的對所有權政策的所有習慣背書。此後，牽頭借款人應自費採取一切必要措施，使每項擔保票據成為適用財產上的有效優先留置權。借款人應簽署並向業權保險人交付業權保險人要求的任何慣常誓章、賠償或其他協議或文件，作為簽發業權保單的條件。8.保險。保險單。借款人應按照保險要求投保，並應行政代理人的要求，向行政代理人提交合理滿意的當前證據, 在所有這些保險中。死亡通知書；宣告無罪訴訟中的權利；調整。如任何財產或其任何部分發生任何損失，而該損失超過1,000,000美元，則牽頭借款人應立即以書面及電話通知行政代理。如果借款人的任何保險單承保的任何損失，在違約事件發生後和持續期間，行政代理有權在其合理的酌情權下調整、收集和妥協根據該事件提出的所有索賠。每個借款人都同意應要求籤署契約，或在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人可代表任何借款人簽署或背書保險公司要求該借款人簽署的所有必要的損失證明、收據、免除和其他文件，除非該等文件有爭議。每一借款人特此不可撤銷地指定行政代理人作為其事實代理人，以達到第8.2節規定的目的。行政代理人可以參與任何譴責程序。每一借款人將其有權獲得的所有賠償和補償轉讓給行政代理，並授權行政代理在符合本協議條款的情況下收取和接受該等賠償和補償，併為此開出適當的收據和無罪釋放，直至支付全部款項為止。
32行政代理人可從此類保險收益中扣除行政代理人在收取和結算保險收益時發生的任何合理的自付費用，包括但不限於律師費和理算費。保險收益的應用和譴責裁決。收益。如果任何財產的全部或任何部分因火災、地震或其他傷亡而損壞或摧毀，或因行使徵用權或其他原因而損壞或被奪走：8.3.1.1。如果上述任何事件的所有財產(合計)的保險收益總額小於或等於10,000,000美元，並且在此期間沒有發生持續的違約事件，則適用的借款人應收取與此相關的任何保險收益，任何此類收益在收到後180天內未用於恢復和修復受影響的財產(該等未使用的收益，“超額收益”)，應按照第3.4.2.5節；8.3.1.2節的規定使用。如果上述任何事件的所有財產(合計)的保險收益總額超過10,000,000美元，並且在此期間沒有發生任何持續的違約事件，則由借款人選擇：(I)(A)行政代理應收取此類收益(借款人應補償行政代理收取此類收益所產生的所有合理和有據可查的自付費用和支出)，然後根據第8.3.4節的規定，為適用借款人的利益持有並支付給主要借款人，該等淨保險收益或譴責賠償或其他補償(統稱為“收益”), (B)適用的借款人須作出商業上合理的努力，以修復和修葺受影響的財產，不論所得款項是否足以支付該項修復或修葺的費用；。(C)行政機關可要求在工程開始前，將所有有關翻修或修葺的圖則及規格，以書面呈交行政機關，並由行政機關以書面批准(該項批准不得無理地被扣留、附加條件或延遲)及(D)在支付所有該等收集、修葺及更換費用後仍有剩餘收益的範圍內，根據第3.4.4節或(Ii)項，行政代理可將超額收益用於貸款文件下的欠款，或(Ii)借款人應在收到此類保險收益後三(3)個工作日內償還貸款，金額不低於適用於適用的受影響財產的最低解除價格(為免生疑問，還可在償還後保留任何超額收益)。8.3.1.3。在這種情況下，如果違約事件仍在繼續，則由行政代理選擇：(I)(A)行政代理應收取此類收益(借款人應向行政代理償還收取此類收益所產生的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支)，然後根據第8.3.4節的規定持有並支付給主要借款人，以使適用的借款人受益，(B)適用的借款人應採取商業上合理的努力恢復和修復受影響的財產，無論收益是否足以支付這種修復或修理的費用，(C)行政代理可以要求這種修復的所有計劃和規格
33或修理在工程開始前提交行政代理並得到其書面批准(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)和(D)在支付所有該等收集、維修和更換費用後仍有收益的範圍內，行政代理可將這些超額收益用於貸款文件項下的欠款，根據第3.4.4條或第(Ii)款(A)項，行政代理應收取此類收益(借款人應向行政代理償還所有合理且有文件記載的自付成本以及收取此類收益所產生的費用)和(B)在支付所有此類收集、維修和更換費用後仍有收益的情況下，行政代理可根據第3.4.4節將超出的收益用於貸款文件項下的欠款。根據第8.3.1.2節和第8.3.1.3節對貸款的所有付款應按比例用於貸款當時剩餘的預定攤銷付款(包括到期的最後一筆子彈式付款)(連同應計和未付的利息、保費和費用(如果有)，以及根據第3.4.3節要求的任何額外金額)。借款人的資金。僅在第8.3.1.2節的情況下，如果提供給借款人的收益金額低於行政代理善意估計的恢復或維修成本(與牽頭借款人協商), 借款人應在行政代理機構提出書面要求後三十(30)天內將欠款存入借款人的資金賬户(但在任何情況下不得遲於工程開始之時)，並應在支付收益之前支付此類資金(“借款人資金”)。安全受損。如果借款人未能按照上一節第8.3.2節的要求將一筆金額存入借款人的資金賬户，以便使收益的總和與借款人的資金一起足以恢復受影響的財產，使行政代理人對其擔保權益不受損害，則在行政代理人選擇時，應在行政代理人不受限制地收到現金或等值收益後三十(30)天內，以書面通知牽頭借款人，全部或部分收益應：(A)根據第3.4.4節的規定用於貸款和/或(B)按照第8.3.4節規定的條款和條件向適用的借款人提供，以支付修復或維修費用。付款要求。僅在第8.3.1.2節的情況下，將提供給任何借款人的收益的金額，連同借款人存放的任何借款人的資金，應由行政代理持有，以隨時支付維修或修復費用，由行政代理選擇支付給該借款人，或直接支付給承包商、分包商、材料供應商和其他有權獲得付款的人, 按照並受行政代理可能合理施加的支付條件的約束，以確保以良好和熟練的方式充分完成工作並支付費用，並且不會因此而產生留置權。行政代理人可要求(A)令行政代理人合理滿意的此類修復或維修的估計完成費用的證據，以及(B)該建築師的證書、放棄技工留置權和停止付款通知、承包商的宣誓聲明、業權保險簽註、勘測圖和其他證據。
34行政代理合理接受的費用、付款和績效。如果行政代理人在付款前要求無條件的機械性和實質性的留置權豁免，應根據行政代理人合理滿意的建築貸款託管協議，將此類豁免交存給行政代理人可接受的託管託管人。在維修或恢復最終完成之前支付的收益和借款人的資金總額不得超過不時完成的工作價值的90%。行政代理沒有義務為行政代理持有的任何收益支付利息，適用的借款人也無權從貸款的任何部分獲得信貸，除非收益是根據第8.3.4節的規定用於償還貸款的。每一借款人在此明確承認並同意，行政代理持有並向借款人支付淨保險收益的要求包括借款人獲得的與受影響財產相關的所有意外保險，包括但不限於地震保險，無論行政代理是否需要此類意外保險。儘管本文或任何貸款文件中有任何規定，行政代理不會因未能支付收益或任何借款人的資金而發生潛在的違約事件或違約事件。9.查閲權；代理權。查閲的權利。行政代理人有權在正常營業時間內隨時進入任何物業進行評估(但須遵守第12.1條)，檢查所有材料, 與該物業有關的平面圖、規格、施工圖和其他事項。行政代理還有權檢查、複製和審計借款人及其承包商與任何財產有關的賬簿、記錄、會計數據和其他文件。行政代理在進入任何財產之前應給予主要借款人合理的通知，並應允許借款人的一名代表根據本第9條的規定出席任何此類檢查。行政代理人在行使本條款9.1中授予的任何權利時，應盡合理努力避免幹擾適用借款人對物業的使用。在任何日曆年內，行政代理人不得對任何單一財產行使本條第9.1條規定的權利超過兩(2)次，除非存在違約事件，而且如果沒有違約事件，則任何單一財產的行使次數只有一(1)次，費用由借款人承擔。儘管第9.1條或第12.1條有任何相反規定，借款人不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。保護貸款人的權利。行政代理的任何實地考察、觀察或審查應僅以保護出借人的權利和擔保利益為目的, 並且不會向管理代理施加任何責任，也不會導致放棄任何違約事件或潛在違約事件。在任何情況下，行政代理的任何現場視察、觀察或檢查都不代表已經或將遵守任何計劃，任何建築沒有缺陷的材料或工藝，或該建築符合以下任何要求
35法律、許可、計劃或有記錄的限制。借款人或其他任何一方均無權依賴行政代理的任何實地考察、觀察或審查。行政代理沒有義務保護借款人或任何其他方免受影響任何財產的任何其他不利條件的影響，或告知借款人或任何其他方任何其他不利條件。10.每名借款人的申述及保證。每個借款人向行政代理和每個貸款人陳述和擔保如下：組織；公司權力；借款授權。組織。每個借款人都是一家公司或有限責任公司(視情況而定)，並且根據特拉華州或華盛頓州(視情況而定)的法律已正式組建、有效存在和信譽良好。站立得很好。每一借款人在所有司法管轄區均具有良好的公司或有限責任公司(視何者適用而定)的信譽，而該等司法管轄區是該借款人經營其目前業務及營運所必需的。權力和權威。每名借款人均擁有全權及授權，並已獲正式授權籤立貸款文件及進行及完成貸款文件所擬進行的交易，並支付、履行及遵守本文件及其中所載的條件、契諾、協議及義務；而貸款文件已由每名借款人妥為及有效地籤立，並構成該借款人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款予以強制執行，惟該等強制執行可能受破產、無力償債或其他類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則所規限或限制。沒有違規行為。借款人不得違反任何法律或任何法院或政府實體的任何命令, 除非合理預期不會對公司造成重大不利影響。本協議擬進行的交易的完成以及任何借款人履行各自在貸款文件項下的義務，不會導致任何違反或構成任何抵押、信託契據、租賃、貸款或擔保協議或任何其他文書或協議項下的違約，而任何其他文書或協議是任何借款人的一方，或任何借款人在每種情況下均可能受其約束，而在每種情況下，均可合理預期個別或整體可能會導致重大不利影響。不是外國人。任何借款人都不是1986年《國税法》第1445(F)(3)節所指的“外國人”，該法典經不時修訂。政府和其他異見。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款人的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何借款人根據貸款文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)完善或維持根據貸款文件設定的留置權(包括其第一優先權性質(須受準許留置權規限))或(D)行政代理根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據貸款文件就證券工具行使補救辦法，其他
36比(I)已正式取得的授權、批准、同意、行動、通知和備案，以及(Ii)與完善或維持貸款文件下的擔保權益有關的備案。物業業權；影響物業的事項。屬性的標題。每名借款人(如適用)在截止日期(或就任何指定物業而言，則為適用的遞增修訂生效日期)在準許留置權的規限下，對本協議所附附表1(該附表可根據任何遞增修訂的條款就任何指定物業進行補充)所確定為該借款人所擁有的物業，擁有良好且有市場價值的簡單所有權。根據每份擔保文書的條款，每個借款人都有完全的權力和合法權限來扣押借款人在此類財產中的權益。不採取任何行動。目前沒有任何法律或衡平法上的索賠、訴訟、訴訟或訴訟(包括但不限於譴責或徵用權訴訟)懸而未決，或據任何借款人所知，沒有針對或影響任何財產的書面威脅，或涉及任何擔保文書的有效性或可執行性或其留置權的優先權，或任何對任何財產擁有或行使管轄權的政府當局或由其提出的索賠、訴訟或訴訟，除非先前以書面形式向行政代理披露。借款人不違反對任何財產擁有或行使管轄權的任何法院或政府當局的任何命令、令狀、強制令、法令或要求。沒有產生留置權的合同。借款人沒有訂立任何形式的合同或者安排，對方當事人履行合同或者安排會產生對任何財產的留置權, 除允許留置權以外。公用事業服務。每個物業繼續使用和運營所需的所有公用事業設施，包括(如果適用)供水設施、雨水和衞生下水道設施，以及天然氣、電力和電話設施。道路。為充分利用每一處財產以達到其預期目的所需的所有道路都已建成、專門用於公共用途並被適當的政府當局接受，或者適當的政府當局已經獲得了這些道路的必要通行權，每個適用的借款人都已採取一切必要步驟確保完成建造和安裝這些道路。符合CC&R的要求。除附件附表5所述外(該附表可根據任何增量修正案的條款對任何指定的擔保文書進行補充)，每個借款人都是熟悉的，並已遵守在所有重大方面影響任何財產的所有契諾、條件、限制、保留和法律。每個借款人都已根據法律的所有要求，包括與分區有關的要求，適當地獲得了使用借款人財產所需的所有許可、許可證和批准，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響，並且適用的借款人已將其真實和正確的副本提交給行政代理。税金。每個借款人都已提交了要求提交的所有聯邦、州和地方所得税申報單，並已繳納了所有到期和
37應付，除非(A)由勤奮進行的適當程序真誠地爭辯的税項，以及根據公認會計準則維持充足準備金的税項，或(B)未能如願以償不會對本公司造成重大不利影響的税項。使用漢諾威地產。根據《漢諾威環境同意書》第5節的規定，漢諾威物業僅用於非住宅用途。財務報表。根據第5.3節提交給行政代理的財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務報表所指人員截至財務報表日期的財務狀況和所涉期間的經營結果，就季度財務而言，僅受正常的年終調整和沒有腳註的限制，沒有貸款經紀人。沒有任何借款人與任何個人、商號或公司進行過交易，這些個人、公司或公司有權或可能有權獲得與執行本協議、完成本協議擬進行的交易或貸款人向借款人發放貸款有關的任何尋找人費用、經紀佣金、貸款佣金或其他款項。沒有默認設置。未發生任何違約事件或潛在違約事件，且仍在繼續。保險。每位借款人均按《保險規定》的要求投保。完整、準確的報道。所有書面報告、文件、文書、信息和證據形式(預計的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，已由借款人或其代表提交給行政代理，或貸款文件要求的，但作為一個整體, 如對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性(使其所有補充及更新生效)，則不得載有任何不真實的陳述。埃裏薩。員工福利計劃。任何借款人都不是ERISA適用的“僱員福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的)，借款人的資產也不構成ERISA第3(42)條所指的“計劃資產”。合規性。除不受29 C.F.R.第4043條規定向養老金福利擔保公司(“PBGC”)發出通知的可報告事件外，未發生任何“可報告事件”(定義見ERISA第4043節及其下發布的規定)，涉及借款人根據ERISA第四章(“借款人養老金計劃”)發起的任何“確定的福利計劃”(符合ERISA第3(35)節的含義)，也不存在任何借款人養老金計劃項下可合理預期會導致公司重大不利影響的未出資既有負債。每個借款人都已達到ERISA關於其每個借款人養老金計劃的最低供資要求，並且沒有根據ERISA第四章向PBGC承擔與任何此類借款人有關的任何重大負債
38養老金計劃(不包括根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費)。打官司。在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決或(據任何借款人所知，以書面威脅)任何借款人，或任何借款人的任何業務、財產或權利(I)涉及任何貸款文件或據此擬進行的交易，或(Ii)有合理可能性作出不利決定，並可合理預期個別或整體導致本公司重大不利影響。環境合規性。每個借款人都合理地得出結論，現有的環境法和危險材料索賠不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人不會自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料的行為進行任何調查、評估、補救或應對行動；並且在借款人目前或以前擁有或運營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運往該財產的所有危險材料，其處置方式不合理地預期會導致對該借款人的物質責任。美國愛國者法案。在適用的範圍內，每個借款人在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章, 以及(B)《美國愛國者法案》。受益所有權認證。截至(A)截止日期，據每名借款人所知，根據第5.9節交付的受益權證書中包含的信息在所有重要方面均屬真實和正確；及(B)在交付日期，根據第11.1.1.6節交付的每份受益權證書中包含的信息在所有重要方面均屬真實和正確。償付能力。在完成將於結算日進行的交易(包括貸款的發放和貸款收益的運用)後，(A)主要借款人及其子公司在綜合基礎上按公允估值計算的資產的公允價值將超過主要借款人及其子公司在綜合基礎上的債務和負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務；(B)主要借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債已成為絕對的債務並在綜合基礎上到期；(C)主要借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力償付其債務和負債，不論這些債務和負債是從屬的、或有的或其他的。
39絕對且已到期；及(D)主要借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於結算日後進行。無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，無論是個別事件還是總體情況，都沒有發生過或可以合理地預期會產生實質性不利影響的事件或情況。11.每名借款人的契諾。每個借款人的平權契約。每一借款人與每一貸款人約定，從結算日起至發生全額付款時：財務報表。牽頭借款人應交付給行政代理(以便分發給貸款人)：11.1.1.1。年度財務報表。在UTZ控股公司每個財年結束後120天內，從截至2022年12月31日的財年年度財務報表開始，正式完成和簽署的合規證書，連同UTZ控股公司及其受限子公司的綜合資產負債表和該財年相關的綜合收益或經營報表、股東權益、現金流量和留存收益的變化，以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制。經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見, 該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外情況的約束(以下情況除外)：(X)該聲明不符合審計條件的事項重點；(Y)關於本協議項下貸款的定期計劃到期日或任何其他債務或(Z)任何財務契約下的預期違約的情況；或關於此類審計範圍的任何限制條件或例外情況；但向行政代理交付根據ABL信貸協議或任何替代ABL信貸協議交付的任何財政年度的年度合規證書(以及隨附的財務報表)的副本，應滿足本第11.1.1.1節規定的牽頭借款人在該財政年度的義務。11.1.1.2。季度財務報表。在Utz Holdings每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，從截止日期後的第一個會計季度開始，正式完成和簽署的合規證書，以及Utz Holdings及其受限子公司的綜合資產負債表和相關的(I)該會計季度和當時結束的會計年度部分的綜合收益或運營和權益報表，以及(Ii)當時結束的會計年度部分的綜合現金流量表。在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和相應的
上一財政年度的40部分，全部合理詳細，並經牽頭借款人的一名負責人證明，根據公認會計準則在所有重要方面公平地陳述了Utz Holdings及其受限子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，僅限於正常的年終調整和沒有腳註；但根據ABL信貸協議或任何替代的ABL信貸協議，向行政代理交付任何財政季度的季度合規證書(以及隨附的財務報表)的副本，應滿足本第11.1.1.2節規定的牽頭借款人在該財政季度的義務。11.1.1.3。每月借款基礎憑證。僅在ABL信貸協議或任何替代ABL信貸協議仍然有效時，根據ABL信貸協議交付的每個月借款基礎證書(定義見ABL信貸協議)的副本(或根據該替代ABL信貸協議交付的每個月借款基礎證書(或類似期限)(定義見適用的替代ABL信貸協議)的副本)。11.1.1.4.年度預算。牽頭借款人應根據ABL信貸協議或任何替代的ABL信貸協議(僅限於根據該協議交付的範圍)，向行政代理交付任何財政年度的年度預算副本。11.1.1.5。其他信息。管理代理可能不時要求的附加信息、報告和/或聲明。11.1.1.6。某些監管信息。在任何貸款人通過管理代理提出書面請求後的合理時間內, 貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法案)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，並尊重任何借款人，如果借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”，並且以前沒有向行政代理和貸款人提供受益權認證。11.1.1.7。報道。儘管如上所述，第11.1.1.1節和第11.1.1.2節中的義務可能滿足：(A)直接或間接持有特茲控股所有股權的特茲控股的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，(B)特茲控股‘(或其任何直接或間接母公司，視適用而定)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格，或(C)由特茲母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況適用)；但就(A)至(C)條中的每一項而言，(I)在該等資料與Utz Holdings的母公司有關的範圍內，該等資料附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關Utz Holdings及其受限制的附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)該等資料在
41除第11.1.1.1節要求提供的信息外，此類材料還附有國家公認的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，除上文所述的例外情況外，報告和意見應按照公認的審計準則編制。存在；遵守法律。每名借款人應(A)作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持其在其組織管轄範圍內的合法存在和良好地位，以及(除非合理地預計不會導致公司產生重大不利影響)，以及(B)應遵守法律的所有要求，除非不遵守法律規定將不會對公司產生重大不利影響。記錄保存。每一借款人應按照一貫適用於該借款人業務類型的健全會計慣例，保存該借款人的經營活動，包括該借款人所擁有的財產的經營活動的完整、準確的賬目和記錄。繳納税款和合法索償。每個借款人應及時支付或解除(A)對(I)其或其收入或利潤，或(Ii)任何財產徵收的所有税款，以及(B)所有合法債權，如果沒有繳納，可以合理地預期成為本協議不允許的任何財產的留置權, 除(X)盡心竭力進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其撥備足夠準備金或(Y)任何該等不付款或不提交文件的情況下，不能合理地預期(A)在上述(A)(I)條的情況下對本公司造成重大不利影響及(B)在上述(A)(Ii)及(B)條的情況下產生重大不利影響的情況除外。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人應在拖欠之前支付與證券工具有關的所有其他税款和記錄費用(如有)。遵守政府的要求。每一借款人應迅速遵守對其所擁有的財產具有管轄權或行使管轄權的任何政府當局的要求，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人應遵守《工人賠償法》的所有規定，並且在任何情況下都不得僱用日工。遵守環境法。每個借款人應繼續遵守所有環境法，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。保險的維持。每個借款人應保持與保險要求一致的保險。物業條件。每個借款人應保持其財產，包括在其上建造的任何改進，處於良好的維修、工作狀態和狀況，與正常的業務過程一致，正常的磨損除外，傷亡或報廢除外。
42個通知。借款人應立即將下列各項的書面通知遞交給行政代理：11.1.9.1。打官司。影響任何借款人、或(如任何借款人是合夥)該借款人的任何普通合夥人、或(如任何借款人是有限責任公司)該借款人的任何管理成員或該彌償協議下的任何彌償人的任何訴訟，而該等訴訟可合理地預期會被裁定為不利，並會導致重大不利影響。11.1.9.2。申索通知書。任何借款人可能從任何政府、司法或法律當局收到的任何書面通知，通知任何財產在任何方面不符合任何法律要求的任何索賠或斷言。11.1.9.3.造成實質性的不利影響。任何實質性的不利影響。11.1.9.4。財產狀況。任何財產實際狀況的任何重大不利變化(包括因任何地震或洪水而遭受的任何損害)。11.1.9.5。聖約觸發期。ABL信貸協議或任何替代ABL信貸協議下的任何約定觸發期的發生。11.1.9.6.環境法。任何物業違反環境法的任何實際或威脅釋放，或環境法要求補救或報告的任何實際或威脅釋放，或可合理預期對環境或人類健康構成迫在眉睫的重大危害的任何違反環境法的行為，以任何方式與任何物業有關的任何違反環境法的行為，根據任何環境法施加的任何留置權, 以及任何物業的任何必需或建議的補救措施。11.1.9.7。譴責獎。收到關於啟動任何財產或其任何部分的報廢程序的書面通知。進一步保證；授權提交文件。在行政代理機構的要求下，每一借款人將在任何時間和不時地由該借款人承擔費用：(A)糾正在任何貸款文件的形式或內容中可能發現的任何重大缺陷、錯誤或遺漏；以及(B)製作、籤立、交付和記錄，或安排製作、籤立、交付和記錄，或安排製作、籤立、交付和記錄行政代理合理認為必要或適宜的任何和所有其他文書、證書和其他文件，以完成、完善或繼續和保留任何擔保票據的留置權。如果借款人沒有這樣做，則行政代理可以為借款人或以借款人的名義製作、籤立和記錄任何和所有此類文書、證書和其他文件，全部費用由該借款人承擔，該借款人特此指定該借款人的代理人和代理律師這樣做，這一任命與利息掛鈎，且不可撤銷。在不限制前述規定的情況下，每個借款人
43不可撤銷地授權行政代理隨時和不時地提交行政代理認為必要或適宜的任何初始融資聲明、對其的修訂和繼續聲明，以確定或維持在任何擔保文書或本協議下授予的擔保權益的有效性、完備性和優先權。利率保護。借款人應確保：(A)在截止日期(遠期互換日期可能不晚於2022年11月1日)及之後直至到期日，初始貸款名義金額的不少於100%受與中國建設銀行(或其一個或多個關聯公司)進行的一筆或多筆擔保互換交易的制約，這些交易導致初始貸款當時的未償還本金總額在到期日之前有效適用固定利率或最高利率；(B)在任何增量貸款的融資日期及之後直至到期日，與CNB(或其一家或多家關聯公司)進行的一筆或多筆擔保互換交易將導致此類增量貸款當時的未償還本金總額在到期日之前實際上受到固定或最高利率的約束；但如果(X)發生違約、違約事件，則本第11.1.11條不再是本協定項下的肯定契約, 與CNB(或其一家或多家關聯公司)的任何此類擔保掉期交易的終止事件或其他類似條件，以及(Y)如果CNB及其所有關聯公司(如有)因根據本協議第20.1條的轉讓而不再是本協議項下的貸款人。譴責訴訟程序。借款人應向行政代理交付行政代理合理要求的所有文書，以允許行政代理根據本協議參與任何譴責程序和/或收取從中獲得的收益。漢諾威物業。牽頭借款人應(I)根據《漢諾威環境同意書》第7條以及漢諾威《環境同意書》第7條更全面的規定，在每個歷年1月對漢諾威環境同意書附件B所示漢諾威物業的瀝青和混凝土覆蓋物(即工程控制)進行年度檢查，(Ii)以其他方式遵守《漢諾威環境同意書》第7條的報告規定。結案後的問題。借款人應以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付或安排向行政代理人交付本合同所附附表6中所述的每一項物品，或在附件中規定的日期或之前，或行政代理人以其唯一但合理的酌情決定權以書面(包括通過電子郵件)同意或放棄的較後日期。每個借款人的負面契約。借款人在此約定並同意，直至發生全額付款：對留置權的限制。借款人不得在任何財產上設立、產生、假定或允許存在任何留置權，但准予留置權除外。
44不修改組織文件。借款人不得以任何合理的方式修改或修改其章程、有限責任公司協議、公司註冊證書、成立證書或類似文件，從而對行政代理或任何貸款人的利益產生重大不利影響。沒有租約。借款人不得訂立或允許存在任何財產或相關空間的任何租賃、許可證、轉租、佔用協議、契諾(不包括根據環境法實施的構成其定義(B)款所述類型的允許留置權的契諾)、期權、優先購買權或首次要約、終止權、轉租或轉租或轉讓。物業的管理。任何借款人不得就任何財產的全部或任何部分訂立任何管理協議或準許其存在。改裝。未經行政代理人事先書面同意(不得無理扣留、限制或延遲)，借款人不得對任何物業進行任何改動或翻新，而其成本合理地預期會導致該物業的公平市場價值減少超過(I)$500,000和(Ii)該物業的評估價值(如在截止日期(或對於任何指定的物業，在適用的遞增修正案生效日期)向行政代理人提交的該物業的評估中所述)的較大者。在開始任何需要行政代理人同意的翻修或改建之前，行政代理人應被允許索取翻修或改建的圖則和規格, (Ii)與此有關的適用計劃應已得到適用借款人的批准；(Iii)在法律或任何限制性公約要求的範圍內，與此有關的適用計劃應已得到對適用財產具有管轄權或行使管轄權的所有政府當局以及任何限制性公約的受益人(視情況而定)的批准，以及(Iv)借款人應已獲得批准的翻新或改建所需的所有許可證。借款人應保留物業翻新或改建的所有許可證，並須取得進行任何物業翻新或改建所需的額外許可證。牽頭借款人應要求向行政代理交付每份許可證的副本。財產的出售、處置和轉讓。未經行政代理事先書面同意，借款人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括以出售和回租交易的方式)任何財產的全部或任何部分；但條件是(A)借款人可以在真正的公平交易中將財產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，只要借款人遵守第3.4.2.3節和第24.1節與該交易相關的要求(每一項均為“準許出售”)，以及(B)第11.2.6節不禁止任何財產的準許留置權的存在。附屬公司名稱。任何借款人不得指定或允許指定任何借款人為不受限制的附屬公司(根據ABL信貸協議及定義)或不受限制的附屬公司(或類似條款)(根據任何替代的ABL信貸協議及定義)。
45財務契約--固定費用覆蓋率。借款人不得允許在《公約》觸發期存在期間的任何財政季度最後一天的固定費用覆蓋率低於1.00至1.00。為免生疑問，《公約》觸發期應被視為從緊接該《公約》觸發期開始之日之前的財政季度的最後一天開始存在，並應持續到此後每個財政季度的最後一天，直至該《公約》觸發期不再繼續。12.評估。評估。借款人承認行政代理人有權在以下情況下隨時獲得任何財產的新估價或更新現有估價，而貸款或其任何部分仍未償還：(A)如果行政代理人真誠地確定此類估價是正當的，和/或(B)遵守法律的任何要求或對行政代理人有管轄權的政府機構的指令；但是，行政代理人獲得任何財產的新估價或更新現有估價的權利應限於每項財產每年一次，除非存在持續的違約事件。借款人特此同意，在提出要求後，立即支付行政代理在獲得評估時不時發生的所有合理的、有文件記錄的評估師費用和相關的自付費用。合作。每一借款人同意在每次評估中向評估者提供評估者在有關情況下可能合理要求的文件，並與評估者合作。如果借款人拒絕以合理及時的方式將此類信息提供給評估人, 評估師應在評估中註明這種拒絕，評估師在確定適用財產的價值時，應在有關情況下作出合理合理的假設。儘管第12.2條有任何相反規定，借款人不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。13.保留。14.失責事件。以下任何事件都是“違約事件”：付款。(A)任何借款人未能(I)在本協議或任何票據項下到期應付的任何本金付款或(Ii)在本協議或任何票據項下到期及應付的三(3)個營業日內支付任何利息付款；或(B)借款人未能在通知後十(10)天內根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人支付任何其他款項。未按貸款單據履行。借款人未能適當、迅速和完全遵守或履行任何貸款文件中所列的借款人的任何條件、契諾或義務(本條第14條其他部分所述的任何違約或違約除外)，期限為三十(30)天
46行政代理向借款人發出的書面通知，説明違約的性質。儘管如上所述，如果行政代理真誠地確定在該三十(30)天期限內不能進行糾正，並且借款人已迅速開始並努力採取行動糾正此類不合格，使行政代理滿意，則借款人應有長達三十(30)天的額外時間糾正該不合格，但前提是該借款人必須繼續努力採取糾正措施，但在任何情況下不得超過行政代理向主要借款人發出初次通知後的總計六十(60)天。保留。虛假的或誤導性的陳述或擔保。任何借款人或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均應是不正確或誤導性的，並且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠治癒，在牽頭借款人收到行政代理的書面通知後三十(30)天內仍然是不正確或具有誤導性的。交叉默認。任何借款人或ABL信貸協議、任何替代ABL信貸協議或定期貸款信貸協議的任何關聯方(A)未能就ABL信貸協議支付超出適用寬限期的任何款項(無論是通過預定到期日、所需預付款、加速付款、要求付款或其他方式, 任何替代ABL信貸協議或定期貸款信貸協議，或(B)未能遵守或履行與ABL信貸協議、任何替代ABL信貸協議或定期貸款信貸協議有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約事件以及超額現金流和債務清償事件而要求預付款的事件除外)，違約或其他事件將導致或允許此類債務的持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)造成的影響，在需要時發出通知，在規定的到期日之前到期或應回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的所有此類債務，或回購、預付、作廢或贖回所有此類債務的要約；但本條(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期(或需要提出購買)的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；此外，該項不履行或違反規定的債項不獲補救，亦不得由規定的該等債項的持有人免除。未能解除機械師的留置權。記錄技工對任何財產的留置權或物質人留置權，並在其提交後三十(30)天內：(A)適用借款人沒有解除其中所載的索賠；或(B)如果適用借款人真誠地對索賠金額提出爭議，則該借款人沒有向行政代理和所有權保險人交付技工的留置權解除保證書, 在形式和實質上不低於根據這種機械師的留置權所要求的金額的最低擔保百分比，以解除該記錄留置權(由財產所在國家的法律規定)，並由所有權保險人和行政代理人接受的擔保公司簽發，為所有權保險人和行政代理人提供此類索賠的保險，或根據
47這些財產將從這種留置權和任何取消這種留置權的訴訟中被解除。無力償債。任何(I)借款人變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何借款人的財產的全部或任何重要部分作為一個整體發出或徵收扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後六十(60)天內未獲解除、騰出或完全擔保。自願破產請願書。任何借款人根據任何債務人救濟法提交破產申請或其他類似程序，或為債權人的利益進行轉讓，或為借款人的任何財產指定接管人(“自願程序”)。破產中的非自願請願。根據任何債務人救濟法，對任何借款人提起破產或其他類似程序的申請，這種申請在提交後六十(60)個日曆日內未被駁回(“非自願程序”，與自願程序一起稱為“破產程序”)。違反公約。任何借款人在遵守或履行(A)第11.1.9.5節所載的任何協議時，在應遵守或履行之日後五(5)個工作日內或(B)第11.1.2(A)節第11.1.7節所述期間內違約, 第11.1.14節或第11.2節。在任何有擔保的掉期交易下違約。證明或管轄任何擔保掉期交易條款的任何主協議或其他協議或文書下的任何違約事件的發生，以及任何適用的通知和補救期限屆滿時；但如果CNB及其所有關聯公司(如果有)因根據本協議第20.1條進行的轉讓而不再是本協議項下的貸款人，則第14.11條不再是本協議項下的違約事件。停止借款文件生效。(A)本協議、任何票據、任何擔保文書或賠償協議因任何原因停止在所有實質性方面完全有效和有效；以及(B)貸款文件擬產生的任何留置權不存在或在抵押品的重要部分中不再有效和完善，但行政代理的行動或不作為以及根據本協議或根據本協議或根據本協議明確允許的除外。15.補救辦法。默認情況下的操作。如果發生本協議項下的任何違約事件，行政代理(應所需貸款人的請求或在其同意下行事)，除行政代理或貸款人根據其他貸款文件或法律或衡平法享有的任何其他權利(所有這些權利應是累積的)外，可選擇行使本第15節和其他貸款文件中的任何或所有補救措施，而無需事先通知或要求，但在發生第14.8、14.8或14.9條所述的任何違約事件時，15.1.1和15.1.2節中的補救措施將自動發生，無需行政代理和/或所需貸款人的任何行動、選擇或通知。
48加速。行政代理人可宣佈貸款的未付本金餘額及其所有應計但未付的利息立即到期和應付，並宣佈所有承諾終止。附身。在法律允許的範圍內，並在每個適用的擔保文書允許的範圍內，行政代理可以親自進入並接管任何財產或其任何部分，無論是親自、由代理人還是由法院指定的接管人(如適用的擔保文書所述)。行政代理為所有這些目的支出的所有款項應被視為已支付給適用的借款人，並按本協議項下的違約利率計息，並應構成由證券工具擔保的債務。如果行政代理行使15.1.2節規定的任何權利或補救措施，則該行使不得使行政代理成為或導致行政代理被視為任何借款人的合夥人或合資企業。任命行政代理人為事實代理人。每一借款人特此指定並指定行政代理人作為該借款人的事實代理人，在違約事件發生後及之後，完全有權替代任何財產，並在此授權行政代理人隨時履行借款人根據任何許可、合同、許可證或租賃或其他規定對任何財產所承擔的任何義務；支付、結算或妥協所有可能是對任何財產或其任何部分的留置權的現有票據和索賠，以及任何可能是對行政代理持有的任何借款人的資金或任何未支付的貸款資金的索賠的任何停止付款通知，或者作為行政代理支付、結算或妥協可能是必要或必要的, (A)保護任何財產或其任何部分的所有權；或(B)保護行政代理人與此有關的利益；起訴與任何財產有關的所有訴訟及法律程序並提出抗辯；以及行政代理人以其唯一及絕對酌情決定權認為必要或適當時，以借款人的名義籤立、確認(在適當時)及交付及/或記錄為作出該借款人可能以其本身的名義作出的任何及每一行為所必需或適宜的所有文書及文件。每一借款人都承認並同意，行政代理沒有義務採取上述任何行動，行政代理的任何此類行動不應被視為承擔借款人在其項下的義務，也不應被視為行政代理履行其義務。第15.2節所述的授權書是一項與利益相關的授權書，是不可撤銷的。臨時補救、自助和止贖。本第15條的規定不限制行政代理行使自助救濟的權利，如抵銷、止贖或出售任何不動產抵押品或擔保，或
49在任何司法裁決、仲裁或其他程序懸而未決之前、之後或期間，從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救。行使補救措施並不放棄任何一方或行政代理訴諸仲裁或仲裁的權利。在行政代理人的選擇下，可以通過行使信託契約或抵押契據下的銷售權或通過司法止贖來根據《證券文書》實現止贖。16.成本增加。總體上增加了成本。如果法律的任何變更將：(A)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(B)要求貸款人對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務、或其存款、儲備、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(I)補償税、(Ii)除外税項定義(B)至(D)款所述税項及(Iii)對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或對其存款、儲備、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)計算，或為特許經營税或分行利得税)的其他相關税項；或(C)對貸款人或SOFR貸款市場施加影響本協議或貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持貸款的成本，或減少貸款人根據任何票據或本協議收到或應收的任何款項或收益的金額(本金、利息或任何其他金額)。然後，應貸款人的要求，主要借款人將在要求付款後十(10)天內為貸款人的利益向行政代理付款。, 用於補償貸款人所發生的額外費用或所遭受的減值的額外金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九個月以上，借款人不需要根據本節賠償所發生的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人控股公司的有關資本要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或貸款的結果而將該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人付款。要求後十(10)天內, 補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。貸款人可以通知主要借款人，當法律的這種變化導致這種額外的資本要求生效時，這種額外的金額將以加息的形式出現。每一貸款人同意，如果其根據第16條提交任何付款要求，作為提出該要求的一部分，該貸款人應已作出善意決定(該決定應為決定性的)，即它同時向其他(但不一定是所有)處於類似位置的客户提出類似要求。
50每個借款人承認並同意因第16.1條和錯誤而產生的額外費用！未找到參考來源2以上可能涉及在本協議簽訂之日已存在但可能在未來生效或現在生效但將或可能在未來增加貸款人的控股公司或貸款人的資本金要求的法律、規則、準則、資本金命令、指令和條例。17.繼承人及受讓人。只要在本協議中提到本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該方的允許繼承人和受讓人；本協議中包含的借款人、行政代理或貸款人或其代表的所有契諾、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。在截止日期及之後，每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個合資格受讓人(包括全部或部分貸款)，方法是事先徵得(1)牽頭借款人的書面同意(前提是，在發生第14.1、14.7、14.8或14.9條所述的任何違約事件時和在違約事件持續期間，無需徵得牽頭借款人的同意)和(2)行政代理(不得無理扣留或拖延此類同意)；此外，(I)受制於每項上述轉讓的轉讓貸款人的貸款額(自就該項轉讓而作出的轉讓和承兑交付行政代理之日起釐定)，應為$100,000的整數倍，本金總額不得少於$100,000，如少於$100,000，則本金總額不得少於$100,000，或如少於本金，則為該貸款人貸款的全部剩餘款額(每一種情況, 將兩家或兩家以上分支機構同時進行的轉讓彙總，以確定最低金額)，(Ii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理自行決定免除或減少)，以及(Iii)如果受讓人不是貸款人，應要求受讓人成為合格的受讓人，並向行政代理提交一份行政調查問卷和所有適用的税務表格。在根據第17.5款進行承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，(B)轉讓和承兑項下的出借人在該轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第16.1條、第18條和第25.4條的利益。通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意如下內容：(1)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，其承諾及其貸款的未償還餘額, 在每種情況下，在不使尚未生效的轉讓生效的轉讓生效的情況下，該轉讓和承兑中規定的；(Ii)除上文第(I)款所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，
51對於本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人的財務狀況，或任何借款人履行或遵守其在本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不承擔任何責任；(Iii)受讓人表示並保證其是合法授權進行此類轉讓和接受的合格受讓人；(Iv)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同根據第11.1.1節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行該轉讓和接受；(V)該受讓人將在不依賴行政代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Vi)該受讓人指定並授權該行政代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予該行政代理人的權力以及合理附帶的權力；及(Vii)該受讓人同意它將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。管理代理, 為此目的，作為借款人的代理人，應在其位於加利福尼亞州洛杉磯的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供牽頭借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。本第17.4節的解釋應使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”。在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑書並表示同意後，就受讓人填寫的關於受讓人的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文第17.2節所述的處理和記錄費(如果適用)、行政代理的書面同意以及如有要求，主管借款人同意進行這種轉讓和任何適用的納税表格, 行政代理應立即(I)接受這種轉讓和接受，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按照第17.5節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。每一貸款人可在未經牽頭借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(自然人或被取消資格的機構除外)(“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對
52本協議的其他當事人為履行此類義務，(Iii)借款人、行政代理人和貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，並有權完全依賴該貸款人在本協議項下的權利和義務所作的陳述和行動，以及(Iv)任何可能成為費用接受者的人不得參與，除非該人在其成為本協議項下受讓人之日之前獲得主要借款人和行政代理人的書面同意，而該貸款人須(以及貸款人據以出售該參與的任何協議或文書須如此規定)保留唯一權利，以強制執行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條文的任何修訂、修改或豁免(修訂、修改或豁免除外)，以減低根據本協議須支付予該參與銀行或該人士的任何費用，或該參與銀行或該人士享有權益的貸款的本金款額或應付利息的利率，以延長任何預定的本金付款日期或為該參與銀行或該人士享有權益的貸款支付利息的預定日期，增加或延長該參與銀行或個人擁有權益的承諾，或解除抵押品的全部實質性部分)。在第17.7節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享受第16.1節和第18節的利益，但要符合其中的要求和限制，就像它是貸款人並根據第17.2條通過轉讓獲得了其權益一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。本第17.6節的解釋應使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”。參與者無權根據第16.1條和第18條獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非(I)該權利是在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更的結果，以及(Ii)向該參與者出售參與是在主借款人事先書面同意的情況下進行的，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；但參與者應遵守第19節和第20節的規定，如同其是第17條規定的受讓人一樣。任何貸款人或參與者可根據第17條就任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與, 向受讓人或參與者或擬議受讓人或參與者披露借款人或其代表向借款人提供的與借款人有關的任何信息；但在披露任何此類信息之前，每一此類受讓人或參與者或擬議受讓人或參與者應以書面約定(除慣例例外情況外)對此類保密信息保密，其條件不得低於根據第25.9節適用於貸款人的條款。任何貸款人可隨時轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以確保向該貸款人提供信貸擴展或支持其所欠債務
53由該貸款人；但任何此類轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，未經行政代理和貸款人事先書面同意，任何轉讓企圖均無效。18.税務。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除法律要求外，均應免税、免税或免税。如果法律有任何規定要求從任何此種支付中扣除或扣繳税款，則適用的扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應按照法律的要求將扣除或扣繳的全部金額及時支付給有關政府當局；但是，如果任何借款人或行政代理人被要求從此類付款中扣除或扣繳任何補償税，則應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第18條應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，行政代理人和每個貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等。此外，借款人應及時付款，或根據行政代理的選擇, 根據法律規定，及時向有關政府當局償還繳納的任何其他税款。每一借款人應賠償行政代理人和每一貸款人(在每種情況下，應在(I)利息支付日期或(Ii)在借款人收到書面要求後十(10)個工作日中較晚的日期支付賠償金)，賠償行政代理人或該貸款人因借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何補償税的全部金額(包括就根據本第18條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，且不得重複，由此產生的或與之有關的任何合理費用；但條件是，如果該借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，則每一貸款人將盡合理努力與該借款人合作，以獲得該税款的退款，只要該借款人自行決定該等努力不會導致任何額外的費用或支出(該借款人根據本協議或以其他方式向該借款人償還或賠償的任何費用或開支除外)，或冒風險或在其他方面對其不利；但如貸款人沒有在該財政年度結束後一(1)年內就該債權向該貸款人提供通知，則借款人無須根據本條第18條賠償該貸款人在該貸款人的任何財政年度內須支付的任何款項；此外，如引起該債權的法律具有追溯力, 則該一(1)年期限應延長至包括該追溯效力期限。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於善意提出的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
54各貸款人應賠償行政代理人(賠償金額應在提出書面要求後的利息支付日支付)、行政代理人應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税的全部金額，以及由此產生或與之相關的自付費用，無論這些免税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在任何借款人向政府當局支付任何補償税後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該管理代理合理地滿意的其他該項支付的證據交付管理代理。每一貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，(I)在行政代理或任何借款人提出請求的日期之後，在切實可行範圍內儘快，(Ii)在該貸款人成為本協議項下的當事一方之日或之前，或(如果受讓人是參與持有人)在該參與持有人成為本協議項下的受讓人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時地)，(Iii)在該日期(如果有)之後，在切實可行範圍內儘快，該貸款人更改其適用的貸款辦事處，指定不同的貸款辦事處；(Iv)在該貸款人先前提交的任何表格過時或失效後，在切實可行範圍內儘快, 以及(V)在任何情況下，在有關貸款人成為本協議一方之日之後首次向該貸款人支付利息之前，該請求的日期或任何該地位的改變，將正式簽署的國税表W-9或適用的國税表W-8(包括任何額外的必要文件)和法律要求規定的任何其他表格(作為申請免税或扣繳預扣税的依據)以及法律要求規定的允許借款人確定所需扣繳或扣減的補充文件一起提交給借款人和行政代理人(副本數量應由收款人要求)。儘管前述句子有任何相反的規定，在任何預扣税表(18.6.1、18.6.2和18.12節規定的表格除外)的情況下，如果貸款人認為填寫、籤立或提交此類表格將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類表格。在不限制前述一般性的情況下，任何美國人貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前(此後應主要借款人或行政代理人的合理要求不時)向主要借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；任何非美國人的貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內, 在該非美國人員成為本協議項下的貸款人之日(以及之後)之前(按接收方要求的份數)交付給牽頭借款人和行政代理
55在主借款人或行政代理的合理要求下)，以下列各項中適用的為準：(A)如果貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；(C)如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份令主要借款人合理信納的證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的主要借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與主要借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(D)如果貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9或每個受益所有人的其他證明文件, 如果貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；任何貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應不時應主要借款人或行政代理人的合理要求)，向牽頭借款人和行政代理交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由接收方要求)，並按法律要求作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及法律規定的補充文件，以允許主要借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。借款人不得根據本第18款要求任何貸款人賠償任何貸款人或向任何貸款人支付任何額外的美國聯邦預扣税，除非貸款人未能遵守上述第18.6條的規定，否則不會產生支付此類額外金額的義務。如果貸款人因未能提交表格而被徵税
56適用的借款人應由貸款人承擔費用，採取貸款人合理要求的步驟，協助貸款人追回該等税款。如果借款人應根據本第18條被要求向任何貸款人支付任何額外的金額或對其進行賠償，只要該貸款人在截止日期(或如果適用，在該人成為本協議一方之日之後)之後納税，則該貸款人應盡合理努力避免或最大限度地減少根據本第18條本來可能應支付的任何金額；但該等努力不得包括該貸款人採取任何會導致該貸款人承擔任何税項、成本或其他開支的行動(借款人已根據本協議或其他方式向該貸款人償還或賠償的税項、成本或其他開支除外)，或該貸款人合理地認為會或可能會對其業務、營運或財務狀況產生不利影響或在其他方面對該貸款人不利的任何行動。在不限制貸款人根據第18.1條規定的任何權利的情況下，如果任何貸款人有權獲得適用預扣税的減免(而不是完全免除)，借款人可以在考慮到這種減免後，從向該貸款人支付的任何利息中扣留相當於適用預扣税的金額。如果行政代理或任何貸款人完全酌情確定其實際上已收到任何已由借款人賠償的或借款人已根據第18條支付了額外金額的任何賠償税款的退款，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項的範圍, 或借款人根據本第18條就導致退款的賠償税款支付的額外金額)，扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用(包括收到退款時徵收的任何税款)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或貸款人的要求下，借款人同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人，如果行政代理或貸款人被要求向政府當局償還這些款項的話。本第18條不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使本協議中有任何相反規定，任何費用接受者(或與該費用接受者有關的行政代理)對於根據本協議收到的任何金額(包括但不限於任何借款人就任何已扣除或扣留的金額增加付款的義務)，均無權對該費用接受者(或與該費用接受者有關的行政代理者)享有任何權利，也不應對該借款人承擔任何義務，除非該費用接受者是行政代理者，或根據本協議有資格作為貸款人或作為參與者，且不受第17.6和17.7節的限制。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人不遵守
57 FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)；該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內以及在主要借款人或行政代理合理要求的時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)，向主要借款人和行政代理交付法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便主要借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第18.12節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知牽頭借款人和行政代理其法律上無法這樣做。在行政代理人(或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向主要借款人提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份正式簽署的副本(視情況而定)(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，涉及已收到或將由其自己賬户收到的付款，及(B)已收取或將為他人(包括任何貸款人)收取的款項, 美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的美國分行預扣證明，證明其與每個借款人達成協議，就美國聯邦預扣税而言，被視為美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應任何借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。每一方在本第18條下的義務應在貸款文件終止和償還貸款文件下的任何義務後繼續存在。19.沒有SETOFFS。每一貸款人同意，無論是通過對任何借款人行使銀行留置權、抵銷或反債權，或根據《美國法典》第11章第506條規定的擔保債權，或根據貸款人根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律或以其他方式收到的此類擔保債權產生的其他擔保或利息，或以任何其他方式，或通過任何其他方式，在未經行政代理明確書面同意的情況下，不得就任何一筆或多筆貸款獲得付款(自願或非自願)。20.在某些情況下的承諾轉讓；減輕責任。如果(I)任何貸款人根據第16.1條提出賠償請求，(Ii)行政代理機構交付第3.3.5條所述的通知，(Iii)借款人根據第18條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iv)任何貸款人拒絕同意對主要借款人要求的任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，而該修改、豁免或其他修改需要得到以下百分比的同意
58出借人超過所需出借人，且該等修改、豁免或其他修改得到所需出借人的同意後，主借款人可在通知該出借人(視情況而定)和行政代理後，要求該出借人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類已轉讓義務的受讓人，並且，就上文第(Iv)款而言，應同意該項請求的修改，而不具有追索權(按照第17節所載的限制並受其限制)。放棄或以其他方式修改任何貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)；但(X)此類轉讓不得與任何法律相牴觸，以及(Y)適用的借款人或受讓人應以立即可用的資金向受影響的貸款人支付一筆金額，該金額相當於該貸款人未償還貸款的本金和利息之和，加上根據本協議應計入該貸款人賬户的其他金額(包括第3.3.5節和第16.1節下的任何金額)；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致該貸款人根據第3.3.5款、根據第16.1款發出的通知或根據第18款支付的金額(視屬何情況而定)提出賠償要求的情況或事件，不再導致該貸款人遭受成本增加、已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第16.1條規定的後果，或不再導致根據第18條應支付的金額，視屬何情況而定(包括該貸款人根據下文第20.2條採取的任何行動的結果), 或者，如果該貸款人放棄根據第3.3.5條就該情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回其根據第16.1條發出的通知，或放棄根據第18條就該情況或事件(視屬何情況而定)獲得進一步付款的權利，則該貸款人此後不應被要求根據本條款進行任何此類轉移和轉讓。各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和接受，以在本條款第20.1條規定的情況下完成本條款項下該貸款人權益的任何轉讓。如果(I)任何貸款人應根據第3.3.5條要求賠償，(Ii)任何貸款人交付了第16.1條所述的通知，或(Iii)根據第18條，要求適用的借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則貸款人應盡合理努力(不得要求貸款人招致未償還的損失或未償還的成本或費用，或以其他方式採取與其內部政策或法律或法規限制不一致的行動，或遭受其認為重大的任何不利條件或負擔)(X)提交主要借款人以書面合理要求的任何證書或文件，或(Y)將其權利轉讓並將其在本協議下的義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果這種提交或轉讓將減少其根據第16.1條提出的賠償要求，或將根據第18條應支付的金額減少(視情況而定)。, 在未來。21.費用和收費。借款人應向行政代理支付與初始貸款支付時間表中規定的初始貸款有關的應付費用和費用(並在適用的範圍內，與適用的增量貸款支付時間表中規定的任何增量貸款有關)。22.所有權背書；税務查詢；行政費用。在貸款期限內，行政代理可以不時地向借款人取得或要求借款人從借款人那裏獲得或要求借款人從借款人那裏獲得或
59作為行政代理的實體應以其唯一且絕對但合理的酌情決定權批准下列事項：應以行政代理合理滿意的形式和實質附在業權保單上的習慣業權保險批註；物業的最新勘測；有關物業的税務和保險服務合同；以及行政代理認為合理必要的關於任何借款人或任何物業的習慣業權搜索、服務合同或其他信息。借款人應支付借款人或行政代理人因獲得上述任何一項而發生的所有合理自付費用，包括但不限於記錄費、律師費(但就律師費而言，限於合理且有文件記錄的自付律師費)，以及(I)為行政代理人支付一家律師事務所，以及(Ii)在合理必要時，為行政代理人支付每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區代理的特別律師)和合理會計師費用的費用。行政費用和所有權及其他保險費；借款人應交付所有權保險人要求的一切慣常誓章、賠償或其他協議或文件，作為簽發所有權保險背書的條件。23.保留。24.屬性的發佈。在許可銷售完成後發佈。應主要借款人的書面請求, 行政代理應促使(貸款人在此授權行政代理促使)重新轉讓受許可銷售的財產，並終止適用的證券文書，並在滿足關於此類重新轉讓的下列條件後解除與其有關的留置權：無違約。於該等準許出售日期，並無發生違約事件或潛在違約事件，或該等準許出售將會導致違約事件或潛在違約事件。請求釋放。行政代理在請求的發放日期(或行政代理可能同意的較晚日期)之前至少十(10)個工作日收到牽頭借款人的書面要求，説明該財產將在那時發放。合法釋放。這種財產的再轉讓不應導致違反任何法律對這種財產的處置。發佈價格。牽頭借款人應遵守第3.4.2.3節的規定。全額償還貸款。即使本第24條有任何相反規定，在發生全額付款時，行政當局
60代理人應在沒有額外考慮的情況下，促使從每份擔保文書的留置權重新轉讓之前未重新轉讓的財產的所有部分。25.其他的。通知。本合同任何一方可能需要或希望向另一方送達的與貸款文件有關的任何類型的書面通知或要求，應通過以下方式送達：(A)面交；(B)掛號信或掛號信；(C)認可的隔夜快遞服務；或(D)電子郵件傳輸。任何此類通知或要求應連同所有適用的遞送費用全部預付，地址如下：借款人：Utz Quality Foods，LLC 900 High Street，Hanover Pennsylvania 17331。注意：Theresa Shea注意：Cary DeVore電子郵件：cdevore@utzsnacks.com電子郵件：tshea@utzsnacks.com電話：312/933-9348(不構成通知)：Sidley Austin LLP 787第七大道，紐約，NY 10019電子郵件：Nicholas Schwartz和Kristen Smith電子郵件：nschwartz@sidley.com；克里斯滕.史密斯@sidley.com行政代理/cnb：City National Bank National Corporate Banking-Food and Beverage 555 South Flow Street，CA 90071電話：Utz Quality Foods客户經理Robert.Brichacek@cnb.com複製到：貸款人：City National Bank 555 South FlowStreet，18 Flow Street，CA 90071電子郵件：the Office of the General Counsel電子郵件：kavin.cops@cnb.com傳真號碼：(213)673-9503，地址：每個貸款人的地址，在其簽名頁上列出，或在轉讓和承兑中列出，根據該地址，該貸款人成為本合同的當事人。以面交送達、郵寄方式送達任何該等通知或要求, 經認可的隔夜快遞或電子郵件傳輸應在收件人的登記、認證收據、收據確認或“回覆確認”(視情況而定)所示的實際送達之日視為完成，或在發送日期後第三個工作日屆滿時(以時間較早者為準)在電子郵件以外的情況下視為完成。本合同任何一方均可不時按照本條款第24條的規定，通過向本合同其他各方送達書面通知，指定不同的郵寄地址
61或另一人，所有該等通知或要求其後均須向該人發出。放棄；修訂。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非它們得到以下第25.2.2條的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅針對所給出的目的有效。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。本協議、任何其他貸款文件或其中或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非依據由牽頭借款人和所需貸款人(或由牽頭借款人和按所需貸款人指示行事的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議；但不得(I)減少或延長任何貸款利息的本金金額或任何預定的本金支付日期或日期, 或在未經直接受到不利影響的每個貸款人事先書面同意的情況下免除或免除任何此類付款或其任何部分(但只需徵得所需貸款人的同意即可修改第3.3.3節或免除借款人按第3.3.3節規定的利率支付利息的任何義務)，(Ii)降低任何貸款的利率，未經直接受其不利影響的每個貸款人事先書面同意(但修改第3.3.3節或免除借款人按第3.3.3節規定的利率支付利息的任何義務時，只需徵得所需貸款人的同意)，(Iii)未經受其直接不利影響的每個貸款人事先書面同意，修改或修改第3.2節的比例要求，(Iv)修改或修改第25.2.2節的規定或“所需貸款人”的定義，或解除所有或基本上所有對物業的留置權。未經各貸款人事先書面同意；但未經行政代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本合同或任何其他貸款文件項下的權利或義務。即使本第25條或本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果完成本協議和任何其他貸款文件的修改，以便糾正或糾正由主要借款人和行政代理共同確定的任何含糊、錯誤、遺漏、錯誤、不一致或缺陷，則本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和牽頭借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意, (Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)確定不正確的交叉-
62本協議或適用貸款文件中的引用或類似錯誤。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，牽頭借款人和行政代理仍可根據第4.3條訂立任何遞增修正案，該等遞增修正案應有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款，而無需任何其他任何一方對任何貸款文件採取進一步行動或同意(第4.3節或適用的遞增修正案(視情況而定)所述者除外)。保留。費用；賠償；費用。費用。借款人同意，貸款人集團費用應在收到付款要求後立即支付。賠償。借款人應自費保護、辯護、賠償、挽救行政代理和貸款人、其關聯公司和各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問和代理人(每一人均為“受保障人”)，使其不會因任何該等受保障人因貸款所引起、所引起或與貸款有關的任何或所有責任、索賠、要求、損失、費用、損害賠償、訴訟因由(不論法律或衡平法性質)(每一人為“賠償訴訟”)而受到損害，包括：但不限於貸款收益的使用或運用；關於貸款和任何財產的通信；或行政代理有必要為任何擔保票據的所有權和留置權辯護或維持的任何訴訟或訴訟，無論該受補償人是否為該擔保票據的當事人。借款人應應要求向任何受補償人支付所有索賠、判決、損害賠償、損失和費用(包括法院費用, 合理和有記錄的律師費(在律師費的情況下，限於一家律師事務所為行政代理人和所有貸款人支付的合理和有文件記錄的法律費用和費用，作為一個整體，如果合理必要，將每個適當司法管轄區的一個本地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一名特別律師)作為一個整體，為行政代理人和所有此類貸款人支付的費用，以及，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理和受衝突影響的貸款人通知您存在這種衝突，並在此之後聘請自己的律師，由行政代理和受影響的貸款人的另一家律師事務所作為整體)，以及因調查或抗辯任何此類賠償訴訟而產生的費用和其他合理且有記錄的自付費用)受補償人因貸款引起的任何此類法律或其他訴訟而產生的費用；但就任何獲彌償保障的人而言，上述彌償並不適用於損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定是由該獲彌償保障人的故意行為失當或嚴重疏忽所引致的，則上述彌償不適用於該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支。受保障人無須確定任何借款人或借款人的任何組成實體所提供或籤立的任何文件或協議的規定是否已獲符合或遵守，或查詢任何法團的高級人員的權力或權力；管理
63任何有限責任公司的成員；任何普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人；或任何信託的受託人(視何者適用而定)。如果借款人因任何原因未能按照第25.4.1或25.4.2節的規定向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時，根據每個貸款人當時在貸款中的按比例份額確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)以其身分招致或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)，或針對前述代表該行政代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方而招致或聲稱的。根據本第25.4.3節，貸款人的義務是幾個而不是連帶的。對承包商索賠的賠償。行政代理不應承擔責任，借款人應賠償和保護行政代理不受物料工、承包商、分包商的責任和索賠的損害, 勞動者和其他人為他們交付給任何財產的貨物或他們在任何財產內或財產上提供的服務，或與任何財產有關的其他方面。無論出於何種目的，借款人都不是，也不應被視為行政代理的代理人。本第25.4條是單獨的，在本協議合併為對本協議的任何判決後仍然有效。除非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的税外，本第25.4條不適用於税。沒有第三方。本協議僅為借款人、貸款人及貸款人的繼承人和受讓人的利益而訂立，其他任何人不得因本協議或因本協議而享有任何權利或補救，或因任何違約或潛在違約事件而行使貸款人在本協議項下的任何權利或權力。關鍵時刻；背景。特此聲明，每一份貸款文件及其每一部分的時間都是至關重要的。當上下文和結構需要時，本文中使用的所有單數詞應被視為已用於複數，而男性應包括女性和中性，反之亦然。“包括”一詞應指“包括但不限於”。治國理政。本協議和所有其他貸款文件(除非其中另有明確規定)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋；但為免生疑問，, 任何財產的任何抵押都可以包括某些條款，這些條款受當地法律管轄，以完善該財產所在司法管轄區的留置權(並允許強制執行)。論壇；程序送達。每個借款人在此不可撤銷地為自己及其財產無條件地將其非排他性管轄權
64在紐約州開庭的任何州法院或任何美國聯邦法院，在財產所在州開庭的任何州法院或任何美國聯邦法院的非專屬管轄權，以及在對此類財產對任何索賠執行補救措施方面具有有效管轄權的任何其他法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，每一借款人在此不可撤銷地放棄借款人現在或將來可能對在任何此類法院設立場地的任何異議，以及任何關於任何此類法院是不方便的法院的主張。各借款人特此同意，除法律規定的任何送達程序文件的方法外，在紐約州或財產所在州的任何州法院或任何美國聯邦法院進行的任何此類訴訟、訴訟或程序中的所有程序文件的送達，均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本協議規定的借款人地址或行政代理根據本協議通知部分收到主要借款人的實際通知的後續地址進行。而如此作出的送達須在郵寄後五(5)天內完成。本條款不影響行政代理人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制行政代理人在任何其他法院或司法管轄區對任何借款人提起訴訟的權利。保密協議。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，除非信息可以(A)向其及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人披露, 包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或準監管機構(如全國保險專員協會)要求的範圍內，在適用的情況下，行政代理或貸款人同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何監管機構進行的任何審計或審查除外)，但適用的法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露前迅速通知牽頭借款人，(C)在法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在這種情況下，行政代理或貸款人同意在適用的法律、規則或條例未禁止的範圍內，在切實可行的範圍內，在披露前迅速通知牽頭借款人，(D)在行使本合同或其他貸款文件下的任何補救措施或與執行其在本合同或其下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序時，(E)在遵守本第25.9條規定的書面協議的前提下，(I)本協議和其他貸款文件(任何被取消資格的機構除外)項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人或其任何義務有關的任何掉期交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)(任何被取消資格的機構除外), (F)事先徵得主要借款人的書面同意，或(G)在此類信息公開的範圍內，除非是由於違反本第25.9條的規定。就本第25.9節而言，“信息”應指從借款人或代表借款人收到的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得且未違反任何保密義務的任何此類信息除外。儘管有上述規定，每個借款人在此同意行政代理和任何貸款人(及其各自的附屬公司)公佈任何墓碑。未經主要借款人事先書面同意，行政代理和任何貸款人(及其各自的附屬機構)不得(I)發佈
65任何新聞稿、廣告或其他宣傳材料(包括通過任何電子傳輸)，涉及本協議和其他貸款文件(每一份均經不時修訂)使用任何借款人的姓名、產品照片、標識或商標，以及(Ii)將任何借款人的姓名包括在行政代理或該貸款人(及其各自的附屬公司)的任何已公佈的客户名單中。整個協議。本協議，包括本協議所附的所有證物，以及所有其他貸款文件，構成本協議雙方關於本協議標的的完整諒解，取代所有先前的書面或口頭諒解，除非經本協議雙方或本協議各方簽署的書面協議，否則不得被修改、修改或終止。儘管有上述規定，本協定的規定並不打算取代《擔保文書》的規定，而應解釋為補充。借款人在此承認，本協議和其他貸款文件準確地反映了本協議雙方就其標的達成的協議和理解，並因此放棄任何借款人現在可能或今後可能獲得的任何針對行政代理或貸款人的索賠，大意是本協議或此類其他貸款文件中可能沒有準確地闡述雙方關於本協議標的的實際協議和理解。標題。本協議中包含的各種標題僅為方便起見，不應影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋。可分性。本協議的每一條款應被解釋為在法律要求下有效和有效, 但如果任何此類條款在任何方面根據法律的要求無效或無效，則該無效或無效不應影響該條款的其餘部分或本協議的其餘條款。對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本加在一起僅構成同一份文件。愛國者法案合規性。為了澄清以下通知，“人”可以是個人以外的人；“你”可以是借款人或借款人的僱員。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。在任何時候，每個借款人都將向行政代理提交所有必要的文件和其他信息，以便貸款人履行其在“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務，並根據需要或需要以令貸款人滿意的方式核實借款人的身份和背景。口譯。除非本協議的上下文另有明確要求，以下解釋規則應適用於本協議和其他每份貸款文件：編號；包含。所指的單數包括複數，複數包括單數、複數、部分和全部；
66“和/或”一詞所代表的含義；“包括”一詞所代表的含義與“包括但不限於”一語所代表的含義相同。如有任何含糊之處，本合同雙方的任何提法、術語、詞語或規定均應被解釋為為行政代理和貸款人提供最大利益。作為一個整體的文件。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或該等其他貸款文件的整體，而不是指本協議或該等貸款文件的任何特定規定。標題。本協議或其他貸款文件中包含的章節和其他標題以及本協議或其他貸款文件之後的目錄(如果有)僅供參考，不應在任何方面控制或影響本協議或其他貸款文件的結構或其解釋。對本協議的默示引用。除非另有説明，條款、節、款、款、條款、附表和證物均指本協議。人。對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在本協議或其他貸款文件(視情況而定)允許的情況下。對文檔的修改。凡提及任何協議(包括本協議及任何其他貸款文件，以及本協議或其附件)、文件或文書，指經修訂、修改、取代或重述的協議、文件或文書。管理代理的操作。除非本協議另有明確規定，否則所有決定、同意、批准, 行政代理根據本協議或任何其他貸款文件作出的不批准、計算、要求、請求、行為、行動、選舉、選擇、意見、判決、選項、權利的行使、補救或賠償、滿足條件或其他決定或將由其作出的其他決定，應由行政代理單獨和絕對酌情作出，但沒有義務提供此類同意或批准，所有這些均應被視為最終決定並對借款人具有約束力。同意和批准。行政代理就本協議所涵蓋的任何事項授予的同意和批准必須以書面形式進行，應狹義地解釋為僅涵蓋任何書面批准或同意中明確指出的各方和事實，不得僅為借款人的利益，任何第三方不得是第三方受益人，也不得出於任何目的依賴第三方。費用和收費。每一借款人在此承認並同意，無論貸款是否在到期日之前償還，任何費用和收費在收到後應被視為已全額賺取並不予退還。26.放棄陪審團審判。雙方當事人不可撤銷地自願放棄他們可能有的任何由陪審團進行審判的權利
67法律規定允許的。雙方同意並理解，第0條的效果是他們放棄了由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和其他貸款文件，其中包括第26條中的相互放棄和證明；以及(Iii)證明本放棄是在知情、自願和自願的情況下作出的。27.管理代理。委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定CNB代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第27條的規定(本文明確規定的除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利(本文明確規定的除外)。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或任何其他代理人，並不意味着任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，這樣的術語被用作市場慣例, 並且僅旨在創建或反映締約各方之間的行政關係。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以貸款人身份擔任本協議項下的行政代理的任何人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：27.3.1.1。不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論潛在的違約事件或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
68 27.3.1.2不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動；和27.3.1.3。除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外，任何借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給任何人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，均無任何責任披露，且不承擔任何責任。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在本文件或其他貸款文件規定的情況下，必要的或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人), 或(Ii)在本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。除非牽頭借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述任何潛在違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何潛在的違約事件。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約事件或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理並不負責或承擔任何責任，或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何貸款的轉讓或參與或機密信息的披露或由此產生的任何責任, 任何被取消資格的機構。管理代理的依賴。行政代理應有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、
69證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，其相信是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第27條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及該行政代理人及任何該等分代理人的關聯方。, 並應適用於他們各自與貸款銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非行政代理在選擇由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。行政代理的辭職。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經牽頭借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的金融機構，或在美國設有辦事處的任何此類金融機構的附屬機構。如果規定的借款人和主要借款人沒有這樣任命繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，繼任代理人應(除非發生第14.1、14.7條規定的違約事件除外)。14.8或14.9就任何借款人而言)須經牽頭借款人批准(批准不得無理扣留或延遲)。無論繼任者是否已被任命, 辭職自辭職生效之日起，按照《通知》生效。從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應
70改為由每一貸款人或直接向每一貸款人提供，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理或上文規定的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本第27節和第25.4.3節的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人並承認其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將獨立地、不依賴於管理代理或任何其他貸方或其任何關聯方，並基於其不時認為適當的文件和信息, 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應根據本協議或任何其他貸款文件擁有任何權力、義務或責任，但以本協議或本協議項下或本協議項下的行政代理的身份(如適用)除外。行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款人的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該訴訟程序或以其他方式：就該貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明索償，並提交為取得貸款人及行政代理人的索償而必需或適宜的其他文件(包括對合理補償、開支、貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第25.4條規定應支付的所有其他款項)；並收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
71及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第25.4條應由行政代理人支付的任何其他款項。抵押品和擔保很重要。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理解除根據任何貸款文件(X)授予行政代理或根據任何貸款文件持有的任何財產的任何留置權，(Y)出售或以其他方式處置作為任何允許銷售的一部分或與任何許可銷售或(Z)有關的財產，如果得到所需貸款人或本條款所要求的其他數量或百分比的貸款人的書面批准、授權或批准。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第27.10條解除其在特定類型或特定財產項目中的權益。根據本第27.10條的免除，不得被視為對任何財產的任何進一步出售、轉讓、質押、產權負擔、設定擔保權益、抵押、轉讓、地面租賃或任何財產的其他處置(包括以出售和回租交易的方式)的更新或同意，或放棄行政代理作為抵押權人對任何財產的權利(視情況而定)。, 在任何此類出售、轉讓、質押、產權負擔、設定擔保權益、質押、轉讓、地面租賃或本協議未另行允許或行政代理未另行同意的其他處置時，在不通知適用借款人或任何其他個人或實體的情況下，宣佈適用擔保文書所擔保的債務立即到期和應付。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何借款人準備的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何擔保當事人不得單獨擁有任何抵押品變現或強制執行任何擔保文書的任何權利，但有一項理解和協議，即任何擔保工具下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據其條款為貸款人的利益行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動(包括，但不限於，根據
72美國破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)，行政代理(或任何貸款人，除非是依據美國破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款的“信貸投標”)可以是任何此類出售或其他處置的任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，作為出借人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借的任何出借人)，在所需出借人的指示下，為了競標和結算或支付在任何此類出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，有權使用和運用任何義務，作為對行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。[簽名顯示在下一頁]
US-DOCS-133490421.16貸款協議特此聲明，雙方已於上述日期簽署本協議。TERESA R.Shea姓名：Theresa R.Shea姓名：Theresa R.Shea姓名：常務副總裁，總法律顧問兼公司祕書Kennedy Endeaves，LLC作為借款人：/s/Theresa R.Shea姓名：Theresa R.Shea，LLC作為借款人
US-DOCS\133490421.16城市國民銀行，一家全國性的銀行協會，作為行政代理和貸款人/克里斯托弗·克萊格姓名：克里斯托弗·克萊格
貸款協議附件A 1 US-DOCS\133490421.16附件A初始貸款支付時間表
貸款協議附件B1 US-DOCS/133490421.16附件“B”保險要求城市國民銀行，一個全國性銀行協會(“CNB”或“行政代理”)提供以下最低保險要求，以幫助您獲得行政代理所需的保險。仔細選擇保險以保護您的投資，這一點很重要。如果對這些要求有任何疑問，請隨時聯繫城市國民銀行，關注：保險部，郵政信箱60938，洛杉磯，CA 90060-0938。1.可接受的保險公司。提供保險的保險公司必須(A)獲得在適用財產所在州開展業務的許可，(B)能夠辦理本次交易所需的保險額度，(C)行政代理可以接受，以及(D)具有五大獨立保險人評級機構1(“保險人”)之一的“良好”或更好的保險人財務實力信用評級。2.覆蓋範圍的類型。2.1財產保險。危險保險(所有財產)的最低要求如下。保單必須：必須以適用借款人的名義(或所有者的名稱，如果不同，則為既得名稱)簽發；必須在貸款的整個生命週期內保持；的金額至少等於您的保險公司確定的適用財產上的結構的全部可保重置價值。重置成本覆蓋範圍是指在損失或損壞時維修或更換適用財產上的結構的成本，不扣除實物劣化或折舊；包含貸款人的應付損失背書或CP1218或其可接受的等價物，以行政代理為受益人, 代表貸款人。貸款人的應付損失背書必須：(A)附在保險單上，或(如果沒有附在保險單上)引用保險單編號；(B)顯示行政代理的郵寄地址；(C)由生產商/代理商簽署；在新的貸款融資日期或之前生效；提供至少一年的保險。如果現有保單在貸款結束之日起30天內到期，否則保單必須續簽至少一年；凌晨1點。最佳信用評級為B+或更好的Demotech評級為A或更好的惠譽評級信用評級為BBB-或更好的穆迪評級為A3或更好的標準普爾評級為A-或更好
貸款協議附件A2 US-DOCS/133490421.16規定，將在保險到期前10天(對於合作單位為30天)以書面形式通知行政代理取消；顯示保費是以購置款託管方式支付的，如果不是購置款託管，則需要收據證明在貸款結束之前支付了保費；保單不能限制或排除(無論是全部或部分)風暴、颶風、冰雹損害或任何其他通常包括在標準擴展保險範圍內的危險，可能需要額外的保險單或背書證明此類保險。3.一般法律責任。商業一般責任保險單必須在聲明頁上將借款人(或已歸屬財產的所有人)列為“指定的被保險人”或通過背書添加的情況下獲得。行政代理必須在保險單上註明“附加投保人”或背書。一般責任的最低承保範圍如下：$1,000,000每次事件的綜合單次限額$2,000,000一般總計限額(已完成操作的產品除外)產品-已完成的操作總計限額-$1,000,000個人和廣告傷害限額-$1,000,000火災損害限額-$50,000醫療費用限額-$5,000每人限額保單必須聲明，如果發生任何更改、取消或不續訂，保險人必須至少提前30天通知行政代理。一般責任包括保險合同等傳統的“寬泛形式”保險。的風險敞口，如供應酒類的物業，應通過簽署一般責任政策來維持酒類責任保險。至少2000美元的超額/保護傘責任保險, 酒店、汽車旅館、寫字樓、購物中心等有第三方流量的物業需要000.00。行政代理保留對某些物業類型要求更高金額的權利。4.活頁夾/保險證書及其他保險證據。除州法律禁止或限制外，活頁夾是可以接受的。活頁夾必須在簽發之日起90天內更換為原始保險單。對於一般責任或工人賠償，保險證書是可以接受的。
貸款協議附件A3US-DOCS/133490421.16所有為危險、一般責任、商業個人財產或工人賠償提交給行政代理的保險，無論是以完整保單、保單聲明頁、活頁夾或保險業合同表的形式提交，都必須提交，以便在為貸款提供資金之前有足夠的時間進行審查和批准。5.承保的保單形式和風險。5.1一至四個家庭住宅。住宅建築-特殊形式，包括住宅和附屬結構，以應對火災、擴大覆蓋範圍、破壞和惡意破壞等危險，以及這種特殊形式提供的其他危險。5.2超過四個單位的住宅和所有商業財產。關於結構和租金損失的特殊表格，承保期限至少為12個月。6.保險公司名稱和財產地址。保險單上指定的被保險人應與適用財產的歸屬相匹配。適用的物業地址必須與擔保貸款的信託/按揭契據上顯示的適用物業相符。如果物業地址不能充分定義適用物業的位置，則必須提供法律説明。諮詢您的保險專業人員，以確定您的保險單的適當歸屬。7.貸款人的應付損失背書。提交給行政代理的所有保險必須包含貸款人的應付損失背書(438-BFU)、CP 12 18或其可接受的等價物，並應如下出具：如果住宅財產：城市國家銀行，作為行政代理其繼承人和/或受讓人，如他們的利益可能出現(ISAOA/Atima)郵政信箱5620 Santa Rosa，CA 95402如果商業財產：城市國家銀行，作為行政代理其繼承人和/或受讓人, 由於他們的利益可能會出現(ISAOA/Atima)聖羅莎郵政信箱5620，CA 95402貸款人的應付損失背書必須(A)註明保單編號，(B)顯示行政代理的適用地址，(C)帶有生產者/代理的簽名。8.通知。牽頭借款人應迅速將下列事項通知行政代理和保險人：8.1任何影響任何借款人的訴訟，或如果任何借款人是合夥企業，則影響到該借款人的任何普通合夥人，或如果任何借款人是有限責任公司，則影響到該借款人的任何管理成員或賠償協議下的任何賠償人，而該訴訟可合理地被判定為不利的，並且如果被判定為不利的，將導致重大不利影響；
貸款協議附件A4US-DOCS/133490421.16 8.2任何借款人可能從任何政府、司法或法律當局收到的任何書面通知，通知任何財產在任何方面未能遵守法律要求的任何索賠或主張；8.3任何重大不利影響；8.4任何財產實物狀況的任何重大不利變化(包括任何地震或洪水造成的任何損害)；8.5承包商或任何分包商、材料供應商或擔保人的任何違約，或其中任何人的財務狀況或運營的任何重大不利變化；以及8.6收到關於啟動任何財產或其任何部分的報廢程序的書面通知。9.續保證據及沒有提供承保範圍。在現有保險到期時，管理代理必須收到續訂保險的證據。如果在現有保險的到期日之前仍未收到可接受的保險，行政代理可以根據貸款餘額或重建結構的重置成本中較小的一個來投保臨時保險，以保護貸款人的利益。這將導致您的額外費用，並可能不保護您的利益或責任。此外，在某些情況下，此類臨時保險可能不能完全覆蓋貸款餘額，您將對任何不足承擔責任。10.取消通知。如果收到關於現有保單的取消通知，但在取消日期之前沒有恢復或替換為可接受的保單, 行政代理可以投保上述第9節所述的臨時保險。注：借款人有義務保持所需保險的全部效力，並根據保證貸款的信託/抵押契據的條款，隨時向行政代理提供此類副本。行政代理根據上述第9條訂購的任何保險力量都將導致您的額外費用。這可能無法與您以前的承保範圍相比較，也可能無法為您在任何財產上的負債或權益提供足夠的承保範圍。管理代理沒有要求的責任、內容覆蓋範圍、醫療或其他特殊風險的繼續是您的責任，管理代理不承擔任何責任。11.保留。12.可扣除的款額。12.1如果是商業地產：免賠額不得超過保單承保金額的0.5%(0.5%)。12.2如果是住宅(1至4個單位)財產：10,000美元或保單保額的5%(5%)中的較小者。12.3如果是共管公寓、合作社或PUD項目：以25,000美元或保單承保金額的5%(5%)中較低的金額為準。
貸款協議附件A 5 US-DOCS\133490421.16 13.公平計劃覆蓋範圍。對於在州公平計劃下投保的財產，行政代理在關閉之前將要求：13.1公平計劃的活頁夾原件，確認支付第一年的保險費並規定所需的保險範圍；或13.2由代理人或申請人簽署的任何財產保險申請書的副本，以及第一年保險費的支付證明。14.洪水保險。當獲得貸款的任何財產位於特殊洪水災害地區和參加國家洪水保險計劃(NFIP)的社區時，聯邦法律要求您購買洪水保險。洪水保險的最低承保金額為：14.1您貸款的未償還本金餘額(或最高信用額度，如果適用)，包括其他貸款人持有的貸款；或14.2根據NFIP為特定類型的建築物提供的最高保險金額；或14.3建築物和/或其內容的全部可保價值，等於100%重置成本價值(RCV)。根據NFIP建造的RCVS不包括市場價值或土地價值。如果任何獲得貸款的物業包含多個結構，則通過帶有預定建築物列表的單一保單或識別每個結構的多個保單來證明足夠的保險, 將是必需的。您的貸款不能關閉，除非在貸款關閉時已有洪水保險。必須向行政代理提供：1.洪水保險申請書的副本以及已支付全部保險費的證明；2.洪水保單的聲明頁；或3.完整的保險單。NFIP不承認活頁夾或保險證書。根據上述第7節，保險單必須顯示行政代理為損失收款人。15.公寓單位、合作組織或計劃中的單位發展(PUD)項目。15.1危險。15.1.1 HOA項目或合作公司必須保持一份針對火災和其他通常包括在標準擴展或廣泛形式的保險中的損失的“一攬子”或“主”保險單。所需背書：保證重置成本或
貸款協議附件A 6 US-DOCS/133490421.16重置成本保險、建築條例和蒸汽鍋爐/機械保險(如果適用)。15.1.2項目保單必須100%(100%)覆蓋項目改進的可保重置成本。15.1.3免賠額不得超過25,000.00美元或適用保險金額的百分之五(5%)，兩者以較低者為準。15.1.4對於共管公寓、合作公寓和附連的PUD單元：如果個別單元不包括在項目承保範圍內，則必須為HO-6(牆內)單元業主保單提供的保險金額(由保險公司確定)足以將單元修復到至少其在損失索賠事件之前的狀況。15.1.5保險單必須顯示業主協會或合作公司為指定的被保險人。15.1.6該政策必須規定，在保險期滿前10天(合作項目為30天)，將以書面形式通知行政代理取消(不論原因如何)。15.2法律責任。15.2.1項目(包括由HOA或公司擁有的公共區域、公共道路和商業空間)必須由商業一般責任保險承保，每次事故的承保金額至少為1,000,000美元。15.2.2對於有電梯建築物的合作項目，最低賠償責任為3,000美元, 每次發生1000次。15.2.3保單必須規定，在保險期滿前10天，將以書面形式通知行政代理取消保險(不論原因為何)。15.3忠誠度。15.3.1由20個或以上單位組成的共管及合作項目，均須投保忠誠保險。15.3.2保險單必須顯示業主協會或合作公司為指定的被保險人。15.3.3保單必須規定，在保險期滿前10天，將以書面形式通知行政代理取消保險(不論原因為何)。15.3.4富達保單應涵蓋在保單生效期間任何時候由HOA或合作公司或其管理代理保管的最高金額。15.4洪水。
貸款協議附件A 7 US-DOCS/133490421.16 15.4.1如果項目位於特殊的洪水危險區域，則項目或合作公司必須維護一份總的或一攬子的洪水保險單。如果項目是高層共管公寓，項目HOA或合作公司必須保持住宅共管共管建築協會保單(RCBAP)，或從私人保險公司獲得行政代理可以接受的洪水保險單。如果項目沒有維持總的或全面的洪水保險，單位業主必須獲得一份涵蓋個別單位的單獨洪水保單。15.5個分離的PUD單元。15.5.1 1-4個單位物業的所有規定均適用於PUD內的類似住宅物業。16.商業非土地財產。根據UCC申請質押的商業財產抵押品需要商業個人財產保險(BPP)。保險公司必須按照上文第1節所述的行政代理的要求獲得許可和評級，且金額等於企業個人財產的重置成本，並附有重置成本背書。當沒有重置成本背書時，需要投保等同於本金貸款額的保險。17.在建物業。如果物業正在建設中，必須提供以下保險：17.1建築商的全險/施工完成價值，其金額等於在該物業上重建結構的重置成本或貸款金額，兩者以較小的金額為準。該政策還應確保用於或將用於改善工程施工的材料，無論其位置如何，無論是現場、場外還是在運輸過程中。重置保險是指在損失或損壞時修理或更換此類財產上的結構的費用, 不扣除身體劣化或折舊。地震保險不是必需的。17.2向借款人和承包商或業主/建築商支付的商業一般責任，並指定行政代理為從借款人和承包商或業主/建築商獲得的額外保險，承保所有形式的責任風險，包括人身和廣告傷害、人身傷害、財產損失、合同、獨立承包商、已完成的作業、產品責任、廣泛的財產損失、房屋和作業、爆炸和地下危險。承保金額：每次事故至少100萬美元(1,000,000美元)的綜合單次限額/2,000,000美元的總金額所有形式的保險必須令管理代理滿意，並規定保險公司必須在發生任何更改、取消或不續期時至少提前30天通知管理代理。此外，某些項目類型，如酒店/汽車旅館、寫字樓、購物中心和建築項目，可能需要更高的超額/總括債務額。所有適用的表格和背書必須附在保險單上。
貸款協議附件A 8 US-DOCS/133490421.16在建設期間，必須保持至少25%的軟成本覆蓋，以支付房地產物業税和建築、工程或諮詢費等項目。17.3工人補償保險&在施工期間，承包商或業主/建築商要求僱主承擔至少1,000,000美元的責任保險。管理代理應被指定為策略上的證書持有者。根據本條款第17條要求的所有保險必須來自以下保險公司：(A)獲得在抵押品所在州開展業務的許可，(B)能夠處理本次交易所需的保險額度，(C)行政代理可以接受，(D)在最新的Best‘s Key Rating Guide中，一般保單發行者的評級為B+Class VIII或更高，但應接受物業所在州保險部門批准的未獲承認的保險公司投保建築/建築商風險保險。地震保險。如果評估報告表明某一財產位於構造斷層上或其附近，或位於特殊的地震研究區域內，則可能需要購買地震保險。上述要求可由行政代理以其唯一和絕對的酌情權隨時修改。主要借款人姓名首字母
貸款協議附件C1US-DOCS/133490421.16附件“C”合規證書日期：[日期]郵編：90071電子郵件：Utz Quality Foods客户經理電子郵件：Chris.Clegg@cnb.com[季度/年]結束_，20__Re：該特定貸款協議，截至2022年10月12日(“協議”)，由Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司(“主借款人”)，Kennedy Endeavors，LLC，華盛頓有限責任公司(“Kennedy”)，Condor Snack Foods，LLC，特拉華州有限責任公司(“Condor”，連同主借款人和Kennedy，每個“借款人”和統稱為“借款人”)，不時的貸款人和City National Bank，國家銀行協會(“CNB”)，作為行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)。本符合性證書(包括本證書的附表和其他附件)中使用的未定義的大寫術語具有本協議中規定的含義。以下籤署的牽頭借款人的授權官員(“報告方”)特此向行政代理和貸款人證明：1.截至本協議之日，行政代理和貸款人是以牽頭借款人的高級官員的身份，而不是以個人的身份。[所附上述報告所涉期間的財務報表在所有實質性方面都相當真實地反映了報表所指人員截至報表日期的財務狀況和報表所涉期間的業務成果，但僅限於正常的年終調整和沒有腳註]2.無違約事件。未發生任何違約事件或潛在違約事件，且截至本合同日期仍在繼續。[或列出報告方知道的任何違約事件或潛在違約事件] 3. [漢諾威物業。《協定》第11.1.13節所述的漢諾威財產年度檢查不遲於本報告所述期間1月的最後一天進行。]3 4. [金融契約。借款人[是/不是]符合本協議第11.2.8節規定的固定費用覆蓋率，其計算方法如下：]4 2僅適用於季度合規性證書。3僅包括在第一季度合規性證書中。4只有在存在《公約》觸發期的情況下才包括在內。
貸款協議附件C2 US-DOCS/133490421.16特此證明，本證書自上述日期起生效。Utz Quality Foods，作為主要借款人：名稱：標題：
貸款協議展品D US-DOCS\133490421.16展示“D”借款/利息選擇通知至：City National Bank，as Administration Agents National Corporation Banking-Food and Beverage 555 South FlowStreet，21 Floor Los Angeles，CA 90071電子郵件：Chris.Clegg@cnb.com；Robert.Brichacek@cnb.com Re：借款/利息選擇通知本借款/利息選擇通知(“通知”)在特拉華州有限責任公司Utz Quality Foods，LLC(特拉華州有限責任公司)之間執行並交付給行政代理(定義如下)，根據2022年10月12日的特定貸款協議(“協議”)，由牽頭借款人Kennedy Endeavors LLC，華盛頓有限責任公司Condor Snack Foods，LLC，特拉華州有限責任公司Condor Snack Foods，LLC，特拉華州有限責任公司，不時向其貸款人和國家銀行協會City National Bank，作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。1.[申請貸款。主要借款人代表借款人根據協議申請計息貸款如下：貸款本金：$_[術語較軟][最優惠利率]利息期：[一][三][六][月份[s]]5 Borrowing Date: ________________________, 20__] 2. [請求轉換/延續。牽頭借款人代表借款人請求[將$_][將$_轉換為最優惠利率貸款][繼續作為SOFR定期貸款，金額為_]. [這類定期SOFR貸款的利息期限為[1][3][6]月份[s]由_開始。]][後續簽名頁]5僅適用於SOFR借款期限。
貸款協議附件D US-DOCS\133490421.16 UTZ Quality Foods，LLC作為牽頭借款人：_名稱：
貸款協議附件E US-DOCS/133490421.16附件“E”轉讓和驗收轉讓和驗收本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期自下文規定的生效日期起生效，並在此之前和之間簽訂。[轉讓人](“轉讓人”)及[受讓人](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議(定義如下)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在以下預期的生效日期根據標準條款和條件以及貸款協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在貸款協議和根據貸款協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與下文確定的轉讓人在下述各自貸款下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關：和(Ii)在法律規定允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與《貸款協議》、依據該協議交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易或以任何上述任何方式為基礎或與其有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和針對任何人的任何其他權利，包括但不限於合同索償、侵權索償、瀆職索償, 法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和承兑中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。轉讓人：[ ]受讓人：[ ]借款人：Utz Quality Foods，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，Kennedy Endeavors，LLC，一家華盛頓的有限責任公司，禿鷹零食食品公司，LLC，一家特拉華州的有限責任公司行政代理：城市國家銀行，一家全國性銀行協會，作為行政代理貸款協議：該特定貸款協議，截至2022年10月12日，由借款人、行政代理和貸款人之間達成的貸款協議分配的利息：為所有貸款人分配的承諾/貸款總額承諾/貸款分配的承諾/貸款分配的百分比
貸款協議附件E US-DOCS\133490421.16生效日期：[ ], 20[ ][由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。][簽名頁面如下]
貸款協議附件E[分配和驗收的簽名頁]ASSIGNOR特此同意本轉讓和驗收中規定的條款：[ ] By:______________________________ Name: Title:
貸款協議附件E[分配和驗收的簽名頁]受讓人[ ] By:______________________________ Name: Title: Address: [ ]
貸款協議附件E[分配和驗收的簽名頁]接受：城市國家銀行，作為行政代理：_名稱：標題：[Utz Quality Foods，LLC作為牽頭借款人：_名稱：標題：]
貸款協議附件E-US-DOCS/133490421.16轉讓和驗收標準條款和條件附件1。陳述和保證。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和接受，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)控股公司、借款人、其各自的子公司或關聯公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)控股公司、借款人、任何他們各自的子公司或聯屬公司或任何其他人在任何貸款文件下履行他們各自的任何義務。1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，以及完成本協議所擬進行的交易，併成為貸款協議項下的貸款人；(Ii)其並非喪失資格的機構，符合貸款協議下合資格受讓人的所有要求(如有，則受該等同意的規限, (Iii)自生效日期起及之後，作為貸款協議項下的貸款人須受貸款協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)收購受讓權益所代表的類型的資產的決定十分複雜，而受讓人或行使酌情權決定取得受讓人權益的人，在收購這類資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份《貸款協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.3節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其認為適當的信用分析和決定，以進行本次轉讓和接受，併購買所轉讓的權益，(Vi)其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，(Vii)如果它還不是貸款協議項下的貸款人，則在轉讓和驗收中附上一份行政調查問卷；(Viii)行政代理人已收到3美元, 500與本轉讓和承兑有關的費用，在根據《貸款協議》第17.3條所規定的範圍內，以及(Ix)轉讓和承兑所附的任何文件，是指根據《貸款協議》第17條規定由受讓人正式填寫和籤立的任何文件；以及(B)同意：(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在採取或不採取行動時自行作出信用決定。
貸款協議附件E US-DOCS/133490421.16貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件，(Ii)它將受貸款文件的條款約束，(Iii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，支付至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額，以及支付受讓人自生效日期起及之後應計的金額。3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸交付本轉讓和接受的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和接受的副本有效。貸款協議第25.7節和第26節的規定作必要的變通後適用於本協議。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
貸款協議附件F US-DOCS\133490421.16[表格]遞增修正此遞增修正，日期為[ ](本“增量修正案”)由特拉華州的Utz Quality Foods有限責任公司(“主要借款人”)、華盛頓的有限責任公司肯尼迪努力有限責任公司(“肯尼迪”)、特拉華州的有限責任公司禿鷹零食有限責任公司(“禿鷹”，與主要借款人和肯尼迪，每個都是“借款人”，以及共同稱為“借款人”)、本合同的簽字人(每個都是“遞增貸款人”，並統稱為“遞增貸款人”)、貸款人簽字人(每個都是“遞增貸款人”，並共同稱為“遞增貸款人”)訂立和訂立。和城市國民銀行，一個全國性的銀行協會(“CNB”)，作為貸款協議(定義見下文)項下貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，稱為“行政代理”)，由借款人和借款人之間參照日期為2022年10月12日的特定貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)訂立，貸款方(每個貸款方均為“貸款方”，統稱為“貸款方”)和CNB作為行政代理。貸款協議中定義的資本化術語和本增量修訂中未另行定義的術語具有在現修訂的貸款協議中賦予該等術語的含義。摘要：鑑於根據《貸款協議》第4.3條，借款人可在符合《貸款協議》條款和條件的情況下，通過簽訂由借款人簽署的《增量修正案》(定義見《貸款協議》)，申請額外的承諾(“增量承諾”和與此相關的貸款，“增量貸款”)，每個貸款人同意提供此類增量承諾和增量貸款以及行政代理。, 以及實施此類遞增承諾和遞增貸款所需的其他文件；鑑於本遞增修正案是貸款協議中所界定的“遞增修正案”。因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：1.對貸款協議的修訂在增量修訂日期(定義如下)生效，雙方同意根據本協議第三節中的規定對貸款協議進行修訂。二、增量承諾和連帶A.本合同的每一增量貸款方在此承諾(分別且不是共同的)按照本合同附件“A”中所述的其各自增量承諾的全額提供增量貸款，按照本合同所述條款和經修訂的貸款協議中的條款，並受下列條件的約束。就貸款協議和其他貸款文件的所有目的而言，此類承諾是現修訂的貸款協議中所定義的“增量承諾”，並應在各方面受其條款的約束。
貸款協議附件F 2 US-DOCS/133490421.16 B。每個增量貸款人(I)確認其已收到貸款協議和其他貸款文件的副本，以及其中提及的財務報表和其認為適當的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本增量修正案並作出其增量承諾和增量貸款，(Ii)同意它將獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並基於其認為當時適當的文件和信息，繼續在根據貸款協議或其他貸款文件(包括本增量修訂)採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，(Iii)指定和授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使根據貸款協議和其他貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及相關合理附帶的權力，以及(Iv)同意其將根據貸款協議條款履行其作為貸款人和作為增量貸款人必須履行的所有義務。C.在增量修訂日期之前作為貸款協議一方的每個增量貸款人承認並同意，在增量修訂日期發生時，該增量貸款人應是貸款協議和其他貸款文件下的“增量貸款人”，並應遵守和約束其中的條款, 並須履行遞增貸款人的所有義務，並在該等義務下享有遞增貸款人的所有權利。在增量修訂日期之前不是貸款協議一方的每個增量貸款人承認並同意，在增量修訂日期發生時，該增量貸款人應成為貸款協議和其他貸款文件下的“貸款人”和“增量貸款人”，並應受其條款的約束和約束，並應履行貸款人和增量貸款人根據該協議和其他貸款文件承擔的所有義務和享有的所有權利。三、增量貸款條款A.利率：[ ]1.B.增量貸款金額：美元[ ](“增量貸款金額”)。C.增量貸款攤銷金額：等於[ ]增量貸款金額(“增量貸款攤銷金額”)的2%。到期日：與貸款協議中規定的初始貸款相同。E.提前還款：除上文第(C)款所述外，增量貸款應按比例分攤初始貸款的任何提前還款和當時未償還的任何其他貸款。F.相同條款：除第三節所列條款外，增量貸款的條款和規定一旦獲得資金，應具有適用於初始貸款的相同條款(此後應被視為初始貸款的一部分，並應被視為初始貸款的一部分)。1受貸款協議第4.3.4節的約束。2為每年的百分比，以確保增加的貸款與最初的貸款具有相同的條件，並可與初始貸款互換。
貸款協議附件F 3 US-DOCS-133490421.16 IV.借款人的陳述和保證及契諾A.借款人的陳述和保證。通過執行本增量修正案，每個借款人在此聲明並保證：i.每個借款人已獲得正式授權執行本增量修正案，本增量修正案已由每個借款人正式有效地執行，並構成該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產或其他類似法律的限制或限制，這些法律一般會影響債權人的權利以及一般的衡平法；貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保在本合同日期的所有重要方面都是真實和準確的(除非在指定日期作出了任何陳述和擔保，在這種情況下，該陳述和擔保在該指定日期時應該是真實和正確的，就好像在該日期作出的一樣)；但任何關於“重要性”、“公司重大不利影響”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證在各自的日期應在各方面真實和正確；未發生任何潛在的違約事件或違約事件，且截至本合同日期仍在繼續，或將因執行本增量修正案、建立增量承諾, 增量貸款的借款(“擬議借款”)或從中獲得的收益的運用。B.借款人的契約--收益的使用。增量貸款所得款項應專門用於支付下列款項：1.資本支出。牽頭借款人及其附屬公司與牽頭借款人及其附屬公司的某些資本開支及供應鏈改善項目有關的成本及開支；一般公司目的。(三)牽頭借款人及其子公司為公司一般目的發生的其他成本和費用；費用和開支。借款人因增量承諾和增量貸款而產生的或可能根據貸款文件應計或應付的費用、費用和開支(包括行政代理和增量貸款人根據本協議或根據貸款協議應由借款人償還的費用、費用和開支)；其他的。增量承諾和增量貸款附帶的其他成本和支出、借款人在本增量修正案、貸款協議或任何其他貸款文件中的承諾，或本協議預期的任何其他事項或事情，均列於本合同附件“B”所附的支出明細表(“增量貸款支出明細表”)。
貸款協議附件F 4 US-DOCS/133490421.16 V.增量貸款的支出A.根據本協議和貸款協議中包含的借款人的契諾、協議和陳述，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，增量貸款方同意根據借款人在增量承諾中的比例(以及在幾個而不是聯合的基礎上)向借款人提供與增量修改日的增量貸款額相等的金額。B.增量貸款應根據增量貸款發放時間表在增量修改日一次性支付。牽頭借款人應不遲於(X)個工作日(如果增量貸款是最優惠利率貸款)提前一個工作日，(Y)如果增量貸款是定期SOFR貸款(或行政代理可以接受的較短期限)，在增量修訂日期之前三個工作日，向行政代理遞交一份已全部簽署的借款/利息選擇通知。行政代理應立即將根據第V(B)節發出的任何通知(及其內容)以及每個遞增貸款人在所請求借款中的份額通知遞增貸款人。C.在增量修改日期，每個增量貸款人應在不遲於下午12：00向管理代理提供其按比例提供的增量貸款。(太平洋時間)以美元電匯當日資金的增量修改日期, 在行政代理指定的主要辦事處。行政代理應將增量貸款的收益在增量修改日提供給借款人，方法是將當天的美元資金等同於行政代理從增量貸款人收到的所有此類增量貸款的收益貸記到行政代理指定的主要辦事處的牽頭借款人的賬户，或由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。當增量貸款人在增量修改日為其各自的增量承諾提供資金時，該增量貸款人的增量承諾應自動並同時減少到零。借款人應為每個增量貸款人的利益向行政代理支付一筆安排或結算費(“增量費用”)，其金額等於(X)0.25%乘以(Y)該增量貸款人在增量修訂日期根據本增量修正案獲得資金的增量貸款總額。Vii.本增量修改生效的條件，以及每個增量貸款人在增量修改日期為其增量承諾提供資金的義務，應僅在滿足以下所有先決條件(以下先決條件的滿足日期，即“增量修改日期”)後才生效：a.結算文件。行政代理應已收到下列貸款文件的正式簽署和(如適用)確認的原件：
貸款協議附件F 5 US-DOCS/133490421.16 I.本遞增修正案；為每個增量貸款人提供一份附註(在該增量貸款人要求的範圍內)；4.就本合同附件“C”所列的每一塊不動產取得增量承諾(併產生增量貸款)(該等抵押和/或信託契約、“指定證券工具”和此類不動產，“指定財產”)的每一筆抵押或信託契據；與指定財產有關的賠償協議，由指定財產的業主和賠償協議下的其他賠償人簽署；V.貸款協議第5.2節中描述的關於每個指定財產的每一份文件和報告；就借款人在遞增修訂日期前就某一財產所籤立的每份抵押文書(每項為“受影響的按揭財產”)而言，(X)反映該抵押文書保證該等義務的按揭修訂(在本遞增修訂生效後，如適用，包括將該受影響的按揭財產所擔保的本金增加至行政代理人合理滿意的數額及行政代理人合理要求的其他修訂)，(Y)業權保險保單上的業權保險批註，為這些受影響的抵押財產提供擔保文書，確保被保險人的留置權繼續完全有效，但僅受允許留置權的限制，並在適用的情況下，將業權保險範圍增加到行政代理人合理滿意的數額, 以及(Z)令行政代理人信納的證據，證明上述(Y)條所指的任何業權保險背書的所有保費及額外按揭記錄税的所有費用(如有的話)，以及由行政代理人合理釐定的擔保文書抵押修改所需的所有相關費用，均已支付；(I)盛德律師事務所紐約和特拉華州律師事務所的行政代理人可以接受的形式和實質上的有利的書面法律意見，以及(Ii)[ ]3；viii.對於每個借款人，貸款協議第5.4節中描述的每一份文件；和ix。由主要借款人的高級職員或授權簽字人簽署的、日期為遞增修正日期的證書，確認符合本第VII.B.費用條款(C)和(D)中規定的先決條件。借款人應已於遞增修訂日期或之前支付(或已作出令行政代理合理滿意的安排，以便同時支付)於遞增修訂日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括(I)3擔任指定物業及受影響按揭物業所在司法管轄區內借款人的本地法律顧問。
貸款協議附件F 6 US-DOCS-133490421.16遞增費用和(Ii)在建議的遞增修訂日期之前至少三個工作日開具發票的範圍內，根據貸款協議，借款人需要償還或支付的所有自付費用。C.陳述和保證。貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保應在本合同日期的所有重要方面真實和準確(除非在指定日期作出任何陳述和擔保，在這種情況下，該陳述和擔保在該指定日期時應是真實和正確的，就好像在該日期作出的一樣)；但任何關於“重要性”、“公司重大不利影響”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和擔保應在各相應日期在各方面真實和正確。D.無默認設置。自本協議之日起，不應發生或繼續發生任何潛在的違約事件或違約事件，也不會因執行本增量修正案、建立增量承諾、借入增量貸款或應用由此產生的收益而產生任何違約或違約事件。E.借款/選息通知。行政代理應已收到根據本協議第V(B)節的要求選擇借款/利息的通知。雜項A.對某些附表的修訂現修訂貸款協議附表1，以包括本協議附件“C”所列的指定證券工具和指定物業。現修訂貸款協議的附表3，以包括本協議附件“D”所列的每項指定物業的最低釋放價格。, 現修訂貸款協議附表4，以包括本協議附件“E”所載有關指定物業的準許留置權，以及修訂貸款協議附表5，以包括本協議附件“F”所載有關指定物業的資料。B.增量貸款人的幾項義務。根據《貸款協議》第25.4.3條，增量貸款人根據本協議提供增量貸款和付款的義務是若干的，而不是連帶的。C.增量貸款的記錄。在簽署和交付本協議以及增量貸款的資金後，行政代理將在登記冊上記錄增量貸款人發放的增量貸款。D.修訂、修改和豁免。除非該等修訂、修改或豁免是根據《貸款協議》第25.2條作出的，否則不得修訂、修改或放棄此項遞增修訂。E.通知。就貸款協議而言，每個增量貸款人的初始通知地址應如下文簽名所述。F.整個協議。本增量修正案，包括本合同附件的所有證物，以及所有其他貸款文件，構成雙方對本合同標的的完整理解，取代所有先前的書面或口頭理解，不得修改、修改或終止，除非通過
貸款協議附件F 7US-DOCS/133490421.16由雙方或雙方簽署的書面協議。儘管如上所述，本增量修正案的規定並不打算取代安全文書的規定，而應解釋為對其的補充。G.適用法律。這一遞增修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。H.論壇；法律程序的送達；放棄陪審團審判。同意司法管轄權、法律程序的送達、免除陪審團審判以及貸款協議第25.8和26節中規定的其他規定，在必要的情況下應適用於本遞增修正案，如同在此全面闡述一樣。一、可分割性。本增量修正案的每一條款應被解釋為在法律要求下有效和有效，但如果任何此類條款在任何方面根據法律要求無效或無效，則該無效或無效不應影響該條款的其餘部分或本增量修正案的其餘條款。J.對應者。本遞增修正案可以副本的形式執行，每個副本應被視為原件，但所有副本應構成一個相同的協議。[故意將頁面的其餘部分留空]
貸款協議附件F US-DOCS/133490421.16特此證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人都已促使其正式授權的官員簽署並交付了這項遞增修正案。Utz Quality Foods，LLC作為主要借款人按：姓名：標題：肯尼迪努力公司作為借款人按：名稱：標題：禿鷹零食食品有限責任公司作為借款人按：名稱：標題：
貸款協議附件F US-DOCS\133490421.16城市國民銀行，一家全國性銀行協會，作為行政代理：名稱：標題：
貸款協議附件F US-DOCS\133490421.16[ ]，作為增量貸款人：名稱：標題：通知地址：[ ]注意：[ ]傳真號碼：[ ]
貸款協議附件F US-DOCS/133490421.16展示“A”增量承諾增量貸款人增量承諾[ ] $[ ][ ] $[ ]總計$[ ]
貸款協議附件F US-DOCS/133490421.16展示了增量修改日的“B”增量貸款支付時間表，在增量修改日記錄指定的證券工具和增量修改日關於受影響的抵押財產的增量修改中描述的其他行動之前，下列金額應從增量貸款收益中支出：1.$[ ]應支付給[ ]因為……[ ]轉至以下帳户：[ ]。2.總額為$[ ]應支付給[ ]因為……[ ]轉至以下帳户：[ ]。3.總額為$[ ]應支付給[ ]因為……[ ]轉至以下帳户：[ ]。4.總額為$[ ]應支付給[ ]因為……[ ]轉至以下帳户：[ ]。5.總額為$[ ]應支付給[ ]因為……[ ]轉至以下帳户：[ ]。6.總額為$[ ]應支付給[ ]因為……[ ]轉至以下帳户：[ ]。7.總額為$[ ]應支付給[ ]因為……[ ]轉至以下帳户：[ ]。上述各項費用及收費的應付總額為$[ ]。雙方理解及同意，於增量修訂日期發生時，於增量修訂日期記錄指定證券工具及於增量修訂日期就受影響的按揭物業採取增量修訂所述的其他行動前，上述費用及收費將從增量貸款收益中扣除，而增量貸款餘額(如有)將按牽頭借款人的指示匯回借款人。牽頭借款人的首字母行政代理的首字母
貸款協議附件F US-DOCS/133490421.16附件“C”指定的安全工具安全工具抵押人/所有人地址/財產縣[信託契約、擔保協議和固定設備備案][ ][ ][ ][開放式抵押、擔保協議和固定裝置備案][ ][ ][ ]
貸款協議附件F US-DOCS/133490421.16展示指定物業的“D”最低放行價格指定物業最低放行價格[ ][80 / 85](I)$中較大者的9%[ ]10及(Ii)該等指明物業的準許出售的現金收益淨額9須為(I)任何指明物業的初始估值超逾1,500萬元的80%及(Ii)任何初始估值等於或少於1,500萬元的任何指明物業的85%。10為該指明財產的初始評估值。
貸款協議附件F US-DOCS/133490421.16附件“E”允許留置權
貸款協議附件F US-DOCS/133490421.16展示“F”CC&R例外
貸款協議附表1 US-DOCS/133490421.16附表1證券工具抵押工具抵押人/所有人地址/財產縣信託契約，擔保協議和裝置申請Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司Utz Quality Foods，LLC，237 Industrial Drive，Kings Mountain，NC克利夫蘭縣開放式抵押，擔保協議和裝置申請Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司133490421.16 Kindg Lane，Conewago Township，PA 17301亞當斯縣開放式抵押，安全協議和裝置申請Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司240Kindg Lane科內瓦戈鎮，賓夕法尼亞州亞當斯縣17301亞當斯縣開放式抵押，擔保協議和裝置備案Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司，前身為Utz馬鈴薯芯片有限公司，前身為賓夕法尼亞州漢諾威卡萊爾街17331號，賓夕法尼亞州17331約克縣信託契約，擔保協議和裝置備案Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司3181 Progress Drive，林肯頓，北卡羅來納州28092林肯縣開放式抵押，擔保協議和裝置備案肯尼迪努力公司，華盛頓有限責任公司1313Stadium Street，柏林，賓夕法尼亞州薩默塞特縣15530號Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司，前身為Utz Quality Foods，Inc.，賓夕法尼亞州公司，弗吉尼亞馬納薩斯州弗吉尼亞草場大道8561號，弗吉尼亞州20109威廉王子縣開放式抵押貸款，擔保協議和裝置申請Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司，前身為Utz Quality Foods，Inc.百老匯，漢諾威，賓夕法尼亞州17331,1469-1471漢諾威，賓夕法尼亞州17331 1473百老匯，漢諾威, PA 17331約克縣信託契約，擔保協議和裝置備案Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司74 Industrial Park Drive，Waldorf，MD 20602 Charles縣開放式抵押，擔保協議和裝置備案禿鷹零食食品，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(前稱禿鷹公司，特拉華州一家公司)，17543西機場路和獵鷹巷，利蒂茨，賓夕法尼亞州17543蘭開斯特縣開放式抵押，擔保協議和裝置備案Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司1040 High Street，Hanover，賓夕法尼亞州17331亞當斯縣
貸款協議附表1美國-DOCS/133490421.16開放式抵押、擔保協議和固定裝置申請Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司Utz Quality Foods，LLC，Utz Quality Foods，Inc.，賓夕法尼亞州17331約克郡信託契約，安全協議和固定裝置申請，擔保協議和固定裝置申請Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司Utz Quality Foods，LLC，新澤西州格洛斯特縣抵押貸款08051號，格蘭德維尤大道133490421.16擔保協議和裝置備案Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司Utz Quality Foods，LLC，特拉華州759 Water Street，Fitchburg，MA，01420伍斯特縣(北區地契登記處)開放式抵押，擔保協議和裝置備案Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司Utz Quality Foods，LLC，賓夕法尼亞州切斯特縣11 South Bacton Hill路11號，馬爾文，賓夕法尼亞州19355切斯特縣開放式抵押，擔保協議和裝置備案Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司，前身為Utz Quality Foods，Inc.，前身為Utz Quality Foods，Inc.安全協議和設備申請Utz Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司，賓夕法尼亞州18706盧澤恩縣漢諾威鎮斯圖爾特路200號
貸款協議附表2 US-DOCS\133490421.16附表2初始承諾貸款人初始承諾城市國家銀行88,140,000美元總計88,140,000美元
貸款協議附表3 US-DOCS/133490421.16附表3物業最低公佈價格(I)25,000,000美元及(Ii)出售該物業的準許出售現金收益淨額(I)21,500,000美元及(Ii)準許出售該物業的現金收益淨額(以較大者為準)的80%(I)2,500,000美元及(Ii)該物業準許出售的現金收益淨額(I)20,000,000美元及(Ii)出售該物業的許可現金收益淨額(以較大者為準)PA&Eichelberger Street Hanover，PA 1469-1471百老匯漢諾威，PA 1473百老匯漢諾威，(I)7,200,000美元和(Ii)允許出售該物業的現金收益淨額，(I)7,200,000美元和(Ii)允許出售該物業的現金收益淨額，(I)7,100,000美元及(Ii)(I)6,150,000美元及(Ii)(I)4,400,000美元及(Ii)許可出售該物業1570 Grangview Ave之準許銷售現金所得款項淨額中較大者之85%(I)7,100,000美元及(Ii)北卡羅來納州林肯頓市Progress Drive 3181 Progress Drive林肯頓該等物業之準許銷售現金所得款項淨額之85%(以較大者為準)之85%。新澤西州西德普特福德，較大者的85%(I)4,100,000美元和(Ii)允許出售此類財產的現金淨收益
貸款協議附表3 US-DOCS\133490421.16第124和142號西機場路和獵鷹裏，賓夕法尼亞州利蒂茨，(I)3,800,000美元和(2)允許出售該財產的現金收益淨額，以較大者中的85%為準(I)3,600,000美元和(2)允許出售該財產的現金收益淨額，(I)3,600,000美元和(2)允許出售該財產的現金收益淨額，(1)2,900,000美元和(2)允許出售的該財產200斯圖爾特路漢諾威鎮，PA 85%的較大者(I)$2,200,000及(Ii)該物業獲準出售的現金收益淨額11南巴克頓山道馬爾文，PA 85%的較大者(I)$2,200,000及(Ii)(I)$1,800,000及(Ii)該物業獲準出售的現金收益淨額1040高街漢諾威，PA較大者的85%(I)$1,400,000及(Ii)該財產的許可出售的現金收益淨額
貸款協議附表4 US-DOCS/133490421.16附表4允許留置權
貸款協議附表5 US-DOCS/133490421.16附表5 CC&R例外附表6第1(A)至1(B)項通過引用併入本文。由普華永道發展有限公司合夥於1990年6月22日所作的契諾、條件及限制聲明，於1990年6月28日記錄於威廉王子郡正式紀錄第0500頁第1745頁，並經1991年11月19日由普華永道發展有限公司合夥公司於1991年11月19日所作的《宣佈契諾、條件及限制聲明第一修正案》修訂，該第一修正案於1991年11月22日由普華永道發展有限公司合夥有限公司於正式紀錄1841頁第1575頁記錄。建築契諾日期為1973年11月28日的地役權、契諾、條件和限制聲明，由州際土地開發公司於1973年12月20日記錄在查爾斯縣正式記錄中，稱為LIBER 318，第218頁，經日期為1981年8月24日的由聖查爾斯聯營有限合夥公司(作為州際土地開發公司的權益繼承人)的某些地役權、契諾條件和限制補充聲明(建築)修訂，並於1981年8月27日記錄為LIBER 799，第71頁，並經日期為1988年1月6日的地役權轉讓進一步修訂，由St.Charles Associates Limited Partnership(作為州際土地開發公司的權益繼承人)於1988年1月7日在官方記錄中記錄為Liber 1267，Folio 137。限制性契約和費用分擔契約，日期為1990年1月25日，由3月開發公司、3月夥伴關係#17 L.P.、3月夥伴關係#20 L.P.、3月夥伴關係#26 L.P.、3月夥伴關係#27 L.P.和William Penn Business Center，Inc.於1990年1月29日記錄在《利哈伊縣正式記錄》第0615卷，第1131頁。
貸款協議附表6 US-DOCS\133490421.16附表6成交後事項1.借款人應在成交日期後60天內，根據下列協議，向行政代理提交一份形式和實質均令行政代理滿意的禁止反言協議：(A)聖查爾斯商業園地役權、契諾、條件和限制聲明，日期為1978年11月29日，由馬裏蘭州有限合夥企業St.Charles Associates於1978年12月6日記錄在查爾斯縣正式記錄中，(B)22號公路商業園保護契諾，日期為1981年10月16日，由賓夕法尼亞州公司William Penn Business Center，Inc.，一家賓夕法尼亞州公司(“WPBC申報人”)於1981年10月19日記錄在賓夕法尼亞州利哈伊縣正式記錄(“LC正式記錄”)第446卷，第551頁，經修訂並由某些修訂和補充的保護契諾取代，日期為1987年4月20日，由WPBC申報人，載於1987年4月21日《立法會正式紀錄》第537卷，第765頁。2.借款人應安排在截止日期後，在合理範圍內儘快解除對通常稱為新澤西州西德普特福德正景大道1570號的財產所記錄的税收留置權。3.借款人應在截止日期後60天內向行政代理提交令行政代理合理滿意的文件，確認侵佔通常稱為華爾道夫工業園大道74號的濕地和濕地緩衝區的改善工程, 馬裏蘭州的建設得到了對其擁有管轄權的政府當局對此類侵佔的批准。4.借款人應將北卡羅來納州克利夫蘭縣官方記錄中記錄的平面圖的一份符合規定的副本提交給行政代理人，以更正當事人名稱並加入位於北卡羅來納州國王山工業大道237號的主要借款人擁有的地塊，以便在截止日期後儘可能合理地儘快滿足分區要求。5.在截止日期後7天內，借款人應向行政代理人提交一份協議，其形式和實質令行政代理人滿意，並以可記錄的形式提交，並附有牽頭借款人的公證簽名，該協議從屬於通常稱為賓夕法尼亞州漢諾威金迪格巷350號的財產的地役權，以使用通常稱為賓夕法尼亞州漢諾威金迪格巷240號的財產的一部分，以行政代理人擔保契據的留置權將通常稱為漢諾威金迪格巷240號的財產賓夕法尼亞州(不言而喻，行政代理在截止日期前提交給牽頭借款人的協議令行政代理滿意)。
LOAN AGREEMENT Table of Contents US-DOCS\133490421.16 TABLE OF CONTENTS Page 1. RECITALS ...................................................................................................................... 1 Initial Loan ................................................................................................................. 1 Security Instruments .................................................................................................. 1 Indemnity Agreement ................................................................................................ 1 2. DEFINITIONS ................................................................................................................. 2 3. THE LOANS .................................................................................................................. 16 Use of Proceeds ...................................................................................................... 16 Pro Rata Treatment ................................................................................................. 17 Interest And Default Rate ........................................................................................ 17 Prepayments; Break Funding Payments .................................................................. 18 Joint and Several Obligations .................................................................................. 20 4. DISBURSEMENTS OF THE INITIAL LOAN; FUNDING AND PAYMENT MECHANICS 22 Disbursements. ....................................................................................................... 22 Payments Generally. ............................................................................................... 23 Increase in Commitments. ....................................................................................... 24 5. CONDITIONS PRECEDENT TO CLOSING OF THE LOAN .......................................... 25 Loan Documents ..................................................................................................... 25 Real Estate Deliverables ......................................................................................... 26 Financial Statements ............................................................................................... 27 Formation and Authority Documents and Information .............................................. 27 Legal Opinions ........................................................................................................ 28 Representations and Warranties ............................................................................. 28 Event of Default ....................................................................................................... 28 Restricted Subsidiaries ............................................................................................ 28 Beneficial Ownership Certification ........................................................................... 28 Arrangement Fee and Expenses ............................................................................. 28 6. BENCHMARK REPLACEMENT .................................................................................... 29 7. TITLE INSURANCE ...................................................................................................... 31 Basic Insurance ....................................................................................................... 31 8. INSURANCE ................................................................................................................. 31 Insurance Policies ................................................................................................... 31 Notice of Casualty; Rights in Condemnation Proceedings; Adjustment .................... 31 Application of Insurance Proceeds and Condemnation Awards ............................... 32 9. RIGHTS OF INSPECTION; AGENCY ........................................................................... 34
LOAN AGREEMENT Table of Contents US-DOCS\133490421.16 Rights of Inspection ................................................................................................. 34 Protection of Lenders’ Rights ................................................................................... 34 10. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF EACH BORROWER............................ 35 Organization; Corporate Powers; Authorization of Borrowings ................................. 35 Title to Properties; Matters Affecting Properties ....................................................... 36 Financial Statements. .............................................................................................. 37 No Loan Broker ....................................................................................................... 37 No Default ............................................................................................................... 37 Insurance ................................................................................................................ 37 Complete and Accurate Reports .............................................................................. 37 ERISA ..................................................................................................................... 37 Litigation .................................................................................................................. 38 Environmental Compliance ...................................................................................... 38 USA Patriot Act ....................................................................................................... 38 Beneficial Ownership Certification ........................................................................... 38 Solvency .................................................................................................................. 38 No Material Adverse Effect ...................................................................................... 39 11. COVENANTS OF EACH BORROWER. ........................................................................ 39 Affirmative Covenants of Each Borrower ................................................................. 39 Negative Covenants of Each Borrower .................................................................... 43 12. APPRAISALS. ............................................................................................................... 45 Appraisal ................................................................................................................. 45 Cooperation ............................................................................................................. 45 13. RESERVED. ................................................................................................................. 45 14. EVENTS OF DEFAULT. Any of the following events is an “Event of Default”: ............... 45 Payment .................................................................................................................. 45 Failure to Perform Under Loan Documents .............................................................. 45 Reserved ................................................................................................................. 46 False or Misleading Representation or Warranty ..................................................... 46 Cross-Default .......................................................................................................... 46 Failure to Discharge Mechanics’ Liens .................................................................... 46 Insolvency ............................................................................................................... 47 Voluntary Petition in Bankruptcy .............................................................................. 47 Involuntary Petition in Bankruptcy ............................................................................ 47 Breach of Covenant ................................................................................................. 47 Default under any Secured Swap Transaction ......................................................... 47 Cessation of Loan Documents to be Effective .......................................................... 47
LOAN AGREEMENT Table of Contents US-DOCS\133490421.16 15. REMEDIES. .................................................................................................................. 47 Actions upon Default ............................................................................................... 47 Appointment of the Administrative Agent as Attorney-in-Fact .................................. 48 Provisional Remedies, Self-Help and Foreclosure ................................................... 48 16. INCREASED COSTS. ................................................................................................... 49 Increased Costs Generally ...................................................................................... 49 Capital Requirements .............................................................................................. 49 17. SUCCESSORS AND ASSIGNS .................................................................................... 50 18. TAXES .......................................................................................................................... 53 19. NO SETOFFS ............................................................................................................... 57 20. ASSIGNMENT OF COMMITMENTS UNDER CERTAIN CIRCUMSTANCES; DUTY TO MITIGATE ................................................................................................................................. 57 21. FEES AND CHARGES .................................................................................................. 58 22. TITLE ENDORSEMENTS; TAX SEARCHES; ADMINISTRATIVE COSTS .................... 58 23. RESERVED .................................................................................................................. 59 24. RELEASES OF PROPERTIES. ..................................................................................... 59 Releases Upon Consummation of a Permitted Sale ................................................ 59 Full Repayment of Loan ........................................................................................... 59 25. MISCELLANEOUS. ....................................................................................................... 60 Notices .................................................................................................................... 60 Waivers; Amendments ............................................................................................ 61 Reserved ................................................................................................................. 62 Expenses; Indemnity; Fees ..................................................................................... 62 No Third Party ......................................................................................................... 63 Time of Essence; Context ........................................................................................ 63 Governing Law ........................................................................................................ 63 Forum; Service of Process ...................................................................................... 63 Confidentiality .......................................................................................................... 64 Entire Agreement .................................................................................................... 65 Headings ................................................................................................................. 65 Severability .............................................................................................................. 65 Counterparts............................................................................................................ 65 Patriot Act Compliance ............................................................................................. 65 Interpretation ........................................................................................................... 65 26. WAIVER OF JURY TRIAL ............................................................................................. 66 27. THE ADMINISTRATIVE AGENT. .................................................................................. 67 Appointment and Authority. ..................................................................................... 67
LOAN AGREEMENT Table of Contents US-DOCS\133490421.16 Rights as a Lender. ................................................................................................. 67 Exculpatory Provisions. ........................................................................................... 67 Reliance by Administrative Agent. ........................................................................... 68 Delegation of Duties. . ............................................................................................ 69 Resignation of Administrative Agent. ....................................................................... 69 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders. ..................................... 70 No other Duties, etc. ................................................................................................ 70 Administrative Agent May File Proofs of Claim. ....................................................... 70 Collateral and Guaranty Matters. ............................................................................. 71 Exhibits Exhibit “A” – Initial Loan Disbursement Schedule Exhibit “B” – Insurance Requirements Exhibit “C” – Compliance Certificate Exhibit “D” – Notice of Borrowing/Interest Selection Exhibit “E” – Assignment and Acceptance Exhibit “F” - Incremental Amendment Schedules Schedule 1 – Security Instruments Schedule 2 - Initial Commitments Schedule 3 - Minimum Release Price Schedule 4 – Permitted Liens Schedule 5 - CC&R Exceptions Schedule 6 - Post-Closing Matters