依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260998

招股説明書補編第2號，日期：2022年11月19日

(至招股説明書，日期為2021年11月12日)

2,400,000股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書補編第2號補充了英國電信品牌公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2021年11月12日根據1933年證券法第424(B)(3)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書，並經日期為2021年11月17日的招股説明書補編1號補充(統稱為“招股説明書”)。根據招股説明書，本招股説明書補充資料涉及持續發售2,400,000股普通股，作為我們首次公開發售認股權證的基礎。

本招股説明書增刊將隨附的8-K表格當前報告中包含的信息納入我們的招股説明書中，該報告於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，招股説明書須與本招股説明書附錄一併遞交。本招股説明書補充更新、修訂及補充招股説明書所載的資料。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外，本招股章程增刊對招股章程有所保留。

本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“BTBD”和“BTBDW”。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲招股説明書第9頁開始的“風險因素”一節，討論在投資我們證券時應仔細考慮的信息。

你只應倚賴本招股章程增刊及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月19日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月12日

註冊人電話號碼，包括區號：(701)277-0080

______________________________________________

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

單位公開發售

定價和成交

2021年11月12日，BT Brands，Inc.(“本公司”)與Maxim Group LLC(“Maxim”)和Joseph Gunnar&Co.，LLC作為幾家承銷商(“承銷商”)的代表簽訂了承銷協議(“承銷協議”)，承銷公開發行(“公開發行”)為2,400,000股，公開發行價為每單位5美元，每股包含一股公司普通股(每股“股份”)，每股面值0.002美元(“普通股”)，以及一份認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股普通股(每份認股權證)。此外，公司授予承銷商45天的選擇權，以每股5.00美元的價格額外購買360,000股我們的普通股和/或以每份認股權證0.01美元的價格購買認股權證。承銷協議的副本作為本報告的附件99.1存檔。授權書表格的副本作為下文討論的授權書協議的證物包括在內。

2021年11月12日，承銷商行使了購買認股權證的選擇權，但有超額配售選擇權，並於2021年11月16日公開發售截止。

包括行使承銷商購買額外認股權證的認購權在內，本次發行為公司帶來的淨收益約為1,094萬美元，其中不包括行使認股權證所得的任何收益，扣除承銷折扣和佣金後，以及在支付估計約375,000美元的發售費用之前。作為對他們在此次發行中所扮演角色的補償，本公司還向承銷商發行了最多192,000股普通股認股權證(“承銷商認股權證”)，這些認股權證將在2021年11月12日後180天開始的五年期間內隨時及不時地全部或部分行使，每股價格為5.50美元，或以無現金方式行使，行使價相當於每股5.50美元。行使認股權證及承銷商認股權證時可發行的普通股的行使價及股份數目會根據某些事項的發生而作出調整，這是此類證券的慣常做法。承銷權證的副本作為本報告的附件99.2存檔。

發行和出售股票、認股權證和承銷商認股權證，以及所有認股權證所涉及的普通股，都是根據公司有效的S-1表格註冊聲明(第333-250957號文件)，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的。

納斯達克上市

2021年11月12日，普通股和權證開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為BTBD和BTBDW。

承銷協議

承銷協議包含慣例陳述和保證、協議和義務、成交條件和終止條款。承銷協議規定本公司的承銷商、其董事、若干行政人員及其他人士，以及本公司的承銷商、其董事、若干行政人員及其他人士就若干責任(包括根據證券法產生的責任)作出彌償，並賦予若干與此有關的分擔權。

根據包銷協議，本公司授予Maxim自二零二一年十一月十六日起為期十八個月的優先認購權，擔任本公司、任何附屬公司於該期間進行的任何及所有公開或非公開發售股權或債務(不包括商業銀行債務)的唯一牽頭經辦人、承銷商及/或配售代理。

本公司在包銷協議中同意，直至發售結束後180天，本公司或其任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非事先獲得包銷商的書面批准，但若干豁免證券除外，例如在其僱員股票期權計劃下行使購股權時發行普通股。

認股權證協議

於發售結束前，本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)訂立認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)，以擔任本公司認股權證的認股權證代理。在發行結束時，CST發行了認股權證。前述對認股權證代理協議的描述並不完整，並通過參考作為本報告附件99.3存檔的認股權證代理協議全文進行了保留。

第8.01項其他活動。

2021年11月12日，公司發佈新聞稿，公佈了此次發行的定價和超額配股權的行使。新聞稿的副本作為本報告的附件99.4附於本文件。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。