附件10.1

執行版本

修改和重述信貸協議

日期為2022年10月12日，

其中

BWX 科技公司，
作為借款人，

富國銀行，國家協會， 作為行政代理，
擺動額度貸款方和信用證發行方，

和

本合同的其他貸款方

富國銀行證券有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，

PNC資本市場有限責任公司，

道明證券(美國)有限責任公司

真實的銀行

和

美國銀行全國協會，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

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修改和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議自2022年10月12日起在BWX Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、 每一貸款人(合稱“貸款人”和單獨的“貸款人”)、 和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的全國富國銀行之間簽訂。

借款人已請求貸款人提供A期貸款融資和循環信貸融資，並提供迴旋額度和信用證融資。 貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01              定義了 術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2028年高級票據”具有2028年高級票據定義中規定的含義。

“2029年高級票據”具有2029年高級票據定義中規定的含義。

“2028年優先票據” 指借款人根據該契約發行的2028年到期的無抵押4.125優先票據，日期為2020年6月12日，由美國銀行信託公司、國家協會(前身為美國銀行協會)作為受託人、借款人作為發行人 及其擔保方(“2028年高級票據契約”)發行。

“2029年優先票據” 指借款人根據日期為2021年4月13日的某項契約發行的2029年到期的無抵押4.125%優先票據，由美國銀行信託公司、國家協會(前身為美國銀行協會)作為受託人、借款人、作為發行者和擔保人的一方(“2029年高級票據契約”)發行。

“被收購實體” 指在一項收購中被收購的人或其資產將被收購的人。

“收購” 指以任何單一交易或一系列相關交易的方式，收購被收購實體的全部或幾乎所有(A)被收購實體的 資產，(B)構成借款人所知的被收購實體的部門、分支或其他單位運營的全部或實質所有業務的資產，或(C)被收購實體的股票和股票等價物(董事的 合資格股份等，可能根據適用法律的要求)。

“其他貸款人” 具有第2.14(B)節規定的含義。

“調整期限SOFR” 指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR 應視為下限。

“行政代理人”指富國銀行以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人的身分。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指向行政代理備案的行政調查問卷或經行政代理批准的任何其他形式。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“關聯協議” 統稱為本協議附表1.01(A)所列的協議。

“代理方” 具有第10.02(C)節規定的含義。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“協議” 指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“協議貨幣” 具有第10.18節規定的含義。

“替代貨幣”是指就任何信用證而言，指根據第1.06節開具該信用證的信用證簽發人認可的貨幣(美元除外)。

除第1.05節另有規定外，“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)根據最近的即期匯率(根據最近的重估日期確定) 以美元購買該替代貨幣的適用替代貨幣等值金額。

“替代貨幣”指的是相當於循環信貸安排和200,000,000美元兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華 是循環信貸安排的一部分，而不是補充，為免生疑問，不得限制或適用於 任何增量增加。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。

“適用百分比” 指：

(A)            在 就任何期限A貸款人而言，在任何時間就任何期限A貸款人而言，指該期限A貸款人當時的A期貸款的未償還本金所代表的百分比(執行至小數點後第九位) (對於當時是違約貸款人的任何期限A貸款人而言，不調整A期限貸款的規模)；及

(B)            就循環信貸安排而言，就任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位) ，須按第2.16節的規定作出調整。

如果每個貸款人提供貸款的承諾 和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果承諾已經過期，則每個貸款人對適用貸款的適用百分比應根據該貸款人對該貸款最近生效的適用百分比確定。使隨後的任何轉讓生效。 每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表 2.01中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用比率” 是指根據管理代理根據第6.01(C)節收到的最新合規性證書 中規定的總淨槓桿率，每年的下列百分比：

由於總淨槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應從合規性證書根據第6.01(C)節交付之日起的第一個營業日起生效；但如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，定價水平4 應自合規性證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用，並應 一直有效，直至該合規性證書交付之日。儘管有上述規定，自截止日期起至2022年12月31日止借款人的合規證書交付日期為止的適用利率 應根據第三級定價確定。

“適用循環信貸百分比”是指任何循環信貸貸款人在任何時候就循環信貸安排在該時間的適用 百分比。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就任何定期融資或循環信貸融資而言，對該融資有承諾或就適用的定期融資或循環信貸貸款分別持有定期貸款或循環信貸貸款的貸款人， (B)對於任何信用證發行人，(I)適用的信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，循環信貸貸款人和(C)就循環額度貸款而言，(I)循環額度貸款人和(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的週轉額度貸款，則循環信貸貸款人。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指富國證券、JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC、Truist Bank和U.S.Bank National Association，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產出售” 具有第7.04節規定的含義。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指就循環信貸安排而言，自截止日期起至(I)循環信貸安排到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日及(Iii)各循環信貸出借人根據第8.02節作出循環信貸貸款之承諾終止之日及信用證發行人根據第8.02節作出信用證延期之義務終止之日，兩者中較早者為準的期間。

“可用金額”(Available Amount) 在任何時候都是指以下各項的總和(不重複)：

(a)            $50,000,000; 加

(B)如果            為正數，則借款人及其受限制附屬公司自截止日期的會計季度的第一天起至借款人最近一個會計季度結束時(第6.01(A)或6.01(B)節要求的財務報表和證明已交付的)期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%，或在該期間的綜合淨收入為赤字的情況下，減號赤字的100.0%；加

(C)截止日期後向借款人普通股資本提供的現金總額和有價證券或其他財產公平市場價值(包括借款人或任何受限附屬公司發行或出售債務證券所得的收益，已轉換為或交換為借款人的普通股股本)的            100.0(在每種情況下，不包括借款人或受限制附屬公司，也不包括以出售受限制附屬公司股票所得款項出資的資本)；加

(D)借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後的第(Br)日起至根據第7.03(S)節向任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)出售或處置任何投資而收到的淨收益總額的            100.0% ；減號

(E)            根據第7.03(S)節和第7.05(H)節使用可用數量的 。

“可用期限” 指，自確定之日起，就任何當時適用的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下， 自該日期起，為免生疑問，不包括根據第3.03(B)(Iv)節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)富國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)調整後的期限SOFR在該日生效的一個月期限加1.00%中的最高者；但儘管有上述規定，在任何情況下，在任何情況下， 基本利率在任何時候都不得低於1.00%。“最優惠利率”是富國銀行根據各種因素(包括富國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作定價 某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。富國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化將於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“基本利率貸款” 指循環信用貸款或根據基本利率計息的定期貸款。所有基本利率貸款應以 美元計價。

“基本利率術語SOFR 確定日”具有術語SOFR定義中規定的含義。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，直到 根據第3.03(B)(I)節，該基準替換已經取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指就任何基準轉換事件而言：(A)行政代理和借款人在適當考慮(I)對替換基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例的總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率和(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於以未調整的基準替換當時的基準的任何適用的可用基期、利差調整或計算或確定該利差調整的方法、由管理代理選擇的 (可以是正值、負值或零)，借款人適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，對於 相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在 “基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人 不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問， 第(A)或(B)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有當時可用期限中的適用事件或事件發生時發生。

“基準轉換事件” 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、相關政府機構、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天)，兩者中較早的日期。

“基準 不可用期間”是指自基準替換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果在基準替換日期發生時，沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.03(B)(I)和(Y)節的任何貸款文件 的所有目的和根據第3.03(B)(I)節的任何貸款文件而言，截至基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03(B)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)守則第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一標題或守則第4975節而言)。

“雙邊信用證提供人” 是指在符合有擔保雙邊信用證融資定義中規定的要求的情況下，根據有擔保雙邊信用證融資出具信用證或提供銀行擔保的貸方的任何貸款人或附屬機構；但條件是行政代理應已收到任何此類有擔保雙邊信用證融資的書面通知以及行政代理可合理要求適用的雙邊信用證提供方提供的證明文件。不是本協議當事方的每一家雙邊信用證提供商應被視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“出借方”一樣。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.01節規定的含義。

“借款人的會計師”是指德勤會計師事務所或其他由國家認可的獨立會計師事務所組成的事務所。

“借款” 指循環信貸借款、週轉額度借款或術語A借款，視情況而定。

“營業日” 指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據以美元計價的債務所在州的法律 的要求或事實上在該州關閉；    如果這些日子與根據本協議確定的即期匯率有關，則 指銀行在正在確定現滙匯率的相關替代貨幣國家的主要金融中心營業的任何這類日子。

“BWXT” 指BWXT政府集團公司，特拉華州的一家公司，借款人的全資子公司。

“BWXT實體” 根據第6.24節的規定，是指BWXT及其各子公司。

“資本租賃” 就任何人而言，是指承租人對財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而 將在該人的資產負債表上按公認會計原則編制的資本或融資租賃入賬。

“資本租賃債務” 就任何人士而言，指該個人或其任何附屬公司在資本租賃項下的所有債務的資本化金額， 是根據公認會計準則按綜合基礎確定的。

“專屬自保子公司”是指在任何確定之日，借款人的受監管子公司 共同或個別主要從事向借款人、其其他子公司和某些其他人提供保險和保險相關服務的業務。

“現金質押化” 是指為行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人(包括週轉額度貸款人)的利益，將其質押和存入或直接交付給信用證出票人或行政代理，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視情況而定)、現金或存款賬户餘額或，如果受益於此類抵押品的信用證出票人或迴旋信用證貸款人應自行決定同意提供其他信貸支持，則在每一種情況下，均應根據符合下列條件的形式和實質文件：(A)行政代理(但僅在行政代理是此類現金抵押品安排的一方的情況下)和(B)適用的信用證出票人或迴旋放貸機構(視情況而定)。“現金抵押品”應具有與上述 相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“以現金擔保的信用證”具有第2.03(O)節規定的含義。

“現金等價物” 指(A)由美國政府或其任何機構發行或全額擔保或保險的證券，(B)存款憑證、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款和銀行承兑匯票，(I)根據美國法律組織的任何商業銀行、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或上述任何銀行的任何分行或機構的承兑匯票。在每一種情況下，如果該銀行在標普或穆迪投資A-3或穆迪的P-3時具有A-3的最低評級，或(br}(Ii)任何貸款人或任何貸款人的任何分支機構或機構，(C)商業票據，(D)市政發行的債務證券，包括 票據和債券，(E)(I)淨資產不低於50萬美元的任何貨幣市場基金的股票，000，並符合1940年《投資公司法》第2a-7條的要求，以及(Ii)淨資產不低於5億美元且淨資產授權為1美元的任何離岸貨幣市場基金的股票，(F)完全抵押回購協議，(G)活期存款賬户和(H)由政府或加拿大、日本、澳大利亞、瑞士或屬於歐洲聯盟的國家的政府機構發行或擔保的債務；但前提是(I)上述(C)或(D)款中規定的所有債務類型的最低評級應為A-1或AAA，標普或P-1的評級或穆迪的AAA評級均應為A-1或AAA，在每種情況下均為收購時的評級 , (Ii)發出或擔保(或其政府機構發出或擔保)上述(H)款所述任何債務的任何國家的國家信用評級應為AA級或更高，由標普或另一家提供國家信用評級的公認評級機構給予等同的評級或更高評級；及(Iii)上述(B)或(H)項所述類型的所有債務的到期日不得超過自取得該債務之日起計一年。

“現金利息開支” 就任何人士而言，指此人在任何期間的利息開支減去(A)債務貼現和債務發行成本攤銷的數額，(B)與賬面或現有財務契約債務的賬面價值或賬面價值有關的費用，以及(C)作為負債證據或有關債務本金以外的應付利息 。

“現金管理協議”是指在借款人及其子公司的正常業務過程中提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，但不包括提供透支服務或提供超過三個業務 天的融資的任何此類協議。

“現金管理銀行”是指(A)在簽訂現金管理協議時是行政代理的任何人，或作為該現金管理協議當事人的行政代理或貸款人的貸款人或附屬機構，以及 (B)在現金管理協議或其相關附屬機構成為行政代理人或貸款人時(無論是在截止日期或以後，根據第10.06條)作為該現金管理協議當事人的任何人，在(A)和(B)的每一種情況下，已向行政代理提供該現金管理協議的書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的現金管理銀行提供的證明文件。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行在發出上述第(Br)句所規定的通知時，應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”方一樣。

“cfc”是指借款人的任何子公司，而該子公司是本守則第957節所指的受控外國公司。

“法律變更” 是指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、採納或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、採納或發佈的日期為何。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)            任何 “個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的詞語)，但不包括(I)該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身分行事的任何個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人，以及(Ii)承銷商在其分發過程中 在承銷的登記公開發行中持有表決權股票，但這些承銷商持有此類股票的時間不得超過五個營業日)直接或間接地成為借款人超過30%的股權證券的“實益所有者”(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所界定)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構的成員；或

(B)            在連續十二個日曆月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲(X)上文第(I)款所述的組成該董事會或同等管治機構至少過半數成員的個人或(Y)借款人的提名委員會或類似委員會批准，或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述於上述選舉或提名該董事會或同等管治機構的 時組成該董事會或同等管治機構的個人批准。

“截止日期” 是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的第一個日期。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“抵押品” 統稱為任何擔保工具中定義的“抵押品”、質押的股權以及借款人、任何擔保人或任何其他人的所有其他個人財產和不動產，管理代理人或任何擔保方根據任何擔保文書被授予留置權，作為根據任何貸款 文件產生的全部或任何部分債務或任何其他債務的擔保；但根據第6.24節的規定，抵押品不應包括BWXT實體的資產、財產和股票和/或股票等價物。

“抵押品協議” 指借款人、擔保人和行政代理為擔保方的利益而於2018年5月24日簽訂的特定美國質押和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)；但除第6.24節另有規定外，BWXT的任何實體均不得成為該抵押品協議的一方。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券交易日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息 期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間、 轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性和 其他技術、行政或操作事項)行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他 管理方式。

“承諾” 指條款A承諾或循環信貸承諾，視上下文需要而定。

“承諾貸款通知”是指(A)A期借款、(B)循環信用借款、(C)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)SOFR貸款的延續的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，應經行政代理批准)。由借款人的負責人員填寫並簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)以及任何後續法規。

“競爭者” 是指借款人或其任何受限制的子公司在同一行業或實質上類似的行業中，提供與借款人或其任何受限制的子公司實質上相似的產品或服務的真正直接競爭者。

“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。

“合併淨收入”是指借款人及其受限制子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該期間是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司截至該 日期的合併總資產，按照公認會計準則確定。

“聯合體” 是指借款人或其子公司及一個或多個第三方訂立的不是獨立法律實體的任何合資企業、聯合體或其他類似安排，但任何貸款方，無論是依據該合資企業的組織文件 或其他方式，均不承擔任何合同義務，即在結束日期後，或在該合資企業、聯合體或類似安排初步形成時或之後的任何時間，進行投資或承擔擔保義務。

“組織文件”指(A)此人的公司章程、公司成立證書或成立證書(或同等的組織文件)和(B)此人的章程、合夥協議或經營協議(或同等的管理文件)。

“污染物” 指根據任何環境法被分類、管制或以其他方式描述為危險、有毒、污染物或污染物的任何材料、物質或廢物，包括任何石油或石油衍生物質或廢物、石棉和多氯聯苯。

“任何人的合同義務” 是指該人簽發的任何擔保的任何義務、協議、承諾或類似的規定，或該人 為當事一方或對其或其任何財產具有約束力的任何協議、承諾、合同、租賃、契據、按揭、信託契據或其他文書(貸款文件除外)。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“擔保實體”指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由C.F.R.第(252.82(B)款定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由C.F.R.第(4)節第47.3(B)款定義並根據其解釋；或(3)《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款中對該術語的定義和解釋所指的“承保財務安全倡議”。

“信用證延期”指下列各項：(A)借款和(B)信用證延期。

“習慣債權人間協議”是指(A)就有擔保債務的產生而籤立的擔保抵押品上的留置權，該留置權旨在與擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的優先權(但不涉及救濟的控制)，是行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權在優先權上應等同於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在與有擔保債務的發生有關的範圍內，擔保抵押品上的留置權旨在將其排在擔保債務抵押品上的留置權之下，行政代理人和借款人在形式和實質上合理接受的慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保債務的抵押物上的留置權應低於擔保債務的抵押物上的留置權。

“習慣上允許的留置權”對任何人來説，是指下列任一留置權：

(A)就尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的每個案件的税款、評税或政府收費的支付，            留置權 ，並在《公認會計準則》所要求的範圍內維持充足的準備金或其他適當撥備 ，就抵押財產而言，不存在沒收此類財產的重大風險；

(B)因在正常過程中訂立的法規或租賃合同而產生的業主的            留置權、早期的、法定的或建造的留置權，以及供應商、機械師、承運人、材料工人、倉庫管理員、生產者、操作員或工人的留置權，以及在正常業務過程中因尚未到期或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議的數額而由法律規定的其他留置權，並且在《公認會計準則》所要求的範圍內維持充足的準備金或其他適當規定；

(C)            留置權， 在正常業務過程中作出的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利、税收、評估、法定義務或其他類似費用有關的承諾或存款，或為確保投標、投標、銷售、租賃、合同(償還借款除外)的履行，或與投標、擔保、逗留、上訴、海關或履約保函、履約和完工擔保或其他類似工具(包括確保健康的工具)有關的承諾或存款。安全和環境義務)；

(D)由於分區限制、地役權、許可證、保留權、契諾、通行權、公用設施地役權、建築限制、 侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響不動產的小產權瑕疵而產生的產權負擔 ，總體而言，不會對該不動產的價值造成重大減損，也不會對在該不動產進行的業務的正常進行造成重大幹擾 ；

(E)因不動產租賃或分租而產生的            產權負擔 ，該等不動產的個別或合計不會對該等不動產的價值造成重大減損，或對在該不動產進行的業務的正常進行造成重大幹擾；

(F)            Finding 關於出租人在該人的正常業務過程中租賃給該人的個人財產的權利和對該財產的權利的陳述；

(G)            留置權、 因買賣本協議所允許的財產而設立的與代管有關的質押或保證金 及其擔保金額不得超過與此種購買或出售有關的總對價(無論是為調整購買價格或負債、確保賠償或其他目的而設定的)；

(H)            銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或受限制附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上 ，在正常業務過程中以開立此類賬户的銀行或證券中介機構為受益人，在現金管理和運營賬户安排方面，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的賬户安排方面，擔保欠該銀行或證券中介機構的款項。 但除非此類留置權是非自願的，並且是通過法律實施產生的，否則任何此類留置權在任何情況下都不能保證(直接或間接)償還任何債務；

(1)            留置權 ，即在正常業務過程中訂立的與定購單和其他類似協議有關的合同抵銷權；

(J)與子公司、合資企業和財團的投資有關的            期權、認沽和贖回安排、優先購買權和類似權利，或(Ii)在正常業務過程中訂立的合同或協議中規定的；

(K)因借款人或本協議不禁止的任何受限制附屬公司訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的            留置權。

(L)            對存放於適用債務持有人的適用代表處的現金或現金等價物的留置權 ，以待將該等現金或現金等價物應用於該等債務的廢止、清償或贖回。

“債務人救濟法”是指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國法律或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟要求，通常影響債權人的權利。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率”指(A)對於任何貸款單據項下產生的債務(信用證費用除外)使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利率加(3)2%的年利率；但條件是，就SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類SOFR貸款的利率 (包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用於信用證費用的利率加2%的年利率。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 除第2.16(B)款另有規定外，指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期起三個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起三個工作日內，向行政代理、任何信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他 金額(包括其參與信用證或擺動額度貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已發表公開聲明表示此意思 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場 是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的 違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款不再是違約貸款人)，或(D)已、 或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)成為自救行動的標的，或(Iii)已為其指定接管人、託管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免 美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且自行政代理人在書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)。, 在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給借款人、各信用證出票人、擺動額度貸款機構和其他各貸款機構。

“指定司法管轄區” 是指受到任何全面制裁的國家或地區。

“被取消資格的機構” 是指在任何日期，(A)借款人在截止日期或之前向行政代理髮出書面通知而指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)借款人或其任何受限制子公司的競爭對手的任何其他人，借款人不時以書面通知(該通知應以確切的法定名稱指明該人)和貸款人(包括在該日期前五(5)個工作日內向平臺張貼該通知)的方式，將該人指定為“不合格機構”；但“不合格機構”應排除借款人通過不時向行政代理機構發出書面通知而指定不再為“不合格機構”的任何人；此外，任何真正的債務基金或投資工具，如在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資，並由任何控股人員管理、贊助或提供建議，受 控制或與該競爭對手或其控股所有人共同控制，且參與該競爭對手或控股所有人的競爭活動的人員(I)對該債務基金作出任何投資決定或(Ii)有權獲得與借款人及其受限制子公司有關的任何機密信息(公開可得信息除外)的，應視為 不是借款人或其任何受限制子公司的競爭對手。

“不合格股票” 就任何人士而言，指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或於任何事件發生時，根據償債基金債務或 其他規定到期或可強制贖回的任何股票，或可因該人士的債務而兑換，或可由持有人選擇於到期日或之前全部或部分贖回的任何股票。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值” 除第1.05節另有規定外，是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，以及(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則指由行政代理或適用的信用證發行人(視具體情況而定)在此時根據就該替代貨幣購買美元的最近重估日期確定的該替代貨幣的現貨匯率而確定的等值美元 。

“國內子公司” 指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司。

“DQ列表” 具有第10.06(H)(Iv)節賦予該詞的含義。

“EBITDA” 指在任何期間內，

(A)該期間的            綜合淨收入；加

(B)在每種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除但不重複的數額。(B)           。

(I)根據收入或利潤或資本利得計提的任何税收準備金，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及在此期間支付或累積的外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但未加回)的任何與此類税收有關的罰款和利息，或因任何税務檢查而產生的利息。

(ii)            Interest Expense,

(Iii)          折舊 費用，

(4)無形資產或融資或收購成本的          攤銷(包括債務折扣、債務發行成本、佣金、費用和費用，在每個情況下，無論是否遞延)，

(V)           借款人或其附屬公司因出售、交換或以其他方式處置業務單位而產生的任何合計淨虧損，

(Vi)          與本協議有關的任何 一次性費用或費用(折舊或攤銷費用除外)，

(Vii)         該期間的所有 其他非現金費用(包括無形資產和商譽的減值)和非現金損失(不包括任何非現金 項目，其範圍為截至到期日之前的任何期間的現金支出應計或準備金)， 和

(Viii)        與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務(包括債務再融資)有關的任何 費用、費用、費用或虧損(折舊或攤銷費用除外)，在每種情況下(無論是否成功)，包括(I)此類費用；與貸款文件和/或發行優先票據所設想的交易有關的費用或費用，以及(Ii)貸款文件的任何修訂或其他修改或本協議允許發生的其他相關債務；

但如任何人的全部或任何部分收入或收益在某一特定期間根據以下第(C)(Iv)款和第(Br)(V)款中的任何一項被扣除，則前述第(B)(I)至(B)(Viii)款所列可歸因於該人的任何數額，就本條(B)款而言，不包括在該期間內，

減號

(C)在每一種情況下，在計算該綜合淨收入時包括但不重複的範圍內的            總和，

(i)            any credit for income tax,

(ii)            non-cash interest income,

(3)扣除在確定綜合淨收入時增加的任何其他非現金收益或其他項目(但在確定上一期間的            時已扣除的任何此類收益或其他項目除外)，

(Iv)            任何受限制附屬公司或合營企業的 收入，但該受限制附屬公司或合營企業(視情況而定)宣佈或支付股息或類似分配或轉讓或貸款的情況，在其章程條款或適用於該等受限制附屬公司或合營企業的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例所允許的範圍內，

(V)            任何其他人(借款人或受限制全資附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有權益或非受限制附屬公司權益的任何人士(受限制附屬公司除外)的 收入， 但該人在該期間實際支付給借款人或受限制全資附屬公司的股息或其他分派或轉讓或貸款的款額除外，以及

(Vi)            借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中出售、交換或以其他方式處置業務單位所得的任何 合計淨收益。

對於包括借款人的任何 許可收購或任何受限制子公司或任何受限制子公司的任何出售、交換或處置在內的任何計量期間，EBITDA(及其相關要素)應按形式上對於每筆此類交易，應將其視為 發生在其計量期間的第一天(包括在EBITDA中加入任何預期的(扣除實際的)成本節約、運營費用削減、重組和/或整合費用和開支、業務優化成本、成本節約 協同效應和允許在該期間內根據證券法根據S-X條例編制的財務報表中的其他項目)的金額，只要借款人向行政代理提供與相關財務報表調整有關的詳細信息(包括，在借款人可用並允許的範圍內，用於計算EBITDA(及其相關要素)的被收購人的財務報表副本或任何經允許的收購中的資產)足以合理地證明形式上計算。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

“電子簽名” 具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格受讓人” 指，在任何確定日期，符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人的要求的任何人(在該日期不符合資格的機構除外)(受符合第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如果有)的約束)。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.06(H)節的規定。

“合資格業務線”是指借款人及其子公司在截止日期所從事的業務和活動、與之合理相關或附帶的任何其他 業務或活動，以及與借款人及其子公司現有的 業務合在一起，對借款人及其子公司的資產和負債整體而言無關緊要的任何其他業務。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司、任何擔保人或其各自的ERISA關聯公司發起、維持、出資或要求其出資，或由借款人、其任何子公司、任何擔保人或其各自的ERISA關聯公司發起、維持或出資或須由借款人、其任何子公司、任何擔保人或其各自的ERISA關聯公司出資。 任何此類擔保人或其各自的ERISA附屬公司可能根據《守則》或ERISA承擔責任。

“環境法”係指現行或以後有效並經不時修訂或補充的與污染或管理和保護人類健康、安全、環境或自然資源有關的所有適用的法律規定，包括經修訂的《1980年環境綜合應對、賠償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9601節)。等後)；修訂後的《危險材料運輸法》(《美國法典》第49編第1801節等後)；經修正的《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《美國法典》第7編第136條等後)；經修訂的《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節等後)；修訂後的《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節等後)；經修訂的《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401節[br}等後)；修訂後的《聯邦水污染控制法》(《美國法典》第33編第1251條等後)；修訂後的《職業安全和健康法》(《美國法典》第29編第651節等後)；修訂後的《安全飲用水法》(《美國法典》第42編第300F節 等後)；以及它們的每個州和地方對應機構或對應機構。

“環境責任和費用”是指對任何人來説，因任何其他人的索賠或要求而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、懲罰性賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有費用、支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以及根據任何環境法、許可證、與任何政府當局或其他人的命令或協議，在每個案件中，與該人或其任何子公司的過去、現在或將來的運營或財產所有權有關或產生的。

“環境留置權” 指根據任何環境法有利於任何政府當局的任何留置權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”指與借款人、其子公司或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何擔保人在共同控制下或被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。借款人的任何前ERISA聯營公司、其任何子公司或任何擔保人應繼續被視為借款人的ERISA聯營公司， 僅就該實體是借款人、該受限制附屬公司或該擔保人的ERISA聯營公司的期間，以及就借款人、該受限制附屬公司或該擔保人根據守則或ERISA可承擔責任的期間 之後產生的負債而言，應繼續被視為借款人的ERISA聯營公司。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(B)或4043(C)節或根據其發佈的條例 中描述的關於第四標題計劃的可報告事件，(B)借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司在受ERISA第4063條或第4064條約束的計劃年度內退出標題IV計劃，或終止任何此類計劃，(C)借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中“全部或部分撤回”(按ERISA第4203或4205條的含義)，(D)重組、資不抵債、打算終止或終止多僱主計劃的通知，或多僱主計劃處於“瀕危”或“危急”狀態(在守則第432條或ERISA第305條所指的範圍內)的通知，任何擔保人或任何ERISA關聯公司，(E)根據ERISA第4041(C)條提交終止第四章計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(E)條將計劃修訂視為終止，如果此類終止構成ERISA第4041(C)條規定的“危難終止”，(F)PBGC提起終止第四章計劃的訴訟，(G)未能為第四標題計劃或多僱主計劃作出任何規定的供款，或未能達到守則第430或431節的最低籌資標準(不論是否放棄)；。(H)根據守則條文就任何與借款人、其任何附屬公司有關的 計劃或僱員退休保障制度，就任何“僱員退休金福利計劃”(《僱員退休金計劃》第3(2)節所指)施加留置權。, 任何擔保人或任何ERISA關聯公司，(I)根據ERISA第4042條可合理預期構成理由的任何其他事件或條件，以終止或指定受託人 管理任何第四標題計劃或多僱主計劃，或根據ERISA第四標題施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的保費除外，(J)向借款人及其任何子公司施加責任， 任何擔保人或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4062(E)或4069條或由於適用ERISA第4212(C)條的原因，(K)發生合理地預期會導致借款人、其任何子公司、任何擔保人或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或根據第409條、第502(C)、(I)或(L)條向借款人、其任何子公司、任何擔保人或其各自的ERISA關聯公司徵收罰款、罰款、税款或相關費用，或(L)收到美國國税局的通知，説明任何根據守則第401(A)節符合守則第401(A)條資格的僱員退休金 福利計劃未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何該等僱員退休金福利計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得税務豁免。

“錯誤付款”具有第9.14(A)節賦予的 含義。

“錯誤付款 差額轉讓”具有第9.14(D)節中賦予的含義。

“錯誤的退款缺陷” 具有第9.14(D)節中賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“除外子公司” 是指(I)任何專屬自保子公司、(Ii)任何非實質子公司、(Iii)任何非限制性子公司、(Iv)法律、法規或合同義務禁止的任何子公司(X)，或(Br)在收購結束之日或該子公司被收購之日未訂立的子公司提供擔保，或(Y)需要政府 (包括監管)或同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司。(V)(A)屬於外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司 ，以及(B)任何外國子公司Holdco和(Vi)提供擔保的負擔或成本超過借款人和行政代理人合理確定的利益的任何子公司；然而，條件是(X)BWXT的任何實體，以及(Y)高級票據的發行人或擔保人不得構成被排除的子公司。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其任何申請或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在履行為該擔保人的利益和其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保)所界定的“合格合同參與者” 時， 該擔保人的擔保，或該擔保人對擔保權益的授予，對此類互換義務生效。 如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(br}任何貸款人的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii) 是其他關聯税，(B)僅在貸款人或信用證發行人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人或信用證出票人(視情況而定)取得適用貸款或承諾中的權益之日(應理解為貸款人或信用證出票人取得根據承諾提供資金的貸款的權益)之日起，對應支付給該貸款人或信用證出票人(視情況而定)或為其賬户支付的金額徵收預扣税。但貸款人或信用證出票人獲得並非根據適用的承諾出資的貸款的利息的日期， 貸款人獲得適用貸款的利息的日期)， 借款人根據第10.13節提出的轉讓請求以外的日期，或(Ii)該貸款人或信用證出票人(視 適用而定)變更其放款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)節的規定，, 在緊接該貸款人或信用證出票人(視情況而定)取得適用貸款或承諾的適用權益之前，應向該貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付與此等税款有關的金額，或在該貸款人或信用證出票人(視情況而定)變更其借貸辦事處之前向該貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付：(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方、作為行政代理的國家富國銀行協會和其他各方之間於2018年5月24日簽訂的特定信貸協議(在成交日前修訂)。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表2.03中的信用證。

“延期信用證”具有第2.03(A)(Ii)節規定的含義。

“融資”指任何術語融資或循環信貸融資，視上下文需要而定。

“公平市場價值” 是指借款人合理確定的，在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方支付給非關聯自願賣方的價值。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何 協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施或修改前述條款的任何政府間協議(連同實施該等協議的法律的任何要求)。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均；但如果在任何營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”(Fee Letters)統稱為：(A)借款人及其某些協調人(和/或其各自的關聯方)之間於2018年4月23日簽署的每份收費信函(被本定義第(B)款中提及的信函協議所取代的部分除外)，以及(B)借款人、富國銀行和富國證券有限責任公司之間日期為2022年9月22日的特定信函協議。

“任何人的財務契約債務”不重複地指“負債”定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(Br)(F)、(G)和(H)款所規定的債務類型。為免生疑問，“財務契約債務”一詞不應包括(A)未到期或未支取(視情況而定)履約擔保的償還或其他債務，以及(B)借款人或借款人的任何受限制附屬公司欠借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務。

“金融信用證”是指任何非履約信用證的備用信用證。

“第一留置權淨槓桿率”是指總的淨槓桿率，但不包括“財務契約債務”定義中所述的所有債務，但不包括由擔保債務的抵押品上的任何留置權擔保的債務，而該抵押品的留置權並非次於擔保債務的留置權。

“一級境外子公司”是指境外子公司或境外子公司Holdco，其全部或部分股票由借款人或作為擔保人的境內子公司(BWXT實體除外)直接擁有。

“財政季度” 指借款人截至適用日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(視情況而定)的財政季度。

“財政年度” 是指借款人的財政年度，與日曆年相同。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“外國子公司” 指根據美國、其州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何受限子公司。

“外國子公司”是指任何直接或間接的境內子公司，除了作為CFCs或其他外國子公司控股的一個或多個外國子公司的股權外，沒有其他實質性資產。

“外國子公司重組”是指借款人直接或間接擁有的某些外國子公司和投資的股票和股票等價物在借款人及其子公司之間的轉讓(無論是通過資產出售、分紅、分配、出資、合併或其他方式)；前提是：

(A)            在其生效之前和之後，均不會發生失責和持續失責；

(B)            借款人在成交日直接或間接擁有的此類外國子公司和投資的所有股票和股票等價物應在其完成時由借款人直接或間接擁有(報廢或替換的任何此類股票、股票等價物或投資除外)；

(C)            與此相關而發行或作出的任何股票、股票等價物或投資，但以取代在成交日期以前由借款人直接或間接擁有的股票、股票等價物或投資為限 在交易完成時應由借款人直接或間接擁有；

(D)            不應將借款人在截止日期前直接或間接擁有的任何外國子公司或投資的股票或股票等價物(除在截止日期由東方匯通實體擁有的該等股票、股票等價物和投資)轉讓給與此相關的 東方匯通實體；

(E)            在生效後，借款人應遵守第6.22條(包括但不限於質押由任何貸款方擁有的任何一級外國子公司發行的任何質押股權)；以及

(F)            在此情況下，屬於抵押品協議一方的任何貸款方擁有的任何資產，除外國子公司的股票和股票等價物 外，不得轉讓給非抵押品協議一方的貸款方的任何人；但條件是，前述規定不應禁止第7.03節中除第7.03(Q)節以外的其他條款允許的投資。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就每個信用證發放人而言，該違約貸款人就該信用證發放人簽發的信用證所支付的未償還信用證債務的適用百分比，而不是指該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或提供擔保的現金，以及(B)對於週轉額度貸款人：該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金的除該違約貸款人的參與債務外的其他貸款的適用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人” 統稱為每個(I)本合同附表1.01(B)所列借款人的全資國內子公司，以及(Ii)屬於或成為擔保方的其他每個人(包括根據第6.22節簽署的合併協議)； 前提是，任何被排除在外的子公司都不應成為擔保人。

“擔保” 是指借款人(與其自身義務有關的除外)和擔保人為行政代理為擔保當事人的利益 訂立的日期為2018年5月24日的特定《美國擔保協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)以及與此相關的任何合併協議。

“保證義務” 指適用於任何人的，但不重複的，指該人就另一人的任何債務而承擔的任何直接或間接的或有的責任，如果該人承擔該責任的目的是向權利人保證該債務將得到償付或解除，或保證與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該債務的任何持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失，包括(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收款或存款除外)、共同作出、以追索權貼現或該人以追索權出售另一人的債務，以及(B)該人通過任何協議(或有或有協議或其他協議)對另一人的債務所負的任何責任(I)購買、回購或以其他方式獲得該等債務或其任何擔保，或提供資金以償還或清償該等債務(不論是以貸款、預付款、(br}股票購買、出資或其他)，(Ii)維持另一人的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，(Iii)支付或支付或類似的付款，而不論協議的任何其他一方或多方 未能履行，(Iv)購買、出售或租賃(作為出租人或承租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償還這種債務，或保證這種債務的持有人免受損失，或(V)向該其他人提供資金，或以任何其他方式投資於該其他人(包括支付財產或服務的費用，無論是否收到這種財產或提供這種服務)。, 如果(且僅當)上述(B)(I)、(Br)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項下所述的任何協議，其主要目的或意圖是向任何其他人的債務債權人提供保證，保證該等債務將獲清償或清償，或任何與該等債務有關的協議將獲遵守，或該等債務的任何持有人將獲得(全部或部分)保障，使其免受損失。任何保證義務的金額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的數額，或者，如果該數額未説明或以其他方式可確定，則等於擔保人善意確定的與該債務有關的最高合理預期責任。 為免生疑問，“保證義務”一詞不應包括對未到期或未提取的履約保證的償付或其他義務。

“對衝銀行” 是指(A)在訂立有擔保掉期合同時是行政代理或行政代理的貸款人或附屬機構的任何人，或貸款人作為該有擔保掉期合同的當事一方的任何人，以及(B)在該有擔保掉期合同或其相關附屬公司成為行政代理或貸款人時(不論是在成交日期或以後，根據第10.06節)作為該有擔保掉期合同的當事一方的任何人， 在(A)和(B)中的每一種情況下，已向管理代理提供該擔保掉期合同的書面通知，以及管理代理可能合理地要求適用的對衝銀行提供的證明文件。不是本協議當事方的每一家對衝銀行 在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其本人及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

“榮譽日期” 具有第2.03(C)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司，連同其受限制附屬公司，(A)在截至第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的財務報表和證書交付之日或之前的最後四個完整財政季度中，出資少於借款人及其受限制附屬公司EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)1.25%的較大值，以及(B)截至任何確定日期的資產賬面淨值合計低於(X)5,000,000美元和(Y)0.30%中較大者借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產。

“受影響貸款” 具有第3.03節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量上限” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量等值債務”是指以優先擔保票據或貸款和/或就其發行或發生的承諾的形式的債務，以代替下列增量增加下的貸款：平價通行證擔保債務的抵押品上的留置權；如果 (且在每種情況下，均符合本協議第1.09節的規定)：

(A)            的未償債務總額不得超過遞增上限(在確定時有效)；

(B)            不應在緊接該等票據生效之前或之後發生任何違約或違約事件；

(C)            無 此類增量等值債務不得(X)在當時有效的任何定期貸款的最新到期日之前到期，或具有比任何定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命更短的加權平均壽命，但橋樑設施按其自身條款自動轉換為長期債務的情況除外，否則將滿足 條款。或(Y)有強制性的預付款條款，允許任何此類增量等值債務按高於本協議項下當時有效期限安排的比例預付，

(D)            此類增量等值債務應遵守習慣債權人間協議；

(E)立即             在該等增量等值債務生效後，借款人應在發生之日處於形式上遵守第7.14節所載的每一財務契約(在實施此類增量等值債務的產生和使用其收益之後)；

(F)            no 此類債務可以(X)由借款人的任何受限制子公司或直接或間接母公司擔保或借入，而借款人 不是貸款方，或(Y)由擔保本協議項下債務的抵押品以外的任何資產擔保；和

(G)            適用於此類增量等值債務的所有其他條款和條件，如與適用於現有定期融資的條款和條件 不一致，則不得包含對借款人及其受限制子公司更具限制性的任何條款， 除非此類更具限制性的條款應添加到本協議下的定期融資和循環信貸融資中；但是， 如果提供此類增量等值債務的必要貸款人或資本提供者對該等條款進行了修改、修改或刪除，則該等條款應自動被視為針對本合同項下的定期融資和循環信貸融資(或其部分)進行了修改、修改或刪除，其形式應合理地令行政代理滿意。

“遞增” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增期限貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以承付票、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)與信用證、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金、銀行保證金及其他類似義務有關的所有到期償還義務，(D)與信用證、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金有關的所有其他義務，銀行擔保和其他類似債務，不論是否到期，但與履約擔保有關的未到期或未提取債務除外 擔保，(E)財產或服務的延期購買價格的所有債務，但在正常業務過程中發生的未逾期超過90天或善意爭議的貿易應付款除外，(F)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議(經營租約除外)就其所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在該協議下的權利及補救措施僅限於收回或出售該財產)，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人的所有擔保義務，(I)該人購買、贖回、退出、在到期日後90天之前作廢或以其他方式以價值收購該人的任何股票或股票等價物，就可贖回優先股而言，其估值為自願清算優先權和非自願清算優先權中較大者加上應計和未支付股息 , (J)在該人就其掉期合約而釐定的債務被裁定之日起，該人在提早終止合約時須支付的款項淨額；及。(K)上述類型的所有債務，而該等債務是由該人所擁有的任何留置權或其所擁有的財產(包括賬目及一般無形資產)的任何留置權作為抵押(或有或有權利以該等權利作為抵押的)，即使該人並未承擔或承擔償付該等債務的法律責任。但僅限於擔保該債務的人所擁有的財產的價值。為避免疑問，“債務”一詞不應包括與未到期或未提取的履約保證有關的償付或其他債務。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者” 具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第10.07節規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“公司間附屬債務支付”是指對借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何次級債務的本金、利息或其他費用的任何付款或預付，無論是必需的或可選的，只要(A)此類次級債務是欠借款人或借款人的受限制附屬公司的，且(B)第8.01(A)、(B)或 (F)項下的違約事件不會發生並繼續發生。

“利息覆蓋率”是指，就借款人及其受限制的附屬公司而言，(A)借款人及其受限制附屬公司截至第6.01(A)或6.01(B)節所規定的財務報表及證書已交付至(B)借款人及其受限制附屬公司截至第6.01(A)或6.01(B)節所規定的財務報表及證書已交付的最後四個完整財政季度的EBITDA比率。

“利息支出” 對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間的利息支出總額，按照公認會計原則以綜合方式確定，並在任何情況下包括 (A)該期間利率合同項下的淨成本，(B)該人在該期間應計、積累或支付的任何承諾費(就借款人或其任何附屬公司而言，包括本協議項下的承諾費)；(C)與信用證有關的任何費用和其他義務(不包括償付義務)(就借款人或其任何子公司而言，包括信用證費用)和銀行承兑匯票(不論是否到期)在該期間應計、增加或支付的費用，以及(D)每份信用證的預付費用。就前述而言，利息 開支應(I)於落實借款人或任何受限制附屬公司就利率掉期合約作出或收到的任何付款淨額後釐定，(Ii)不包括借款人或借款人任何受限制附屬公司應計、累積或支付的利息開支，及(Iii)不計入利息支出 所產生的貸項，而利息支出 須於借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中反映為物業、廠房或設備的附加額。

“付息日期”是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供這種貸款的貸款的到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及提供此類貸款的貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環信貸安排進行的)。

“利息期” 對於每筆SOFR貸款，是指借款人在其承諾的貸款通知中選擇的，自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月結束的期間(在每種情況下，取決於根據第3.03節關於可用承租人的情況)；

(A)            利息期應從任何SOFR貸款的墊付或轉換之日開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

(B)            本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束。

(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一天)開始的任何 利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(            )；

(D)            任何利息期限不得超過貸款的到期日；以及

(E)            根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何術語不得用於任何承諾貸款通知中的規範 。

“利率合約”是指所有利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議和利率保險。

“庫存” 具有抵押品協議中規定的含義。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人購買或以類似方式獲取(I)任何證券，(Ii)任何其他人發行的證券中的實益權益，或(Iii)任何其他人的任何其他股權所有權權益，(B)該人對任何其他人經營的企業的全部或實質所有資產的任何購買，或構成借款人所知的任何其他部門、分行或其他單位經營業務的全部或實質所有資產的任何購買，(C)該人士對任何其他人士的任何貸款、墊款(可供要求提取的金融機構存款、預付開支、應收賬款及在正常業務過程中產生或產生的類似項目除外)或出資，包括 任何其他人士因其在其正常業務過程以外出售財產而欠該人士的所有債務，及(D)該人士因任何其他人士的債務而招致的任何保證責任。為免生疑問，“投資”一詞不應包括與未到期或未提取的履約保證有關的償付或其他債務。

“美國國税局”指 美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據” 指信用證、信用證申請書，以及由信用證發放人和借款人(或任何其他被允許的信用證方)簽訂或以信用證開具人為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議” 是指關於擔保或任何擔保文書的加盟協議，其形式和實質均令行政代理人滿意。

“合資企業”指借款人直接或間接擁有該人的任何股票和股票等價物，以及(B)不是借款人的受限制附屬公司的任何人；條件是(I)行政代理代表擔保當事人， 具有有效的、完善的、任何借款方(BWXT實體除外)直接擁有的此類合資企業的股票和股票等價物的優先擔保權益，除非(X)該合資企業的組織文件禁止將此類擔保權益授予行政代理，或(Y)此類合資企業產生了無追索權債務，其條款為：(A)要求授予此類股票和股票等價物的擔保權益以保證此類無追索權債務，或(B)禁止將此類擔保權益授予行政代理，以及(Ii)任何貸款方不得：無論是否根據該合資企業的構成文件，在截止日期之後，或如果晚於該合資企業最初成立時或之後的任何時間，有任何合同義務作出投資或承擔擔保義務，這將違反本協議的任何規定。

“判定貨幣” 具有第10.18節規定的含義。

“房東留置權棄權書” 指房東以行政代理人合理滿意的形式簽署的留置權棄權書。

“信用證預付款” 對於每個循環信貸貸款人來説，是指該貸款人根據其適用的循環信貸百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款” 是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在開立之日仍未償付，或作為循環信貸借款再融資。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期” 是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人” 指富國銀行，在本合同簽字頁上列為“信用證簽發人”的每一其他貸款人，以及根據本合同第2.03(L)節成為信用證簽發人的任何其他貸款人，各自以本信用證開具人的身份，或根據本合同第2.03(L)條、第2.03(M)條、第9.06條、第10.06條或其他規定(不論是否根據第2.03(L)條、第2.03(M)條、第9.06條、第10.06條或其他規定)成為信用證的任何繼承人。但不包括根據本合同條款辭去或被撤銷信用證發行人身份的任何貸款人 (除非此人在辭職或被撤銷後對信用證具有持續的權利和/或義務)。如上下文所示(包括關於任何特定信用證、信用證延期、信用證借款或信用證義務)，本合同中提及的信用證發行人應指適用的信用證發行人、每個信用證發行人、任何信用證發行人或所有信用證發行人。

“信用證簽發人昇華” 是指就每個信用證出票人而言，該信用證出票人和借款人之間可不時單獨商定的金額(並就每個信用證出票人的具體金額及其任何變化及時通知行政代理)；但對於因任何原因根據本合同條款而不再是信用證發行人的任何人而言，信用證簽發人應為0美元(受制於按照本合同規定仍未履行的該人的信用證)。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.08節確定該信用證的金額。對於本協議的所有目的 ，如果信用證在任何確定日期按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額 ，則該信用證應被視為在可供提取的剩餘金額 中處於“未償還”狀態。(A)任何貸款人在任何時候的信用證義務應為其適用的循環信用證在該時間的全部信用證義務中的百分比，以及(B)任何特定的信用證發放人在任何時候應指可分配給該信用證發放人簽發的信用證的信用證義務。

“LCT測試日期” 具有第1.09(A)節規定的含義。

“出借人” 具有本合同導言段落中規定的含義，除文意另有所指外，包括搖擺線出借人。

“出借人提示” 指日期為2022年9月26日的關於本協議項下提供的信貸安排的出借人提示。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證” 指根據本合同開具的規定在兑現信用證項下付款的任何信用證，包括被視為已在本合同項下開具的、為獲準信用證方賬户開具的所有現有信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，備用信用證可以是履約信用證或金融信用證。

“信用證申請”是指信用證開具人在開立或修改信用證時使用的格式的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環信貸融資的有效到期日之前30天的那一天(如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“留置權”指任何抵押、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、抵押、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、擔保權益或優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排 任何種類或性質的、旨在保證償還任何債務或履行任何其他義務的權益，包括 任何有條件出售或其他所有權保留協議、出租人在資本租賃項下的權益以及具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的任何融資租賃。根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何有效的融資聲明，將與該留置權相關的資產的所有者列為債務人。

“有限條件性交易”是指任何需要在贖回或償還之前發出通知的債務的取得、投資、限制性付款或贖回或償還，且(A)不受本協議禁止，且(B)不以以下條件為條件：(I)獲得或獲得第三方融資，或(Ii)收到任何投資的收益。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、擔保、每份擔保文書、重申協議、每份合併協議、每份已承諾的貸款通知、每份出票人文件、每份費用函、根據本協議第2.03或2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議以及之前或以後簽署的、交付給行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的所有其他文書和文件，以及與本協議所發放的貸款、簽發的信用證和預期的交易有關的所有其他文書和文件(不包括任何有擔保的對衝協議，任何有擔保現金管理協議和關於任何有擔保雙邊信用證安排的任何雙邊信用證協議)。

“貸款當事人” 統稱為借款人和擔保人。

“重大收購” 指已支付的現金代價(包括償還和償還未償債務)的總和加上任何假定的債務等於或超過100,000,000美元的許可收購。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人在任何貸款文件下履行其付款和其他重大義務的能力的重大損害；或(C)對作為任何一方的任何貸款單據的合法性、有效性、對任何貸款方的約束力或可執行性產生重大不利影響。

“物質知識產權”具有抵押品協議中規定的含義。

“實質性不動產” 指位於美國且由任何貸款方擁有的任何不動產，其公平市場價值超過借款人及其受限制子公司綜合總資產的(X)$5,000,000和(Y)0.25%； 如果借款人提出請求，行政代理機構可全權酌情同意將位於 任何聯邦政府當局指定的特別洪災區域內的任何不動產(和/或建築物及其內容)排除在本定義之外。

“重大附屬公司”指，在任何確定日期，借款人的任何受限制附屬公司(A)的資產佔借款人及其受限制附屬公司(包括受限制附屬公司)資產的綜合GAAP價值的10%以上，或(B)在借款人最近結束的四個季度期間(視為單一期間)對借款人及其受限制附屬公司的EBITDA貢獻超過10%。或(C)就借款人收購或創建的任何新人而言，(I)將借款人及其受限制附屬公司(包括受限制主體附屬公司)的EBITDA的10%以上用於形式上以借款人最近結束的四個季度期間(作為單一期間)的最後一天為基準，或(Ii)持有借款人及其子公司(包括受限制子公司)截至該日資產的10%以上的GAAP綜合價值，或(D)直接或間接擁有借款人的一個或多個其他受限制子公司的股票或股票等價物，當與該受限制子公司合計時，(I)貢獻借款人及其受限制子公司EBITDA的10%以上，在借款人最近結束的四個季度期間(視為單一期間)或(Ii)持有借款人及其附屬公司(包括受限制附屬公司)資產的綜合公認會計原則價值的10%以上， 截至該日期。

“到期日” 指(A)就循環信貸安排而言，即截止日期的五週年；及(B)就條款A融資而言，指截止日期的五週年；但在上述兩種情況下，如該日期不是營業日，則到期日應為下一個營業日。

“最大速率” 具有第10.09節中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品， 在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的，相當於每個信用證發行人就該信用證開具的信用證在當時未償還的預付風險的金額，以及(Ii)對於根據第2.15(A)(I)或 (A)(Ii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證未清償金額的100%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押財產” 最初是指附表4.01(A)(Vi)中規定的每一塊不動產及其改進，應包括根據第6.23節授予抵押權的每一塊實質性不動產及其改進。

“抵押”指授予任何抵押財產留置權以保證債務(或其任何部分)的費用或租賃抵押、信託契約、抵押或債權證、租賃和租金轉讓及其他擔保文件 (包括在截止日期前未終止或解除的與現有信貸協議相關交付的任何此類文件)，每個文件的形式和實質均合理地令行政代理滿意，並可根據本協議不時進行修訂、補充、替換或以其他方式修改。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司對該計劃負有任何義務或責任，或有責任。

“非現金對價” 是指借款人或受限制附屬公司收到的與資產有關的非現金對價的公平市場價值 出售減去因隨後出售或收取此類非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“不延期通知 日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“無追索權債務”是指借款人的合資企業或受限制子公司(在每種情況下都不是借款方)的債務，(A)如果由借款人的受限制子公司產生，且其條款和條件合理地令行政代理人滿意，(B)不是任何借款方的全部或部分債務(且沒有貸款方為其創造、維持或承擔任何擔保義務)，且在發生任何意外情況時，其持有人沒有或不能對其承擔任何保證義務，對任何貸款方或其資產的任何追索權(不包括(I)由借款方擁有的、主要對該債務負有責任的合資企業或受限制子公司發行的股票或股票等價物，以及(Ii)要求借款方根據該債務條款對該合資企業進行股權投資)，(C)由於非關聯的第三方(為免生疑問，該第三方不包括借款人、其任何受限子公司、任何其他貸款方、(Br)任何合營公司(或任何合營公司(或其中任何權益的擁有人)及其任何聯營公司)及(D)償還來源明確限於(I)該受限制附屬公司或合營公司的資產或現金流及(Ii)該等受限制附屬公司或合營公司的股票及股票等價物 根據上文(B)段的規定取得該等債務。

“票據” 指術語A票據或循環信用證，視上下文而定。

“債務”是指根據任何貸款文件或以其他方式產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務(以及，就有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和有擔保雙邊信用證融資而言，僅指借款人的任何受限制子公司)，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的任何貸款、信用證、擔保現金管理協議、擔保對衝協議或擔保雙邊信用證融資，現已存在或以後產生的，包括任何貸款方(或借款人的任何受限制子公司，僅就有擔保的現金管理協議、有擔保的對衝協議或有擔保的雙邊信用證融資)根據 任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人而啟動或針對該訴訟啟動後應計的利息、費用和其他 金額，無論該利息、費用或其他金額 在該訴訟中是否被允許索賠或允許；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第10.13節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未償還金額” 指(A)就任何日期的定期貸款及循環信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及該等定期貸款或循環信貸貸款(視屬何情況而定)的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就任何日期的循環額度貸款而言，在使在該日期發生的任何借款及該等循環額度貸款的任何借款及預付或償還生效後的未償還本金總額；以及(C)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該等信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用替代貨幣隔夜存款的年利率。由富國銀行的一家分行或附屬公司在適用的銀行間市場為該貨幣向該銀行間市場的主要銀行提供該貨幣，其金額約等於確定該利率的金額。

“參與者” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“收款方” 具有第9.14(A)節賦予的含義。

“養老金福利擔保公司”指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“履約擔保”指(A)為該人的賬户開具的任何信用證、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金、銀行擔保或其他類似的義務，僅支持該人的貿易應付款或非財務履約義務， (B)為該人的賬户開立的支持任何信用證、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金、銀行擔保或其他類似義務的任何信用證、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金、銀行擔保或其他類似義務。合營企業或該人士組成的財團只支持該受限制附屬公司、合營企業或財團的貿易應付款或非財務履行義務，及(C)該人士就受限制附屬公司、合營企業或財團的貿易應付款項或非財務履行義務而承擔的任何母公司擔保或其他直接或間接責任(或有)，如果該人士承擔該等責任的目的是向權利人保證該等合約義務將獲履行，或與其有關的任何協議將獲遵守。

“履約擔保 抵押品”具有第7.02(R)節規定的含義。

“履約信用證”是指(A)為保證與項目工程、採購、施工、維護和其他類似項目(包括即將開工的項目)或預期項目工程、採購、施工、維護和其他類似項目的投標有關的普通課程履約義務而簽發的備用信用證，以及(B)為支持銀行擔保、保證金、履約保證金或其他類似義務而開具的備用信用證，在每種情況下，為支持與項目工程、採購、施工、維修和其他類似項目(包括即將開工的項目)或未來項目工程、採購、施工、維護和其他類似項目的投標。

“定期術語SOFR 確定日”具有術語SOFR定義中規定的含義。

“許可證” 是指根據任何適用的法律要求，政府當局要求的任何許可證、批准、授權、許可證、變更或許可。

“允許收購” 是指收購被收購實體；條件是：

(A)            這種收購得到被收購實體董事會的批准；

(B)             被收購實體應屬於合格的業務線；

(C)            借款人及其子公司應在第6.22節和第6.23節(視情況適用而定)中規定的時間段內遵守這兩節的規定；

(d)            at the time of such transaction:

(I)            在《公約》生效之前和之後，不應發生和繼續發生任何失責；

(Ii)            借款人將符合第7.14(B)節規定的總淨槓桿率，截至交易前最近完成的四個會計季度的最後一天，借款人在提供了第6.01(A)節或第6.01(B)節要求的財務報表和證書 後，將符合第7.14(B)節規定的總淨槓桿率形式上對此類 交易以及在該期間之後發生的任何其他事件的影響形式上重新計算應視為此類交易在該期間的第一天發生(為了形式上遵守第7.14(B)節的規定，假設該節當時允許的最大總淨槓桿率實際上比該節當時實際規定的總淨槓桿率高出0.25至1.00)；如果此類收購是借款人正在實現總淨槓桿率增加的重大收購，則根據第(Ii)條確定滿足 要求的總淨槓桿率時，應視為該總淨槓桿率增加在用於計量的四個會計季度的最後一天有效；以及

(Iii)           如果該項收購的購買價格超過$50,000,000，借款人應已(在該項收購完成之前或同時)提交一份主管人員的證書，證明上述事項，並載有合理詳細的計算方法，以令行政代理人合理滿意的形式和實質；及

(E)            如果借款人是該交易的一方，則該借款人應為該交易的存續實體，並應繼續作為本協議項下的借款人， 及(Ii)任何該等交易的任何一方為擔保人，則該交易的存續實體應為擔保人或根據第6.22節成為擔保人。

“允許的BWXT所有者” 具有第7.15節規定的含義。

“允許的信用證方”指(A)借款人，(B)借款人的任何受限制子公司，(C)任何合資企業和(D)任何聯合體。

“允許債務比率”具有第7.01(P)節規定的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平臺” 具有第6.01節中規定的含義。

“質押股權” 具有抵押品協議中規定的含義。

“預測” 是指借款人管理層編制的財務預測，包括借款人及其子公司的資產負債表、損益表和現金流量表 ，涵蓋截至2022年至2026年(含)的財政年度，由借款人提交給行政代理人。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第6.01節規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第10.20節中規定的含義。

“拉比信託” 指借款人或其任何受限附屬公司設立的“拉比信託”或其他類似安排，以持有與員工福利計劃或安排有關的資產。

“重申協議” 指各借款方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人而簽訂的、日期為本合同日期的重申協議。

“不動產”指任何貸款方或其任何子公司不時擁有或租賃的所有抵押財產和所有其他不動產。

“收件人” 指行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人。

“寄存器” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放” 對於任何人來説，是指任何污染物的釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、 在每一種情況下，任何污染物進入室內或室外環境或進入或移出該人擁有的任何財產，包括污染物通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中移動，在每個情況下，違反環境法。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動” 是指任何適用法律要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何污染物，(B)防止釋放或威脅釋放，或最大限度地減少進一步釋放，以使污染物 不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，或(C)進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“申請信用延期”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續， 承諾貸款通知，(B)關於信用證延期，信用證申請，以及(C)關於 週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人” 是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人在信用證債務和循環額度貸款中的風險參與和資金參與的總額被視為該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的總承諾額。為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除在外；但在作出上述決定時，任何參與任何迴旋額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為其提供資金且未再分配給另一貸款人並由其提供資金的任何未償還金額，應被視為 由作為迴旋額度貸款機構的貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)持有。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人持有(A)循環信貸餘額總額的50%以上(就本定義而言，每個循環信貸貸款人在信用證債務和循環額度貸款中的風險分擔和資金參與的總額被視為“持有”) 和(B)未使用的循環信貸承諾總額。為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的循環信貸餘額總額的部分應被排除在外； 但任何參與任何循環額度貸款的金額以及該違約貸款人 未能再分配給另一貸款人並由其提供資金的任何未償還金額，應被視為由作為循環額度貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)的貸款人持有。

“所需期限A貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)期限A貸款的未償還總額 和(B)未使用的期限A承諾總額的50%以上的期限A貸款人；但任何違約貸款人持有或被視為持有的、未使用的期限A貸款承諾和未使用的期限A貸款餘額總額中的部分應被排除，以確定所需的期限A貸款人。

“法律規定” 對任何人來説，是指適用於該人或對該人或其任何財產具有約束力或受該人或其任何財產約束的普通法和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國的法律、規則和任何政府當局或仲裁員的條例、條約、命令、判決、法令和其他決定。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或助理財務主管、財務主管、財務主管或助理財務主管、財務總監或總裁副主任，並僅為發出信用延期通知、信用證的修改以及貸款的續展和轉換；由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員(該通知應包括令行政代理合理地 滿意的簽名樣本和在職確認)或借款人的任何其他以書面形式指定或根據借款人和行政代理之間的協議指定的其他高級人員。借款方負責人在本協議項下籤署的任何文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款方行事。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司現在或以後未償還的任何股票或股票等價物 而直接或間接支付的任何股息、分派或任何其他付款，但僅以股票或股票等價物(不合格股票除外)支付的股息或分派或僅支付給借款人或一個或多個擔保人的股息或分派除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的直接或間接收購，借款人或其任何附屬公司現在或以後未償還的任何股票或股票等價物，但僅支付給借款人或一個或多個擔保人的股票或股票等價物除外 及(C)就借款人或任何其他貸款方的任何次級債務或其他債務支付的本金、保費(如有)、利息、費用(包括獲得任何債務豁免或同意的費用)或其他費用，或贖回、購買、報廢、失敗、償債基金或類似付款的任何付款或預付款 ，但不包括任何公司間附屬債務付款 或任何所需的付款、預付、贖回、贖回或類似付款報廢、購買或其他付款，在每一種情況下，在該等次級債務條款允許的範圍內。

“受限子公司” 指借款人的每個子公司，但不包括任何非受限子公司。

“重估日期” 除第1.05節另有規定外，就任何以替代貨幣計價的信用證而言，指下列每一項： (I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證的聲明金額；(Ii)在所有以替代貨幣計價的現有信用證的情況下，為截止日期，但僅限於該等現有信用證：以及(Iii)由行政代理或適用的信用證出票人(並通知行政代理)決定的額外日期或所需的循環貸款人所要求的其他日期。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是SOFR貸款，則指每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節提供的利息期限相同的借款。

“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人 提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”或轉讓和假設中與該貸款人名稱相對的美元金額，據此，該貸款人成為本合同的一方，視情況而定。因此，該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險敞口”是指該貸款人在任何時候未償還的循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和循環額度貸款的情況。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾總額。截至截止日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為750,000,000美元。

“循環信貸 增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“循環信貸增加貸款人”具有第2.14(D)(Ii)節規定的含義。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或持有未償還循環信貸風險的任何貸款人 。

“循環信貸貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明循環信用貸款或循環信用額度貸款(視情況而定)基本上以附件C-2的形式提供。

“標準普爾” 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何後繼者。

“同日資金” 是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以相關替代貨幣支付或以替代貨幣支付的資金，由行政代理或適用的信用證(視情況而定)可能確定的同日或其他資金，視具體情況而定，在以相關替代貨幣支付或支付國際銀行交易的地方為慣例。

“制裁”是指美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、財政部、法蘭西共和國、加拿大政府(包括但不限於加拿大皇家騎警)或行使管轄權的其他相關制裁機構在裁決時頒佈、實施、管理或執行的任何經濟或貿易制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的雙邊信用證融資”是指由任何雙邊信用證提供人為借款人或其任何受限制的子公司開立的、由借款人在任何時間以書面通知行政代理指定為“有擔保的雙邊信用證融資”的任何雙邊信用證融資或銀行擔保融資(信用證除外)； 但本合同項下列為“有擔保的雙邊信用證融資”的雙邊信用證融資和/或銀行擔保融資總額在任何時候均不得超過50,000,000美元。

“擔保現金管理協議”是指借款人和/或借款人的任何(或一個或多個)受限子公司和任何現金管理銀行之間或之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議” 是指借款人和/或借款人的任何(或一個或多個)受限制子公司和任何對衝銀行之間或之間簽訂的任何有擔保的掉期合同。

“有擔保的淨槓桿率”是指總的淨槓桿率，但不包括“財務契約債務”定義中所述的所有債務，不包括由任何抵押品留置權擔保的債務。

“擔保方” 統稱為行政代理人、貸款人、每一家信用證發行人、週轉貸款機構、對衝銀行、現金管理銀行、雙邊信用證提供者、行政代理人根據第9.05節不時指定的每一共同代理人或分代理人，以及根據證券票據條款以抵押品作為或聲稱其債務擔保的其他人。

“有擔保的互換合同” 是指借款人和/或借款人的任何(或一個或多個)受限制子公司簽訂的旨在改變任何人因利率、幣值或商品價格波動而產生的風險的所有互換合同。

“證券”指任何股票、股票等價物、有投票權的信託證書、債券、債券、期票或其他債務證據，無論是有擔保的、無擔保的、可轉換的或從屬的，或任何利息、股份或參與的證書，或購買或收購上述任何資產的臨時或臨時證書，或任何認購、購買或收購的權利，但不應 包括任何債務的證據。

“擔保工具” 統稱為抵押品協議、抵押、每項知識產權擔保協議和所有其他協議(包括合併協議、控制協議、補充協議、抵押品轉讓和類似協議)、文書和其他 文件，無論是現有的還是以後有效的，根據該文件，借款人、任何受限制的附屬公司或其他人(出借人除外)應向行政代理(為擔保當事人的利益)授予或轉讓留置權，或任何其他人應確認任何此類留置權。財產作為任何貸款文件下全部或任何部分債務或任何其他債務的擔保 。

“高級債券” 指2028年高級債券及2029年高級債券。

“高級票據契約” 統稱為“2028年高級票據契約”和“2029年高級票據契約”，連同所有相關文書和其他協議 ，並根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，但不受貸款文件和任何契約、票據購買協議或與本協議所允許的高級票據再融資(全部或部分)有關的任何契約、票據購買協議或其他協議的限制。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”指按第2.08(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“指定陳述”是指第5.01、5.02、5.09、5.11、5.18、5.19和5.20節中包含的由借款人作出的陳述和保證。

“即期匯率”除第1.05款另有規定外，是指適用的信用證發票人對以替代貨幣開具的信用證(並已通知行政代理)所確定的匯率(如適用)，為 以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的匯率。在計算外匯之日的前一個或兩個營業日(根據該貨幣的市場慣例適用)；但條件是，信用證出票人可以從該信用證出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但在確定之日，以該行為能力行事的人不具備任何該種貨幣的現貨買入匯率；此外，如果信用證是以其他貨幣計價的任何信用證，則該開證人可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“股票” 指公司、合夥企業、有限責任公司或類似商業實體的股本(不論以普通股或優先股計價)、合夥或會員權益、股權或其他等價物(不論如何指定)或其他等價物的股份，不論是否有投票權。

“股票等價物” 指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“附屬債務” 指借款人或其任何附屬公司的債務，根據其條款，該債務明確從屬於根據行政代理合理滿意的附屬條款和條件優先償付的任何債務。任何次級債務的條款可能允許公司間償還次級債務。

“某人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益)當時是由該人實益擁有的，或 其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制； 但本文件或任何其他貸款文件中對借款人“子公司”的任何提及應排除其財務報表未根據公認會計準則與借款人的財務報表合併的任何人。除第1.03節規定的情況外，除非另有説明，本文件中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“受支持的QFC” 具有第10.20節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“週轉額度借款” 是指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度貸款機構” 是指富國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面的，應採用附件B形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責任的 官員適當填寫和簽署。

“迴旋額度提升” 指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸安排兩者中較小者的數額。週轉額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“税務附屬公司” 就任何人而言，是指(A)該人的任何受限附屬公司，以及(B)該人為州、地方或外國納税而向其提交或有資格提交合並的美國聯邦所得税申報單或合併、合併、統一或類似納税申報表的該人的任何附屬公司。

“納税申報單” 具有第5.07節規定的含義。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税和罰款。

“A期借款” 是指由同一類型的同時發放的A期貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，A期貸款的每個貸款人根據第2.01(A)節提供的利息期限相同。

“條款A承諾”是指，對於每個條款A貸款人，其根據 第2.01(A)節向借款人提供期限A貸款的義務，本金總額不得超過在附表2.01“條款A承諾”標題下或在轉讓和假設中與該標題相對的貸款人名稱的本金總額，根據轉讓和假設，該條款A貸款人 成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。

“A期貸款”指在任何時候，所有A期貸款人在該時間未償還的A期貸款本金總額。截至成交日期 ，條款A貸款的最高本金總額應為250,000,000美元。

“A期貸款機構” 指在任何時候有任何未使用的A期貸款承諾或在該時間持有A期貸款的任何貸方。

“A期貸款” 指任何A期貸款人在A期貸款項下提供的墊款。

“A期票據”是指借款人以A期貸款人為受益人開具的本票，證明該A期貸款人借出了A期貸款，實質上是以附件C-1的形式。

“術語設施” 指術語A設施和/或根據第2.14節設立的任何新術語設施的任何或全部，如上下文所示。

“定期貸款” 指A期貸款。

“增加定期貸款” 具有第2.14(A)節規定的含義。

術語 SOFR指的是，

(A)            對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)天的美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果 截至下午5：00。(東部時間)在任何定期的SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用的術語SOFR參考匯率，並且關於SOFR參考匯率 的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

(B)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日， 基礎利率期限確定日)的兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR 將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日 。

“長期SOFR調整” 指的是相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“標題IV計劃” 是指“僱員退休金計劃”(由ERISA第3(2)節界定)，但《ERISA標題IV》所涵蓋的多僱主計劃除外，借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司對其負有任何義務或負債(或有)。

“信貸風險總額” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候持有的定期貸款的未使用承諾額、循環信貸風險和未償還本金總額。

“總淨槓桿率”是指借款人及其受限制的子公司在任何一天，(A)(A)(I)借款人及其受限制附屬公司的財務 根據公認會計原則綜合確定的債務減去(Ii)借款人及其受限制附屬公司至多100,000,000美元的無限制現金和現金等價物的比率(不包括在確定該數額的同時發生的債務收益)至(B)借款人及其受限制附屬公司截至該日或該日之前的最後四個完整會計季度的EBITDA 第6.01(A)或6.01(B)節要求的證書已交付。

“總淨槓桿率增加”具有第7.14(B)節規定的含義。

“未償債務總額” 指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信用餘額總額”是指所有循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額之和。

“交易日期” 具有第10.06(H)(I)節賦予的含義。

“類型” 就貸款而言，是指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。

“UCC”指在紐約州有效的統一商法典。

對於任何信用證、跟單信用證統一慣例、國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)，“UCP”是指。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性現金及現金等價物”是指在任何時候反映在借款人 及其受限子公司的綜合資產負債表上的現金和現金等價物，只要該現金或現金等價物不受任何留置權(受惠於擔保當事人行政代理的留置權或其定義 第(H)款所述的習慣允許留置權除外)或對其使用的任何限制，從而根據公認會計原則將其視為“限制性現金”。

“非限制性子公司” 指(I)在附表1.01(C)中被確定為“非限制性子公司”的借款人的每家子公司，(Ii)在截止日期之後根據第6.28節被指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司 和(Iii)非限制性子公司的任何子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子；但就第2.02(A)節和第2.05(A)節中的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議 制度”具有第10.20節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“有表決權股票” 指在選舉董事會成員、經理、受託人或類似的控制人時具有普通投票權的任何人士的股票(不論當時該實體的任何其他一個或多個類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

“富國銀行” 指富國銀行、國家協會及其後繼者。

“全資擁有” 就任何人的任何附屬公司而言，指該附屬公司的全部股份(董事的 合資格股份及適用法律可能要求的類似股份除外)直接或間接由該人通過其一個或多個全資附屬公司擁有的情況。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.02            其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組成文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制的規限)，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用的“ ”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現這些引用的貸款文件的條款和章節，以及附件和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併的成文法和法規規定，修改、取代或解釋此類法律及任何法律或法規的任何提法，除另有説明外，應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。, 和(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指定日期至較後指定日期的期間時，“            ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括在內；及 “至”一詞指“至及包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的            章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03            Accounting Terms.

(A)一般的公認會計原則。 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在一致的基礎上應用的、不時生效的、與編制截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表使用的方式一致的公認會計原則，除非本協議另有規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和財務會計準則ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)            在公認會計原則中更改 。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應 根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP更改前後所作的計算之間的對賬。

(C)可變利益實體和其他人的            合併 。凡提及借款方及其受限制子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款方及其子公司的任何金額，或任何類似的引用，均應被視為包括借款方根據FASB ASC 810需要合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文所定義的子公司一樣。本文提及借款人及其子公司的合併財務報表(但不包括用於計算財務契約或類似撥備的財務報表要素)，應包括其財務報表與借款人的財務報表根據《公認會計原則》 合併的任何人。

(D)            資本 租約。儘管本協議有任何相反規定(包括上文(A)、(B)或(C)段或“資本租賃義務”的定義)，但只有在2017年12月31日構成符合公認會計準則的資本租賃的租賃(就本協議的目的而言，假設此類租賃在本協議之日已存在)才應被視為資本租賃(而未被視為經營性租賃的租賃應被視為經營性租賃)，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付成果(財務報表除外)均應進行或交付。如適用，請依照《公約》第 條。

1.04            四捨五入。 根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05            匯率；等值貨幣。

(A)            行政代理或適用的信用證發行人(在通知行政代理的情況下)應確定以替代貨幣計價的信用證的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效 ，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的金額應為行政代理或適用的信用證簽發人(視情況而定)確定的美元等值金額。對於以替代貨幣計價的任何信用證的面額變化或任何其他修改，適用的即期匯率不應在該變化或修改時重估 ，而應為緊接該變化或修改之前適用於該信用證的最後一個重估日期的即期匯率。

(B)            在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以另一種貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5 )，由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定。

1.06            Alternative Currencies.

(A)            借款人可不時要求一個或多個信用證發行人開具和維護以美元以外的貨幣計價的信用證。任何此類要求均須經將以該貨幣開具信用證的信用證開具人的批准。

(B)            任何此類請求應由借款人在不遲於上午11：00，也就是希望以該貨幣開具信用證的日期(或任何該等信用證開證人自行決定的其他時間或日期)前十個工作日的上午11：00之前向一個或多個信用證開證人提出。

(C)            如果任何信用證出票人同意以所要求的貨幣開具信用證，則該信用證出票人應將此通知借款人和行政代理，並且在所有目的下，該貨幣應被視為本合同項下每個批准開出的信用證出具的替代貨幣(但不包括任何不批准該貨幣的信用證出票人)。

(D)            在截止日期之前，每個信用證出票人可與借款人達成協議，或根據現有的信貸協議，在截止日期當日及之後的任何時間，或根據現有的信貸協議，以特定貨幣(美元除外)立即簽發信用證，或根據現有的信貸協議，各信用證出票人和借款人應在截止日期之前或在截止日期通知行政代理(如果尚未根據現有信貸協議通知)該信用證出票人核準的貨幣(美元除外)。

1.07            Times of Day; Rates.

(A)            ，除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

(B)            管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或其定義中提到的任何組件定義或費率，或其任何替代、後繼者或替代率(包括任何基準替代)的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括根據第3.03(B)節可以或不可以調整的任何 此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與術語SOFR參考、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或構成。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能參與影響期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易 ，此類交易可能對借款人不利。 行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任, 包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

1.08貸方金額的            信函 。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元。但是，如果任何信用證根據其條款或與其相關的任何出票人單據的條款，規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定的金額在當時是否有效。

1.09            有限公司 條件性交易。

儘管本協議有任何相反規定，如果借款人以書面形式通知行政代理任何擬議的交易是有限條件性交易，並且借款人希望測試此類有限條件性交易的條件 以及根據本節為此類有限條件性交易提供資金的負債是否可用，則應適用以下規定：

(A)對該有限條件交易或該債務施加任何 條件，而該條件要求在該有限條件交易或該債務發生時不會發生任何違約或違約事件，並且在該有限條件交易或該債務發生時仍在繼續，則在(I)沒有根據第8.01(A)節的任何一項發生違約事件的情況下， 該條件須予滿足(            )。8.01(B)或8.01(F)在該有限條件性交易生效之前和之後以及與之相關的任何債務(包括該額外債務)之前和之後應已發生並將繼續發生；(Ii)在該有限條件性交易的最終協議(該日期，“長期交易測試日期”)執行時，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會發生並繼續發生；

(B)            該有限條件交易的任何 條件或債務，使本協議和 其他貸款文件中的陳述和擔保在該有限條件交易或該債務發生時真實和正確。 如果(I)在簽署管轄該有限條件交易的最終協議時，貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 (除非該陳述 涉及較早的日期，在這種情況下，(Ii)自該有限條件交易完成之日起，(A)管理該有限條件交易的相關最終協議項下對提供該債務的貸款人具有重大意義的陳述和擔保應在所有重大方面均真實和正確(或者，就按重要性標準限定的陳述和擔保而言，在所有方面均應真實和正確)，但僅限於借款人或其適用的受限附屬公司有權終止其在該協議下的義務，或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能在所有實質性方面真實和正確(或，就符合重要性標準的陳述和保證而言)而拒絕以其他方式完成該有限條件交易。, 在所有方面)和(B)在實施該有限條件性交易和與此相關的任何債務後，指定的陳述應在所有重要方面都真實和正確(除非該陳述與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確)；

(C)            任何與該有限條件性交易有關的財務比率測試或條件測試，以及該等債務的可用性，將在每種情況下，在相關的有限條件性交易和相關的債務發生生效後，在適用的形式基礎上進行測試，併為免生疑問，(I)此類比率和籃子不應在該有限條件交易完成時進行測試，以及(Ii)如果在長期現金轉換測試日期之後但在該有限條件交易完成之前，由於該比率或金額的波動(包括借款人及其受限附屬公司或受該有限條件交易約束的人的EBITDA的波動)，在相關交易或行動完成之時或之前，該比率或籃子中的任何一項被超過或不符合條件，則 。 僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，此類比率不會被視為已超過，也不會僅因此類波動而被視為未滿足條件。

(D)            ，但下一句所規定的除外，與在相關LCT測試日期或之後且在完成該有限條件性交易的日期和該有限條件性交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件性交易的日期之前的任何比率或籃子的任何後續計算有關。 任何該等比率或貨幣籃子應按以下基準計算：(I)假設該有限條件性交易及與此相關的其他 交易(包括產生或承擔債務)已完成，及(Ii)假設 該有限條件性交易及與此相關的其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成 。儘管有上述規定，任何與確定適用利率和確定借款人是否遵守第7.14節規定的金融契諾有關的比率的計算都應在假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括債務的發生或承擔)尚未完成的情況下計算。

(E)            如果此類有限條件性交易的資金來自增量增加，則提供這種增量增加的適用貸款人應同意，本第1.09節適用於為其項下的債務提供資金。

在多個有限條件交易懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每一種可能的情況 。

1.10            分部。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天 由當時的股權持有人組成。

第二條。
承諾和信用延期

2.01            Loans.

(A)            條款A借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，A貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆貸款，貸款金額不得超過A貸款人當時有效的承諾期限。條款A借款應包括由條款A貸款人根據其各自適用的條款A貸款的適用百分比同時發放的條款A貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。A期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)            循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸融資可用期間內的任何營業日，不時以美元向借款人發放貸款(“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後， (I)循環信貸餘額總額的美元等值不得超過循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口的美元等值不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)款借款、根據第2.05款提前還款、根據本第2.01(B)款再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本協議進一步規定的那樣。

2.02            借款、貸款轉換和續貸。

(A)            每一次A期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、 和每次延續SOFR貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾的貸款通知來迅速確認。管理代理必須在下午1：00之前收到每個此類通知。(I)在借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日，及(Ii)借入基本利率貸款的請求日期。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整倍數。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求A期借款、循環信用借款、將定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(4)將借入的貸款類型或現有定期貸款或循環信貸貸款將轉換為的貸款類型 ；及(V)如適用, 與之相關的利息期限。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則應將定期貸款或循環信用貸款作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率的貸款應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人 在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息 期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉貸款不得轉換為SOFR貸款。

(B)            在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在定期貸款或循環信用貸款的適用貸款項下的適用百分比 通知各貸款人，如果借款人未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應將第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。對於A期借款或循環信用借款，每個適當的貸款人 應在不遲於(I)下午1：00之前將其借款金額以當天資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中為借款任何定期貸款或循環信用貸款而在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，而承諾貸款通知是在適用的承諾貸款通知中為該借款指定的營業日之前收到的 和(Ii)下午3點。對於定期貸款或循環信用貸款的任何借款，在與適用的承諾貸款通知中為借款指定的營業日相同的營業日收到的承諾貸款通知中請求的 。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人提供給行政代理(且 合理地接受)的指示；但是，如果, 在借款人發出關於循環信用借款的承諾貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則此類循環信用借款的收益，首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應按上述規定向借款人提供 。

(C)            除本協議另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。 在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(D)            行政代理在確定適用於任何SOFR貸款利息期的利率後，應立即通知借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在 公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)            在 所有期限A貸款、定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型的所有定期貸款的所有續期生效後，A期限貸款的有效利息期不得超過五個。在對所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環信貸貸款的延續生效 後，循環信貸安排的有效利息期不得超過五個。

2.03            Letters of Credit.

(A)            信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各信用證發票人根據本第2.03節規定的循環信用證的協議，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時地以美元或適用於該信用證的一種或多種替代貨幣 開具信用證，以任何被允許的信用證發放人的賬户計價，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環信貸貸款人各自同意參與為任何獲準信用證方的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(V)循環信用餘額總額不得超過循環信貸安排，(W)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口不得超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，(X)替代貨幣的信用證債務的未償還金額不得超過替代貨幣，(Y)所有金融信用證和商業信用證的未償還金額合計不得超過50,000美元。, 000和(Z)任何信用證出票人的信用證債務餘額不得超過該信用證出票人的信用證金額。借款人或允許的信用證方提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在本節第(A)(1)款所列的前述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。為免生疑問，所有現有信用證協議項下截至獲準信用證方賬户截止日期的未付信用證均應被視為已根據本信用證開具，且自截止日期起及之後應受本協議條款和條件的約束和約束。

(Ii)如果所要求的信用證的到期日在到期日之前七個營業日之後(每份此類信用證均為“延期信用證”)，則            No 信用證發行人應簽發任何信用證，除非 適用的信用證發行人已批准該較晚的到期日，並已確認並同意按照第6.27節的規定對每份延期信用證進行現金抵押。

(3)在下列情況下，            第 號信用證發行人應承擔開立任何信用證的義務：

(A)            任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人，或適用於該信用證發行人的任何法律要求，或對該信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，禁止或要求該發行人不開具信用證，開出一般信用證或特別是信用證，或對該信用證的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證人在本合同項下不獲補償)，或對該開證人施加在截止日期不適用且該開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)            信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)            除非開證人另有約定，否則信用證的初始金額小於100,000美元，如果是商業信用證，則為500,000美元；

(D)            除該信用證出票人另有約定外，信用證應以美元或適用於該開證人的替代貨幣以外的貨幣計價；

(E)            該信用證的出票人在要求開具的信用證開具之日未開具以要求的幣種開具的信用證；或

(F)            任何循環信貸貸款人當時為違約貸款人，除非該信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，信用證發行人(憑其自行決定權)要求借款人或貸款人消除(在執行第2.16(A)(Iv)條規定後)對違約出借人的實際或潛在的墊付風險(由其自行決定選擇的信用證或該信用證及所有其他信用證義務)，以消除該信用證的實際或潛在的墊付風險。

(Iv)            第 號信用證發行人應修改任何信用證，如果該信用證發行人此時不被允許根據本合同條款以其修改後的格式開具信用證。

(V)在下列情況下，            任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)            各信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，各信用證發行人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，(A)該信用證發行人就其開具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的文件，完全如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而提供的一樣，以及(B)在本條款中另有規定的關於信用證發行人或其任何人的。

(B)            信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)            每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並應借款人的要求以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的負責人員或適用的獲準信用證方適當填寫和簽署。此類信用證申請可通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用適用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該信用證發行人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由開證人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，信用證申請書應在格式和細節上註明：(A)所要求信用證的開具日期(除非信用證另有許可，否則應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的單據； (F)如果有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的該信用證是否為履約信用證, 金融信用證或商業信用證；(H)開具信用證的被允許方；以及(I)信用證開具人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在表格和 中詳細説明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(除非信用證另有許可，該日期應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)信用證可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)            在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將(通過電話或書面形式)與行政代理確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，則信用證簽發人將向行政代理提供副本。除非信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在申請開具或修改適用信用證的日期 前一個營業日，否則不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件， 然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開具針對適用的允許信用證方的賬户的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要根據信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，每個循環信用證貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證開具人購買此類信用證的風險參與額，其金額等於該循環信用證貸款人適用的循環信貸百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)            如果借款人或任何被允許的信用證方在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證出票人可根據其全權裁量權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證開具人在該信用證當時適用的到期日之前至少一次阻止此類延期(而不影響其下一次延期)，方法是不遲於信用證開具時商定的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人允許此類信用證的延期；如果任何此類延期導致任何此類信用證成為延期信用證，借款人應根據第6.27節的規定為其提供現金抵押品；但是，在下列情況下，信用證髮卡人不得允許任何此類延期：(A)信用證髮卡人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)款或第(Br)(Iii)款的規定或其他原因)開立修改後的格式(經延長)的信用證。, 或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面) (1)行政代理通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行方不允許延期。

(Iv)            在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證簽發人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)            抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(I)            在從受益人收到任何信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證簽發人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證項下的任何提款，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。借款人同意不遲於(X)出證人向借款人發出通知的營業日(如果該通知是在上午11：00之前發出的)，向信用證出票人支付已根據信用證項下的所有開具金額開具的任何信用證，以美元支付(如果該付款是以另一種貨幣支付，則為美元等值)。在該工作日，或(Y)不遲於上午10：00借款人收到該信用證的通知後的下一個營業日 ，如果在上午11：00之前沒有收到該通知。在這一天(每個這樣的日期，一個“光榮日期”)， 和該信用證的出票人應立即向行政代理髮出有關這項退款的通知。如果借款人未能在該時間前向適用的信用證出票人進行償付，則該信用證出票人應立即將信用證的兑現日期和未償付提款的金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元等值的美元金額表示)(“未償還金額”)通知行政代理，在這種情況下，行政代理應將該通知連同該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比一起提供給各循環信貸貸款人。, 借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節[br}中規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。任何信用證 發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。

(Ii)            每個循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元計價付款辦公室以美元向信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付的信用證付款應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人的信用證預付款，以履行其在第2.03節項下的參與義務。

(Iv)            直至 每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金，以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額，該循環信用貸款人的適用循環信用利息的百分比應完全由適用的信用證發放人承擔。

(V)按照第2.03(C)節的規定，循環信用貸款人有義務發放循環信用貸款或信用證預付款，以償還信用證發放人根據信用證提取的款項，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)循環信用貸款人 可能以任何理由對任何信用證發行人、借款人、任何受限制子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(            )(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是， 但每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定發放循環信用貸款的義務 受制於第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證發放人償還信用證發放人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)            如果 任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，根據本第2.03(C)節的前述規定，將該貸款人需要支付的任何款項 提供給任何信用證出票人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的信用證出票人應有權應要求向該出借人追回 (通過行政代理採取行動)：從要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環信用貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環信用貸款人的循環信用貸款，包括在相關的循環信貸借款或相關信用證借款的信用證預付款中(視情況而定)。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關第(Vi)款項下的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)參與的            償還 。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何循環信貸貸款人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理收到有關信用證未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或 以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，            在 任何時間。行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將其適用的循環信貸百分比 分配給該貸款機構。

(Ii)            如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理為出票人賬户收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據開證人自行決定達成的任何和解協議)要求退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理人的要求向行政代理支付其適用的循環信貸百分比。另加自該要求之日起至該貸款人歸還該金額之日止的利息，年利率為不時至 有效時間適用的隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)            義務 絕對。借款人對每份信用證項下的每一張提款向適用的信用證發放人進行償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)            此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            借款人或任何受限制附屬公司可能在任何時間 針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議、本協議或與此相關的任何協議或文書，或任何不相關的交易；

(Iii)            根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證簽發人放棄為保護信用證而不是保護借款人而存在的任何要求，或由信用證簽發人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求。

(V)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的必須收到單據的截止日期之後(如果在該日期之後提交的單據經UCC、互聯網服務提供商或UCP(視情況而定)授權的話)            信用證發行人就其他符合條件的項目所支付的任何付款；

(Vi)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，            信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Vii)            有關匯率或借款人或任何受限制附屬公司或一般有關貨幣市場的相關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化；或

(Viii)            任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何受限制附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。借款人應 被最終視為已放棄向信用證發行人及其代理行提出的任何此類索賠，除非上述通知已發出，但僅限於任何適用法律規定不禁止的範圍內。

(F)信用證發行人的            角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何信用證出票人均無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或任何簽署或交付此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應請求或經循環信貸貸款人或所需循環貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正式籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但此假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款中所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何相關方或任何信用證的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該等條款中有任何相反規定，借款人仍可向適用的信用證發票人索賠。, 適用的信用證發行人可能對借款人承擔責任，但僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害，而借款人證明是由於信用證發放人的故意不當行為或重大疏忽或信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不支付任何信用證造成的。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，任何信用證出票人不對轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。適用的信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)電文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行與受益人的任何溝通。

(G)            對互聯網服務提供商和UCP的適用性；責任限制。除非開證人和借款人在開具信用證時另有明確協議，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應對借款人或任何其他允許的信用證方負責，也不會因任何法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議適用的行為或不作為而損害信用證發行人針對借款人或任何其他允許的信用證方的權利和補救措施，包括適用信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的任何要求或命令。國際服務提供商或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)貸方費用的            Letter 。借款人應根據其適用的循環信用證百分比(以美元為單位)向行政代理支付每個循環信用貸款人的賬户費用(“信用證費用”) (I)等於商業信用證的適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的等值美元。以及(Ii)每份備用信用證等於該類型信用證(金融信用證或履約信用證)適用的 利率乘以相當於該信用證每日可提取金額的美元。為計算任何信用證項下每日可提取金額的美元等值，應根據第1.08節確定該信用證的金額。 信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日之後的第十個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後的即期付款，以及(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在 任何季度發生變化，則應計算每個信用證項下每日可提取金額的美元等值，並將其分別乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的            預付費以及單據和手續費。借款人應直接向適用的信用證出票人支付其自身賬户的美元預付款：(I)按借款人與該信用證出具人另行商定的費率，按該信用證金額的美元等值計算，並在開具時支付；(Ii)對增加該商業信用證金額的任何修改，按借款人與該信用證出票人另行商定的費率支付。按上述增加金額的等值美元計算，並在該項修改生效時支付；及(3)就每份備用信用證而言，按適用的費用函中規定的年利率或該信用證出票人與借款人以其他方式商定的年利率計算，按等值於該信用證每日可提取的金額的美元等值 計算，按該信用證每季度可提取的金額計算。與備用信用證有關的預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第十個工作日到期並支付，涉及當時結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)，從該信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日及之後的即期付款。 商業信用證的預付費用應按照上文第(I)和(Ii)款的規定到期並支付。 為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.08節確定。此外, 借款人應以美元直接向適用的信用證出票人支付其自己的賬户、慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和收費。此類常規費用和標準成本及收費應按需支付，且不可退還。

(J)            與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(K)為允許的信用證方開具的            信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證是為了支持 任何義務，是為借款人以外的被許可信用證方開立的，借款人 仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為除借款人以外的獲準信用證方開立或在申請時簽發信用證，對借款人有利，且借款人的業務從該獲準信用證方的業務中獲得實質利益。

(L)            額外的 信用證發行人。除富國銀行和本合同簽字頁上所列的每一位信用證發行人外，借款人在通知循環信貸貸款人並徵得行政代理和適用的循環信貸貸款人同意後，可不時指定額外的循環信貸貸款人為本合同項下的信用證發行人，條件是信用證發行人總數在任何時候不得超過六個循環信貸貸款人(或行政代理可能不時同意允許的較大數量的額外循環信貸貸款人)。循環信貸貸款人一旦被指定為本協議項下的信用證出票人，該人即具有本協議項下信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務。

(M)信用證簽發人的            刪除。借款人可以隨時解除富國銀行或根據上文第(L)款指定的任何信用證出票人的職務， 如果此人當時是違約貸款人，或者此人同意解除職務；但(I)上述撤銷應在不少於30天前書面通知該信用證出票人和行政代理(或該開證人同意的較短時間內)，且(Ii)該被撤銷的信用證出票人應保留所有權利、權力、信用證發放人在本協議項下的權利和義務 關於該信用證發放人出具的且截至其作為信用證發放人的有效日期為止未償還的所有信用證及與其有關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求循環信用貸款人進行循環信用貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。在不限制前述規定的情況下，在貸款人被解除信用證出票人資格時，借款人可以，或應被取消信用證出票人的要求，借款人應在商業上合理的努力，安排一個或多個其他信用證出票人出具信用證，以取代被取消信用證出證人出具的信用證，如有，且在信用證被取消時仍未開具。 或作出令被撤銷的信用證開證人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證人就任何此類信用證承擔被撤銷的信用證出票人的義務。

(N)信用證信息和信用證發行人昇華的            報告。在任何時候，如有一個以上的信用證簽發人，則在(I)每個歷月的最後一個營業日，以及(Ii)任何信用證發生信用證延期的每個日期，每個信用證出票人(或，在第(Ii)部分的情況下，則為適用的信用證出票人)應向行政代理人提交一份報告，以令行政代理人合理滿意的形式和細節列出關於該信用證出具的每一份信用證的資料。包括信用證中的任何自動續期或終止自動續期條款。 此外，每一信用證出票人在成為信用證出票人或更改其信用證出票人時，應立即通知管理代理其信用證出具人昇華或變更。任何信用證出票人未能根據本第2.03(N)款提供此類信息，不應限制借款人或任何循環信貸貸款人根據本第2.03條分別就其償還義務和參與義務承擔的義務。

(O)            現金擔保信用證。如果借款人已根據第6.27節的規定，就該信用證發放人簽發的任何延期信用證向適用信用證發行人提供全額現金擔保，且借款人和適用信用證發行人已就與此相關的定價和費用作出安排(每份該等延期信用證均為“現金擔保信用證”)，則在適用的信用證出票人向其行政代理髮出通知之日起95天(或該信用證允許的較短時間內) 日(只要該現金抵押品在整個95天(或適用的較短)期限內一直保持有效)，且只要該現金抵押品仍然存在，(I)該現金擔保信用證應不再是本信用證項下的“信用證”，(Ii)該現金擔保信用證不應構成對循環信貸安排的使用，(Iii)循環信用貸款人不再有任何義務為參與、信用證借款或循環信用貸款提供資金，以償還任何此類現金擔保信用證項下的任何提款，(Iv)本合同項下不應向循環信用貸款人或其任何一方支付任何信用證費用 ，以及(V)與該現金擔保信用證有關的任何預付費用、簽發費用或其他費用應由借款人和該信用證發行人另行商定。

2.04         Swing Line Loans.

(A)             擺動線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，可自行決定在可用期間內的任何營業日向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，即“迴旋額度貸款”)，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，儘管此類迴旋額度貸款，當與作為循環額度貸款人的未償還循環信用貸款和信用證債務的適用循環信貸百分比合計時，可能超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾額。但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額 在此時不得超過循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾；此外，借款人不得使用任何循環額度貸款的 收益為任何未償還的循環額度貸款再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出週轉額度貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意, 向週轉額度貸款人購買此類週轉額度貸款的風險參與額，金額等於該循環信用貸款人適用的循環額度貸款的乘積 信貸百分比乘以此類週轉額度貸款的金額。

(B)            借用程序 。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知 必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知 必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借用日期， ，並應指定(I)借款金額，最少應為100,000美元，以及(Ii)申請借款日期， ，應為營業日。在擺動行貸款人收到任何電話擺動行貸款通知後，擺動行貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動 行貸款通知，如果沒有，則將其內容通知行政代理。除非週轉貸款機構已在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何循環信貸貸款機構的要求)。在提議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度出借人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制 或(B)未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件而發放此類迴旋額度貸款，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度出借人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款金額提供給借款人。

(C)週轉線貸款的            再融資 。

(I)            循環額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權循環額度貸款人代表其提出請求)，讓每個循環信用貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該循環信用貸款人當時未償還的週轉額度貸款金額的適用循環信貸百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為已承諾貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸安排未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。 在將適用的已承諾貸款通知交付給行政代理後，迴旋貸款機構應立即向借款人提供適用的已承諾貸款通知的副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理提供與其適用的循環信貸百分比 該已承諾貸款通知中指定的金額相同的金額(行政代理 可針對適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)，用於管理 代理辦公室的美元計價付款。在該承諾貸款通知中指定的日期， 根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)            如果 任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資， 本協議所述由循環額度貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為由循環額度貸款人提出的請求，即要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)            如果 任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間內，根據本第2.04(C)節的前述規定，將該貸款人根據第2.04(C)(I)節的規定向行政代理賬户支付的任何款項 提供給該行政代理， 該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，這筆款項 連同利息，從要求支付之日起至可立即向擺動額度貸款人支付之日止 ，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加擺動額度貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、 手續費或類似費用。如果該循環信貸貸款人 支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該貸款人的循環信貸貸款 包括在相關循環信貸借款或融資參與相關的循環信貸額度貸款中(視情況而定)。根據第(Iii)款向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額 的循環額度貸款人的證書 應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(IV)            根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人 有義務發放循環信用貸款或購買和基金參與週轉額度貸款的風險，應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括： (A)該貸款人可能因任何原因對週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況， 事件或情況，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節規定的發放循環信貸貸款的義務受第4.02節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還 週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)參與的            償還 。

(I)            在 任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人 收到任何有關該回旋額度貸款的付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信貸貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)            如果 在第10.05節所述的任何情況下(包括根據迴旋額度貸款人自行決定的任何結算)，迴旋額度貸款人收到的任何關於任何迴旋額度貸款本金或利息的付款需要由迴旋額度貸款人返還，則每個循環信用貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息。年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的請求 提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的            利息 。週轉額度貸款機構應負責向借款人開具週轉額度貸款利息發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人適用的循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應僅由循環信用額度貸款人承擔。

(F)            付款 直接支付給Swing Line Lending。借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05         Prepayments.

(a)            Optional.

(I)            借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環信貸，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須採用行政代理可接受的格式，並在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR貸款的日期前三個美國政府證券營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR貸款的本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；和(C)任何基本利率貸款的預付款應為本金500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果SOFR貸款要預付，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將迅速 通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該通知可以説明，該通知的條件是完成一項收購或出售交易，或者取決於其他信貸安排的有效性，或收到發行其他債務的收益或發生任何其他指定的 事件，在這種情況下，該提前付款通知可以, 根據第3.05節的規定，如果不滿足該條件，借款人可撤銷(在指定日期或之前通知行政代理)。SOFR貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)(I)節規定的每筆未償還定期貸款應按借款人的指示進行預付款。 根據第2.16節的規定，每筆預付款應按照貸款人對每項相關貸款適用的 百分比支付給貸款人。

(Ii)            借款人可在通知迴旋額度貸款人後，在任何時間或不時自願預付全部或部分迴旋額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1：00之前送達迴旋額度貸款人和行政代理。在預付款之日，以及(Ii)任何此類預付款 的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。但該通知可説明，該通知的條件是： 收購或出售交易完成，或其他信貸安排的有效性，或其他債務的發行或任何其他特定事件的發生而收到收益，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下，根據第3.05條的規定，撤銷該提前還款通知(在指定日期或之前通知行政代理)。

(b)            Mandatory.

(I)            如果行政代理在任何時候通知借款人，此時的循環信貸餘額總額超過了當時有效的循環信貸承諾總額(包括由於以替代貨幣計價的任何信用證的即期匯率較原始匯率波動超過3%的結果)，則在收到此類通知後五個工作日內，借款人應預付貸款和/或將信用證債務抵押的總金額足以將截至付款之日的未償還金額降至不超過當時有效的循環信貸安排的金額；但條件是，借款人不應根據本第2.05(B)(I)節要求將信用證債務變現，除非在預付全額循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸安排 。行政代理可在首次存入該等現金抵押品後，隨時及不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

(Ii)            除第2.16節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環信貸安排的預付款，首先應按比例用於信用證借款和週轉額度貸款，其次應按比例用於未償還的循環信貸貸款，第三應用於全額兑現剩餘的信用證債務。在提取任何以現金抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人無需採取任何進一步行動或向其發出任何通知) 以償還適用的信用證發行人或適用的循環信貸貸款人(如適用)。

2.06         終止或減少循環信貸承諾。

(A)            可選。 借款人在通知行政代理後，可以終止循環信貸安排，或不時永久減少循環信貸安排；條件是(A)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個工作日，(B)任何此類部分減記的總額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(C)借款人不得終止或減少循環信貸安排，如果在實施循環信貸安排和本合同項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，以及(D)如果在實施循環信貸安排的任何削減後，替代貨幣再抵押或擺動額度再抵押超過循環信貸安排的金額，這種昇華應自動 減去超出的數額。除前一句規定外，除非借款人另有規定，否則任何此類循環信貸安排減值的金額不適用於替代貨幣Suimit或擺動額度Suimit。

(B)            申請減少承諾額；支付費用。

(I)            行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸安排的任何通知。循環信貸安排的任何削減應根據循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比 應用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾。截至循環信貸融資終止生效日期為止，循環信貸融資的所有費用應在終止生效日期支付。

(Ii)            儘管本協議有任何相反規定，終止循環信貸承諾和提前足額償還與此相關的貸款的通知可以説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，如果任何 通知如此説明，借款人可以在終止循環信貸承諾的指定日期或之前通知行政代理撤銷該通知，並提前支付未滿足再融資條件並撤銷終止和提前還款的通知。條件是借款人將繼續根據第3.05節[br}]對因此類撤銷而未能預付貸款的任何費用或支出負責。

2.07         Repayment of Loans.

(A)            定期貸款 。借款人應以季度本金分期付款的形式向A期限貸款人償還A期限貸款的本金總額，其數額為：(1)在截至2024年12月31日或之前的每個財政季度的最後一個營業日(從截至2023年3月31日的財政季度的最後一個營業日開始)的結算日，A期限貸款本金總額的0.625；(Ii)在截至2024年12月31日或之前的每個財政季度的最後一個營業日的結算日，A期限貸款本金總額的1.25%；但在每種情況下，(A)每筆此類付款的金額應根據第2.05節規定的優先順序針對預付款的應用進行調整，以及(B)A期貸款的最終本金償還分期付款應在A期貸款的到期日償還，在任何情況下，其金額應等於該日期所有未償還A期貸款的本金總額；此外，如果借款人應支付的任何本金償還分期付款(SOFR貸款的本金償還分期付款除外) 在營業日以外的日期到期，則該還本分期付款應在下一個營業日到期。

(B)            循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還在該日向借款人發放的所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)            擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後10個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還每筆週轉額度貸款。

2.08         Interest.

(A)            除以下(B)款的規定外，(I)貸款項下的每筆SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金 產生利息，年利率等於該利息期的調整後期限SOFR加適用利率；(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起，按基本利率加適用的 利率計算未償還本金的利息。

(B)            (I)            如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式，該金額此後應在任何時間以年利率浮動的方式計息，在適用法律要求允許的最大程度上等於違約利率。

(Ii)            如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮 任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速還是其他方式，則應應所需貸款人的請求，在法律適用要求允許的最大範圍內，該金額此後應始終以與違約利率相等的年利率浮動計息。

(Iii)應所需貸款人的請求進行            ，當存在任何違約事件(上文第2.08(B)(I)和 (B)(Ii)條所述除外)時，借款人應在法律適用要求允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)應計             和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)            就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理在與借款人協商後，將有權 不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 均將生效，無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意 。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合要求的變更的有效性。

2.09         Fees.

除了第2.03節第(H)和(I)節中描述的某些費用 ：

(a)            Commitment Fee.

(I)            借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户(符合第2.16(A)(Iii)節關於違約貸款人的規定)向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該費用等於適用利率乘以循環信貸安排的每日實際金額，超出(I)循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)信用證債務的未償還金額之和，根據第2.16節的規定進行調整。 循環信貸安排的承諾費應在循環信貸安排的可用期間內的任何時間應計，包括在不滿足第四條中的一個或多個條件的任何時間， 應在每年3月、6月、9月和 12月最後一個營業日之後的第十個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和循環信貸安排的可用期間的最後一天到期並按季度支付欠款。

(Ii)            以上第(I)款規定的承諾費應每季度計算一次欠費，如果適用的費率在任何季度內發生任何變化，則在適用費率生效的該季度內的每個期間，應分別計算實際的每日金額並乘以適用的費率。

(b)            Other Fees.

(I)            借款人 借款人應在費用函中規定的時間內，以美元為單位向安排人和行政代理各自的賬户支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)            借款人應以美元向貸款人支付已另行以書面約定的金額和時間的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的         計算 。

(A)            所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或其任何部分支付之日的利息，但在貸款發生當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理 對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)            如果， 由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人、行政代理或所需貸款人確定(I)借款人以任何適用日期的 計算的總淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該期間的較高定價，借款人應根據行政代理人的要求(或在根據《美國破產法》對借款人發出實際或被視為的救濟命令後，自動 而無需行政代理人、任何貸款人或任何信用證發行人採取進一步行動)，立即、追溯地向行政代理人支付適用貸款人或信用證發行人賬户的款項。相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人根據第2.03(C)(Iii)條、第2.03(H)款或第2.08(B)款或根據第VIII條所享有的權利。借款人在本款項下的義務應在總承諾額終止和本合同項下的所有其他債務清償後繼續存在。

2.11         Evidence of Debt.

(A)            每個貸款人的信用延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的， 貸款人向借款人提供的信貸延期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未能如此記錄或這樣做的錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出請求後，借款人應立即簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之有關的付款。

(B)            除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例 保存賬户或記錄，以證明貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款。如果管理代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12         Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            總則。 借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷都沒有任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元 和當天的資金支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理將 迅速將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。在下午2：00之後由行政代理或適用的信用證出票人收到的所有付款。應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)           (I)             Funding 由貸款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(如果是借入基本利率貸款，則在(A)借款日中午12：00之前收到通知(如果借款是在營業日而不是行政代理收到適用的已承諾借款通知之日)和(B)下午2：00之前。在借款之日，如果該借款 與行政代理收到關於該借款的適用承諾貸款通知的日期是同一營業日)，則該貸款人將不會向該行政代理提供該貸款人在該借款中的份額， 該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節 在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的 金額的同一天資金連同利息，從借款人獲得該金額之日起計(br}至(但不包括向管理代理的付款日期))，(A)如果由該貸款人付款，則為 隔夜利率加任何行政代理, 行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的 份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，如果借款人 未能向行政代理付款。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在借款人的賬户或本合同項下適用的信用證出票人的賬户到期前 收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定的日期 付款，並可根據這一假設將應付金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人， 視具體情況而定。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個適當的貸款人 或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即按隔夜利率按隔夜利率向行政代理償還分發給該貸款人或該信用證出票人的金額 連同利息，自向其分配該 金額之日起計(含該日)。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、不明顯的 錯誤。

(C)            未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人發放的任何貸款，而行政代理機構因第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同) 退還給該貸款人，且不計利息。

(D)貸款人的            義務 幾個。本協議項下貸款人提供定期貸款和循環信用貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及根據第10.04(C)款付款的義務是多項的，而不是連帶的。 任何貸款人未能在第10.04(C)款規定的日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.04(C)條支付任何款項，均不解除任何其他貸款人在該日期必須履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能提供貸款負責。根據第10.04(C)款購買其參與或支付其款項。

(E)            資金來源 。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)            資金不足 。根據第8.03節的適用條款，如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類 資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並由有權享受本合同的各方根據當時應支付的利息和手續費按比例分配，(Ii)支付本合同項下到期的本金和信用證。根據當時到期的本金和信用證借款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例計價。

2.13貸款人共享付款的          。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或對其持有的信用證債務或週轉額度貸款的參與，導致該貸款人收到此類貸款或參與總額的一部分付款，並應計 利息大於其按比例如果貸款人按本協議規定的比例獲得較大份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款、信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或進行公平的其他調整， 以便貸款人應根據 的本金總額和各自貸款的累計利息以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)             如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

(Ii)            本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)作出的任何付款，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在信用證債務或週轉額度貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何 作為對價的任何付款，但轉讓給借款人或其任何受限子公司或關聯公司除外(適用本節的規定)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14         Increase in Commitments.

(A)            加薪請求 。借款人可不時以書面通知行政代理請求(X)一次或多次增加循環信貸安排(每次，“循環信貸增加”)，(Y)一次或多次增加任何定期貸款 (每次，“增加定期貸款”)或(Z)向借款人提供一個或多個定期貸款部分(每次， “增量定期貸款”；每筆增量定期貸款，每次循環信貸增加和每次定期貸款增加，統稱為“增量增加”)；但(I)在截止日期(包括當時所要求的遞增)之後，所有此類遞增的本金總額不得超過(Br)(該金額，“遞增上限”)(X)(A)(I)美元等值$400,000,000的較大者 (為免生疑問，對於任何增量增加，貸款人沒有義務支付任何增量增加(br}未經其同意以美元以外的任何貨幣支付)和(Ii)借款人及其受限子公司在截止日期或之前的最後四個完整會計季度的EBITDA的100%， 第6.01(A)或6.01(B)節所要求的財務報表和證書已交付，加上(Y)截止日期後的所有自願預付定期貸款加上(Z)此類額外的無限制金額，以便在實施此類增量增加後，借款人的第一個留置權淨槓桿率不得高於2.50至1.00形式上(Ii)任何此類遞增請求應至少為5,000,000美元的美元或美元等值金額(或較小的金額，如果該金額代表本節規定的所有剩餘可用金額)；(Iii)未經擺動額度貸款人同意，不得增加循環信貸額度 ；(Iv)在借款人的要求下，任何循環信貸的增加均可用於在信用證簽發人轉貸限額內簽發信用證；(V)任何增量期限貸款不得早於當時有效的任何定期貸款的最新到期日，或其加權平均期限短於任何期限貸款的剩餘加權平均期限；(Vi)每筆增量期限貸款應(A)排名 平價通行證除上述規定外，適用於任何增加定期貸款或增量定期貸款的所有其他條款和條件，在與適用於現有定期貸款的條款和條件不一致的範圍內，應合理地令提供此類增加貸款或增量定期貸款的適用貸款人和借款人滿意；但對借款人及其受限制子公司具有更多限制性的任何條款應被添加到本協議項下的定期貸款中，條件是，如果提供此類增量定期貸款的必要貸款人對此類條款進行了修訂、修改或刪除，則此類條款應自動被視為就本協議項下的每個其他期限貸款(或其部分)進行了修訂、修改或刪除，其形式應合理地令行政代理滿意；和(Viii)每一次增量增加應構成本協議項下的義務，並應根據擔保、抵押品協議和其他擔保工具 平價通行證基礎。

(B)            流程 用於增加。遞增可由任何現有貸款人提供(但不必要求)，在每種情況下，均按第2.14節允許的條款，以及借款人和提供遞增的貸款人(包括符合資格的受讓人的任何其他人(每個此類其他人，“額外的貸款人”)根據行政代理合理滿意的形式和實質達成的聯合協議)合理接受的條款提供遞增；但條件是：(I)行政代理應已同意(在每一種情況下，此種同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件) 提供這種增量增加的每一家擬議的額外貸款人，只要行政代理根據第10.06(B)(Iii)條被要求同意轉讓給該額外的貸款人，和(Ii)在任何循環信貸增加的情況下，各信用證發行人和擺動額度貸款人應已同意(在每種情況下，此類同意不得被無理扣留，如果根據第10.06(B)(Iii)節要求信用證發行人或循環額度貸款人(視具體情況而定)同意將循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給該貸款人或建議的額外貸款人，則延遲或有條件地)向每個此類貸款人或建議的額外貸款人轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾；此外，借款人不應被要求提供或接受現有貸款人對任何增量增加的承諾。貸款人不應 有義務增加其循環信貸承諾、增加定期貸款或參與任何增量定期貸款(視情況而定)，且未徵得任何貸款人的同意, 除貸款人同意提供增量增加的任何部分外，應要求 實現該增量增加。

(C)            生效日期和分配。行政代理和借款人應確定任何遞增的生效日期( “遞增生效日期”)。行政代理應立即通知借款人和貸款人關於該增量增加的最終分配和增加生效日期。

(d)            Conditions.

(I)            作為每次遞增增加的先決條件，借款人應向行政代理提交借款人的證書，如果行政代理根據適用的法律要求合理地確定借款人的證書是必要的或適宜的，該證書涉及擔保人的貸款文件，日期為增加生效日期，並由借款人的負責人或每個擔保人(視情況而定)簽署。以及(A)證明並附上借款人或擔保人批准或同意該增量增加的決議(如適用，可以是該借款方在截止日期與債務發生有關的決議)和(B)證明：(1)在實施該增量增加之前和之後，截至增加生效日期，不存在或繼續發生違約事件，(2)在緊接實施該增量增加之後，自增加生效日期起，借款人應在形式上第7.14條和(3)第V條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關或相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在增持生效日期當日和 在所有重要方面(或關於經重大或重大不利影響標準修改的陳述和擔保，在所有方面)均為真實和正確的，(在實施該增量增資並使用其收益後)和 。除非該等陳述或保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述或保證自該較早的 日期起在各重大方面均屬真實及正確(或，就經重要性或重大不利影響標準修改的陳述或保證而言，各該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且就本第(I)(B)(3)款而言，第5.04(A)節和第 (B)節中包含的陳述和保證應分別被視為指分別根據第6.01(A)和(B)、 節提供的最新陳述。此外，作為每次遞增加薪的先決條件，借款人應交付或安排交付在截止日期交付的其他官員的證書、組織文件和法律意見，這些證書、組織文件和法律意見是行政代理合理要求的，並且在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

(Ii)            每一次循環信貸增加應與未償還循環信貸貸款具有實質相同的條款，併成為本協議項下現有循環信貸安排的一部分。在每一次循環信貸增加(X)時，在緊接該項增加之前承諾了循環信貸的每個循環信貸貸款人 將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已被分配給提供循環信貸增加的一部分的每個循環信貸貸款人(每個循環信貸增加貸款人均為循環信貸增加貸款人)，且每個此類循環信貸增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已在本協議項下承擔此類循環信貸貸款人在未償還信用證和循環額度貸款中的一部分 ，在實施每項此類視為轉讓和參與假設後，(1)信用證和(2)循環額度貸款項下未償還貸款總額的百分比，在每種情況下都將等於每個貸款人適用的循環信貸百分比(在實施循環信貸安排的此類增加後)，以及(Y)如果在此類增加之日有任何循環信貸貸款未償還，循環信貸貸款人應在行政代理可能合理要求的範圍內進行支付，以保持未償還循環信貸貸款按因循環信貸增加而產生的任何經修訂的適用循環信貸百分比進行評級，借款人應向適用貸款人支付根據第3.05節就循環信貸貸款人之間的此類付款所需支付的任何金額，如同該等付款是通過預付循環信貸貸款來完成的。

(Iii)            至 在任何增量增加應採取增加定期貸款或增加定期貸款的形式的範圍內，本協議可在必要的範圍內進行修改(無需徵得任何貸款人或提供此類增量定期貸款或增加定期貸款的貸款人以外的任何信用證發行人的同意)，包括關於定期貸款承諾的慣常條款，包括強制性預付款、轉讓和表決條款；但(I)如果任何此類條款(當作為一個整體)對借款人及其受限制子公司具有更大的限制性，則應將此類重大條款添加到本協議項下的定期貸款中，但如果此類條款已被提供此類增量期限貸款的必要貸款人修改、修改或刪除，則此類條款應自動被視為已修訂。在未經任何人採取任何進一步行動或徵得任何人同意的情況下，對本協議項下的每項其他定期融資(或其第 部分)進行修改或刪除，以及(Ii)此類條款或修改不得與當時現有貸款文件的任何條款 相牴觸。在以增加定期貸款或增量定期貸款的形式增加貸款的任何增量生效日生效時，在滿足第2.14節中的條款和條件的前提下，該新定期貸款增加或增量定期貸款的每個貸款人應以與本合同項下借款一致的方式，向借款人提供與其對此類新定期貸款增加或增量定期貸款的承諾相同的金額。

(Iv)            儘管第2.14(D)款有任何相反規定，但只要提供遞增增額的適用貸款人同意，與有限條件交易相關的任何遞增增額的唯一先決條件應為第1.09節中規定的條件。

(E)            相互衝突的條款 。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.15         Cash Collateral.

(A)            某些 信用支持活動。如果(I)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行， (Ii)借款人應根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iii)將存在違約貸款人，借款人應立即(在上述第(Ii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他 情況下)(或行政代理和適用的信用證發票人允許的較長時間內)根據 行政代理或適用的信用證發行人的任何請求，提供不低於適用最低抵押品金額的現金抵押品 (如果是根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品，則在執行第2.16(A)(Iv)節和 違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。如果行政代理人在任何時候確定根據前一句話作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者 此類資金的總金額低於前一句所要求的適用的最低抵押品金額，借款人 將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付相當於(X)該適用最低抵押品金額超過(Y)資金總額的數額作為額外的現金 抵押品，如果有，然後作為現金抵押品持有，行政代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付適用的信用證出票人。

(B)            授予擔保權益 。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理或相關信用證發行方的凍結、無息(除非保管人另有約定)存款賬户中，視情況而定。在借款人、借款人和任何貸款人提供的範圍內，為行政代理人、信用證出票人和貸款人(包括週轉額度貸款人)的利益， 特此向相關信用證出票人或行政代理授予(並受制於)相關信用證出票人或行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額維持優先擔保。以及根據第2.15節作為抵押品提供的所有其他財產，以及在上述所有收益中，均作為根據第2.15(C)節可適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品 受制於本合同規定的行政代理人或適用的信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(根據第7.02(A)節或習慣允許留置權定義第(H)款允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人或相關違約貸款人將在行政代理人提出要求後立即 (但無論如何在五個工作日內)，向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外 現金抵押品。借款人應隨時按需支付所有常規開户費用。, 與維護和支付Cash 抵押品有關的活動和其他行政費用。

(c)            Application. Notwithstanding本協議中包含的任何相反內容，根據第2.15節 或第2.03、2.04、2.05、2.16或8.02節中的任何一節就信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品應 被持有和使用，以滿足特定的信用證義務、迴旋額度貸款、為其中的參與提供資金的義務 (包括違約貸款人提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，提供現金抵押品的應計利息)和其他債務。

(D)            解除。 為減少預先風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預先風險或由此產生的其他義務(包括通過 終止適用貸款人的違約貸款人地位(或視情況而定，其受讓人在遵守第10.06(B)(Vi)節後 或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人善意確定存在多餘的現金抵押品；只要(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(第2.15節規定的後續申請可根據第8.03節以其他方式適用)，並且(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行方或迴旋貸款機構(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.16         Defaulting Lenders.

(a)            Adjustments. Notwithstanding本協議中包含的任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人的時間 之前，在適用法律要求允許的範圍內：

(I)             豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”的定義和第10.01節所述。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或 根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，以支付一筆按比例違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額的依據；第三，根據第2.15節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約 )，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本 協議的規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則將 以無息(除非託管機構另有約定)存款賬户持有，並予以釋放按比例為了 (X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將信用證發放人對違約貸款人未來根據本協議出具的信用證的未來預付風險進行抵押；第六因任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，或者相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時簽發的， 此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款和欠他們的信用證義務。按比例在適用於償付違約貸款人的任何貸款或信用證債務之前，直到貸款人持有所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款為止按比例根據 在不執行第2.16(A)(Iv)節的情況下履行本協議項下的承諾。根據第2.16(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的任何款項、預付款或其他金額或應付的任何款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地 同意本協議。

(iii)           Certain Fees.

(A)            任何違約貸款人都無權在該 貸款人為違約貸款人的任何期間收到根據第2.09(A)節應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。

(B)            每個違約貸款人 只有在其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用 。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應 (X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據以下第(Br)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的 參與信用證義務的            ，(Y)向適用的信用證出票人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，按照該信用證出票人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍內，(Z)無需支付任何該等費用的剩餘 金額。

(Iv)            重新分配適用百分比 以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自適用的百分比 (不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證義務和循環額度貸款的全部或任何部分，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。 受第10.19節的約束，本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)            現金 抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據任何適用的法律要求享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)第一，預付搖擺線貸款，金額等於搖擺線貸款人的預付風險和(Y)第二， 根據第2.15節規定的程序，對信用證發行人的前期風險進行現金抵押。

(B)            違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證簽發人書面同意貸款人不再是違約貸款人(除非在8.01(A)、(B)或 (F)項下的違約事件持續期間，不需要借款人的同意)，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分 或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與 以按比例貸款人根據其適用的百分比 (不執行第2.16(A)(Iv)條)，在此基礎上，該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是，在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人一直是違約貸款人而產生的索賠。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01        Taxes.

(A)            信用證 出票人。就第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何信用證出票人，術語“法律要求”包括FATCA。

(B)免税的            付款；預扣義務；因納税而支付的款項。

(I)            任何 以及任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果法律的任何適用要求(如適用扣繳義務人的善意裁量權所確定的)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權根據以下第(F)款提供的信息和文件 進行此類扣除或扣繳。

(Ii)            如果適用法律要求適用扣繳義務人從根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，則(A)適用扣繳義務人應根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權扣繳或扣除 ，(B)適用扣繳義務人應根據適用法律要求及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額， 和(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，則適用的 貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於本條款3.01項下的額外應付金額的扣除)後，貸款人(或在行政代理 收到其自身賬户的付款的情況下，則為行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類 扣繳或扣除補償税款的情況下應收到的金額。

(C)借款人            支付的其他税款。貸款當事人應根據適用的法律規定，及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)            税 賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，就所有債務連帶賠償接受方應支付或支付的任何補償税(包括對 徵收或主張的或可歸因於本第3.01節規定的應付金額)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(向行政代理提供一份副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或負債金額的證明(合理詳細地列出付款或負債的依據和計算方法)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)付款的            證據 。應借款人或行政代理(視情況而定)的要求，借款人或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向 行政代理或行政代理(視情況而定)提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)、法律要求的任何退回的副本，以報告 借款人或行政代理(視情況而定)合理滿意的此類付款或其他付款證據。

(F)貸款人的            狀態 ；税務文件。

(I)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人在法律上沒有資格填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(F)(Ii)(A)節規定的文件除外) ，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)            ，在不限制前述一般性的情況下，

(A)            任何為美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，行政代理應在其成為本協議項下的行政代理之日或之前交付給借款人 (此後應不時應借款人的合理請求)，正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格原件 證明該貸款人(或行政代理，如適用)免除美國聯邦備用預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方的要求而定) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(I)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)關於根據任何貸款文件支付利息， 根據美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)正確填寫和簽署的原件， 根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税 和(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正確填寫並簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的原件，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)正確填寫並籤立美國國税局表格W-8ECI的原件；

(Iii)            在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)基本上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人既不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，也不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，也不是守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(視適用情況而定)的原件；或

(Iv)            to 如果外國貸款人不是實益所有人，則應填寫並簽署IRS Form W-8IMY的正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國直接或間接貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證書；

(C)            任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前將副本交付給借款人和行政代理人(副本的數量應按接受者的要求而定) (此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付)，正確填寫和簽署適用法律要求規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，連同適用法律要求 可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)            如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律要求 規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律要求 規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否遵守了此類規定貸款人根據FATCA或 確定金額的義務，如果有的話，扣除並扣留這筆款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)            各貸款人和行政代理同意，如果先前根據本條款第3.01條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iv)            每個貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(F)節向行政代理提供的任何文件。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方發生的所有實際自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第(G)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果從未支付過賠償金或導致退款的額外金額，則受補償方的税後淨額將處於不利的 地位。本款(G)不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)            存續。 本第3.01條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、總承諾終止和償還、履行或履行所有其他義務後繼續存在。

3.02         非法性。 如果任何貸款人確定任何法律要求使其違法，或任何政府當局聲稱其 違法，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或吸收美元存款的權限施加實質性限制，則：借款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務將被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的， 根據基本利率的SOFR條款確定的利率， 如有必要，該貸款人的基本利率貸款應為避免此類違法行為，由行政代理人確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到貸款人通知行政代理人和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人 應應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)，在利息 期限的最後一天預付或(如果適用)將該借款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人的基本利率貸款確定，而不參考基本利率的SOFR部分), 如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR條款的組成部分，直到該貸款人 書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03         無法確定費率 。

(A)            如果 在任何關於SOFR貸款的請求或轉換或繼續的情況下，(I)行政代理確定 對於提議的SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的手段來確定SOFR的期限(在每種情況下，關於上文第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，對於擬議的SOFR貸款，任何請求的利息期間的SOFR期限不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理人應立即通知借款人和每一貸款人；但任何貸款人不得根據第(Ii)款作出此類決定，除非該貸款人一般對信譽與借款人基本相似的公司作出類似的決定，或以其他方式以類似方式執行其協議(此外，任何貸款人均無義務披露任何其他借款人的機密信息)。此後，(X)貸款人發放或維持SOFR 貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR組成部分的確定，應暫停使用SOFR組成部分這一術語來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(根據所需貸款人的指示) 撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或利息期限為限)或, 否則，將被視為已將此類請求 轉換為以其中指定的金額借款的基本利率貸款請求。

(B)            基準 替換設置。

(I)更換            基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於下午5：00生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日 ，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準 過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)(I)節將基準替換為基準。

(Ii)            基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將會生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)            通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.03(B)(Iv)節及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下， 根據本第3.03(B)節明確要求。

(Iv)基準期限的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或 類似的定義)以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(Br)根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在屏幕或信息服務 上以用於基準(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)            基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續的任何未決請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期 不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該 基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

3.04         Increased Costs.

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人或信用證出票人的賬户或為其賬户提供或參與的存款的資產。

(Ii)            要求任何接受者就其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii)            將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加給任何貸款人或信用證出票人，或任何信用證或其中的參與方；

而上述任何一項的結果將是：使貸款人增加根據SOFR條款確定利息的貸款的發放、轉換或繼續發放或維持的成本(或維持發放此類貸款的義務)，或增加貸款人或信用證出票人蔘與、開具或維持任何信用證的成本(或維持參與或簽發任何信用證的義務)，或減少貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人或信用證出票人(視情況而定)的請求，借款人將向該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該貸款人或出票人控股公司(如果有)的資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人資本或該貸款人或信用證出票人控股公司的資本的回報率。該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或信用證出票人或該出票人或該出票人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該出借人或出票人的政策以及該出借人或出票人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向該出借人或信用證出票人(視具體情況而定)付款。將 補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷的            證書 。出借人或信用證出票人出具的、列明本第3.04條第(A)或(B)款規定的對出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)進行賠償所需金額的證書，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.04款的前述條款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.04條的前述條款賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05         損失賠償 。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的續期、轉換、付款或預付款的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，            任何此類貸款的續期、轉換、付款或預付款。

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何 (由於該貸款人未能發放貸款的原因)；

(C)            任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何提款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付任何提款的任何情況；或

(D)因借款人根據第10.13節提出要求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款的任何             ；

包括因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用，或因履行與該等資金有關的任何外匯合同而產生的任何損失或費用，但不包括利潤或保證金的任何損失。借款人還應支付貸款人就前述規定收取的任何慣常行政費用。 貸款人出具的、列明本節規定的任何此類損失、成本或費用的金額的證明，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.06         減輕義務；更換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但條件是該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或者借款人被要求向任何貸款人支付任何賠償税款或任何額外金額，信用證出票人或任何政府當局應根據第3.01條為任何出借人或信用證出票人的賬户支付，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人或信用證出票人應視情況：做出合理努力，指定不同的借貸辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或信用證出票人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或根據適用的第3.02、 條取消通知的必要性，以及(Ii)在每一種情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的費用或費用，否則不會對該出借人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人特此同意 支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07         存續。 借款方在本條III項下的所有義務應在總承諾額終止、本條款項下的所有其他義務得到償還和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條。
信用延期的先決條件

4.01截止日期的         條件 。本協議的有效性、每個信用證發放人和每個貸款人在本協議項下進行初始信用證延期的義務以及成交日期的發生均應滿足下列先決條件(每個條件在形式和實質上均令行政代理和每個貸款人合理滿意)：

(A)            行政代理人收到的下列文件，每份應為原件、複印件或電子圖像(如“pdf‘或”tif’)(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署借款方(在適用範圍內)的一名負責官員妥善執行，每份收據註明截止日期(或如為政府官員證書， 截止日期之前的最近日期)，並且每種形式和實質都令管理代理和每個貸款人合理地滿意：

(I)             由行政代理、每個貸款人和借款人簽署了本協議的副本；

(Ii)在截止日期前至少兩(2)個營業日之前，            由借款人籤立的以每一貸款人為受益人請求票據的票據；

(Iii)           行政代理可能合理要求的借款人和擔保人的決議或其他行動的證書、任職證書和/或其他證書，以證明其授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權力和能力；

(Iv)            本保證的真實、完整和正確的副本；

(V)             簽署了重申協議的副本和任何貸款方將簽訂的每一份擔保文書，並由每一貸款方正式簽署，連同：

(A)代表經證明的質押股權和根據抵押品協議質押的票據和本票的            證書，以及附有未註明日期的股票或其他轉讓權或空白籤立的票據的證書。

(B)適用於根據所有司法管轄區的《統一商法典》提交的、行政代理認為必要或適宜的融資報表，以完善根據抵押品協議設立的留置權，包括抵押品協議中所述的抵押品。(B)            適當的融資報表。

(C)在每個司法管轄區和檔案局中，應根據適用的《統一商法典》或其他適用法律進行備案或記錄的每個司法管轄區和檔案局關於每個貸款方的慣常留置權查詢結果 (包括關於統一商法典和税務事項的查詢) ，以證明或完善與此類事項有關的擔保權益，以及在此類查詢中引用的文件中的融資報表的副本，在每種情況下，表明借款方的資產沒有任何留置權(除本協議允許的留置權外)，

(D)行政代理認為必要或適宜以完善其設立的留置權的所有其他行動、記錄和與證券文書有關的所有其他行動、記錄和檔案已完成的            證據 ，包括收到正式籤立的付款信函和UCC-3報表(如有)；以及

(E)以適用於向美國專利商標局或美國版權局備案的形式，            行政代理認為必要或適宜的知識產權擔保協議，以完善或提供根據抵押品協議在知識產權抵押品中設立的留置權的通知；

(Vi)與附表4.01(A)(Vi)所列的每項按揭物業有關的            ，分別如下：

(A)            證據 證明抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並已存檔、登記或記錄，或 在行政代理 認為合理必要或適宜的所有存檔、登記或記錄辦公室的形式適合存檔、登記或記錄，以便在其中描述的財產上建立、確認或繼續有效的第一留置權，以行政代理人為擔保當事人的利益，僅貸款文件允許的留置權除外， ，印花、無形、登記和記錄税費已經支付(或借款人已作出令行政代理滿意的合理安排)，

(B)對於位於美國的每一抵押財產，            a 完成《貸款壽命》聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(連同借款人和相關各方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知 )；

(C)符合1968年《國家洪水保險法》、《1973年洪水災害保護法》、《1994年國家洪水保險改革法》和《2012年比格特-水域洪水保險法》(均經不時修訂或生效)及其任何後續法規所需的令每個洪水保險貸款人合理滿意的            證據。

(D)            證據 行政代理可能認為合理必要或適宜的所有其他行動已經採取，以便在抵押中描述的財產上建立有效的第一留置權和存續留置權(貸款文件允許的留置權除外)；

(Vii)            行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人和其他借款方是正式組織或組成的，並且每個借款方在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好；

(Viii)           貸款當事人的美國法律顧問Baker Botts L.L.P.對行政代理和每一貸款人的有利和慣常意見，其形式和實質應令行政代理和貸款人合理滿意，並應要求貸款人合理地 要求解決與貸款方、本協議和將在截止日期執行的貸款文件有關的事項。

(Ix)             借款人負責官員的證書(X)附上與每一貸款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可和批准的副本，以及借款方作為一方的貸款文件對每一貸款方的有效性，該等同意、許可和批准應完全有效，或(Y)説明不需要此類 同意、許可或批准；

(X)              借款人的首席財務官、首席會計官或司庫的證書，證明(A)第4.02(A)及(B)節所指明的條件已獲滿足，及(B)自2021年12月31日以來，並無任何事件或情況 已個別或合乎合理地預期會造成重大的不利影響；及

(Xi)             證據 證明根據貸款文件規定必須維護的所有保險已經取得並且正在生效，連同保險證書和其他適當文件，根據與構成抵押品的貸款方的資產和財產一起維護的所有適用保險單(包括洪水保險單)，代表擔保當事人指定行政代理為額外的 受保人或損失收款人(視情況而定)。

(B)            (I)行政代理和貸款人應已收到行政代理或任何貸款人在截止日期前根據本合同第6.10節的規定合理要求的與貸款方有關的文件和其他信息，以及(Ii)借款人應已交付給行政代理，並應直接提交給提出請求的任何貸款人。與之相關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)。

(C)            (I)應在截止日期或之前支付給行政代理和安排人的所有費用均已支付，以及(Ii)應在截止日期或之前支付給貸款人的所有費用均已支付，在每種情況下均應根據費用函支付。

(D)            除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前至少兩個工作日向行政代理支付所有合理的應計費用和律師的自付費用 (如果行政代理提出要求，直接支付給律師)，金額至少為開具發票的日期前兩個工作日(提供合理和習慣的證明文件)。

雙方在此確認並同意，第4.01(A)節要求的某些可交付物已由借款方根據現有信貸協議交付給行政代理 (例如，第4.01(A)(Iv)、4.01(A)(V)(A)、4.01(A)(V)(E)和4.01(A)(Vi)(A)條所要求的可交付物)。根據現有信貸協議交付的此類單據應滿足第4.01(A)節中的適用條件。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或 滿意根據本協議要求貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的 貸款人的每個文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02         條件 適用於所有信用延期。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知 除外)，包括在 成交日期的初始信貸延期，但必須遵守以下先決條件：

(A)            以下各項的陳述和擔保：(I)第V條中所包含的借款人和(Ii)每個其他貸款文件中所包含的每一借款方在所有重要方面都應真實和正確(或者，就按重大或重大不利影響標準修改的陳述或擔保而言，每個該等陳述或保證應在所有方面都真實且正確) 在信貸延期之日及截止之日，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重要方面都應真實和正確(或者，對於經重大或重大不利影響標準修改的陳述或保證，每個該等陳述或保證應在所有方面都真實和正確) 截至該較早日期，除為本第4.02節的目的，第5.04節(A)和(B)分段中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節第(A)和(B)款的 所提供的最新陳述。

(B)            不會出現違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)            根據本協議的要求，行政代理和適用的信用證出票人或迴旋額度貸款人應已收到信貸延期申請。

(D)            在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家、國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而在適用信用證發行方合理的 意見中，不會使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人(或對於信用證申請，任何允許的信用證方)提交的每個信用延期請求 (只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和 借款人在適用信用延期之日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的擔保。

第五條
陳述和保證

為促使貸款人、信用證發行人和行政代理簽訂本協議，借款人在截止日期和截止日期向貸款人、信用證出票人和行政代理陳述並保證下列各項，並在截止日期和第4.02節要求的每個日期或任何貸款文件要求的任何其他日期(第5.03條(第5.03節除外))進行信用延期。5.04和5.05)至“受限制子公司”(br}，排除專屬自保保險子公司)：

5.01         公司 存在，遵守法律。借款人及借款人的每一受限制附屬公司(A)均經正式組織，且根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)具有作為外國公司經營業務的適當資格，且根據每個司法管轄區的法律須有良好的信譽，但不具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響的情況除外，(C)具有所有必需的公司或其他組織權力及權力，以及擁有、質押、抵押及經營其財產的合法權利，租賃其以租賃方式經營的物業，並按照現在或目前擬開展的方式開展業務，(D)符合其組成文件， (E)符合法律的所有適用要求，但不符合法律規定的情況除外， 總體上不會造成重大不利影響，(F)已從或由其獲得所有必要的許可證、許可、同意或批准，已向每個有管轄權的政府當局提交所有必要的文件，並已向其發出所有必要的通知，達到此類 所有權所需的程度，除許可證、許可證、同意、批准、備案或通知可由 採取部長級行動以確保其授予或轉讓或未能獲得或作出外，經營和行為總體上不會產生實質性的不利影響。

5.02         公司權力；授權；可執行義務。

(A)            每一借款方對其所屬貸款文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成：

(I)             在借款方的法人、有限責任公司、合夥企業或其他組織權力範圍內；

(Ii)            已獲得所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，包括在需要時徵得股東、合夥人和成員的同意；

(Iii)           不會也不會(A)違反該借款方或其任何受限子公司各自的組織文件， (B)違反適用於該借款方的任何其他法律要求(包括FRB的T、U和X條例)，或適用於該借款方的任何政府當局或仲裁員的任何命令或法令，(C)與或導致違反，或構成違約，或導致或允許終止或加速，此類貸款 方或其任何受限制子公司的任何合法合同義務，但本條款的情況除外(C)無法合理預期會產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、違約、終止或加速，或(D)導致對該借款方或其任何受限制子公司的任何財產產生或施加任何留置權，但根據證券工具以擔保方為受益人的財產除外。和

(IV)           不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權、批准、通知或向其備案或登記，但以下情況除外：(A)常規税務申報，其中未申報不會導致任何貸款文件無法對任何貸款方強制執行，或任何貸款文件的履行受到任何方面的損害；(B)附表5.02所列的貸款文件，或在截止日期之前已經或將會獲得或作出的貸款文件，其副本已經或將根據第4.01節交付給管理代理，並且每份副本將在成交日期全面生效，並且(br}和(C)關於抵押品，為完善由證券工具設立的留置權所需的備案文件。

(B)            根據本協議的條款，本協議已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每一份貸款文件均已交付。本協議和其他貸款文件交付後， 作為協議一方的每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束 ，並受衡平法和/或誠實信用和公平交易的一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或法律上考慮 。

5.03借款人子公司的            所有權 。

(A)            借款人所有 未償還股本均為有效發行、足額繳足且不可評税。

(B)附表5.03所載的            是一份完整而準確的清單，列明截至成交日期借款人的所有附屬公司，以及就每一受限制附屬公司而言，其組織的司法管轄權、獲授權的每類股票的股份數目(如適用)、 成交日期已發行的股份數目、借款人(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目及百分比。除附表5.03所載外，截至截止日期，借款人的任何全資受限附屬公司的任何股份均不受任何尚未行使的購股權、認股權證、轉換權或購買任何類似權利的約束。除附表5.03規定的 外，截至截止日期，借款人(直接或間接)擁有的借款人的每個全資受限制子公司的所有未償還股票已有效發行、已全額支付且不可評估(在適用範圍內) 且由借款人或借款人的受限制子公司擁有，沒有任何留置權(根據第7.02節允許的證券工具和留置權設立的留置權除外)、期權、認股權證、 轉換權或購買權或任何類似權利。除附表5.03所載外，截至截止日期，除貸款文件外，借款人或任何該等全資受限制附屬公司並無參與或知悉任何該等全資受限制附屬公司的任何股份轉讓或質押的任何協議。借款人不擁有或 直接或間接持有第7.03節允許的子公司和投資以外的任何人的任何股票。

5.04            Financial Statements.

(A)            借款人及其受限制附屬公司最近一個財政季度的中期未經審核財務報表，已向各貸款人提供副本 ，在各重要方面均公平列示，但須視乎沒有腳註披露及 正常經常性年終審計調整、借款人及其受限制附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及借款人及其受限制附屬公司於截至該等 日期止期間的綜合經營業績，均符合公認會計原則。

(B)            借款人及其受限制附屬公司截至2021年12月31日財政年度結束時經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其受限制附屬公司在該財政年度的相關收入及現金流量表，其副本已提供予各貸款人，(I)按公認會計準則編制，及(Ii)在所有重要方面均公平列報。借款人及其受限制附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及所示期間符合公認會計原則的綜合經營業績及現金流量，按與前幾年一致的基礎應用 (借款人會計師同意且應在財務 報表附註中披露的變更除外)。

(C)            除附表5.04所載的 外，截至截止日期，借款人或其任何受限制附屬公司並無任何重大的 債務、或有負債或税務負債、長期租賃(經營租賃除外)或不尋常的遠期或長期 承諾，而該等承諾並未在上文(B)段所述的財務報表中反映，亦非本 協議所準許。

(D)             預測是借款人在考慮其業務過去的運營情況後編制的，反映了從2022年1月1日左右開始至2026年12月31日止這段時間的預測，按會計年度計算 。這些預測是基於借款人在向管理代理提供時認為合理的假設誠意編制的，應理解為(X)此類預測僅是對未來事件的預測 ，不應被視為事實，(Y)此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況 不是任何人所能控制的，以及(Z)不能保證會實現任何特定的預測，也不能保證任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種 差異可能是重大的。

5.05            材料 不利變化。自2021年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體情況，均未發生或將合理地預期 會造成重大不利影響。

5.06            訴訟。 除附表5.06所述外，借款人不會在任何法院、政府當局或仲裁員面前對借款人或其任何子公司提起任何未決或據借款人所知受到威脅的訴訟、調查或訴訟，而這些訴訟、調查或訴訟總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。附表5.06列出了截至截止日期針對任何貸款方的所有未決訴訟，如果判決不利，可以合理地預計這些訴訟將產生實質性的不利影響 。

5.07            納税。 借款人或其任何受限制子公司需要提交的所有聯邦收入和其他重要納税申報單、報告和報表(統稱為“納税申報單”)已向要求提交此類納税申報單的所有 司法管轄區的適當政府當局提交，所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實和正確的， 其中反映的或以其他方式到期和應付的所有重大税項、收費和其他徵收已在 任何罰款、處罰、利息、滯納金或損失可因未支付利息、滯納金或損失而被加計，除非有爭議是出於善意並通過適當的程序，前提是借款人或該受限制的 附屬公司的賬面上已根據公認會計準則為其建立了足夠的準備金。借款人及其每一家受限制子公司已扣留並及時向各自的政府當局支付了要求扣繳的所有重大金額。

5.08            Full 披露。貸款人提交由任何貸款方或其代表準備或提供並以書面形式提交給貸款人的與本協議或本協議項下或本協議項下擬進行的交易的完成相關的任何其他信息(在每種情況下，視為整體)，在交付該等信息時(就貸款人提交而言，僅限於截止日期)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中或本協議所載陳述所需的重大事實，以使其中或本協議所載陳述不具有重大誤導性；如果任何該等信息是基於或構成預測、預算估計、預測或其他前瞻性和類似的信息，則該借款方僅就該等信息表示其在編制該等信息時本着善意行事並採用合理假設 。

5.09            保證金 規定。借款人並不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務 (屬於財務報告委員會U規則的含義)，任何信貸擴展的收益不得用於購買或攜帶任何此類保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何此類保證金股票，違反《財務報告規則》T、U或X規則。

5.10            No Defaults.

(A)            借款人或其任何受限制附屬公司在其所欠的任何合約義務下或就其所欠的任何合約義務並無違約，但在上述任何一種情況下，該等違約均不會有合理地預期會產生重大不利影響的違約。

(B)            No 違約已發生且仍在繼續。

5.11《            投資公司法》。借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司” 。

5.12            使用 的收益。(A)貸款收益僅用於(I)借款人及其子公司的營運資金需求、資本支出、允許的收購、一般公司目的和其他合法公司目的(Ii)預付或再融資現有信貸協議項下的全部或部分債務(包括未償還信用證) 和(Iii)支付與本協議和相關交易相關的費用和開支，以及(B)信用證僅供借款人用於支持擔保、投標債券、獲得許可的信用證方支付或履行義務以及用於其他一般公司目的。

5.13            保險。 借款人或其任何受限附屬公司目前承保的所有任何種類或性質的保險單，包括火災、盜竊、產品責任、公共責任、財產損失、其他傷亡、員工忠誠度、工人賠償和員工健康和福利保險的保單，都是完全有效的，並且具有足夠的性質和提供足夠的保險 ，並且是由該人的規模和性質的企業通常承保的。

5.14            Labor Matters.

(A)            沒有 待處理的罷工、停工、停工或停工，或據借款人所知，對借款人、其任何受限制子公司或任何擔保人構成威脅或涉及該借款人的情況，但個別或整體不會合理地 預期會產生重大不利影響的情況除外。

(B)            沒有 針對借款人、其任何子公司或任何擔保人的不公平勞工行為、申訴、投訴或仲裁待決，或據借款人所知，對借款人、其任何子公司或任何擔保人構成威脅，但如果解決方案對借款人不利，則受限制的子公司或擔保人(視情況而定)不會合理地產生重大不利影響。

5.15            ERISA.

(A)            根據守則(I)(X)第401節規定符合條件的每個 僱員福利計劃已收到美國國税局的有利決定函或受有利意見函約束，表明該僱員福利計劃是如此合格的，並且根據守則第501節的規定，根據任何僱員福利計劃創建的任何信託 免税，或(Y)是美國國税局目前正在處理的此類有利決定函或意見信的申請對象 ，及(Ii)據借款人所知，在發出該決定或意見書(視何者適用而定)後，並無發生任何會導致該僱員福利計劃喪失其合資格地位或導致該信託須繳税的事情，但不能合理地預期該等失敗會產生重大不利影響的情況除外。

(B)借款人、其各受限制附屬公司、各擔保人及其各自的            聯屬公司均遵守ERISA的所有適用條款及要求，以及與每個員工福利計劃有關的守則及僱員福利計劃條款，但不符合該等規定而合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)            一直沒有，也沒有合理地預期將會發生任何ERISA事件，但個別或總體上不會產生重大不利影響的事件除外。

(D)除 (I)《守則》第4980B條或類似的州法律規定的範圍內，以及(Ii)截至2021年12月31日以FAS106為基礎計算的負債總額不超過150,000,000美元的情況外，            沒有向借款人、其任何受限子公司、任何擔保人或其各自的ERISA關聯公司的任何退休或前僱員、顧問或董事 (或其家屬)提供 健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

5.16            Environmental Matters.

(A)            借款人及其各受限制附屬公司的經營一直並符合所有環境法律，包括取得及遵守所有所需的環境、健康及安全許可證，但合共不會導致重大不良影響的不符合情況除外。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司或任何不動產目前或據借款人所知以前由借款人或其任何受限制附屬公司擁有、經營或租賃的任何不動產(I)受到任何懸而未決的或據借款人所知的 威脅、索賠、命令、協議、違反通知、潛在責任通知，或(Ii)根據或根據環境法受到任何懸而未決的或威脅的法律程序或政府調查的影響，或(Ii)            在每個案例中，在截止日期或之前向貸款人提供的財務信息中沒有明確包括的情況下，除訂單、協議、通知、訴訟或調查外，協議、通知、訴訟或調查總體上不會合理地預計會導致實質性的不利影響 。

(C)            就借款人所知，並無任何事實、情況或條件因借款人的營運或擁有權或借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、營運或租賃的不動產而產生或有關 借款人或其任何受限制附屬公司並無明確 包括在向貸款人提供的財務資料內，但合共不合理地預期 不會導致重大不利影響的情況除外。

5.17            Title; Real Property.

(A)            借款人及其受限附屬公司的每個 對其所有重大財產和資產(包括不動產)擁有有效且不可行的所有權，或對其所有重大個人財產(包括不動產)擁有有效的租賃權益，並對所有重大個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，在每個情況下，聲稱由借款人擁有或租賃的財產，包括反映在借款人根據本協議提交的最新財務報表中的財產和資產，均不受任何留置權的約束。根據第7.02節允許的留置權除外。 借款人及其受限子公司已收到所有契據、轉讓、豁免、同意、互不幹擾和認可 或類似協議、賣據和其他文件，並已正式完成建立、保護和完善借款人及其受限子公司對所有此類 財產的權利、所有權和權益所需的所有錄音、備案和其他行動，但合理預期不會產生重大不利影響的財產除外。

(B)在附表5.17(B)中列出的            是截至截止日期的所有(I)位於美國且合理估計公平市場價值超過3,500,000美元的自有不動產的完整準確清單，其中顯示截止截止日期街道、縣(或其他相關司法管轄區或州)的地址、縣(或其他相關司法管轄區或州)及其記錄所有者，以及(Ii)位於美國且年租金超過1,000,000美元的租賃不動產，顯示截至截止日期，街道地址和縣(或其他相關司法管轄區或州)。

(C)            任何不動產的第 部分因火災或其他傷亡損失而遭受任何重大損壞，而該等損壞或其他傷亡損失迄今尚未完全修復並恢復原狀，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。截至截止日期，除根據第4.01(A)(Vi)節為其提供洪水保險的地區外，任何抵押財產的任何部分均不在任何聯邦政府當局指定的特別洪水危險區域內。

(D)            ，除 不合理預期會產生重大不利影響外，(I)每一貸款方已就所有不動產和以其他方式由該人或其代表經營或為其利益經營的任何其他物業取得並持有所需的所有許可證，以及 目前經營和擬經營的每項業務所需的所有許可證，(Ii)所有該等許可證均為完全有效，且每一貸款方均已履行並遵守該等許可證的所有要求，(Iii)未發生任何事件， 允許或導致，或在通知或時間流逝後，允許或導致發行人撤銷或終止或以任何其他方式損害任何許可證持有人的權利，(Iv)此類許可證不包含對任何貸款方或其任何業務或由該人擁有、租賃或以其他方式運營的任何財產的運營造成重大負擔的任何限制，無論是單獨的還是總體的限制，(V)每一貸款方合理地相信，其每個許可證將在不產生重大費用的情況下得到及時續簽和遵守，且此人可能需要的任何額外許可證將 及時獲得並得到遵守，而不會產生重大費用，以及(Vi)借款人不知道或沒有理由相信任何 政府當局正在考慮以沉重的條款限制、暫停、撤銷或續簽任何此類許可證。

(E)借款人或其任何受限制附屬公司均未收到或知悉任何影響任何不動產或其任何部分的懸而未決的、受威脅的或擬進行的譴責程序，但合理地預期不會產生重大不利影響的程序除外。(E)借款人或其任何受限制附屬公司均未接獲或知悉任何未決的、受威脅的或擬進行的譴責程序。            

(F)            貸款各方，據借款人所知，借款人和借款人所知的另一方已履行其作為一方的所有不動產租約規定的所有義務，但不能合理預期不會產生重大不利影響的租約除外，且所有此類租約合法、有效、具有約束力並具有全部效力和效果，並可根據其 條款強制執行，但如未能遵守上述條款，則不會合理地預期產生重大不利影響 。沒有提交房東留置權，據借款人所知，對於任何不動產租賃項下的任何租賃 付款，也沒有提出索賠，但合理地預期不會產生實質性不利影響的租賃除外。

(G)            除合理預期不會產生重大不利影響的評估外，並無任何待決的或據借款人所知為公共改善或以其他方式影響所擁有不動產的任何重大部分而建議的特別或其他評估，亦不會對該等所擁有的不動產進行任何預期的改善而導致 該等特別或其他評估。

5.18            Security Instruments.

(A)            《抵押品協議》旨在為擔保當事人的利益為行政代理創設合法、有效和可強制執行的優先留置權(受第7.02節允許的留置權的約束)，對各貸款方(屬於借款方的BWXT實體除外)中所述所有抵押品的所有權利、所有權和利益享有合法、有效和可執行的優先留置權。除在成交日期 完成的備案、本協議和抵押品協議規定的備案和其他行動外，在美國不需要任何備案或其他行動來完善或保護此類留置權，在每種情況下，除非證券文書明確要求 採取完善行動，否則不需要在美國進行任何備案或其他行動。

(B)            每個其他擔保文書在簽署和交付後，將有效地為行政代理創造合法、有效和可強制執行的優先留置權(受制於第7.02節允許的留置權)，使行政代理受益於擔保當事人的利益。 各借款方(屬於借款方的BWXT實體除外)對其中描述的所有抵押品的所有權利、所有權和利益 。除了在截止日期完成的申請、在此提交的申請和由證券工具 採取的其他行動外，不需要在美國提交任何申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

5.19            OFAC。 借款人及其任何子公司，據借款人所知，借款人的任何董事、其高級管理人員、員工或代理人 都不是或由以下個人或實體擁有或擁有50%或更多的股份：(I)列入特別指定國民名單並被外國資產管制處封鎖的 個人或實體，或(Ii)以其他方式受到任何制裁的個人或實體，或在任何制裁下、行政代理、禁止任何貸款人或任何信用證出票人與本公司進行業務往來。借款人或其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司，或據借款人所知，借款人或從借款人或任何子公司獲得這些資金的任何接受者，沒有或已經直接使用任何貸款、貸款或任何貸款的收益，用於貸款、出資、提供貸款或由任何子公司提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務(如果該活動或業務違反任何 制裁)，或資助位於任何指定司法管轄區、組織或居住在任何指定司法管轄區或受到任何制裁的任何個人的任何活動或業務。或以任何其他方式，在每一種情況下，將導致任何貸款人、安排人、行政代理、任何信用證出票人或搖擺線貸款人違反制裁規定。

5.20            反腐敗法 。借款人及其任何子公司、董事或高級管理人員，或據借款人所知，借款人的任何關聯公司、其代理人或員工均未從事任何可能違反任何適用的反腐敗法律的活動或行為，且借款人 及其子公司已制定並維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

5.21            影響了 金融機構。借款人及其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第六條。
肯定性公約

借款人與貸款人、信用證發行人和行政代理就以下各項達成協議，自截止日期起及之後，只要 任何義務或任何承諾仍未履行，在每種情況下，除非所需貸款人另有書面同意(但借款人的受限制子公司必須遵守的本條第六條規定應 將任何專屬自保保險子公司排除在外)：

6.01            財務 報表。借款人應向行政代理提供下列各項：

(A)            季度報告 。在每個會計年度前三個會計季度結束後45天內(除非按照美國證券交易委員會準則延長該期間)，截至該季度末的合併未經審計的資產負債表以及該季度和截至該季度末的會計年度的部分的相關收益表和現金流量表，以比較 形式列出上一年同期的數字。在每宗個案中，借款人的一名負責人員均證明借款人及其受限制附屬公司在各重大方面均按美國公認會計原則(受缺乏腳註披露及正常年終審計調整的情況下)提供借款人及其受限制附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及其經營業績及現金流量。

(B)            年度報告。在每個會計年度結束後90天內(除非該期限根據美國證券交易委員會準則延長)，借款人及其受限子公司截至該會計年度末的合併資產負債表和借款人及其受限子公司該會計年度的相關損益表和現金流量，均按照公認會計準則編制，並在此類合併財務報表的情況下進行認證，對審計範圍或借款人的會計師持續經營的借款人沒有任何限制。連同該會計師事務所的報告，説明(I)該等財務報表 在各重大方面公平地反映了借款人及其受限制附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及在所述期間內符合公認會計原則的經營業績和現金流量，所採用的基礎與前幾年一致(借款人的會計師同意且應在財務報表附註中披露的變更除外)，以及(Ii)借款人的會計師就該等合併財務報表進行的審查 財務報表是按照公認的審計準則編制的。

(C)            合規性證書。連同根據上文(A)或(B)款提交的任何財務報表，一份(I)合規證明書(I)合理詳細顯示用以釐定總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率及有擔保淨槓桿率的計算方法，並證明符合第7.14節所載各項其他財務契諾的規定，及(Ii)述明並無違約且仍在繼續，或如違約已發生且仍在繼續，則説明其性質及借款人已採取或擬採取的行動。

借款人特此確認：(I)行政代理和/或一個或多個安排人可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)和(Ii)某些貸款人(各自，公共貸款人)可能有人員 不希望獲得有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(W)借款人打算向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應 出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、每個安排人、每個信用證發行人和貸款人將借款人材料視為 不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應 按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)管理代理和安排人員應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人 沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 ，或在互聯網上借款人的網站上提供指向附表10.02所列網站地址的鏈接。或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網上張貼此類文件的網站(如果有)，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)；但借款人應在行政代理或任何貸款人要求借款人交付此類紙質副本時，將此類文件的紙質副本交付給借款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的 副本。

6.02            宣傳品 報告要求。借款人應向行政代理提供下列各項：

(A)            更新了 公司圖表。如果行政代理人提出要求，連同根據第6.01(B)條交付的任何財務報表， 一份公司組織結構圖或其他同等清單，截至交付之日，其形式和實質為行政代理人合理接受，並經借款人的負責人證明為真實、正確和完整，列明每個貸款當事人、受第6.22條或第6.24條約束的所有人員、他們任何一方的所有受限子公司以及由上述任何一方訂立的任何合資企業(包括合資企業)，(I)其法定全稱；(Ii)其組織管轄範圍及組織編號(如有)；及(Iii)其認可的每一類別股票的股份數目(如適用)、截至交割日期的已發行股份數目，以及借款人(直接或間接)擁有的每一類別的已發行股份的數目及百分比。

(B)            其他 信息。應行政代理的合理要求，不時提供進一步識別和描述抵押品以及與抵押品相關的其他報告的聲明和時間表 ，並提供合理的詳細信息。

(C)            額外的 申請。在任何時候，在行政代理的合理書面要求下，並由貸款各方承擔全部費用，為獲得或保留本協議、每份擔保文書和其他貸款文件以及本協議和其中授予的權利和權力而正式簽署、交付和記錄的文書和文件(且每一貸款方應為此目的採取行政代理可能合理要求的進一步行動)。包括根據UCC或其他類似法律在美國任何司法管轄區就擔保工具設定的擔保權益提交任何融資或繼續聲明或融資變更聲明，但不包括 (I)與存款賬户(現金抵押品除外)、商品賬户或證券賬户有關的任何控制協議的簽署和交付，(Ii)為完善知識產權留置權而提交的任何申請，除根據UCC或向美國專利商標局或美國版權局提交的任何此類申請外，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區內的任何申請或訴訟 創建或完善安全工具創建的任何留置權)。

本第6.02節中規定的報告要求是對任何貸款文件 (包括通知和報告要求)中規定的任何權利和其他義務的補充，也不應對其加以修改，也不得作為對本第6.02節中報告義務的滿足， 本節規定的報告義務本身不得作為任何時間表或任何其他貸款文件時間表的更新，也不得以任何方式糾正或以其他方式影響任何違約，包括任何貸款文件的任何陳述或保證在發生時在任何方面都不正確。

6.03            默認 和某些其他通知。借款人的負責人在實際瞭解借款人的實際情況後，應在任何情況下在五個工作日內迅速通知行政代理：

(A)發生任何違約或違約事件的            ；和

(B)            of 一個或多個政府主管部門發佈擬取消禁令的通知或擬暫停批准的通知。

根據本 第6.03條(第6.03(B)條除外)發出的每份通知應附有借款人負責人的聲明，説明其中所指事件的詳細情況、預期影響，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。根據本第6.03節 的任何通知，如果通過電話發出，應在下一個工作日以書面形式及時確認。

6.04            訴訟。 借款人的主管人員在實際瞭解其開始後，借款人應立即向行政代理髮出書面通知，説明借款人、其任何受限制的子公司或任何合資企業(I)尋求強制令或類似的救濟，根據借款人的合理判斷，如有相反決定，將在任何國內或外國政府機構或仲裁員面前啟動所有訴訟、訴訟和程序。(Ii)根據借款人的合理判斷，借款人、該受限制附屬公司或該合營公司將承擔總額達20,000,000美元的責任(超出有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的保險金額)或更多，或(Ii)如果不利確定，將合理地預期會產生重大不利影響。

6.05            勞動關係 。借款人的負責人實際知悉後，借款人應立即向行政代理人發出書面通知，通知：(A)借款人、其任何受限子公司、任何擔保人或任何合資企業作為一方的任何重大勞資糾紛，包括與該人的任何廠房和其他設施有關的任何罷工、停工或其他重大糾紛；(B)《材料工人調整和再培訓通知法》或因關閉任何此類人員的任何工廠或其他設施而產生的相關責任，以及(C)截至截止日期，與借款人或其任何受限子公司的 員工有關的任何材料工會組織活動。

6.06            納税申報單 。在任何貸款人的合理要求下，借款人應通過行政代理提供借款人、其任何受限制子公司或任何合資企業提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單和報告的副本，這些報告涉及按收入衡量的税收(不包括銷售税、使用税和類似税)。

6.07            保險。 借款人應在每個財政年度結束後90天內儘可能快地向行政代理人提交一份標準“ACORD”表格(或行政代理人可接受的其他表格)的報告，概述借款人及其受限制子公司截至該報告日期所維持的所有重大保險範圍以及該保險範圍的持續時間。

6.08            ERISA 重要。借款人應向行政代理提供下列各項：

(A)在借款人的負責人知道或有理由知道已發生任何            事件後的30天內，應立即 並在任何情況下，説明借款人、任何受限子公司、任何擔保人和/或任何ERISA關聯公司的責任總額超過40,000,000美元的書面通知，説明借款人、其任何受限子公司、任何擔保人或其各自的ERISA關聯公司已採取的行動， 正在或打算就此採取行動，包括與任何政府當局的任何通知或通信的副本 ，以及美國國税局、勞工部或加拿大PBGC或任何其他 加拿大政府當局或多僱主計劃發起人就此類活動採取或威脅的任何行動的副本。

(B)在借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司向PBGC提交終止意向通知的同時 如果在提交該等申請時，合理地預期此類終止將需要借款人、任何受限制子公司、任何擔保人和/或任何ERISA關聯公司提供總額超過40,000,000美元的額外捐款，以便 被視為《ERISA》第4041(B)節所指的標準終止，則應同時            。

(C)根據行政代理的要求，迅速提供(I)借款人、其任何受限子公司、任何擔保人或其各自與美國國税局的任何ERISA關聯機構提交的(I)年度報告(Form5500 Series)的每個附表SB(精算信息)的副本 。(Ii)借款人、其任何受限附屬公司、任何 擔保人或其各自的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知，而合理地預計該事件將導致借款人、任何受限附屬公司、任何擔保人和/或任何ERISA關聯公司的總金額超過40,000,000美元；以及(Iii)行政代理合理要求的與任何員工 福利計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本。

6.09            環境問題 。借款人應在借款人的任何負責人員實際瞭解以下各項後的10個工作日內，迅速向行政代理提供下列各項的書面通知：

(A)            表明，任何貸款方由於合理預期會使借款方承擔環境責任和20,000,000美元或更多費用的免除責任或威脅免除責任，而對任何人負有或可能承擔責任；

(B)            任何貸款方收到的通知，即該貸款方的任何物質、不動產或個人財產受或合理地可能受任何環境留置權的約束；

(C)             任何貸款方收到任何違反通知或根據借款人承擔的潛在責任，或借款人的負責人知道存在合理地預期會導致違反任何環境法或根據環境法承擔責任的條件， 但違反和承擔責任的情況除外，其總體後果不太可能使借款人共同承擔20,000,000美元或更多的環境責任和費用；以及

(D)在任何貸款人通過行政代理提出合理的書面請求後，            立即 提交一份報告，提供根據本第6.09節交付的任何通知或報告中確定的任何環境、健康或安全合規、危險或責任問題的最新狀態。

6.10            愛國者 法案信息受《愛國者法案》(如下定義)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)管轄的每一貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(第107-56號公報第三章，2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》)和《受益所有權條例》的要求，借款人必須獲取、核實和記錄借款人和對方貸款方的身份信息，這些信息包括 借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許借款人或行政代理人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。應行政代理或任何貸款人的要求，借款人應立即提供：(I)行政代理或貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，包括但不限於， 《愛國者法案》和(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則提供與借款人有關的受益所有權證明。

6.11            其他 信息。借款人應向行政代理人或任何貸款人提供有關借款人、其任何受限制子公司或任何合資企業的業務、財產、財務狀況或運營的其他信息，行政代理人或該貸款人可通過行政代理人不時提出合理要求。管理代理應將根據上文第6.01至6.10節向其提供的任何書面信息的副本 提供給任何提出請求的貸款人。

6.12公司存續的            保存等。除非第7.03、7.04和7.06條允許，且除非借款人的合理商業判斷是符合借款人或受限制子公司的商業利益，否則借款人應並應促使其每一家全資受限子公司保持和維持其合法存在、權利(特許和法定的)和特許經營權，除非根據借款人的合理商業判斷，不保留和維持此類權利(特許和法定的)和特許經營權，而這種未能保全貸款文件的情況不會產生重大不利影響，也不會對擔保當事人在貸款文件下的利益或任何一方在抵押品中的權益造成重大損害。

6.13            合規性 法律等借款人應並應促使其每一受限制子公司遵守法律、合同義務和許可的所有適用要求 ，除非無法合理預期不會產生實質性的不利影響。

6.14            開展業務 。借款人應並應促使其每一受限制子公司：(A)按正常程序開展業務(截至截止日期，其業務性質或行為發生的非實質性變化除外)，並(B)在正常程序中作出合理努力，以維護其業務以及客户、供應商和與借款人或其任何受限制子公司有業務關係的其他人的商譽和業務。除非不遵守上文(A)和(B)款中每一個條款中的 公約，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.15            支付 税款等借款人應並應促使其每一受限制附屬公司在發生拖欠之前支付和清償(或導致支付和清償)所有合法的政府索賠、税款、評估、收費和徵費，並對其中任何一項進行評估、存檔或以其他方式強加給它們，但下列情況除外：(A)通過正當程序真誠地提出異議，並且已根據《公認會計準則》在借款人或適當的受限制附屬公司的賬簿上為此建立了充足的準備金，或(B)未能如此支付和清償，總體上不會，合理地預計會產生實質性的不利影響。

6.16保險的            維護 。借款人應並應促使其每一受限制子公司：(A)向負責任的保險公司或信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額和承保的風險由借款人合理確定，通常由從事類似業務的公司承保，並且在借款人或該受限制子公司經營的同一一般地區擁有類似財產；(B)使所有財產和責任保險公司代表擔保方指定行政代理人為額外被保險人(就責任保單而言)；損失收款人(關於財產保單)或貸款人的 損失收款人(關於財產保單)，並規定任何註銷、重大金額增加或重大變化 在向行政代理髮出書面通知30天后方可生效，以及(C)向行政代理交付證明上述內容的常規保險證書和背書，其形式和實質合理地 令行政代理滿意。

6.17            訪問。 借款人應在正常營業時間內，根據任何政府當局的國家安全和國防要求，在書面通知後五個工作日內允許行政代理、信用證出票人和貸款人或其任何代理人或代表進入(違約事件持續期間除外)。不需要此類通知)(A)檢查借款人及其每一全資受限子公司的記錄和賬簿並複製其摘要，(B)訪問借款人及其每一全資受限附屬公司的財產， (C)與借款人及其每一全資受限附屬公司的任何高級職員或董事討論借款人及其每一全資受限附屬公司的事務、財務和賬目；但借款人將不會被要求允許按照上文第(Br)(A)和(B)款的規定對管理代理人、信用證出票人和貸款人(或其任何代理人或代表)中的每一個人進行檢查或探視：(I)在任何信用證出票人、任何貸款人或行政代理人(或其任何代理人或代表)最近一次檢查或探訪之日後的12個月內，除非違約事件已經發生且仍在繼續，以及(Ii)除非通過管理代理協調此類訪問。

6.18            保存圖書 。借款人應並應安排其每一受限制附屬公司保存適當的記錄及帳簿，在該等賬簿內應記錄借款人及各該等受限制附屬公司的財務交易及資產及業務的完整及正確分錄(足以根據公認會計準則編制綜合財務報表)。

6.19物業等的            維護。借款人應維護並保存(A)良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，(B)開展業務所需的所有權利、許可證、許可證、批准書和特權(包括所有許可證)，以及(C)所有重大知識產權，但如未能如此維護和保存上文第(A)、(B)和(C)款所述的項目將不會合理地產生重大不利影響。

6.20收益的            申請 。借款人應使用第5.12節規定的全部貸款收益。

6.21            Environmental.

(A)            借款人應並應促使其每一家受限制子公司進行合理的盡職調查，以在所有重要方面遵守所有環境法。

(B)            借款人同意，行政代理機構可不時聘請一名借款人合理接受的獨立專業顧問，由借款人承擔費用，以審查由借款人或為借款人編寫的與污染物有關的任何報告，並自行對借款人或其任何受限制的附屬公司目前擁有、租賃、經營或使用的任何財產進行調查(調查範圍應根據情況合理)，如果(X)違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，或者(Y)行政代理合理地相信(1)與該財產有關的事件很可能引起任何環境責任和成本，或(2)已經發生或可能發生違反環境法的關於該財產或與該財產有關的行為，在這兩種情況下，都有可能導致超過20,000,000美元的環境責任和成本，條件是：除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則未經借款人事先書面同意，該顧問不得鑽探借款人或其任何受限制子公司的任何財產。借款人應盡其合理努力，使行政代理及其代理、員工、顧問和承包商在向借款人發出合理通知後，有權進入或使用借款人目前擁有、租賃、運營或使用的設施 或其任何受限制的子公司，以便對該等財產進行合理必要的測試，以進行審查和/或調查。除非借款人和行政代理人另有約定，否則應對任何財產進行此類調查, 在正常營業時間內進行，不得無理幹擾任何該等財產的持續運作，或對該等財產造成任何損害或損失。借款人和行政代理在此確認並同意，應行政代理的要求根據本款進行的任何調查的任何報告都將被獲得，行政代理和貸款人將 用於貸款人的內部信貸決定、監督義務和保護貸款文件產生的留置權，行政代理和貸款人在此確認並同意在法律允許的範圍內對此類報告保密，但下列句子所規定的除外。行政代理同意向借款人交付任何此類報告的副本，但借款人必須承認並同意：(I)行政代理和每個貸款人將賠償並使其免受與借款人使用或依賴該報告有關的任何成本、損失或責任；(Ii)行政代理或任何貸款人均不對該報告作出任何陳述或擔保；以及(Iii)通過向借款人交付該報告，行政代理或任何貸款人均不要求或 建議實施該報告中包含的任何建議或建議。

(C)迅速            在借款人的負責人獲得實際信息後，借款人應以書面形式併合理詳細地告知行政代理：(I)借款人或其受限制的子公司根據任何適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何污染物的任何排放或威脅排放，且有理由預計該等污染物的環境責任和費用將超過20,000,000美元；(Ii)與根據環境法提出的任何懸而未決或受到威脅的索賠有關的任何及所有書面通信，而該等索賠個別或合計有合理可能引起超過$20,000,000的環境責任及費用，。(Iii)借款人或 任何其他人為迴應(X)任何財產上、其下或其周圍的任何污染物而採取的任何補救行動，而該等污染物的存在有合理可能導致環境責任及費用超過$20,000,000，或(Y)超過20,000,000美元的任何其他環境負債和成本 ，可能導致超過20,000,000美元的環境負債和成本，(Iv)借款人 或其受限制的子公司發現任何重大財產上的任何事件或條件，可能導致借款人或其受限制的子公司在任何此類財產中的權益受到任何適用環境法或環境留置權規定的所有權、佔有權、可轉讓性或其用途的實質性限制, 以及(V)任何 政府當局要求提供信息的任何書面請求，該書面請求公平地表明該政府當局正在調查借款人或其任何受限制的子公司 是否可能對污染物的排放或威脅排放負有責任，而污染物的排放有可能導致 環境責任和成本超過20,000,000美元。

(D)            借款人 應立即通知行政代理：(I)借款人或其任何受限制子公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，合理地預計借款人或其任何受限制子公司將承擔或導致超過20,000,000美元的環境責任和成本，以及(Ii)借款人或其任何受限制子公司為開始製造、工業或其他類似操作而擬採取的任何行動，合理地預計借款人或其任何受限制子公司將受到額外環境法的約束，與截止日期時適用於借款人或其任何受限制附屬公司的經營的環境法律存在重大差異。

(E)            借款人 應自費提供行政代理可能合理要求的與根據本款披露的任何事項有關的文件或信息的副本。

(F)            至 環境法或政府主管部門根據適用的環境法所要求的範圍，借款人應迅速採取， 並應促使其每一受限制子公司迅速採取任何必要的補救措施，以處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放或威脅釋放任何財產上、之下或影響任何財產的任何污染物 ，以便在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和許可證。如果借款人或其任何受限制的子公司對任何財產上的任何污染物的存在、釋放或威脅釋放或影響採取任何補救行動，借款人或其任何受限制的子公司應實質上遵守所有適用的環境法，並基本上按照所有相關政府當局的政策、命令和指令進行和完成此類補救行動，除非借款人或任何受限制的子公司對此類存在、處理、儲存、使用、處置、借款人或任何此類受限子公司真誠地對任何污染物的運輸、釋放或威脅釋放提出異議。如果借款人未能採取必要的措施解決此類排放或威脅排放污染物或解決違反環境法或根據環境法承擔責任的問題，行政代理可在給予借款人5個工作日的事先書面通知後，進入物業，並由借款人承擔全部費用，執行行政代理合理地認為審慎的任何行動，以糾正這種情況。

6.22            額外的 抵押品和擔保。借款人應在下列任何人(I)成為非排除子公司的全資境內子公司(包括因任何原因在任何時間不再是排除子公司的全資境內子公司)、(Ii)成為一級境外子公司 且證券工具要求提供股票或股票等價物質押，或(Iii)要求 根據第6.24節成為擔保人和/或授予抵押品後，立即通知管理代理 。並在此後立即(無論如何在45天內，或行政代理全權酌情允許的較長時間內)：

(A)如果 該人是全資境內子公司(被排除的子公司除外)，則            ：

(I)            通過簽署並向行政代理人提交擔保的聯合協議或行政代理人認為合理適當的其他文件，促使該全資境內子公司成為擔保人；以及

(Ii)            在不復制以下第(B)(Iii)款的情況下，致使該人向行政代理人交付第4.01(A)條第(Iii)、(Vii)和(Ix)款中所述類型的文件，並在行政代理人的合理要求下，向該人提交律師的有利習慣意見(除其他事項外，應包括第(A)(I)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)；所有形式、內容和範圍均令行政代理合理滿意。

(B)如果 該人是            實體或被排除的子公司以外的全資國內子公司：

(I)            促使 該人為擔保當事人的利益向管理代理交付擔保工具、擔保工具(或其補充，包括抵押品協議)，並按照管理代理指定的形式和實質內容 (包括交付第4.01(A)(V)、(Vi)節中規定的所有已證明的質押股權以及其他類型的工具)。(Ix)和(Xi)僅在抵押品協議要求的範圍內)，保證支付所有債務並構成對所有此類不動產和動產的留置權，

(Ii)            採取 必要的任何行動(包括提交統一商業法典融資聲明和發出通知)，或在行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)合理認為可取的情況下，對根據第6.22節交付的據稱受證券工具(或其補充文件)約束的物業，授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和存續的留置權，這些留置權可根據其條款對所有第三方強制執行(受貸款文件允許的留置權的約束)；但在美國以外的任何司法管轄區均不需要採取此類行動；

(Iii)            在不復制上述第(A)(Ii)條的情況下，促使該人向行政代理人交付第4.01(A)條第(V)、(Vi)、(Ix)和(Xi)條所述類型的文件，並在行政代理人的合理要求下，向該人提交律師的有利習慣意見(其中應包括合法性、有效性、具有約束力 第(B)(I)款所指文件的效力和可執行性，以及第(B)款中留置權的設立和完善)， 均在形式、內容和範圍上合理地令行政代理滿意；和

(C)如果 此人是一級境外子公司，其任何股票構成抵押品，並由貸款方(或根據本節成為借款方的人，在每種情況下，不是BWXT實體)擁有，則在每一種情況下，促使該貸款方將該一級境外子公司、該一級境外子公司和該證券工具(或其補充)中的已證明質押股權交付給行政 代理，以使其受益。            在抵押品協議規定的範圍內，以行政代理合理滿意的形式和實質，在每一種情況下，保證支付所有債務並構成對所有該等質押股權的留置權。

儘管有上述規定， 貸款方不得(I)簽署或交付與存款賬户(現金抵押品除外)、商品賬户或證券賬户有關的任何控制協議，(Ii)提交任何申請以完善知識產權的留置權，但根據UCC或向美國專利商標局或美國版權局提交的此類申請除外，以及(Iii)在美國以外的任何司法管轄區內提交任何申請或採取任何行動，以創建或完善安全工具設立的任何留置權。

6.23        Real 財產。對於借款人或任何其他貸款方(BWXT實體除外)在取得的任何重大不動產的任何收費利息或在美國以每年超過5,000,000美元租賃的任何不動產租賃，借款人或適用的借款方應在截止日期後立即(且無論如何，在此種取得日期後120天內，除非該日期由行政代理單獨決定延長)(I)在任何 重大不動產的情況下，簽訂並交付以行政代理人為受益人的優先抵押權(僅限於本協議允許的留置權和此類抵押) ，涵蓋此類不動產並遵守本協議和證券文書中的規定，(Ii)如果行政代理人要求，(Ii)任何在美國的租賃不動產，每年租金超過5,000,000美元，為擔保當事人的利益，採取商業上合理的努力，以行政代理人為受益人簽訂和交付第一優先抵押(僅限於本協議允許的留置權)，並遵守本協議和擔保文書中的規定， (Iii)向擔保當事人提供至少等於上述第(I)或(Ii)款所述不動產的購買價格(或行政代理人應合理指定的其他金額)的所有權保險，如果適用， 洪水保險和租賃禁止反言證書，均符合本合同第4.01(A)(Vi)節所述的截止日交付標準，(Iv)如果行政代理提出合理要求, 向行政代理人提交與上述事項有關的慣常法律意見，這些意見的形式和實質應為行政代理人合理滿意的形式和實質，以及(V)如果行政代理人提出要求，應在商業上 作出合理努力，以獲得房東在美國的每項不動產租賃權益的豁免，而在美國，製造設施或儲存或持有抵押品的倉庫或其他設施(但不包括任何不包括製造 或倉庫設施的辦公室租約)，但對於任何存放或放置抵押品的地點，除非該地點儲存或持有的抵押品總價值超過5,000,000美元，否則無需要求房東放棄該抵押品。

6.24        bwxt 實體。如果在截止日期或之後，作為或必須作為擔保人的任何BWXT實體應將其資產或 財產質押，以支持或以其他方式設定或容受對其各自財產或 資產的任何留置權或與其相關的任何財產或 資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，為擔保此類定義 第(A)或(B)款所述的任何債務(債務除外)，該人應立即停止成為BWXT實體，借款人應立即促使該BWXT 實體根據證券工具將其資產和財產質押為抵押品，並就根據證券工具要求 提供抵押品的全資境內子公司採取第6.22、6.23和6.25節所述類型的所有其他行動。簽署和交付通常的債權人間協議或行政代理人合理要求並令行政代理人合理滿意的其他適用文件，以確保行政代理人代表擔保當事人對擔保該等其他財務契約債務的財產和資產的留置權與擔保該等其他財務契約債務的留置權具有同等的地位和評級)。

6.25        進一步 保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人或適用的借款方應(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記，並重新登記行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書。或任何借款人可通過管理代理不時合理地要求，以(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方(除任何BWXT實體以外)的財產、資產、權利或權益現在或將來適用於任何擔保 工具，(Iii)完善和保持有效性，任何擔保工具的有效性和優先權以及根據該文書擬設立的任何留置權的有效性和優先權，以及(Iv)向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認已授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利 根據任何貸款文件或根據任何其他與任何貸款方(不包括任何BWXT實體，受制於第6.24節)是或將成為當事人的貸款文件而簽訂的其他文書，並促使本協議要求其每一家受限制子公司成為擔保人(除第6.24條所述的任何BWXT實體外)。即使本第6.25節或任何貸款文件中包含任何相反的內容, 借款方不得要求(I)與 就存款賬户(現金抵押品除外)、商品賬户或證券賬户簽署或交付任何控制協議，(Ii)提交 任何申請以完善知識產權留置權，但根據UCC或向美國專利商標局或美國版權局提交的此類申請除外，以及(Iii)在美國以外的任何司法管轄區提交任何申請或採取任何行動，以 創建或完善由安全工具設立的任何留置權。

6.26        反腐敗法律；制裁。借款人及其子公司已經制定，借款人將並將促使其子公司維持有效的政策和程序，並執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的 董事、高級管理人員、員工和代理人(在代表借款人及其子公司的各自活動中)遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

6.27        現金 信用證延期抵押。借款人應在不早於到期日前120天但不遲於到期日前95天(或如果信用證是在到期日前95天或之前開立的)，向每個適用的信用證發放人提供現金抵押品(金額等於每份延期信用證面值的105%，按照第1.08條計算)；但如果借款人未能在該時間內就任何此類延期信用證提供現金抵押品，則該事件應被視為此類延期信用證項下的提款(金額等於每份此類信用證最大面值的105%，根據第1.08節計算)，應根據第2.03(C)節予以償還(或參與其中的資金)，所得款項將用於為該信用證提供現金抵押品。

6.28        不受限制 子公司。借款人可在截止日期後的任何時間通過書面通知行政代理將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在該指定之前和之後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生；(Ii)在將任何子公司指定為非受限子公司的情況下，該指定應構成對該非受限子公司的投資(按借款人或任何受限子公司擁有的指定子公司股票的公平市值之和計算)。在緊接該項指定之前，(Y)該附屬公司在緊接該項指定之前欠借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務的本金總額(br}，全部按公認會計原則以綜合方式計算)，而此類投資應根據第7.03節予以準許，(Iii)任何附屬公司如為(I)第7.01(F)條所準許的任何高級票據契約或其任何再融資的目的，則不得被指定為非受限制附屬公司。(Ii)任何增量等值債務或(Iii)本金超過$50,000,000的任何其他債務工具，在本條第(Iii)款的每一種情況下，(Iv)在緊接指定一家非受限制附屬公司為受限制附屬公司後，借款人應就該指定的受限制附屬公司遵守第6.22節 的規定，(V)任何受限制附屬公司不得是非受限制附屬公司的附屬公司 及(Vi)如指定任何附屬公司為非受限制附屬公司, (X)被指定為 的附屬公司及(Y)其附屬公司於指定時及其後均未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股份除外)的任何債務承擔直接或間接責任。將任何非限制性 子公司指定為受限制子公司應構成(I)指定該子公司及其子公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及(Ii)借款人根據上一句話對非限制性子公司的任何投資的回報，其金額相當於借款人對該子公司的投資指定之日的公平市場價值。

第七條。
負面公約

借款人與貸款人和行政代理人同意，自截止日期起及之後，只要任何債務或任何承諾仍未履行，且在每種情況下，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人同意以下各項(但此處提及的“受限制子公司” 應不包括本條第七條下除第7.01和7.02節以外的所有條款的任何專屬自保子公司)：

7.01        債務。 借款人不得也不得允許其任何受限子公司直接或間接地產生、招致、承擔或 以其他方式對任何債務承擔或繼續承擔直接或間接責任，但下列債務除外：

(A)(X)貸款文件項下的           債務；(Y)高級票據契約及由此產生的文件；及(Z)任何增加的等值債務；

(B)截止日期未償還的           債務，列於附表7.01；

(C)           擔保 借款人或任何受限子公司因第7.01節(以下(H)或(P)款除外)允許的借款人或任何擔保人的債務而承擔的債務，或(Y)非貸款方的任何受限子公司的債務 不是第7.01節允許的貸款方的任何其他受限子公司的債務 (以下第(H)條除外)；

(D)與借款人或任何受限制附屬公司的經營租賃有關的           擔保義務；

(E)           (I)有形財產的資本租賃義務和購買貨幣義務方面的債務，(Ii)第7.12節允許的銷售和回租交易方面的債務，以及(Iii)其他債務(包括借款人及其受限制附屬公司因允許的收購而發生或承擔的債務)；然而，前提是 本款(E)允許的所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過借款人及其受限制子公司在截至根據本條款(E)發生債務之日或之前的最後四個完整財政季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)40%的較大值，且已交付第6.01(A)或6.01(B)節所要求的財務報表和證書，擔保此類債務的留置權應在第7.02(D)節規定的限制範圍內，7.02(E)或7.02(K)；

(F)上文第(A)(Y)或(B)款或第(F)款所允許的債務的            續期、延期、再融資和退款；但條件是，任何該等續期、延期、再融資或再融資的原始本金總額不得超過 該債務的原始本金金額(加上與該等債務的續期、延期、再融資或再融資有關的合理費用、開支、應計和未付利息，以及與該債務的續期、延期、再融資或再融資有關的任何溢價)，且其條款總體上不比借款人或該受限制附屬公司的條件(包括加權平均到期日)顯著減少，包括加權平均到期日在內；

(G)借款人及其受限制子公司間公司間貸款產生的           債務 ；但(X)如果作為抵押品協議一方的借款方欠下的任何此類債務是由本票證明的，則根據抵押品協議，該票據應享有優先留置權；(Y)借款方欠受限制子公司的所有此類債務(br}不是貸款方)應為次級債務，以及(Z)任何擔保人根據對債務的任何擔保進行的任何付款，應 導致該受限制子公司對借款人或其任何受限制子公司的債務數額相應減少，而該債務是為借款人或其任何受限制子公司的利益支付的；此外，在每一種情況下，出借人對公司間貸款的投資均應符合第7.03節的規定；

(H)           無追索權債務 ；

(I)非投機性質的掉期合約項下或與之有關的            負債 ；

(J)任何受限附屬公司(擔保人除外)在任何時間未償本金總額不得超過借款人及其受限附屬公司在截至第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的財務報表和證書交付之日或之前的最後四個完整財政季度的            無擔保債務，本金總額不得超過借款人及其受限附屬公司EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)40%；

(K)借款人或任何受限制附屬公司根據慣常條款及條件為保險而取得的任何保險費融資的           負債 ，但並非與借款有關；

(L)現金管理協議項下或與之有關的            債務 ；

(M)對信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或其他類似債務性質的到期或提取的履約保證的           債務，但前提是此類債務在到期或提取後5個工作日內得到償還或清償；

(N)           債務 屬於保證保證金、履約保證金和其他類似債務性質的到期或提取的履約保證， 在每種情況下，在借款人按照公認會計準則編制的綜合資產負債表上都會顯示為負債，在截止於第6.01(A)或6.01(B)節要求的財務報表和證書交付之日或之前的最後四個完整會計季度中，借款人及其受限子公司在任何時間的未償還總額不得超過(X)150,000,000美元和(Y)40%的EBITDA。

(O)           現金擔保信用證；

(P)借款人和/或任何無擔保或有擔保的擔保人的           債務 借款人和/或任何擔保人對抵押品的留置權低於對抵押品的留置權的債務 只要在以下情況下生效：PRO 表格在此基礎上，包括運用其收益(在每一種情況下，不“淨額”發生適用債務的現金收益)，且不發生違約或違約事件，且不因此而繼續或產生違約或違約事件 (A)如果這種債務是以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保的， 有擔保的淨槓桿率不超過3.00至1.00，或(B)如果這種債務是無擔保的，總的淨槓桿率不超過3.50至1.00；但在每一種情況下，任何此類許可比例債務應符合增量等值債務定義(B)至(F)條款的要求(但增量等值債務定義(D)條款僅適用於根據本合同第(A)款發生的許可比例債務)；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的           債務 ，代表對借款人或任何受限制附屬公司僱員的遞延補償；

(R)            債務 包括借款人或任何受限子公司因第7.03節允許的收購和投資而發生的遞延補償或其他類似安排下的債務 ；

(S)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的           負債 ；

(T)            債務 由借款人或供應安排中所載的任何受限制附屬公司在每種情況下在正常業務過程中承擔或支付的債務構成；

(U)           債務 包括在正常業務過程中籤訂的任何客户或供應商激勵、供應、許可或類似協議下的債務；

(V)           客户在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款；以及

(W)對有擔保的雙邊信用證融資的          債務 ，在任何時候未償還的總金額不超過50,000,000美元。

7.02        留置權。 借款人不得也不得允許其任何受限子公司在其各自的任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)上設立或容受存在任何留置權，或轉讓或允許其任何受限子公司轉讓任何獲得收入的權利，但下列情況除外：

(A)(I)根據任何貸款文件、(Ii)根據本協議獲準擔保的任何增量等值債務和根據第7.01(P)(A)節產生的允許比率債務 創建的           留置權；

(B)截止日期存在並列於附表7.02的           留置權；

(C)           慣例的允許留置權；

(D)借款人或借款人的任何受限制附屬公司根據資本租賃授予的           留置權，以及在借款人或該受限制附屬公司根據本協議 收購任何財產時受其約束的留置權 ，在每種情況下，均以第7.01(E)節允許的債務為擔保，且僅限於用受該資本租賃或債務約束的收益購買的財產(及其收益)；

(E)           購買不動產、其改建工程或設備(包括借款人或受限制附屬公司預期出售給客户的與特定建築項目有關的、借款人或受限制附屬公司預期在出售前歸類為存貨的任何設備)的金錢擔保權益，或借款人或其任何受限制附屬公司其後購買(或在進行改善的情況下，為建造)的設備；但條件是：(I)擔保購買第7.01(E)條允許的債務，且僅限於用購買債務的收益購買的財產(及其收益)；(Ii)在購置或建造後90天內產生擔保權益，並由此產生債務，以及(Iii)由此擔保的債務不超過購置或建造時該不動產、修繕或設備的成本或公平市場價值中的較低者；

(F)對以上(B)、(D)或(Br)(E)款、(F)款或(K)款所允許的任何留置權所擔保的任何債務的續期、延期、再融資或再融資進行擔保的任何留置權(            )，而受該留置權約束的資產不發生任何實質性變化；

(G)           留置權 有利於出租人獲得本協議允許的經營租賃；

(H)擔保第7.01(H)節允許的無追索權債務的           留置權：(I)由該無追索權債務融資的受限制子公司或合營企業的資產，以及(Ii)由該無追索權債務融資的合營企業或受限制子公司的股票；

(I)因判決或裁決而產生但不構成第8.01(G)節規定的違約事件的            留置權；

(J)以客户或供應商為受益人的庫存、在製品和相關財產的            留置權 ，以保障對此類客户或供應商的義務和其他債務(債務除外)，但此類留置權是在正常業務過程中授予的，且符合過去的商業慣例；

(K)本協議不允許的           留置權 ，以擔保第7.01(E)(Ii)或(Iii)節允許的債務，並扣押(I)外國子公司或(Ii)境內子公司的資產(包括該人持有的股票或股票等價物)，這些資產在每一種情況下都不是(也不需要是)擔保人，在每一種情況下都不構成抵押品；

(L)與外匯結算安排有關的            留置權 ，範圍為在正常業務過程中產生並符合過去的商業慣例；但由此類留置權擔保的所有此類債務和負債的未償還總額在任何時候均不得超過1,000,000,000美元；

(M)          留置權 有利於作為法律事項產生的海關和税務當局，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(N)           留置權 根據習慣條款和條件獲得第7.01(K)節允許的保險費融資；但除通過此類融資獲得的保險、其收益和與此相關的任何未賺取或已退還的保險費外，此類留置權不得延伸至或涵蓋任何財產；

(O)本節不允許的           留置權 擔保借款人或其受限制子公司的債務或其他債務(借款債務除外)。但在截至第6.01(A)或6.01(B)節要求的財務報表和憑證交付之日或之前的最後四個完整會計季度中，借款人及其受限制子公司的未償債務總額不得超過借款人及其受限制子公司的EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)5.2%兩者中較大的一個；

(P)           對只擔保現金擔保信用證的現金抵押品享有留置權 ；

(Q)           不受限制的附屬公司的任何股票或股票等價物的質押或留置權；

(R)            留置權 確保任何外國子公司對非借款人或借款人的關聯公司出具的履約擔保(包括與履約相關的付款義務，但不包括支付借款的義務)承擔償付義務；但此類留置權僅限於(I)履約擔保提供信用支持的任何合同，(Ii)因該合同產生的任何應收賬款，以及(Iii)存放該等應收賬款的存款賬户(第(I)至(Iii)款所述的財產，統稱為“履約擔保抵押品”)；以及

(S)           對現金或現金等價物的留置權，以確保(I)履約保證和其他類似義務的償還義務 (包括與履約相關的任何付款義務，但不包括支付借款的義務)和(Ii)非投機性的掉期合同；但在每一種情況下，該留置權擔保的所有此類債務和債務的未償債務總額在任何時候都不得超過借款人及其受限制子公司在截至該日或之前的最後四個完整會計季度EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)52% 兩者中較大的一個，其中6.01(A)或6.01(B)節所要求的財務報表和證書已交付。

7.03        投資。 借款人不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接進行或維持任何投資 下列情況除外：

(A)截止日期存在並在附表7.03中披露的           投資，以及此類投資的任何再融資，其範圍為第7.01(B)節所允許的債務；前提是此類再融資符合第7.01(F)節的規定；

(B)借款人或該受限制附屬公司以現金或現金等價物形式持有的           投資(就現金等價物而言，在作出該等投資時確定為現金等價物)；

(C)           投資 賬户、合同權和動產票據(每一項均根據《統一企業會計準則》的定義)、應收票據和類似項目產生或獲得的 在正常業務過程中按照借款人及其受限制附屬公司過去的做法出售庫存；

(D)為清償在正常業務過程中欠借款人或借款人的任何受限制子公司的款項而收到的           投資 ；

(E)借款人對任何全資受限附屬公司的           投資，以及任何全資受限附屬公司對借款人或對另一全資受限附屬公司的投資；

(F)在正常業務過程中向借款人或其任何受限附屬公司的僱員提供的            貸款或墊款(或第三方向借款人或其任何附屬公司的僱員提供的貸款和墊款的擔保)；但所有此類貸款和墊款以及對貸款和墊款的擔保的本金總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；

(G)構成第7.01節允許的保證義務的           投資；

(H)與許可收購有關的           投資 ；

(I)            對拉比信託的投資總額不得超過(X)15,000,000美元(加上與此相關的收入和資本增長)和(Y)借款人及其受限制子公司在截至 或在第6.01(A)或6.01(B)節要求的財務報表和證書交付之日之前的最後四個完整財政季度息税前利潤的4.0%，兩者中的較大者；

(J)            投資 其性質是與按照第7.04節進行的資產出售相關的對價，並直接產生於該對價；

(K)因任何人的破產或重組而收到的           投資 (包括債務和股票等價物)，以及為解決任何人在正常業務過程中產生的債務或與任何人在喪失抵押品贖回權時產生的其他糾紛而收到的投資 ，或與任何有擔保投資有關的其他所有權轉讓；

(L)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的            對借款人或其任何受限制子公司的投資 ；

(M)          在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(N)借款人或經營租賃的任何受限子公司提供的           擔保 ；

(O)正常過程中的           投資，包括託收或存款背書；

(P)           (I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資(非因重新指定任何非受限制附屬公司所致)、 或在截止日期後由借款人或其任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人士(非受限制附屬公司除外)的投資，在每種情況下均依據本第7.03條所準許的投資 ，但該人的該等投資並非在預期該等收購、合併、合併或合併 並且在該等收購、合併、合併或合併發生之日已經存在，以及(Ii)本第7.03(P)條第(I)款允許的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要該等修改、替換、更新或延長不會增加該等投資的金額；

(Q)與外國子公司重組有關的           投資；

(R)在截止日期後不構成借款人或任何受限附屬公司收購的其他 投資；但根據本條款(R)作出的所有投資的未償還總額不得超過借款人及其受限附屬公司在截止於第6.01(A)或6.01(B)節所要求的財務報表和證書交付之日或之前的最後四個完整會計季度EBITDA的(X)$175,000,000 和(Y)45%兩者中較大者；此外，前一但書中描述的限制應在有擔保的淨槓桿率(在給予形式上對該等投資的影響以及由此產生的任何債務)少於2.50至1.00(在此期間進行的任何此類投資不計入或減少上文第(Br)(X)和(Y)條所述的金額)；此外，如果行政代理人在任何時候要求擔保淨槓桿率 大於或等於2.50至1.00，借款人應在擔保淨槓桿率低於2.50至1.00時，向行政代理人提交根據本條款(R)編制的所有當時未償還投資的明細表；以及

(S)以可用金額進行的           投資 ；但條件是(X)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生 或因此而將發生的違約或違約事件，以及(Y)在該投資生效後，借款人應處於形式上遵守第7.14節中包含的每一項財務契約。

為遵守公約的目的，任何投資的金額應為該等投資的原始成本，減去該等投資的任何部分作為股息、償還貸款或墊款、解除或解除擔保或其他債務或其他財產轉讓或返還資本(視乎情況而定)的金額，但不會因該等投資或從該等投資賺取的利息的增減或減值、沖銷、沖銷或沖銷而作出任何其他調整。

7.04        資產 銷售。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司將其各自的任何資產或其中的任何權益(包括在到期時出售或代理任何賬户)出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何 個人，或允許或容受任何其他人獲得其各自資產的任何權益，或在任何受限子公司的情況下，發行或出售該受限子公司的股票或股票等價物的任何股份(任何此類處置為“資產出售”)，但下列情況除外：

(A)           在正常業務過程中出售或處置存貨；

(B)           處置現金和現金等價物；

(C)因任何對借款人或其任何附屬公司的任何財產的接管或譴責而導致的           轉讓(或者，只要不存在違約或將由此導致的違約，則以契據代替違約)；

(D)           財產處置，條件是：(1)該財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)該等處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(E)           在合資企業安排和類似的約束性安排中要求或根據合資各方之間的買賣安排 要求或作出的範圍內對合資企業的投資進行處置；

(F)            ：只要不存在違約或違約將導致違約，借款人合理確定不再在其或其受限制子公司的業務中使用、已過時、損壞、破舊或過剩或在正常業務過程中被更換的設備的出售或處置。

(G)           作為 只要不存在違約或不會導致違約，出售或處置任何子公司的資產(包括髮行或出售股票或股票等價物)，如果(I)不是全資受限子公司或(Ii)是非實質性子公司 ，在每種情況下，在出售時和截止日期(或如果晚些時候，該受限子公司成立或收購時)，總體上不構成：該受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產(或股票或股票等價物) ；

(H)在不存在違約或違約不會導致違約的情況下，將不構成出售和回租的不動產的租賃或分租，           至本協議或抵押貸款未禁止的範圍；

(I)            as 只要不存在違約或違約將導致違約，借款人及其子公司在正常業務過程中的非排他性轉讓和知識產權許可，以及在正常業務過程中包括放棄知識產權的處置，在借款人的合理善意確定下，這些知識產權對借款人或任何受限制子公司的業務行為並不重要；

(J)在正常業務過程中對帳目和合同索賠的折扣、調整、結算和妥協 ，只要不存在違約或違約將導致的            。

(K)           任何 資產出售(I)給借款人或任何擔保人，或(Ii)由不是貸款方的任何受限附屬公司出售給另一家不是貸款方的受限附屬公司；

(L)只要不存在違約或不會導致違約，任何其他以公平市價出售的資產，如(A)至少75%的代價為現金或現金等價物，或(B)該等資產出售所得的非現金代價及所有根據第(B)款在任何財政年度所作的其他資產出售，不超過(X)31,250,000美元和(Y)0.65%的上一財政年度最後一天綜合總資產的較大者，即為(L)            。然而， 就按照第(L)款出售的任何此類資產而言，在任何財政年度內根據第(L)款出售所有資產(包括此類資產出售)而收到的總對價不得超過上一財年最後一天綜合總資產的1.25億美元和(Y)5%中的較大者；

(M)          任何 單一交易或一系列關聯交易，只要該單一交易或該系列關聯交易涉及的資產的公平市值均不超過(I)5,000,000美元和(Ii)借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產的0.25%；

(N)           資產 第7.12節允許的銷售、第7.03節允許的投資和7.05節允許的限制支付 ；

(O)           外國子公司重組；

(P)           作為 只要不存在違約或不會導致違約，出售或處置Centrus 能源公司發行的股權證券和債務證券；前提是(I)至少75%的代價是現金或現金等價物，以及(Ii)該等資產出售是以公平市價或借款人根據進行該等資產出售的情況而確定該價格是公平合理的 ；及

(Q)           出售或處置任何非受限附屬公司的股票或股票等價物。

7.05        限制 支付。借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地聲明、命令、支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)           限制借款人向任何擔保人付款；

(B)           限制性付款：(I)借款人的任何受限附屬公司向借款人或任何擔保人支付的款項，或(Ii)非貸款方的任何受限附屬公司向非貸款方的另一受限附屬公司支付的款項；

(C)支付           現金，以代替因行使可轉換為借款人或其任何受限制附屬公司的股票或股票等價物的權證、期權或其他證券而發行零碎股份；

(D)非全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司向借款人或任何擔保人及該受限制附屬公司股權的任何其他直接或間接持有人作出的           限制性付款，但以(I)作出此類限制性付款為限 按比例(B)根據合資企業的條款或其他經銷協議的條款(格式為 )和經行政代理批准的實質內容(不得無理扣留或拖延)；

(E)           借款人或其任何受限制附屬公司的任何股票或股票等價物的任何 贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)(I)僅以行使任何認股權證或認股權證所得的收益作出，或(Ii)被視為在無現金行使股票期權或認股權證時發生；

(F)            回購、贖回或其他收購或報廢，以換取借款人或任何現任或前任高管、董事或員工根據任何基於股權的薪酬計劃、股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議的總額在任何財政年度不得超過借款人及其受限子公司最後四個完整財政季度EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)5.2%的較大者 截止日期為6.01(A)或6.01(B)節要求的財務報表和證書交付之日或之前；

(G)           so 只要不存在違約或不會導致違約，借款人就可以支付其定義第(A)款和第(Br)款(B)項所述類型的限制性付款(包括超過本節第(F)款允許的總額的本節(F)款所述類型的限制性付款)(在此期間所作的任何此類限制性付款不應計入，或減少下列但書中規定的金額，但以此類限制性付款是在遵守其中所述比率的範圍內為限)；條件是，根據本條(G)支付的所有限制性付款在 時間的總淨槓桿率(在給予形式上在截至第6.01(A)或6.01(B)節所要求的財務報表和證書交付之日或之前的最後四個完整財政季度中，借款人及其受限制子公司的受限制付款的影響和與此相關的任何債務不得超過或等於3.50至1.00的任何財政年度的(X)$150,000,000 和(Y)40%的EBITDA的較大者；以及

(H)           任何 限制性付款，除非在該等限制性付款生效時及生效後，該等限制性付款連同借款人及受限制附屬公司在結算日後作出的所有其他限制性付款(包括任何非現金金額的公平市價)的總額，不超過當時的可動用金額；但條件是(X)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會因此而繼續發生或將會發生，以及(Y)在實施此類限制付款後，借款人應處於形式上遵守第7.14節所載的每一項財務契約。

7.06        基礎 更改。借款人不得、也不得允許其任何受限子公司與其他人合併、合併或合併，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產

(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會由此導致違約：

(A)           任何 受限制附屬公司可與借款人合併或合併為(I)借款人，但借款人須 為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何擔保人合併、與另一受限制附屬公司合併或合併或併入另一受限制附屬公司時，繼續或尚存的人應為擔保人(不論是作為倖存者，或以行政代理人合理滿意的方式成為擔保人，包括加入擔保人)；

(B)           任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；但如此類交易中的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；

(C)           任何非受限附屬公司可由借款人或任何受限附屬公司(與借款人或作為尚存實體的受限附屬公司)收購、合併、合併或合併，但須遵守第6.28(I)和 (Iv)節的規定，如同適用於該等條款一樣；

(D)           任何人可與借款人或借款人的任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或借款人的任何受限制附屬公司，這與構成許可收購的交易有關。但條件是：(I)如果借款人是該項交易的一方，則借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)如果擔保人是此類交易的一方，則繼續或尚存的人應為擔保人(無論是以倖存者的身份，以行政代理人合理滿意的方式成為擔保人，包括加入擔保人)；

(E)           任何 受限子公司可以解散或清算，只要：(I)這種解散或清算不能合理地預期 導致重大不利影響或對擔保或抵押品(如有)的價值產生重大不利影響，以及(Ii)如果 此類解散受限子公司是擔保人，它將其所有或基本上所有資產和業務轉讓給另一擔保人；

(F)            第7.04節允許的資產出售可以完成。

7.07業務性質的        更改 。借款人不得、也不得允許其任何受限子公司從事符合資格的業務範圍以外的任何業務。

7.08與附屬公司的        交易 。借款人不得也不得允許其任何受限制子公司與借款人的任何關聯公司進行任何涉及總金額或對價超過1,000,000美元的交易，無論是否在正常業務過程中，除非以對借款人或該受限制子公司在當時合理預期可由借款人或該受限制子公司在與關聯公司以外的個人進行的 長度交易中可獲得的公平合理的條款進行交易，否則借款人不得、也不得允許其與借款人的任何關聯公司進行任何涉及超過1,000,000美元的交易，除非：

(A)借款人與其受限制子公司之間的           交易 貸款文件未予禁止；

(B)本協議以其他方式允許的           受限支付和投資；

(C)根據關聯協議進行的           交易 ，或此後以任何方式修訂或替換的交易，該等交易整體而言對貸款人或借款人並不比截止日期生效的協議在任何實質性方面更加不利。

(D)借款人董事會或高級管理人員真誠地確定的合理的董事、高級管理人員和僱員薪酬(包括獎金)和其他福利(包括根據任何僱傭協議或任何退休、健康、股票期權或其他福利計劃)以及賠償和保險安排，在每種情況下均應由借款人董事會或高級管理層真誠地確定。(D)            合理的 董事、高級管理人員薪酬和其他福利(包括根據任何僱傭協議或任何退休、健康、股票期權或其他福利計劃)以及賠償和保險安排。

(E)           借款人與/或一家或多家受限制附屬公司與任何税務關聯公司之間簽訂的分税協議或根據該協議支付的款項，借款人及其受限制附屬公司支付的税款不超過其單獨應繳税款的數額；

(F)            因此 只要借款人遵守美國證券交易委員會的備案要求，與一名僅因借款人或受限制子公司擁有 股份或以其他方式控制該人而構成借款人關聯公司的人進行的任何交易，在貸款文件中未被以其他方式禁止 ；

(G)借款人或任何合資企業的股票的任何受限附屬公司在第7.02(H)(Ii)節允許的交易中進行的           質押 ；

(H)           任何人在成為受限制附屬公司或合併或合併為借款人或受限制附屬公司之前進行的任何交易(前提是該等交易並非為預期該等事件而訂立)。

7.09        [已保留]

7.10        財政年度 。借款人不得變更其會計年度。

7.11        使用 的收益。借款人不得、也不得允許其任何附屬公司使用根據本協議提供的任何信貸的全部或任何部分收益購買或持有保證金股票(符合《財務報告》U規則的含義)，違反《財務報告》第 U條。

7.12        銷售 回租。借款人不得、也不得允許其任何受限子公司進行任何出售和回租交易，除非貸款方收到的此類交易的收益等於此類交易所涉物業的公平市場價值，並且在此類出售和回租交易生效後，本協議所允許的所有買賣及回租交易(收購物業後90天內進行的任何買賣及回租交易除外)於任何時間涵蓋的所有物業的公平市價合計不超過上一財政年度最後一天綜合總資產的(X)20,000,000美元及(Y)1.3% 兩者中的較大者。

7.13        反腐敗法律 。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，違反適用的反腐敗法律。

7.14        Financial Covenants.

(A)            利息 覆蓋率。借款人不得允許任何財政季度末的利息覆蓋率低於3.00 至1.00。

(B)           總淨槓桿率。借款人不得允許截至任何財政季度末的總淨槓桿率大於 4.00至1.00；但借款人可根據借款人的選擇，在借款人或受限制子公司完成重大收購後的連續四個財政季度結束日期(或借款人可能選擇的較短時間)內，將第(B)款允許的最高淨槓桿率 增加至4.50至1.00(每次這樣的選擇，“總淨槓桿率增加”)；此外，在任何情況下(不考慮進行一項以上的收購)，本條款(B)允許的最高總淨槓桿率必須在借款人每次選擇提高總淨槓桿率之後的財政季度 恢復到4.00至1.00。

7.15        bwxt 所有權。借款人不得允許BWXT中的任何股票或股票等價物由借款人或BWXT許可所有者以外的任何人擁有。“BWXT許可擁有人”是指借款人的任何全資受限子公司，其股票或股票等價物直接或間接僅由借款人和借款人的受限子公司擁有，且 是在借款人的其他受限子公司中沒有除股票或股票等價物以外的重大資產的控股公司，並且 除了與該所有權相關的業務外沒有其他重大業務。

7.16        Sanctions.

(A)           借款人或其任何附屬公司或其各自的董事或高級職員均不是(I)任何制裁的對象或(Ii)在指定司法管轄區內有組織或居住。

(B)           借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或據借款人所知，間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供、出資或以其他方式提供此類收益，(I)資助、資助或促進與任何個人或實體的任何活動或業務(A)，而在此類融資時，該等活動或業務是制裁的對象。或(B)在任何指定的司法管轄區，在每一種情況下違反制裁，或(Ii)以任何其他方式，據借款人所知，將導致任何 個人(包括參與本協議項下貸款的任何人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動貸款人、參與者或其他身份)違反制裁。

第八條
違約事件和補救措施

8.01默認的        事件 。在截止日期當日或之後的任何時間(與第8.01(C)節不同)、 以及與第8.01(C)節有關的任何時間，均應構成“違約事件”：

(A)           不支付本金 。任何貸款本金或任何信用證債務到期應付時，借款人應不支付；

(B)           未支付利息和其他金額。借款人應不支付任何貸款的任何利息、任何貸款文件下的任何費用或任何其他債務(上文(A)款所述債務和任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議下的債務除外)，並且在到期日期後三個工作日內繼續不付款；

(C)           陳述和保修。任何貸款方在任何貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確的(或就經重大或實質性不利影響標準修改的陳述和擔保而言，在所有方面都是不正確的)；或

(D)           未能履行公約。任何借款方應不履行或遵守(I)第6.03(A)、6.12(關於借款人的存在)、第6.17、6.26、6.27條或第VII條所載的任何條款、約定或協議，或(Ii)任何其他條款，本協議或任何其他貸款文件中包含的契諾或協議，如果根據第(Ii)款規定的違約，在以下兩者中較早的一個之後的30天內仍未得到補救：(A)借款人的負責人實際獲知違約的日期和(B)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人向借款人發出書面通知的日期；或

(E)           交叉違約。 (I)借款人或其任何重要附屬公司不應就借款人或任何此類重要附屬公司的任何追索權債務(本條款(E)項明確涵蓋的有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務除外)或任何其他人的債務的任何擔保義務 支付任何款項，在每種情況下，此類違約涉及本金金額超過50,000,000美元的到期債務和應付債務(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速、需求、提前終止事件或其他方式，但受管理此類債務和/或保證義務的文件中包含的任何適用寬限期的限制)，(Ii)在與任何此類債務有關的任何協議或文書下，(Ii)任何其他 事件或條件將發生或存在，如果此類 事件或條件的影響是加速，或允許加速，此類債務的到期日(並非僅通過不考慮任何其他加速事件的自願預付款、贖回或要約購買通知)，或(Iii)任何此類債務應在規定的到期日之前變為或被宣佈為到期和應付，或被要求預付或回購(通過定期安排的要求預付款或提前付款、贖回或要約購買的自願通知除外)；但上述第(Ii)和(Iii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務。

(F)            破產 訴訟程序等(1)借款人或其任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，應以書面形式承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓， (Ii)借款人或其任何重要附屬公司應提起或針對借款人或其任何重要附屬公司提起訴訟，以根據有關債務人破產、無力償債或重組或解除債務的任何法律要求，尋求對其進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或重組，或尋求 登錄濟助令，或為其或其財產的任何實質部分委任一名保管人、接管人、臨時接管人、接管人及經理人、受託人或其他類似的官員；但如對借款人或其任何重要附屬公司提起任何此類訴訟(但並非由借款人或其任何附屬公司提起)，則應在60天或更長時間內不撤銷或不擱置該等訴訟程序，或作出批准或命令上述任何 的命令或法令，或(Iii)借款人或其任何重要附屬公司應採取任何公司行動，以授權 採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動；或

(G)            判決。 一項或多項判決、命令或判令(或其他類似程序)，用於支付總額超過50,000,000美元的款項(以有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍為限)， 應針對借款人及其重要附屬公司中的一個或多個並保持未付，且(X)強制執行程序應由任何債權人在此類判決後啟動。強制令或命令或(Y)應有連續30天的任何期限，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決、強制令或命令將不再有效。或

(H)            ERISA。 應發生一個或多個ERISA事件，由此對借款人、其任何受限制子公司或任何擔保人施加的或可合理預期直接施加於借款人、其任何受限制子公司或任何擔保人的所有負債和缺陷的金額，無論是否評估， 與所有其他此類ERISA事件的所有此類負債和缺陷的金額合計超過50,000,000美元； 或

(I)貸款文件            失效 。以下任一項：

(I)            根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何擔保文書或擔保的任何規定，在根據本協議或任何其他貸款文件交付後，因任何原因(貸款文件允許的除外)應 對作為其一方的任何借款方或任何借款方以書面方式説明不再有效和具有約束力或可強制執行；或

(Ii)            任何擔保文書應因任何原因未能或停止對據稱涵蓋的總價值為5,000,000美元或以上的任何抵押品設定有效的留置權，或者，除非貸款文件允許，此類留置權應未能或不再是完善的 ，優先留置權或任何貸款方應以書面方式説明；或

(J)控制的            更改 。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約事件時的       補救措施 。如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意， 採取下列任何或全部行動：

(A)           聲明： 每個貸款人作出的貸款承諾和信用證發行人終止信用證延期的任何義務，因此，此種承諾和義務應終止；

(B)           宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)            要求借款人將信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)           代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金的            申請 。在第8.02節規定的抵押品收益和行使第8.02節規定的補救措施之後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期和應支付且信用證債務已被自動要求以現金抵押的情況下)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括向行政代理人支付的費用、收費和 支付給行政代理人的法律顧問費用以及根據第三條應支付的款項)；

其次， 支付構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括支付給各自貸款人和信用證發行人的法律顧問的費用、手續費和付款以及根據第三條規定應付的金額)，它們之間按比例按 本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；

第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務，按貸款人和信用證出票人按比例按本條款第三款所述各自應支付給他們的金額的比例支付；

第四，根據有擔保的對衝協議、有擔保的現金管理協議和有擔保的雙邊信用證融資，由貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行和雙邊信用證提供方按各自持有的金額按比例支付構成貸款、信用證借款的未付本金的債務、信用證借款和根據有擔保的雙邊信用證提供的債務。

第五，將信用證發行人賬户的管理代理，按借款人根據第2.03節和第2.15節規定以現金抵押的方式，將信用證債務中由未支取信用證的總金額構成的部分變現；以及

最後， 在向借款人或任何適用法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

根據第2.03(C)款和第2.15款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應 用於支付信用證項下的提款。如果在所有 信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應用於上述訂單中的其他債務(如有)。

第九條。
管理代理

9.01        任命和授權。

(A)            每一個貸款人和每個信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件下的管理代理 行事，並授權管理代理代表其採取根據本協議或其條款授予管理代理的行動和行使 根據本協議或本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、安排人、貸款人、信用證發行人及其關聯方的利益，借款人無權作為第三方受益人享有此類規定的任何 。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示任何適用法律要求的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務；條件是第10.06(C)節中該術語的含義與《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節中使用的該術語的含義一致。 相反，該術語用於市場慣例，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係。

(B)           行政代理還應充當貸款單據下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括作為潛在對衝銀行、現金管理銀行或雙邊信用證提供者的身份)和信用證發放人在此不可撤銷地指定 並授權行政代理作為該貸款人和信用證發放人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品上的任何和所有留置權，以擔保任何義務。以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”和行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據證券工具授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和進行補救的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第九條和第X條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益。子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制上述一般性的情況下，行政代理被授權代表所有貸款人採取任何行動，而無需向 發出任何通知或徵得貸款人的進一步同意，或允許行政代理指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人 就任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動 以完善和維持根據任何貸款文件授予的抵押品的留置權。

9.02作為貸款人的        權利 。擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人” 應包括以個人身份擔任本協議行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何受限制附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項或持有其證券，擔任借款人或其任何受限制附屬公司或其他附屬公司的任何銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務的財務顧問或任何其他顧問，並與借款人進行一般業務，猶如該人 並非本協議項下的行政代理，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。

9.03        免責條款 。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理、協調人及其各自關聯方不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(A)           不應 承擔任何代理、信託、受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)           無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外， 但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為： 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問 可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)           不向任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人披露與借款人或其任何子公司或關聯公司的業務、前景、運營、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，且不承擔任何責任，且不承擔任何責任。任何信用或其他信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人、安排人或其各自關聯方，或由其獲得或以其他方式持有的。 根據本協議的明文規定，行政代理必須向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；和

(D)           不應要求 向任何貸款人或任何信用證發行人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤。

行政代理、 安排人及其各自的關聯方不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關的 採取或不採取的任何行動承擔責任，因此(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理應善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，在第10.01節和第8.02節)或第(Ii)節第(Br)項規定的情況下，有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定其本身沒有重大過失或故意不當行為。除非借款人、貸款人或信用證發行人向管理代理髮出了描述此類違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理、安排人及其各自的相關方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議或與本協議或相關文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保工具設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付行政代理的項目除外。

行政代理機構不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行本條例中有關被取消資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應 有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款，或披露機密信息，或因此而承擔任何責任。

9.04        可靠性 (按管理代理)。

管理代理應 有權依賴、應在依賴中受到充分保護，並且不會因依賴任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為 是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，不會因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的開立、延期、續簽或增加是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家， 並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。 簽署本協議或轉讓和假設的簽字頁或任何其他貸款文件的貸款人或信用證發行人應被視為已同意。, 經批准和接受，並應被視為對根據本合同規定須經該貸款人或信用證出票人同意、批准或承兑或該出借人或信用證出票人可接受或滿意的每一單據或其他事項感到滿意。

9.05        職責委託 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人及任何該等附屬代理人可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。 本條的免責條款適用於任何該等附屬代理人及該行政代理人及任何該等次級代理人的關聯方，並適用於他們各自與本協議所提供的信貸安排有關的活動及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理        辭職 。

(A)            行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到 任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處、或任何此類銀行或金融機構的附屬公司在美國設有辦事處、具有擔任銀團銀行融資行政代理的合理經驗的銀行或金融機構。如果 要求的貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或要求的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述條件的繼任行政代理，但在任何情況下，任何此類繼任行政代理在任命和繼任時不得是違約貸款人或喪失資格的機構。 無論是否已任命繼任者，辭職應在辭職生效日期根據該通知生效。

(B)            如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者 ，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期 根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            (1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何抵押擔保除外，即將退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者 將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任 (第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 而即將退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 (如果尚未按照本節上述規定予以解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動中採取或未採取的任何行動， 本條和第10.04節的規定應繼續有效，包括但不限於，就作為抵押品代理或以其他方式代表任何擔保方持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理轉讓給替代或繼任行政代理而採取的任何行動。

(D)            富國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證發行人和週轉貸款機構的職務。如果富國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果富國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人就富國銀行出具的信用證及相關信用證義務(可以是另一個現有的信用證出票人)或週轉貸款人(在任何情況下，其繼任人均應為違約貸款人以外的貸款人)指定繼任人後，(A)該繼任人將繼承已退役的信用證出票人或週轉貸款人的所有權利、權力、特權和責任，並視情況而定。 (B)註銷的信用證出票人和週轉額度貸款人應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)如有信用證，繼任的信用證出票人應出具信用證以替代信用證。, 或作出令富國銀行滿意的其他安排，以有效承擔富國銀行就該等信用證所承擔的義務。

9.07        對管理代理和其他貸款人的不信任 。各貸款人及其各信用證發行人明確承認，行政代理人、安排人或其各自關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、安排人或其各自關聯方採取的任何行動或未能採取任何行動，包括同意和接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應視為行政代理人、安排人或其各自關聯方對任何貸款人的陳述或擔保。任何信用證簽發人或任何其他擔保方就任何事項，包括行政代理、安排人或其各自的任何關聯方是否披露了其(或其各自的關聯方)所擁有的重要信息。各貸款人和各信用證發放人明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)貸款文件 規定了商業借貸便利的條款，(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並作為貸款人訂立本協議和作為貸款人的其他貸款文件，目的是進行、獲得、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款。並且不是為了作出、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具的目的，(C)它在作出、收購、購買或持有適用於它的商業貸款的決定以及它或行使其自由裁量權的人作出、收購、購買或持有的決定方面是複雜的, 購買或持有此類商業貸款在發放、獲取、購買或持有商業貸款方面經驗豐富，(D)在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及信用進行了自己的信用分析和評估和調查，與本協議和其他貸款文件中預期的交易有關的所有適用銀行或法律的其他監管要求，以及(E)其已自行決定將 加入本協議及其參與的其他貸款文件中，並在本協議和本協議項下提供信貸。每家貸款人和每個信用證發行人也承認：(I)它將在不依賴行政代理的情況下，或任何其他貸款人或其各自的關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件(br}基於其不時認為適當的文件和信息以及其自身的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，以及(Ii)不會違反本第9.07節的規定提出任何索賠。

9.08            否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或管理代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)除外，但每個此等人士均享有本協議規定的賠償和免責條款。

9.09            管理 代理商可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)            就貸款、信用證債務和所有其他債務(有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務除外)所欠和未付的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證出票人和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，根據第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條，信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、信用證發行人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條允許的所有其他應付金額； 和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(C)            和任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每個貸款人和每個信用證出票人的授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應得金額。 以及根據第2.09和10.04節應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何信用證出票人，或代表其接受或採納影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃 授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據來償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據 第363條進行的任何出售，美國破產法1123或1129或任何其他司法管轄區的任何類似法律，借款人受其約束；(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權且應為按應評税方式進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，該等債權在清算時將按照與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例的金額授予如此購買的資產或資產(或在股票中)。股票等價物或債務 收購工具或用於完成此類購買的工具)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過文件，規定對一輛或多輛收購車輛進行治理(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對資產或其股票或股票等價物的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，且不受本協議第10.01條(A)至(I)條款中對所需貸款人行動的限制， (3)借款人應授權行政代理按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓債務而發行的任何股票、股票等價物和/或債務工具的份額，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好， 因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具的債務信用金額或其他原因)未用於收購抵押品，則此類債務應自動重新分配給貸款人按比例任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股票、股票等價物和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10        擔保品 和擔保很重要。每一貸款人(包括以其潛在現金管理銀行、對衝銀行或雙邊信用證供應商的身份，並代表其以此類身份的關聯公司)和每一信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，由其自行選擇並酌情決定，

(A)            解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)終止 總承諾並全額支付所有債務(除(A)或有賠償債務和(B)有擔保現金管理協議項下的債務和負債外，有擔保的套期保值協議和有擔保的雙邊信用證融資) 和所有信用證的到期或終止(關於已作出令行政代理和適用的信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為本合同允許的向非貸款方的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的(包括但不限於，與境外子公司重組有關)或(Iii)符合第10.01條[br}(包括第10.01(I)條)的規定，如果得到所需貸款人的批准、授權或書面批准；

(B)            將根據第7.02(B)、(D)、(E)、(F)或(H)節所允許的、根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位或解除其任何留置權，並 就任何此類財產訂立任何債權人間協議(包括債權人間習慣協議)、排序居次協議或類似協議。

(C)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制子公司，            將解除該擔保人的擔保義務 。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據擔保工具授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或解除擔保人在擔保項下的義務。雙方確認並同意，行政代理機構可就本第9.10節所述的任何事項(包括其在本條款和本條款下的權限)，在不作進一步詢問或調查的情況下，最終依賴任何借款方提供的證書或類似文書，該證書應由貸款方應請求提交給行政代理機構。

行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明 的任何陳述或擔保負有責任，也無義務確定或查詢有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分承擔責任或責任。

9.11         擔保了 現金管理協議、擔保的對衝協議和擔保的雙邊信用證融資。除本協議另有明確規定外，任何現金管理銀行、對衝銀行或雙邊信用證提供者，如因本協議或任何擔保或任何擔保文書的條款而獲得第8.03節的規定或任何抵押品的利益，則無權通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動(或通知或同意任何修改，放棄或修改本協議或擔保或任何擔保文書的條款)，除非是以貸款人的身份，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和有擔保雙邊信用證融資項下產生的債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。

9.12        代扣代繳税款 。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確地 執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致豁免、 減少、預扣税無效或任何其他原因)，則該貸款人應就所有此類税收和由此產生的或與其相關的任何合理費用完全賠償並使行政代理機構不受損害。無論該税種是否正確 或由相關政府當局依法徵收或主張，但僅限於(在不根據第3.01節擴大借款方的任何義務的情況下)任何貸款方尚未就此類税費向行政代理進行賠償 ，且不限制貸款方的任何義務。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理人在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷行政代理人根據本第9.12條應支付的任何款項。第9.12節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。為免生疑問，(I)就本第9.12節而言，“貸款人”一詞應, 包括任何信用證出票人，以及(Ii)本第9.12節 不得限制或擴大本協議第3.01節或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。

9.13        Certain ERISA Matters.

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，保證以下至少一項為且將為真實：

(I)            該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I 或本守則第4975節的其他方面)；

(2)            在一個或多個PTE中列出的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，適用PTE 91-38 (涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以免除此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的禁令；

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求 ，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合該貸款人第一部分(A)的要求。或

(Iv)         行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對、 和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了管理代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑， 向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受託人，該等貸款機構參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

9.14        Erroneous Payments.

(A)            每個貸款人、每個信用證出票人、每個其他有擔保的一方和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理人通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)該貸款人或信用證出票人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸款人關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人， 為其自己的賬户或代表貸款人，開證人或其他有擔保的一方(每個此類收款人，“付款收件人”) 行政代理自行決定該付款收件人收到的任何資金被錯誤地 傳輸給該付款收件人，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道) 或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，由行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，(Y)未在 之前或未隨附管理代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發送的付款、預付款或還款通知，或(Z)該收款人以其他方式意識到該付款、預付款或還款(全部或部分)被錯誤或錯誤地發送，則在每種情況下，付款錯誤應被推定為(本條款第9.14(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何金額)，無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的；個人和集體, 如果是“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤； 但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(Br)(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此 放棄對行政代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)            在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將該情況以書面形式迅速通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或部分)返還給管理代理，連同自付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息 ，直至按聯邦資金 利率和管理代理根據銀行間同業拆借規則確定的利率中較大者向管理代理償還該金額之日。

(D)在 在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者的任何貸款人或付款接受者的附屬機構追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            (對於該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則 根據行政代理的單獨決定權並在行政代理向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不包括其承諾)的全額面值以無現金方式轉讓給行政代理，或者，在行政代理的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司 的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額) (此類貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計 和該分配金額的未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此確認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定適用於與第10.06款的條款和條件發生衝突的情況，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)未能從任何因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款收件人處追回，則行政代理(1)應代為 該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件下欠該付款收款人的任何和所有 金額，(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務的付款、預付款、還款、清償或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於且僅限於該錯誤付款的金額，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在 任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及 付款接受者的所有權利(視情況而定)應被恢復並繼續完全有效，就像從未收到此類付款或清償一樣。

(F)            本第9.14條規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或部分義務)後繼續存在。

(G)            第9.14節中的任何內容 均不構成對因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的本協議項下行政代理的任何索賠的放棄或免除。

第十條。
其他

10.01      修正案， 等除非所需貸款人和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他借款方的任何背離的同意，均不生效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和所給予的特定目的下有效；但是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，            放棄第4.01節規定的任何條件；

(B)            在不限制以上第(A)款的一般性的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件 未經所需循環貸款人或所需期限A貸款人的書面同意(視情況而定)；

(C)            未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄任何違約或強制減少承諾，不被視為任何貸款人的承諾的延長或增加)；

(D)            推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的任何日期，以便：(I)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(不包括強制性預付款，如有)，或(Ii)未經每一貸款人書面同意而按計劃減少或終止本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾條款A貸款項下的承諾；

(E)            降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(受本條款10.01第二條但書第(Iv)款的限制)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息、承諾費或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語) ，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用。

(F)            更改 (I)第2.13節或第8.03節，以改變第2.05節或第2.06(B)節所要求的付款按比例分攤的方式，或(Ii)更改第2.05節或第2.06(B)節，以改變循環信貸承諾的應評減額或由此要求的預付款的應用順序，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意而直接受其影響；

(G)未經行政代理和每個受影響的信用證發票人的書面同意，            修改第1.06節或“替代貨幣”的定義。

(H)            變更 (I)未經各貸款人書面同意或(Ii)“必需循環貸款人”或(Ii)“必需循環貸款人”的定義或(Ii)“必需循環貸款人”或“必需循環貸款人”的定義，未經各貸款人書面同意，或(Ii)“必需循環貸款人”或“必需條款A貸款人”的定義，更改第10.01條第(I)款的任何規定，或規定貸款人需修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比。 在每種情況下，未經適用貸款項下的每一貸款人的書面同意；

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，            免除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有擔保品，或免除全部或基本上所有擔保價值，但根據第9.10節(第9.10(A)(Iii)節除外)允許免除或從屬於任何擔保品或任何擔保人的範圍除外(在此情況下，此類免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(J)            未經直接受其影響的每個貸款人同意而按合同將任何有償還權的債務排在任何其他債務之後 ；

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由適用的信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開出的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任；(Iv)每份收費信函均可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄權利或特權，且(V)行政代理(以及，如適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式根據第3.03(B)節的條款實施第3.03(B)節的條款。儘管 本協議有任何相反規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(1)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(2)任何豁免, 修改或修改 需要徵得所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，其條款對任何違約貸款人的不利影響與其他受影響的貸款人相比不成比例 ，則需徵得該違約貸款人的同意，(Y)行政代理、借款人和適用的信用證發放人可不經任何其他貸款人或信用證發放人同意，進行必要的修改，以納入有關以該信用證發放人批准的任何替代貨幣開具信用證的條款。和(Z)各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改或修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)，如果該貸款人在實施該等修訂或修訂和重述後，該貸款人不再是本協議的一方(經如此修訂或修訂和重述)，則該貸款人的承諾應已終止，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付根據本協議和其他貸款文件欠其賬户或應計的所有本金、利息和其他金額。即使本節中有任何相反規定，如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同指出(各自自行決定)技術或非實質性的明顯錯誤或遺漏， , 則行政代理和適用的貸款方應被允許 對該條款進行修改，如果所要求的貸款人在向貸款人張貼修改條款後五個工作日內未對其提出書面反對，則該修改將生效，無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意 ；如有任何相反規定，僅在行政代理和借款人同意的情況下，可對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施(I)增量等值債務定義第(Br)(G)條所考慮的修訂和(Ii)本協議第2.14(A)(Vii)節中的但書所考慮的修訂。

如果任何貸款人不同意就任何需要貸款人同意的貸款文件提出的修訂、放棄、同意或免除，並且 已獲得所需貸款人的批准，則借款人可以根據第10.13條的規定更換該未經同意的貸款人； 前提是此類修訂、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他轉讓)。

儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸的延期以及與此相關的所有相關義務和債務的延長，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議項下現有安排有關的未償義務和債務，以及(Ii)就前述而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供該等額外信貸便利的貸款人蔘與所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人所需批准的任何投票或行動，只要該等修訂不會對任何其他貸款人蔘與該等投票或行動的能力造成不利影響。

10.02            通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件郵寄的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行， 如下：

(I)向借款人、行政代理、作為信用證發行人的富國銀行或搖擺線貸款人發送            ，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼在附表10.02中為該人指明；和

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人或任何其他信用證簽發人，則發送至其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況，包括僅向貸款人在當時有效的管理調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應如該(B)款規定的那樣有效。

(B)            電子通信。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、任何信用證發行人或借款人均可自行決定按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人按照上述第(Br)條所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網址時被視為已收到；但對於第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)             平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。借款人確認並同意DQ列表應被視為適合張貼，並可由管理代理在平臺上張貼, 包括指定給 “公共端”貸款人的平臺部分。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真或電話號碼以用於本合同項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理人、每個信用證出票人和擺動額度貸款人來更改其地址、傳真或電話號碼，以便在本合同項下進行通知和其他通信。此外，每個貸款人和每個信用證出票人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人或信用證出票人的準確電匯指示 。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料 不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息 根據美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、信用證發行人和貸款人提供的            信賴性。行政代理、信用證簽發人和貸款人應有權依靠 並根據借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知) 採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後，或者(Ii)其條款如收款人所理解的，借款人應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每一份通知而產生的一切損失、費用、費用和債務。 (或就信用證申請而言，任何允許的信用證方)。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03            No 放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權 是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權 。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節 為所有貸款人和信用證出票人的利益而專門提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人或迴旋放款機構根據本合同和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或迴轉貸款機構的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候 沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應 根據第8.02節和(Ii)條所規定的權利， 除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得的、並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04            Expenses; Indemnity; Damage Waiver.

(A)            成本 和費用。借款人應(I)支付(I)行政代理人及其附屬公司(包括富國銀行，包括行政代理人的一名首席律師，如有必要，行政代理人在每個相關司法管轄區聘請的一名適當的特別律師和當地律師，但不包括與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理有關的任何其他單獨律師)發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。 但不限於，根據第10.06條進行的任何被確定為無效的轉讓的管理從頭算) 及其他貸款單據或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論此處或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)每個信用證發行人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和自付費用，以及(Iii)行政代理產生的所有合理自付費用，任何貸款人或任何信用證簽發人(包括行政代理、任何貸款人或信用證出具人的任何律師的合理且自付的費用、收費和支出)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關， 或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與此類貸款或信用證有關的重組或談判，但借款人根據本條款(Iii)支付或償還法律費用和開支的義務應限於在每個適當的司法管轄區(可能包括一家律師事務所作為在多個司法管轄區的特別律師、當地律師或外國律師 )、作為行政代理人的律師的一家律師事務所和作為所有其他此類當事人的律師的另一家律師事務所的合理且有文件記載的自付律師費和開支。但如任何此等人士真誠地確定與該法律代表有關的利益衝突確實存在或可能存在，而該人向借款人告知該實際或潛在的利益衝突，並聘請其本身的獨立律師，則屬例外, 還應支付或報銷此類獨立律師的合理且有記錄的自付律師費和開支。

(B)借款人的            賠償 。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一位安排人、每一位貸款人和每一位信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一位上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一位被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(但須遵守以下但書，包括任何被賠付者的律師的合理費用、收費和支出)。任何受賠方(包括借款人或任何其他貸款方) 及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致的或針對任何受賠方的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的用途或擬議用途(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合此類信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從該物業或其任何受限制附屬公司實際或聲稱存在或排放的任何污染物，或以任何方式與借款人或其任何受限制附屬公司有關的任何環境責任及費用, 或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但(X)對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因受賠方的惡意、重大疏忽或故意的不當行為所致，(B)僅因受賠方之間或之間的糾紛而產生(但在涉及行政代理、安排人、任何信用證發行人或搖擺線貸款人的糾紛的情況下除外)。以其身份行事)，行政代理、該等安排人、該信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)應有權(受制於第(B)款中所列的其他限制和例外)該等賠償的利益)與借款人及其任何受限制的附屬公司的作為或不作為無關。其各自的任何關聯方或任何其他個人或實體，或(C)借款人或任何其他貸款方就其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務或根據任何其他貸款文件提出的實質性違約向受償方提出的索賠，如果借款人或該貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其勝訴的最終和不可上訴的判決，並且(Y)借款人有義務支付或償還受賠方的合理費用, 根據本款(B)項對律師的收費和支出應限於由行政代理人選擇的一家律師事務所作為所有此類賠償對象的律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，如有必要，還可在每個適當的司法管轄區 選擇一名特別律師和一家當地律師事務所(可包括一家律師事務所作為在多個司法管轄區的特別律師或當地律師事務所)，除非 如果受賠方善意合理地確定與該法律代理有關的利益衝突確實存在或可能存在，並且該受賠方告知借款人該實際或潛在的利益衝突並聘請其自己的單獨的律師，則每個該等單獨的律師的合理且有記錄的自付費用、收費和支出也應支付 或報銷。本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還            費用 。在借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何信用證出票人、迴旋貸款機構或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款要求其支付的任何款項(且不限制借款人的任何支付義務)的範圍內，各貸款機構同意分別向行政代理(或任何該等分代理)、適用的信用證出票人、迴旋貸款機構或上述關聯方支付： 視情況而定，這樣的貸款人的按比例未償還金額的份額(根據每個貸款人當時的信用風險總額確定)(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未償還金額)，此類付款將根據貸款人的適用百分比 (在尋求適用的未報銷費用或賠償金額時確定)，此外，如果未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視情況而定，因行政代理(或任何此類子代理)、適用的信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何此類子代理)、適用的信用證出票人或擺動額度貸款人的身份而招致或對其提出的索賠，或對前述任何代表行政代理處(或任何此類子代理處)、該信用證出票人或擺動額度貸款人的關聯方提出的與該身份有關的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，且借款人在此放棄索賠。以上第(B)款所述的受賠方不對因非預期接收方使用該等非預期接收方通過與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非借款人因該受償方的重大疏忽或故意的 不當行為而造成的直接或實際損害，由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決判定。

(E)            付款。 本節規定的所有到期金額應在提出書面要求後20天內支付(連同支持任何此類報銷請求的合理備份文件)。

(F)            存續。 本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、任何信用證出票人和/或迴旋貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05            付款 擱置。如果借款人或其代表向行政代理、任何信用證出票人或出借人或行政代理、任何信用證出票人或任何出借人行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或要求(包括根據行政代理、該信用證出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、 接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效 ，如同未支付或未發生該抵銷一樣，以及(B)各貸款人和各信用證發票人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，加上自索償之日起至付款之日止的利息，年利率等於該等追討或付款的適用貨幣所不時生效的適用隔夜利率。貸款人和信用證出票人在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06            Successors and Assigns.

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以受本節第(F)款限制的擔保權益質押或轉讓的方式(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式)均無效；但對被取消資格的機構的任何分配或參與應符合本節第(H)款的規定，且不得無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但(在每種情況下，關於任何貸款)，任何此類 轉讓應遵守以下條件：

(i)            Minimum Amounts.

(A)            在 轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的情況下，或同時轉讓給相關核準基金的情況下，轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；和

(B)            在 任何未在本節第(B)(I)(A)款中描述的情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，截至交易日期 ，對於循環信貸安排的任何轉讓，不得低於5,000,000美元，或對於定期貸款的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)            按比例 金額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(Ii)款不應 (A)適用於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人 轉讓其在任何貸款、任何增量增加貸款和/或根據第10.01節最後一段提供的任何單獨循環信貸或定期貸款中的全部或部分權利和義務。按比例計算依據；

(Iii)            要求 同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)            必須徵得借款人的 同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)            對於以下事項的轉讓，必須徵得行政代理的 同意(這種同意不得被無理地拒絕或推遲)：(I)任何無資金期限的A期承諾或任何循環信貸承諾，如果轉讓給的人並非貸款人，且就適用貸款、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(Ii)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供任何 定期貸款；以及

(C)            就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得各信用證出票人和週轉額度貸款人的 同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)            分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理 可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)            編號 分配給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、為自然人或由自然人擁有和經營的投資、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的投資)，或(D)任何受第10.06(H)節約束的 被取消資格的機構。

(Vi)            某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓 不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和適用的行政代理人同意提供資金)。按比例以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付 並全額償還違約貸款人當時欠行政代理、本合同項下的任何信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)和(Y)獲得(並酌情為其提供資金)其全部按比例所有貸款和 參與信用證和週轉額度貸款的份額按照其適用的百分比計算。儘管有上述規定， 如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用的法律要求下生效，而沒有遵守本款規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益 關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的第(D)款將參與此類權利和義務的 視為出售。

(C)            登記冊。 行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事(此類代理人僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和信用證債務的承諾、本金(和所述利息)，每一貸款人根據本協議的條款，不時(以下簡稱“登記冊”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為 貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關指定和撤銷任何貸款人作為違約貸款人的信息 。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(D)            參與。 任何貸款人都可以在任何時候，無需借款人、行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人的同意或通知，將參與出售給任何人(除第10.06(B)(V)節所述的不被允許作為貸款或承諾受讓人的人外)(每個人，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，無論是否有任何參與者參與，每個貸款人都應對第10.04(C)條規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.01(F)節的 要求(應理解為第3.01(F)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節 和第10.13節的規定，將其視為本節第(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得任何 高於其獲得適用參與的出借方本來有權獲得的付款的任何 付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用， 採取合理的努力與借款人合作，以執行第10.13節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.13條的約束 就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。 參與者登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤。而且，即使有任何相反的通知，貸方應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的參與方。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)            Reserved.

(F)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或 以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)            在分配後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。

(I)            儘管本協議有任何相反規定，但如果富國銀行或任何其他信用證發行方在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，則(I)富國銀行或該等其他信用證發行方可在通知借款人和貸款人30天后辭去信用證發行方的職務，和/或(Ii)富國銀行可在通知借款方30天后辭去額度貸款機構的職務。如果信用證出票人或擺動額度貸款人辭職，借款人有權從貸款人中指定一位信用證的繼任者(可以是現有的信用證出票人)或擺動額度貸款人；但條件是借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響富國銀行或適用的信用證出票人辭去信用證出票人或富國銀行作為擺動額度貸款人的職務。

(Ii)            如果富國銀行或任何其他信用證出票人辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為信用證出票人辭職生效之日起的所有未償信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求循環信貸貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。一旦就該辭職的信用證出票人指定了繼任者，則該繼任人將繼承並被賦予退任的信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Y)該繼任的信用證出票人(或其他信用證出票人，可由借款人安排)應開立信用證，以取代由辭職的信用證出票人出具的信用證，並且在該繼任時仍未完成。或作出令富國銀行或其他辭職的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔富國銀行或其他辭職的信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。 本節第(G)(I)和(G)(Ii)分節的規定不應限制借款人根據第2.03(L)和(M)節指定和罷免信用證發行人的能力。

(Iii)            如果富國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求循環信貸貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。 在任命繼任的擺動額度貸款人後，該繼任者應繼承並被授予所有權利、權力、 即將退休的擺動貸款機構的特權和職責。

(h)            Disqualified Institutions.

(I)            不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以向其出售、轉讓或參與其在本協議下的全部或部分權利和義務的任何人進行 轉讓或參與(除非借款人以書面形式以其唯一和 絕對酌情權同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格機構)。為免生疑問，對於在適用的 交易日期(包括因根據 “喪失資格的機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)之後成為被取消資格的機構的任何受讓人，(X)該受讓人不應追溯地被取消成為貸款人的資格，並且(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應 無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)            如果 在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由其承擔全部費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環信貸承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而應承擔的與該循環信貸承諾有關的所有債務。(B)對於被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，購買或提前償還該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、累計費用和根據本條例應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該喪失資格的機構在無追索權的情況下(按照 並受本條款10.06所載限制的限制)轉讓其所有利息，本協議項下的權利和義務 授予一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)被取消資格的機構為獲得此類定期貸款的利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用 和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Iii)            儘管本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或 行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為 同意任何修改、放棄或修改，或根據 行政代理或任何貸款人採取任何行動的目的，以及為任何指示的目的，根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動) 每一被取消資格的機構將被視為已按與未被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(每個，“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構在此同意 (1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票， 儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定為 , 在根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類重組計劃時，此類投票不應計入 ，以及(3)不對任何一方提出的、由破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(IV)            管理代理應有權(且借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構的 名單及其任何不時更新(統稱為“DQ名單”) ，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

10.07對某些信息的            處理；機密性。每個行政代理、貸款人和每個信用證簽發人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的程度。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節的條款基本相同的條款的協議的情況下，(I)任何 受讓人或參與者，或本協議項下任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或根據第2.14(C)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)任何互換、衍生、證券化或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Iii)任何信用保險提供商, (G)以保密的方式 向(I)任何評級機構對借款人或其受限制子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)向 該等信息(X)變得可公開的程度，而不是由於違反本條款或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，任何信用證發行人或其各自的關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在以及與本協議的管理、其他貸款文件和承諾相關的服務提供商。 在本節中，“信息”是指從借款人、借款人的任何受限子公司或任何附屬公司收到的與借款人、借款人的任何受限子公司或附屬公司或其任何業務有關的所有信息。以下信息除外：(I)在借款人、借款人的任何受限制子公司或任何關聯公司披露之前，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人可在非保密的基礎上獲得的任何此類信息，或(Ii)借款人明確且顯眼地標記為“公共”的信息，至少, 應意味着“公共”一詞應出現在該頁的顯著位置。按照本節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證簽發人承認借款人及其子公司履行由美國聯邦政府提供資金或為美國聯邦政府的利益 提供資金的保密合同，因此，借款人或任何受限制的子公司沒有義務向行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人發放、披露或以其他方式向任何未持有有效安全許可並經美國聯邦政府相應機構授權接收此類材料的各方提供任何機密或特殊核材料 。行政代理、貸款人和信用證簽發人同意，在行使任何權利或採取任何補救措施時，美國聯邦政府可以在採取任何涉及此類保密信息或政府發放財產的補救行動之前移除此類信息或政府發放的財產。在接到借款人的通知後，行政代理、貸款人和信用證發行人應根據本協議採取借款人可能合理要求的步驟，以使借款人或其任何受限制的子公司能夠遵守美國聯邦政府不時實施的外國所有權控制或影響要求。

行政代理人、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括與借款人或受限制子公司有關的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用材料的合規程序 非公開信息，以及(C)將根據適用的法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08            偏右 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律規定允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。針對借款人現在或以後在本協議項下存在的任何和所有債務，或對借款人的賬户支付信用證或借款人賬户的信用證或任何關聯方，或向該貸款人或該信用證發行方或其各自關聯方提供任何其他貸款文件，無論該貸款人、該信用證發行方或該關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有的或未到期的或欠某一分支機構的，該貸款人或該信用證出票人的辦事處或關聯機構與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯機構不同。但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理 ，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09            利率限制 。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律規定的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的 利息用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人 可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10            Counterparts； Integration；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本後，本協議即生效。本協議副本合在一起時，將由本協議其他各方簽字。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的            存續 。根據本協議和根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或在本協議或與本協議或與之相關的文件中作出的所有陳述和保證，應在本協議和本協議及其相關條款的執行和交付期間繼續有效。管理代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，而不管管理代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管管理代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未兑現，信用證將繼續完全有效。

10.12            可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害 ；(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法在任何其他司法管轄區執行。 在不限制本第10.12條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且受債務人救濟法的限制，如行政代理人、任何信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定，則此類條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

10.13貸款人更換             。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節的規定被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償 税或任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人根據第10.01節最後一段的規定需要更換，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以要求該貸款人進行 轉讓和授權，而無需追索權(按照並受下列限制的約束)：和10.06節要求的同意)， 其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和義務，以及應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，條件是：

(A)            借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額) 收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的金額，相當於其貸款和信用證預付款、應計利息和墊款、應計費用、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05條規定的任何金額)應向其支付的所有其他款項。(B)            

(C)            在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)            這種轉讓不與適用的法律要求相沖突；以及

(E)            在 出借人根據第10.01節最後一段成為非同意出借人而產生的轉讓的情況下， 適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14      管轄法律、管轄權等。

(A)            管轄 法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為或其他)(除其他貸款文件外)，以及本協議和本協議計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)            向司法管轄區提交的文件。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在位於紐約縣的紐約州法院和位於紐約縣的美國南區地區法院以外的任何法庭上，對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或上述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面。及其任何上訴法院，且合同各方不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄權，並同意 有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何信用證出票人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)            放棄場地 在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本 協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)流程            服務 。本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15      放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，該其他人不會在 訴訟事件中尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本條款中的相互放棄和證明。

10.16      無諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)(A)行政代理、協調人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理人、安排人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，借款人諮詢了自己的法律，在其認為適當的範圍內提供會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則行政代理人沒有、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人都不是。除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方或其各自關聯公司在本協議中擬進行的交易不承擔任何義務；和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司，也不包括行政代理, 任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能針對行政代理、任何安排人或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.17      電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露、與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而簽署或交付的授權應被視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署、在行政代理批准的電子平臺上訂立合同、以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視具體情況而定)具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。本協議各方 同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議其他各方的自身和其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務 接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意。但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內(該協議被最終視為已收到關於在截止日期或之前交付的任何電子簽名的協議)，行政代理和本協議的其他各方應 有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證 和(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署原始的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利，包括對其任何簽名頁的抗辯或權利。

10.18      判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據 項下或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以貨幣(“判定貨幣”) 作出任何判決，但僅限於在行政代理人或貸款人(視情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理或貸款人(視具體情況而定)可以按照正常的銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額 少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的金額 ，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定) , 同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權退還給任何其他人)。

10.19      確認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅當作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方，並且儘管任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此等當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何貸款人或信用證出票人因任何貸款文件而產生的任何責任，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受 約束：

(A)            適用的決議機構對本協議項下可能由任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

10.20關於任何受支持的QFC的      確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權如下(連同在此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.21      修正案 和重述；無更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在本協議簽署和交付之前發生或存在的事實或事件而根據現有信貸協議對貸款人或行政代理承擔的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的信貸安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議項下截至該日的所有未償還貸款和其他債務應被視為貸款和本協議所述相應貸款項下的未償債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額， 連同在截止日期獲得資金的任何貸款，反映了貸款人在本協議項下各自的循環信貸承諾。關於本協議，行政代理、借款人和貸款人已同意根據本協議的條款，對於以美元計價的貸款，從倫敦銀行同業拆借利率(定義見現有信貸協議)過渡到調整後期限SOFR。在截止日期，以美元計價的每一筆未償還的歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)應被視為構成SOFR貸款，其利息期限由借款人根據與截止日期相關的承諾貸款通知選擇 , 貸款人特此免除根據現有信貸協議第3.05條 與此相關而應支付的任何破碎費或其他金額。

[頁面的其餘部分故意留空；後面跟着簽名頁]

茲證明，本協議雙方已由其正式授權的官員蓋章簽署本協議，自上述日期起生效。

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