展品99.3
[經銷商]
[日期]
| 致： | Semtech Corporation 弗林路200號 |
加利福尼亞州卡馬裏洛，93012
注意：
[]
電話號碼：
[]
| 回覆： | 基本認股權證 |
本信函 協議的目的(本“確認“)是確認Semtech Corporation (”公司“)發行的認股權證的條款和條件[經銷商](“交易商”)截至以下指定的交易日期(“交易”)。 本書面協議構成以下指定的ISDA主協議中所指的“確認”。雙方 還同意，本確認書與本協議一起證明公司和交易商之間就本確認書所涉及的交易標的和條款 達成了具有約束力的完整協議，並將取代與此相關的所有先前或同時的 書面或口頭通信。
本確認書包含國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的《2002年ISDA權益衍生工具定義》(以下簡稱《權益定義》)中的定義和規定。如果股權定義與本確認書之間存在任何不一致，應以本確認書為準。
茲通知每一方， 每一方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易 ，並已根據雙方按照以下規定的條款和條件訂立與本確認書有關的交易而採取其他重大行動。
1. 此確認證明交易商和公司就與此確認有關的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。 本確認書應補充、構成2002年《ISDA主協議》(《總協議》)的一部分，並受該協議的約束。協議“)，就好像交易商和公司在交易日簽署了這種形式的協議(但沒有任何時間表，但沒有任何時間表，但沒有選擇紐約州的法律作為管轄法律(沒有提到法律選擇原則))。如果該協議的規定與本確認書有任何不一致之處，本確認書將在與本確認書相關的交易中以本確認書為準。雙方特此 同意，除與本確認書相關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。
2. 該交易是權證交易，就股權定義而言，該交易應被視為股票期權交易。 與本確認相關的特定交易的條款如下：
一般條款。
| 交易日期： | [], 2022 | ||
| 生效日期： | 就本確認書第9(G)節和第9(W)節而言，為交易日期；否則為溢價支付日期 | ||
| 認股權證： | 股權認股權證，每份認股權證賦予持有人權利，按下文“結算條款”項下所載條款，按每股價格相等於執行價格購買相當於認股權證權利的若干股份。就股權定義而言，本文中對認股權證的每一提法應被視為對看漲期權的提法。 | ||
| 授權證風格： | 歐洲人 | ||
| 賣方： | 公司 | ||
| 買方： | 經銷商 | ||
| 份額： | 公司普通股，每股票面價值0.01美元(交易代碼“SMTC”) | ||
| 認股權證數目： | []。為免生疑問，根據本協議行使或視為行使的任何認股權證，均須減少認股權證的數目。在任何情況下，認股權證的數量都不會少於零。 | ||
| 授權證權利： | 每份認股權證一股 | ||
| 執行價： | USD 51.1525. | ||
| 儘管協議、本確認書或股權定義中有任何相反的規定，但在任何情況下，執行價格在實施調整後將低於29.23美元的範圍內均不受調整，但根據本確認書和股權定義的條款進行的與股票拆分或類似公司資本變動相關的任何調整除外。 | |||
| 高級： | 美元[] | ||
| 保費支付日期： | [], 2022 | ||
| 交易所： | 納斯達克全球精選市場 | ||
| 相關交易所： | 所有交易所；提供修正股權定義第1.26節，在該節第十行的“交易所”一詞之前加上“美利堅合眾國”字樣。 | ||
鍛鍊的程序.
| 過期時間： | 估值時間 | ||
| 到期日期： | 自第一個到期日起(包括首個到期日)至(但不包括)第120個交易日內的每個預定交易日這是第一個到期日之後的預定交易日應為相當於該日日認股權證數量的權證數量的“到期日”；提供即使權益定義有任何相反規定，如任何該等日期為中斷日，計算代理人應本着誠意及以商業上合理的方式，對每日認股權證數目作出調整(如適用)，或將該等每日認股權證數目減至零，而該日為到期日期，並指定某一預定交易日或若干預定交易日為剩餘每日認股權證數目或原預定到期日的一部分的到期日；及如果進一步提供如果該交易的最後一個預定到期日之後的第八個預定交易日根據本條款尚未發生，則該預定交易日應被視為相關日的到期日 | ||
2
權證數量 和計算代理應確定其對股票在第八個預定交易日的估值時間的公平市價的善意估計。
| 第一個到期日期： | 2028年2月1日(或如該日不是預定交易日，則為預定交易日的下一個交易日)，受以下市場擾亂事件的影響。 | ||
| 每日認股權證數目： | 就任何到期日而言，截至該日尚未到期或尚未行使的認股權證數目，除以剩餘的失效日期數(包括該日)，向下舍入到最接近的整數，可根據“失效日期”的但書進行調整。 | ||
| 自動練習： | 適用；並指就每個到期日而言，相當於該到期日的每日認股權證數目的認股權證將被視為於該到期日的到期日自動行使。 | ||
| 市場擾亂事件： | 現對《股權定義》第6.3(A)節進行修訂，將第(Ii)款全部替換為“(Ii)交易所中斷，或”，並在第(Iii)款之後緊接第(Iii)款之後插入“；在每一種情況下，計算代理確定為重要的”。 | ||
| 現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行“預定成交時間”之後的其餘部分。 | |||
估值條款.
| 估值時間： | 預定的關閉時間；提供如果主交易時段延長，計算代理人應根據其合理酌情權確定估值時間。 | ||
| 估值日期： | 每次鍛鍊的日期。 | ||
結算條件.
| 結算方式選擇： | 適用；提供(I)股權定義第7.1節中對“實物結算”的提法應改為“股份淨結算”；(Ii)公司只有在以下情況下方可選擇現金結算：(A)公司未持有有關公司或股票的任何重大非公開信息，(B)公司真誠地選擇現金結算，且不是逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，(C)公司的資產按其公允估值超過公司的負債(包括或有負債)，公司的資本足以開展公司的業務，公司有能力在債務到期時償還債務，並且不打算或不相信將產生超出其能力範圍的債務 | ||
3
支付此類債務 到期，且(D)其或其任何子公司均未申請，且其或其任何子公司目前均無意申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)中定義)或其他投資，或接受根據適用法律(無論是自交易之日起存在或隨後頒佈)的任何計劃或安排下的任何財務援助或救濟(無論如何定義)，通過或修訂)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(2)根據適用法律(或其下的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款 (該術語在CARE法案中定義)、投資、財政援助或救濟的條件，該公司遵守不回購的任何要求，或以其他方式同意、證明、證明或保證其或其任何子公司沒有回購，自該 條件中指定的日期起，回購或不回購, 公司的任何股權證券，除非公司(X)基於國家認可的外部法律顧問的建議 確定交易條款不會導致公司未能滿足 根據相關計劃或設施的條款申請、接受或保留此類政府援助的任何條件，或(Y)向交易商提供對此類 計劃或設施具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在此類計劃或設施下是允許的(通過具體參考交易 或泛指在所有相關方面具有交易屬性的交易)；以及(Iii)相同的結算方式選擇應適用於本協議規定的所有到期日。
| 參選方： | 公司 | ||
| 結算方式選擇日期： | 緊接第一個到期日之前的第三個預定交易日。 | ||
| 默認結算方式： | 股份淨結算額 | ||
| 股票淨結算額： | 如適用股份淨額交收，則於相關交收日，本公司應向交易商交付相當於該交收日股份交割量的股份至本文件所指定的賬户，無須透過結算系統付款，交易商應於交收該等股份時或(如較早)下午五時視為該等股份的記錄持有人。(紐約市時間)，公司應根據相關估值日的結算價向交易商支付現金，以代替任何零碎股份。 | ||
| 共享發貨數量： | 對於任何結算日期，由計算代理計算的等於淨股份結算的股份數量 | ||
4
此類結算金額 日期除以該結算日的估值日的結算價。
| 股票淨結算額： | 就任何結算日而言，數額相等於(I)在有關行使日期已行使或視為已行使的認股權證數目的乘積, (Ii)有關估值日期的執行價差及(Iii)認股權證權利。 | ||
| 現金結算： | 如適用現金結算，公司應於相關結算日向交易商支付相當於該結算日股票結算淨額的美元現金。 | ||
| 結算價： | 對於任何估值日期，在Bloomberg頁面SMTC上顯示的“Bloomberg VWAP”標題下顯示的每股成交量加權平均價 | ||
| 結算日期： | 按照《股權定義》第9.4節確定，但須符合本協議第9(K)(I)節的規定；提供現將股權定義第9.4節修訂如下：(I)在第一行的“股份”一詞之後加上“或現金”字樣，以及(Ii)在第二行的“結算週期”字樣之後加上“股份”字樣。 | ||
| 其他適用條款： | 如果股票淨額結算適用，則股權定義第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12節的規定也將適用，但該等條款中對“實物結算”的所有提及應理解為對“淨股份結算”的提及。就任何認股權證而言，“淨股份結算”指淨股份結算適用於該認股權證。 | ||
| 陳述和協議： | 儘管有股權定義第9.11節的規定，雙方承認，任何交付給交易商的股票在交付時可能會受到公司作為適用證券法規定的股票發行人的限制和限制。 | ||
5
| 3. | 適用於該交易的其他條款。 |
適用於交易的調整 ：
| 調整方法： | 計算代理調整，但與潛在調整事件有關的任何調整應以商業上合理的方式進行；提供雙方同意：(X)按照現行市場價格進行的公開市場股份回購，或(Y)加速的股票回購、遠期合同或類似的交易(在現行市場價格下，或在與現行市場價格有關的商業上合理的調整下)，按照此類回購股份交易的慣常公平條款訂立(在第(Y)款的情況下，通過國家認可的金融機構)，不應被視為潛在的調整事件，只要(I)根據第(X)和(Y)條所述的所有此類交易，在交易期間的任何12個月期間，根據第(X)和(Y)條所述的所有此類交易所購回的股份總數不超過截至交易日已發行股份總數的20%，或(Ii)在交易期限內根據第(X)和(Y)條所述的所有此類交易回購的股份總數不超過截至交易日已發行股份總數的10%，每股由計算代理以商業上合理的方式確定，並由計算代理進行調整，以考慮與股份有關的任何細分或組合。為免生疑問，計算代理在根據股權定義作出任何調整時，可對執行價格、認股權證數目、每日認股權證數目及認股權證權利中的任何一項或多項作出調整(如有)。儘管有上述規定，有關股份的任何現金股息或分派，不論是否非常，均須受本確認書第9(G)節代替第10條或股權定義第11.2(C)節所管限。 | ||
適用於交易的非常事件 ：
| 新股： | 茲修正《股權定義》第12.1(I)條，刪除第(I)款全文中的案文(包括第(I)款下面的“和”字)，代之以“在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個公開報價、交易或上市(或其相關存託憑證公開報價、交易或上市)”；(B)在緊接該期間之前插入“和(3)根據美國法律成立的公司的實體或個人，任何州或哥倫比亞特區(X)也成為交易中的公司，或(Y)全資擁有公司，並在任何情況下，在該合併事件或投標要約之後，全面和無條件地擔保公司在交易下的義務“。 | ||
6
合併事件的後果：
| 合併事件： | 適用，但與合併事件有關的任何調整應以商業上合理的方式進行；提供如果發生的事件既構成股權定義第12.1(B)條下的合併事件，又構成本確認書第9(H)(Ii)(B)條下的額外終止事件，則第9(H)(Ii)(B)條的規定將適用。 | ||
| 以股換股： | 修改後的計算代理調整 | ||
| 共享給其他人： | 註銷和付款(計算代理確定) | ||
| 以股份換取合併： | 組件調整 | ||
投標報價的結果：
| 投標報價： | 適用；提供現修訂《股權定義》第12.1(D)條，將其第三行中的“10%”改為“20%”；如果進一步提供如果發生的事件既構成股權定義第12.1(D)條下的投標要約，又構成本確認書第9(H)(Ii)(A)條下的附加終止事件，則第9(H)(Ii)(A)條的規定將適用。 | ||
| 以股換股： | 修改後的計算代理調整 | ||
| 共享給其他人： | 修改後的計算代理調整 | ||
| 以股份換取合併： | 修改後的計算代理調整 | ||
| 公告事件的後果： | 股權定義第12.3(D)節所述的修正計算代理調整，但與公告事件有關的任何調整應以商業上合理的方式進行；提供就公告事件而言，(X)“投標要約”應改為“公告事件”，“投標要約日期”應改為“公告事件的日期”；(Y)第五和第六行應全部刪除，代之以“僅為説明與股份或認股權證有關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化而對該公告事件的權證產生重大經濟影響”的字句；及(Z)為免生疑問，計算代理人應本着真誠及商業上合理的方式，在公告事件發生之日或之後，但不遲於到期日、任何提前終止日期和/或任何其他取消日期，一次或多次確定相關公告事件是否對交易產生了實質性的經濟影響(如果是，應以商業上合理的方式相應調整交易條款)，但有一項理解是：(1)關於 | ||
7
公告事件 應考慮與同一公告事件有關的任何早先調整，以及(Ii)在進行任何調整時，代理人應考慮該公告事件前後的波動性、預期股息、股票貸款利率和流動性。 就股權定義而言，公告事件應為“非常事件”，適用於 股權定義第12條。
| 公告活動： | (I)發行人、發行人的任何子公司、發行人的任何關聯公司、發行人的任何代理、任何有效的第三方實體或有效第三方實體的任何代理或關聯公司的公開公告：(X)任何交易或事件，如完成，將構成合並事件或投標要約；(Y)發行人和/或其子公司的任何潛在收購或處置，其總代價超過發行人截至該公告之日市值的35%(“收購交易”)，或(Z)有意進行合併事件、投標要約或收購交易；(Ii)發行人公開宣佈有意徵集或訂立、或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括合併事件或投標要約或收購交易，或(Iii)發行人、發行人的任何附屬公司、發行人的任何關聯公司、發行人的任何代理、任何有效的第三方實體或有效第三方實體的任何代理人或附屬公司，其交易或意向的變更是本句第(I)款所述類型公告的標的，或(Ii)發行人對作為本句第(Ii)款所述類型的公告的意向變更的標的(在(I)和(Ii)兩種情況下，包括但不限於，作出先前公告的實體就該交易或意向作出的新公告，或關於退出、放棄或中止該交易或意向的公告)，由計算代理本着善意並以商業合理的方式確定；提供任何與公司擬議收購Sierra Wireless，Inc.有關的公開公告(無論是由哪一方發佈)都不構成公告事件。為免生疑問，與任何交易或意向有關的公告事件的發生，不排除與該交易或意向有關的較晚公告事件的發生。就“公告事件”的這一定義而言，股權定義第12.1(B)節中“反向合併”定義之後的“合併事件”定義的其餘部分應不予考慮。 | ||
| 有效的第三方實體： | 對於任何交易，計算代理確定的任何第三方具有訂立或完成該交易的真誠意圖和能力(應理解並同意，在確定 | ||
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若該第三者 具有該等善意及能力，計算代理可考慮 該第三者的有關公告對股份及/或與該等股份有關的購股權的影響，如該影響屬重大，則可視為該第三者具有訂立或完成該等交易的善意及能力)。
| 國有化、破產或退市： | 註銷和付款(計算代理確定)；提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一家(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市；如果股票立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，該交易所或報價系統此後應被視為聯交所。 | ||
其他中斷事件 ：
| 法律的變化： | 適用；提供股權定義第12.9(A)(Ii)條現予修訂，修訂如下：(I)將第三行的“解釋”改為“或公佈正式或非正式的解釋”，(Ii)在第(X)款中的“股份”一詞改為“對衝倉位”，及(Iii)在第(A)款末尾加入“(包括(X)任何税法或(Y)採納或頒佈現有法規授權或授權的新法規)”。即使權益定義有任何相反規定，權益定義第12.9(A)(Ii)條第(Y)款所述的法律變更並不構成法律變更，相反，將構成權益定義第12.9(A)(Vi)節所述的對衝成本增加，而任何此類法律變更的決定應由決定方一致地適用於與交易類似的交易以及與公司類似的交易對手。 | ||
| 未能交付： | 不適用 | ||
| 破產申請： | 適用範圍 | ||
| 對衝中斷： | 適用；提供那就是： | ||
| (i) | 現對《股權定義》第12.9(A)(V)節作如下修正：(A)在第(A)款末尾插入以下文字：“以套期保值方在交易日預期的方式”和(B)在該節末尾插入以下兩個短語： |
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“為免生疑問，”股價風險“一詞應視為包括但不限於股價和波動性風險。”此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款 提供。
| (Ii) | 現修訂《股權定義》第12.9(B)(Iii)節，在第三行“終止交易”之後加入“或受該套期保值影響的交易的一部分”。 |
| 套期保值成本增加： | 僅適用於上文“法律變更”標題中最後一句所述的股權定義第12.9(A)(Ii)節(Y)條款所述的“法律變更”(該決定應由確定方一致地適用於與該交易類似的交易以及類似於公司的交易對手)。 | ||
| 股票借入損失： | 適用範圍 | ||
| 最高股票貸款利率： | 200個基點 | ||
| 借入股票的成本增加： | 適用範圍 | ||
| 初始股票貸款利率： | 2027年11月1日之前為0個基點，之後為25個基點。 | ||
| 套期保值方： | 對於所有適用的其他中斷事件，經銷商。 | ||
| 決定方： | 對於所有適用的非常事件，經銷商。在確定方根據本協議作出任何決定和公司提出書面請求後，確定方應迅速(但無論如何在五個預定交易日內)通過電子郵件向公司提供書面解釋和報告(採用公司提供的用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地描述公司作出的任何決定(如適用，包括任何報價、市場數據、用於作出此類決定的內部來源的信息、對方法的描述以及用於作出此類確定的任何假設和依據)。不言而喻，確定方沒有義務披露其用於此類確定的任何專有或機密模型或專有或機密信息。交易商以決定方的身份進行的所有計算、調整和決定應本着誠信和商業上合理的方式進行。 | ||
| 非信任性： | 適用範圍 | ||
| 關於套期保值活動的協議和確認： | 適用範圍 | ||
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| 其他確認： | 適用範圍 | ||
| 套期保值調整： | 為免生疑問，每當交易商、釐定方或計算代理獲準根據本確認書或股權定義的條款作出調整以考慮任何事件的影響時，計算代理、釐定方或交易商(視屬何情況而定)應以商業合理的方式及參考該事件對交易商的影響作出調整，並假設交易商維持商業合理的對衝頭寸。 |
| 4. | 計算代理。 | 交易商，其判斷、決定和計算應以誠信和商業合理的方式進行；提供 交易商是唯一違約方的《協議》第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件發生後和持續期間，公司有權指定國家認可的第三方公司股權衍生品交易商在違約事件發生之日起至違約事件提前終止之日(如果較早，則為違約事件不再持續之日)期間採取行動。作為計算代理。在計算代理根據本協議進行任何確定或計算後，在公司提出書面請求後，計算代理應迅速(但無論如何在五個預定交易日內)通過電子郵件向公司在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和處理財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定或計算的基礎(包括在進行該確定或計算時使用的任何假設)。應理解，計算代理沒有義務披露其用於此類確定或計算的任何專有或機密模型或任何專有或機密信息。 |
| 5. | 帳户詳細信息。 |
| (a) | 向公司付款的帳户： |
由公司提供。
從公司交付股份的帳目：
由公司提供。
| (b) | 支付給經銷商的帳户： |
[]
向交易商交付股份的帳目：
由經銷商提供。
| 6. | 辦公室。 |
| (a) | 交易的公司辦公室為：不適用，公司不是多支行。 |
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| (b) | 交易的交易商辦公室為：[] |
| 7. | 通知。 |
| (a) | 發給公司的通知或通訊地址： |
Semtech公司
弗林道200號
加利福尼亞州卡馬裏洛，93012
請注意：
[]
電話號碼：
[]
電子郵件：
[]
| (b) | 向交易商發出通知或通信的地址： |
[]
| 8. | 公司的陳述和保證。 |
公司特此聲明並保證交易商在本合同日期、保費支付之日及截止之日，在第8(D)款所述的情況下，在交易終止前的任何時間內：
| (a) | 公司擁有執行、交付和履行與交易有關的義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權；本確認書已由公司正式有效地簽署和交付，並構成其有效且具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和救濟的類似法律，並在可執行性方面受包括商業合理性原則在內的一般公平原則的約束。誠信和公平交易(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求執行)，但根據本協議獲得賠償和出資的權利可能 受到聯邦或州證券法或相關公共政策的限制。 |
| (b) | 本確認書的簽署和交付，以及本協議項下公司義務的產生或履行，都不會與公司的公司註冊證書或公司章程(或任何同等文件) 或任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或作為公司截至2022年1月30日的10-K表格年度報告的證物而提交的任何協議或文書 (經任何後續文件更新)衝突或導致違反，或構成違約；或導致根據任何此類協議或文書設立任何留置權。 |
| (c) | 據公司所知，與公司簽署、交付或履行本確認書有關的，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但已獲得或作出以及根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或州證券法可能要求的情況除外；提供對於交易商或其任何關聯公司僅因交易商或其任何關聯公司是金融機構或經紀自營商而適用於股權證券所有權的任何此類要求，該公司不作任何陳述或擔保。 |
| (d) | 已預留相當於最高股份數量(定義見下文)的股份(“認股權證股份”) ，以供公司採取所有必要的公司行動進行發行。認股權證股份已獲正式授權，於根據認股權證的條款及條件行使認股權證後交付 於付款時(可包括股份結算淨額以代替現金)及認股權證條款所預期的其他情況下，將獲有效發行、繳足股款 及無須評估，而在每種情況下，認股權證股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限。 |
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| (e) | 公司不是，也將不會被要求註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中定義為“投資公司”，在完成本協議所設想的交易後也不會如此。 |
| (f) | 公司是“有資格的合同參與者”(這一術語在修訂後的商品交易法1a(18)節中有定義，但根據商品交易法1a(18)(C)節是有資格的合同參與者除外)。 |
| (g) | 於本公告日期，本公司並無持有任何有關本公司或股份的重大非公開資料。 |
| (h) | 據公司所知，任何州或地方(包括任何非美國司法管轄區)適用於股票的法律、規則、法規或監管命令(不包括僅因交易商和/或其附屬公司的活動、資產或業務而適用的任何司法管轄區的法律、規則、法規或監管命令，交易商與交易有關的活動除外)不會產生任何報告、同意、由於交易商或其關聯公司擁有或持有 (無論如何定義)股票而導致的註冊或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准)。 |
| (i) | 公司(A)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略；(B)在評估任何經紀自營商或其關聯人的 建議時，將行使獨立判斷，除非它已以書面形式通知該經紀自營商；以及(C) 總資產至少為5,000萬美元。 |
| (j) | 公司的資產不構成《1974年僱員退休收入保障法》(修訂後的《勞工部條例》)所規定的“計劃資產”。 |
| (k) | [公司已收到、閲讀並理解《場外期權風險披露聲明》和期權結算公司編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露小冊子。]1 |
| 9. | 其他規定。 |
| (a) | 意見。公司應將Davis Polk&Wardwell LLP關於本確認書第8(A)至(D)節所述事項的一份或多份律師意見提交給交易商，意見的日期為保險費支付日期。提供律師的任何此類意見可包含習慣性例外和限制，包括但不限於與賠償條款有關的例外和限制。就交易商根據協議第2(A)(I)節承擔的每項義務而言，向交易商提供此類意見應是協議第2(A)(Iii)節的前提條件。 |
| (b) | 回購通知。公司應在公司實際獲知已進行任何股份回購的任何日期後的一個預定交易日或之前，立即向交易商發出有關回購的書面通知(“回購通知”)。如果在回購之後，該日的流通股數量(受本協議規定的任何調整的限制)少於(I)[]2(Br)(如屬首次發出通知)或(Ii)其後超過[]3 比上一次回購通知中包含的股份數量少100萬股。公司同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、顧問、代理和控制人(每個、 |
1僅包括美國經紀自營商。
2插入將導致交易商目前在認股權證中的頭寸的流通股數量(包括綠鞋全部行使時的認股權證數量，以及根據與公司的先前認股權證交易進行的任何認股權證)增加0.5%。以具有最高適用百分比的經銷商為基礎。
3加入股份數目，如回購將導致交易商目前在認股權證中的持倉量(包括綠鞋全數行使時的認股權證數目，以及根據先前與本公司進行的認股權證交易而進行的任何認股權證數目)較首次購回通知的門檻進一步增加0.5%。以具有最高適用百分比的經銷商為基礎。
13
因任何和所有商業合理損失(包括因成為或有可能成為第16條“內部人士”的結果或風險而導致的交易商商業合理套期保值活動相關的損失，包括但不限於對商業合理套期保值活動或停止商業合理套期保值活動的任何容忍，以及與交易有關的任何損失)、索賠、損害賠償、判決、債務和商業合理支出(包括合理的外部律師費)，在每一種情況下，由於公司未能按照本段規定的方式向交易商發出回購通知，並在30天內應書面要求向上述受保障人中的每一人償還與調查、準備、提供證詞或其他證據有關的與上述任何事項相關的任何商業合理的法律或其他費用，因此受保障人實際上可能成為 的對象。如果因公司未能按照本款規定向交易商提供回購通知而對受補償人提起訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，則受補償人應應受補償人的要求迅速以書面形式通知公司和公司, 應聘請合理地令受補償人滿意的律師來代表受補償人和公司在該訴訟中指定的任何其他人，並應支付該律師與該訴訟有關的商業上合理且有文件記載的費用和開支。未經公司書面同意而對本款所述任何此類訴訟達成的任何和解，公司不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或原告有最終判決，公司同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。如果任何受補償人未能及時通知公司針對 公司發起的任何訴訟，如果公司因此而受到重大損害，則可根據本協議尋求賠償，公司將被免除責任。未經受保障人事先書面同意，公司不得 就本款所設想的任何懸而未決或受到威脅的此類訴訟達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，且該受保障人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人就屬於該受保障人合理滿意的索賠的所有責任 。如果本款規定的賠償 不適用於受保障人，或不足以支付其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則根據本款規定的公司應向 提供該受保障人因該等損失、索賠而支付或應付的金額，而不是根據本款向該受保障人支付或應付的金額。, 損害賠償或法律責任。本款規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上任何受保障的人本來可以享有的任何權利或補救措施。無論交易終止與否，本款所載的賠償和出資協議應繼續有效和完全有效 。
| (c) | 規則M。公司在交易日不從事分銷，因為該術語在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則M中使用，並且公司在交易日之後的第三個預定交易日之前不得從事此類分銷，但符合規則101(B)和102(B)中規定的例外要求的分銷除外。 |
| (d) | 禁止操控。公司進行交易不是為了在股票(或任何可轉換為股票或可交換的證券)中創造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股票的價格(或任何可轉換為或可交換的股票)，或以其他方式違反《交易法》。 |
| (e) | 調任或轉讓。未經交易商事先書面同意，公司不得轉讓交易項下的任何權利或義務。交易商可在未經公司同意的情況下，將交易項下的全部或部分權利或義務轉讓給交易商的任何關聯公司或具有股權衍生品交易經驗的任何國際公認的投資銀行；提供在任何情況下，由於該轉讓或轉讓，(I)自該轉讓或轉讓之日起，公司將不需要向受讓人或受讓人支付 |
14
本協議第2(D)(I)(4)項下的任何付款日期超過本公司在沒有該等轉讓或轉讓的情況下須向交易商支付的金額，(Br)該等轉讓或轉讓不會導致根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第1001節對本公司的交易進行視為交換 ，及(Iii)不會因該等轉讓及轉讓而發生違約事件、潛在的違約事件或終止事件。如果在(A)第(Br)節16百分比超過9.0%，(B)認股權證股權百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額 (如果適用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何條件，“超額持股頭寸”)的任何時候，交易商 無法根據前面關於交易商合理接受的定價條款的 語句進行權證轉讓或轉讓，並且在交易商合理接受的時間段內不存在超額 所有權頭寸，則交易商可以將任何交易所營業日指定為交易的一部分(“終止部分”)的提前終止日期，從而在部分終止後不存在超額所有權頭寸 。如果交易商就終止部分指定了提前終止日期，則應根據協議第6條 支付款項，如同(1)交易已指定提前終止日期，其條款與交易相同，且認股權證的數量等於終止部分的認股權證數量, (2)就該部分終止而言，本公司為 唯一受影響一方，及(3)終止部分為唯一受影響交易(為免生疑問，本公司應可根據第9(J)節的規定酌情決定以現金或股份(或股份終止選擇，視情況而定)清償任何相應債務)。截至任何一天的“第16條百分比” 是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他根據交易法第(Br)13條進行的“實益所有權”測試而與交易商聚集的人的股份數量，或交易商被視為或可能被視為(交易法第13條所指的)實益擁有的一部分的任何“集團”(在交易法第13條的含義內)，於該日(或以 為限)及(B)其分母為當日已發行股份的數目(因任何原因而根據交易所法令第16條及其下的規則及規例所作的等值計算 導致較高數目)及(B)分母為當日已發行股份數目。截至任何一天的 “認股權證權益百分比”是以百分比表示的分數，(A)其分子為(1)認股權證數目與認股權證權利的乘積及(2)交易商從公司購買的任何其他認股權證的股份總數，以及(B)其分母為已發行股份數目之和。截至任何一天的“股票數量”是指根據任何法律、規則、法規，交易商和其所有權頭寸將與該交易商(交易商或任何此類個人，“交易商個人”)的 合計的股票數量, 適用於股份所有權的監管命令或公司組織文件或合同(“適用限制”)， 在任何適用限制下擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有投票權或以其他方式滿足所有權的相關定義 由交易商以其合理的酌情決定權確定。“適用股份限額” 指的股份數目等於(A)交易商根據律師意見所作的合理判斷， 可能引起申報或登記義務的最低股份數目(在每種情況下，交易法規定的表格13F、附表13D或附表13G 的任何申報要求除外)或交易商的其他要求(包括獲得任何 個人或實體的事先批准)，或根據任何適用的限制可能對交易人造成不利影響的最低股份數目，如經銷商以其合理的酌情決定權確定的，減號(B)已發行股份數目的1%。儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向公司或從公司購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或 以現金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股份或其他證券，或以現金支付或接受此類付款，並以其他方式履行交易商對交易的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。經銷商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對公司的義務。交易商應在轉讓或轉讓之日起，或在實際可行的情況下，在轉讓或轉讓之日起 向公司發出書面通知。
15
| (f) | [QFC逗留規則。雙方同意：(I)在本協議簽署之日之前，雙方已遵守《2018年ISDA美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)，本《議定書》的條款已納入本確認書，並構成本確認書的一部分，為此目的，本確認書應被視為《議定書》涵蓋的《協議書》，各方應被視為在《議定書》項下具有與其適用的受監管實體和/或附着方相同的地位；(Ii)如果雙方在本協議日期之前已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求， 雙邊協議的條款被納入並構成本確認的一部分，雙方應被視為具有 雙邊協議下適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《Full-Long Omnibus(用於美國G-SIB和企業集團之間)》的雙邊模板格式的相關定義 條款(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA U.S. 決議擱置協議頁面上找到，其副本可根據要求獲得)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC逗留規則的要求，現將其併入本確認書，並 構成本確認書的一部分，為此，本確認書應被視為“涵蓋協議”, 交易商應被視為“承保實體”，公司應被視為“交易對手實體”。如果在本確認之日之後，本協議雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如本確認書與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。第 款中未定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本確認書”的提及包括雙方當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。“QFC暫緩規則”係指由美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編成的法規，除有限的例外情況外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的暫緩和轉讓權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。]4 |
| (g) | 分紅。如果在自生效日期起至及包括最後到期日在內的期間內的任何時間，就股份而言出現除股息現金股息，則計算代理 將調整任何行使價、認股權證數目、每日認股權證數目及/或與行使、結算或支付交易有關的任何其他變量，以在計入該等股息後保留認股權證的公平價值。 |
| (h) | 附加條文. |
| (i) | 對股權定義的修訂： |
| (A) | 現對《股權定義》第11.2(A)節進行修正，刪除“稀釋或集中”等字，代之以“材料”，並在句末增加“或認股權證”。 |
| (B) | 現對《股權定義》第11.2(C)節作如下修正：(W)將第五行中的“稀釋或集中”改為“材料”， (X)在同一句中的“相關股份”之後添加“或認股權證”，(Y)刪除第六行至最後一行中的“稀釋或集中”一詞，以及(Z)刪除“(但不得僅因波動性、預期股息、有關股份的股票貸款利率或流動資金)“，而代之以”(但僅就第11.2(E)(I)、(Br)(Ii)(A)及(Iv)條而言， |
4進行適當的更新以反映每個經銷商的要求。
16
調整將僅考慮到相對於相關股票的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化，但為免生疑問，僅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，調整應僅考慮相對於相關股票的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化)。“
| (C) | 現將股權定義第11.2(E)(Vii)節全部替換為“涉及發行人或發行人子公司並對股份或認股權證產生重大經濟影響的任何其他公司事件”。 |
| (D) | 現對《股權定義》第12.6(A)(Ii)節作如下修正：(1)在第(Br)節的第(B)款第(B)款中，刪除第(Br)節第(B)款第(B)款的第(B)款第(2)款中第(B)款第(B)款(A)(I)(2)項中的第(2)款，刪除第(Br)款中的第(Br)條第(B)款(A)(Vii)(1)至(9)項中規定的與發行人有關的任何事件；提供將撤職、解職、停職或拘禁的期限從15天內延長至60天內。“ |
| (E) | 現對《股權定義》第12.7(B)節進行修正，刪除“在任何情況下，在五個交易日內”之後出現的“各方(及在任何情況下，在五個交易日內)”等字，並以“各方在當日或之前”取代 。 |
| (F) | 現將《股權定義》第12.9(B)(Iv)條修訂如下： |
| (x) | 刪除(1)第(A)款，(2)第(B)(A)款後的“或(B)”一詞，及(3)第(B)款中的“每一種情況”；及 |
| (y) | 將倒數第二句中的“非套期保值交易方和出借方都不借出股份”改為“這樣的出借方不借出股份”。 |
| (G) | 現將《股權定義》第12.9(B)(V)條修訂如下： |
| (x) | 在緊接第(B)款之前加上“或”字，並刪除第(A)款結尾處的逗號 ；及 |
| (y) | (1)全部刪除第(C)款，(2)刪除緊接第(C)款之前的“或”一詞，(3)全部刪除倒數第二句，代之以“套期保值方將確定一方當事人應向另一方當事人支付的註銷金額”。(4)刪除最後一句中的第(X)款。 |
| (H) | 現將《股權定義》第12.9(B)(Vi)條修訂如下： |
| (x) | 在緊接第(B)款之前加上“或”字，並刪除第(A)款結尾處的逗號 ；及 |
| (y) | (1)全部刪除第(C)款，(2)刪除緊接第(C)款之前的“或”一詞，(3)將最後一句全文刪除，代之以“套期保值方將確定一方當事人應向另一方支付的註銷金額”。 |
| (Ii) | 儘管本確認書中有任何相反的規定，但對於交易，在發生下列事件之一時，(1)交易商有權將該事件指定為附加終止事件，並指定 提前終止 |
17
根據協議第(br}6(B)節規定的日期)，(2)公司應被視為該附加終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易，或在交易商自行決定的情況下，交易的任何部分應被視為唯一受影響的交易；提供如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，(A)應根據《協議》第6條的規定支付一筆款項，如同已就條款與交易相同、且權證數量等於交易終止部分中包含的認股權證數量的交易指定了提前終止日期一樣，以及(B)為免生疑問，交易應保持完全效力，但該終止部分中的認股權證數量應減去權證數量：
| (A) | 除以下第(B)款所述的交易外，交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體” ，除公司、其直接或間接全資子公司及其員工福利計劃外，已成為並提交交易法下的明細表(或任何 後續明細表、表格或報告)或任何明細表、表格或報告，該明細表或表格或報告披露該個人或團體已 成為交易法第13d-3條所定義的直接或間接“受益者”，代表股份投票權的 超過50%的股份，除非這種實益所有權完全是由於根據交易法下適用的規則和條例進行的公共委託書或同意徵求而交付的可撤銷委託書 所產生的，而且無論是否實際提交了此類申請，也不應根據交易法在附表13D或附表13G(或任何後續時間表) 上報告；提供任何人或團體不得被視為根據該“個人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的證券的實益擁有人 ，直至該投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止。 |
| (B) | 完成(I)股份的任何資本重組、重新分類或變更(從面值變更為面值，或從面值變更為無面值，或因拆分或合併而導致的變更)，其結果是股份將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產，(Ii)任何股份交換、合併或公司合併，據此股票將轉換為現金、證券或其他財產或資產或 (Iii)任何出售，在一次交易或一系列交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出租或以其他方式轉讓給除一家或多家公司的直接或間接全資子公司以外的任何人。儘管有上述規定，第(B)款規定的任何一項或多項交易不應構成額外的終止事件，條件是：(X)股份持有人已收到或將收到的對價的至少90%，不包括對零碎股份的現金支付和與持不同政見者的評估權有關的現金支付 或由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成的交易。納斯達克全球 精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)，或將在與該等交易相關的發行或交換時上市或報價 ，以及(Y)由於該等交易或多項交易，股票將構成 此類對價，不包括對零碎股份的現金支付和就持不同政見者的評估權支付的現金 。 |
| (C) | 公司或其任何重要附屬公司在任何按揭、協議或其他 文書上違約，而根據該等抵押、協議或其他文書，公司及/或任何該等重要附屬公司借入的款項的債務總額可能超過20,000,000美元(或其外幣等值)，不論該等債務總額是否超過20,000,000美元(或其外幣等值)，或可藉以擔保或證明該等債務 |
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債務現已存在或此後將產生：(I)導致此類債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，或(Ii)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付任何此類債務的本金，在第(Br)(I)和(Ii)條的情況下，此類加速不得被撤銷或取消，或此類未能償付或違約不得被治癒或放棄。或該等債務在向公司發出書面通知後30天內仍未清償或清償(視屬何情況而定)。 就本條(C)而言，“重大附屬公司”是指美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第1條規則1-02(W)所界定的“重大附屬公司”。提供如果子公司 符合其定義第1(Iii)條的標準，但不符合其定義第1(I)或1(Ii)條的標準，則該子公司不應被視為重要子公司，除非該子公司在所得税前持續經營的收入超過20,000,000美元，該收入不包括截至確定日期之前的最後一個完整會計年度的任何非控股權益的應佔金額。為免生疑問，就任何該等附屬公司將不會被視為於有關釐定日期生效的S-X規則第1條規則1-02(W)(或 任何後續規則)所載相關定義下的“重大附屬公司”而言，不論該附屬公司是否如上一句所述從持續經營中獲得超過20,000,000美元的收入，該附屬公司均不得被視為本確認項下的“重大附屬公司”。
| (D) | 交易商儘管採取了商業上合理的 努力，但根據律師的建議，無法或合理地確定，在沒有根據證券法註冊的情況下，或由於任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由交易商自願採用)，對其在公開市場交易的合理風險進行對衝在商業上是不切實際或非法的。因此， 只要此類政策或程序一致地適用於與該交易類似的交易)。 |
| (Iii) | 儘管本確認書或股權定義中有任何相反的規定，但在發生收購終止事件時，對於交易，(1)公司有權根據協議第6(B)節將該事件指定為額外的 終止事件，並指定一個提前終止日期，如同公司為此目的的“不受影響的 方”一樣；(2)除上文第(1)款所述外，公司應被視為該附加終止事件的唯一受影響方，以及(3)該交易應被視為唯一受影響的交易；提供除非該指定包含第8(G)節中規定的自交易對手作出該指定之日起重複的第8(G)節中所述的陳述，否則該指定無效。“收購終止事件”是指截至2023年3月3日交易結束時，公司對Sierra Wireless，Inc.的擬議收購 尚未完成，或在此之前，協議終止或公司善意地確定公司對Sierra Wireless，Inc.的擬議收購不會完成 公司通知交易商。“安排協議”是指公司、塞拉無線公司和13548597加拿大公司之間於2022年8月2日簽署的協議，根據該協議，13548597加拿大公司將收購塞拉無線公司的所有已發行和已發行普通股，並經不時修訂。 |
| (i) | 沒有抵押品或抵押品。儘管本協議或雙方之間的任何其他協議 有任何相反的規定，公司在本協議項下的義務不以任何抵押品為擔保。雙方放棄任何權利，包括在公司的任何破產程序中，就本協議項下的任何交易應支付的金額進行抵銷或淨額結算的權利。 |
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根據雙方之間的任何其他協議，另一方應支付給任何一方的款項。
| (j) | 提前終止和某些非常事件的替代計算和付款. |
如果(A)交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生特殊事件時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金，(Ii)公司控制範圍內的合併事件或要約收購。或(Iii)以公司為違約方的違約事件或以公司為受影響方的終止事件，但協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii) 或(Viii)節所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件除外。若本公司根據協議第6(D)(Ii)條欠交易商任何款項或根據股權定義第12條任何註銷款項(任何該等款項為“支付義務”)，則本公司應以股份終止替代方案(定義見下文)履行付款義務，除非(A)本公司於一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷且經書面確認的電話通知，並於不遲於下午12：00前作出確認。(紐約市時間)在合併日期、要約收購日期、公告日期(如果是國有化、破產或退市的情況下)、提前終止或取消選擇的日期(視情況而定)，表明股票終止替代方案不適用，並且(B)公司向交易商確認，截至選擇日期，其根據適用的證券法，特別是交易法第9節和第10(B)節及其下的規則和條例承擔的責任, 對於此類選擇，應適用《股權定義》第12.7節或第12.9節的規定，或《協議》第6(D)(Ii)節的規定(視情況而定)。
| 股票終止備選方案： | 如適用，本公司應於根據股權定義第12.7條或第12.9條或協議第6(D)(Ii)條(視何者適用而定)的其他付款義務到期的日期(“股份終止付款日期”)，在下文第9(K)(I)節的規限下，以交易商合理要求的方式，在下文第9(K)(Ii)節的規限下，向交易商交付股份終止交付財產。 | ||
| 共享終止交付屬性： | 計算代理人計算的股份終止交付單位的數量，等於相關的支付義務除以股票終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額來調整股票終止交付財產的金額(不實施第9(K)(I)條規定的任何折扣)。 | ||
| 股票終止單價： | 於該等股份終止交付單位將作為股份終止交付財產交付之日，一個股份終止交付單位所載財產的價值，由計算代理人酌情以商業合理方式釐定。在以下情況下 | ||
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私募股份終止交付單位為限制性股份(定義如下)，如下文第9(K)(I)節所述，股份終止單價應由適用於該股份終止交付單位的折扣價確定。如登記 結算股份終止交付單位為下文第9(K)(Ii)節所述的限制性股份(定義見下文)，儘管有上述規定，股份終止單價應為合併日期、投標要約日、公告日期(如屬國有化、破產或退市)、提前終止日期或註銷日期(視何者適用而定)的結算價。計算 代理人應於通知本公司有關付款責任時通知本公司股份終止單位價格，或如適用，則於根據第9(K)(I)條釐定適用於相關股份終止單位的折扣價時通知本公司。
| 股票終止交付單位： | 一股，或如股份已因國有化、破產或合併事件(任何該等現金或其他財產，“交易所財產”)而變成現金或任何其他財產或收取現金或任何其他財產的權利，則指由持有一股股份的持有人在該國有化、破產或合併事件中所收取的交換財產的類別及數額組成的單位(無須考慮支付任何現金或其他代價以代替任何證券的零碎金額)。如果此類國有化、破產或合併事件涉及選擇將由持有人接受的交換財產，則該持有人應被視為已選擇接受最大可能數額的現金。 | ||
| 未能交付： | 不適用 | ||
| 其他適用條款： | 如股份終止方案適用，則權益定義第9.8、9.9、9.11及9.12節(經上文修訂)的條文將適用，惟該等條文中對“實物結算”的所有提及應理解為對“股份終止結算”的提及，而對“股份”的所有提及應理解為對“股份終止交付單位”的提及。就該交易而言，“股份終止結算”指該股份終止選擇適用於該交易。 | ||
| (k) | 登記/私人配售程序。如果根據交易商的善意合理意見並基於律師的建議，在根據本協議向交易商交付任何股份或股份終止交付財產後，該等股份或股份終止交付財產將由交易商根據任何適用的聯邦或州證券法(包括但不限於因該等股份或股份終止交付財產為“受限制證券”而根據證券法第5條產生的任何此類要求)在交易商手中，受任何關於該等股份或股份終止交付財產的登記或資格要求或招股説明書交付要求的適用限制。因此，規則144中定義了術語{br |
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根據證券法，或因根據證券法出售該等股份或股份終止交付財產(該等股份或股份終止交付財產，“受限制股份”)受規則第145條(C)段規限(該等股份或股份終止交付財產，“受限制股份”)，則該等 受限制股份的交付須於本公司選擇時根據以下第(I)或(Ii)條中的任何一項進行，除非交易商放棄需要第(I)及(Ii)項所述的登記/私募程序。儘管如上所述，僅就在任何到期日已行使或被視為已行使的權證數量而言，如果交易商通知公司需要註冊 或本第9(K)節規定的私募程序，則公司應在(X)第一個適用到期日和(Y)該通知日期之後的第三個預定交易日之前選擇第一個結算日期 作為第一個適用的到期日。就所有該等到期日的所有限售股份交付而進行的私下配售交收或登記交收 將適用於該等認股權證的所有剩餘交收日期，而下文第(I)或(Ii)項的程序將適用於自該等認股權證的最終交收日期起計的所有已交付限售股份。計算 代理商應對本確認項下的結算條款和條款進行商業上合理的調整，以反映根據本確認書交付的此類合計限制性股票的單一私下配售或登記結算。
| (i) | 如果公司選擇根據第(I)款進行交易結算(“私募和解”)，則對於交易商合理接受的規模和行業基本相似的股權證券的私募配售，公司應按照私募程序 進行限售股份的交付。提供如該公司於選擇當日已採取或導致採取任何行動，而該行動會令本公司根據證券法第4(A)(2)條向交易商(或交易商指定的任何聯營公司)出售受限制股份的豁免或根據證券法第4(A)(1)條或第4(A)(3)條由交易商(或交易商的任何該等聯營公司)轉售受限制股份的豁免無法獲得，則該公司不得選擇私募和解。此類限售股份的私募交收應包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府 備案和/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權(針對交易商或交易商指定的任何限售股份買家)、意見和證書，以及基本相似規模和行業的股權證券私募協議的慣例文件，均為交易商合理接受。在私募配售結算的情況下，交易商 應以商業上合理的方式確定適用於該等受限股份的股票終止單價的適當折讓(如果是根據上文第9(J)節結算的股份終止交割單位)或相對於任何結算價的溢價(如果是根據上述第2節的股份結算) ，並適當調整將交付給交易商的此類受限股份的數量 。儘管協議或本確認書有任何相反規定，該等限售股份的交割日期應為交易商通知本公司有關適用折扣或溢價(視屬何情況而定)及根據第(I)條須交付的限售股份數目後的交易所營業日。為免生疑問, 限售股的交割應如上一句所述，且不應於股份終止支付日(如屬根據上文第9(J)節規定的股份終止交付單位的交割)或該等限售股份的交收日期 (如屬根據上文第2節的股份交收)到期。 |
| (Ii) | 如果公司選擇根據第(Ii)款進行交易結算(“登記和解”)， 則公司應迅速(但無論如何不遲於轉售期開始時)提交併盡其合理最大努力 根據證券法使登記聲明或補充或修訂採用表格 和交易商合理滿意的內容的尚未完成的登記聲明生效，以按照登記規模和行業基本相似的已登記二次發行的慣常轉售登記程序 涵蓋此類限售股份的轉售。 商業上合理的承保折扣(如果 |
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適用)、商業上合理的佣金(如果適用)、賠償、盡職調查權、意見和證書，以及其他文件，這是基本相似規模和行業的已註冊二次發行的股權轉售承銷協議的慣例 和類似規模的公司，交易商都可以合理地接受。如果交易商在其唯一合理決定權內對 不滿意，則應適用此類程序和文件私募和解。如果交易商對該等程序和文件感到滿意， 交易商應在限售股份交付後的交易所營業日起計的一段時間(轉售期)內，根據該登記聲明出售限售股份(為免生疑問，(X)股份終止 於根據上文第9(J)條就股份終止交付單位結算的情況下的付款日期，或(Y)於交易商完成出售所有限售股份或(如為股份終止交付單位)足夠數目的限售股份的交易所營業日(如屬股份終止交付單位交收)的交易所營業日結束，以使該等出售的實際所得款項淨額等於或超過付款責任(定義見上文)。如果支付義務超過已實現的轉售淨收益 ，公司應在轉售後的第二個交易日的正常交易時段開盤時，將超出的金額(“額外金額”) 以現金或若干股份(“整股”)的形式轉移給交易商，金額以當日的結算價為基礎 (就計算結算價而言，該日為“估值日”)。, 美元價值等於 額外金額。回售期應繼續允許出售全部股份。如果公司選擇以股份形式支付額外的 金額，應適用登記結算的要求和規定。本條款應連續適用，直到追加金額等於零為止。在任何情況下，公司交付的限售股數量不得超過最大股數 。
| (Iii) | 在不限制前述一般性的情況下，公司同意：(A)任何交付給交易商的限制性股票可由交易商及其關聯公司轉讓，且公司應在交易商不採取任何進一步行動的情況下進行此類轉讓，且(B)自交易日起6個月後(或自交易日起1年後，如果在此時，證券法下的第144(C)條關於公司的信息要求未得到滿足)，對於交付給交易商的任何限制性股票，信息要求已過。除非交易商當時是公司的聯屬公司或在緊接之前的三個月內一直是公司的聯營公司，否則公司應應交易商(或交易商的關聯公司)向公司或轉讓代理提出的請求，迅速刪除或促使轉讓代理刪除涉及限制股的任何 限制或要求的任何圖例，而無需提交任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税章或支付任何其他金額或交易商(或交易商的關聯公司)採取的任何其他行動。儘管本協議有任何相反規定，但只要證券法第144條或任何後續規則的規定被修訂，或證券交易委員會對其適用的解釋或交易日後法院的任何變更，本公司的協議應被視為在公司外部律師認為必要的程度上進行了修改，以遵守證券法規則 144，與相關股份或股份終止交付財產交付時有效。 |
| (Iv) | 如果私募配售和解或登記和解不應按照第(I)或(Ii)款(視情況而定)所述 進行，則未能達成該等私募和解或登記和解將構成違約事件，而公司應為違約方。 |
| (l) | 實益擁有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，交易商不得 行使本協議下的任何認股權證或有權接受本協議下可交付的任何股份，自動行使不適用於本協議下的任何認股權證，範圍為(但僅限於)在行使該認股權證後收到任何股票或 |
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否則， (I)第16條的百分比將超過4.9%，或(Ii)股份金額將超過適用的股份限額。本協議項下的任何交付 在(但僅限於)交付後，(I)第16條百分比 將超過4.9%，或(Ii)股份金額將超過適用的股份限額時，應無效且不起作用。如果本條款規定未向交易商進行任何交付， 由於本條款的規定，公司進行該交付的義務不應全部或部分終止，公司應在交易商向公司發出通知後，在實際可行範圍內儘快交付該等交付，但在任何情況下不得遲於一個營業日之後 通知公司，在交付後，(I)第16條規定的百分比不得超過4.9%，以及(Ii)股份金額不得超過適用的 股份限額。
| (m) | 共享遞送。儘管本協議有任何相反規定，本公司同意，任何股份或股份終止交付財產的交付應通過DTC或任何 後續託管機構的賬簿登記轉讓實現，前提是在交付時，此類股份或股份終止交付財產在DTC或該後續託管機構的賬簿登記 形式，只要該等股份或股份終止交付財產不構成受私募配售和解的限制性股票 。 |
| (n) | 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明 另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)確認其和另一方 已通過本協議中提供的相互放棄和證明等，在適用的情況下達成交易。 |
| (o) | 税務披露。自有關交易的討論開始之日起，公司及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收處理和税收結構，以及向公司提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但不限於任何一種。 |
| (p) | 最大份額交付. |
| (i) | 儘管本確認書、本協議或股權定義中有任何其他規定，在 中，公司在任何時候都不需要交付數量超過[插入等於交易日股票數量 兩倍的數量](“最高股份數目”)給予交易商與交易有關的股份。5 |
| (Ii) | 如果公司沒有向交易商交付全部數量的股份或限制性股票 公司根據交易條款以其他方式向交易商交付的股份 ，因為公司沒有足夠的授權但未發行但未保留用於其他交易的 股份(此類赤字股份，即“赤字股份”)，則公司應持續 有義務不時向交易商交付股份或限制性股份，直至根據第9(P)(Ii)條規定交付全部數量的赤字股份為止，在下列情況下，(A)公司或其任何附屬公司在交易日期後回購、收購或以其他方式收到股份(無論是否以現金、公允價值或任何其他對價交換)， (B)以前為其他交易發行而保留的授權和未發行股份不再如此保留，或(C) 公司額外授權任何未發行但未保留用於其他交易的股份；提供在任何情況下， 公司不得根據第9(P)(Ii)條向交易商交付任何股份或限制性股票，條件是此類交付將導致 已交付的股份和限制性股票的總數 |
5NTD：每一次確認的股份預留將是該確認的“股份數量”的兩倍。每次確認的“股份數目”將等於(I)可換股票據於截止日期最初發行的可換股票據數目(或如屬額外的認股權證確認，則為就綠鞋行動發行的額外可換股票據數目)，乘以(Ii)初始轉換率，乘以(Iii)有關交易商的適用百分率。
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給交易商超過 最大股份數。公司應及時通知交易商上述任何事件的發生(包括符合(A)、(B)或(C)條款的股份數量和相應數量的股份或限制性股份，視情況而定) 並在此後迅速交付該等股份或限制性股份(視情況而定)。
| (q) | [已保留] |
| (r) | 延期的權利。交易商可以全部推遲或增加，除非交易商 出於善意和商業上合理的方式確定這種推遲或增加完全是根據以下第(Ii)(Y)款所述的情況而產生的，部分地推遲或增加某些 或所有相關權證的任何到期日或任何其他估值、付款或交割日期(在這種情況下，計算代理應就一個或多個到期日對每日認股權證數量 進行適當調整)。根據緊隨第(Br)條第(Ii)款的律師的建議，這種延期是合理必要或適當的，(I)根據現有的流動性狀況，保留交易商在商業上合理的對衝或對衝平倉活動，或(Ii)使交易商能夠在與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的情況下購買股票，如果交易商是發行者或發行者的關聯購買者，則應遵守(X)適用的法律、法規或自律要求，或 (Y)適用於交易商的相關政策和程序(只要此類政策或程序一致適用於類似於該交易的交易)；提供該等到期日或其他估值、付款或交付日期不得推遲 或在原始到期日或其他估值、付款或交貨日期之後超過120個外換營業日，視具體情況而定。 |
| (s) | 破產中的債權狀況。交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達與交易有關的、優先於公司普通股股東在公司任何美國破產程序中的債權的交易商權利；提供本協議的任何內容不限制也不應被視為限制交易商在公司違反其與交易有關的義務和協議時尋求補救的權利。提供, 進一步，本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。 |
| (t) | 證券合同；互換協議。本協議各方擬(I)將交易 定義為《破產法》(美國《破產法》第11章)所界定的《證券合同》和《互換協議》(《破產法》)，本協議各方有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所規定的保護，(Ii)一方當事人有權在協議項下發生任何違約事件時對另一方進行清算交易並行使任何其他補救措施，以 構成破產法所述的“合同權利”，及(Iii)支付和交付現金、證券或本協議項下的其他財產，以構成破產法所定義的“保證金支付”或“和解支付”和“轉移” 。 |
| (u) | 《華爾街透明度和問責法》。關於《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA或WSTAA下的任何法規的制定，WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不會限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或協議(視適用情況而定)的權利 本確認書、本協議中包含的股權定義或本協議(包括，但不限於因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、過度所有權狀況或違法性(定義見協議)而產生的權利)。 |
| (v) | 關於套期保值的協議和確認。公司瞭解、承認並同意：(A)在最後到期日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約或訂立掉期合約。 |
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(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其價格和與結算價格有關的市場風險；和(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動 都可能影響股票的市場價格和波動性以及結算價格， 各自可能對公司不利。
| (w) | 早點放鬆。如果“承銷證券”(在日期為2022年10月6日的購買協議中定義為J.P.Morgan Securities LLC作為初始購買方(“初始購買方”)的代表、其擔保方和公司)的銷售因任何原因未能與初始購買方完成，或公司未能按照第9(A)節的要求向交易商提交律師意見，在每種情況下，均應在保險費支付日下午5：00 (紐約市時間)之前完成。或雙方約定的較後日期(保費支付日期或較晚的 “提前平倉日期”)，交易應自動終止(“提前平倉”)， 在提前平倉日期或保費付款日期(視情況而定)，以及(X)交易及交易商和公司在交易項下的所有權利和義務應被取消和終止，(Y)每一方應由另一方解除並解除另一方的責任，並同意不就另一方在提前平倉日期或溢價付款日期之前或之後因交易而產生和將履行的任何義務或債務向另一方提出任何索賠。交易商和公司各自向對方陳述並確認，一旦提前解除，與交易有關的所有債務應被視為全部並最終解除。 |
| (x) | 由經銷商付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(根據協議第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)條產生的違約事件除外)導致交易發生或指定提前終止日期，因此交易商欠公司一筆根據協議第6(E)條計算的金額，或(Ii)交易商根據第12.7節或第12.9節股權定義欠公司的款項， 根據股權定義第12.8節計算的金額，該金額視為零。 |
| (y) | 認股權證股份上市。本公司須於補價日期或之前提交 認股權證股份於聯交所上市申請。公司同意並承認，就交易商在協議第2(A)(I)節項下的每項義務而言，此類提交應 作為協議第2(A)(Iii)節的先決條件。 |
| (z) | FATCA和股息等價税。本協議第(Br)14節所定義的“應賠付税款”不應包括(I)根據本守則第1471至1474節、任何現行法規或未來法規或其官方解釋徵收或徵收的任何税款、根據本守則第1471(B)節訂立的任何協議、或任何財政或監管立法，根據與《守則》這些章節的實施有關的任何政府間協定而通過的規則或做法(“FATCA預扣税”)，或(Ii)根據《守則》第871(M)節(或《美國財政部條例》或根據其發佈的其他 指南)被視為來自美國境內的股息的任何税款。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。 |
| (Aa) | 收款人納税申述. |
| (i) | 為協議第3(F)節的目的，公司作出以下陳述： |
公司是根據特拉華州法律成立的公司，是“美國人”(該詞在《守則》第7701(A)(30)節中定義)，是
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《國庫條例》1.6041-3(P)和1.6049-4(C)條所指的《美國國税局表格1099》中的信息報告和備份 扣繳豁免。
| (Ii) | 就本協議第3(F)節而言，交易商作出以下陳述： |
[插入經銷商税 表示]
| (Bb) | 税務表格。就本協議第4(A)(I)和(Ii)條而言，公司同意向經銷商提交一份完整且正式簽署的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，經銷商同意向公司提交一份完整且正式簽署的美國國税局表格[W-9][W-8ECI][W-8BEN-E][W-8IMY](或其繼承人 )。此類表格應(I)在簽署和交付本確認書後，(Ii)在另一方提出合理要求後立即交付，以及(Iii)在得知另一方以前提供的任何此類表格已過時或不正確時立即交付。 此外，各方應應另一方請求，迅速提供另一方合理要求的其他納税表格和文件。 |
| (抄送) | [插入經銷商代理和其他樣板] |
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請確認上述 正確闡述了交易商和公司之間關於交易的協議條款，方法是在本確認書或本頁上簽字，作為同意此類條款的證據，並提供此處要求的其他信息，並將已執行的 副本退還給我們。
| 非常真誠地屬於你， |
| [經銷商] | ||
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| 授權簽字人 | ||
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截至交易日期接受並確認 ：
| Semtech公司 | ||
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