附件 10.39

本票據和根據本票據發行的任何證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或某些國家的證券法註冊。不得以其他方式提供、出售或轉讓、質押或質押這些證券，除非經本外管局允許，且符合ACT和適用的州證券法(根據有效的註冊聲明或豁免)。

BIGTOKEN， 公司

安全

(未來股權簡單協議 )

茲證明，為換取SRAX，Inc.(“投資者”)支付的$[*](“購買金額”) 2022年2月10日左右，佛羅裏達州的一家公司(“本公司”)BIGToken，Inc.向投資者發行了購買本公司某些證券的權利 ，但須遵守下述條款。

折扣率為80%。

“保修覆蓋率”為100%。

有關某些額外定義的術語，請參閲 第2節。

1. 事件

(A) 融資。在本外管局終止前的任何時間，本外管局可根據投資者的選擇權 轉換為：(I)外管局優先股股數等於適用購買金額除以折扣 價格；以及(Ii)認股權證購買外管局優先股股數等於適用購買金額除以折扣價。但在外匯局轉換時，投資者持有的認股權證數量在任何情況下都不會超過等於適用購買金額除以折扣價的股份數量。

在將本外管局轉換為外管局優先股和認股權證的過程中，投資者將簽署並向本公司提交與融資有關的所有交易文件；前提是，該等文件(I)為將與融資買方訂立的相同文件 ，並在適用的情況下對安全優先股作出適當更改，及 (Ii)對適用於投資者的任何拖累具有慣常例外，包括(但不限於)有限陳述、 保證、對投資者的責任及賠償責任。

(B) 流動性事件。如果在本外管局終止之前發生流動性事件，則本外管局將自動有權 (受下文第1(D)節規定的清算優先權的約束)獲得在緊接該流動性事件完成之前或同時應支付給投資者的收益的一部分，相當於(I)購買金額(“套現金額”)中較大的 ，(Ii)普通股數量等於購買金額除以折扣價的應付金額，或(Iii)安全優先股和認股權證數量等於購買金額除以折扣價(“轉換金額”)的該數量的安全優先股和權證的應付金額。如果公司的任何證券持有人 可以選擇在流動性事件中獲得收益的形式和金額，投資者也將獲得同樣的選擇， 提供投資者不得選擇收取因投資者未能滿足一般適用於本公司證券持有人的任何要求或限制或根據任何適用法律而沒有資格獲得的對價。

儘管有上述規定，對於旨在符合免税重組資格的控制權變更，公司可將應付給投資者的收益的現金 部分減去董事會出於善意為此類控制權變更確定的金額 以符合美國聯邦所得税的免税重組資格，只要(A)不減少應支付給該投資者的總收益，(B)以相同的方式和按比例適用於根據第1(D)條與投資者具有同等 優先權的所有證券持有人。

(C) 解散事件。如果在本保險箱終止前發生解散事件，投資者將自動 有權(受下文第1(D)節規定的清算優先權的約束)獲得相當於套現 金額的收益的一部分，在緊接解散事件完成之前到期並應支付給投資者。

(D) 清算優先權。在發生流動性事件或解散事件時，本外管局的運作方式與標準的非參股優先股類似。投資者有權獲得其套現金額為：

(I)償付未償債務和債權人債權，包括合同付款債權和可轉換本票(但此類可轉換本票實際上或名義上並未轉換為股本)；

(Ii) 與其他保險箱和/或優先股的付款持平，如果適用的收益不足以向投資者全額付款 ，適用的收益將按比例分配給投資者和 這些其他保險箱和/或優先股，否則將按比例全額支付；以及

(Iii) 優先於普通股付款。

投資者獲得其轉換金額的權利為：(A)與普通股和其他保險箱及/或優先股的付款相同，該等股票也按類似的轉換為普通股的基準獲得轉換金額或收益，以及(B)低於上文第(I)和(Ii)款所述的付款 (在後一種情況下，該等付款為現金金額或類似的清算 優先股)。

(E) 終止本外管局將自動終止(不免除本公司因之前違反或不遵守本外管局而產生的任何義務)，在下列最早發生的情況下立即終止：(I)根據第1(A)節的本外管局的全部購買價格轉換向投資者發行所有外管局優先股 ；或(Ii)根據第1(B)節或第1(C)節向投資者支付應支付的金額，或將其留作支付。

2. 定義

“股本”是指公司的股本，包括但不限於“普通股”和“優先股”。

“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“團體”(在1934年修訂的《證券交易法》第13(D)和14(D)條所指的範圍內)直接或間接成為本公司50%以上有投票權證券的“實益擁有人” (如1934年修訂的《證券交易法》第13d-3條所界定)的交易或一系列相關交易，有權投票選舉公司董事會成員，(Ii) 本公司的任何重組、合併或合併，但在緊接該等交易或一系列關連交易前尚未完成的本公司有表決權證券的持有人 在緊接該等交易或一系列關連交易後立即 保留本公司或該等其他尚存或產生的實體的未清償有表決權證券所代表的總投票權的至少多數的交易或一系列關連交易除外，或(Iii)出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或實質上 所有資產。

“可轉換證券”包括本保險箱及本公司發行的其他可轉換證券，包括但不限於：(I)其他保險箱；(Ii)可轉換本票及其他可轉換債務工具；及(Iii)有權轉換為股本股份的可轉換證券。

“折扣 價格”是指在任何融資中出售的股權證券的最低每股價格(在本外管局終止之前) 乘以貼現率。

“解散事件”指(I)自願終止營運，(Ii)為本公司債權人的利益而進行的一般轉讓 或(Iii)本公司的任何其他清算、解散或清盤(不包括流動資金事件)，不論是自願的 或非自願的。

“融資”指以籌集資本為主要目的的真誠交易或一系列交易，根據該交易，公司 發行證券。

“流動性事件”是指控制權變更或公司股本在國家證券交易所上市。

“全國性證券交易所”是指根據1934年《證券交易法》第6條在美國證券交易委員會註冊的證券交易所。

“期權” 包括期權、限制性股票獎勵或購買、RSU、SARS、權證或類似證券，既得或非既得。

“收益” 是指現金和其他資產(包括但不限於股票對價)，它們是流動性事件或解散事件的收益(視情況而定)，併合法地可供分配。

“已承諾的 期權”指承諾但未授予的期權，其大小如下：(I)根據在適用的融資或流動性事件的條款説明書或意向書(或在沒有條款説明書或意向書的情況下，則為任何融資或流動性事件的結束)執行之前或與之相關的協議或諒解 承諾的期權；(Ii)在融資的情況下，在計算標準優先股每股價格時視為未償還期權；或(Iii) 如發生流動資金事件，則在計算收益分配時視為未償還期權。

“安全” 指包含股本或可轉換證券股票的未來權利的工具，其形式和內容與本工具類似，由投資者購買，目的是為公司的業務運營提供資金。所提及的“此保險箱” 指的是此特定儀器。

“安全優先股”是指在股權融資中向投資者發行的無投票權的D系列優先股，其權利、特權、優惠和限制與本文件所附指定證書所載的權利、特權、優惠和限制相同，如附件A所示。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“未發行的 期權池”是指根據任何股權激勵或類似的公司計劃保留的、可供未來授予且不受任何未償還 期權或承諾期權(但在發生流動性事件時，僅限於此類承諾期權的收益支付) 約束的所有股本股票。

“認股權證”是指購買數量等於適用購買金額除以折扣價的安全優先股的認股權證。認股權證將擁有：(I)相當於折扣價的行使價，(Ii)價格保護，但不會導致認股權證相關的額外股份，及(Iii)為期5年。

3. 公司申述

(A) 本公司是一間根據其註冊國家法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，而 有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。

(B) 公司籤立、交付和履行本保險箱是在公司的權力範圍內，並已得到公司方面所有必要行動的正式授權(除第3(D)條另有規定外)。本外管局構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債或其他一般適用法律的限制除外，這些法律涉及或影響債權人權利的一般執行和股權的一般原則。據本公司所知，本公司並未違反(I)其現行的公司註冊證書或章程，(Ii)適用於本公司的任何重大法規、規則或條例，或(Iii)本公司作為當事方或受其約束的任何重大債務或合同，在每一種情況下，此類違規或違約、單獨或與所有此類違規或違約一起，均可合理地 預期對本公司產生重大不利影響。

(C)本外匯局計劃進行的交易的履行和完成不會也不會：(I)違反適用於本公司的任何重大判決、法規、規則或條例；(Ii)導致本公司作為當事一方或受其約束的任何重大債務或合同的加速；或(Iii)導致對本公司的任何財產、資產或收入產生或施加任何留置權 ，或暫停、沒收或不續期適用於本公司、其業務或運營的任何重要許可證、許可證或授權。

(D) 除以下情況外，與履行本外匯局有關的事項不需要獲得同意或批准：(I)公司的公司批准；(Ii)根據適用證券法的任何資格或備案；以及(Iii)根據第1節可發行的股本授權所需的公司批准。

(E) 據其所知，公司擁有或擁有(或能夠以商業合理的條款獲得)所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、流程和其他知識產權的充分法律權利。 目前開展的業務和目前提議開展的業務不與他人的權利發生任何衝突或侵犯他人的權利。

4. 投資者陳述書

(A) 投資者擁有完全的法律行為能力、權力和授權來執行和交付本保險箱，並履行其在本保險箱項下的義務。 本保險箱構成投資者的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產或其他一般適用法律的限制除外，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平原則。

(B) 按照證券法下法規D規則501的定義，投資者是經認可的投資者，並確認並同意，如果在股權融資時不是經認可的投資者，本公司可取消本保險並退還購買的金額 。投資者已被告知，本保險箱和標的證券尚未根據《證券法》、 或任何州證券法進行登記，因此，除非它們已根據《證券法》和適用的州證券法登記，或者除非獲得此類登記要求的豁免，否則不能轉售。投資者購買本保險箱和本協議項下投資者將獲得的證券是為其自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了 分銷或轉售，投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷這些證券。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使投資者 能夠評估此類投資的優點和風險，能夠在不損害投資者財務狀況的情況下承擔此類投資的全部損失，並能夠無限期地承擔此類投資的經濟風險。

5. 雜類

(A) 經本公司和投資者書面同意，本外管局的任何規定均可予以修訂、豁免或修改。

(B) 本保險箱要求或允許的任何通知，只要親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送到簽名頁上列出的相關地址，或通過 電子郵件發送到簽名頁上列出的相關地址，或在以預付郵資的認證或掛號郵件存放在美國郵件中後48小時被視為足夠，收件人為簽名頁上列出的被通知方地址，並隨後通過書面通知修改 。

(C) 投資者作為本外管局的持有人，無權出於除税務以外的任何目的投票或被視為股本持有人 本外管局的任何條款也不會被解釋為授予投資者公司股東的任何權利或就董事選舉或提交給公司股東的任何事項投票的權利，或對任何公司行動或接收會議通知給予或不予同意的權利，直至股票按第1節所述的條款發行為止。

(D) 未經另一方事先書面同意，本保險箱或本保險箱中的權利不得通過法律的實施或其他方式由任何一方轉讓或轉讓；然而，前提是，投資者可在未經本公司 同意的情況下轉讓本保險及/或其權利(I)投資者的財產、繼承人、遺囑執行人、管理人、監護人和/或在投資者死亡或殘疾的情況下的繼任者，或(Ii)直接或間接控制、由投資者控制或與投資者共同控制的任何其他實體，包括但不限於任何普通合夥人、投資者的管理 成員、高級管理人員或董事，或現在或今後由投資者的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與投資者共享同一管理公司的任何其他實體；以及前提是，進一步，本公司可在未經投資者同意的情況下，就變更本公司註冊地的再註冊事宜，將本保險箱全部轉讓。

(E)在 本保險局的任何一項或多項規定因任何原因被認定為全部或部分或任何方面無效、非法或不可執行的情況下，或在本保險局的任何一項或多項規定運行或預期將使本保險箱失效的情況下，則在任何此類情況下，該等規定僅視為無效，不會影響 本保險局的任何其他規定，而本保險局的其餘規定將繼續有效，並且不會受到影響、損害、或因此而受到幹擾。

(F) 本協議項下的所有權利和義務將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮此類管轄權的法律衝突條款。

(G) 雙方承認並同意，出於美國聯邦和州所得税的目的，本保險箱在任何時候都將被定性為股票，更具體地説，就修訂後的1986年《國税法》第304、305、306、354、368、1036和1202節而言，本保險箱將被定性為普通股。因此，雙方同意就所有美國聯邦和州所得税目的(包括但不限於在其各自的納税申報單或 其他信息性聲明中)，按照前述 意圖處理本保險箱。

(簽名 頁面如下)

以下籤署人已將本保險箱正式籤立並交付，特此為證。