附件 10.38

本票據或轉換後可向公司發行的證券(統稱為“證券”)均未 根據修訂後的1933年證券法(“1933年證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。證券及其任何權益或參與均不得出售、出售、轉讓或轉讓： (I)如果沒有1933年法案或適用的州證券法規定的有效證券登記聲明； 或(Ii)如果沒有律師以發行人可以接受的形式提出的意見，則根據1933年法案或；(Iii)除非根據1933年法案的第144條出售、轉讓或轉讓，否則不需要註冊。

本票 票據

對於收到的 價值，根據特拉華州法律成立的公司SRAX，Inc.(“公司”)在此 承諾向[_____________](“持有人”)於到期日(“到期日”)(即2022年8月15日或本公司與持有人雙方以書面商定的其他日期)的本金為65萬 及零/百美元(650,000.00美元)。本本票(可不時修改或補充，本“本票”)不計息，除非發生本文規定的違約事件。

本票據的收購價應等於50萬美元/100美元(500,000.00美元)。公司應 向持有人支付原始發行折扣，金額為15萬美元/100美元(150,000.00美元) (“舊版”)。OID已被添加到本票據的本金金額中，因此本 票據的本金總額為65萬美元(650,000.00美元)。

1. 本金支付。

(A) 本金的支付。本票據的本金應在到期日支付給持有人。公司和持有人誠意在到期日或之前，以雙方均可接受的條款，經雙方盡職調查和持有人的內部批准，對公司的融資達成一致(“合格融資”)。 在合格融資完成後，只要發生在到期日或之前，本合同項下的欠款應兑換為合格融資中的債務(為清楚起見，包括合格融資預期原始發行的10%折扣)。這種交換債務的本金金額應為722,222.22美元)。為免生疑問，本條款中的任何規定均不構成持有人完成合格融資的義務。

(B) 無利息。本票未付本金餘額不計息。

(C) 一般付款規定。本票據的所有付款應以美利堅合眾國的合法貨幣保兑的銀行支票或電匯至持有人根據本票據的規定以書面通知本公司指定的賬户支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該等款項應改為於下一個營業日到期。就本附註而言，“營業日”指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州的商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子。

2. 交換票據和發行認股權證。

(A) 根據持有人的選擇，在發生違約事件時，或在到期日，本票據下的欠款尚未按照其條款償還，或在合格融資中兑換為債務，本票據即告作廢，以換取本公司根據該證券購買協議的條款向持有人發行的、於2023年6月25日到期的該原始已發行貼現高級擔保可轉換債券的未償還本金餘額再加738,637.00美元 (經發行後修訂的債券) 截至2020年6月25日(“購買協議”)，由本公司及其簽字頁上確定的每位購買者簽署。

(B) 在本票據終止及優先債權證本金餘額增加後，本公司亦應發行普通股認購權證，其條款與根據購買協議發行的認股權證大體相同，並採用本附呈的 格式附件A(“認股權證”)購買公司A類普通股295,455股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

(C) 本公司在本協議上簽字，持有人在接受認股權證後，確認認股權證在發出時應被視為已根據購買協議的條款發出

(D) 根據持有人的選擇，如發生違約或本公司未能於到期日償還本票據項下的款項，優先債權證的本金餘額將被視為已按本協議第2(A)節的規定增加，而認股權證將被視為已發行予持有人，而無須本公司作出任何進一步指示、確認或採取任何行動。

(E) 公司在此向持有人確認、陳述、擔保和確認：(I)公司簽署的本票據、認股權證和交易文件(定義見購買協議)均為公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行；(Ii)本公司在交易文件 (定義見購買協議)及認股權證項下的所有其他責任，應並繼續由及根據擔保協議(定義見購買協議)予以擔保；及(Iii) 持有人或持有人的任何代理人或代表並無就本票據、認股權證或交易文件(定義見購買協議)作出口頭陳述、陳述或誘因。

3. 授予安全性。本公司特此確認，其先前已根據《擔保協議》(見《擔保協議》)向抵押品授予《特拉華州統一商法典》(“UCC”)中定義的擔保權益，作為支付和履行本公司根據《優先債權證》承擔的所有義務的擔保。本公司同意並承認其在本票據項下的所有責任，不論本金、利息、手續費、開支或其他方面是否被視為責任(定義見擔保協議)的一部分，以及根據擔保協議向抵押品授予擔保權益(定義見擔保協議)。

4. 默認和補救措施。

(A) 違約事件。“違約事件”是指：(I)本票據違約五(5)天；(Ii)本公司未能遵守本票據的任何重大規定；(Iii)本公司根據任何破產法或任何破產法的含義(如本文所定義)：(A)啟動自願案件；(B)同意在非自願案件中對其作出濟助命令；(C)同意為公司或其全部或實質所有財產委任託管人(定義見此)；(D)為債權人的利益作出一般轉讓；或(E)書面承認公司一般無力償還到期債務；或(Iv)有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)在非自願案件中對公司作出濟助；(B)就公司的全部或實質所有財產委任公司託管人；或(C)命令公司清盤，且該命令或法令未予擱置並在六十(60)天內有效。“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。“託管人”一詞是指任何破產法規定的破產管理人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

(B) 補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，本票據的持有人可宣佈本票據的所有款項，包括尚未或將不會根據本票據第2節兑換的任何 利息和其他金額，立即到期並應支付。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則由擔保協議設定的擔保權益應可強制執行。

(C) 霍爾德任命的事實檢察官。本公司在此不可撤銷地委任持有人為本公司的事實受權人， 對本公司的名稱、地點及取代本公司擁有全面權力，並由持有人在違約事件發生時及在違約事件持續期間不時酌情采取任何行動及籤立持有人可能認為必要或適宜以達致本附註目的的任何文件。

(D) 不干涉補救措施；具體履行。本公司同意，在違約事件發生及持續期間，本公司將不會在任何時間質押、索償或享有任何現時或以後生效的評估、估值、暫緩、延期、暫停執行或贖回法律的利益，以阻止或延遲本附註的執行，或阻止或延遲任何買方在本附註項下的任何出售中絕對出售全部或任何部分抵押品或佔有該等抵押品，而本公司在合法範圍內放棄所有此等法律的利益。本公司同意，其不會干擾本附註規定的持有人現在或以後在法律或衡平法、法規或其他方面存在的任何權利、權力或補救，或持有人行使或開始行使任何一項或多項該等權利、權力或補救。

5. 紙幣遺失或被盜。於本票據遺失、失竊、毀壞或損毀通知本公司後，如屬遺失、失竊或損毀，則持有人以本公司合理可接受的形式向本公司作出彌償承諾 ，而如屬損毀，本公司須於交回及註銷該票據後，籤立及交付一份期限及日期與本票據大致相同的新票據。

6. 取消。在本票據的所有本金及應計利息於任何時間悉數清還後，本票據將自動被視為已註銷，並交回本公司註銷，且不得重新發行。

7.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司特此放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或執行有關的要求、通知、抗議和所有其他要求和通知。

8. 適用法律。本説明應根據本説明的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受特拉華州法律管轄，但不影響其中有關法律衝突的條款。本協議各方在此不可撤銷地接受位於紐約南區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何主張。本協議各方不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過掛號信或隔夜快遞將其副本發送給該方當事人，並同意此類送達構成對法律程序文件和通知的充分送達和充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何糾紛。

9. 賠償和費用。公司同意：

(A) 賠償持有人及其每一名合夥人、僱員、代理人和關聯公司，使其免受任何和所有索賠、損害賠償、索償、損失、義務、判決和法律責任(包括但不限於律師費和開支) 因本票據引起或與本票據相關的任何方式的損害和損害；和

(B) 應要求向持有人支付並償還持有人可能因(I)行使或執行根據本協議授予或以其他方式(無論是法律、衡平法或其他方式)獲得的任何權利或補救措施(包括但不限於， 收取)，或(Ii)公司未能履行或遵守本協議任何規定而可能招致的所有費用和開支(包括但不限於律師費和開支) 。本節的規定在本票據的簽署和交付、根據本票據所欠的任何或全部本金或利息的償還以及本票據終止後繼續有效。

10. 補救措施、特徵、其他義務、違反和禁令救濟。本附註中提供的補救措施應是累積性的 ，並且是本附註項下所有其他法律或衡平法補救措施的補充

11.高利貸儲蓄條款。儘管本附註有任何規定，支付利息和支付 利息的總責任，包括但不限於在任何時候被視為利息的所有收費、費用、勒索或其他款項，不得超過管轄本票據的司法管轄區的高利貸法律或任何其他適用法律規定的限額。 在支付利息和支付利息的總責任，包括但不限於所有費用、 費用、任何時間可被視為利息的徵款或其他款項，無論出於任何原因，應導致有效的 利率，該利率在任何一個月或其他利息支付期間超過管轄本票據的司法管轄區的高利貸法律施加的限制 ，超過該期間可合法收取的利息的所有款項，在本票據持有人收到該等款項後，應立即用於減少本票據的未償還本金餘額，而無需本票據持有人、本票據持有人之間或本票據任何一方的進一步協議或通知。其效力與效力相同，猶如本公司已特別指定該等 超額款項如此用於減少該等未償還本金餘額，而本協議持有人已同意接受該等款項 作為免罰款的本金支付；但本票據持有人可隨時及不時以書面通知本公司，選擇豁免、減值、減值, 或限制收取超過可合法收取的任何款項作為利息，而不是接受此類款項作為未償還本金餘額的預付款。雙方的意圖是，公司不打算或預計支付，持有人也不打算或預期根據本票據收取或收取高於根據適用法律可能收取的最高非高利貸利率的任何利息。

12. 具體不限於一般；施工。本附註中包含的任何特定條款均不得限制或修改本説明中包含的任何更一般的條款。本票據應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本票據的起草人。

13. 失敗或縱容不能放棄。本附註在行使本附註項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使而妨礙 其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

14. 通知。根據本附註向當事各方發出或作出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式進行。當該通知、請求或其他通信以專人、國際快遞(傳真確認)、電子郵件或傳真(在兩(2)個工作日內交付一份硬拷貝)的方式送達被要求或允許收到通知的一方時，該通知、請求或其他通信應被視為已正式發出或作出，該通知、請求或其他通信應被視為已正式發出或作出，應理解為未能交付任何通知的副本。向收到副本的一方發出的請求或其他通信不應影響任何此類通知、請求或其他通信的有效性，也不構成對本附註的違反。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於發行日期並於當日簽署本票據。

日期： 2022年7月1日

本金 金額：650,000.00美元

[ 要注意的簽名頁]

附件 A

搜查令