附件10.37

或有 價值權

本或有價值權利協議(“協議”)的生效日期為2022年6月13日(“生效日期”)，由SRAX，Inc.(“賣方”)和SRAX，Inc.[______](“買方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，買方希望從賣方購買，賣方希望出售給買方：一種或有價值權利，使買方有權在出售下列證券時獲得收益附表A在此(“證券”)；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約，並打算受法律約束，本協議雙方同意如下：

文章 i

購買和出售普通股

第 1.1節。或有價值權的買賣。

(A) 根據本協議的條款和條件，並根據本協議所載的陳述、保證和協議，買方同意在生效日期向賣方支付相當於404,513.40美元的金額(“購買價格”)，以換取賣方出售、轉讓、轉讓和轉給買方在賣方出售證券時收取 收益(減去銷售費用和經紀佣金)的權利(“CVR”)。

(B) 賣方還同意，自生效日期起，如果在出售任何證券之前，賣方因持有證券而獲得額外的 證券(“額外證券”)，則該額外的 證券將成為證券的一部分，並在出售時遵守本協議的相同條款和條件。

(C) 在賣方出售證券時，賣方應將出售該等證券所得的款項，減去在該等出售期間產生的開支和經紀費用(“CVR付款”)，匯回買方。賣方將在該等適用證券售出後的第一個工作日向買方支付此類CVR款項。 賣方將繼續向買方支付CVR款項，直至所有證券均已售出。如果證券已全部售出，且向買方支付的所有CVR付款總額低於買入價的120%，則 在此後五(5)個工作日內，賣方應向買方支付的金額等於：買入價的120%減去支付的CVR總金額。

(D) 儘管有上述規定，在第90號^這是賣方收到採購價格之日起至 日起至120日止^這是在賣方收到購買價格後的第二天，買方有權要求賣方在收到通知後五(5)個工作日內向買方支付以下金額(“CVR期權金額”)：初始購買價格的120%減去賣方以前支付給買方的任何CVR款項。為清楚起見，在支付CVR期權金額後，賣方仍持有的證券或附加證券在出售時獲得任何付款的所有未來權利應為賣方獨有財產，買方無權在出售證券時收到未來金額或本協議項下的任何進一步金額。

第 1.2節。快遞結束了。成交時，在符合本合同條款和條件的情況下，買方應根據賣方提供的電匯指示，促使賣方支付購買價款，並在支付購買價款後，賣方應確認買方對CVR的所有權。

第 條二

關於賣方的陳述 和擔保

賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第 2.1節。授權。出賣人是證券的所有人，對證券擁有權利。賣方未通過任何 形式的一般徵集或一般廣告提供或出售證券。賣方不是證券任何發行人的“附屬公司”， 根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)第405條和第144條的規定。賣方有 簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的權力和授權，所有這些都已通過所有必要的行動得到正式授權。本協議已由賣方正式授權、簽署和交付，構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法的類似法律。 就本款而言，“賣方”包括根據規則 144(A)(2)納入賣方的任何人。

第 2.2節。沒有異議/建議。在簽署、交付或履行本協議或完成本協議所預期的交易時，不需要向任何政府機構或其他個人、合夥企業、公司、股份公司、非法人組織或協會、信託或合資企業、或政府機構或其政治分支(每個人)發出通知、向其提交或授權、登記、同意或批准。賣方已諮詢其認為與本協議條款相關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。

第 2.3節。證券的所有權。賣方實益擁有或將擁有(與附加證券有關的)證券，且無任何留置權、債權或產權負擔(統稱為“產權負擔”)，且無任何留置權、債權或產權負擔。除本 協議外，本公司並未訂立任何協議、安排或其他諒解(I)向任何人士授予有關證券的任何期權、認股權證或優先拒絕權利，(Ii)限制其出售證券的權利，或(Iii)限制任何其他 有關證券的權利。本協議簽署後，CVR將是賣方就該證券產生的唯一產權負擔 賣方進一步聲明並保證，未經買方書面批准，不會在這些證券項下產生任何其他產權負擔。

第 節2.4。經紀人。任何人不得或將無權獲得與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的經紀人、發現人、投資銀行家、財務顧問的費用或類似費用。

第 2.5節不打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、判決、索賠或調查待決，或據賣方所知，對賣方構成威脅的任何訴訟、訴訟、法律程序、判決、索賠或調查可合理預期以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、更改 或實質性推遲本協議擬進行的任何交易。

第 2.6節破產。賣方不受第11章或類似案件(按《破產法典》第368(A)(3)(A)條(或相關規定)的含義)的法院管轄，也不參與任何破產程序或重組。

第 2.7節其他證券。賣方同意在發行任何額外的證券後立即通知買方，並 使該等額外的證券受本協議條款的約束。

第三條

關於買方的陳述 和擔保

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第 3.1節。授權。它有權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務， 所有這些都已通過所有必要的行動得到正式授權。本協議已由其正式授權、簽署和交付 並構成其有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般股權原則。

第 3.2節。獲取信息。它已收到其認為有必要或適宜評估購買CVR的風險和優點的所有關於該證券的信息。它承認，除本文所述外，賣方或其任何授權代表均未就證券或CVR投資作出任何陳述或擔保。買方在作出買方購買CVR的決定時，已對證券發行人進行了自己的調查。買方 明白其在CVR上的投資涉及很大程度的風險。

第 3.3節。經紀人。任何人不得或將無權獲得與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的經紀人、發現人、投資銀行家、財務顧問的費用或類似費用。

第 3.4節。財務資源。它目前有足夠的現金資源，使其能夠支付購買價款。

第四條

生存、修訂和豁免

第 4.1節。生存。本協議或與本協議相關交付的任何證書中包含的陳述和保證在本協議預期的證券出售和CVR付款或CVR期權金額支付後繼續有效。

第 4.2節。修正。本協議(包括本第4.2節的規定)不得修改或修改，除非由受此類修改或修改影響的各方代表簽署的書面文書 。

第 4.3節。延期；豁免。本協議各方可(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所包含的其他各方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議其他各方的任何協議或滿足本協議所包含的該方義務的任何條件。本合同一方對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本合同一方未能維護其在本合同項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

第五條

雜類

第 5.1節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式作出，如果是專人遞送、通過快遞遞送、寄送郵件後三天(掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執)，或通過傳真或電子郵件在雙方提供的座標或地址收到時，應被視為已正式發出。

第 5.2節。費用。本協議雙方應自行支付與本協議和本協議中預期的交易相關的費用。

第 5.3節。準據法；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不參考該州的法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地 放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，並不可撤銷地放棄在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何 索賠。本協議雙方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並表示已就此放棄一事與律師進行了專門的磋商。

第 5.4節。轉讓；繼承人和受讓人；沒有第三方權利。本協議不得通過法律實施或其他方式轉讓， 任何轉讓嘗試均無效。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、許可受讓人和法定代表人具有約束力並符合其利益。本協議僅為本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、經許可的受讓人和法定代表人的利益，且不打算、也不得解釋為給予除本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和法定代表人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第 5.5節。同行。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為一份原始協議，但所有副本應構成一份相同的文書。

第 5.6節。標題和標題。本協議中的標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 5.7節。整個協議。本協議構成雙方就本協議所涉事項達成的完整協議，並因此取代雙方以前就此類事項達成的所有書面、口頭或默示諒解。

第 5.8節。可分割性。本協議任何部分的失效不應影響本協議其餘部分的效力、效力或效果。如果曾認為本合同項下的任何限制過於寬泛，不允許最大限度地執行此類限制，則應在法律允許的最大範圍內執行此類限制。

第 5.9節。釋義。除非在本協議的上下文或用法中另有相反的説明：(I)“此處”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指本協定的任何特定章節或段落；(Ii)表示男性的詞語也應包括女性和中性性別，反之亦然；以及(Iii)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然。

第 5.10節。沒有嚴格的施工。本協議雙方確認，本協議由本協議雙方共同擬定，不得嚴格解釋為對任何一方不利。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。