美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2022年6月30日的季度

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文檔號：000-53832

孔雀石創新公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(216) 304-6556

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、 和“較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐否☒

截至2022年10月11日，註冊人共有78,116,814股普通股流通股。

孔雀石 創新公司。

表格10-Q季度報告

對於 季度結束

June 30, 2022

索引

第 部分-財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

孔雀石 創新公司。

合併財務報表

截至2022年和2021年6月30日的三個月零六個月

(未經審計)

孔雀石 創新公司。

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

孔雀石 創新公司。

合併的 運營報表

(未經審計)

見合併財務報表附註。

孔雀石 創新公司。

合併的股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

見合併財務報表附註。

孔雀石 創新公司。

合併現金流量表

(未經審計)

見合併財務報表附註。

孔雀石 創新公司。

合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的三個月零六個月

(未經審計)

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

如本討論和分析以及本季度報告中所用，“公司”、“我們”、“我們” 或“我們”指的是內華達州的孔雀石創新公司。

警示 聲明

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告第I部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本季度報告10-Q表中包含的信息 不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述 。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所做的各種披露，包括我們於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-KT表格過渡報告，以及其中包括的相關經審計財務報表和附註。

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述構成《1933年證券法》第 27A節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括：總體經濟和金融市場狀況；我們在必要時獲得額外融資的能力；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；任何與我們的業務或業務相關的不利事件；我們研發活動的結果沒有我們預期的那麼積極；我們將預期產品推向市場的能力 ；對我們預期產品的市場需求；行業產能的變化；我們的競爭對手的產品開發或其他舉措；我們藥物開發過程中所需原材料的可用性和成本的波動；其他我們無法控制的因素； 和我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-KT過渡報告中“風險因素”標題下描述的其他風險 。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平或業績。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述所表達的結果大不相同。因此，讀者不應過分依賴我們在本報告中作出的任何前瞻性陳述。前瞻性 聲明僅説明發布日期。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

公司 概述

除非本季度報告另有規定，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是孔雀石創新公司，該公司是內華達州的一家公司，於2007年6月29日成立，名為聯想礦業公司。 2011年10月10日，我們完成了與我們的全資子公司Stevia First Corp.的合併，由此我們從“聯想礦業公司”更名為“Legend 礦業公司”。致“甜葉菊第一公司”2016年7月15日，我們的董事會和股東批准將名稱更改為“Vitality Biophma，Inc.”。2021年10月1日，我們完成了與我們的全資子公司孔雀石創新公司的合併，我們將名稱從“Vitality Biophma，Inc.”更名為“Vitality Biophma，Inc.”。致“孔雀石創新公司”

孔雀石創新公司是一家專注於改善人類和地球的健康和福祉的公司。我們尋求通過兩家全資子公司的運營來實現這一目標：(I)Graphium Biosciences，Inc.，該公司專注於開發針對人們的健康和福祉的新創新 ，特別側重於推進我們超過100種糖基化大麻類前藥的廣泛產品組合，以及(Ii)Daedalus Ecociences，Inc.，該公司專注於通過環境、社會和治理(ESG)業務戰略評估針對地球健康和福祉的新創新，特別關注部署技術創新和生態友好型解決方案，以補救經濟困難社區的困難環境狀況。

我們的公司總部位於俄亥俄州克利夫蘭。截至2022年6月30日，我們僱用了21名全職員工，其中包括Range實體的18名員工，一名在我們位於加利福尼亞州羅克林的辦公室和實驗室工作的大麻研究科學家，以及兩名公司高級管理人員。在過去，我們還聘請了科學和監管顧問來協助我們的研發活動，這是一種為我們提供靈活和經驗豐富的資源來推進我們的公司目標，同時保持相對較低的間接成本結構的方法。

石墨 生物科學公司

大麻苷 前體藥物

我們的大麻苷是大麻素-糖苷前體藥物，是通過應用公司專有的酶 生物處理技術發現的，這些技術在體內給藥後從非活性分子轉化為具有藥理活性的 藥物。目前，該公司已生產了100多種新型大麻苷，包括糖基化四氫大麻酚(THC)、大麻二醇(CBD)、大麻二酚(CBDV)和大麻酚(CBN)，這些產品已被世界各地的物質組成、生產方法和使用方法的專利和專利申請所涵蓋。

前體藥物是一種化合物，在給藥後被代謝成具有藥理活性的藥物。前藥的設計通常是為了改善藥物性能，減少已知或預期的毒性和不良副作用。通過使用我們專有的酶生物處理技術，我們的臨牀研究團隊通過結合大麻素和葡萄糖分子開發了一種新的前藥家族。由此產生的化合物，稱為大麻苷，具有獨特的商業應用和可申請專利的物質成分，與普通大麻素不同。大麻苷的優點可能包括：(I)以方便的口服制劑給藥，(Ii)定向釋放，在結腸或大腸內釋放，(Iii)改善穩定性，限制降解或藥物代謝， 和(Iv)延遲釋放，使效果更持久，患者給藥更少。

我們專有的糖基化過程導致在化合物中添加一個或多個葡萄糖分子，這可能使我們的新大麻苷 能夠作為前體藥物，實現大麻類生物活性化合物定向輸送到胃腸道。糖基化的化合物通常更穩定，更易溶於水，因此我們相信，在攝入後，它們將保持完好，並通過 食道、胃和上腸，胃酸的吸收或降解有限。然而，一旦糖基化化合物 到達大腸，我們預計它們將遇到由人類腸道微生物區系分泌的糖苷水解酶，該酶將 裂解極性葡萄糖殘基，並主要在大腸或結腸釋放活性大麻素化合物。

鑑於大麻素類化合物對人類內源性大麻素系統具有眾所周知的積極作用，我們 將我們的研究和開發活動集中在它們的糖基化上。我們的研究和開發活動最初專注於CBD的糖基化，後來擴展到THC的糖基化。大麻素類THC的使用已被證明對人體有很大的抗炎益處 ，但由於其精神活性和令人陶醉的特性，作為一種藥物選擇受到限制。 然而，通過糖基化THC，我們通過初步的動物研究瞭解到，葡萄糖和THC分子的結合限制了THC在人體消化系統中的釋放，直到前體藥物到達大腸，此時糖苷 水解酶將葡萄糖從前體藥物中分解出來，THC以靶向和受限的方式釋放。此外，我們通過最初的動物研究瞭解到，這種靶向釋放的THC可以在非常低的劑量下提供，以達到生理上的 有益效果，在下胃腸道起到抗炎劑的作用，並將THC吸收到血液中的量降至最低，從而避免了阻礙THC更廣泛的醫藥應用的精神活性和醉人特性。

我們 正在開發我們的THC-糖苷前藥，用於治療胃腸道疾病，包括炎症性腸病(IBD) 和腸易激綜合徵(IBS)，因為前面所述的靶向釋放。IBD是一種常見的慢性炎症性疾病 消化系統的某些部分因免疫反應過度而發炎。這種疾病可能會對胃腸道造成不可逆轉的損害，可能需要手術切除受影響的腸道區域。這種疾病的兩種主要形式是克羅恩病和潰瘍性結腸炎，前者可以影響消化系統的任何部位，後者通常影響結腸或大腸。 這種疾病通常是不可預測的，先是出現疼痛和虛弱的症狀，然後是緩解期，症狀有限。 IBS的症狀與IBD相似，包括腹痛，但潛在的疾病過程非常不同。IBS是一種功能性胃腸道疾病，通常影響大腸，以腹部痙攣、腹瀉、便祕、疼痛為特徵。目前，IBD患者經常被開類固醇、生物製品和免疫抑制劑等抗炎藥物，而IBS患者經常被開抗生素、抗抑鬱藥和胃腸動力化合物，所有這些往往都會導致不想要的副作用。

我們最有希望的THC-糖苷(VBX-100)正被開發為治療IBD和IBS的口服前體藥物。VBX-100選自我們的THC-糖苷產品組合，與商業生產技術和最佳前藥給藥方案兼容，可最大限度地提高腸道抗炎性能，同時最大限度地減少精神活性或醉人效應。在動物模型中對VBX-100有效性的初步臨牀前研究 顯示了良好的結果，包括減少了胃腸道炎症，在使用高靈敏度測試設備檢查的組織中沒有發現可測量的系統性THC。

鑑於我們有限的財政資源和將我們的藥物開發計劃推進到創收階段所需的大量資本和人力資源，我們已確定，我們的大麻前藥資產的價值可能會通過 戰略交易實現最大化，例如(I)將Graphium Biosciences或其資產出售給擁有推進我們藥物開發計劃所需資源的生物技術合作伙伴，(Ii)直接向Graphium Bioscions籌集私人資本，以確保有足夠的資金 有意義地推進我們的藥物開發計劃，或(Iii)將我們的Graphium Biosciences子公司剝離為一家新的上市公司，注入足夠的資金，作為一家新的獨立公司，有意義地推進我們的藥物開發計劃。公司 正在積極探索其藥物開發資產的所有潛在戰略選擇，以實現股東價值最大化。

孤兒 藥品名稱

2018年1月，我們向FDA孤兒產品開發辦公室(OOPD)提交了一份申請，要求將我們的VBX-100前藥指定為治療兒童潰瘍性結腸炎的孤兒藥物。2018年3月，OOPD拒絕了我們的請求，部分原因是 FDA決定不再向常見疾病(即總患病率超過200,000的疾病或疾病)的兒科亞羣的藥物授予孤兒藥物指定地位，除非該藥物在兒科亞羣中的使用符合 孤兒亞羣的監管標準，或者兒科亞羣中的疾病被視為與成人人羣中的疾病 不同的疾病。

2019年12月，我們收到OOPD的一封信，通知我們FDA確定該公司可能有資格被指定為兒科亞羣 ，因為我們在2018年7月《兒科常見病亞羣藥物和生物製品孤兒指定指南澄清》定稿之前提交了最初的孤兒藥物指定請求。

因此，我們在2020年5月向OOPD提交了一封回覆信，解決了公司在2018年1月最初提交的文件中指出的其他不足之處 ，其中包括(1)支持兒童潰瘍性結腸炎的流行；(2)我們在臨牀前動物研究中使用的特定動物模型的科學 理由；以及(3)更全面的支持文件 ，説明VBX-100在兒童潰瘍性結腸炎患者中的使用。2020年8月，我們收到OOPD的一封信，通知我們無法批准我們的孤兒藥物指定資格的請求，因為我們的VBX-100前體藥物在我們的活體小鼠研究中誘導結腸炎之前和之後分別給予了 ，這導致需要更多的科學數據來支持我們的VBX-100前體藥物在僅供治療的環境下的療效 。因此，我們被建議進行第二次體內小鼠試驗，在此試驗中，我們的VBX-100前藥僅在誘導結腸炎後給藥，以便提供一個明確的跡象，即活性藥物 僅在潰瘍性結腸炎出現後釋放。2021年5月，我們完成了僅限治療的體內小鼠研究，並向OOPD提交了補充回覆信，提供了所要求的僅限體內治療的小鼠研究結果，以支持我們的立場，即VBX-100可能是治療兒童潰瘍性結腸炎的有效藥物。

2021年8月9日，我們收到OOPD的一封信，信中表示，我們已獲得用於治療兒童潰瘍性結腸炎的糖基化大麻類藥物VBX-100的孤兒藥物名稱。該公司目前正在評估通過臨牀前和臨牀研究提升其VBX-100前體藥物的幾個監管途徑，包括利用OOPD授予的孤兒藥物指定的好處。

代達羅斯生態科學

概述

Daedalus 生態科學專注於通過以ESG為重點的業務戰略解決地球的健康和福祉，從而創造股東價值，並特別關注部署技術創新和生態友好型解決方案，以補救經濟困難社區的艱難環境 狀況。

我們的ESG業務戰略基於可持續發展和價值創造相互關聯的基本原則。可持續業務實踐不是僅基於提議的業務計劃的短期直接盈利能力來評估機會的優點，而是採取全面的方法，並考慮該計劃對廣泛的 利益相關者(包括股東、環境和當地社區)的環境、社會和財務影響。我們相信，一個強有力的ESG主張，適當的資本，將幫助我們擴展到以環境為重點的新市場，並在其中創造價值。我們還相信，穩健的ESG業務模式可以通過將資本配置到更有前景和更可持續的機會來 提高我們的投資回報。

更強大的外部價值主張可能使公司獲得更大的戰略自由度。鑑於正在考慮的某些ESG業務 計劃可能需要政府批准或支持，我們相信關注ESG核心原則可以緩解 監管壓力，並有助於降低公司面臨政府不利行動的風險。我們還相信，強有力的ESG主張 可以幫助我們吸引和留住高質量的員工，通過灌輸使命感來增強員工的積極性，並全面提高生產率 。

公司將需要額外資金才能成功實施其ESG業務戰略。雖然我們相信可用於ESG計劃的資金來源越來越多，但不能保證公司將成功籌集所需的資金 。我們相信，對ESG業務原則的承諾將使我們能夠為股東創造強勁的財務回報，同時還能創造長期的環境和社會效益。

最初，我們打算將我們的ESG業務戰略重點放在收購和開發我們認為有潛力保存、保護和重新利用美國那些受到採礦負面影響的地區的自然環境的業務上。我們的業務發展戰略最初將側重於以下領域：

我們 還可以建立、投資或收購使用區塊鏈或分佈式分類賬技術的公司，以核算和驗證因增加使用可再生資源或減少使用不可再生資源而產生的自願市場碳信用，以實現更 高效和透明的全球碳信用市場。這可能包括公司(I)開發創新產品或解決方案以減少或減輕碳排放；(Ii)開發推動區塊鏈信用或令牌註冊的技術；(Iii)基於碳信用註冊發放令牌；以及(Iv)開發碳信用交易設施。

我們 相信，公司從管理和運營角度處於有利地位，能夠推行這些業務舉措 其他成功企業的管理經驗，這些企業正在開發和執行阿巴拉契亞煤礦的各種回收和修復計劃，並在以前主要依賴高度週期性的煤礦行業的當地社區創造有利可圖的下一代環保舉措和穩定的 工作崗位。

範圍 環境資源和範圍自然資源

2022年5月，我們收購了Range Entity。範圍實體為整個阿巴拉契亞地區的礦業和非礦業客户提供土地開墾、水恢復和環境諮詢服務。我們的土地復墾服務旨在將土地恢復到開採前的狀態，或將土地重新用於自然、商業、農業或娛樂用途。我們的水恢復服務尋求通過新穎和創新的處理應用來改善河流、溪流和排放，以幫助客户滿足他們的各種監管標準和要求。Range實體還為客户提供環境諮詢服務，通常與填海造地和水恢復項目有關，並作為一項額外的增值服務，向我們的客户銷售由第三方生產的水處理化學品。

其他 ESG機會

公司正在積極尋求其他一些以ESG為重點的投資機會，以推進其使命，特別關注 弱勢社區中一些最具挑戰性的環境狀況。

運營結果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月

截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損為443,186美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為612,235美元。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入為639,359美元，毛利潤為64,952美元。在截至2021年6月30日的三個月中，我們沒有任何收入。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們產生的一般和行政費用總額為380,326美元，而截至2021年6月30日的三個月的總支出為514,437美元(減少134,111美元)。一般和行政費用一般包括公司管理費用、工資和其他薪酬費用、財務和行政合同服務、市場營銷、諮詢費用和差旅費用。一般及行政費用的減少主要與專業費用有關，在截至2022年6月30日的三個月內，專業費用減少 至11,790美元，而截至2021年6月30日的三個月則減少145,000美元(減少133,210美元)，以及股票薪酬在截至2022年6月30日的三個月內減少至0美元，而截至2021年6月30日的三個月則為39,456美元 。

此外，在截至2022年6月30日的三個月內，我們產生的研發成本為107,823美元，而截至2021年6月30日的三個月為97,812美元(增加了10,011美元)。這一增長是由於分配給研究和開發的法律費用增加，在截至2022年6月30日的期間，法律費用增至13,961美元，而截至2021年6月30日的期間為0美元。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們記錄的其他支出淨額為19,989美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他收入淨額為14美元。這一差額歸因於截至2022年6月30日的三個月發生的利息支出 19,989美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為0美元。

截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損443,186美元，而截至2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損為612,235美元。普通股股東應佔淨虧損減少169,049美元，主要是由於截至2022年6月30日的三個月的毛利為64,952美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利為0美元。此外，與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的專業費用減少了133,210美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月

截至2022年6月30日的6個月，我們的淨虧損為891,160美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為972,866美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入為639,359美元，毛利潤為64,952美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們沒有收入或毛利。

在截至2022年6月30日的六個月內，我們產生的一般和行政費用總額為698,267美元，而截至2021年6月30日的六個月的總支出為1,101,635美元(減少403,368美元)。一般及行政費用的減少主要與股票薪酬有關，在截至2022年6月30日的六個月內，股票薪酬降至0美元，而截至2021年6月30日的六個月則為130,516美元；專業費用在截至2021年6月30日的六個月內降至12,540美元，而截至2021年6月30日的六個月則為145,000美元(減少132,460美元)；以及法律費用，在截至2022年6月30日的六個月內降至75,000美元，較截至2021年6月30日的六個月的181,395美元減少(減少106,395美元)。

此外，在截至2022年6月30日的六個月內，我們產生的研發成本為233,553美元，而截至2021年6月30日的六個月的研發成本為168,449美元(增加65,104美元)。這一增長的原因是與研發相關的工資增加，截至2022年6月30日的工資增至167,836美元，而截至2021年6月30日的工資為97,361美元 (增加70,475美元)，以及法律費用從截至2021年6月30日的6個月的0美元增加至45,578美元。這些成本被基於股票的薪酬減少所抵消，在截至2022年6月30日的六個月中，股票薪酬從截至2021年6月30日的六個月的28,333美元降至0美元。

在截至2022年6月30日的六個月內，我們記錄的淨其他費用總額為24,292美元，而截至2021年6月30日的六個月記錄的其他淨收入總額為297,218美元。這一差額主要是由於在截至2021年6月30日的六個月內記錄的296,653美元的負債清償收益。

在截至2022年6月30日的六個月內，我們的淨虧損為891,160美元，而截至2021年6月30日的六個月淨虧損為972,866美元。普通股股東應佔淨虧損減少81,706美元，主要是由於在截至2021年6月30日的6個月內確認了296,653美元的債務清償收益，而在截至2022年6月30日的6個月內未確認任何收益，但與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用減少了403,368美元，與截至2021年6月30日的6個月相比，研發費用增加了65,104美元。

流動性 與資本資源

我們 自成立以來發生了虧損，截至2022年6月30日累計赤字為50,031,838美元。

截至2022年6月30日，我們的流動資產總額為2,964,609美元，主要包括現金1,866,289美元以及應收賬款和其他應收賬款1,097,436美元。截至2022年6月30日，我們的流動負債總額為1,791,448美元，其中包括根據循環信貸額度 到期的850,000美元，我們長期債務的當前部分392,708美元，以及548,740美元的應付賬款，其中 包括我們現已解散的全資子公司Control Center，Inc.的33,440美元租賃付款，我們對此 不負責任。因此，在2022年6月30日，我們的營運資金為1,173,161美元。

截至2022年6月30日，我們擁有2,560,690美元的長期資產，其中包括1,680,438美元的淨財產和設備，751,421美元的商譽，119,939美元的運營租賃資產和8,892美元的存款。截至2022年6月30日，我們的長期負債為1,256,652美元，其中包括長期債務，扣除流動部分865,674美元，應付票據271,039美元，以及經營租賃負債 119,939美元。

資金來源

根據我們目前的公司戰略，我們預計2022年6月30日之後12個月的總支出約為1,800,000美元，其中包括一般運營和研發費用。根據我們截至2022年6月30日的循環信貸額度下的現金餘額1,866,289美元，150,000美元 ，股權融資額度下的可用現金餘額4,830,050美元，範圍實體產生的收入，以及截至2023年6月30日的12個月期間我們估計的總支出約1,800,000美元，我們預計未來12個月將有足夠的資金運營我們的業務。我們預計將從ESG業務中獲得資金，但也可能尋求額外的融資和其他資金來源，以加快我們的增長戰略和價值創造計劃的資金和執行。

在截至2023年6月30日的12個月期間，如果我們遇到與按當前計劃運營業務相關的意外支出，我們的 估計總支出可能會增加。此外，我們對業務融資所需現金數量的估計可能會被證明太低，而且我們可能會以比目前預期更快的速度使用可用的財務資源。如果我們無法籌集到繼續發展業務所需的資金，我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的 業務。如果其中任何一種情況發生，我們的業務都將面臨倒閉的巨大風險。

自 成立以來，我們主要通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。本公司從投資範圍實體中獲得收入，我們預計這些實體將為其持續運營提供資金，並提供多餘現金，為Daedalus未來進行的全部或部分額外ESG投資提供資金。我們還可能在未來通過股權和債務融資來補充我們的資金。 但是，在需要時、在可接受的條件下，或者根本就沒有額外資金的來源。如果我們發行股權或可轉換債務證券以籌集額外資金，或為推進我們的業務戰略而進行全部或部分收購 ，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋，而新的股權或債務證券 可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務，可能會增加我們相對於我們的收益或股本資本的槓桿率，要求我們支付額外的利息費用。假設可以獲得商業貸款，獲得這些貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們通過 其他來源尋求資本，如合作或其他類似安排，我們可能會被迫放棄我們的專有糖基化大麻技術或其他知識產權的權利，並可能導致我們只獲得合作產品或業務可能產生的任何收入的一部分。此外，無論我們尋求以何種方式籌集資金，我們都可能在這些活動中產生巨大的 成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他相關成本。

淨額 經營活動中使用的現金

我們 歷史上沒有從經營活動中產生正現金流。截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為845,068美元，而截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為1,120,035美元。這一減少主要是由於在截至2021年6月30日的6個月內確認的債務清償收益296,653美元，以及截至2022年6月30日的6個月應付賬款增加192,628美元，但部分被截至2021年6月30日的6個月與股票期權相關的股票薪酬支出減少158,849美元所抵消。在截至2022年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額主要包括淨虧損891,160美元和未開賬單應收賬款增加230,929美元，但被應付賬款增加192,628美元和應收賬款減少273,412美元所抵消。在截至2021年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額主要包括淨虧損972,866美元和負債清償收益296,653美元，但與股票薪酬相關的158,849美元部分抵消了這一淨額。

淨額 用於投資活動的現金

在截至2022年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為1,842,006美元。在截至2022年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額主要包括總計1,107,833美元的設備採購和收購Range Environmental所支付的現金750,000美元。截至2021年6月30日止六個月內，投資活動並無使用或提供現金淨額。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為4,515,020美元，其中包括從發行普通股和認股權證收到的3,000,000美元，來自長期債務的收益1,015,020美元和來自循環信貸額度的500,000美元。在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動未使用或提供任何淨現金。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排 對股東來説是重要的 。

關鍵會計政策

本報告中包含的我們的財務報表和附註是根據一致適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額 。

我們 定期評估用於編制財務報表的會計政策和估計。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。

我們 認為，以下關鍵會計政策要求我們在編制本報告中包含的合併財務報表時做出重大判斷和估計：

使用估計和假設的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及期間收入和費用的報告金額。管理層較重要的估計和假設包括(但不限於)：評估業務收購中收購的資產時使用的假設、應收賬款準備金、為服務發行的股本工具進行估值時使用的假設、遞延税項資產的估值準備、潛在負債的應計項目以及確定公司流動資金時使用的假設。實際結果 可能與這些估計值不同。

基於股票的薪酬

公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵 以支付服務和融資成本。本公司根據FASB ASC 718“補償-股票補償”對發放和歸屬的此類獎勵進行會計處理，因此獎勵的價值在授予之日進行計量，並在歸屬期間內按直線原則確認為員工的補償支出。確認非僱員薪酬支出的時間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。

收入

公司的收入確認政策將遵循FASB ASC 606“與客户的合同收入”的指導。 FASB ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中包括 (1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的履約義務， (3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)將收入確認為每個履約義務得到滿足。

Range實體主要向客户開具發票，並根據商定的小時工資單或項目的固定金額，定期確認在特定工作中向客户提供的設備和工時的收入。範圍實體還向客户開具發票並確認完成項目所需的設備、動員費用以及材料和用品的收入。範圍實體為銷售化學品開具發票，並在產品交付到客户指定的地點時確認 收入。由於項目通常是短期的，不受合同的約束，設備、人工和化學品的成本通常按已發生的費用計入。範圍實體的履約義務 在執行服務或客户收到產品時履行，也就是當客户 擁有所有權以及所有權的重大風險和回報時。由於在銷售點後的商業合理時間內收到付款 ，因此範圍實體沒有任何重要的融資組成部分。當攤銷期限少於一年時，為獲得合同而產生的費用將計入已發生的費用 。客户支付的運費和手續費包括在收入中。

合同修改是範圍實體合同履行過程中的例行公事。合同經常被修改，以適應合同規格或要求的變化。在大多數情況下，合同修改是工作範圍變更的結果，或者是完成合同所需的產品或服務，通常是由客户事先批准的。

最近 會計聲明

請 參閲所附財務報表的腳註1，以瞭解管理層對最近會計聲明的討論。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 建立了披露控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在規則 和美國證券交易委員會表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保與公司有關的信息被積累並傳達給管理層，包括我們的主要 高級管理人員，以便及時做出有關披露要求的決定。我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年6月30日是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能會對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會損害我們的業務。我們目前不是任何重大法律程序的當事人，我們的財產目前也不是任何重大法律程序的標的 這些法律程序的不利結果預計將個別或總體上對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

第 1a項。風險因素

請 參考我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-KT過渡報告中“風險因素”標題下描述的風險。

在 此外，請注意與範圍實體的業務運營相關的以下額外風險因素：

我們 在當前服務領域內外可能難以實現增長戰略。

我們 在當前服務領域和新領域擴展業務的能力存在重大風險，包括但不限於：

運營成本、建設成本和提供服務成本的增長速度可能快於收入增長速度。

我們 提高土地復墾、水處理和填海服務的費率的能力可能會受到各種因素的限制。然而，我們的成本受到市場狀況和其他因素的影響，可能會大幅增加。我們設備運營成本的第二大組成部分是工資和工資。這些成本受當地對合格勞動力的供應和需求的影響。我們成本中的其他較大部分包括一般保險、工人補償保險、員工福利和健康保險成本。這些成本可能會與我們服務率的增加不成比例地增加，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 供應商可能無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付材料和部件，或者我們 可能無法有效地管理這些材料和部件。

我們在填海造地和水處理及填海業務中使用的設備包含全球範圍內從許多供應商採購的材料和零部件，這使我們面臨潛在的零部件短缺或延誤。商業條件的意外變化、材料定價、勞工問題、戰爭(如當前的烏克蘭衝突)、貿易政策、自然災害、健康流行病(如全球新冠肺炎大流行)、貿易和運輸中斷、港口擁堵以及供應商無法控制的其他因素也可能影響這些供應商向我們交付零部件或保持償付能力和運營的能力 。此外，如果我們的 供應商沒有準確預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意為我們分配足夠的產量 ，可能會減少我們獲得組件的機會，並要求我們搜索新的供應商。任何組件或供應商不可用 都可能導致延遲提供我們的服務和產品。我們的供應商可能不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，或者這樣做可能會讓我們付出更多成本，這可能需要我們用其他來源來替換它們。雖然我們 相信我們將能夠為我們的大多數必要組件或產品確保額外或替代來源，但 不能保證我們能夠迅速或完全做到這一點。

我們的 財務結果取決於項目的成功執行，可能會受到成本超支、未能滿足客户計劃 或其他執行問題的不利影響。

我們收入的一部分來自技術複雜且可能持續數月的項目。這些項目面臨許多重大風險，包括項目延誤、成本超支、範圍變化、意外的現場條件、設計和工程問題、不正確的成本假設、材料和人工成本的增加、安全隱患、第三方性能問題、天氣問題以及法律或許可要求的變化。如果我們無法管理這些風險，我們可能會對客户產生更高的成本、 違約金和其他債務，這可能會降低我們的盈利能力並損害我們的聲譽。我們的持續增長將在一定程度上取決於執行更多的大型項目，這將要求我們擴大並保留我們的項目管理 以及執行人員和資源。

我們 在我們的行業面臨競爭，我們可能無法吸引客户並維持業務生存。

不能保證我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭。我們的競爭對手在提供類似服務方面可能會更成功，事實證明，這些服務比我們的服務更受潛在客户的歡迎。我們增長和實現盈利的能力 將取決於我們以合理的成本提供卓越的環境服務來滿足客户和抵禦日益激烈的競爭的能力 。我們不能保證我們將能夠取得或保持成功的競爭地位。

如果 我們受到與環境相關的索賠，我們 可能會產生巨大的成本和時間來遵守。

我們的填海造地、水處理和填海造地業務活動存在重大環境責任和聲譽損害的風險。根據適用的環境法律和法規，我們可能對我們在他人財產中排放受管制物質負嚴格、連帶和個別責任，包括如果此類排放導致空氣或水的污染或對個人造成傷害。我們的業務活動還會造成員工、客户或第三方因使用、處理、儲存、轉移、搬運和/或處置這些材料而受到污染或傷害的風險。

如果我們的業務活動導致如上所述的環境責任，我們可能會招致與環境污染調查和補救相關的重大費用或聲譽損害，並且我們可能對包括自然資源損害在內的任何由此產生的損害承擔責任。此類負債可能超出我們的可用現金或任何適用的保險 我們可能擁有的保險範圍。此外，我們必須持續遵守聯邦、州和地方的法律法規，以管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置。遵守這些法律法規的成本可能會變得非常大，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

此外， 即使我們不對環境破壞造成的後果負責，我們也可能會為維護我們的地位而招致成本。我們的保險單可能不足以支付此類索賠的費用。

未能有效處理新出現的污染物可能導致重大責任。

在我們處理的水中可能會發現大量新出現的污染物，這些污染物可能會導致多種疾病。在經過處理的水進入人體的應用中，如果在處理過程中不消除污染物或病原體，可能會導致疾病和死亡。 使用我們的產品、服務或解決方案處理的水受到污染的潛在影響很難預測，可能會 導致產品責任索賠的風險增加，聯邦和州監管機構加強審查，以及負面宣傳 。此外，在我們服務的任何一個市場爆發疾病都可能導致這些市場中客户的廣泛流失。

我們 可能會因未能達到績效保證而向客户承擔責任，這可能會降低我們的盈利能力。

我們的 客户可能會要求對我們的設備和服務提供性能保證。未能滿足我們客户的規格或我們未能滿足我們的性能保證 可能會因為需要額外的資源和服務、向客户進行金錢補償而增加成本 ，或者可能會導致對我們的客户承擔責任。如果我們在任何 期間產生大量的履約保證索賠，我們的聲譽、收益和獲得未來業務的能力可能會受到重大不利影響。

當前和未來的環境和氣候變化法律法規的發展和遵守情況可能會影響我們的土地填海和水處理及填海業務、財務狀況或運營結果。

我們的業務、運營以及產品和服務受到許多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的制約和影響，包括為應對氣候變化而制定的法律和法規。遵守當前的現有法律和法規需要，而遵守未來的法律預計將繼續要求增加運營和資本支出，以便 符合不斷變化的環境標準和法規，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，環境法律和法規可能會授權對違規行為進行鉅額罰款和刑事制裁，並可能 要求安裝昂貴的污染控制設備或運營變更以限制排放或排放。我們還會因遵守當前的環境法律法規而產生成本，並且預計還會繼續產生成本。同時，對我們的土地復墾、水處理和填海服務的需求也受到聯邦和州法律、法規和項目的推動，這些法律、法規和項目為我們的服務提供了激勵。採用新的環境法律和法規、更嚴格地執行現有法律和法規、我們違反此類法律和法規、發現以前未知或更廣泛的污染、涉及環境影響的訴訟、我們無法收回與任何此類開發相關的成本、或其他責任方的財務破產 等事態發展可能在未來對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保險可能無法提供足夠的承保範圍。

儘管我們維持一般和產品責任、財產和商業保險，我們認為這些保險是審慎的，但不能保證此類保險在發生實際傷亡損失或更廣泛的災難(如地震、金融危機、經濟衰退或其他災難性事件)時證明是足夠的，這些事件既不能投保，也不能經濟上投保。任何此類損失都可能對我們系統的性能產生重大不利影響。

我們的填海造地和水處理填海業務受到各種法律和法規的要求，未來可能會 增加。

我們的填海造地和水處理填海業務受到各種法律和法規的要求。我們是否有能力 繼續持有土地填海和水處理及填海業務所需的許可證和許可證，需要 保持令人滿意的遵守這些要求。我們可能會產生維持合規的鉅額成本。我們修改許可證的能力可能會遇到阻力、大量的法律或法規要求，或者可能成本太高而無法實現。 這些要求可能會導致我們推遲或取消我們的計劃。未來的法律和法規要求，包括任何側重於應對氣候變化的立法，可能需要支付鉅額成本才能遵守，或者可能需要改變我們的產品或服務。

我們所受的環境法規可能會增加我們的成本和潛在的負債，並限制我們的運營能力。

我們的土地開墾、水處理和填海作業受到各種聯邦、州和地方環境要求的約束， 包括與排放到空氣、排放廢水、儲存、處理、運輸和處置受管制材料有關的要求 ，以及清理煤礦和地下水污染。為了使我們的運營符合所有適用的法律法規，包括環境規則和法規，需要開展促進合規的計劃，例如培訓員工和客户、購買健康和安全設備，在某些情況下還需要聘請外部顧問和律師。即使有了這些計劃，我們也面臨着 受政府執法程序影響的風險，這可能會導致罰款或其他制裁，並需要花費在受污染地點的補救工作 。我們受制於的環境監管格局可能會發生變化。環境法規的變化 通常為我們帶來新的商機；然而，此類變化也可能導致運營和合規成本增加。雖然我們尋求監控環境法規的前景，但我們的導航能力受到我們規模和資源的限制， 此類法規的任何變化都可能對我們的運營、現金流或財務狀況產生實質性影響。

監管機構 還有權根據我們的合規記錄等因素暫停或吊銷我們的設備和車輛運營所需的許可證或執照，客户可能因為擔心我們的合規記錄而決定不與我們做生意。 暫停或吊銷許可證或執照將影響我們的土地填海、水處理和填海業務， 可能會對我們的財務業績產生實質性影響。儘管我們的經營許可證從未被撤銷、暫停或 非自願續簽，但這樣的事件未來可能會發生。

一些環境法律法規要求設施和場地的現任和前任所有者、運營者或使用者對此類設施和場地的污染負責任，而不考慮污染的原因或對污染的瞭解。與這些活動相關的調查 可能導致發現必須補救的污染，關閉設施可能會觸發不適用於運營設施的合規要求。

在 煤礦治理市場內，對我們服務的需求將僅限於特定的客户羣，並與煤礦行業高度相關。採煤業對我們服務和產品的需求受到多個因素的影響，包括 採煤業業務的波動性、替代能源類型的使用增加以及採煤開採過程中的技術發展 。目標市場對煤炭開採需求的大幅減少將減少對我們服務和產品的需求，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響 。

我們 需要各種許可證才能經營我們的業務。如果我們不能成功獲得和/或維護這些許可，將對我們的運營產生不利影響。

我們的填海造地和水處理填海業務需要獲得許可證才能經營。我們無法及時獲得許可 可能會導致我們的業務嚴重延誤。許可證的發放取決於適用的政府機構 ，超出我們和我們客户的控制範圍。不能保證我們和/或我們的客户將獲得運營所需的許可 ，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

基於我們業務的性質，我們目前依賴並可能繼續依賴有限數量的客户獲得我們收入的很大一部分 。

我們 目前在西弗吉尼亞州有兩個客户，這兩個客户幾乎佔了我們所有的土地開墾和水處理以及開墾業務的份額。由於競爭、信譽、無法談判延期或替換合同或其他原因而無法獲得更多客户或任何當前或未來客户的全部或部分收入的損失 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們的客户不與我們簽訂、延長或履行他們的合同，我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們收到生產付款的能力 取決於我們的客户和潛在客户的持續償付能力和信譽。 如果我們的任何客户的信譽受損，我們可能會承擔更大的付款違約風險。如果客户 拒絕支付他們有合同義務的付款，我們的收入可能會受到不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

於2022年5月10日，本公司與彌償國家保險公司(“彌償國家保險”)訂立證券購買協議，規定本公司向彌償國家保險公司發行及出售(I)13,333,333股本公司普通股 (“彌償國家保險股份”)及(Ii)認股權證以額外購買最多13,333,333股本公司普通股(“彌償國家認股權證”)。出售彌償國家股票和彌償國家認股權證為本公司帶來的總收益為2,000,000美元。

此外，本公司於2022年5月10日與第IV座有限責任公司(“第IV座”)訂立證券購買協議，規定本公司向第IV座發行及出售(I)6,666,667股本公司普通股(“第IV塔 股份”)及(Ii)認股權證，以額外購買最多6,666,667股本公司普通股( “第IV座認股權證”)。出售Tower IV股份及Tower IV認股權證為本公司帶來的總收益為1,000,000美元。

於2022年8月26日，本公司與HTGT Enterprises LLC(“HTGT”)訂立證券購買協議，以供本公司向HTGT發行及出售(I)1,666,667股本公司普通股(“HTGT 股份”)及(Ii)認購最多1,666,667股本公司普通股的認股權證(“HTGT認股權證”)。本公司出售HTGT股份及HTGT認股權證所得款項合共為250,000元。

根據證券法第4(A)(2)節所規定的豁免及根據該節頒佈的若干規則及規例，以及根據州證券法的豁免，發行彌償國家證券股份、Tower IV股份及HTGT股份乃以私募交易方式進行，作為向證券法第501(A)條界定的“認可投資者”出售。

物品 6.展示

隨函提供† 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

附件 索引

隨函提供† 。