美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
(Rule 13d-101)
須包括在根據以下規定提交的報表內的資料
根據《第240.13d-1(A)條》及其修正案提交
§ 240.13d-2(a)
(第1號修正案)*
Terra 財產信託公司
(髮卡人姓名)
B類普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
不適用
(CUSIP號碼)
維克拉姆·S·烏帕爾
西28街205號，12樓
紐約，紐約10001
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年10月1日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中下面的框☐。
注意事項：以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7適用於收到副本的其他各方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(然而，看見這個備註).
CUSIP編號：不適用
| 1 |
報告人姓名
Terra Capital Partners，LLC | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美國特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
2,484,763.59 | ||||
| 8 | 共享投票權
17,029,775.95 | |||||
| 9 | 唯一處分權
2,484,763.59 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
19,514,539.54(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
80.24%(2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
2
CUSIP編號：不適用
| 1 |
報告人姓名
Terra Fund Advisors，LLC | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美國特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
17,029,775.95 | |||||
| 9 | 唯一處分權
17,029,775.95 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
17,029,775.95(3) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
70.02%(2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
IA | |||||
| (1) | Terra Property Trust，Inc.(發行者)於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交了一份關於Terra Inc.(發行者)與發行者的全資子公司Terra Income Fund 6，LLC(前身為Terra Merge Sub，LLC)完成合並(合併)的8-K表格(合併8-K)的當前報告。在合併結束之日，發行人提交了對《發行人修訂和重述章程》(《憲章修正案》)的修訂條款。根據《憲章修正案》，(I)發行人有權發行的授權股票從500,000,000股增加到9，50,000,000股，包括A類普通股4.5億股，每股面值0.01美元(A類普通股)，B類普通股450,000,000股，每股面值0.01美元(B類普通股和每股A股)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元及(Ii)發行人於緊接合並完成前發行及發行的每股普通股已自動更改為一股已發行及已發行的B類普通股。這些股票與發行人的A類普通股具有同等的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，但轉換除外；在A類普通股首次在全國證券交易所上市的日期後的第180個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)。, 或發行人董事會(董事會)批准並在提交給馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)的通知證書(第一個轉換日期)中規定的較早日期，三分之一的已發行和已發行股票將自動轉換為同等數量的A類普通股。於A類普通股在全國證券交易所首次上市之日起第365個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准並於提交予SDAT的通知證書(第二個轉換日期)所載首個轉換日期後的較早日期，已發行及已發行股份的一半將自動轉換為同等數量的A類普通股。於A類普通股在全國證券交易所首次上市之日起第545個歷日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准並於提交予SDAT的通知證書所載的第二個轉換日期後較早日期，所有已發行及已發行的 股份將自動轉換為同等數目的A類普通股。於合併生效時，除發行人或發行人或Terra BDC的任何全資附屬公司所持有的Terra BDC(Terra BDC普通股)的任何普通股(每股面值$0.001)的普通股自動註銷及不再存在外，Terra BDC普通股的每股已發行及流通股均自動註銷及註銷，並轉換為(I)0.595股新指定股份及(Ii)現金(不計利息)的權利, 以代替任何零碎股份。總共實益擁有的19,514,539.54股股份包括：(I)2,457,684.59股由Terra Income Fund International，一家開曼羣島豁免公司(TIFI)和Terra Secure Income Fund 5 International，一家開曼羣島豁免公司(TIF5 International) 通過Terra Offshore Funds REIT，LLC(Terra Offshore REIT，LLC)擁有，(Ii)17,029,775.95股由Terra Secure Income Fund 5，LLC，特拉華州一家有限責任公司(ZTerra Fund 5 TLC)和Terra Secure Income Fund 7，LLC，通過受控子公司(受控子公司)向特拉華州有限責任公司(Terra Capital Partners，LLC)發行27,079股股份，以換取其持有的Terra BDC普通股(合併股份)。2020年3月2日，發行人Terra Fund 5(受控子公司)和Terra REIT Advisors，LLC(一家特拉華州有限責任公司(Terra REIT Advisors)，發行人的外部管理人(Terra REIT Advisors)(Terra REIT Advisors)(發行人的外部管理人))簽訂了經修訂和重新簽署的投票協議(投票協議)，根據該協議，在Terra Capital Partners的全資子公司Terra REIT Advisors繼續擔任發行人的外部管理人期間，Terra REIT Advisors將有權提名兩名個人擔任發行人的董事，在受控子公司 不再持有至少10%的流通股之前，Terra Fund 5和Terra Fund 7將有權通過受控子公司提名一名個人擔任發行人的董事，如發行人於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述。Terra REIT Advisors擔任TIFI和TIF5 International的經理, 並擔任Terra Offshore REIT的顧問。Terra REIT Advisors由Terra Capital Partners管理，是Terra Capital Partners的全資子公司。 |
| (2) | 該百分比基於24,321,185.54股已發行股份，即(I)19,487,460.54股已發行股份 ，如發行人於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告所述，及(Ii)發行人根據合併發行的約4,833,725股股份，如合併8-K所披露。 |
| (3) | 代表Terra Fund 5和Terra Fund 7通過受控子公司擁有的17,029,775.95股。 受控子公司由其管理成員Terra Fund 5和Terra Fund 7管理。Terra Fund 5由Terra Fund Advisors，LLC管理，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(Terra Fund Advisors)，是其管理成員。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全資子公司管理，而該子公司又由Terra Fund Advisors管理。受某些限制，Terra Fund Advisors由其管理委員會管理。Terra Fund Advisors的管理董事會成員是布魯斯·巴特金和西蒙·温德。 |
3
本修正案第1號(修正案1)補充和修訂了報告人(定義如下)於2020年3月16日提交的附表13D(原始備案)(經如此修訂的附表13D)。以下每一項都是對附表13D中相應項所披露的信息的補充和補充。附表13D繼續有效，但如被本修正案第1號所載資料修訂、重述或取代，則屬例外。對本附表13D每一項的迴應以引用方式併入對其他每一項的迴應(視何者適用而定)。
| 項目 | 1.安全與發行者。 |
本附表13D涉及Terra Property Trust，Inc.(發行者)的B類普通股，每股面值0.01美元(股票)。發行人的主要執行辦公室的地址是紐約西28街205號12樓，New York 10001。
| 項目 | 2.身份和背景。 |
(A)本附表13D由特拉華州有限責任公司Terra Capital Partners，LLC(Terra Capital Partners)和特拉華州有限責任公司Terra Fund Advisors，LLC(Terra Fund Advisors)(以上統稱為報告人)提交，並由報告人根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-1(K)聯合提交，根據指定的文件被指定為本協議附件2的聲明。
(B)每名報案人的主要營業地址為紐約西28街205號12樓，New York 10001。
(C)Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors各自的主要業務是從事根據《特拉華州有限責任公司法》成立並受其管轄的有限責任公司可能從事的任何合法業務、目的或活動 。
Terra REIT Advisors，LLC是一家特拉華州有限責任公司(Terra REIT Advisors)，發行人的外部管理人，擔任開曼羣島豁免公司(TIFI)Terra Income Fund International和開曼羣島豁免公司TIF5 International的經理，同時也是特拉華州有限責任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC的顧問，Terra Offshore Funds REIT，LLC是Terra Offshore REIT Partners的成員管理公司，是Terra Capital Partners的全資子公司。Terra Fund Advisors是特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC的經理。Terra Fund Advisors還管理着一家全資子公司，該子公司是特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC的經理。Terra Fund 5和Terra Fund 7通過一家受控子公司 (受控子公司)擁有自己的股份，每個子公司都是管理成員。受某些限制，Terra Fund Advisors由其管理委員會管理。Terra Fund Advisors的經理董事會成員是巴特金先生和 温德先生。
Terra Capital Partners通過Terra Offshore REIT對TIFI和TIF5 International擁有的股份行使獨家投票權和處置權，並通過受控子公司對Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有的股份行使股份投票權。Terra Fund Advisors通過受控子公司對Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有的股份行使唯一處置權和共享投票權。Terra Capital Partners可被視為通過受控子公司實益擁有Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有的股份，以及通過Terra Offshore REIT實益擁有TIFI和TIF5 International擁有的股份。Terra Fund Advisors可被視為通過受控子公司實益擁有Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有的股份。
然而，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors對這些股份均無所有權權益，但Terra Capital Partners對與合併相關的27,079股股份(定義見下文)的所有權權益除外，以換取其持有的Terra BDC普通股(定義見下文)(合併股份)。因此，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors均否認實益擁有Terra Fund 5和Terra Fund 7通過受控附屬公司擁有的股份，以及TIFI和TIF5 International通過Terra Offshore REIT擁有的股份的實益所有權，但以他們在其中的金錢利益為限，本報告不應被視為承認就第16條或任何其他目的而言，該等人士是該等股份的實益擁有人。
(D)在過去五年中，沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中，沒有一名舉報人或據舉報人所知，附表A-1或A-2所列任何人 從未參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，而該訴訟的結果是 ，或受到判決、法令或正式命令的約束，該判決、法令或正式命令禁止或強制開展未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
4
每個報告人的每名高管和每名董事會成員或經理的姓名、營業地址、公民身份和目前的主要職業或就業情況列於本報告的附表A-1或A-2，並通過引用併入本文。
| 項目 | 3.資金或其他對價的來源和數額。 |
報告人收購了與下列交易有關的本附表13D所報告的股份：
2022年10月1日，Terra Income Fund 6，Inc.(Terra BDC)與發行人的全資子公司Terra Income Fund 6 LLC(前身為Terra Merger Sub，LLC)合併(合併)。於合併生效時，除發行人或發行人或Terra BDC的任何全資附屬公司持有的Terra BDC(Terra BDC普通股)的任何普通股(每股面值0.001美元)的股份自動註銷及不再存在外，Terra BDC的每股已發行及已發行普通股將自動註銷及註銷，並轉換為有權收取(I)0.595股新指定股份及(Ii)現金(不包括利息)，以代替任何零碎股份。Terra Capital Partners收到了與合併有關的合併股票，以換取其持有的Terra BDC普通股。
| 項目 | 4.交易目的。 |
報告人實益收購與上文第3項所述交易有關的股份。
除本附表13D另有規定外，報告人目前並無任何計劃或建議會涉及或導致附表13D第4項(A)至(J)分段所述的任何事項。報告人可不時根據市場情況及其他考慮因素，包括相關證券法及 已與或可能與發行人訂立的任何一項或多項協議，購買或安排聯屬公司購買、增發股份或出售或安排聯屬公司出售其持有的部分或全部股份，及/或向其成員作出或 安排聯屬公司向其成員作出實物分派，而報告人保留就附表13D第4項提及的任何或所有事項改變其各自意向的權利。
| 項目 | 5.發行人的證券權益。 |
| (a) | Terra Fund Advisors作為Terra Fund 5的管理成員和Terra基金7的管理成員的唯一成員，可被視為通過受控子公司實益擁有Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有的17,029,775.95股，或約70.02%的流通股。 |
Terra Capital Partners可被視為實益擁有總計19,514,539.54股股份，包括(1)Terra Fund 5和Terra Fund 7通過受控子公司擁有的股份，(2)TIFI和TIF5 International通過Terra Offshore REIT擁有的股份，以及(3)Terra Capital Partners擁有的合併股份，或已發行股份的80.24%。
然而，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors都沒有在這些股票中擁有任何所有權權益，除了Terra Capital Partners在合併股份中的所有權權益。因此，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors各自放棄對Terra Fund 5和Terra Fund 7通過受控子公司擁有的股份以及TIFI和TIF5 International通過Terra Offshore REIT擁有的股份的實益所有權，但以他們在其中的金錢利益為限，本報告不應被視為承認就第16條或任何其他目的而言，該等人士是該等股份的實益擁有人。
除本附表13D另有披露外，報告人或據其所知，附表A-1或A-2所列任何人士均無實益擁有任何股份或有權收購 任何股份。
由於上述關係，報告人可被視為符合經修訂的1934年《證券交易法》規則13d-5所指的集團，因此，集團的每個成員可被視為總體上實益擁有集團成員持有的所有股份。報告人不承認他們構成規則13d-5所指的團體。
| (b) | 關於報告人擁有唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處置或指示處置或共同處置或指示處置的股份數量，見本附表13D的首頁。 |
5
| (c) | 有關報告人在過去60天內完成的股份交易的説明，請參閲上文第3項。 |
| (d) | 除本項目5所述外，據報告人所知，概無其他人士 有權或有權指示收取由彼等實益擁有的股份的股息或收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| 項目 | 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
除本文所述外，任何報告人與任何其他人士之間或之間並無任何有關發行人證券的合約、安排、諒解或關係。
| 項目 | 7.須存檔作為證物的材料。 |
| 附件1 | 協議和合並計劃，日期為2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC(通過引用發行人於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成)。 |
6
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2022年10月12日
| Terra Capital Partners，LLC | ||
| 發信人： | /s/維克拉姆·烏帕爾 | |
| 姓名：維克拉姆·烏帕爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||