美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告
截至2022年8月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-50612
獨特的 物流國際公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 屬於 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
678-365-6004
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年10月12日，註冊人共有799,141,770股普通股流通股。
獨特的 物流國際公司
表格 10-Q
截至2022年8月31日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | F-1 |
| 截至2022年8月31日(未經審計)和2022年5月31日的合併資產負債表 | F-1 | |
| 精簡 截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月合併業務報表(未經審計) | F-2 | |
| 精簡 截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月股東權益綜合變動表(未經審計) | F-3 | |
| 簡明 截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月現金流量合併報表(未經審計) | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | F-5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 3 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 8 |
| 第二部分：其他信息 | 9 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 9 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 9 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 9 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 9 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 9 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 9 |
| 第 項6. | 陳列品 | 9 |
| 簽名 | 10 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
獨特的 物流國際公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他預付費用和流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 循環信貸安排 | ||||||||
| 應付票據的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 應付關聯方的長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 應付關聯方的長期債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | - | |||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值：授權股份 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$票面價值；和，已發行和未償還的分別截至2022年8月31日和2022年5月31日。清算優先權$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；截至2022年8月31日和2022年5月31日發行和發行的股票。清算優先權$ | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$票面價值；截至2022年8月31日和2022年5月31日的已發行和已發行股票清算優先權$ | ||||||||
| D系列可轉換優先股，$票面價值；和，已發行和未償還的分別截至2022年8月31日和2022年5月31日。清算優先權$ | ||||||||
| 普通股$票面價值；授權股份。和分別於2022年8月31日和2022年5月31日發行和發行的普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註。
| F-1 |
獨特的 物流國際公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 2022年8月31日 | 截至以下三個月 2021年8月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 航空貨運服務 | $ | $ | ||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 報關及其他服務 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 航空貨運服務 | ||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 報關及其他服務 | ||||||||
| 薪金及相關費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||
| 銷售和促銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總成本和運營費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ||||||
| 本票的寬恕收益 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 可轉換票據的清償收益 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨收益 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東每股可用淨收益 | ||||||||
| -基本 | $ | $ | ||||||
| -稀釋 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀釋 | ||||||||
見 簡明合併財務報表附註。
| F-2 |
獨特的 物流國際公司
精簡 合併股東權益報表
(未經審計)
截至2022年8月31日的三個月
| A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股A轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股D轉換為普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年8月31日的三個月
| A系列 | B系列 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股A轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換票據和應計利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註。
| F-3 |
獨特的 物流國際公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
截至以下三個月 2022年8月31日 | 截至以下三個月 2021年8月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 本票的寬恕收益 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的清償收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延税項淨資產變動 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 諮詢協議的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 保理準備金 | ||||||||
| 其他預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計運費 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 償還應付關聯方的長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款(償還)信用額度，淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 經營租賃資產和負債的增加 | $ | $ | ||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將B系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將D系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以轉換票據和應計利息 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註。
| F-4 |
獨特的 物流國際公司
簡明合併財務報表附註
2022年8月31日
1. 業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Unique 物流國際有限公司(以下簡稱“公司”或“Unique”)是一家全球性物流和貨運代理公司。 公司目前通過其全資子公司運營，Unique物流國際(NYC)是特拉華州的一家有限責任公司(“UL NYC”)，Unique物流國際(BOS)Inc.是一家馬薩諸塞州的公司(“UL BOS”)，以及(統稱為“UL美國實體”)。該公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠外包其供應鏈流程的 部分。這類服務可分為以下幾類：
| ● | 空運 | |
| ● | 海運運費 | |
| ● | 海關經紀和合規 | |
| ● | 倉儲和配送 | |
| ● | 訂單管理 |
流動性
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制。當綜合考慮的條件和事件表明，實體很可能無法履行其在財務報表發佈日期 後一年內到期的債務時，對實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
截至2022年8月31日，公司報告營運資金約為650萬美元，而截至2022年5月31日，營運資金為420萬美元。在截至2022年8月31日的季度裏，公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)對營運資本的貢獻為510萬美元，運營現金流為30萬美元。該公司通過TBK融資機制有充足的現金可用。
自 成立以來，公司經歷了顯著的業務增長。為支持上述增長，營運資金最初由第三方投資者透過出售可換股票據提供，而可換股票據其後兑換為可換股證券。優先股 對公司更有利，因為它們不需要現金償還。由於某些可轉換證券中嵌入了反稀釋條款，這些條款導致了嵌入式衍生品，公司記錄了一項長期負債。 截至2022年8月31日的季度和截至2022年5月31日的年度，這一負債分別為1180萬美元和1240萬美元。由於未來在資產負債表上以普通股結算，這項負債被記錄為長期負債，並在隨後的每個報告期根據市價進行調整。
| F-5 |
我們繼續執行我們的戰略計劃，而管理層則專注於管理現金和監控我們的流動性狀況。我們已 實施了多項計劃以保持我們的流動性狀況，包括在需要時增加信貸安排、降低債務成本、控制一般和行政支出以及改進收款流程等活動。 計劃的許多方面涉及管理層的判斷和估計，這些因素可能超出我們的 控制範圍，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他因素可能導致戰略計劃不成功，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。營運現金的使用是一個可能存在持續經營問題的指標，但根據我們對公司截至資產負債表日及之後的預計現金流和業務業績的評估，管理層得出的結論是，截至2022年8月31日，公司目前在TBK融資機制下的現金和現金可用性足以為其計劃的運營提供至少一年的資金，自這些合併財務報表發佈之日起計。
新冠肺炎
新冠肺炎 仍然是一個威脅，某些國家，如中國，仍然受到與新冠肺炎相關的限制。雖然威脅級別已在美國和全球範圍內大幅下降，但任何死灰復燃都可能對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
演示基礎
簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
本文提供的未經審核中期財務信息反映所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為這些調整對於公平陳述本公司的財務狀況及其在所述期間的經營業績 是必要的。本報告應與公司截至2022年5月31日的Form 10-K報表中包含的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。本公司假設本中期財務信息的使用者已閲讀或有權查閲上一會計年度的經審計財務報表，並可在此情況下確定公平列報所需的額外披露的充分性。2022年5月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
合併原則
本公司的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司以美元(本公司的本位幣)表示的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併財務報表中沖銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
編制綜合財務報表所固有的重大估計包括對長期資產(包括無形資產)的使用年限及預期未來現金流量的釐定、在企業合併中取得的資產及負債的估值，以及對債務及權益工具(包括衍生負債)估值的估計及假設。此外，公司 對確認收入做出重大判斷--請參閲下面的政策説明“收入確認”。
| F-6 |
公允價值計量
本公司遵循權威指引，為在綜合財務報表中計量資產和負債的公允價值建立一個正式框架，而合併財務報表已被普遍接受的會計原則要求按公允價值計量。 指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 (退出價格)。交易基於從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的本金或最有利市場的假設交易。
公司利用獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的市場參與者在為資產或負債定價時使用的市場數據或假設，包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或一般不能觀察到的。本公司試圖利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公司能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。《指導意見》根據用於計量公允價值的投入建立了正式的公允價值等級。該層次結構將最高優先級分配給1級測量，將最低優先級 分配給3級測量，因此，應儘可能使用1級測量。
根據輸入的可靠性， 層次結構分為三個級別，如下所示：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價，或具有類似共同基金特徵的另類投資的公佈資產淨值 。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。
第 3級-資產或負債的不可觀察的輸入。
所採用的方法可能導致公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。 此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能導致報告日的公允價值差異計量。與前一年相比，公司的估值方法沒有變化。
就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間當前 交易中可交換的金額，而不是在強制出售或清算中。金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款貿易、合同資產、保理準備金、其他預付費用和流動資產、應付賬款貿易和其他流動負債，包括合同負債、可轉換票據、本票、 由於其於2022年8月31日和2022年5月31日的短期性質，均為近似公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為該等工具的利率接近本公司可用類似條款的債務利率 。租賃負債基於用於貼現未來現金流的增量借款利率，接近公允價值 。截至2022年8月31日，公司有3級負債(見衍生負債説明)。2021年8月31日，3級派生債務餘額微不足道。在本報告所述期間，不同級別之間沒有調動。
應收賬款
來自收入交易的應收賬款以公司預計收取的發票價格為基礎。在正常的業務過程中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。公司通常不需要 抵押品來支持客户應收賬款。如合併資產負債表所示，應收賬款-貿易在適用的情況下是扣除備抵的淨額。壞賬準備是通過分析合併財務報表日期的應收賬款賬齡、基於對歷史和預期趨勢的評估、公司客户的財務狀況以及對經濟狀況影響的評估來確定的。與應收賬款相關的信用風險造成的最大會計損失是已記錄的應收賬款扣除壞賬準備後的金額。 截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司計提了約270萬美元的壞賬準備。
| F-7 |
濃度
三個主要客户約佔23.0截至2022年8月31日，應收賬款佔所有應收賬款的%
，沒有一個客户佔應收賬款總額的10.0%以上。來自這三個主要客户的收入佔公司總收入的百分比為
截至2022年5月31日，三個大客户約佔所有應收賬款的21.0%，沒有一個大客户佔應收賬款總額的10.0%以上。在截至2021年8月31日的三個月中，同樣的三個客户佔總收入的32.0% ，只有客户A佔15.0 %，客户B和C分別不到10.0%。
資產負債表外安排
於2021年8月30日，本公司終止與無關第三方(“該因素”)就特定 應收賬款保理的協議。本協議項下的保理業務被視為符合FASB ASC 860，轉讓和服務， 的銷售，並作為表外安排入賬。轉賬的收益反映了賬户的面值減去費用，這筆費用在出售發生期間在公司的綜合經營報表上以成本和運營費用的形式列報。收到的資金淨額在合併資產負債表中記為現金增加和應收賬款減少。本公司在本公司綜合現金流量表中，按經營活動現金流量中的貿易應收賬款按淨額列報應佔向第三方銷售應收賬款的現金流量和代表第三方支付的收款的現金收入。截至2021年5月31日，保理協議下該因素的 賬簿中未償還的貿易應收賬款本金淨餘額為3170萬美元。於2021年6月2日及2021年8月30日，本公司 利用其TBK融資機制，分別以3,160萬美元及140萬美元的金額，從該因素購回其所有保理貿易應收賬款。
於保理協議簽訂期間，本公司代表保理公司代理有關安排，並無重大保留權益或與出售應收賬款有關的償債責任。該協議為該因素提供了購買賬户的擔保 權益，直至該賬户被公司回購或客户支付。為減輕與本公司應收賬款保理相關的信用風險，本公司可能會不時為某些保理應收賬款購買信用保險，導致損失風險僅限於本公司認為並不重大的保理應收賬款 。
在截至2022年、2022年和2021年8月31日的三個月內，根據本公司的保理協議，本公司將約為零的應收賬款發票和430萬美元的應收賬款發票進行了保理，相當於發票的面值。公司 在支付資金時確認保理成本。根據截至2022年8月31日止三個月的協議，本公司並無產生任何開支。根據截至2021年8月31日的三個月的協議，公司產生的支出總額約為27,000美元。該公司在支付資金時確認保理成本。保理費用在合併經營報表的成本和運營費用中列示。
保理準備金
當發票出售給因子時，從因子收到的金額貸記到應收賬款，並保留準備金，減去費用，借記簡明綜合資產負債表上的“保理準備金”。截至2022年8月31日和2022年5月31日，本公司未記錄保理準備金。
| F-8 |
回收係數
在 某些情況下，公司會直接從客户那裏收到保理準備金的付款。在這些情況下，在資金 支付給保理之前，公司在合併資產負債表中將這筆款項記為“保理回收”，計入應計費用和其他流動負債 。截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司未錄得因數復甦。
追索權 責任
公司 的政策是在每個報告日期與因素一起對未收回的保理應收賬款進行可收回性審查，並評估是否需要為潛在的無法收回的風險和由此產生的追索權做準備。
衍生債務
於2021年12月10日，本公司與可換股票據持有人訂立經修訂的證券交換協議，將本公司所有可換股票據兑換為新設立的可換股優先股C及D系列股份。有關交換協議的其他資料，請參閲附註5，融資安排。
與現有的A系列可轉換優先股類似，這些優先股具有反稀釋條款，將於特定日期 到期。管理層已決定A、C及D系列優先股內的反攤薄撥備須作為衍生負債與優先股分開入賬，並按公允價值入賬。將反稀釋期權 分離為衍生負債是必要的，因為其經濟特徵被認為更類似於股權工具，因此反稀釋期權被認為與優先股的經濟特徵沒有明確和密切的關係。
本公司已確認並記錄本公司A、C及D系列優先股的反攤薄條款所產生的衍生工具。內含衍生負債代表A、C及D系列可轉換優先股持有人於協議所界定的合資格 融資事件前，於本公司發行任何額外普通股時收取本公司額外普通股的權利。在每個報告期內，內含衍生工具負債(如有重大影響)將於每個期間末作出調整，以反映公允價值，並在公司經營報表的“內含衍生工具負債的公允價值變動”財務報表項目中記錄公允價值變動。在截至2022年8月31日的三個月內，公司在簡明綜合經營報表中記錄了618,948美元的公允價值變動。
衍生負債表
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 截至2022年6月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 截至2022年8月31日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
反稀釋撥備的潛在價值是通過估計撥備的概率和價值來計算的，假設 一個近期融資事件。在截至2022年5月31日的期間，使用的模型估計了公司在反稀釋功能到期之前完成資本籌集的可能性，並根據這些假設確定了反稀釋功能的價值。 該模型需要使用某些假設。這些假設包括加息完成的概率、某些抗稀釋功能被擴展的概率、估計加息金額、加息期限以及適當的無風險利率。對於截至2022年8月31日的期間，由於可轉換優先股系列A、C和D的反稀釋股份將在不久的將來交換為普通股的方式發生變化，以及該等股份的反稀釋條款延長至2023年3月31日的事實， 假設被更改，以包括融資事件的可能性、普通股在交換點的估計價值和預計融資時間 事件。
| F-9 |
模型中的 鍵輸入如下：
公允價值假設表
| August 31, 2022 | May 31, 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 發生融資事件或籌集資金的概率 | % | % | ||||||
| 預計資本募集 | $ | |||||||
| 普通股估計價值 | $ | |||||||
| 預計為活動提供資金的時間 | ||||||||
收入 確認
公司採用了ASC 606，與客户的合同收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映公司預期 以服務換取的對價。公司在履行每項履約義務時，根據合同對每項具體履約義務的總對價的分配金額確認收入。
要 確定收入確認，該公司應用以下五個步驟：
| 1. | 確定與客户的合同 ； | |
| 2. | 確定合同中的履約義務； | |
| 3. | 確定交易價格 ； | |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| 5. | 在履行履約義務時確認收入為或 。 |
收入 確認如下：
| i. | 運費收入-出口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸運貨運代理服務的運費收入在一段時間內根據從始發港出發或啟航的相對運輸時間確認。該公司是這些交易的委託人，在毛收入的基礎上確認收入。 | ||
| 二、 | 運費收入-進口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸運貨運代理服務的運費收入將根據相對運輸時間通過 交付到客户的指定地點進行確認。本公司是這些交易的委託人，並按毛數確認收入 。 | ||
| 三、 | 報關和其他服務收入 | |
| 海關經紀和提供其他服務所得的其他服務收入在履行履約義務時確認。 |
公司的業務實踐要求其在一段時間內確認收入，以實現準確和有意義的披露。“超過 時間”政策是指貨件從原產地到到達美國入境口岸的這段時間(或者，如果客户 要求將貨物送到指定地點，則指到達該送貨點)。這項隨時間推移的政策要求公司做出重大判斷，以確認從原產地到抵達進口港這段預計時間內的收入。在 流程中，當公司履行其在進口口岸的義務並隨後將貨物轉讓給客户時， 客户有義務付款、已實際佔有、具有法定所有權、有風險和獎勵(所有權)並已接受貨物。由於本公司與客户簽訂的合同的預期期限為一年或更短時間，本公司已選擇不披露截至期末分配給 未履行義務的交易價格總額。
| F-10 |
該公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其運輸服務。公司對誰控制運輸服務進行評估，以確定其履行義務是將服務轉讓給客户還是 安排由另一方提供服務。公司確定其運輸服務的委託人 履行義務，因為它控制着確定指定服務的價格，管理髮貨流程的所有方面，並承擔交付和收款的損失風險。
實現前的收入 在綜合資產負債表中作為合同負債入賬，在收入確認前發生的合同成本在綜合資產負債表中作為合同資產入賬。
合同 資產
合同 資產是指在貨物仍在運輸途中但尚未完成履約義務且尚未向客户開具發票的情況下，公司有權對提供的服務進行對價的金額。履行義務完成後，這些金額將被歸類為應收賬款 ，期限根據運輸方式和向客户付款的不同而有所不同。
合同債務
合同 負債是指將貨物或服務轉讓給已收到對價的客户的義務數額。
截至2022年8月31日的三個月合同資產和合同負債餘額發生重大變化 ：
合同資產和合同負債變動表
合同 資產 增加 (減少) |
合同 負債 (增加) 減少量 |
|||||||
| 由於履行了履行義務，將期初合同負債與收入之比重新分類 | $ | $ | ||||||
| 預收未確認收入的現金 | ||||||||
| 將期初合同資產重新分類 為應收款，這是對價權變為無條件的結果 | ( |
) | ||||||
| 合同 已確認資產 | ||||||||
| 淨變化 | $ | ( |
) | $ | ||||
截至2021年8月31日，合同資產或負債沒有變化。
| F-11 |
分解來自與客户的合同的收入
下表根據發貨來源(進口)或發貨目的地(出口)，按重要地理區域對截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月我們客户(全部以美國為基地)的總收入進行了分類：
收入分類明細表
對於 截至三個月 2022年8月31日 | 對於 截至三個月 2021年8月31日 | |||||||
| 中國，香港和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
分部 報告
根據ASC主題280分部報告提供的指導，管理層已確定，鑑於公司運營與產品、服務和客户的共同性質在經濟特徵上的相似之處，公司目前在一個地理分部運營，並由一個報告單位組成。
公司從一開始就採用ASC 260每股收益指引。每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益的金額。為方便起見，該術語用於指每股收益或虧損。 基本每股收益的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數 ，包括可行使的不到一便士的認股權證(分母)。普通股股東可獲得的收入應通過從持續經營收入(如果該金額出現在合併經營報表中)和淨收益中減去當期宣佈的優先股股息(無論是否支付)和當期累計優先股股息(無論是否賺取)來計算。稀釋每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，不同之處在於分母增加，以包括在期內發行稀釋性潛在普通股時將會發行的額外普通股數量，以反映通過或有股份發行安排、股票期權或認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄。
下表提供了計算普通股股東應佔基本淨收入和稀釋淨收入時使用的分子和分母的對賬。
| F-12 |
每股盈利明細表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的攤薄淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 稀釋性證券： | ||||||||
| 首選A系列 | ||||||||
| 首選B系列 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 首選C系列 | ||||||||
| 首選D系列 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股和假設轉換-攤薄 | ||||||||
| 普通股股東每股可獲得的基本淨收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東每股可獲得的稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
租契
本公司在綜合資產負債表中確認主要與其辦公空間、倉庫空間和設備的經營租賃有關的使用權(“ROU”)資產和負債。 使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。所有ROU資產和租賃負債於開始日期 按租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產根據租賃激勵和初始直接成本進行調整。租賃期限包括在本公司合理地 確定將行使該期權時可由本公司全權酌情行使的續期期權。由於本公司的租賃一般沒有隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的借款利率的估計增量借款利率來確定現值。我們的某些租賃 包括可變付款，這可能會根據租賃開始後的事實或情況的變化而變化。該公司從ROU資產和租賃負債中排除了 未被視為固定的可變付款，而是將可變付款作為 產生的費用。租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入 綜合經營報表中的租金和佔用費用。
| F-13 |
最近 發佈了會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務--“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：可轉換工具的會計和實體自有股權合同”。本ASU修訂了關於可轉換工具和衍生品的指南 實體自有權益合同的例外範圍，並對這兩個副標題的相關每股收益指南進行了改進和修訂。ASU 2020-06對公共業務實體有效，但美國證券交易委員會定義的較小報告公司除外 自2022年1月1日起生效。對於所有其他實體，修正案適用於2023年12月15日之後的會計年度 ，包括這些會計年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的潛在影響。
2. 應計費用和其他流動負債
截至2022年8月31日和2022年5月31日，應計費用和其他流動負債包括：
應計費用和其他流動負債表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| 應計薪金及相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售和營銷費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 應計透支負債 | ||||||||
| 其他應計費用和流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
3. 融資安排
綜合資產負債表的融資安排包括：
融資安排明細表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| 循環信貸安排 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
循環信貸安排
於2021年6月1日，本公司與德克薩斯州儲蓄銀行(“TBK”)旗下的TBK銀行訂立循環購買、貸款及擔保協議(“TBK協議”) ，根據該協議，TBK將不時向本公司購買經批准的應收賬款。這一額度會定期增加，雙方於2022年4月14日簽訂了第四修正案，將信貸額度從4750萬美元臨時增加到5750萬美元，直至2022年10月31日。
| F-14 |
應付票據
2020年5月29日，作為與UL ATL相關收購的一部分，公司與前股東簽訂了1,825,000美元的應付票據。 這筆貸款的利率為零%，期限為三年，即2023年5月29日。該協議要求每半年支付一次，金額為304,166.67美元，第一筆付款將於2020年11月29日到期。截至2022年8月31日和2022年5月31日，票據項下的未償還餘額為608,333美元。
4. 關聯方交易
公司欠關聯方的債務如下：
關聯方交易明細表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| 由於Frangipani貿易服務(1) | $ | $ | ||||||
| 由於員工的原因(2) | ||||||||
| 由於員工的原因(3) | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
| F-15 |
諮詢 協議
獨特 於2020年5月29日與鷹君貨運有限公司(“鷹君”或“GEFD”)訂立為期三年的顧問服務協議(“鷹君”或“GEFD”)，公司每年支付500,000元 至協議於2023年5月28日屆滿為止。服務的公允價值被確定為少於現金 付款，差額在簡明綜合資產負債表中作為其他長期負債項目記錄，並在協議有效期內攤銷 。截至2022年8月31日和2022年5月31日，未攤銷餘額分別為211,998美元和282,666美元。
公司使用董事會成員David Briones擁有和控制的公司提供的財務報告服務。 服務費為每月5000美元。截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月，總費用為15,000美元。
應收應付帳款
與關聯方的交易 截至2022年8月31日的應收賬款和應付賬款分別為330萬美元和1970萬美元 而截至2022年5月31日的應收賬款和應付賬款分別為300萬美元和1520萬美元。
收入 和費用
關聯方交易的收入 用於關聯方的出口服務或該關聯方指定的進口貨物在當地交付。在截至2022年8月31日的三個月裏，這些交易的收入約為70萬美元。在截至2021年8月31日的三個月中，這些交易的收入為30萬美元。
直接 成本是關聯方為運輸活動向公司開出的費用。在截至2022年8月31日的三個月中，這些交易約佔總直接成本的2580萬美元。在截至2021年8月31日的三個月中，這些交易 佔總直接成本的2930萬美元。
5. 股東權益
普通股 股票
公司被授權發行8億股股票，每股面值0.001美元。
在截至2021年8月31日的三個月內，2021年票據持有人以每股0.00179638美元的價格將150,558美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為83,811,872股公司普通股。
| F-16 |
在截至2022年8月31日的三個月內，一位股東轉換了將D系列可轉換優先股轉換為43,981,559股公司普通股。
優先股 股
授權發行5,000,000股優先股的公司，每股面值0.001美元。
系列 A可兑換優先
A系列的持有者優先考慮。在本公司B系列優先股股份持有人權利的規限下，B系列優先股的股份 在清算優先權及股息權方面將與B系列優先股享有同等權益，並須遵守反攤薄條款，使持有人須作出必要調整以維持其議定的全面攤薄所有權百分比。
在截至2022年8月31日的三個月內，股東 將9,935股A系列可轉換優先股轉換為公司普通股的股份。
B系列可兑換優先
在本公司A系列優先股股份持有人權利的規限下，B系列優先股的持有人 在清算優先權及股息權方面將與B系列優先股享有同等權益的情況下，有權在緊接本公司普通股持有人的任何分派前 按其選擇權 收取優先股。
在截至2021年8月31日的三個月內，公司通過非現金轉換由Frangipani Trade Services Inc.持有的19,200股B系列可轉換優先股，發行了125,692,224股公司普通股。Frangipani Trade Services Inc.是公司首席執行官擁有100%股權的實體。
C&D系列敞篷車優先
於本公司清盤、解散或清盤時，優先股持有人有權收取該等優先股股份的現金、證券或其他財產，而該等優先股股份於緊接該等清算前已轉換為普通股，則優先股持有人有權收取該等現金、證券或其他財產。
| F-17 |
6. 承諾和或有事項
待完成的 個收購
於2022年4月28日，獨特物流國際有限公司(“本公司”)與唯一物流控股有限公司(一間香港公司(“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司向賣方收購購買協議附表一所載賣方附屬公司(統稱“附屬公司”)九(9)項的全部賣方股本(“已購買股份”)。作為所購股份的代價，本公司同意(I)向賣方支付21,000,000美元(“現金代價”)；及(Ii)向賣方發行1,000,000美元的本票(“票據”及連同現金代價的“收購價”)。 收購價須按購買協議所載的若干調整而定。
購買協議預期的交易將視融資成功與否而定，殼牌將於2022年12月31日之前完成交易。如果本公司無法獲得融資，本公司可向賣方發出書面通知，説明本公司無法獲得融資，並通知賣方本公司已選擇(I)放棄融資條件 ，在此情況下，購買協議將繼續，如同獲得融資一樣；或(Ii)終止購買 協議。
訴訟
公司可能會不時捲入與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。本公司並無任何針對本公司的索償或行動懸而未決或受到威脅，而根據本公司管理層的 判斷，該等索償或行動如被裁定不利，會對本公司造成重大不利影響。
租契
公司根據不可撤銷租賃協議租賃辦公空間、倉庫設施和設備，租賃協議將於不同日期到期，截止日期為2028年10月。寫字樓租約包含了未來租金上漲的條款。公司從一開始就採用ASC 842，要求公司 在合併資產負債表上確認期限超過12個月的租賃安排的資產和負債。本公司已選擇實際權宜之計，不對年期少於一年的租約(短期租約)適用確認要求。該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率 基於公司在開始日期可獲得的類似租期借款的估計利率。 租金上漲、續訂選項和終止選項(如果適用)已被考慮到公司在適當時確定租賃付款的因素。本公司不將合同中的租賃和非租賃部分分開。與維護、税收和保險的轉嫁成本或基於消費物價指數等指數的調整相關的可變付款 不計入租賃負債或資產的計量，並在發生時計入費用。
租賃費用的 構成如下：
租賃費用構成明細表
這三個月 告一段落 2022年8月31日 | 這三個月 告一段落 2021年8月31日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債利息 | ||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | ||||||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
補充資產負債表信息一覽表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃淨資產-淨資產 | $ | $ | ||||||
| 包括在流動負債中的流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 列入長期負債的非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
補充 與租賃有關的現金流和其他信息如下：
補充現金流量表和其他信息
這三個月 告一段落 2022年8月31日 | 這三個月 告一段落 2021年8月31日 | |||||||
| 以租賃負債換取的淨收益資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
| F-18 |
截至2022年8月31日，根據不可取消的經營租賃，未來的最低租賃付款如下：
最低租金付款表
| 截至8月31日的12個月的未來最低供款， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | $ | |||
7. 所得税規定
所得税撥備包括以下內容：
所得税費用明細表
這三個月 告一段落 2022年8月31日 | 這三個月 告一段落 2021年8月31日 | |||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 州和地方 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和5月31日，公司沒有美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)可用於抵消應税收入。 截至2022年8月31日和5月31日，公司有加利福尼亞州淨營業虧損結轉30萬美元，可用於抵消 未來應納税所得額。
在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終實現取決於未來一代應納税所得額 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣税期間的未來世代。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。截至2022年8月31日及2021年8月31日止三個月，並無任何必要的估值津貼。
該公司評估了ASC 740中與企業財務報表中確認的所得税不確定性會計有關的規定。ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何確認、提交和披露公司在納税申報單中已經或預期採取的不確定頭寸 。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。在納税申報單中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和計量的淨收益之間的差額稱為“未確認收益”。對於未確認的税收優惠，應確認負債(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少) ，因為它代表企業因應用ASC 740的規定而未確認的税務位置未來可能對税務機關承擔的義務 。
如果適用，與未確認的税收優惠相關的利息成本需要計算，並將在經營報表中歸類為“其他 費用-利息”。處罰將被視為“一般和行政”的一個組成部分。
在截至2022年8月31日的三個月內，並無記錄未繳税款的利息或罰款，亦無未確認税款的責任 利益須予申報。本公司預計其未確認的税收優惠在未來 年度不會有任何重大變化。
| F-19 |
公司的遞延税項資產(負債)包括可歸因於以下因素的暫時性差異的影響：
遞延税項資產(負債)表
| 遞延税項資產 | 2022年8月31日 | May 31, 2022 | ||||||
| 壞賬準備 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ||||||||
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 商譽和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | $ | ||||||
基於法定税率的預期税費(福利)與實際税費福利的對賬如下：
預計税費(利益)明細表
| 截至2022年8月31日的三個月 | 截至2021年8月31日的三個月 | |||||||
| 美國聯邦法定利率 | % | % | ||||||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | % | % | ||||||
| FDII扣除額 | ( | )% | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ||||||
| 其他永久性差異，淨額 | ( | )% | ||||||
| 所得税撥備 | % | % | ||||||
8. 後續事件
自合併財務報表發佈之日起，公司對後續事件進行了評估。根據這項評估，除該等綜合財務報表中披露的事項外，本公司並無發現任何須報告的後續事項。
2022年10月4日，公司向內華達州州務卿提交了A系列、C系列和D系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書的修正案，修訂(I)其A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書的第(Br)IV(B)(Iii)節，(Ii)其C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書的第7(A)(Ii) 節，和(Iii)其D系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書的第7(A)(Ii)節，以將反稀釋終止日期延長至(I)2023年3月31日或(Ii)合格融資事件(定義見指定證書)中較早的日期。
| F-20 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的説明
這份《Form 10-Q》季度報告包括若干前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E條的含義，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。這些 陳述基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和 假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。當在此使用時，詞語“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“ ”可能、“”應該，“繼續”或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述識別前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和運營結果相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至簡明合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額 。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的精簡合併財務報表將受到影響。以下討論應與本報告其他部分的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。本報告中的前瞻性陳述僅基於截至本報告作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起 之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件，並將其作為完整的附件提交給本報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。舉例來説，這些風險包括但不限於：
● 該公司為從事國際商務的客户提供服務。任何影響國際貿易的因素都有可能擴大或收縮我們的主要市場，並對我們的經營業績產生不利影響。
●·我們 依賴飛機、船舶、卡車、港口和機場的運營商
● 我們總收入和淨收入的很大一部分來自最大的客户
● 由於我們對有限數量的客户的依賴，我們面臨着集中的信用風險
● 我們的收入可能會受到運輸業季節性變化的影響
我們的業務受到來自美國和我們運營的外國地點的不斷增加的法規的影響
● 作為一家在多個國家/地區開展業務的公司，我們將受到所在國家/地區政府當局或其他機構的正式或非正式調查
● 全球經濟以及資本和信貸市場繼續經歷不確定性和波動性
● 我們的業務受到市場需求驅動的顯著季節性波動的影響，每個季度都會受到季節性趨勢的影響。
我們的收入和直接成本會根據運力的供求情況而大幅波動。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本報告中以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所作的各種披露。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂 前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移未來運營中發生的意外事件或變化的假設、意外事件或變化。我們相信，我們的假設是基於源自和了解我們的業務和運營的合理數據。不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。
概述
我們 是一家全球物流和貨運代理公司。我們通過全資子公司Unique物流國際(BOS)公司(馬薩諸塞州的UL BOS)和唯一物流國際(NYC)LLC(特拉華州的有限責任公司(UL NYC))進行運營。
該公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其供應鏈流程的各個部分外包給公司。該公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成的信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關他們的國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性 並在需要時更新他們的庫存記錄。
我們的 服務範圍可分類如下：
| ● | 空運 貨運 | |
| ● | 海運 運費 | |
| ● | 海關 代理和合規 | |
| ● | 倉儲和配送 | |
| ● | 訂單 管理 |
市場趨勢
從2021年6月到2021年12月，美國進口商通過海運和空運對空間的需求激增，原因是零售商 預計後寒流捲土重來而增加庫存。這一激增，加上越南與Covid有關的工廠關閉的影響，導致物流中斷，最終導致美國港口和機場前所未有的擁堵。航空貨運包機，包括改裝成貨運包機的客機，在2021年下半年需求旺盛，所有運輸方式的價格都上升到了前所未有的水平。航運需求在2022年初開始放緩，儘管燃料價格波動，但自那以來航運價格一直呈下降趨勢。許多美國零售商發現自己 到2022年年中庫存過多，臨時調整導致物流市場從2022年5月開始疲軟。 預計2022年底將出現復甦。
| 3 |
商業趨勢
為順應市場趨勢，本公司增加了海運和空運能力的採購，以滿足客户羣的需求。該公司安排了從越南、印度、孟加拉國、新加坡和印度尼西亞至美國的臨時航空貨運包機，以滿足客户對運力的需求。在截至2022年8月31日的第一季度，由於需求放緩和海運價格下跌，該公司縮減了航空貨運 包機數量。許多美國零售商報告庫存過剩 ，運輸趨勢從“以防萬一”(一年前的後Covid恢復期)轉變為更傳統的“及時供應”。本季度營收在定價和銷量方面都有所下降。然而，公司的戰略性採購政策帶來了更高的利潤率和更大的盈利能力。
重大發展
公司現已啟動內部流程，以制定其環境、社會和公司治理(“ESG”)框架。 已聘請外部顧問指導公司的初始步驟。董事會和管理層完全致力於確保公司走上系統採用政策的道路，以識別、評估和管理與所有利益相關者(包括但不限於客户、供應商和員工)和環境有關的可持續性相關風險和機會。
運營結果
收入
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月，公司的運營總收入分別約為1.365億美元和1.898億美元。按產品線分列的收入報告如下：
| 在這三個月中 已結束 2022年8月31日 |
在這三個月中 已結束 2021年8月31日 |
|||||||
| 收入 | ||||||||
| 空運 貨運 | $ | 29,934,037 | $ | 52,162,641 | ||||
| 海運 運費 | 88,254,730 | 123,300,758 | ||||||
| 合同 物流 | 768,714 | 722,664 | ||||||
| 海關 經紀等服務 | 17,551,391 | 13,585,797 | ||||||
| 總收入 | $ | 136,508,872 | $ | 189,771,860 | ||||
收入 下降28.1%，原因是空運和海運的運輸放緩以及價格下降。公司的戰略採購政策確保了儘管收入下降，但淨收入和盈利能力有所增長。公司繼續在其銷售和營銷戰略上進行投資，以增加市場份額，同時尋求戰略收購機會，以發展我們的業務。
毛利
產品 截至2022年8月31日的三個月的成本為1.264億美元，而2021年8月31日的三個月的成本為1.815億美元。 這30.1%的成本下降抵消了收入的減少。根據截至2022年8月31日的前三個月執行的戰略，我們能夠將淨收入(或毛利率)從去年同期的4.3%提高到7.4%。公司管理層致力於通過智能採購、提供增值服務和專注於技術來繼續提高利潤率。
| 4 |
運營費用
截至2022年8月31日的三個月的運營費用穩定在520萬美元，而截至2021年8月31日的三個月為500萬美元。 人員成本增加的主要原因是全職員工數量的增加。在截至2022年8月31日的季度中，公司加強了運營平臺實力，擴大了業務開發功能，並增加了財務和會計團隊 。銷售和促銷費用隨着業務趨勢和相關應計項目的調整而下降。
其他 費用
其他 支出包括利息支出、本票寬免收益、債務折價攤銷收益、可轉換債務清償收益和衍生債務公允價值變動。
在截至2022年8月31日的三個月內，利息支出和銀行手續費總額約為140萬美元。本公司亦錄得與A、C及D系列優先股所載反攤薄條款有關的衍生負債按市價計算的收益60萬美元。
於截至2021年8月31日止三個月，本公司錄得約130萬美元利息開支及銀行手續費，抵銷因應付票據清償而產生的收益，總額約為80萬美元。
税後淨收益
該公司報告截至2022年8月31日的三個月的淨收益為330萬美元，而截至2021年8月31日的淨收益為200萬美元。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前利潤、保理費用、其他收入、基於股票的薪酬和費用淨額、合併和收購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值和某些其他項目。
調整後的EBITDA不是根據公認會計準則對財務業績的衡量，可能無法與其他 公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是對運營淨收入的有益補充，可以作為運營業績的指標。我們使用調整後的EBITDA作為衡量業務財務業績的財務指標 因為管理層認為它提供了有關其基本業務活動業績的額外信息。因此，我們相信調整後的EBITDA也將對其他人有用，包括我們的股東，作為一個有價值的財務指標。
我們 認為，調整後的EBITDA是業績指標，而不是流動性指標，因此在財務業績中提供了持續業務淨收益和調整後EBITDA之間的對賬。調整後的EBITDA不應被視為 運營收入或運營淨收入的替代方案，作為業績指標或運營活動現金流的替代方案 作為現金流指標(每種情況下均根據公認會計準則確定)，或作為流動性的衡量標準。 此外，調整後的EBITDA不考慮可能影響現金流的某些資產和負債以及利息和所得税的變化 。我們不打算孤立地考慮這些非GAAP指標的列報，或將其作為根據GAAP編制的結果的替代。這些非GAAP衡量標準應僅與我們根據GAAP編制的精簡合併財務報表一起閲讀。
| 5 |
以下是我們的綜合淨收入與調整後的EBITDA的對賬：
| 在結束的三個月內
2022年8月31日 | 這三個月 已結束 2021年8月31日 | |||||||
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 3,321,341 | $ | 2,023,416 | ||||
| 添加回： | ||||||||
| 所得税費用 | 792,187 | 634,459 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 200,674 | 193,799 | ||||||
| 本票的寬恕收益 | - | (358,236 | ) | |||||
| 可轉換票據的清償收益 | - | (780,050 | ) | |||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (618,948 | ) | - | |||||
| 保理費 | - | 27,000 | ||||||
| 利息支出(包括債務貼現的增加) | 1,357,685 | 1,675,759 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 5,052,939 | $ | 3,416,147 | ||||
流動性 與資本資源
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制。當綜合考慮的條件和事件表明，實體很可能無法履行其在財務報表發佈日期 後一年內到期的債務時，對實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
截至2022年8月31日，公司報告營運資金約為650萬美元，而截至2022年5月31日，營運資金為420萬美元。在截至2022年8月31日的季度裏，公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)對營運資本的貢獻為510萬美元，運營現金流為30萬美元。公司 通過TBK設施有充足的現金可用。
自 成立以來，公司經歷了顯著的業務增長。為支持上述增長，營運資金最初由第三方投資者透過出售可換股票據提供，而可換股票據其後兑換為可轉換證券。優先股 對公司更有利，因為它們不需要現金償還。由於某些可轉換證券中嵌入了反稀釋條款，這些條款導致了嵌入衍生工具，公司記錄了一項長期負債。 截至2022年8月31日的季度和截至2022年5月31日的年度，這項負債分別為1,180萬美元和1,240萬美元。 由於未來在資產負債表上以普通股結算，這項負債被記錄為長期負債，並正在根據隨後每個報告期的市價進行調整。
在我們繼續執行我們的戰略計劃的同時，管理層專注於管理現金和監控流動性狀況。我們已實施多項措施以保持我們的流動資金狀況，包括增加信貸安排、降低債務成本、控制一般及行政開支及改善收款程序等活動。該計劃的許多方面涉及 管理層的判斷和估計，其中包括可能超出我們控制範圍的因素，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他因素可能會導致戰略計劃不成功，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。營運現金的使用是一個可能存在持續經營問題的指標，但根據我們對公司在資產負債表日期之後的預計現金流和業務業績的評估 ，管理層得出的結論是，截至2022年8月31日，公司目前在TBK融資項下的現金和現金可用性將足以緩解持續經營問題至少一年，自這些綜合財務報表發佈之日起 。
| 6 |
下表彙總了2022年8月31日與2022年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
August 31, 2022 |
May 31, 2022 |
變化 | ||||||||||
| 當前資產 | $ | 94,909,343 | $ | 108,543,031 | $ | (13,633,688) | ||||||
| 流動負債 | 88,404,478 | 104,367,590 | (15,963,112) | |||||||||
| 流動資金 | $ | 6,504,865 | $ | 4,175,441 | $ | 2,329,424 | ||||||
營運資金的變化主要是由於現金及現金等價物減少120萬美元，應收賬款減少約1,060萬美元，合同資產減少280萬美元，但因應付賬款交易減少約740萬美元，應計運費減少約620萬美元，以及信貸額度借款減少約140萬美元而被抵銷。
| 在這三個月中 已結束 2022年8月31日 |
For the Three Months Ended August 31, 2021 |
變化 | ||||||||||
| 淨額 經營活動中提供(使用)的現金 | $ | 301,163 | $ | (40,400,646 | ) | $ | 40,701,809 | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (68,570 | ) | (24,199 | ) | (44,371 | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供(使用)的現金 | (1,384,184) | 40,468,637 | (41,852,821) | |||||||||
| 現金和現金等價物淨增加 (減少) | $ | (1,151,591) | $ | 43,792 | $ | (1,195,383) | ||||||
截至2022年8月31日的三個月，運營活動提供了30萬美元的現金，而截至2021年8月31日的三個月，運營活動使用的現金淨額為4040萬美元。在截至2022年8月31日的三個月內提供現金的主要原因是 應收賬款被應收賬款和應計運費減少所抵消。截至2021年8月31日的三個月使用現金的主要原因是應收賬款大幅增加，反映了因利用公司新的循環信貸安排更優惠的利率而回購應收貿易賬款的因素。
截至2022年8月31日的三個月，融資活動使用的現金為138萬美元，主要用於償還信貸額度 上的140萬美元。在截至2021年8月31日的三個月內，融資活動提供了4,050萬美元的現金，這是由於從2021年6月1日起生效的用於回購保理貿易應收賬款的信貸額度借款3950萬美元。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務--“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”。本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自身股權中合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分主題的相關每股收益指南進行了改進和修訂。ASU 2020-06自2022年1月1日起對公共 商業實體有效，但美國證券交易委員會定義的較小報告公司除外。對於所有其他實體， 修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前 採用。公司目前正在評估該準則對其簡明合併財務報表的潛在影響 。
| 7 |
關鍵會計政策
會計政策、方法和估計是管理層編制的簡明綜合財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於有關過去和當前 事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為 它們對財務報表的重要性，以及未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明綜合財務報表，但尤其重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值；或有對價的公允價值；長期資產、商譽和無形資產的可回收性評估；以及 租賃。
我們 每年進行商譽減值測試，除非事件或情況表明減值可能在該時間 之前發生。我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。在評估了定性因素後，如果需要進一步測試，我們將確定每個報告單位的公允價值，並將該公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。
無形資產包括客户關係、商號和商標以及因收購而產生的競業禁止協議。客户關係在12至15年內按直線攤銷。商號、商標和競業禁止協議在3至10年內按直線攤銷 。
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核長期資產的減值。如果長期資產剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和小於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。當沒有公允價值時，我們使用預期的 未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
本公司已確認衍生工具產生於本公司優先股的反攤薄條款。在每個報告 期間，內含衍生負債(如有重大影響)將於每個期間期末隨着本公司 簡明綜合經營報表的“內含衍生負債公允價值變動”財務報表項目中記錄的公允價值變動而作出調整，以反映公允價值。
我們的重要會計政策在我們的簡明合併財務報表的附註1中概述。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 披露控制和程序一詞是指旨在確保公司在其根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的 控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情執行類似 職能的人員，以便就所需披露做出及時決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
| 8 |
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本表格10-Q所涵蓋的 期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官截至2022年8月31日得出結論，我們的披露控制和程序無效，需要進行補救才能有效。在2020年10月之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2022年5月31日及截至本年度的財務報表進行審計時，我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面存在的重大缺陷。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。所發現的重大弱點與以下事實有關： 我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境，包括(A) 缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員。管理層根據公司的規模、成熟度和複雜性對上述流程進行的總體評估, 關於財務報告內部控制的設計和有效性 是每個過程中的關鍵控制和程序為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理的 保證。
財務報告內部控制變更
在截至2022年8月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層目前正在評估補救計劃，並打算實施此類控制和程序。 管理層打算在2023年5月31日之前實施和補救這些控制和程序。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司的任何高管或董事 或我們子公司的高管或董事以此類身份做出的不利決定可能會產生實質性的不利影響。
第 1a項。風險因素
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些因素，其中任何一種因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。我們之前在Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年8月31日的季度內，沒有 在Form 8-K的當前報告中報告的公司股權證券的未登記銷售，但如下所示：
A股東將七(7)股D系列可轉換優先股和9,935股A系列可轉換優先股分別轉換為43,981,559股和67,963,732股公司普通股。
上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開招股。本公司依據一九三三年證券法(下稱“證券法”)第4(A)(2)節及/或美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規例D而修訂的豁免註冊規定。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 註冊成立 由 |
||||||||||
| 展品 | 參考 | 歸檔的或陳設的 | ||||||||
| 數 | 展品説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
| 31.1* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 | X | ||||||||
| 31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 | X | ||||||||
| 32.1** | 第1350條首席執行官的證明。 | X | ||||||||
| 32.2** | 第1350條首席財務官的證明。 | X | ||||||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||||
| 9 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 獨特的 物流國際公司 | ||
| 發信人： | /s/ 孫丹雷 | |
| 孫丹 雷 | ||
| 首席執行幹事(首席執行幹事) | ||
| 2022年10月12日 | ||
| 發信人： | /s/ Eli Kay | |
| Eli 凱 | ||
| 首席財務官(首席財務官) | ||
| October 12, 2022 | ||
| 10 |