貝萊德新澤西基金 有限公司

修訂和重述

附例

自2021年11月2日起生效

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股東大會

Section 1............. Chair...................................................................................... 3

Section 2............. Annual Meetings of Shareholders......................................... 3

Section 3............. Special Meetings of Shareholders......................................... 3

Section 4............. Place of Meetings.................................................................. 4

Section 5............. Notice of Meetings................................................................ 5

第6條......年度股東大會的業務性質：......5.

Section 7............. Nomination of Directors....................................................... 7

Section 8............. Conduct of Meetings........................................................... 12

Section 9............. Postponements; Adjournments............................................ 12

Section 10........... Record Date......................................................................... 13

Section 11........... Voting.................................................................................. 13

Section 12........... Quorum............................................................................... 14

Section 13........... Proxies................................................................................. 14

Section 14........... Inspectors of Election.......................................................... 15

第15條......Written Consent.............................對股東採取的行動16個

第二條

個導演

Section 1............. Number and Qualification................................................... 16

Section 2............. Term of Office..................................................................... 20

Section 3............. Resignation and Removal................................................... 20

Section 4............. Vacancies............................................................................ 21

Section 5............. Meetings.............................................................................. 21

Section 6............. Quorum............................................................................... 22

Section 7............. Required Vote..................................................................... 22

Section 8............. Committees......................................................................... 22

Section 9............. Director Action by Written Consent................................... 23

Section 10........... Chair; Records..................................................................... 23

Section 11........... Delegation........................................................................... 23

Section 12........... Compensation...................................................................... 23

Section 13........... Governance......................................................................... 23

第三條

軍官

Section 1............. Officers of the Fund............................................................ 24

Section 2............. Election and Tenure............................................................ 24

第3條......免職和辭職of Officers.................................24個

Section 4............. Chair of the Board of Directors........................................... 24

Section 5............. Vice Chair of the Board of Directors.................................. 24

Section 6............. President.............................................................................. 24

Section 7............. Secretary.............................................................................. 24

第8條......財務主管和/或首席Financial Officer............................25個

Section 9............. Other Officers and Duties................................................... 25

第四條

責任和賠償的限制

第1條......董事或高級職員不承擔任何個人責任26

Section 2............. Mandatory Indemnification................................................. 26

第3條......定義誠信；依賴 專家.....................27

Section 4............. Survival of Indemnification and Advancement of Expenses............................................................................................. 27

Section 5............. Insurance............................................................................. 27

Section 6............. Subrogation......................................................................... 27

第五條

庫存

Section 1............. Shares of Stock.................................................................... 28

第2條......轉讓代理、登記員及 諸如此類28

Section 3............. Transfer of Shares............................................................... 28

Section 4............. Registered Shareholders...................................................... 28

Section 5............. Register of Shares............................................................... 28

Section 6............. Disclosure of Holdings........................................................ 29

Section 7............. Signatures............................................................................ 29

Section 8............. Lost Certificates.................................................................. 29

第六條

其他

Section 1............. Filing................................................................................... 29

Section 2............. Governing Law.................................................................... 29

第3條......與法律或 條例相牴觸的規定......30個

Section 4............. Control Share Acquisition Act............................................ 30

第七條

附例修訂

Section 1............. Amendment and Repeal of Bylaws..................................... 30

貝萊德新澤西基金 有限公司

附例

本附例乃根據貝萊德大學新澤西基金有限公司(下稱“基金”)於1992年2月21日起不時修訂的“公司章程”(下稱“章程”)第 條而制定及採納。

定義。本細則中使用的下列術語應具有以下含義：

“12(D)持有人”應具有第二條第(Br)款第(1)款規定的含義。

“1940年法案”是指1940年的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

“5%的持有者”應具有第二條第(Br)1節規定的含義。

“行為”應 具有第六條第4款所規定的含義。

“章程”指由董事不時修訂或重申的本基金章程。

“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。

“有爭議的 選舉”是指根據第一條第7條 提名當選為董事的人數超過擬當選董事的人數的任何董事選舉，並確定任何董事選舉為有爭議的選舉，由基金祕書或其他官員在基金髮出與該董事選舉有關的初始委託書之前 作出。如果在基金郵寄與 董事選舉相關的初始委託書之前，一名或多名被提名參加董事選舉的人被撤回，使得被提名參加董事選舉的人數不再超過擬當選董事的人數，則該 選舉不應被視為競爭選舉。

“董事會”和“董事會”應 指基金董事會或董事會(視屬何情況而定)中不時被正式推選或委任的人士，只要他們 繼續留任，以及在有關時間 已被正式推選或委任並已符合本條例規定的董事或受託人資格的所有其他人士。

“禁止行為”應具有第四條第二款(A)項中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“直系家庭成員” 是指任何父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括繼子女和領養關係)。

“被賠付人”應具有第四條第二款第(A)款中規定的含義。

“獨立董事”是指 不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”的董事。

“獨立的非黨外董事”應具有第四條第二款(B)項所規定的含義。

“投資公司”應具有第二條第一款規定的含義。

“經營董事”應具有第二條第一款規定的含義。

“氯化鎂” 應具有第二條第2款規定的含義。

“被提名或就座”的含義應與第二條第1款規定的含義相同。

“非經營性董事”應具有第二條第一款規定的含義。

“人”是指幷包括自然人、公司、合夥企業、信託基金、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體，不論是否為法人，以及政府和機構及其政治分支機構。

“禁止的行為”應具有第二條第一款中規定的含義。

“建議的被提名人”應具有第一條第七節中所給出的含義。

任何被提名人的“被提名人聯繫人”應指(A)與該被提名人一致行動的任何人，(B)該被提名人或與被提名人一致行事的人所擁有的股份的任何直接或間接實益擁有人，以及(C)與該被提名人或被提議被提名人共同控制、控制或處於共同控制之下的任何人。

“代理訪問規則”應具有第一條第七節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

任何實益股東或股東聯繫人士的“股東聯繫人士”指(A)任何與該 股東一致行動的人士，(B)該股東或與該股東一致行動的任何人士所擁有或實益擁有的股份的任何直接或間接實益擁有人，(C)任何與該股東或股東聯繫人士共同控制、控制或受其控制的人士，及(D)該股東或股東聯繫人士的直系親屬成員。

“股份”是指(I)如果基金是以信託形式組織的，則應不時將基金中的實益權益劃分為實益權益單位；(Ii)如果基金是以公司形式組織的，則是指基金的股份；(Iii)如果是以有限責任公司的形式組織，則是指有限責任公司的基金權益，在每種情況下，都包括零碎的 股份和全部股份。此外，股份還指可能不時發行的受益權益、優先股或優先有限責任 公司權益的任何優先 單位。 凡提及股份，應視上下文需要，視為任何或所有系列或 類別的股份。

“以特別會議代替年度會議” 是指董事為選舉 董事而召開的特別會議，如果年度會議沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所或其他主要交易股票的交易所或交易系統要求的日期或之前舉行，如適用 。

“特別顧問”應指REG中定義的“獨立法律顧問”。§270.0-1(A)(6)根據1940年 法令頒佈，此類律師應由(I)多數獨立 非黨外董事，(Ii)如果少於50%的獨立董事是 獨立董事的定期獨立律師，或(Iii)如果該律師因道德或其他原因不能履行本章程所規定的身份，由該等獨立董事的定期獨立律師 挑選。

“特別會議要求”應具有第一條第三款第(二)款第(一)項所規定的含義。

第一條

股東大會

第1節。 椅子。主席(如有)應擔任股東的所有會議的主席。如主席缺席，則由副主席(如有)擔任會議主席。在主席和副主席缺席的情況下，出席每次會議的董事或董事會可以 推選臨時會議主席，可以是其中一名董事。

第二節。 年度股東大會。選舉董事的股東周年大會應於董事會不時指定的日期、時間及地點舉行。倘若該等會議並非於紐約證券交易所、紐約證券交易所或其他主要買賣股份的交易所或交易系統規定的日期 或之前舉行，如適用，則可由董事召開隨後的“股東特別大會以代替股東周年大會”。任何其他適當的業務可以在 年度股東大會上處理。董事只能在年度股東大會或特別會議上選舉，而不是在年度股東大會上選舉。

第三節股東特別會議。

(A) 除具約束力的法律或章程另有規定外，董事會(或任何正式授權的 委員會)、主席或總裁可為任何目的或任何目的(選舉董事除外)召開特別 股東大會，並由祕書在對此事有投票權的股東的書面要求下，於 召開不少於基金已發行股份或類別或系列股份 多數的書面要求。只有這樣的業務才能

在會議通知(或其任何補編)中規定的特別會議上進行。

(B) (I)任何登記在冊的股東要求召開特別會議，應 以掛號信、回執或回執的方式向祕書發送書面通知(“特別會議要求”)，要求祕書召開 特別會議。在提出特別會議請求時，提出請求的股東在發出特別會議請求時對股票的所有權證明必須與提出請求的 股東的特別會議請求一起提供。特別會議請求應闡明會議目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一名或多名登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)簽署，應註明提出特別會議請求的每一名提出請求的股東(或其正式授權的代理人)的簽字日期，並應列出每一名登記在冊的股東以及 代表提出該請求的股份的受益所有人的所有信息。每名該等股份實益擁有人將被要求在委託書或其他文件中披露 根據交易法第14節就擬議業務提出的委託書或其他文件，以及 本附例第I條第6(D)節所要求的額外資料。於接獲特別會議要求後，董事可於 酌情釐定特別會議日期，該日期不一定與特別會議要求所要求的日期 相同。

(Ii) 擬提交特別會議的提供營業通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類 通知，因此，根據第3(B)節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期時應為真實和正確的，且該更新和補充應在確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄並由祕書在基金主要執行辦公室 郵寄和接收。

(Iii) 董事會應確定祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性。

(Iv) 祕書應在收到有效的特別會議請求後十(10)天內通知提出請求的股東編制和郵寄會議通知的合理估計費用(包括基金的委託書)。祕書在收到特別會議請求後不應要求召開特別會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前收到合理估計費用的付款，否則不得召開會議。

第4節。會議地點。任何股東大會，包括特別 會議，均須於董事指定的地點、日期及時間在基金成立時所在的州或以外的州舉行。

第 節5.會議通知。所有股東大會的書面通知，註明會議的地點、日期和時間，應由祕書以郵寄方式 寄往每位有權在會上投票的股東的註冊地址，郵寄至大會召開前至少十(10)天且不超過 六十(60)天，或符合適用的 法律。該通知還將指定遠程通信的方式(如有)，股東和代表持有人可據此被視為親自出席該會議並在該會議上投票。

第六節股東年會的業務性質。

(A) 只有 必須符合第1條第7節規定的董事選舉提名除外，才可在 年度股東大會上處理下列事項之一：

(I)由 或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的 ；

(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，以其他方式適當地提交年度會議， 或

(Iii)基金記錄在案的任何股東在年度會議前以其他方式適當提出的 ：

(A) 在股東發出本條第一條第6節規定的通知之日登記在冊的股東，以及在確定有權獲得通知並有權在該年會上表決的股東的登記日期；和

(B)遵守本條第一條第六款規定的通知程序的人。

(B) 除任何其他適用的要求外，為使業務由股東在年度會議上適當地提出，擁有 記錄的股東必須以適當的書面形式及時向基金祕書發出有關通知。

(C) 為及時起見，登記在冊的股東向祕書發出的通知必須在上一屆股東年會週年紀念日之前不少於120天但不超過150天送交或郵寄至基金的主要執行辦公室；然而，如果召開年會的日期不在週年紀念日期之前或之後的二十五(Br)(25)天內，則股東為確保及時，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期(以較早發生者為準)後第十(10)天內收到 記錄股東的通知，以確保及時。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不得開啟新的時間段(或延長任何 時間段)，以發出上文所述的記錄股東通知 。

(D) 為採用適當的書面形式，登記在冊的股東致祕書的通知必須載明下列信息：

(I) 對於該登記在冊的股東擬向 年會提出的每一事項，對希望在年會前提出的業務的簡要説明，以及在年會上開展此類業務的原因；以及

(Ii)作出通知的登記股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)，

(A)該人及任何與股東有聯繫的人的姓名或名稱及地址；

(B) (1)該人及任何股東聯繫者實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，

(2) 由該人或任何股東相聯人士實益擁有但並非記錄在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目，

(3) 該人或任何股東聯繫者或其代表是否及在多大程度上已就股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及

(4) 該人士或任何股東聯繫人是否或代表該人士或其代表作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，以及在多大程度上作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，以減輕上述 人士或任何股東聯繫人的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士的投票權或金錢或經濟利益，或任何 股東關聯人；

(C) 該人、任何股東 聯繫人和任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(無論是書面的或口頭的)的描述，與該業務的建議有關，以及該 個人或任何股東聯繫人在該業務中的任何重大利益，包括該人或任何股東聯繫人的任何 預期收益；

(D) 一份陳述書，表明發出通知的登記股東擬 親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務 提交大會；及

(E) 有關該人士或任何股東聯繫人士的資料 須在委託書或其他申報文件中披露，而該等資料須由該 人士就該人士將根據交易所法案第14條於股東周年大會前提出的建議業務而作出。

(E) 擬提交年會的提供營業通知的股東應進一步更新和補充此類 通知，如有必要，因此，根據本條第一款第6款在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期時應真實無誤，且該更新和補充應在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個業務 天內交付或郵寄至基金各主要執行辦公室，並由祕書 收到。

(F) 股東年度會議上不得進行任何事務(提名董事選舉 董事，必須符合第(Br)條第(1)款第(7)款的規定)，但根據第(I)條第(B)款第(6)款規定的程序在年會前提出的事務除外。 如果年會主席確定未按照上述程序將事務適當地 提交年會， 主席應向會議聲明，該事務未被適當地 帶到會議之前，不得處理該事務。

(G) 本條第六節所載任何內容均不得視為影響股東根據《交易所法》(或任何後續法律規定)第14a-8條要求在基金委託書中列入建議的任何權利。

第7節。 董事提名。

(A) 只有按照以下程序提名的人才有資格當選為基金董事。董事會成員的提名 只能在任何 年度股東大會上進行，或在任何特別會議上代替年度股東大會進行：

(I) 由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下進行，或

(Ii) 基金的任何登記股東或登記股東團體：

(A) 在股東發出本條款第7條規定的通知之日是股東或登記在冊的股東的

第一條和在記錄日期確定有權在該年度大會或特別會議上通知和表決以代替年度會議的股東；以及

(B)遵守本條第一條第七款規定的通知程序的人。

(B) 除任何其他適用的要求外，如要由登記在冊的股東或股東團體作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向基金祕書發出有關的通知。

(C) 為了及時，必須將記錄在案的股東致祕書的通知 送交或郵寄並在基金的主要執行辦公室收到。

(I)如屬股東周年大會，則在上一屆股東周年大會週年日前不少於120(Br)天但不多於150(150)天；但條件是，如果召開年會的日期不是在該週年紀念日期之前或之後的二十五(25)天內，登記在冊的股東為及時發出通知，必須在郵寄該通知後的第十(10)天內收到該通知，或 公開披露該年度會議的日期，兩者以最先發生者為準；

(Ii) 如果是股東特別大會而不是年度會議，則不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10)天營業時間結束 ，兩者以較早發生者為準；

(Iii) 在任何情況下，股東周年大會或代替股東周年大會的特別會議的延期或延期，或有關延期或延期的公告 ，在任何情況下均不會開啟上文所述的發出股東通知的新期間 (或延長任何期間)。

(D) 為採用適當的書面形式，登記在冊的股東致祕書的通知必須載明下列信息：

(I) 對於登記在冊的股東建議提名 參加董事選舉的每個人(“建議的被提名人”)和任何建議的 被提名人關聯人：

(A)該擬提名人及任何擬提名人聯繫者的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(B)該擬提名人的主要職業或受僱情況；

(C) (1)該建議的代名人及任何建議的代名人直接或間接實益或登記擁有的所有股份的類別或系列及數目，以及該等股份的記錄持有人(如與實益擁有人不同)的姓名或名稱及地址，因為該等股份出現在基金的紀錄內，

(2) 由該建議的代名人或任何建議的代名人聯繫人實益擁有但並非記錄在案的股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目，

(3) 有關股份的衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易是否已由或代表該擬代名人或任何擬代名人 相聯者訂立，以及在多大程度上已由該擬代名人或任何擬代名人 相聯者訂立。

(4) 上述任何建議的代名人或任何建議的代名人是否或在多大程度上作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)或其代表作出的任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕上述建議的代名人或任何建議的代名人的損失，或管理其股份價格變動的風險或利益 或增加或減少該建議的代名人或任何建議的代名人與股份有關的投票權或金錢或經濟利益。

(5) 關於該被提名人是否為1940年法令第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”的陳述，以及關於被提議被提名人的足夠信息，以允許基金的律師 確認該陳述，包括關於1940年法令第2(A)(19)節規定的每一種關係的信息，這些關係可能導致 該被提名人成為基金的有利害關係的人，或 表示不存在這種關係；

(6) 董事會滿意的信息，證明推薦的被提名人符合第二條第(Br)1節所列的“董事”資格；以及

(D) 要求在委託書或其他文件中披露的與該被提名人或被提名人關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在與徵集 代表選舉董事有關的委託書或其他文件中披露。

根據《交易法》第14條進行的選舉 競賽(即使不涉及選舉 競賽)；以及

(Ii)發出通知的登記股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，

(A) 該人及任何股東的姓名或名稱及登記地址；

(B) (1)該人及任何股東聯繫者實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，

(2) 由該人或任何股東相聯者實益擁有的基金股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目；

(3) 該人士或任何與股東有聯繫的人士或其代表是否及在多大程度上已就基金的股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及

(4) 該人士或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖為減輕該人士或任何股東相聯人士的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或 減少該人士的投票權或金錢或經濟利益。或 任何股東關聯人，涉及股份；

(C) 該人或任何股東聯繫人士與任何建議被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或任何股東聯繫人士在該項提名中的任何重大權益，包括預期從中獲得的任何利益；

(D) 發出通知的股東或股東團體擬親自或委託代表出席年會或特別會議以代替年會提名其 通知中所指名的人的陳述；

(E) 根據《交易法》第14條就 選舉競爭中董事選舉的委託書徵集代理(即使不涉及選舉競爭)而要求在委託書或其他備案文件中披露的與該人有關的任何其他信息。

(Iii) 該通知必須附有每個提名的被提名人的書面同意 ，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事。

(E) 登記在冊的股東或登記在冊的股東提供關於擬在年度會議或特別會議上代替年度會議作出的任何提名的通知的，應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便：

(I) 根據本條第(1)款第(7)款在通知中提供或要求提供的信息應在確定有權接收年度會議或特別會議通知的股東 以代替年度會議的記錄日期時真實無誤。並應在確定有權接收該年度會議或代替年度會議的特別會議通知的記錄日期後五(5)個工作日內，將更新和補充材料送交或郵寄至基金的主要執行辦公室，並由祕書收到；和

(Ii) 董事會為確定被提議的被提名人是否符合條款第二條第一節所述的董事資格而合理要求的任何後續信息均已提供， 並且此類更新和補充應在董事會要求有關董事資格的後續信息送交或郵寄並由登記在冊的股東收到後五(5)個工作日內送交或郵寄至基金主要執行辦公室，由祕書 接收。或登記在冊的股東團體， 提供任何提名通知。

(F) 除非按照本條第一款第七節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為基金董事成員 。如果會議主席確定沒有按照上述程序進行提名，會議主席應向大會宣佈提名有缺陷，並不予理會。

(G) 儘管本條第一款第7款有任何相反的規定 ，董事會成員的提名可按美國證券交易委員會通過的規定提名及其納入和解釋的規則(“代理訪問規則”)所要求的範圍 提交，以納入基金的代理材料，如果此類提名是根據代理訪問規則提交的，則如下提交：

(I) 為及時起見，必須不遲於 120交付或郵寄至基金各主要執行辦事處的祕書，並由祕書接收

在基金郵寄(或以其他方式散發)上一年的年度 會議的委託書材料之日(或未事先通知的《公司委託書訪問規則》中規定的其他日期)的前幾個日曆天；

(Ii) 在所有其他方面，必須依據並符合在提名時有效的《代理訪問規則》的條款，或當時有效的《美國證券交易委員會》的任何後續規則或條例； 以及

(Iii) 必須根據適用的約束性法律、《憲章》或董事決議，向基金提供本條款I第7條 要求的任何其他信息，除非代理訪問規則 禁止要求提供此類信息。本條款第一節第7款第(Br)款的規定不向基金股東提供任何權利，也不向基金強加任何義務，但代理訪問規則中規定的權利和義務除外。

第8節。 會議的召開。基金董事會可通過決議 通過其認為適當的規則和規章，以進行任何股東會議。除與董事會通過的規則和規章不一致的範圍外，任何股東大會的主席 有權利和授權 制定該等規則、規章和程序，並作出該主席在 的判斷中認為對會議的正常進行是適當的一切行為。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，可包括但不限於以下內容：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定投票開始和結束的時間；(C)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(D)對 股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他 人士出席和參與會議的限制；(E)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(F) 股東提問或評論的時間限制；及 (G)允許其他與會者發言的程度(如有)。

第9節延期；休會。董事會可在召開股東大會之前，將股東大會推遲至不超過原記錄日期後120天。任何股東大會的主席可不時將大會延期，以便在同一地點或其他地點重新召開會議，而如任何該等延會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及代表持有人可被視為 親臨並於該等延會上投票的方式，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，基金 可以處理原 會議上可能已處理的任何事務。任何延期的會議可作為休會舉行一次或多次 ，不遲於記錄日期 後120(120)天另行通知。如果在續會後確定了延會的新記錄日期，則應根據本細則第5節的要求向每一位有權在大會上投票的登記股東和每一位有權獲得會議通知的其他股東發出關於延期會議的通知。

第 節10. 記錄日期。

(A) 為了確定哪些股東有權在任何會議上投票或以其他方式獲得任何會議的通知，董事可在不關閉過户登記簿的情況下，將不遲於股東大會日期前六十(60)天或不少於 日的日期定為 記錄日期，以確定就該等目的而被視為股東的登記人士 。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議的日期 。如果董事未確定記錄日期，且股票過户賬簿未結賬，則確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期為緊接發出通知之日的前一天或大會召開前三十(30)天的 營業結束日。有權在登記在冊的股東大會上發出通知或投票的股東的決定 應適用於大會的任何延期。

(B) 為了使基金能夠確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於 董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得晚於 董事通過確定記錄日期的決議的 日期之後的十(10)天。如果董事沒有確定記錄日期，並且適用的有約束力的法律或《憲章》也沒有要求董事事先採取行動 ，則確定股東有權在不開會的情況下以書面同意公司訴訟的記錄日期應為 簽署的書面同意書交付給基金的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動，交付給基金的註冊辦事處為基金成立時的 狀態、其常駐代理人、其主要業務所在地。或保管記錄股東大會議事程序的賬簿的基金管理人員或代理人。投遞至基金註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

如董事並未釐定任何記錄日期，而適用的具約束力的法律或《憲章》規定董事必須事先採取行動，則決定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的記錄日期，應為董事通過決議採取該等事先行動之日的營業時間結束之日 。

第11節：投票。

(A) 股東無權就任何事項投票，但適用有約束力的法律、章程或董事決議規定須由股東投票表決的事項除外。

(B) 除適用的具有約束力的法律、《憲章》、本章程或董事決議的任何規定明確規定在任何股東大會之前的任何業務事項的處理需要多投或少投 票的情況下，(I)關於 董事選舉(競爭選舉除外)，在任何有法定人數的會議上投贊成票的股份的多數 應為股東就該事項所作的行為。

(Ii)就有爭議的選舉而言，在該會議上有權就該事項投贊成票的已發行股份的過半數，即為 股東就該事項所作的行為；。(Iii)就所有其他事項而言，在任何有法定人數出席的會議上，由本人或其受委代表所代表的過半數股份投贊成票，即為股東就該事項所作的行為。以及(Iv)在任何事項上需要對一個或多個類別或系列股份進行單獨的 表決的情況下，在任何有法定人數出席的會議上親自或由受委代表 投贊成票 ， 有權投票的該類別或系列股份的多數股份，或親自或由受委代表在任何有法定人數出席的會議上投票的該類別或系列股份的多數股份。 本款前述條款所要求的，應為該類別或系列的 股東就該事項作出的行為。

(C) 只有登記在冊的股東才有權投票。每股全額股份 有權投一票，而零碎股份有權投該零碎股份的一票。當任何股份由多名人士聯名持有時，其中任何一人均可親身或委派代表就該股份於任何會議上投票，但如有超過一人親身或由受委代表出席有關會議，而該等聯名擁有人或其受委代表在會上對應投的任何 票有不同意見，則投票須根據適用的具約束力的 法律進行。

(D) 董事的選舉或罷免不進行累積投票 。

第12節。 法定人數。有權投三分之一投票權的 股份持有人親自或委派代表出席構成任何股東大會的法定人數，但如任何 事項需要一個或多個類別或系列股份的單獨投票批准，則有權作為單獨類別或系列投票的 股份持有人親自或委派代表出席構成法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則會議主席有權按本細則第I條第9節規定的 方式不時將會議延期，直至出席或派代表出席為止。

第13節。 代理。

(A) 在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股份持有人均可由妥為籤立的委託書投票，但任何委託書不得在任何會議上投票，除非委託書已於進行投票前送交 祕書或董事或祕書指示的基金其他高級人員或代理人存檔以供核實。根據過半數董事的決議案，可以基金一名或多名董事或一名或多名高級職員或僱員的名義徵集委託書。除 委託書另有規定外，委託書自其生效之日起滿11個月後無效。看來是由股東或其代表籤立的委託書，除非在行使委託書時或之前受到質疑，否則應被視為有效，而證明委託書無效的責任應落在挑戰者身上。如果持有者

任何該等股份為未成年人或精神不健全人士， 並受任何其他人士的監護或法律控制，就該等股份的押記或管理而言，該等人士可由其 監護人或獲委任或擁有該等控制權的其他人士投票，而該等投票 可親自或由受委代表投票。

(B) 在不限制一名股東授權另一名或多名 人作為該股東的代理人的情況下，下列各項應構成股東授予該授權的有效方式：

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或 人作為該股東的代理人。簽約可以由 股東或該股東的授權人員、董事、員工或 代理人簽署，或通過任何合理的方式將該人的簽名貼在該書面文件上，包括但不限於通過 傳真簽名。

(Ii) 股東可以通過將電報、電報或其他電子傳輸方式傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人、代理徵集公司、代理支持服務機構或由將成為代理持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理，來授權另一人或多人代表該 股東作為代理行事，但任何此類電報、電報單或其他電子傳輸方式必須提交或附有信息，以確定該電報、電報單或其他電子傳輸是由股東授權的。如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或在沒有檢查人員的情況下，作出決定的其他人員應具體説明他們所依賴的信息。

(C) 授權另一人或多名人士作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真通訊或其他可靠複製，可被取代或使用以取代原始文字或傳輸，以代替原始文字或傳輸用於任何及所有可使用原始文字 或傳輸的目的；但該等副本、傳真電訊 或其他複製應為整個原始文字或傳輸的完整複製。

第14節。 選舉督察。在召開股東大會之前，董事會可通過決議指定一名或多名檢查員列席會議並作出書面報告。如未如此委任選舉檢查員，則擔任任何股東大會主席的人士可在任何股東或股東代表的要求下，委任該會議的選舉檢查員。可指定一名或多名其他人員作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠列席股東大會，會議主席應指定一名或多名檢查員列席會議。除非適用的具有約束力的法律另有要求，檢查員可以是基金的官員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應 宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員職責。這個

檢查員應履行法律規定的職責或會議主席指派的職責，負責投票，並在投票完成後，應就投票結果和適用的具有約束力的法律可能要求的其他事實出具證書。

第15節. 股東書面同意訴訟。

(A) 基金任何年度或特別股東大會上要求或準許採取的任何行動，可在不召開會議、無 事先通知及未經表決的情況下采取，如有書面同意，列明採取的行動，須由所有有權就此事投票的股東簽署。

(B) 任何此類同意應送交基金成立時所在州的註冊辦事處、常駐代理人、主要營業地點或保管記錄股東大會議事程序的基金管理人員或代理人。投遞至基金註冊辦事處的方式應為專人或 掛號信或掛號信，並要求收到回執。每份書面同意書應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，並且任何書面同意書都不能有效地採取其中所指的公司行動，除非在按照第一條第15款規定的方式向基金遞交的最早日期同意書的六十(60)天內，持有人按照第一條第15(A)款 簽署的採取行動的同意書通過遞送到基金的註冊辦事處、基金的常駐代理人、其主要營業地，或保管記錄股東會議記錄的賬簿的基金的高級管理人員或代理人。書面同意的任何副本、傳真或其他可靠複製 可用於原始文字可用於的任何和所有目的，以替代或使用原始文字，條件是該副本、傳真或其他複製應是整個原始文字的完整複製。

第二條

個導演

第一節。 數量和資格。在公開發行股票之前 可能只有一家董事。此後，董事人數應由當時在任的多數董事簽署的書面文件 確定，但董事人數不得少於章程規定的董事下限 且不得超過15人，董事應滿足本條第二條第 1節規定的以下要求。董事人數的減少 不具有在董事任期 屆滿前罷免董事的效果。董事不需要擁有股份，可以在任職期間繼任 。與基金投資顧問有現任或前任關係而可能導致其不是獨立 董事的董事稱為“管理董事”。每個董事如果不是管理型董事，則稱為“非管理型董事”。

(A) 股份發行後，只有符合下列適用於所有董事的資格要求的人士才可提名、選舉、委任、符合資格或就任(“提名或就座”)擔任董事 ：

(I) 被提名或就任董事的個人應至少 二十一(21)歲，且不大於(A)董事或董事委員會不時決定的 強制退休年齡和(B)八十(80)歲，每種情況下均應在該個人被提名或就任時 且未喪失法律行為能力；

(2) 一名被提名或就座為董事的個人，在該個人被提名或就座時，應由不超過5家根據《交易法》登記有證券的公司組成董事(投資 擁有相同投資顧問或通過控制關係從屬的投資顧問的公司均應計為一家公司)；

(3) 除本條第二條第一節所述外，被提名或就任董事的個人不得是任何投資顧問(基金投資顧問或附屬於基金投資顧問的投資顧問除外)的僱員、高級職員、合夥人、成員、董事或5%或以上股東，集體投資工具 主要從事投資“投資證券”(定義見1940年法令)(“投資公司”)或由任何投資顧問(基金投資顧問或附屬於基金投資顧問的任何投資顧問)或投資公司控制或控制的實體 ，除非 董事會多數成員已通過決議決定，這種關係不會 構成不適當的衝突，也不會妨礙個人的解聘能力董事的職責或基金投資顧問與董事會之間的信息自由流動；

(Iv) 根據美國或美國任何州的法律，被提名或坐為董事的個人不應被 指控(除非此類指控被駁回或以其他方式被免除)涉及道德敗壞、不誠實或 背信的刑事罪行，或被判有罪或認罪或不認罪 ；

(V) 被提名或就座為董事的個人不應也不應 受到任何譴責、命令、同意法令(包括被申請人既未承認也未否認調查結果的同意法令) 或任何聯邦、州或外國政府或監管機構(包括自律組織)的不利最終行動，禁止或 暫停該個人參與或聯繫任何與投資有關的業務，或限制該個人與 就任何與投資有關的業務(統稱為，“被禁止的行為”)，作為董事被提名或就座的個人也不應成為 任何調查或程序的對象，而可以合理預期的是， 作為董事被提名或就座的個人不符合 本段的要求，任何個人也不應

被提名或就任為董事的人或已經從事 任何已經或可以合理預期或 將導致美國證券交易委員會的行為，根據1940年《投資顧問法案》第203(E)或(F)條，對美國證券交易委員會的活動、職能或運營施加 限制，暫停或撤銷任何投資顧問的註冊；

(Vi) 被提名或就座為董事的個人不應也不應 不是《1940年法案》第 9(B)節所載的任何不符合資格條款的標的，而該條款將允許、或可以合理地預期 通過以下方式允許美國證券交易委員會： 有條件或無條件地、永久地或在一段時間內禁止 該個人擔任或擔任董事的僱員、官員、顧問委員會成員、投資顧問或存款人，或該投資顧問、儲户或主承銷商的註冊投資公司或關聯人士(如《1940年法令》第2(A)(3)節所界定)的主承銷商；和

(Vii) 被提名或就座為董事的個人不應也不應 不屬於1940年法案第 9(A)節所載的任何不合格條款的標的，而該條款將導致、或可以合理地預期或合理地預期將導致該個人或該個人是其關聯人的 公司(定義見1940年法案第2(A)(3)節 )沒有資格以僱員、董事官員、任何註冊投資公司的顧問委員會成員、投資顧問或 存款人，或 任何註冊投資公司、註冊單位投資信託或 註冊面值證書公司的主承銷商。

(B) 股票發行後，只有滿足以下適用於所有非管理董事的額外資格要求的人才可被提名或就任非管理董事：

(I) 被提名或擔任非管理層董事董事的個人不得 成為1940年法案第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”；

(Ii) 被提名或擔任非管理層董事董事的個人不得直接或間接擁有、控制或持有投票權，也不得 成為與股東行動或股份收購、處置或投票有關的協議、安排或分享信息或決定的做法的股東團體的成員，他們一起直接或 間接擁有、控制或持有投票權，基金任何類別股份中5%或以上的流通股(每名該等人士及該組別的每名成員，即“5%持有人”)不得控制5%的持有人或與5%的持有人一致行事，亦不得是5%的持有人的直系親屬或控制5%的持有人或與5%的持有人一致行事的人的直系親屬；

(Iii) 被提名或就任為非管理層董事的個人不得， 及其直系親屬不得在過去一年內受僱於任何5%的持股人或控制、控制、共同控制或協同行動的任何5%的持股人 ；

(Iv) 作為非管理層董事被提名或就任的個人不得， 及其任何直系親屬不得直接或間接 在其被提名或就任的選舉年度或上一歷年接受來自任何5%的持股人或控制、受任何5%的持有者控制、共同控制或與 一起行動的 任何人的任何 諮詢費、顧問費或其他補償費；

(V) 被提名或擔任非管理層董事的個人不得， 及其直系親屬不得是任何5%持股人的高級管理人員、普通合夥人或管理成員(或履行類似職能的人)，或控制、受控於或與5%持股人共同控制或協同行動的人的任何人；

(Vi) 被提名或被任命為非管理董事的個人及其直系親屬在過去一年內不得受僱於任何投資公司或由投資公司控制的合計擁有(A) 已發行有表決權股份超過3%(3%)的任何一家或多家公司，(B)由基金髮行的證券，其總價值超過該投資公司及由該投資公司控制的任何一間或多間公司總資產的百分之五(5%)；。(C)由該基金及所有其他投資公司發行的證券，其總價值超過作出該項投資的投資公司及由該投資公司控制的任何一間或多間公司的總資產的百分之十(10%)。或(D)與擁有相同投資顧問的其他投資公司和由此類投資公司控制的公司一起， 基金(進行此類投資的投資公司及其控制的任何公司或 公司擁有的證券總額超過第(A)、(B)、(C)或(D)項所述的 金額被稱為“12(D) 持有人”)總流通股的10%(10%)以上由以下人員控制：在12(D)持有人的共同控制下或與其協同行動；

(Vii) 作為非管理層董事被提名或就任的個人不得， 及其任何直系親屬不得直接或間接接受來自任何12(D)持有者或任何12(D)持有者的任何 諮詢、諮詢或其他補償費， 在該個人被提名或就任的選舉年度內，或從 任何控制、受任何12(D)持有者控制、共同控制或與任何12(D)持有者協同行動的 ；

(Viii) 被提名或就任為非管理層董事的個人不得， 該被提名人的任何直系親屬不得是任何 12(D)持有人的高級人員、合夥人或成員(或履行類似職能的人)，或控制、受12(D)持有人控制、受其控制或與其共同行事的任何人的人員、合夥人或成員(或履行類似職能的人)；以及

(Ix) 作為非管理層董事被提名或就座的個人不得， 該被提名人的任何直系親屬不得與任何12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、 與12(D)持有人共同控制或協同行動的人 在 音樂會上表演。

第二節任期。基金已選擇受《馬裏蘭州公司法》(下稱《公司法》)第3-803節的 條款約束， 該條款自提交給馬裏蘭州的《適用條款補充》中規定的生效日期起生效。根據此次選舉，董事會分為三(3)個類別， 指定為I類、II類和III類。在可能的範圍內，每個類應擁有相同數量的董事。第一類董事的初始人數為五(5)人，第二類董事的初始人數為四(4)人，第三類董事的初始人數為四(4)人。 在上述規定的限制範圍內，每一類董事的初始人數 由董事會決議確定和指定。第三類董事的任期至2022年股東周年大會之日止，直至選出繼任者及符合資格為止。第I類董事的任期至2023年股東周年大會日期為止，直至選出其繼任人並符合資格為止。第II類董事的任期將持續至2024年股東周年大會之日，直至選出其繼任者並符合資格為止。上述各級任期屆滿時 , 在每屆股東周年大會上任期屆滿的 類董事的該類別的繼任者，其任期應持續到其當選年度的第三年召開的年度股東大會 ，直至其繼任者選出並符合資格為止。董事的任期因其死亡、辭職、免職、破產、被判定為不稱職或其他不能履行董事職責的情況而終止，並出現空缺 。

第三節辭職和免職。任何董事均可透過由該董事 簽署並送交或郵寄予董事、董事長(如有)、總裁主席或祕書的書面文件辭任(無需 事前或其後的賬目)，而該辭任將於該 交付時生效，或根據文件條款於較後日期生效。任何董事均可被罷免，條件是罷免後的董事總人數不得少於《憲章》規定的最低人數，僅限於適用於《憲章》規定的股東或董事的投票比例，即《憲章》規定的罷免董事所需的 票比例，以及《憲章》允許的或具有約束力的法律規定的 原因或原因。董事在 辭職或被撤職後，每一位辭職或被撤職的董事 應籤立並向基金交付符合基金和股東最佳利益的文件，這些文件可能是適用的具有約束力的法律或章程所要求的，或者是剩餘的 董事可能要求的。任何董事喪失工作能力或死亡時，該董事的法定代表人應執行

並代表董事向基金遞交上一句中規定的其他董事應要求的文件 。

第4節。 空缺。根據1940年法令的適用要求以及根據《憲章》某一類別或系列的股東有權選舉額外的 董事，基金選擇受制於《財務會計準則》第(Br)3-804(C)節的規定。因(A)董事會規模增加或(B)董事去世、辭職或被免職而產生的每個董事會空缺，均可由具備本條第二條所述資格的個人 填補，但須經其餘董事以多數票通過方可填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何被選舉來填補空缺的董事將任職至 下一次股東年會，直到選出繼任者並獲得資格為止。

當董事人數出現空缺時， 直至該空缺按本細則規定填補為止，在任董事(不論其人數為何)將擁有授予董事的所有權力 ，並須履行施加於董事的所有職責。

第5節。 會議。

(A) 董事會議應不時在董事長(如有)、副主席(如有)、總裁或過半數董事的召喚下舉行。董事例會可於章程或董事決議所定的時間及地點舉行，而無須催繳或 通知。任何其他會議的通知應由祕書發出，且 應在會議召開前不少於24小時以口頭或電子郵件或以其他方式以書面形式發送給董事，但任何董事均可在該會議之前或之後以書面形式將通知 放棄。 董事應向祕書提供一個電子郵件地址，祕書可將有關基金的通訊發送到該地址。董事出席會議應構成放棄該會議的通知， 除非董事出席會議的明確目的是反對 任何業務的交易，理由是該會議沒有得到適當的召集或召開。在任何董事會會議上處理的事務或其目的都不需要在會議通知或放棄會議通知中註明，也不需要就書面同意採取的行動 發出通知。當具有約束力的法律、憲章或本細則要求向任何董事發出書面通知時，通知可以郵寄方式寄往基金記錄上出現的該人的 地址，並預付郵資， 通知應被視為在將通知 寄存於國家認可的隔夜遞送服務時發出，或者通過傳真或電子郵件 發送到董事向基金提供的地點。

(B) 基金祕書應在董事會及其各委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書 缺席董事會或其任何委員會的任何會議，則由助理祕書或會議主席指定的人擔任會議祕書。儘管有上述規定， 每個董事會委員會的成員可以任命任何人 擔任該委員會的任何會議的祕書，而基金的祕書可以(但如果該委員會選舉)擔任該職位。

(C) 除非適用的具約束力的法律另有規定，所有或任何一名或 多名董事可透過電話會議或類似的通訊設備 參與董事會議或其任何委員會的會議 ，讓所有參與會議的人士均可聽到彼此的聲音； 根據任何該等通訊系統參與會議，即構成親自出席該會議。

第6節。 法定人數每當有多個董事時，董事會會議的法定人數均為 董事會會議的過半數。如出席任何董事會會議或其任何 委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈會議時間及地點，否則無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。就董事及任何董事委員會的行動而言，在將採取的任何行動中並非獨立董事的董事 可根據本細則第二節第6節計入 法定人數，並在1940年法令不禁止的範圍內 有權投票。

第7節。 需要投票。除非《憲章》或適用的具有約束力的法律(包括1940法案)另有要求或允許，否則董事會的任何行動均可在出席會議的法定人數達到法定人數的會議上由出席會議的大多數董事投票表決。

第8節。 委員會。

(A) 董事會可在其 成員中指定一個或多個委員會。委員會的每名成員必須符合適用的具有約束力的法律和任何證券交易所或報價系統的規則和條例所規定的成員資格要求(如果有)，基金的證券在該證券交易所或報價系統上市或報價進行交易。董事會可指定一名或多名 名董事為任何委員會的候補成員，他們可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在基金證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和規定的規限下，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員以取代缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何 會議且沒有喪失投票資格的該成員或該等成員，不論該成員是否構成法定人數，可一致任命另一名符合資格的董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何在董事會委員會任職的董事，可由董事會或任何獲授權的委員會在任何時間從該委員會撤職。

(B) 任何委員會，在法律允許的範圍內，以及設立該委員會的決議或章程規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理基金的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋基金印章(如果有)。

(C) 任何董事委員會，包括執行委員會(如有)均可在開會或不開會的情況下行事。任何時候，只要一個委員會有一個以上的董事成員，除非委員會章程另有要求， 所有會議的法定人數

任何委員會的成員應以其成員的 多數票通過。除非適用的具有約束力的法律(包括1940年法令)另有要求，或《憲章》、本附例或委員會章程另有規定，否則任何此類委員會的任何行動均可在出席會議的會議上以出席委員的多數票表決 。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。

(D) 即使本細則第二條 第8節有任何相反規定，設立 任何董事會委員會或任何該等委員會章程的董事會決議可訂立與該委員會的管治或運作有關的要求或程序，該等要求或程序與本附例所載的規定或程序不同，或不同於該等細則所載的要求或程序，若該等細則與任何該等決議或章程有任何牴觸，則該等決議或章程的條款應受控制。

第9節. 書面同意的董事訴訟。在符合1940法案條文的情況下，如董事會或有關委員會的全體成員(視屬何情況而定)須在董事會議或該委員會以書面或電子傳輸同意該行動，且書面同意或電子傳輸已與董事會議的記錄一併存檔，則可在不召開會議的情況下采取任何可由董事以投票方式採取的行動。此類 同意在任何情況下均應視為在 董事會議或委員會會議上進行的表決。

第10節。 主席；記錄。主席(如有)將擔任所有 董事會議的主席。如主席缺席，副主席(如有)應擔任會議主席。如主席及副主席缺席，出席董事須推選其中一人擔任臨時主席。董事會會議上採取的所有行動的結果，或經董事書面同意的結果，應由 祕書或在祕書缺席的情況下由助理祕書或董事會任命的其他 人記錄下來。

第11節。 授權。除非章程或本章程另有規定，且除適用的具約束力的法律另有規定外，董事 有權不時將該等事宜(包括章程或本章程所載的任何事宜)委託予基金的一名或一名或多名高級職員、僱員或代理人進行，以及 以基金的名義籤立該等文書。

第12節。 補償。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如有) ，並可因出席每次董事會會議而獲得固定的 筆款項，或作為董事服務的固定工資 ，以現金或證券形式支付。特別委員會或常設委員會的成員可作為委員會成員獲得類似的補償 。

第13節。 治理。董事會可不時要求 所有成員(包括任何被提名擔任董事的個人)在擔任董事期間就公司治理、商業道德和保密事宜 達成書面協議，該協議應符合董事會確定的令人滿意的條款和形式

經董事會酌情決定不時修訂和補充的董事 。

第三條

軍官

第1節。 基金官員。董事會選舉總裁一人、祕書一人、司庫一人，並可選舉主席、副主席一人。任何主席或 副主席和總裁祕書兼財務主管可以但不一定是董事。IMF的其他官員都不需要是董事。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，但下列情況除外：(A)同一人 不能同時是總裁和總裁副局長，以及(B)基金首次公開發行後，同一人不能同時是總裁和祕書。

第二節選舉和任期。主席(如有)及副主席(如有) 總裁、祕書、司庫及董事不時推選的其他高級職員將按董事的意願任職，或直至 他們的繼任人已妥為推選及符合資格為止。董事可隨時填補職位空缺或增加任何額外人員。

第三節人員的免職和辭職。任何高級職員可於任何時間，不論是否有理由，由過半數董事採取行動而被免職。 本條文並不阻止與任何高級職員訂立為期 明確期限的僱傭合約，亦不影響任何高級職員因違反僱傭合約而被免職而可能採取行動的任何原因。任何官員均可隨時以書面通知方式辭職，通知由其簽署並送交或郵寄至主席(如有)、總裁或祕書(如有)，辭職應在主席(如有)、總裁或祕書(如有)收到後立即生效，或根據書面通知的條款於較後日期生效。

第四節董事會主席。董事會主席(如有)應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席還應 履行本章程或董事會可能不時賦予的其他職責和行使其他權力。

第五節。 董事會副主席。當主席因任何原因不能履行這些職責時，副主席應履行主席的職責。

第六節。 總裁。總裁應在董事的控制下，對基金及其僱員的業務進行全面監督、指導和控制，並行使通常賦予基金總裁辦公室的一般管理權。總裁將擁有董事不時決定的進一步權力和職責 。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，董事應將權力轉授給基金的另一名高級管理人員，以履行總裁的所有職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第7節。 祕書。祕書應保存所有 次會議的記錄，並記錄股東、董事和董事委員會(如果有)的所有投票。祕書應保管基金的印章(如果有)，祕書(以及董事授權的任何其他人) 可在所籤立的任何文書上加蓋印章，或在允許的情況下加蓋其傳真件。

由基金蓋章，並由基金成立時所在州的商業公司蓋章，簽署相同或類似的文書，並應證明代表基金簽署該文書的官員的印章和簽名。祕書亦須履行在基金成立時所在州的商業公司的職位上常見的任何其他職責，並擁有董事不時決定的其他權力和職責，包括但不限於召開特別股東大會及就所有股東大會提供書面通知。

第8節。 財務主管和/或首席財務官。董事可 提名一名司庫及/或財務總監，除非董事另有指示，否則該等高級職員將對基金的款項、資金、證券、應收票據及其他貴重文件及文件享有全面監管 ，並在 董事及總裁的監督下行使一切權力及職責。這些官員可背書所有付給基金或按基金指示付款的票據、支票和其他票據，以供存放或託收。該 高級職員應將基金的所有資金存入董事指定的託管機構。該等高級職員將負責按董事或總裁的命令支付基金的資金。該等高級職員應準確記錄基金的交易賬簿，而該等賬目應為基金的財產，並與該等高級職員所擁有的基金所有其他財產一起，在任何時間均受董事的檢查及控制。除非董事另有決定，否則該等高級職員應為基金的主要會計人員，同時亦為基金的主要財務人員。該等高級職員應擁有董事不時釐定的其他職責及權力。儘管本協議有任何相反規定，董事仍可授權任何 顧問、管理人、經理或轉讓代理維持基金任何系列的銀行賬户及 代表該系列存入及支出基金的資金。

第9節。 其他人員和職責。董事可推選或委任，或 可授權總裁委任擁有董事認為適當權力的其他高級職員或代理人。助理警官一般應在其協助的警官不在的情況下行事，並應協助該警官執行辦公室的職責。基金的每名高級職員、僱員及代理人均擁有董事授予或總裁轉授的其他職責及權力。如果董事選舉或任命或授權總裁任命基金首席執行官，則該首席執行官在符合董事指示的情況下，有權以基金的名義和代表基金籤立任何和所有貸款、文件、合同、協議、契據、抵押、 登記聲明、申請、請求、備案和其他書面文書 ，並僱用和解僱基金的員工和代理人。 除非董事另有指示，行政總裁有全權及權力代表所有董事出席基金持有權益的商業組織的任何會議，並有權 代表基金行事及表決，或透過簽署任何正式授權該等人士的委託書，將該等權力 授予任何其他人士。 行政總裁將擁有董事不時決定的進一步權力及職責。在行政總裁缺席或無行為能力的情況下，董事須將權力轉授基金的另一位行政人員，以執行行政總裁的所有職責 ，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力及受行政總裁所受的所有 限制。

第四條

責任和賠償的限制

第1節。 董事或高級管理人員不承擔個人責任。董事、基金顧問委員會成員或高級管理人員不應以上述身份對任何人承擔任何個人責任，但因不守信用、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧對該人的責任而對基金或其股東承擔的責任除外；並且，除上述例外情況外，所有此等人員應僅以基金的 資產來清償與基金事務有關的任何性質的索賠。如果基金的任何董事、顧問委員會成員 或高級職員成為任何訴訟或程序的一方以強制執行任何此類責任，除上述例外情況外，該人 不會因此承擔任何個人責任。對《憲章》或本第四條第1款的任何廢除或 修改不得 對董事、顧問委員會成員或基金官員在廢除或修改時已存在的任何權利或保護造成不利影響。

第2節。 強制賠償

(A) 基金特此同意在《憲章》允許的範圍內，向現在或曾經是基金的董事、顧問委員會成員或官員(每個此等人士均為“受償人”)的每一人提供賠償。此外，根據基金與任何受償人之間的合同，基金可根據至少多數董事批准的合同提供更大但不是更小的賠償權利 。儘管有上述規定，對於因(I)故意不當行為、(Ii)不守信用、 (Iii)重大疏忽或(Iv)不計後果地無視受賠方的職責(第(Br)至(Iv)款所指的行為有時被稱為“禁用 行為”)而產生的對任何人的任何責任或此類受賠方的任何費用，本協議項下的任何受賠方不得獲得 賠償。此外，對於任何被保險人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序， 只有當該被保險人(A)經 董事的多數授權提起該訴訟、訴訟或其他訴訟程序，或(B)由被保險人提起以執行其在本協議項下的賠償權利的情況下， 被發現有權獲得此類賠償的情況下，才應強制進行賠償。

(B) 儘管有前述規定，除非在任何與受賠人和基金之間的賠償有關的 協議中另有規定，否則不得根據本協議作出任何賠償，除非 (I)法院或其他有管轄權的機構就本案的是非曲直作出了最終裁決， 向其提出了根據本協議有權獲得賠償的權利的問題 ，或者， (Ii)在沒有作出該決定的情況下，通過(A)同時是獨立董事且不參與 訴訟程序的 董事(“獨立非當事人董事”)的多數票，受償人有權獲得本協議項下的賠償，或(B)如果無法獲得該法定人數，或即使該多數人指示，特別顧問也應在 書面意見中得出結論，認為受償人應有權獲得本協議項下的 賠償。

(C) 在符合1940年法案和《憲章》規定的任何限制的情況下，基金有權和授權向向基金提供服務或應基金要求以任何身份服務的員工、代理人和其他人員預付費用，並在基金成立所在州的公司法律允許的範圍內向其支付費用，但此類賠償必須得到大多數董事的批准。

(D) 對《憲章》或本第四條第二款的任何廢除或修改，不得對在廢除或修改時已存在的董事、顧問委員會成員或基金官員在廢除或修改之前發生的作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

第三節誠信的定義；依賴專家。就本條第四條下的任何確定而言，如果某人的行為是基於基金賬户的記錄或賬簿，或基於基金官員在履行職責期間向該人提供的信息，則該人應被視為本着善意行事，並以其合理地相信符合基金最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據基金的法律顧問 的建議，或由獨立執業會計師或由基金以合理謹慎挑選的評估師或其他專家或代理人向基金提供的資料或記錄或作出的報告。本條款第四節第三節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一個人被認為符合本條款第四條規定的適用行為標準的情況。對於因真誠依賴基金賬簿或其他記錄而導致的任何行為或任何不作為，基金的每一位 董事和官員或員工在履行其職責時，應得到充分和完全的正當理由和保護。根據董事會或董事會委員會選定的律師的意見，或基金任何高級職員或僱員或任何 顧問、管理人、經理、分銷商、交易商、會計師、評估師或基金董事會或董事、高級職員或僱員委員會以合理謹慎方式挑選的其他專家或顧問向基金提交的報告，而不論該等律師或專家是否也可以是董事。

第4節。 賠償存續和墊付費用。除經授權或批准另有規定外，由第(4)條提供或根據第(Br)條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應惠及 此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第5節。 保險。董事可為保障基金財產、股東、董事、高級職員、僱員及代理人的 保險，保額為董事認為足以 承擔可能的侵權責任，以及董事於 其個人判斷認為合宜或1940年法令規定須投保的其他保險。

第6節。代位權。如果基金根據《憲章》或本章程向受賠方支付款項，基金應在支付款項的範圍內代位於受賠方的所有追償權利，受賠方應 簽署下列文件並採取下列行動

基金可合理要求確保此類權利，並使基金 能夠有效地提起訴訟以執行此類權利。

第五條

庫存

第1節。 股票。除董事會批准的決議 另有規定外，基金的所有股份均為 無證書股份。

第2節。 轉讓代理、註冊商等。董事應 有權就基金股份聘用及補償董事認為必要或適宜的轉讓代理及登記員。轉讓代理可以保存適用的 登記冊，並在其中記錄 股票的原始發行和轉讓(如果有)。任何此類轉讓代理和/或註冊商應履行 通常由轉讓代理和公司股票註冊商履行的職責，經董事修改。此外，董事 有權聘用及補償彼等認為必要或適宜的派息代理、股息再投資代理及股息再投資代理。任何該等代理人應具有董事授予任何該等代理人的權力及授權。

第三節股份轉讓。基金的股份可按《憲章》、本附例和適用的具有約束力的法律所規定的方式轉讓。 股份的轉讓應在基金的賬簿上進行，如果是有證書的股票，則只能由證書上指名的人或合法以書面形式組成的 個人的受權人在交回證書後進行，並在轉讓和支付所有必要的轉讓税時適當地批註；或就無憑證股份而言，在 股份登記持有人或合法組成的受託代表人收到適當的轉讓指示後，以及在 繳付所有必需的轉讓税款及遵守適當的 以無憑證形式轉讓股份的程序後，但在任何情況下，如基金管理人員決定豁免該等要求，則無須交回及背書、遵從或繳付税款。如按本細則第(Br)條第(Br)1節的規定發行任何經證明的股份，則該等股份只可由證書上所指名的人士 或以書面形式合法組成的該等人士的受權人轉讓，並於交回證書後加上適當批註的 以轉讓及支付所有必需的轉讓税項。對於 證書股票，基金祕書或其轉讓代理應將每一張兑換、退還或交還給基金的證書標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，股份轉讓均不會對基金有效，除非 已記入基金的股份記錄中，列明 轉讓的出資人及轉入者。

第四節登記股東。基金可在所有情況下將任何股份的記錄持有人 視為該股份的絕對擁有者，並不要求 注意任何其他人的任何權利或權利主張。

第5節。 股份登記。登記冊應保存在基金或董事根據董事指示正式任命的任何轉讓代理人的辦公室，該代理人應

包括股東的姓名、地址和所持股份的數量及其所有轉讓的記錄。應為每個類別或系列的股票建立和維護單獨的登記冊。關於誰是 適用類別或系列股份的持有者，以及誰有權獲得 股息或分派或以其他方式行使或享有 股東的權利，每一份此類 登記冊應是決定性的。任何股東均無權收取任何 股息或分派的股息或分派，亦無權向本章程第(Br)條規定的有關人士發出通知，直至該等人士將其地址提供予轉讓代理人或保存登記冊以供登記的其他董事或代理人 。

第6節。 披露控股。基金股份或其他證券的持有人應要求以書面向董事披露董事認為必要或適當的有關基金股份或其他證券的直接及間接擁有權的 資料。

第7節。 簽名。證書上的任何或所有簽名可以是 傳真。如果已在證書上簽名或已在證書上加蓋傳真簽名的任何官員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由基金髮出，其效力猶如該人 在簽發之日是上述官員、轉讓代理人或登記員一樣。

第8節。 證書丟失。在聲稱股票股票已遺失、被盜或被毀的人作出 宣誓書後，董事會可指示簽發新的 證書，以取代基金迄今簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時， 董事會可酌情決定，並作為簽發該證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人以董事會要求的方式宣傳該證書，和/或向基金提供其指示金額的保證金，作為對因所稱損失而向基金提出的索賠的賠償。盜竊或銷燬此類證書或簽發此類新證書。

第六條

其他

第1節。 歸檔。本章程及本章程的任何修訂或補充應 在可能需要或董事認為適當的地方提交。每項修正案或補編應附有一份由祕書籤署和確認的證書，説明該行動是按照本文件規定的方式正式採取的，並在列入基金的會議紀要後，即為其中所載所有修正案的確鑿證據。

第二節。 適用法律。本章程和各方的權利以及本章程各項規定的有效性和解釋應受基金成立所在州的法律管轄，並應根據該法律進行解釋，但該法律不應被視為限制以其他方式授予董事的權力 ，任何含糊之處應被視為有利於此類 權力。

第 節3. 與法律、法規相牴觸的規定。

(A) 本附例的規定是可分割的，如果董事在聽取律師的意見後，確定任何此等規定與《1940年法案》、《投資公司守則》中受監管的投資公司規定或其他適用的具有約束力的法律和法規相沖突，則相沖突的規定應被視為從未構成本附例的一部分；但條件是，該決定不得影響本章程剩餘條款的任何規定，也不得使在該決定之前採取或遺漏的任何行動無效或不適當。

(B) 如果本附例的任何條文在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行 ，則該等無效或不可執行性只適用於該司法管轄區的該等條文，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等 條文或任何司法管轄區的本附例的任何其他條文。

Section 4. Control Share Acquisition Act. Pursuant to Sections 3-702(b) and (c)(4) of the MGCL, the Board of Directors has adopted a resolution that the Fund shall be subject to Title 3, Subtitle 7 of the MGCL (the “Maryland Control Share Acquisition Act” or the “Act”), which shall apply to the voting rights of holders of shares of stock of the Fund acquired in a control share acquisition to the extent provided in such provisions of the MGCL. Notwithstanding the foregoing sentence, (1) no holder of shares of stock of the Fund shall be entitled to exercise the rights of an objecting stockholder under Section 3-708 of the MGCL; (2) the Act shall not apply to the voting rights of the holders of any shares of preferred stock of the Fund (but only with respect to such shares); (3) the Act shall not apply to the voting rights of any person acquiring shares of stock of the Fund in a control share acquisition (as defined in the Act) if, prior to the acquisition, the person obtains approval of the Board of Directors exempting the acquisition from the Act specifically, generally, or generally by types, which exemption may include the person and the person’s affiliates or associates or other persons; and (4) to the extent that any provisions of the Act are determined to be inconsistent with the 1940 Act, then any such provisions shall not apply.

Article VII

AMENDMENT OF BYLAWS

Section 1. Amendment and Repeal of Bylaws. The Directors shall have the exclusive power to amend or repeal the Bylaws or adopt new Bylaws at any time. Except as may be required by applicable binding law or the Charter, action by the Directors with respect to the Bylaws shall be taken by an affirmative vote of a majority of the Directors. The Directors shall in no event adopt Bylaws which are in conflict with the Charter, and any inconsistency shall be construed in favor of the related provisions in the Charter.