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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

聯盟資源夥伴，L.P.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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2022年10月12日

通知

徵求同意

致單位持有人：

現徵求您的同意，批准經修訂和重訂的Alliance Coal，LLC 2000長期激勵計劃(“計劃”)的第六修正案(“第六修正案”)的實質性條款。Alliance Coal，LLC(“Alliance Coal”)是特拉華州有限合夥企業Alliance Resource Partners，L.P.(以下簡稱“我們”或“合夥企業”)的間接全資子公司。第六修正案將根據該計劃將可用於獎勵的公共單位數量從720萬增加到1550萬。

合夥企業的普通合夥人Alliance Resource Management GP，LLC(“MGP”)的董事會(下稱“董事會”)一致批准了第六修正案，但須獲得我們共同單位的大多數持有人的批准，並建議我們的單位持有人批准第六修正案。第六修正案和該計劃的條款在所附的同意徵求聲明中有更詳細的説明。

在2022年10月7日交易結束時登記在冊的單位持有人有權收到同意徵求通知並在同意徵求中投票。截至記錄日期收盤時，持有我們大部分未償還共同單位的單位持有人必須投票支持第六修正案，以使其獲得批准。董事會一致投票建議單位持有人投票批准第六修正案。

我們通過向您發送包括紙質同意卡在內的全套材料，以及通過通知您這些材料在互聯網上的可用性，來向您提供這些同意徵求材料。此徵求同意書聲明可在以下地址獲取Https://www.astproxyportal.com/ast/10374.

第六修正案只有在持有截至記錄日期收盤時我們的大多數共同單位的單位持有人的批准後才能通過。你們的投票很重要。投票失敗將與投票反對第六修正案具有相同的效果。因此，我們鼓勵您審閲隨附的同意徵求聲明，並儘快通過填寫、簽署、註明日期並郵寄回隨附的同意書進行投票，或者您可以通過電話或通過互聯網進行投票，如同意書中進一步描述的那樣。如果你通過經紀公司、銀行或其他被提名者的賬户持有你的單位，請按照他們的指示投票。

同意徵集將於2022年11月15日美國東部標準時間下午5點(“到期日”)到期，您的同意必須在此之前收到。MGP可以將同意徵求延長一段特定的時間或每天，直到收到通過第六修正案所需的同意為止。您可以在截止日期東部標準時間下午5：00之前的任何時間撤銷您的同意。

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聯盟資源合作伙伴，L.P.

南博爾德大道1717號，400號套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74119

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徵求同意書聲明

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本同意邀請書是向代表Alliance Resources Partners，L.P.(“ARLP”)有限合夥人權益的共同單位持有人(“ARLP”)於2022年10月7日(“記錄日期”)交易結束時就共同單位持有人同意批准經修訂及重訂的Alliance Coal，LLC 2000長期激勵計劃(“計劃”)第六修正案(“第六修正案”)的徵求同意書而提交的。Alliance Coal，LLC是ARLP的間接全資子公司。第六修正案將根據該計劃將可用於獎勵的公共單位數量從720萬增加到1550萬。本同意書徵求書及隨附的同意書表格將於2022年10月14日左右郵寄給ARLP的單位持有人。

現代表ARLP的普通合夥人Alliance Resource Management GP，LLC(“MGP”)董事會(“董事會”)徵求您對第六修正案的同意。第六修正案將由ARLP共同單位的持有者投票表決。本同意書徵求書之日生效且未反映第六修正案的計劃書副本作為附錄A附於本同意書徵求書後，第六修正案的副本另附於本同意書徵求書後作為附錄B。

只有在記錄日期收盤時登記在冊的單位持有人才有權就第六修正案投票。第六修正案的通過要求獲得持有大多數未清償共同單位的持有人的肯定同意。

第六修正案得到了董事會的一致批准，認為這符合ARLP和單位持有人的最佳利益。委員會一致建議你投票支持第六修正案。

本次徵集將於2022年11月15日東部標準時間下午5：00(“到期日”)到期，您的同意必須在此之前完成。MGP可以將這一徵求意見延長一段特定的時間或每天，直到獲得通過第六修正案所需的同意為止。您可以在到期日期東部標準時間下午5：00之前的任何時間撤銷您的同意。

如果您對本徵求同意書有任何疑問，請致電布賴恩·L·坎特雷爾、高級副總裁和MGP首席財務官，電話：(918)295-7674，或聯繫我們的代理律師，Okapi Partners LLC，電話：(212)297-0720或免費電話：(888)785-6709，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

本徵求同意書的日期為2022年10月12日。

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摘要

此摘要突出顯示了本文檔中的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了全面理解該計劃，並更完整地描述批准第六修正案所需的具體步驟，您應該仔細閲讀整個文件(包括其附錄)。

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此同意徵求聲明中引用的重大關係

合作伙伴關係

我們是一家多元化的自然資源公司，從煤炭的生產和銷售中獲得運營收入，從位於美國各地戰略產區的煤炭和油氣礦產權益中獲得特許權使用費收入。我們業務的主要重點是最大化我們現有礦產資產的價值，無論是從我們的礦業資產生產煤炭，還是租賃和開發我們的煤炭和石油和天然氣礦產所有權。我們相信，我們多樣化和豐富的資源基礎將使我們能夠繼續為單位持有人創造長期價值。

我們是美國東部最大的煤炭生產商，在伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有七個正在運營的地下采礦綜合體，並在印第安納州俄亥俄河畔擁有一個煤炭裝卸碼頭。我們在伊利諾伊盆地和阿巴拉契亞兩個地區管理和報告我們的煤炭業務。我們向國內和國際主要的公用事業和工業用户推銷我們的煤炭產品。

我們在美國主要油氣產區，主要是二疊紀、阿納達科和威利斯頓盆地，擁有約150萬英畝的礦產和特許權使用費權益。雖然我們同時擁有礦產權益和特許權使用費權益，但在我們對業務的討論中，我們將它們統稱為礦產權益，因為我們持有的大部分股份都是礦產權益。我們銷售我們的礦產權益，出租給這些地區的運營商，並從租賃和開發這些礦產權益中產生特許權使用費收入。通過開發我們現有的礦產權益以及通過收購額外的礦產權益，預計儲量增加和相關現金流將會增加。

截至2021年12月31日，我們在伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有約5.471億噸已探明和可能的煤炭礦產儲量，以及11.7億噸已測量、指示和推斷的煤炭礦產資源。我們所有已測量、指示和推斷的煤炭礦產資源以及4.229億噸煤炭礦產儲量由ARLP的間接全資子公司Alliance Resource Properties，LLC擁有或租賃，這些資源(A)租賃或轉租給內部採礦綜合體或(B)接近其他內部和外部煤礦開採業務但尚未租賃。我們將我們的煤炭礦產儲量和資源銷售給能夠獲得這些儲量和資源的煤礦企業，並通過租賃和開發這些煤炭礦產儲量和資源產生特許權使用費收入。

此外，我們還開發和營銷工業、採礦和技術產品和服務。

ARLP是特拉華州的一家有限合夥企業，於1999年8月19日完成首次公開募股，並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“ARLP”。我們由我們唯一的普通合夥人MGP管理，MGP是特拉華州的一家有限責任公司，持有ARLP的非經濟普通合夥人權益。

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長期激勵計劃和第六修正案

根據該計劃的股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。該計劃由該合夥企業的間接全資子公司Alliance Coal贊助。根據該計劃，獎勵可以是(A)受限單位，(B)購買普通單位的期權(儘管到目前為止還沒有授予期權)或(C)現金獎勵。(根據該計劃，“受限單位”是一個虛擬單位，在歸屬後，參與者有權獲得一個普通單位的ARLP或同等數額的現金。)

目前，未獲授權的計劃獎勵比計劃下可供發放的普通單位多543,303個普通單位，儘管任何沒收獎勵和現金結算部分獎勵以履行預扣税義務的做法都將使單位能夠回到計劃池中並減少這一數字。第六修正案將把該計劃下可用於獎勵的共同單位數量從7,200,000增加到15,500,000，並將可用於結清未決的未歸屬計劃獎勵和未來計劃獎勵的公共單位數增加到11,456,960。

我們的單位持有人應該注意到，計劃文件目前規定，根據該計劃，只有360萬個共同單位可供發行。然而，在2014年6月16日，夥伴關係完成了我們共同單位的二合一分割，截至2014年5月30日的記錄持有者在該日獲得了每一單位的一單位分配。因此，根據該計劃可頒發獎勵的共同單位數目被視為緊接拆分之前該計劃規定的數目的兩倍，即7 200 000個共同單位。

所需票數

第六修正案將由我們的單位持有人投票表決。第六修正案的通過需要在記錄日期收盤時得到我們大多數尚未結清的共同單位持有人的肯定同意。

推薦

我們高管的薪酬旨在實現兩個關鍵目標：(I)提供具有競爭力的薪酬機會，使我們能夠招聘和留住關鍵的管理人才，以及(Ii)激勵和獎勵高管，因為他們創造了可分配現金流的可持續、資本效率高的增長，以最大限度地提高我們對單位持有人的分配。未獲授權的計劃獎勵目前超過了該計劃下可供發放的共同單位，在計入因喪失獎勵或現金結算獎勵以履行預扣税款義務而返回計劃池的共同單位後，可供根據該計劃進一步獎勵的共同單位非常有限。如果沒有第六修正案的批准，合夥企業使用股權作為薪酬計劃組成部分的能力將受到限制，這一結果將使合夥企業處於相當大的競爭劣勢。因此，委員會一致建議你投票支持第六修正案。

董事及行政人員的利益

根據該計劃的條款，MGP及其附屬公司的高管有資格獲得獎勵。因此，MGP的執行官員對通過第六修正案有很大的興趣。

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3

該圖則及擬議修訂

修訂後的聯盟煤炭有限責任公司長期激勵計劃第六修正案獲批

聯合煤炭是合夥企業的全資子公司，僱用為合夥企業的利益提供服務的關鍵個人並贊助該計劃。根據該計劃，獎勵可以是(A)受限制的共同單位，(B)購買共同單位的期權(儘管到目前為止還沒有作出期權獎勵)，或(C)現金獎勵。(根據該計劃，“受限單位”是一個虛擬單位，在歸屬後，參與者有權獲得一個普通單位或同等數額的現金。)截至2022年6月30日，根據該計劃，我們仍有3,156,960個普通單位可供發行，但我們預計，未來三年將有3,700,263個未完成的裁決可供結算，留下543,303個普通單位的缺口。根據該計劃，任何被沒收的懸而未決的賠償金，以及為履行預扣税款義務而以現金結算的未償還賠償金部分，將再次可供發行。然而，即使將這些共同單位加回去，目前核準發放的共同單位也不足以滿足夥伴關係根據該計劃今後發放獎勵的需要。

建議修訂內容

如上所述，第六修正案被定義為只包括修正案的實質性條款，因為對計劃的實質性修改必須得到我們的單位持有人的批准，才能符合納斯達克的要求。第六修正案中需要單位持有人批准的實質性部分包括將根據該計劃可用於獎勵的公共單位數量從7200,000增加到15,500,000的提議。《第六修正案》還(I)調整了計劃中“董事會”的定義，以反映我們在2018年發生的簡化交易(有關簡化交易的詳細信息，請參閲ARLP截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告)和(Ii)更新“控制權變更”的定義，刪除對不再擁有我們普通合夥人任何股權的實體的提及，將觸發事件的範圍修改為涉及ARLP而不僅僅是Alliance Coal的那些事件，並將定義的觸發限制為符合1986年《國税法》第409A節的情況。經修訂(“守則”)((I)及(Ii)統稱為“其他更改”)。我們認為其他更改純屬行政性質，因此不須經我們的單位持有人批准。因此，在本文件中，對第六修正案的提及僅指修正案中需要單位持有人批准的實質性部分(即根據該計劃可用於獎勵的共同單位數量從7 200 000增加到15 500 000)。

董事會一致批准了第六修正案，但須獲得我們大多數共同單位持有人的批准，並建議我們的單位持有人批准第六修正案。如果第六修正案獲得批准，我們將在切實可行的情況下儘快將為該計劃預留的所有額外公共單位提交到表格S-8註冊聲明中。

本同意書的副本(在本同意書發佈之日生效，未反映第六修正案)作為附錄A附於本同意書邀請書之後。第六修正案的副本(反映修正案的實質性部分以及其他更改)作為附錄B單獨附在本同意書邀請書之後。如上所述，計劃文件目前表示，根據該計劃，僅有360萬個共用單位可供發放，但該文件並未涉及2014年我們的共用單位的二合一分割，該分割實際上使這一數字翻了一番，達到7200,000個共用單位。

規劃目的

該計劃旨在使合夥企業能夠通過收購或增加其在合夥企業中的所有權權益，並鼓勵他們有效地履行職責並盡其最大努力促進合夥企業及其關聯企業的增長和盈利，從而有利於合夥企業吸引和留住Alliance Coal、合夥企業及其關聯企業的選定高級管理人員和主要員工。我們普通合夥人的政策是根據計劃授予受限的共同單位，以作為對業績的激勵性補償手段，而不是主要作為參與我們共同單位股權的機會。

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圖則條文

該計劃規定獎勵“受限”單位，這些單位是虛幻的或虛構的單位，一旦授予，參與者就有權獲得一個共同單位或同等數額的現金。該計劃還規定發放現金獎勵和購買共同單位的期權，儘管迄今尚未授予任何期權。根據該計劃授予的備選方案將是非法定備選方案，不打算滿足守則第422節的要求。在根據《守則》第409a條發佈關於如何處理夥伴關係選擇權的進一步指導之前，MGP的現行政策是不根據該計劃授予選擇權。

該計劃既不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的規定約束，也不符合該法第401(A)條的規定。

行政管理。該計劃由董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會可能會將計劃下的某些權力和職責轉授給聯合煤炭的首席執行官，但尚未這樣做。

根據《計劃》的規定，委員會有權解釋和解釋《計劃》，制定《計劃》的管理規則，並對《計劃》的管理作出一切必要或適當的決定，包括關於獲獎個人、獲獎時間、獲獎條款和條件以及每項獲獎的共同單位數目的決定。根據該計劃頒發的獎勵不必在參與者之間保持一致。

資格。根據該計劃有資格獲得獎勵的人士為Alliance Coal的非僱員董事(如有)，以及Alliance Coal及其聯屬公司的僱員(由委員會決定)。截至2022年9月30日，共有4名合格董事和約3,261名合格員工，儘管目前該計劃約有86名參與者。除非根據遺囑或繼承法，或經委員會同意，否則參與者不得轉讓或轉讓獎金給參與者的家庭成員、信託基金或合夥企業。

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受該計劃約束的證券。根據該計劃，受獎勵的股權證券是ARLP的共同單位。根據經第六修正案修正的計劃，可授予獎勵的共同單位數量不得超過15,500,000個，但須作某些調整，如下文“共同單位的變化”所規定的那樣。如果獎勵被沒收、終止或取消，而沒有向參與者發放完整數量的共同單位，或者獎勵是以現金支付的，則受此類獎勵的共同單位，在此類沒收、終止、取消或現金支付的範圍內，將回到計劃池中，從而可用於計劃下的後續獎勵。在行使期權或授予受限制單位時可交付的普通單位可以是在公開市場獲得的單位，也可以是授權但以前未發行的普通單位。截至2022年10月11日，納斯達克公佈的普通股收盤價為23.09美元。

選項。根據該計劃授予的每一項選擇權將由委員會規定的形式的選擇權協議加以證明，該協議闡明瞭選擇權的條款。委員會應確定授予的任何期權的條款和條件，包括任何期權所涵蓋的單位數量、適用於行使該期權的條件和限制以及期權價格。《計劃》規定，在授予期權之日，每共同單位的期權價格可以高於或低於共同單位的公平市場價值。在期權持有人行使期權、支付期權購買價、支付任何適用的預扣税並獲發此類共同單位之前，任何期權持有人都不會對期權所涵蓋的任何共同單位擁有任何單位持有人的權利。

受限制單位。受限單位是合夥企業的名義單位或虛構單位。受限單位將在委員會在授標協議中規定的一段時間結束時授予，可以基於參與者的服務，也可以基於委員會為該期間確定的業績目標的實現情況。如果受贈人在其受限單位歸屬之前因任何原因終止僱用，這些受限單位將自動被沒收，除非委員會自行決定或在授標協議中另有規定，例如在因死亡或殘疾而終止時歸屬。在滿足適用的歸屬要求後實際分配的公共單位的數量可以減少，以滿足僱主根據公共單位截至分配日期的公平市場價值扣繳所得税的要求。受限制的裁決

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委員會酌情決定，單位可包括或有權獲得分配(“DER”)，數額相當於合夥企業在受限單位歸屬期間向單位持有人進行的現金分配。債務償還可直接以現金或共同單位支付給參與者，可記入記賬賬户，有息或無息，並受串聯限制性單位的歸屬條件限制，或受委員會決定的其他限制。

現金獎。該計劃於2020年12月10日修訂，規定發放現金獎勵。現金獎勵可在獨立的基礎上發放，或作為本計劃下任何其他獎勵的一個要素、補充或替代。現金獎勵可以基於我們共同單位的價格或價值，但將僅以現金的形式結算；因此，現金獎勵不會影響根據該計劃可供發行的共同單位的數量。

通用單位中的變化。如果委員會確定涉及共同單位的任何交易(包括股票拆分)影響到共同單位，為了防止稀釋或擴大計劃規定的福利，應適當調整根據計劃可供獎勵或須根據計劃獎勵的共同單位的最大數目，委員會應作出其認為公平的調整。委員會確定的調整將是最終的、有約束力的和決定性的。

控制權的變化。一旦控制權發生變化，本計劃下未完成的每項獎勵將根據情況自動完全行使或歸屬(視情況而定)。經第六修正案修訂的《計劃》將控制權變更定義為以下之一：(1)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給克拉夫特先生通過其直接或間接保持對合夥企業或任何後續實體的業務控制權的實體以外的任何人；(2)根據以下交易將ARLP與另一人合併或合併：將ARLP的未清償表決權權益變更為現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產交換，但如(A)ARLP的未清償表決權權益被變更或交換為尚存實體或其母公司的有表決權股票或權益，(B)緊接該項交易前ARLP的有表決權權益的持有人直接或間接擁有緊接該項交易後尚存實體或其母公司的不少於多數的有表決權股票或權益，及(C)克拉夫特先生，直接或間接地對合夥企業或任何後續實體的業務保持控制；或(3)個人或集團是或成為當時尚未清償的ARLP全部有表決權權益的50%以上的實益擁有者，但(A)不會構成上述(2)項下的控制權變更的合併或合併，或(B)克拉夫特先生直接或間接保留對合夥企業或任何後續實體的業務控制權的任何交易。儘管有上述概述的定義，但對於受《守則》第409a節約束的任何計劃授予，控制權的變更也必須符合《守則》第409a節的規則和條例對控制權變更的定義。

出售或處置重大資產。如果ARLP出售或處置其很大一部分資產，從而導致參與者的僱傭被無故終止(如本計劃所定義)，或被參與者以正當理由(如本計劃所定義)終止，或該參與者不再受僱於ARLP的附屬公司，則參與者的未償還獎金應自動全額授予。

修訂及終止。根據適用法律，委員會有權終止或修訂本計劃。但是，除非參與者同意進行此類修改或修改，否則此類終止或修改不得對參與者在本計劃下未完成的獎勵的權利產生實質性不利影響。根據納斯達克規則，在下列情況下，委員會不得在未經單位持有人批准的情況下修改計劃：(I)大幅增加根據計劃可發行的共同單位的最高數量(上文一般性描述的合夥企業資本結構發生變化時的某些調整除外)，(Ii)大幅修改計劃項下授予獎勵的資格要求，或(Iii)大幅增加計劃項下參與者的應計福利。

聯邦所得税後果

以下討論僅供一般性參考，旨在簡要總結參加經修訂的計劃對參與人產生的美國聯邦所得税後果。這一描述以現行法律為基礎，可能會發生變化(可能具有追溯力)。計劃參與者的税收待遇可能會有所不同

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這取決於他的具體情況，因此可能受到下文不討論的特別規則的約束。目前還沒有試圖討論任何潛在的外國、州或地方税收後果。

根據該計劃授予的選擇權是該守則下的非法定選擇權。在根據本計劃授予期權時，期權接受者、ARLP或其附屬公司不會受到聯邦所得税的影響。一般來説，在行使期權時，期權受讓人將確認普通補償收入，其金額等於行使期權時普通單位的公平市場價值超過期權購買價格的金額。特殊規則適用於不符合《守則》第409a節的期權，例如行權價格低於授予日普通單位公平市場價值的不合格股票期權。委員會不打算授予不符合《守則》第409a節的選擇。聯合煤炭通常將有權在參與者確認收入的同時獲得相應的聯邦所得税減免。

在歸屬和支付受限單位後，參與者將獲得等於收到的現金金額的補償收入，如果以共同單位支付，則等於共同單位當時的公平市場價值。當支付給參與者時，DERS也將是參與者的應税補償。聯合煤炭一般將有權同時享受相應的聯邦所得税減免。

在出售根據該計劃獲得的共同單位時，參與者通常會有損益(可能包括普通和資本損益兩部分，取決於ARLP在持有共同單位期間的應納税所得額和損益)。參與者在共同單位中的調整納税基礎將是參與者在行使受限制單位的選擇權或歸屬時確認的普通收入金額，並根據隨後的ARLP收益或損失和分配進行調整。

在獲得並支付現金獎勵後，參與者將獲得等同於收到的現金金額的補償收入。聯合煤炭通常將有權在參與者確認收入的同時獲得相應的聯邦所得税減免。

參與者是員工，在根據上述規則確認收入時，將被扣繳聯邦所得税，通常是州和地方所得税。

根據該計劃授予的獎勵

目前，未獲授權的計劃獎勵比計劃下可供發放的共同單位多543 303個共同單位。我們預計，在任何獎勵被沒收以及在以現金結算一部分未償還獎勵以滿足計劃規定的預扣税義務後，返回計劃池的共同單位可以提供足夠的共同單位來履行所有未完成的獎勵。然而，沒有足夠的通用單位來滿足我們根據該計劃進行進一步獎勵的需要。如果第六修正案獲得批准，可用於獎勵的公共單位總數將從7,200,000增加到15,500,000，並將可用於滿足未決未授權裁決和未來裁決的公共單位數量增加到11,456,960。

新計劃的好處

由於該計劃下的獎勵是酌情的，目前無法準確預測該計劃下未來將獲得獎勵的人數或獲獎者。最近授予的獎項將於2025年授予，包括大約694,411個共同單位和大約86個參與者。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日關於現有補償計劃的信息，根據這些計劃，夥伴關係的股權證券被授權發行。截至2022年9月30日計算的較新數字反映在表格的腳註中，但美國證券交易委員會規則要求我們顯示截至最近財年的最後日期的表格。

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徵求同意書

有投票權的證券、記錄日期和未償還公用事業單位

本次徵集是根據經修訂的第四次修訂和重新簽署的合夥有限合夥協議(“合夥協議”)第13.11節的規定進行的，並受本同意徵求聲明和隨附的同意書中的條件的約束。我們不打算為審議第六修正案的目的而召開單位持有人會議。只有記錄日期營業結束時共同單位的記錄持有人才會被考慮在內，以確定第六修正案是否已獲得必要的批准。每一位有權投票的單位持有人，在記錄日期交易結束時，對該單位持有人名下未完成的每個單位有一票投票權。

在記錄日期，共有127,195,219個共同單位尚未結清。

同意和撤銷同意

MGP將在東部標準時間下午5：00之前的任何時間接受同意書，截止日期為2022年11月15日。隨附的同意書表格在正確填寫和寄回後，將構成單位持有人根據其中包含的説明同意或拒絕同意第六修正案的批准。如果單位持有人簽署並返回同意書，但沒有指定其他內容，則根據MGP的建議，該同意書所代表的共同單位將被投票支持第六修正案的批准。

已籤立並交回同意書的單位持有人，可在美國東部標準時間下午5時前，通過(I)簽署並交回一份註明較後日期的同意書，或(Ii)向MGP祕書提交撤銷同意書的書面通知，以撤銷該同意書。任何此類書面通知或註明日期的同意書應發送至合夥公司的主要執行辦公室，地址為74119俄克拉荷馬州塔爾薩南博爾德大道1717號400室，收件人：R.埃伯利·戴維斯、高級副總裁、總法律顧問兼祕書長。

所需票數

第六修正案要求在記錄日期營業結束時，獲得我們大多數尚未結清的共同單位持有人的批准。

因為我們的大多數未完成的共同單位的持有者需要批准第六修正案，不返回同意書表格，棄權，或者，對於以“街道名稱”持有的共同單位，不指示經紀人返還同意書表格(“經紀人不投票”)，將具有與投票反對第六修正案相同的效果。

截至記錄日期，MGP的高管、董事和關聯公司實益擁有21,355,655個共同單位(約佔我們未償還共同單位的16.8%)，持有共同單位的每位MGP高管和董事已通知MGP，他或她打算就他或她擁有的共同單位同意第六修正案。因此，除了MGP的執行人員、董事和附屬公司持有的共同單位外，還需要獲得大約42,242,000個共同單位持有人的同意，才能獲得第六修正案的多數批准。關於MGP關聯公司、執行幹事和董事對共同單位所有權的進一步信息，見第29頁“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

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徵求一致意見

徵集活動的費用將由合夥企業承擔。我們聘請了代理徵集公司Okapi Partners LLC協助徵集第六修正案的同意書，費用為15,000美元外加費用。我們還可以報銷經紀公司、託管人、代理人、受託人和其他人在將募集材料轉發給我們單位的實益所有者時發生的費用。此外，MGP的董事、管理人員和其他員工可以徵求同意，因此他們將不會獲得額外的補償。

單位持有人須知

MGP將在截止日期後立即通知單位持有人本次徵集的結果。

不同政見者的權利

我們是根據特拉華州的法律成立的有限合夥企業，包括特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法。根據這些法律，持不同政見者的權利不適用於我們的單位持有人在本次徵集中投票表決的事項。

家務事務

共用一個地址的單位持有人在該地址將只收到一份本同意徵求聲明的副本，除非我們從該地址的任何單位持有人那裏收到相反的指示。這種被稱為“家政”的做法，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果居住在該地址的單位持有人希望收到本同意邀請書或未來委託書(視情況而定)的單獨副本，他或她可以致電(9182957673)與我們聯繫，或致函Alliance Resources Partners，LP，1717South Boulder Avenue，Suite400，Tulsa，Oklahoma 74119，收件人：Brian L.坎特雷爾。如有口頭或書面要求，我們將立即提供此同意徵求聲明的單獨副本。如果您是收到我們的同意徵求聲明的多個副本的記錄持有人，您可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋保管權。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人擁有您的公共單位，您可以通過聯繫記錄持有人要求本同意徵求聲明的額外副本或要求管家。

無論你擁有多少公用房，你的同意都很重要。因此，請儘快填寫、簽署並交回您的同意書。

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董事及行政人員的利益

在第六修正案中

根據該計劃的條款，MGP及其附屬公司的高管將有資格獲得獎勵。因此，MGP的執行官員對通過第六修正案有很大的興趣。目前，根據該計劃，對執行幹事沒有可確定的獎勵。

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高管薪酬

為了徵求您同意實施第六修正案，美國證券交易委員會(“委員會”)規則要求我們提供最近完成的財政年度的高管薪酬信息，類似於我們在Form 10-K年度報告中提供的信息。由於截至2021年12月31日的年度是我們最近完成的財年，本同意徵求意見書的高管薪酬部分基本上反映了我們於2022年2月25日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的高管薪酬部分。以下提及的“長期土地利用規劃”均指該計劃。

薪酬問題的探討與分析

引言

該委員會監督我們普通合夥人高管的薪酬，包括董事長總裁和首席執行官、我們的首席執行官、高級副總裁和首席財務官、我們的首席財務官，以及2021年薪酬最高的三名高管(他們都列在薪酬彙總表中(統稱為我們的“被任命的高管”)。我們任命的高管是聯合煤炭公司的員工。

薪酬目標和理念

我們任命的高管的薪酬旨在實現三個關鍵目標：(I)提供具有競爭力的薪酬機會，使我們能夠招聘和留住關鍵的管理人才；(Ii)使高管的利益與單位持有人的利益保持一致；以及(Iii)激勵和獎勵高管創造可用現金的可持續、資本效率高的增長，以最大化單位持有人的回報。在就高管薪酬作出決定時，委員會審閲煤炭行業其他公司及其他同行的現行薪酬水平，考慮董事長、總裁及首席執行官對其他高管的評估，並運用其酌情權確定適當的基本工資及短期和長期激勵的總薪酬方案。委員會打算使每個執行幹事的總薪酬在市場上具有競爭力，並有效激勵該幹事。根據對我們整個高管薪酬計劃的審查，委員會認為該計劃適用於我們的普通合夥人的高管人員，對於吸引和留住對我們的持續發展和成功至關重要的高管人員、補償這些高管人員的貢獻和提高單位持有人價值來説是必要的。此外，委員會認為，向我們的普通合夥人執行官員提供的全部薪酬機會與我們和我們單位持有人的長期利益保持一致。因此，我們不保留對我們任命的高管的單位所有權要求。

設置高管薪酬

從歷史上看，我們沒有與任何一位被任命的高管簽訂過僱傭協議。吾等於2019年12月向高級副總裁Tholen先生提供聘用函件(“Tholen聘用函”)，列明其聘用條款，吾等認為該等條款是成功聘用Tholen先生及符合本公司最佳利益所必需的。Tholen先生還擔任聯合礦業有限責任公司的總裁，該公司是ARLP的間接全資子公司。Tholen聘書規定(其中包括)(I)初始年度基本工資為500,000美元；(Ii)LTIP項下於2019年的獎勵金額為1,000,000美元；及(Iii)一次性簽約花紅150萬美元，於2019年12月、2020年及2021年12月分三次以現金分期付款，每期500,000美元，惟須受僱於Tholen先生直至該等日期為止。Tholen聘書還規定，如果Tholen先生的僱傭關係在2022年12月31日或之前被非自願終止，則Tholen先生將獲得一筆遣散費，金額相當於(A)Tholen先生當時有效的年度基本工資的兩倍加上(B)Tholen先生根據短期激勵計劃(“STIP”)當時有效的標準付款的兩倍，該金額應在Tholen先生終止僱傭時支付。Tholen聘書的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考Tholen聘書的全文進行了完整的限定

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這封信於2022年2月25日提交給委員會，作為我們10-K表格年度報告的證物，並經2022年8月26日提交的第1號修正案修訂。

委員會的角色

委員會履行與我們的普通合夥人的高管薪酬計劃有關的董事會責任。該委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的獎勵獎金和股權參與計劃，並每年審查和批准與我們被任命的高管有關的所有薪酬決定。委員會由董事會和委員會章程授權，可在沒有董事會批准或其他行動的情況下，就我們被點名的執行官員的薪酬作出所有決定。委員會有權從公司內部和外部獲得高管薪酬問題、法律諮詢或其他專家服務的服務。雖然委員會有權將其全部或部分職責轉授給小組委員會，但它並沒有這樣做。

委員會由董事會根據納斯達克股票市場、有限責任公司和美國證券交易委員會相關法規認定為“獨立”的所有董事組成，現任董事為羅賓遜、卡特、德魯騰和託倫斯先生。

行政人員的角色

每年，董事長、總裁和首席執行官都會向委員會提交建議，要求調整支付給我們被任命的高管的工資、獎金和長期股權激勵獎勵，但不包括他自己。董事長、總裁和首席執行官根據他對每位高管的表現、經驗、表現出的領導力、工作知識和管理技能的評估來提出建議。委員會考慮董事長、總裁和首席執行官的建議，作為對我們被任命的高管做出薪酬決定的一個因素。從歷史上看，在2021年，委員會與董事長、總裁和首席執行官在有關被任命的高管薪酬的決定上基本上是一致的。由於高管於年內獲晉升或聘用，主席、總裁及行政總裁會向委員會提出薪酬建議，並與委員會緊密合作，以確保所有高管的薪酬安排均符合我們的薪酬理念，並獲委員會批准。在委員會的指示下，董事長、總裁、首席執行官和高級副總裁、總法律顧問兼祕書長出席委員會的某些會議。

使用同級組比較

委員會認為，必須審查和比較我們與煤炭行業同行公司的業績，並每年審查同行小組的組成。2021年的同行團體包括阿爾法冶金資源公司、Arch Resources，Inc.、Consol Energy，Inc.、Natural Resources Partners L.P.、皮博迪能源公司和Warrior Met Coal，Inc.在評估我們2021年高管薪酬計劃的競爭力時，委員會在董事長總裁和首席執行官的協助下，收集和分析了同行團體代理信息，並對基本工資、短期激勵、總現金薪酬、長期激勵和總薪酬進行了比較分析。委員會使用同級組數據作為比較的參照點，但這不是我們提名的執行幹事薪酬的決定因素。委員會在確定使用比較薪酬數據的性質和範圍方面行使自由裁量權。

股權與CEO薪酬的思考

克拉夫特先生，董事長，總裁和首席執行官，在薪酬方面受到不同於我們其他被任命的高管的評估和對待。克拉夫特先生及相關實體擁有ARLP的大量股權，克拉夫特先生間接擁有我們的普通合夥人。由於這些所有權地位，克拉夫特先生的利益與我們單位持有人的利益直接一致。克拉夫特先生自2002年以來沒有獲得基本工資的增加，自2005年以來沒有根據我們的STIP獲得獎金，並且從2005年到2015年沒有獲得任何LTIP獎勵。2016年1月22日，委員會批准了2019年1月1日授予克拉夫特先生的LTIP獎。克拉夫特先生沒有獲得過任何後來的LTIP獎項。從2016年2月開始，應克拉夫特的要求，他的年基本工資降至1美元。

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薪酬構成部分

概述

我們任命的高管薪酬的主要組成部分包括：

各組成部分的相對金額不是基於任何公式，而是根據董事長總裁和首席執行官的建議，委員會可酌情作出其認為適當的任何修改。

我們的每位指定行政人員(包括克拉夫特先生)亦透過補充行政人員退休計劃(“SERP”)領取補充退休福利。此外，所有行政人員均有權享有一般員工可享有的慣常福利，包括團體醫療、牙科及人壽保險，以及參與我們的利潤分享及儲蓄計劃(“PSSP”)。我們的個人退休保障計劃是一項界定供款計劃，包括僱員在合資格補償的首3%供款中，僱主按比例供款75%，僱主按合資格補償的0.75%供款，以及按合資格補償的5%作僱主補充供款。通過為僱員提供税收優惠的機會為退休儲蓄，PSSP為吸引和留住合格員工提供了另一種手段。

基本工資

在審查基本工資時，委員會的政策是考慮個人的經驗、任期和業績、個人的責任水平、職位的複雜性及其相對於其他管理職位的重要性、我們的財務業績和競爭性薪酬做法。委員會還考慮了我們同業公司的比較薪酬數據以及我們普通合夥人董事長、總裁和首席執行官的推薦。每年審查基本工資，以確保繼續與市場水平保持一致，並根據需要對基本工資進行調整，以反映競爭激烈的市場的變動以及個人業績。2021年，我們任命的高管中沒有一人獲得加薪。

年度現金獎勵獎金獎

STIP旨在通過獎勵管理層，包括我們被任命的高管，以及為我們實現年度財務業績目標而挑選的其他受薪員工提供現金獎勵，來幫助我們吸引、留住和激勵合格的人員。年度業績目標由董事長、總裁和首席執行官推薦，並經委員會批准，通常在每年1月。執行情況衡量標準可由委員會單獨酌情公平調整，以反映這一年內發生的任何重大事件。

業績目標歷來以EBITDA為基礎，在EBITDA計算中增加或刪除項目，以確保業績目標反映我們核心業務的經營結果。(EBITDA被定義為ARLP扣除利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷前的淨收入以及可歸因於非控制性利息的淨收入。)根據STIP，每年可用於獎勵的現金總額取決於我們與年度業績目標相比本年度的實際財務結果，它與我們調整後的EBITDA相關增加，超過最低門檻。我們的STIP準則規定，達到最低門檻是在STIP下發生的績效獎金的最低可接受結果，儘管委員會可以自行決定滿意的結果並調整獎金池的規模。2021年，委員會核準當前業務的EBITDA的最低財務業績目標為3.711億美元，按以下方式正常化

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不包括基於單位的薪酬和董事薪酬的任何費用。2021年，我們超過了最低業績目標。

每年對我們提名的執行幹事的個人獎勵由委員會決定並由其酌情決定。但是，委員會沒有為被點名的執行幹事的STIP獎勵確定個人的目標支付數額。正如在審查基本工資時所做的那樣，委員會在確定科技政策方案下的個人獎勵時，會考慮其對個人表現的評估、我們的財務業績、同行公司的比較薪酬數據以及董事長總裁和首席執行官的建議，儘管上文所述的基於EBITDA的業績目標得到了很大的重視。與STIP獎勵相關的補償支出在賺取的年度確認，現金獎勵一般在下一個日曆年度的第一季度支付。執行幹事在支付現金賠償金之前因任何原因終止僱用，將導致喪失獲得賠償金的任何權利，除非委員會酌情放棄。

2022年STIP的業績衡量標準將是當前業務的EBITDA，不包括基於單位的費用和董事薪酬。如上所述，委員會可酌情對科學、技術和創新政策下的業績標準作出公平調整，並調整支付總額。委員會認為，2022年的STIP業績標準將很難實現，因此支持我們上文討論的關鍵補償目標。

委員會保留在科學、技術和創新政策之外發放現金獎金的酌處權，以處理特殊情況。

長期投資促進計劃下的股權獎勵

根據LTIP規定的股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。我們的LTIP是由聯合煤炭贊助的。根據LTIP，可以給予(A)受限單位，(B)購買普通單位的選擇權(儘管到目前為止還沒有授予選擇權)或c)現金獎勵。委員會有權決定向哪些參與者授予受限單位、向每個此類參與者授予受限單位的數量以及受限單位可歸屬的條件，包括任何歸屬期限。指定參與者(包括我們的指定高管)的年度贈款水平由我們的普通合夥人董事長總裁和首席執行官建議，並經委員會審查和批准。補助金數額旨在支持上述綜合薪酬一攬子計劃的目標。LTIP贈款為我們指定的高管提供了在合作伙伴關係中獲得有意義的所有權股份的機會，從而確保他們的利益與我們的成功保持一致。儘管克拉夫特先生在2005年至2021年期間沒有獲得LTIP下的獎勵，但除了2016年的一次獎勵外，委員會認為由於他的所有權地位，克拉夫特先生的利益與我們單位持有人的利益直接一致。委員會並無釐定發放予任何個別獲獎者的金額的公式，委員會在審核個人基本工資及個別STIP付款時，會考慮對個人表現的評估、我們的財務表現、煤炭行業同業公司的薪酬水平，以及主席總裁及首席執行官的建議。先前贈款的變現金額，包括因我們共同單位的價值變化而變現的金額, 在為我們指定的高管設定補助金水平或其他薪酬時，不會考慮這些因素。

受限制單位。根據LTIP授予的受限單位是“幻影”或名義單位，一旦歸屬，參與者就有權獲得ARLP公共單位。在自授予日起的規定期間結束時，根據LTIP vest授予的受限單位，前提是我們實現了該期間的總體業績目標。然而，如果受讓人在任何受限單位歸屬之前因任何原因被終止僱用，這些受限單位將自動被沒收，除非委員會單獨酌情決定另有決定。在滿足適用的歸屬要求後實際分配的單位數量減少，以滿足每個參與者的所得税預扣要求，這是根據共同單位截至分配日期的公平市場價值計算的。委員會可酌情決定，根據長期租賃權計劃批出的受限制單位，可包括或有權收取等同於我們在歸屬期間向單位持有人作出的現金分派的季度分派款額(“DER”)。委員會可酌情以現金、共同單位或將額外的受限單位記入簿記賬户的形式支付欠款，但須遵守與TANDERM授標相同的歸屬限制。

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LTIP下適用於受限單位獎勵的業績目標是基於標準化的EBITDA衡量標準，該衡量標準通常類似於贈款當年的STIP衡量標準。然而，目標要求達到授權期的總體業績水平。我們通常在每年年初根據LTIP發放補助金，但在其他時間開始與我們一起工作的新員工和可能在其他時間進行的工作晉升除外，儘管2021年的補助金直到2021年4月才發放。與LTIP贈款相關的補償費用在歸屬期間根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)718，補償-股票補償確認。

我們的普通合夥人的政策是根據LTIP授予受限單位作為績效激勵薪酬的一種手段。因此，LTIP參與者在收到共同單位時不需要支付任何費用。限購單位歸屬時交付的共用單位可以是我們已經擁有的共用單位、我們在公開市場或從任何其他人手中收購的共用單位、新發行的共用單位或上述任何組合。如果我們在支付受限制的單位而不是購買它們時發行新的公用單位，那麼未償還的公用單位的總數將會增加。

LTIP賦予委員會酌情決定與該計劃下的任何裁決相關的歸屬條件(以及所有其他條款和條件)，並對其中任何條件進行修訂，只要修訂不會大幅減少參與者的利益。委員會認為，LTIP下所有未決獎勵的績效歸屬條件將合理地難以滿足，因此支持我們上文討論的主要薪酬目標。

根據LTIP於2021年4月22日發放的2021年贈款將於2024年1月1日授予懸崖，前提是我們實現了2021年1月1日至2023年12月31日期間當前業務的EBITDA總額目標水平，不包括任何基於單位的費用和董事薪酬。無論實現EBITDA目標，2021年的贈款都有每單位2.53美元或3.79美元的最低價值保證。根據LTIP於2022年1月26日發放的2022年贈款將於2025年1月1日授予，前提是我們實現了2022年1月1日至2024年12月31日期間當前業務的EBITDA總額目標水平，不包括任何基於單位的薪酬和董事薪酬費用。無論是否實現EBITDA目標，2022年的贈款都有每單位9.62美元或6.41美元的最低價值保證。LTIP賦予委員會酌情決定與該計劃下的任何裁決相關的歸屬條件(以及所有其他條款和條件)，並對其中任何條件進行修訂，只要修訂不會大幅減少參與者的利益。委員會認為，LTIP下所有未決獎勵的績效歸屬條件將合理地難以滿足，因此支持我們上文討論的主要薪酬目標。

單位選項。我們沒有授予任何單位選擇權。委員會今後可決定按委員會確定的條件向僱員和董事授予單位期權。

授權計時。委員會沒有安排，過去也沒有安排在發佈重要的非公開信息的同時頒發長期合作伙伴關係獎。相反，LTIP獎勵只在委員會制定的我們正常的補償程序規定的一個或多個時間發放。

控制權變更的影響。在LTIP界定的“控制權變更”後，LTIP下所有尚未支付的賠償金將自動歸屬，併成為可全額支付或行使的賠償金。請參閲“高管薪酬-高管薪酬-控制權終止或變更時的潛在付款”。

修訂及終止。董事會或委員會可酌情在任何時間終止對以前未獲授予贈款的任何共同單位的長期税收優惠。除當時可列出共同單位的交易所規則另有規定外，董事會或委員會可不時以任何方式更改或修訂長期轉讓授權書；但未經受影響參與者同意，不得對任何尚未完成的贈與作出任何會對參與者的權利造成重大損害的更改。此外，董事會或委員會可酌情訂立其認為適當的額外薪酬及獎勵安排，以激勵及獎勵我們的員工。

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補充行政人員退休計劃

我們維持SERP，以幫助吸引和激勵關鍵員工，包括我們任命的高管。SERP由聯合煤炭公司贊助。參與SERP使每個被任命的執行幹事的利益與我們單位持有人的利益保持一致，因為根據SERP向參與者提供的所有撥款都是以ARLP的名義共同單位的形式進行的，在SERP中定義為“幻影單位”。委員會核準SERP參與方及其分配百分比，並可隨時修訂或終止SERP。我們所有被任命的執行幹事目前都參與了SERP。

根據SERP的條款，參與者有權在每年12月31日獲得虛擬單位的分配，其公平市場價值等於其分配的百分比乘以參與者當年獲得的基本工資和現金獎金的總和，然後減去對該參與者該年的固定供款PSSP的任何補充供款。參與者的累計虛擬單位帳户餘額賺取等同於普通單位分配的收入，這些單位分配以附加虛擬單位的形式添加到名義帳户餘額中。根據SERP授予的所有金額立即支付，並在參與者終止受僱於ARLP公共單位時支付，金額等於隨後記入參與者賬户的虛擬單位數減去履行我們的預扣税義務所需的單位數。除下文所述的情況外，SERP的參與者無權獲得其被解僱當年的撥款。

SERP的參與者，包括我們的任何被點名的行政人員，只有在以下情況之一導致終止僱用的情況下，才有權根據SERP獲得其被終止僱用年度的撥款：

參與者離職年度的這一分配應等於參與者在該年度的合格補償(包括任何遣散費，如果適用)乘以其在SERP下分配的百分比，再減去對該參與者該年度的固定繳款PSSP所作的任何補充貢獻。

其他與賠償有關的事項

證券交易政策；禁止套期保值和衍生產品交易s

為了確保我們的單位持有人的利益與我們的董事和所有高級管理人員(包括指定的高管)保持一致，普通合夥人的證券交易政策禁止合夥企業或其任何子公司的任何員工、高級管理人員或董事從事涉及(1)與ARLP單位有關的期權或其他衍生證券；(2)ARLP或其關聯公司的債務證券；(3)涉及ARLP證券的對衝交易；或(4)以保證金方式購買ARLP單位。

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補償的税額扣除

根據《國税法》第162(M)條規定的扣除限制不適用於支付給我們指定的高管的薪酬，因為我們是有限合夥企業，而不是第162(M)條所指的“公司”。

額外津貼和個人福利

該夥伴關係向被任命的執行幹事提供有限數額的津貼和個人福利，以符合委員會的目標，即提供有競爭力的薪酬，以激勵和獎勵執行幹事在可用現金中創造可持續、資本效率高的增長。這些額外津貼和個人福利通常包括税務準備費和年度體檢等項目的金額，並由委員會每年審查。

委員會報告

委員會提交了以下報告，以供列入本徵求同意書：

我們的委員會已與管理層審查並討論了本同意徵求聲明中所包含的薪酬討論和分析。基於本委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層就薪酬討論和分析進行的討論，本委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本同意徵求意見書中。

上述報告由下列董事提供，他們是委員會的所有成員：

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儘管在我們之前根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，包括全部或部分未來文件，但前述委員會報告不應被視為已向委員會提交或通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用特別將其併入。

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2021年薪酬彙總表

(1)坎特雷爾、戴維斯和韋恩的獎金是2020年12月支付的現金獎金。索倫的這筆錢是他簽約獎金的三次分期付款。請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-設定高管薪酬”，瞭解Tholen先生的聘用條款。

(2)2020年2月授予的受限單位被確定為不太可能歸屬，並在2020年第四季度對除Tholen先生以外的所有LTIP參與者進行了修改，包括坎特雷爾、戴維斯和韋恩先生。修正案修改了業績歸屬要求，並授予了額外的受限單位。修改後的業績歸屬要求使獎項有可能歸屬。因此，坎特雷爾先生、戴維斯先生和韋恩先生2020年的金額分別為409,822美元、521,981美元和603,944美元，分別代表2020年2月最初授予限制單位時的授予日期公允價值，以及分別為213,857美元、272,385美元和315,156美元，分別代表相同限制單位在2020年12月修改日期的公允價值。修改後的裁決的公允價值是以修改之日修改後的裁決的公允價值減去緊接修改前的原始裁決的公允價值來計算的。由於2020年2月授予的原始裁決被確定為不太可能歸屬，因此在緊接修改之前的原始裁決的公允價值為零。2020年的金額還包括2020年12月批准的額外限制單位的授予日期公允價值。贈款包括最低價值保證。對於Tholen先生來説，2020年的金額是指最初於2020年2月授予的限購單位的授予日期的公允價值。2020年2月授予Tholen先生的受限單位(以及2019年授予他的受限單位)在2020年12月被取消，代之以現金服務獎勵，2022年2月支付一半，2023年2月支付一半。克拉夫特先生在2020年內沒有收到長期投資促進計劃下的任何贈款。

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各自的年份。2018年授予的限購單位於2020年12月以現金結算，每單位4.99美元。這筆現金和解包括在2020年的“所有其他補償”中。於2019年批出的限售單位已於2020年12月取消，因確定該等限售單位的歸屬要求不可能得到滿足。有關獎勵條款的説明，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬計劃組成部分-LTIP下的股權獎勵”。

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基於計劃的獎勵表

(1)根據SERP的規定，當我們向共同單位持有人支付分配時，參與者的累計虛擬單位賬户餘額將獲得相當於普通單位分配的收入，該分配將以虛擬單位的形式添加到賬户餘額中。

(2)這些捐款是根據委員會核準的企業資源規劃計劃文件作出的。因此，這些捐款不是委員會單獨核準的。

(3)STIP下的獎勵取決於我們每年實現年度財務業績目標。然而，科技園投資促進計劃下個別獎項的釐定，是基於對獲任命的行政總裁的表現的評估、同業公司的比較薪酬數據，以及董事長、總裁和首席執行官的推薦。STIP沒有規定任何門檻或最高支付金額。有關STIP獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬組成部分-年度現金獎勵獎金”。

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關於薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

年度現金獎勵獎金獎

根據STIP，我們的指定高管有資格獲得現金獎勵，以表彰我們實現年度財務業績目標。年度業績目標由我們普通合夥人的董事長、總裁和首席執行官推薦，並經委員會批准，通常在每年的1月份。業績目標歷來以EBITDA為基礎，在EBITDA計算中增加或刪除項目，以確保業績目標反映我們核心業務的純運營結果。(EBITDA是按扣除淨利息支出、所得税和折舊、損耗和攤銷前的ARLP淨收入計算的。)根據STIP，每年可用於獎勵的現金總額取決於我們與年度業績目標相比的本年度實際財務結果。經調整後，可用現金一般相對於我們的EBITDA增加，超過最低財務業績目標，並可由委員會酌情調整。委員會保留在科學、技術和創新政策之外發放現金獎金的酌處權，以處理特殊情況。請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬構成-年度現金激勵獎金獎勵”。

長期激勵計劃

根據LTIP，可給予(A)受限單位，(B)購買普通單位的選擇權，儘管迄今尚未授予選擇權，以及(C)現金獎勵。指定參與者(包括我們的指定高管)的年度贈款水平由我們的普通合夥人董事長總裁和首席執行官建議，並經委員會審查和批准。根據LTIP授予的受限單位是“幻影”或名義單位，一旦歸屬，參與者就有權獲得ARLP單位。於授出日期起計的指定期間完結時，根據LTIP vest授予的受限制單位(目前約為所有尚未完成的受限制單位的三年)，前提是我們達到該期間的整體表現目標。業績目標基於標準化的EBITDA衡量標準，該衡量標準通常類似於贈款當年的STIP衡量標準。然而，目標要求達到三年期間的總體業績水平。贈款包括最低價值保證。請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬構成-長期薪酬政策下的股權獎勵”。

於二零二零年第一季，根據LTIP於二零一九年一月二十三日授予的受限制單位(“二零一九年授予”)的歸屬表現要求被確定為不可能達到，而先前已確認的二零一九年授予的開支已撥回。於二零二零年第四季，根據LTIP於二零一零年一月二十二日授予的受限制單位(“二零二零年授予”)的轉歸表現要求被確定為不可能達到，而先前確認的二零二零年授予的開支已撥回。2020年12月，對所有參與者的2019年補助金被取消，對Tholen先生的2020補助金被取消，

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委員會批准修改2020年補助金的條款，提供給託倫以外的參與者。2020年撥款的修訂修訂了歸屬業績要求，並增加了修訂後的2020年撥款下授予的受限單位的數量。修訂後的2020年贈款將於2023年1月1日授予，條件是滿足歸屬要求。

此外，委員會在2020年批准了新的2020年基於服務的歸屬LTIP獎勵。這些獎勵以現金計價，2022年2月支付75%，2023年2月支付25%給除Tholen先生以外的所有參與者。2020年2月和2019年授予Tholen先生的受限單位於2020年12月被取消，代之以以現金計價的基於服務的歸屬獎勵，2022年2月和2023年2月分別支付一半和一半。這些基於服務的歸屬獎勵的唯一條件是參與者在支付時仍在受僱。

與上述獎金獎勵一樣，委員會採取這些LTIP行動是為了認識到在新冠肺炎疫情前所未有的影響下管理我們業務的難度，並基於其確定此類行動是謹慎和必要的，以幫助留住和激勵我們的管理團隊。

補充行政人員退休計劃

根據SERP的條款，參與者有權在每年12月31日獲得虛擬單位的分配，其公平市場價值等於其分配的百分比乘以當年收到的基本工資和現金獎金的總和，然後減去對該參與者該年的固定繳款PSSP的任何補充供款。參與者的累計虛擬單位帳户餘額賺取相當於普通單位分配的收入。計算出的分配以附加虛擬單位的形式添加到名義帳户餘額中。根據SERP發放的所有金額立即支付，並在參與者終止或死亡時以ARLP通用單位支付，相當於隨後貸記參與者賬户的虛擬單位數量，但須減少分配的單位數量，以支付扣繳義務。請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬組成部分-補充高管退休計劃”。

工資和獎金佔總薪酬的比例

下表顯示了薪資和獎金合計與薪酬彙總表中薪酬總額的比例：

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2021財年年終未償還股票獎勵表

​

請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬構成-長期薪酬政策下的股權獎勵”。LTIP下所有受限單位的授予包括或有權利獲得季度現金分配，金額相當於我們在歸屬期間向單位持有人進行的現金分配。

2021年歸屬的單位

我們的指定行政人員在2021年期間沒有根據LTIP授予的任何受限單位。有關LTIP的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬組成部分-LTIP下的股權獎勵”。

24

2021年不合格遞延補償表

關於2021年非限定遞延補償表的敍述性討論

補充行政人員退休計劃

根據SERP的條款，參與者有權在每年12月31日獲得分配的虛擬單位，其公平市值等於其分配的百分比乘以當年收到的基本工資和現金獎金之和，然後減去對該參與者該年的固定繳款PSSP的任何補充貢獻。參與者的累計虛擬單位帳户餘額賺取相當於普通單位分配的收入。計算出的分配以附加虛擬單位的形式添加到名義帳户餘額中。根據SERP發放的所有金額立即支付，並在參與者終止或死亡時以ARLP通用單位支付，相當於隨後貸記參與者賬户的虛擬單位數量，但須減少分配的單位數量，以支付扣繳義務。請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬組成部分-補充高管退休計劃”。

在控制權終止或變更時可能支付的款項

我們的每一位被任命的行政人員都有資格在某些終止僱傭或我們的控制權變更時獲得LTIP和SERP下的加速歸屬和付款。在發生“控制權變更”時，如

25

根據長期課税政策，所有尚未支付的賠償將自動歸屬，並根據情況全額支付或可行使。在這方面，所有限制期應終止，所有業績標準(如有)應視為已達到最高水平。LTIP將“控制權變更”定義為以下事件之一：(1)將我們的全部或幾乎所有資產或聯合煤炭的資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何人，而不是我們的關聯方；(2)根據以下交易將聯合煤炭與另一人合併或合併：將聯合煤炭的未清償有表決權權益轉換為現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產交換，但如(A)聯合煤炭的未清償有表決權權益被更改或交換為尚存公司或其母公司的有表決權股份或權益，及(B)緊接該項交易前聯合煤炭的有表決權權益持有人直接或間接擁有緊接交易後尚存公司或其母公司的不少於多數有表決權股份或權益，則不在此限；或(3)當時尚未清償的聯合煤炭全部有表決權權益超過50%的實益擁有人或團體。

假設觸發事件發生在2021年12月31日，我們每位被點名的高管根據SERP可獲得的金額已在“高管薪酬-2021年非限定遞延薪酬表”中披露，而根據LTIP，每位被點名高管可獲得的金額已在“高管薪酬-2021財年年終傑出股權獎勵”中披露。此外，如果一名被任命的執行幹事因系統資源規劃中所列舉的某些事件之一而被終止僱用，該被任命的執行幹事將收到一筆根據終止當年的撥款計算的款項。有關列舉的事件和分配確定的其他信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬組成部分-補充高管退休計劃”。只有在實際終止或控制權發生變化時，才能確定任何指定的執行幹事將獲得的確切數額。

如上所述，Tholen聘書規定，如果Tholen先生的僱傭關係在2022年12月31日或之前被非自願終止，則Tholen先生將獲得一筆遣散費，金額相當於Tholen先生當時有效的年基本工資加上他的目標STIP獎勵的兩倍，截至2021年12月31日，這筆款項將相當於2,000,000美元。

董事薪酬

我們普通合夥人的唯一成員有權確定我們普通合夥人董事的報酬。通常情況下，這種補償是由委員會在克拉夫特先生同意的情況下制定的，克拉夫特先生間接擁有我們的普通合夥人。克拉夫特先生是我們唯一的董事員工，他在2021年沒有收到董事的薪酬，克拉夫特先生作為員工獲得的所有薪酬都列在上面的薪酬彙總表中。作為MGP的董事，MGP的董事將他們100%的時間投入到ARLP夥伴關係的業務中。

2021年董事薪酬明細表

26

​

關於2021年董事薪酬表的敍述性討論

我們非僱員董事的薪酬包括按比例按季度預付的年度現金預留金。2021年日曆年的年度預付金為16.6萬美元。託倫斯先生還有權因擔任審計委員會主席而獲得30 000美元的現金補償，魯濱遜先生和德魯滕先生還有權因分別擔任委員會主席和衝突委員會主席而分別獲得10 000美元的額外現金補償。根據董事遞延補償計劃，董事可選擇在每個歷年開始前填妥一份選擇表格，以延遲支付全部或部分現金薪酬。沒有董事選擇推遲2021年的現金補償。

根據董事遞延補償計劃，為遞延現金補償金額設立名義賬户，並記入ARLP的名義共同單位，該單位在計劃中被描述為“幻影”單位。貸記的虛擬單位數量是通過將遞延金額除以遞延日期之前10個交易日的平均收盤單價來確定的。當就ARLP共同單位進行季度現金分配時，相當於這種季度分配的金額將作為額外的虛擬單位貸記到名義賬户。根據董事遞延補償計劃支付的賬户將以ARLP通用單位支付，等同於隨後記入董事賬户的虛擬單位數量。

董事可以選擇在計劃年度內(A)在離職後的1月1日或之後的1月1日，或(B)在指定的1月1日或離職後的1月1日或次日(以較早的日期為準)收到因延期而產生的賬户付款。付款選擇必須在每個計劃年度之前進行；如果沒有選擇，賬户將在董事退出服務後的1月1日或次日付款。董事遞延補償計劃由委員會管理，董事會可隨時更改或終止該計劃，但前提是該計劃下的累算權益不得減損。

在進行任何資本重組、重組、重新分類、拆分共同單位、分配或分紅ARLP共同單位的證券、我們的合併或合併、或出售我們的全部或幾乎所有資產或其他類似交易時，如果共同單位的持有者有權(直接或在隨後的清算後)獲得與ARLP共同單位有關或作為交換的現金、證券或資產，委員會應全權酌情(並在委員會可能保留的財務顧問的建議下)，立即調整董事遞延補償計劃下每個董事賬户中虛擬單位的名義餘額，以公平地貸記ARLP共同單位變化的公允價值和/或ARLP共同單位持有人收到的分配(現金、證券或其他資產)或實現的經濟增長。

27

CEO薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下有關我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Joseph W.Craft III的年度總薪酬之間的關係的信息。

2021年，也就是我們最後一個完成的財年：

為了確定我們的中位數員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

克拉夫特先生是我們普通合夥人的董事長、總裁兼首席執行官，也是我們普通合夥人的直接所有者Alliance GP，LLC的董事長、總裁和首席執行官。否則，任何有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的高管均不得擔任董事會或薪酬委員會成員。

​

28

對某些受益者的擔保所有權

業主和管理層

下表列出了截至記錄日期的以下信息：(A)我們普通合夥人的每個董事，(B)上文“高管薪酬”中包括的彙總薪酬表格中確定的我們普通合夥人的每位高管，(C)所有董事和高管作為一個羣體，以及(D)我們普通合夥人所知的每個人5%或更多的共同單位的實益擁有人。除下表腳註另有説明外，我們普通合夥人的地址以及下表中反映的每位董事、高管和5%單位持有人的地址為：俄克拉荷馬州塔爾薩市南博爾德大道1717號，Suite400，Tulsa，74119。除非下表腳註另有説明，否則反映為由本公司普通合夥人董事及行政人員實益擁有的共同單位，直接由該等董事及行政人員持有。受益擁有的共同單位的百分比是根據截至記錄日期的127,195,219個共同單位計算的。

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附錄A

修訂和重述

聯合煤炭有限責任公司

2000長期激勵計劃

(依據《第三修正案》和《第四修正案》修訂)

Alliance Coal，LLC長期激勵計劃(“計劃”)旨在促進特拉華州有限責任合夥企業Alliance Resource Partners，L.P.(“合夥企業”)的利益，方法是向Alliance Coal，LLC(“本公司”)及其聯營公司的員工和董事提供基於單位的優秀業績合夥激勵薪酬獎勵。該計劃還旨在加強本公司及其關聯公司吸引和留住對合夥企業的增長和盈利至關重要的個人服務的能力，並鼓勵他們盡最大努力致力於合夥企業的業務，從而促進合夥企業及其合作伙伴的利益。

本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“獎勵”指根據本計劃授予的選擇權或受限單位，並應包括就該獎勵授予的任何串聯DER。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”的意思是：

“控制權變更”是指在發生下列一項或多項事件時，應被視為已經發生：(I)將公司或合夥企業的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何人或其關聯公司，除非緊隨此類出售、租賃、交換或其他轉讓之後，該等資產直接或間接歸Beacon Group、L.P.及其附屬基金或本公司所有；(Ii)依據一項交易而將公司與另一人合併或合併為另一人，而在該項交易中，公司的尚未清償的有表決權權益被更改為現金或交換為現金，

A-1

證券或其他財產，但任何此類交易除外，如(A)本公司的未清償有表決權權益更改為尚存法團或其母公司的有表決權股份或權益，及(B)在緊接該項交易後本公司的有表決權權益持有人直接或間接擁有不少於該尚存法團或其母公司的有表決權股份或權益的過半數，或(Iii)一名“人士”或“集團”(定義見交易所法令第13(D)或14(D)(2)條)，該等人士或“集團”(定義見交易所法令第13d-3及13d-5條)為或成為本公司當時尚未行使的全部有表決權權益中超過50%的“實益擁有人”(定義見交易所法令第13d-3及13d-5條)，但(A)合併或合併不會構成上文第(Ii)條所指的控制權變更及(B)Beacon Group、LP及其聯屬基金除外。

“委員會”是指董事會的薪酬委員會或董事會中被任命管理本計劃的其他委員會。

“受讓人”是指與特定的受限制單位一起授予的或有權利，以獲得現金或在分配付款日具有總公平市場價值的單位，相當於該受限制單位未結清期間合夥企業對該單位所作的現金分配。

“董事”係指本公司的“非員工董事”，如規則16b-3所定義。

“僱員”係指委員會確定的本公司或其附屬公司的任何僱員。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公平市價”係指《華爾街日報》(或委員會批准的其他報告服務)所報道的單位在適用日期的收盤價(或如果單位在該日期沒有交易，則在下一個有交易的前一日)。如果在本協議規定需要確定公平市價時單位尚未公開交易，委員會應真誠地確定公平市價。

“充分理由”的意思是：

除非參與者已向合夥企業、本公司或其關聯公司(視情況而定)發出書面通知，説明導致充分理由的行為或不作為，否則參與者不得因充分理由而終止合同，如果該行為或不作為在此後三十(30)天內沒有得到糾正，則該通知應具體説明違約、失敗或拒絕的性質。

“選擇權”指根據本計劃授予的購買單位的選擇權。

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的任何員工或董事。

A-2

“合夥協議”是指經修訂和重新簽署的《聯盟資源合夥人有限合夥協議》，L.P.

“個人”是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託基金、非法人組織、社團、政府機構或其分支機構或其他實體。

“限制期”是指委員會就某一獎項設定的期限，在此期間，該獎項要麼可被沒收，要麼不可由參賽者行使或支付給參賽者。即使計劃中有任何相反的規定，授予員工的任何獎勵的限制性期限不得在從屬期限(如合夥協議中所定義)結束之前終止。

“受限單位”是指根據本計劃授予的虛擬單位，該單位在歸屬時或之後使參與者有權獲得一個單位或同等數額的現金。

“規則16b-3”指美國證券交易委員會根據“交易所法”頒佈的規則16b-3，或不時有效的任何後續規則或條例。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“單位”是指合夥企業的共同單位。

該計劃應由委員會管理。委員會過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的委員會會議的委員會成員的行為，或經委員會成員以書面一致批准的行為，即為委員會的行為。在下列各項規限下，委員會可全權酌情將其在本計劃下的任何或全部權力及職責，包括根據本計劃授予獎勵的權力，轉授予本公司行政總裁，但須受委員會可能施加的該等轉授權力及職責的限制所規限。在任何此類轉授後，除第7節外，本計劃中對“委員會”的所有提及均應被視為包括首席執行官；但這種轉授不得限制首席執行官根據本計劃獲得獎勵的權利。儘管有上述規定，行政總裁不得向受第16B-3條規限的人員或董事會成員頒發獎項，或就以前授予該人員或董事會成員的任何獎項採取任何行動。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會有完全的權力和權力：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)確定獎勵涵蓋的單位數量；(Iv)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以對獎勵進行結算、行使、取消或沒收；(Vi)解釋和管理本計劃以及與根據本計劃作出的裁決有關的任何文書或協議；。(Vii)設立、修訂、暫停執行, 或放棄該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；及(Viii)作出委員會認為為管理該計劃所需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會自行決定，可隨時作出，並對所有人，包括公司、合夥企業、任何附屬公司、任何參與者和任何獎勵的受益人具有終局、決定性和約束力。

A-3

任何員工或董事都有資格被指定為參與者，並根據該計劃獲得獎勵。

¹2014年6月16日，夥伴關係完成了對其共同單位的二合一拆分，截至2014年5月30日的記錄持有者在該日獲得了每一單位的一單位分配。因此，根據該計劃可發放的備選和受限單位的數量被視為緊接拆分之前根據該計劃提供的數量的兩倍，即7,200,000個。計劃中所有提及的“3,600,000”應被視為提及“7,200,000”。

A-4

A-5

(Iii)獎項的期限。每項獎項的任期由委員會決定。

(四)單位證書。根據任何授標或行使根據本計劃交付的所有合夥企業的單位或其他證券的證書，應遵守委員會根據計劃或美國證券交易委員會、該等單位或其他證券當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求認為適宜的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。

(V)批地代價。獎勵可以不支付現金，也可以由委員會決定。

(6)單位或其他證券的交付和參與者支付對價。即使本計劃或任何授予協議中有任何相反的規定，根據行使或授予授權書交付的單位可推遲至本公司根據委員會的善意決定無法在不違反任何適用法律或證券交易所的規則或規定的情況下合理地獲得根據授權書交付的單位的任何期間交付。在公司收到根據本計劃或適用的獎勵獎勵協議(包括但不限於任何行使價或預扣税金)要求支付的任何金額(包括但不限於任何行使價格或預扣税款)之前，不得根據任何獎勵交付任何單位或其他證券。該等款項可按委員會決定的一種或多種方式及形式支付，包括但不限於現金、其他獎勵、扣留單位、同時出售的無現金經紀活動，或兩者的任何組合；惟委員會釐定的所有現金及現金等價物的合計價值，以及如此向本公司提交的任何該等單位或其他財產於投標日期的公平市價，至少相等於根據該計劃或適用的獎勵協議須向本公司支付的全數。

(Vii)管制的變更。一旦控制權發生變化，所有獎勵將自動歸屬，並根據情況全額支付或行使。在這方面，所有限制期應終止，所有業績標準(如有)應視為已達到最高水平。然而，儘管有上述規定，限制期不得在從屬期間結束之前終止。

(八)出售重大資產。如果合夥企業出售或以其他方式處置其控制下的資產的很大一部分(其重要性將由公司董事會自行決定)，並且由於這種處置(A)參與者的僱傭被合夥企業、公司或其關聯公司無故終止，或由參與者以正當理由終止，或(B)由於此類出售或處置，參與者的僱主不再是合夥企業、公司或其關聯企業，則參與者的所有獎勵應自動授予，併成為可支付或可行使的，視情況而定，全部。在這方面，所有限制期應終止，所有業績標準(如有)應視為已達到最高水平。然而，儘管有上述規定，限制期不得在從屬期間結束之前終止。

除非適用法律禁止，且除非授標協議或計劃另有明確規定，否則：

A-6

A-7

本計劃自董事會批准之日起生效，並將持續到董事會終止之日或不再可根據本計劃授予獎勵的單位為止，兩者以先發生者為準。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則在終止前授予的任何獎勵，以及董事會或委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵或放棄該獎勵下的任何條件或權利的權力，均應延續至該終止日期之後。

​

A-8

《憲法》第五修正案

修訂和重述

聯合煤炭有限責任公司

2000長期激勵計劃

經不時修訂的經修訂及重訂的Alliance Coal，LLC 2000長期激勵計劃(“計劃”)的第五項修訂(“第五修訂”)已由Alliance Coal，LLC(“本公司”)採納。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司此前通過了本方案；

鑑於《計劃》第7(A)節規定，《計劃》可隨時修改；

鑑於委員會現在希望修訂該計劃，以規定發放現金獎勵；以及

鑑於，委員會決定，第五修正案自2020年12月10日(“修正案生效日期”)起生效。

因此，現議決自《修正案》生效之日起對該計劃進行修訂，如下所述：

“現金獎勵”是指根據本計劃以現金形式發放的獎勵。

“(c)現金獎。委員會有權在獨立的基礎上，或作為本計劃下任何其他獎勵的補充或替代，向參與者頒發現金獎勵，其數額和條款由委員會酌情決定。

決議，除特此修正外，具體批准並重申本計劃。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

​

​

A-9

附錄B

經修正和重述的第六次修正案

聯合煤炭有限責任公司

2000長期激勵計劃

經不時修訂的經修訂及重訂的Alliance Coal，LLC 2000長期激勵計劃(“計劃”)的第六項修訂(“第六項修訂”)已由Alliance Coal，LLC(“本公司”)採納。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司此前通過了本方案；

鑑於《計劃》第7(A)節規定，《計劃》可隨時修改；

鑑於公司現在希望修改計劃，將授標後授權交付的單位數量增加830萬個，有效地將授權單位數量從720萬個增加到1550萬個；

鑑於公司進一步希望修訂計劃，以修改“董事會”和“控制權變更”的定義；以及

鑑於，本公司已確定第六修正案自[•]，2022年(“修正案生效日期”)。

因此，現議決自《修正案》生效之日起對該計劃進行修訂，如下所述：

將本計劃第2節所載“董事會”的定義修改如下：

“董事會”是指合夥企業普通合夥人的董事會。

應將本計劃第2節中所載“控制變更”的定義修改如下：

“控制權變更”是指在發生下列一項或多項事件時，應被視為已經發生：(I)將合夥企業的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何人或其關聯公司，除非緊隨此類出售、租賃、交換或其他轉讓之後，此類資產由Joseph W.Craft III直接或間接控制；(Ii)根據一項交易而將合夥與另一人合併或合併，而在該交易中，合夥的尚未清償的有表決權權益變為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如(A)合夥的未清償的有表決權權益變為尚存實體或其母公司的有表決權股份或權益或交換為尚存實體或其母公司的有表決權股份或權益，或(B)緊接該項交易前合夥的有表決權權益的持有人直接或間接擁有，(C)克拉夫特先生直接或間接控制合夥企業或任何後續實體的業務；或(Iii)“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)或14(D)(2)條所指)是或成為“實益擁有人”(根據交易法第13d-3和13d-5條的定義)，其持有合夥企業當時尚未結清的所有有表決權權益的50%以上，但不包括(A)不會構成上述第(Ii)條所述控制權變更的合併或合併，或(B)克拉夫特先生直接或間接保留對合夥企業或任何後續實體的業務控制權。儘管如此，, 就根據修訂後的1986年《國税法》第409a條和根據其頒佈的條例(第409a條)規定延期支付補償的裁決而言，其影響範圍為

B-1

對此類獎勵的控制權變更將使參與者根據第409a條繳納附加税，上文第(I)、(Ii)或(Iii)款關於此類獎勵的控制權變更將意味着控制權的變更和適用於合夥企業的第409a條所指的“公司所有權的變更”、“公司的有效控制權的變更”或“公司資產的相當大一部分的所有權的變更”。

應修改本計劃的現有第4(A)節，以規定新的第4(A)節，內容如下：

“(A)可供使用的單位。根據第4(C)節規定的調整，根據該計劃可發行的期權和受限單位的數量為15,500,000個。如果任何期權或受限單位在沒有交付單位的情況下被沒收或以其他方式終止或取消，則在此類沒收、終止或取消的範圍內，該授權書涵蓋的單位應再次成為可授予期權或受限單位的單位。同樣，如果任何獎勵是以現金支付或結算，而不是交付單位，則受該獎勵約束的單位應再次成為可授予期權或受限單位的單位。儘管如上所述，只要根據計劃授予的期權和/或受限單位的實際數量不超過15,500,000個單位，以期權和/或受限單位的形式授予的獎勵總額可以超過15,500,000個。“

決議，除特此修正外，具體批准並重申本計劃。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

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B-2

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B-3

聯盟資源夥伴，L.P.

南博爾德大道1717號，400號套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74119

代表董事會徵集的普通合夥人

以下籤署的特拉華州有限合夥企業Alliance Resource Partners，L.P.的Unithold特此撤銷就本協議所述事項事先給予的所有同意，並確認已收到日期為2022年10月12日的同意徵求聲明。這份簽署的同意書所代表的有限合夥單位將被視為已按照背面標記的方框投下一票。

(續並在背面簽署。)。

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聯盟資源合作伙伴，L.P.

將在東部標準時間2022年11月15日下午5點之前返回

網上提供同意書材料的通知

徵求同意書通知書和徵求同意書聲明

可在https://www.astproxyportal.com/ast/10374上找到

請簽名、註明日期和郵寄

你的同意書放在

儘快提供信封

儘可能的。

請在所提供的信封中沿穿孔線條和郵件分開。-

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聯盟資源合作伙伴，L.P.

將在東部標準時間2022年11月15日下午5點之前返回

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請在所提供的信封中沿穿孔線條和郵件分開。-

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