展品99.3
交易執行協議
隨處可見
泰勒海事投資有限公司，
Good Falkirk(MI)Limited
和
Grindrod Shipping 控股有限公司
日期：2022年10月11日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條要約 |
3 | |||||
| 1.1 |
出價 | 3 | ||||
| 1.2 |
公司行為 | 9 | ||||
| 1.3 |
董事 | 11 | ||||
| 1.4 |
強制徵收 | 11 | ||||
| 1.5 |
公司可沒收股份的處理 | 11 | ||||
| 1.6 |
扣押權 | 12 | ||||
| 第二條公司的陳述和保證 |
12 | |||||
| 2.1 |
組織 | 13 | ||||
| 2.2 |
大寫 | 13 | ||||
| 2.3 |
權威 | 15 | ||||
| 2.4 |
沒有衝突；異議 | 15 | ||||
| 2.5 |
美國證券交易委員會備案文件；證監會 | 16 | ||||
| 2.6 |
財務報表 | 17 | ||||
| 2.7 |
沒有未披露的負債 | 18 | ||||
| 2.8 |
沒有某些變化或事件 | 18 | ||||
| 2.9 |
訴訟 | 20 | ||||
| 2.10 |
遵守法律 | 21 | ||||
| 2.11 |
無力償債 | 23 | ||||
| 2.12 |
材料合同 | 23 | ||||
| 2.13 |
税務事宜 | 24 | ||||
| 2.14 |
公司船隻和不動產 | 26 | ||||
| 2.15 |
就業 | 26 | ||||
| 2.16 |
知識產權 | 27 | ||||
| 2.17 |
保險 | 27 | ||||
| 2.18 |
關聯方協議 | 28 | ||||
| 2.19 |
規例S申述 | 28 | ||||
| 2.20 |
經紀人 | 28 | ||||
| 2.21 |
沒有其他陳述或保證 | 28 | ||||
| 第三條父母和購買人的陳述和保證 |
29 | |||||
| 3.1 |
組織 | 29 | ||||
| 3.2 |
權威 | 29 | ||||
| 3.3 |
融資 | 29 | ||||
| 3.4 |
規例S申述 | 30 | ||||
| 3.5 |
沒有其他陳述或保證 | 30 | ||||
-i-
| 第四條公約 |
30 | |||||
| 4.1 |
獲取信息；保密 | 31 | ||||
| 4.2 |
公司未進行任何徵集 | 31 | ||||
| 4.3 |
努力 | 34 | ||||
| 4.4 |
公告 | 36 | ||||
| 4.5 |
員工福利很重要 | 37 | ||||
| 4.6 |
董事及高級人員的彌償 | 39 | ||||
| 4.7 |
證券交易所退市及撤銷註冊 | 41 | ||||
| 4.8 |
14D-10事項 | 41 | ||||
| 4.9 |
特別股息 | 41 | ||||
| 4.10 |
母公司股東大會；不可撤銷的承諾 | 42 | ||||
| 第五條終止 |
43 | |||||
| 5.1 |
終端 | 43 | ||||
| 5.2 |
終止的效果 | 45 | ||||
| 第六條總則 |
45 | |||||
| 6.1 |
修正案 | 45 | ||||
| 6.2 |
豁免 | 45 | ||||
| 6.3 |
申述和保證的不存續 | 45 | ||||
| 6.4 |
費用及開支 | 46 | ||||
| 6.5 |
通告 | 46 | ||||
| 6.6 |
某些定義 | 47 | ||||
| 6.7 |
其他地方定義的術語 | 56 | ||||
| 6.8 |
標題 | 57 | ||||
| 6.9 |
可分割性 | 57 | ||||
| 6.10 |
完整協議 | 58 | ||||
| 6.11 |
賦值 | 58 | ||||
| 6.12 |
沒有第三方受益人 | 58 | ||||
| 6.13 |
相互起草；互譯 | 58 | ||||
| 6.14 |
適用法律；同意司法管轄權；放棄由陪審團審判 | 59 | ||||
| 6.15 |
同行 | 60 | ||||
| 6.16 |
特技表演 | 60 | ||||
附件A規則3.5的公告格式
附件B：要約的條件
-II-
交易執行協議
本交易實施協議，日期為2022年10月11日(本協議生效)，由格恩西島股份有限公司(母公司)泰勒海上投資有限公司、馬紹爾羣島共和國公司、母公司(母公司)全資子公司Good Falkirk(MI)有限公司和根據新加坡法律成立的公司Grindrod船務控股有限公司(公司)簽訂。除非上下文另有明確指示，本協議中使用的所有大寫術語應具有第6.6節、第6.7節中賦予此類術語的含義或本協議中其他地方定義的含義。
鑑於，母公司實益擁有公司4,925,023股股份(該術語在根據《證券交易法》頒佈的規則13d-3中使用)，而買方實益擁有並持有公司股份4,925,023股；
鑑於，母公司已同意促使買方開始要約收購(根據本協議可不時延長、修訂或補充要約)，以收購任何和所有已發行的公司股票，但不包括買方持有的公司股票和以國庫持有的公司股份，價格為每股公司股票21.00美元，以現金形式支付給持有人，不包括利息(該金額或根據本協議要約支付的每股公司股票，以下稱為收購要約價格)，將與本公司每股5.00美元的特別股息(特別股息)一起支付， 代表向公司股東支付的每股26美元的總對價(定義如下)，所有這些都符合本文所述的條款和條件；
鑑於在簽署本協議之前，買方已從新加坡證券業議會(以下定義)獲得《新加坡收購與合併守則》(《新加坡守則》)下關於要約和美國證券交易委員會無行動救濟(定義如下)的相關裁決和確認(如所需)，公司已從新加坡證券業議會(以下簡稱SIC)獲得相關裁決和確認(SIC裁決)；
鑑於，母公司期望從美國證券交易委員會獲得關於要約和SIC裁決的根據《交換法》的相關豁免和不採取行動的救濟(美國證券交易委員會不採取行動的救濟)；
鑑於，公司董事會(公司董事會)已一致(董事除外)(A)認定本協議和擬進行的交易，包括要約、特別股息和特別股息等值支付，符合本公司及其股東的最佳利益， (B)批准本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議中包含的契諾和協議，並根據本協議中包含的條款和條件完成要約和本協議預期的其他交易，以及(C)解決：在符合本協議規定的條款和條件的前提下，建議公司股東接受要約，並根據要約將其公司股票投標給買方(公司董事會建議)；
1
鑑於，母公司董事會(母公司董事會)一致(A)確定本協議和計劃中的交易，包括要約，符合母公司及其股東的最佳利益，(B)批准母公司和買方簽署和交付本協議，母公司和買方各自履行本協議中包含的契諾和協議，並根據本協議中包含的條款和條件完成要約和本協議中預期的其他交易，和(C)決議建議母公司股東批准《投資政策修正案》(母公司董事會建議)；
鑑於，買方董事會一致認為：(A)本協議和計劃中的交易，包括要約，符合買方和作為其唯一股東的母公司的最佳利益，並且(B)批准和宣佈買方簽署和交付本協議、履行本協議中包含的契諾和協議，以及按照本協議中包含的條款和條件完成要約和本協議中預期的其他交易；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，Grindrod Investments Producted Limited和Michael Hankinson(各自為公司指定的股東)和母公司已簽訂單獨的投標和支持協議(各自為投標和支持協議)，其中規定，公司指定的股東將根據每個投標和支持協議中規定的條款和條件，將其持有的公司股票提交要約；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，TMI的每一位董事(每一位是母公司指定的 股東)向母公司提供了一份單獨的不可撤銷的投票承諾(每一位是不可撤銷的承諾)，其中規定，母公司指定的股東將根據不可撤銷承諾中規定的條款和條件，投票支持批准投資政策修正案所需的所有必要的母公司股東決議；以及
鑑於，母公司、買方和本公司希望就要約作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定要約的各種條件。
因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的契諾、房舍、陳述、保證和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：
2
第一條
出價
1.1要約。
(A)提出要約的堅定意向。於2022年10月12日，買方應(及母公司應安排買方) 根據新加坡買方守則下的規則3.5公開發布公告，提出要約收購任何和所有已發行公司股份(買方持有的公司股份和以國庫方式持有的公司股份除外)，按照第1.1(D)節的條款，按相當於要約價的每股公司股份的價格購買。該等公告(規則3.5公告)應採用本公告附件A所附的格式，並須經母公司、買方及本公司書面批准作出任何修訂。在SIC不禁止的範圍內，母公司和買方應在收到有關規則3.5的公告後，立即以書面形式向公司及其律師提供母公司、買方或其律師可能從SIC或其工作人員那裏收到的所有書面意見或其他實質性溝通(並應口頭描述任何口頭意見或其他實質性口頭溝通)。母公司和買方應向公司及其律師提供合理的機會，以參與制定對SIC或其員工的任何此類意見的任何迴應(包括提供合理的機會，讓公司及其律師審查和評論任何此類迴應，母公司應真誠考慮這些意見)。
(B)要約的開始；要約的條款和條件。在14號這是規則3.5公告發布後的第二天(或，如果買方和母公司已採取合理的最大努力在第14條開始要約這是這一天，但仍不能這樣做，如此晚的日期，包括(但不遲於)21日ST規則3.5公告發布後第二天(經公司批准，此類批准不得被無理扣留或推遲)，買方應(以及母公司應促使買方)開始(在根據交易法頒佈的規則14d-2[br}的含義內)要約(要約開始日期和時間，要約開始時間)以每股公司股票的價格購買任何和所有已發行公司股票(買方持有的公司股份和以國庫持有的任何公司股份除外)，在符合第1.1(D)節條款的情況下，相當於要約價格。收購要約應以購買要約(要約購買)的形式提出，並在美國聯邦證券法(受美國證券交易委員會不採取行動救濟的約束)、新加坡法律 (包括新加坡法典(受SIC裁決約束))和日本證券交易所規則所要求的範圍內傳播給本公司全體股東，幷包含本協議所載的條款和條件，包括附件B所載條款和條件。買方應(且母公司應促使買方)完善 要約，遵守本協議的條款和條件(包括附件B)。買方(以及母公司促使買方)不可撤銷地接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的任何公司股票的義務應僅受以下條件的約束(要約條件)：
(I)條件(最低條件)，即截至緊接在緊接要約屆滿時間(定義見下文)之前，根據要約條款，至少有若干附有投票權的公司股份，連同在要約發出前(或經本公司批准)在要約期間取得的附有投票權的公司股份(為免生疑問，包括根據FSA付款發行而向買方發行的任何公司股份)，須有效投標及撤回，將導致買方及其一致行動人 持有所有公司股份(國庫持有的股份除外)總和附帶的超過50%的投票權，以及公司可沒收股份的有效歸屬和清償所產生的公司股份數量 ；和
3
(Ii)附件B所列的其他條件(可根據本協定和《新加坡守則》予以修訂)。
(C)豁免條件。母公司和買方中的每一方明確保留權利(但沒有義務)，以符合本協議條款和新加坡法規(受SIC裁決的約束)的方式，隨時、不時地全權決定放棄全部或部分任何要約條件，對要約條款或要約條件作出任何更改，或提高要約價格；然而，前提是儘管有前述規定或與此相反的任何規定，未經公司事先書面同意，母公司和買方均不得：
(I)放棄、 修改或修改最低條件、終止條件、監管條件或禁令條件；
(2)減少要約中尋求購買的公司股份的數量；
(Iii)降低要約價格(第1.1(D)節允許的除外)；
(4)改變要約中應支付的對價形式；
(V)增加要約條件；
(Vi)除按照第1.1(E)節的條款外，以任何方式延長要約，或
(Vii)以不利本公司或本公司股東的方式或以新加坡守則不允許的方式修訂、修改、更改或補充任何要約條件 。
(D)對要約價格的調整。
(I)如在本協議日期或之後及隨後的要約期(定義如下)結束前的任何時間，因任何股份拆分(包括反向股份拆分)、任何股份分紅或合併、任何股份股息或股份分派而導致已發行公司股份發生任何變動，而在該期間內有創紀錄的日期，則將公平地調整要約價以反映該變動，併為每間公司的持有人提供與該事件發生前本協議預期相同的經濟影響(提供未經SIC事先書面同意，本公司不得就任何建議的行動及對要約價的相關調整採取任何該等步驟)。
(Ii)如果在本協議日期或之後且在隨後的要約期結束之前發生的任何時間， 公司宣佈、宣佈或支付任何股息(許可股息或特別股息除外)的記錄日期在隨後的要約期結束之前，買方有權降低其在該記錄日期之後在要約中收購的任何公司股票的應付要約價格。由公司支付的任何該等股息(許可股息或特別股息除外)的全部或部分款額(只以滿足任何條件為限)
4
在適用的記錄日期向公司股票持有人支付本公司就宣佈任何該等股息而宣佈的股息)；提供，未經董事會事先書面同意，公司不得宣佈、宣佈或支付任何股息(許可股息或特別股息除外)；以及提供, 進一步為免生疑問，在任何情況下，在宣佈或支付特別股息或任何準許股息方面，本第1.1(D)(Ii)節所述的要約價不得出現任何下調。
(E)要約期滿和 延期；隨後的要約期。
(I)除非根據本協議並根據本協議延長要約，要約最初將於紐約市時間晚上11點59分(A)20日(20日)晚些時候到期這是)開工時間(根據《交易法》頒佈的第14(D)-1(G)(3)條確定)和(B)第二十八日(28這是)開始時間(該初始日期和時間，初始失效時間)之後的第 日(不包括當日)，除非母公司和公司另有書面約定。如果要約根據 並根據本協議延期，則要約將在要約如此延期的日期和時間失效。本協議中所使用的：(A)要約根據本協議到期且隨後沒有延期的日期和時間在本協議中稱為到期時間(為免生疑問，還可包括初始到期時間，或者如果要約隨後沒有延期，則包括根據本協議延長要約的任何後續日期和時間)；和(B)如果要約隨後根據本協議延期，則根據本協議延長要約的初始到期時間和任何後續日期和時間應稱為當時預定的到期時間。
(Ii) 儘管有第1.1(E)(I)節的規定或本協議中規定的任何相反規定，但始終受《新加坡法典》和SIC裁決的約束，除非本協議已根據其條款終止：
(A)買方應(且母公司應促使買方)將要約延長一次或 次，延長最短時間為適用於要約的美國證券交易委員會或其工作人員、納斯達克或日本證券交易所的任何規則、法規、解釋或職位，或適用於要約的《新加坡法典》(受SIC裁決的約束)所要求的最短期限；
(B)除第1.1(E)(Ii)條第(C)款的規定外，如果在任何當時預定的到期日中，任何要約條件未得到滿足或被放棄(如果根據本條款允許)，則買方應(且母公司應促使買方)將要約延長一個或多個連續期間，每個期間不得少於五(5)個工作日且不超過十(10)個工作日(每個期間於紐約市時間晚上11：59結束，在符合條件的美國工作日)(或公司和母公司可能提前批准的任何其他期間)，以允許滿足或放棄(如果根據本協議允許)所有報價條件。
5
(C)儘管有第1.1(E)(Ii)節第(B)款的規定，(1)如果在任何當時預定的到期日，除最低條件和在緊接到期日之前滿足其性質的條件以外的所有要約條件都已得到滿足或將被放棄(如果根據本協議允許的話)，則在未經公司事先書面同意的情況下，買方不應被要求(且母公司不應促使買方)， 如果在紐約市時間晚上11：59之前，在初始到期時間後的任何符合資格的美國工作日內，如果SIC 裁決和美國證券交易委員會無行動救濟允許，所有優惠條件都將得到滿足或放棄(如果下文允許)，則買方不得(且家長不得促使買方)將優惠延長超過當時計劃的到期時間，連續五(5)個額外期間不得超過三十五(35)個工作日的總和，到期時間應為符合條件的美國工作日紐約市時間晚上11：59，儘管優惠之前可能已延長 至該日期和時間之後。
(D)第1.1(E)(Ii)節的前述條款(A)、(B)或(C)不得被視為損害、限制或以任何方式限制各方根據第5條的條款終止本協議的權利。如果按照前述條款延長要約將違反《新加坡守則》第22.9或22.10條，買方和母公司應盡最大努力從SIC獲得允許此類延期所需的豁免和許可。但買方只需(且母公司只需促使買方)將報價延長至新加坡法規規則22.9或22.10所允許的最長期限(考慮到SIC提供的任何豁免或許可)。
(Iii)在新加坡守則和SIC(Br)裁決的規限下，未經本公司事先書面同意，買方不得(且母公司不得促使買方以任何方式)按照第1.1(E)(Ii)節的規定以外的任何方式延長要約。
(Iv)母公司不得(且不得促使買方)在 到期時間(可延長)之前終止或撤回要約，除非本協議已根據第5條有效終止，在此情況下，母公司應在SIC允許的範圍內，在本協議終止後立即(但在任何情況下不得超過一(1)個營業日)立即(或應促使買方)不可撤銷且無條件地終止要約。
(V)如要約由母公司或買方終止或撤回，或本協議於接受時間前根據第(Br)條第(Br)條終止，買方應(及母公司應安排買方)迅速將所有已投標公司股份退回或安排退還予登記持有人，而本公司同意不會根據要約收購本公司或其任何附屬公司所持有的任何公司股份。
(Vi) 儘管有第1.1(E)(Ii)節第(C)款的規定，緊隨接受時間(定義如下)之後，買方應(且母公司應促使買方)根據交易所法案、美國證券交易委員會無行動救濟、新加坡法規和SIC裁決下的規則14d-11為要約提供至少十五(15)個工作日的後續要約期(及其一次或多次延期)(隨後的要約期y)。根據交易所法案下的規則14d-7(A)(2)和新加坡法規下的規則29(受新加坡法規和SIC裁決的約束)，在隨後的發售期間不應適用任何提款權利。
6
(F)支付公司股份。如果截至到期時間 所有報價條件均已滿足(或，如果根據本合同允許，放棄)，買方應在到期時間之後立即不可撤銷地接受付款(接受時間，接受時間)，並在接受時間後或在可行的情況下儘快接受付款，但無論如何在接受時間後三(3)個工作日內，所有根據要約在該到期時間(根據上述規定需要付款的時間，即結算時間)為止有效投標且未被撤回的公司股票。對於在緊接其後的任何 要約期內有效投標的任何公司股份，買方應(及母公司應安排買方)不可撤銷地接受該公司股份以供付款，並於接納該等公司股份後於切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下，須於其後三(3)個營業日內(就在美國納斯達克分冊持有的公司股份而言)或六(6)個南非營業日內(就在南非聯合證券交易所分冊持有的 公司股份)支付有關公司股份。為免生疑問，如買方收購的公司股份數目少於滿足最低條件所需的公司股份數目，則在未經本公司事先書面同意的情況下，買方不得(且母公司不得安排買方)接受或支付根據要約收購的任何公司股份。就有效投標且未根據要約撤回的每股公司股份應支付的要約價 應以現金淨額支付，不計利息, 根據適用法律和要約條款，任何與此相關的預扣税金均可扣減。公司應登記在承兑和支付後不可撤銷地接受付款的任何公司股份的轉讓。
(G)附表13E-3；要約文件。在要約首次開始之日(根據《交易法》頒佈的第14d-2條的含義內)，在實際可行的情況下，父母和買方應：
(I)按照交易法頒佈的第14d-3(A)條就要約編制投標要約説明書並向美國證券交易委員會提交投標要約説明書(連同其所有修正案和補編，包括其所有證物和附表)，並就根據《交易法》頒佈的規則13E-3(D)的要約和關於附表13E-3的交易聲明(連同其所有修正案和補充，包括其所有證物，包括父附表13E-3)根據《交易法》頒佈的規則13E-3(D)就要約編制並提交投標要約説明書，其中附表和父附表13E-3應包含，作為證據，購買要約和公司股份投標所需的傳送函格式(包括通過ComputerShare Ownership Limited保存的登記處持有的投標公司股份傳送函格式，公司在南非的行政託管代理人(該表格應規定，公司股東通過南非股票登記冊持有的公司股票的收購價將相當於南非蘭特對美元的收購價，在母公司和公司應本着善意或適用法律的要求的日期或時間使用南非蘭特對美元的出價)，以及摘要廣告(如果有)和其他所需的或習慣的輔助文件和證物，在每種情況下，關於要約(連同任何補充或修訂，幷包括其所有展品、報價文件))；
7
(2)根據《交易法》頒佈的第14d-3(A)條，將要約文件的副本送交公司的主要執行辦公室；
(3)以電話通知根據《交易法》頒佈的第14d-6(D)(2)(I)和(2)條規定的信息，並按照根據《交易法》頒佈的第14d-3(A)條，以第一類郵件的方式將要約文件的副本郵寄給納斯達克；以及
(Iv)按照適用法律(包括交易所法案和新加坡法規的要求(受新加坡證券交易所裁決的約束))和 納斯達克或日本證券交易所的任何要求，在生效日期向所有公司股東分發要約文件 。
(H)審查；評議期。買方應促使(且母公司應 促使買方促使)附表、父附表13E-3和要約文件在所有實質性方面都符合適用法律的要求，並遵守《新加坡法典》的要求(受SIC裁決的約束)，包括規則23的要求；然而，前提是買方或母公司並未就本公司或其代表提供的資料訂立任何契約，以供納入或納入母公司附表13E-3或要約文件的附表內。公司應立即以書面形式向母公司或買方提供適用法律要求或母公司或買方合理要求列入母公司附表13E-3或其他要約文件的有關公司、其子公司、公司股東以及公司董事和高級管理人員的所有 信息，以使母公司和買方能夠履行第1.1(H)條規定的義務，並應允許母公司和買方將公司董事會的推薦納入要約文件中。母公司、買方及本公司應真誠合作，以確定有關本公司、其附屬公司、本公司股東及本公司董事及高級管理人員的資料，而該等資料是本公司為符合適用法律而需要或合理要求包括在母公司附表13E-3及要約文件內的資料。母公司、買方和公司應及時更正其或其各自代表提供的任何信息，以供在 附表、母公司附表13E-3或要約文件中使用，如果此類信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，且在一定程度上該等信息已變得虛假或具有誤導性。母公司和買方應採取一切必要步驟，在適用法律要求的範圍內，在每種情況下，在適用法律要求的範圍內，使已更正的附表13E-3的附表和要約文件向美國證券交易委員會備案，並將已更正的要約文件分發給公司股東。, 或由美國證券交易委員會或其工作人員、SIC或其工作人員、納斯達克或JSE發佈，包括可能要求通過SENS發佈的任何通知。母公司和買方應在向美國證券交易委員會提交申請之前，為公司及其法律顧問提供合理的機會，以便在提交給美國證券交易委員會之前審查和評論母公司附表13E-3和要約文件(包括所有修改和補充)的時間表 ，以及
8
母公司和買方應合理和真誠地考慮本公司及其律師提出的任何意見(有一項理解，即本公司及其律師應在合理可行的情況下儘快就此提供任何意見)。母公司和買方應在收到後立即以書面形式向公司及其律師提供母公司、買方或其律師可能從美國證券交易委員會、SIC(除非被SIC禁止)或任何其他政府實體或其工作人員收到的關於時間表、母公司附表13E-3和要約文件的任何和所有書面意見或其他實質性溝通(並應口頭描述任何口頭意見或其他實質性口頭溝通)，並且母公司和買方應向公司及其律師提供合理機會，以參與對美國證券交易委員會的任何此類評論的任何迴應。SIC或任何其他政府實體或其工作人員(包括為公司及其法律顧問提供合理的機會來審查和評論任何此類迴應，母公司應真誠地考慮這些評論)。母公司和買方應盡合理最大努力及時迴應任何此類意見。
1.2 公司行動。
(A)附表14D-9。公司應在母公司提交母公司附表13E-3和要約文件(但在任何情況下不得遲於開始日期)的同時或在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交關於要約的附表14D-9的徵求/推薦聲明(連同其所有修訂和補充，幷包括其所有證物、附表14D-9)和關於附表13E-3的交易聲明(連同其所有修訂和補充，幷包括其所有證物，包括其所有證物，就根據交易所法令頒佈的規則13E-3(D)(除第4.2節另有規定外)根據交易所法令 頒佈的規則13E-3(D)要約，及(Ii)按照根據交易所法令頒佈的規則14D-9及13E-3(F)、任何其他適用的美國聯邦證券法、新加坡法典(受SIC裁決規限)及日本證券交易所的規定，安排附表14D-9及相關文件於開始時間後迅速向本公司股東分發。公司應促使附表14D-9和公司附表13E-3(I)在所有重要方面都符合《交易法》的要求(就附表14D-9和公司附表13E-3而言，包括《交易法》下的規則14D-9(D)和13E-3(E))、《新加坡法典》(受SIC裁決的約束)和適用的其他法律 和(Ii)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。如果公司提出要求, 母公司應安排將附表14D-9與要約文件一起郵寄或以其他方式分發給公司股東。母公司應迅速以書面形式向公司提供適用法律要求或公司合理要求列入附表14D-9或公司附表13E-3的有關母公司及其子公司、母公司股東以及母公司董事和高級管理人員的所有信息，以使公司能夠履行第1.2(A)節規定的義務。母公司和公司應真誠合作，以確定有關母公司及其子公司的信息。母公司的股東和母公司的董事和高級管理人員必須包括在附表14D-9或公司附表13E-3中，以滿足適用法律和新加坡法規(以SIC裁決為準)。公司和母公司的每一方都應
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及時更正其或其任何代表提供的任何信息，以供在 附表14D-9或公司時間表13E-3中使用，如果該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，且在該範圍內。本公司應 採取一切必要步驟，促使將附表14D-9或本公司經更正的附表13E-3提交美國證券交易委員會，並在適用法律(包括《新加坡法典》)所要求的範圍內，或由美國證券交易委員會或其職員、納斯達克或日本證券交易所在適用法律要求的範圍內，將其分發給公司股東。除非公司董事會改變了公司的董事會建議，且除符合第4.2(F)節的任何披露外，公司應向母公司及其律師提供合理機會，在向美國證券交易委員會提交附表14D-9和公司附表13E-3之前對其進行審查和評論，公司應合理和真誠地考慮母公司及其律師提出的任何意見(但有一項諒解，母公司及其律師應在合理可行範圍內儘快就此提供任何意見)。除非公司董事會改變了董事會的建議，並且除符合第4.2(F)節規定的任何披露外，公司應在收到後立即向母公司及其律師提供公司或其律師可能從美國證券交易委員會、SIC或任何其他政府實體或其工作人員那裏收到的關於附表14D-9或公司時間表13E-3的任何和所有書面意見或其他實質性溝通(並應口頭描述任何口頭意見或其他實質性口頭溝通), 除非公司董事會改變了董事會的建議，並且除符合第4.2(F)節的任何披露外，公司應向母公司及其律師提供合理的機會，讓其參與對美國證券交易委員會、SIC或任何其他政府實體或其 工作人員的任何此類評論的迴應(包括為母公司及其律師提供合理的機會來審查和評論任何此類迴應，公司應真誠考慮這些評論)。本公司應盡合理最大努力對任何此類意見作出迅速回應。
(B)公司資料。在要約方面，公司應或應 促使其在南非的轉讓代理和行政託管代理在本協議日期後立即並應母公司或買方的要求在此後不時向母公司或買方提供母公司或買方可合理要求的協助和公司可獲得的信息，以便向公司股票的記錄和實益持有人傳播要約並以其他方式傳達要約，包括截至 最近可行日期的公司股東名單，郵寄標籤和任何可用的清單或計算機文件，其中包含公司股票的所有記錄和實益持有人的名稱和地址(包括更新的 股東名單、郵寄標籤、清單或證券頭寸文件)。在符合適用法律的情況下，除傳播要約文件所需的步驟外，母公司(及其代理人)應：
(I)按照保密協議保密保存任何此類股東名單、郵寄標籤和上市名單或證券頭寸檔案中所載的信息；
(Ii)僅在與要約有關的情況下且僅以不與本協議相牴觸的方式使用此類信息；以及
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(Iii)如果本協議或要約終止，應立即將 (並應盡其各自的合理努力促使其代理人交付)歸還公司或銷燬當時由其擁有或控制的任何和所有副本以及該等信息的任何摘錄或摘要。
1.3董事。
(A)在接納時及其後不時，在遵守適用法律及納斯達克及聯交所的適用規則的情況下，母公司應有權選出或指定由母公司或買方以書面向本公司指定的董事人數。在適用法律的規限下，本公司應採取 母公司要求採取的一切必要行動，以根據本第1.3(A)節進行任何選舉或指定，包括(在母公司選舉時)(I)在遵守公司章程的情況下，增加公司董事會的規模，以及 (Ii)在每種情況下使該等指定人士能夠根據適用法律如此當選或被任命為公司董事會成員所需數目的現任董事辭職。
(B)儘管有第1.3(A)條的規定，但在隨後的要約期結束之前，母公司和公司應促使公司董事會保留至少兩(2)名董事，他們是在接受時間之前由公司董事會挑選的，在接受時間之前是公司董事會的成員，不是母公司或其任何關聯公司或被撤職的董事的高級管理人員、董事或員工，該等批准不得無理扣留或延遲(留任董事) 及(Ii)任何留任董事的任何更換須由當時身為本公司董事會成員的大多數留任董事批准(或如有兩(2)名留任董事，則由兩名留任董事批准)。儘管有任何相反規定，在隨後的要約期結束前，(A)本公司須(A)修訂或終止本協議或(B)行使或放棄本協議項下的任何本公司 權利，(A)本公司須(A)修訂或終止本協議，或(B)行使或放棄本協議項下任何本公司的 權利，否則須獲當時為本公司董事會成員的大多數留任董事(或如有兩(2)名留任董事，則須經兩名留任董事批准)投贊成票。
1.4強制徵用。如買方於任何時間有權行使權利 強制收購尚未根據公司法第215(1)條接受要約的公司股東所持有的全部本公司股份，則買方應且母公司應安排買方迅速行使該權利並按要約價強制收購當時並非由母公司、買方、其關連公司或其代名人實益擁有的所有本公司股份(定義見公司法)。
1.5公司可沒收股份的處理。
(A)在接受時間，公司股權計劃應終止，且由於接受時間的發生且母公司、買方、公司或該未償還FSA的持有人(除第1.5節所述者外)，任何(I)在接受時間之前未歸屬的或(Ii)已歸屬但在緊接結算時間前仍未結算的(I)或(Ii)未清償的公司股權計劃的任何部分，將在尚未歸屬的範圍內，
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自承兑時間起完全歸屬，經持有人同意，應自承兑時間起取消，並在承兑時間後立即轉換為收貨權(在任何情況下不得晚於第一(1)項ST)接受時間之後的工資單日期)， 相當於(X)要約價格和(Y)該未償還FSA應計的公司可沒收股份總數的乘積的現金金額(每筆此類付款、一筆FSA款項，以及 合計的FSA款項)，如果持有人未能授予前述同意，則轉換為獲得等於該未償還FSA應計公司可沒收股份數量的公司股份總數的權利，該等公司股份將由本公司於接受時間後在實際可行範圍內儘快交付予該持有人。每筆FSA付款均應遵守第1.6節規定的所有適用預扣税金要求。在結算時，買方應(母公司應促使買方)向公司支付相當於FSA總金額的金額，隨後將迅速支付給根據第1.5(A)條和條款有權獲得FSA付款的未償還FSA持有人。在買方向公司支付FSA付款總額後，公司 應立即向買方發行相當於FSA付款總額除以要約價格的公司股票數量(FSA付款發行)。
(B)在接納時間之前，本公司及本公司董事會(及/或其適用委員會)應 採取一切合理必要的行動(包括修訂或終止本公司股權計劃、通過決議案及/或向未清償財務協議持有人派發任何所需通知及/或取得其書面同意)，以實施第1.5(A)節的規定。
1.6扣除權。母公司、買方和公司有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留母公司、買方或公司根據適用税法的任何規定必須扣除和扣繳的金額 。每個扣繳義務人應盡商業上合理的努力減少或取消任何此類扣繳，包括通過索取任何必要的納税申報表。除因税務目的而被視為補償的金額外，母公司和買方應在本合同生效日期後合理可行的情況下儘快(無論如何，至少在生效日期前五(5)個工作日)向公司發出書面通知，説明任何適用的付款人打算進行此類扣除或扣繳，併為公司提供合理的機會，以減少或免除此類扣除或扣繳。母公司和買方應與公司進行合理合作，以獲得此類扣減或扣繳的減免。在扣留金額並及時支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。
第二條
公司的陳述和保證
除(I)本公司於2021年6月30日或之後提交或由本公司提交給美國證券交易委員會並在此之前通過美國證券交易委員會的EDGAR服務公開提供的文件(標題中包含的風險因素或告誡聲明中包含的關於前瞻性 陳述和
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任何其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露，但出於澄清的目的，包括並實施任何此類陳述中包含的任何事實或歷史陳述)或(Ii)公司在簽署本協議的同時向母公司和買方提交的披露函件的相應章節(公司披露函件)(已確認並同意，公司披露函件中的任何章節或小節的披露應被視為就本協議的所有章節 進行披露，只要該披露與該其他章節或小節的相關性在該披露的表面上是合理明顯的)，公司特此向母公司和買方陳述並保證：自本合同日期 起，在緊接到期時間之前，如下：
2.1組織。
(A)本公司為股份有限公司，根據新加坡法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好 。本公司的每一家子公司(每一家都是本公司的子公司)根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式註冊或組織，並有效存在。 本公司和本公司的每個子公司擁有必要的全部公司或組織或類似的權力和授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務。 公司披露函件第2.1(A)節規定了本公司的每個子公司及其組織或註冊的管轄權。
(B)本公司已向母公司及買方交付本公司及各附屬公司的章程文件真確而完整的副本，每份文件均於本協議日期前經修訂。
2.2 大寫。
(A)截至2022年10月7日(資本化日期)收盤時，已發行的公司股票為18,996,493股(不包括以國庫形式持有的313,531股公司股票)。本公司所有已發行股份均獲正式授權、有效及適當地配發及發行，且每股已繳足股款，且不受任何購股權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據適用法律、公司章程或本公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約所規定的類似權利而 不受或違反發行。
(B)於資本化日期營業時間結束時，475,515股公司可沒收股份 受制於根據公司股權計劃授予僱員及董事的未償還獎勵。在第1.5節的規限下，根據公司股權計劃授予僱員及董事的所有公司可沒收股份，於接納時間或之前按公司股權計劃及授予股份所依據的文書所指明的條款及條件歸屬時，將 按有效歸屬及結算後轉換為一股公司股份，而每股公司可沒收股份將於有效歸屬及交收時轉換為一股公司股份(在第1.5節生效前)。自 資本化日期營業時間結束以來，本公司並無發行任何公司股份或其他股權，但根據該等公司可沒收股份的條款於資本化日期營業時間結束時已發行的公司股份除外。
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(C)本公司披露函件第2.2(C)節規定各本公司附屬公司的法定股本金額、已發行股份金額及已發行股份的記錄及實益擁有人，而本公司附屬公司並無已發行、預留髮行或未發行股份的其他股本或其他權益。各本公司附屬公司的所有未償還股權均獲正式授權、有效及適當地發行及悉數支付，且不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或適用法律下的類似權利、任何本公司附屬公司的章程文件或任何本公司附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合同的約束。
(D)除第2.2(A)至2.2(C)節規定的情況外，截至資本化日營業結束時，沒有：
(I)本公司或本公司任何附屬公司的未償還股權；
(Ii)本公司或其任何附屬公司發行的已發行證券，可兑換或可兑換為本公司或本公司任何附屬公司的股權；
(Iii)可能要求本公司或本公司任何附屬公司發行、交換、轉讓、交付、出售、回購或贖回，或需發行、交換、轉讓、交付、出售、回購或贖回或安排發行、交換、轉讓、交付、出售、回購或贖回的未償還期權、認購權、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、認沽、認沽、優先購買權或其他合約，或其他或有或有合約。本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或可轉換為或可交換或可行使的任何該等股權的任何證券或權利，或本公司或本公司任何附屬公司有義務授予、延長、加速歸屬、更改價格、以其他方式修訂或修改 或訂立任何該等期權、認股權證、股權抵押、認購權、承諾或協議；
(Iv)本公司或其任何附屬公司就本公司或本公司任何附屬公司而發行的未償還 股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利或義務；
(V)授權或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與本公司或本公司任何附屬公司的股權持有人投票(或可轉換為、可交換或證明有權認購或獲取有表決權的證券)；及
(Vi)與投票、出售、轉讓或以其他方式處置本公司或本公司或其任何附屬公司所屬任何附屬公司的股權有關的投票信託、委託書或其他合約。
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(E)除本公司或其任何附屬公司於本公告日期前提交予美國證券交易委員會的文件所述的合資企業外，本公司或其任何附屬公司概無於任何其他人士擁有任何價值超過100,000美元的股權，但由本公司或其任何附屬公司持有以供投資的上市公司的證券除外，且該上市公司的已發行股本少於該公司已發行股本的1%。
(F) 本公司股份於本協議日期前已獲授權或宣佈的所有股息或其他分派均已悉數支付。
2.3主管當局。本公司擁有簽署和交付本協議所需的所有必要的公司權力和授權，並(在符合本協議所載條件的情況下)履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易，包括要約。在正式召集和舉行的會議上，公司董事會以一致表決方式(董事除外)(A)確定本協議和擬進行的交易，包括要約、特別股息和特別股息等值支付，符合公司及其股東的最佳利益，(B)批准本公司簽署和交付本協議，根據本協議所載條款及條件，本公司履行本協議所載之契諾及協議，以及完成要約及本協議擬進行的其他交易，及(C)在本協議所載條款及條件的規限下，決議建議本公司股東接納要約，並根據要約將其持有的本公司股份交予買方。本公司無需進行任何其他公司程序即可採納本協議或完成要約。本協議已由公司正式和有效地簽署並交付，假設母公司和買方適當和有效的授權、執行和交付，本協議構成公司的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則可能限制本協議的執行。, 包括具體履行和強制令以及其他形式的公平救濟(可執行性例外)。
2.4沒有衝突；同意。
(A)本公司簽署、交付或履行本協議，完成要約或本協議計劃進行的任何其他交易，或本公司遵守本協議的任何規定，不需要也不需要本公司向任何政府實體採取行動、向其提交或通知任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可，但以下情況除外：(I)遵守外國、聯邦或州證券或藍天法律的任何適用要求，包括根據證券法和交易法的適用要求；包括提交附表14D-9、公司時間表13E-3以及與本協議或要約相關的其他報告， (Ii)新加坡法規或SIC或與本協議或要約相關的SIC裁決可能要求的備案，(Iii)納斯達克或JSE的規則和法規可能要求的與本協議或要約有關的備案，或(Iv)遵守競爭法的適用要求(統稱為第(I)至(Iv)款、指定的批准)，以及除任何同意外，如果審批、授權、許可、行動、備案或通知不能單獨或整體進行，則不會合理地阻止或實質性延遲或損害要約或本協議預期的其他交易的完成。
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(B)假定遵守第2.4(A)節中提到的事項，並收到指定的批准，公司簽署、交付或履行本協議，完成要約或協議預期的任何其他交易，或公司遵守本協議的任何規定，不會也不會：
(I)與 衝突，或導致違反或違反公司章程或公司任何附屬公司的章程文件的任何規定；
(Ii)與適用於公司或公司任何子公司的任何法律或判決的任何規定相沖突或導致違反或違反；
(Iii)對本公司及本公司附屬公司而言，作為整體的、對本公司及本公司附屬公司有重大影響的合計資料，要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違反，構成違約或事件，或在沒有發出通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之的情況下，構成違約或事件，或導致任何一方加速或產生加速、終止、修改或取消本公司或本公司任何子公司 作為當事方的、本公司或本公司任何子公司受其約束或其各自財產和資產受其約束的任何重大合同(包括任何重大合同)或影響本公司或本公司任何子公司的財產、資產或業務的任何許可。或
(Iv)對本公司及本公司附屬公司作為整體的重大事項，導致本公司或本公司任何附屬公司的任何物業或資產產生或施加準許產權負擔以外的任何產權負擔，但個別或合計並非合理預期的情況除外。
2.5.美國證券交易委員會備案文件；證監會。
(A)自2019年1月1日以來，本公司已在所有實質性方面向美國證券交易委員會提交或提交了本公司在本協議日期之前必須提交或提交的所有表格、文件和報告(本公司美國證券交易委員會文件)，在每種情況下，截至其日期，或如果在本協議日期前最終修訂， 美國證券交易委員會在所有實質性方面均遵守證券法和交易法(視情況而定)的適用要求，但通過美國證券交易委員會員工在本協議日期前發表的解決意見解決的要求除外。且 公司美國證券交易委員會文件截至提交之日，或(如果在本協議日期前經最終修訂)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏做出陳述所必需的 ，且不具有誤導性。
(B)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司或其各自的律師或會計師已向買方交付本公司或其任何子公司或其各自的律師或會計師向美國證券交易委員會發送或從其接收的所有重要書面通信的副本。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會工作人員發來的正式意見函中沒有未解決或未解決的意見，具體地址為：
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尊重本公司美國證券交易委員會文件。據本公司所知，並無任何有關本公司任何會計實務的美國證券交易委員會查詢或 調查、其他政府查詢或調查或內部調查懸而未決或受到威脅。本公司在所有重大方面均遵守(I)交易所法案、任何其他適用的美國聯邦證券法及新加坡守則，以及(Ii)納斯達克及聯交所適用的上市及公司管治規則及規例。本公司或本公司的任何附屬公司 均未向本公司的任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事發放、安排、修改(以任何實質性方式)或免除違禁貸款。
(C)本公司或本公司任何附屬公司或其代表所提供或將以書面形式提供以供納入要約文件或以參考方式併入要約文件的任何資料，於首次郵寄給本公司股東當日或於接納時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或作出該等陳述所需的任何重大 事實，而該等陳述並無誤導性。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與要約相關的所有文件，包括與本公司或任何本公司子公司有關的附表14D-9和本公司附表13E-3，或由本公司或任何本公司子公司提供或代表本公司或任何本公司子公司提供並納入其中的其他信息，應在所有實質性方面符合證券法或交易法的規定(視適用情況而定)，要求向任何 政府實體(美國證券交易委員會除外)提交的每一份此類文件，都將在所有實質性方面遵守任何適用法律關於其中要求包含的信息的規定。本 第2.5(C)條中包含的陳述和保證不適用於要約文件中包含的陳述或遺漏，但前提是母公司或買方或其代表以書面形式向公司提供的信息，且這些陳述或遺漏是特意包含在要約文件中的。
2.6財務報表。
(A)《美國證券交易委員會》文件中所載的公司綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)(如經本協議日期前的最後一次修訂後修訂)在各重大方面都公平地列報了公司在各自日期以及在符合《國際財務報告準則》規定的期間內的財務狀況和經營成果、現金流以及股東權益變動(未經審計的報表除外，美國證券交易委員會允許的情況下)在所涉及的期間內一致適用(除其中或附註中可能表明的情況，就中期財務報表而言，須進行正常和經常性的年終調整)。
(B)除根據交易法第3(A)(80)節作為一家新興成長型公司而獲豁免外，本公司已在所有重大方面設計及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，以根據國際財務報告準則就本公司及本公司附屬公司的財務報告及編制對外財務報表的可靠性提供合理保證。在符合《交易法》第3(A)(80)條規定的新興成長型公司所提供的任何豁免的前提下，本公司、本公司和本公司的子公司
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內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易是按需要記錄的，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並保持對資產的問責， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。
(C)本公司(X)已實施並維持披露控制及程序，以確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由本公司行政總裁及財務總監由該等實體內的其他人士知悉；及(Y)根據其最新評估，向本公司外部審計師及本公司董事會審計委員會報告：(I)財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，對本公司記錄、處理和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。本公司的披露控制及程序經合理設計，以確保本公司根據交易所法案提交或提供的報告中須披露的所有重大信息均於美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，以及確保所有此等重大信息均經累積並酌情傳達至本公司管理層，以便及時就所需的披露作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及第906條作出所需的證明。
2.7沒有未披露的負債。本公司或本公司任何附屬公司均無國際財務報告準則規定的任何負債或任何性質(不論應計、絕對、或有、聲明、已知、未知、主要、次要、直接、間接或其他)的負債或義務，須在本公司及其附屬公司(或其附註)的綜合財務狀況表(或其附註)中反映或準備以抵銷任何重大方面，但(A)本公司及本公司附屬公司截至2021年12月31日的財務狀況合併報表(或其附註)中應計、披露、反映或準備的負債或義務除外。本公司於2022年8月17日提交美國證券交易委員會的20-F表格報告及截至2022年6月30日本公司及其附屬公司的財務狀況綜合報表(或其附註)載於本公司於2022年8月17日提交予美國證券交易委員會的6-K表格報告中，(B)自2022年6月30日以來在正常過程中且並未違反本協議，或(C)因要約或本協議預期進行的其他交易而產生。
2.8未發生某些變化或事件。自2022年6月30日至本協議日期， (A)公司及其子公司在正常過程中在所有重要方面開展業務，(B)未發生公司重大不利影響，以及(C)公司及其任何子公司均未：
(I)修訂其憲章文件；
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(Ii)發行、出售或以其他方式出售其任何股本或股本，或授予任何認購權、認股權證或其他權利以購買或獲取(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本或股本(本公司與任何全資擁有的公司附屬公司之間或公司全資附屬公司之間的交易除外)，但在根據公司可沒收股份的條款歸屬和交收時發行或交付公司股份除外；
(Iii)產生、招致或承擔任何長期債務(包括與資本租賃有關的債務)，或產生、承擔或容許存在任何短期債務，但(A)本公司與任何公司附屬公司之間或本公司附屬公司之間的交易，或(B)在正常過程中根據本公司或本公司附屬公司的現有信貸安排或營運資金額度(或為本公司或本公司附屬公司的現有信貸安排或營運資金額度進行再融資)或其他情況下的借款；
(4)承擔、擔保或以其他方式(無論是直接或以其他方式)對任何其他人的 義務負責或負責；
(V)收購任何其他業務；
(Vi)將任何款項支付、借出或墊付，或轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、非土地或混合、有形或無形的財產或資產)予本公司任何高級職員或董事，或任何該等高級職員或董事的任何聯營公司(一般業務除外)；或向任何大股東或其任何聯營公司(本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事除外)支付任何款項，但按一般業務進行的付款除外；提供前述條文並不涉及本公司與本公司之間的任何交易 公司的任何全資子公司(或任何此類子公司之間或之間的)；
(Vii)宣佈或支付與其任何股本有關的任何股息或其他分配，但不包括由一家全資擁有的公司子公司支付給本公司或另一家全資擁有的公司子公司的股息，以及向公司股票持有人支付的定期季度股息，與公司截至2022年8月25日有效的股息和資本政策一致；
(Viii)贖回或以其他方式獲得任何股份或其他股權，但(A)根據公司股權計劃和適用獎勵的條款扣留或處置公司股份以履行與公司可沒收股份有關的預扣税義務，以及(B)沒收已發行的公司可沒收股份除外；
(Ix)作出或承諾作出任何個別超過$2,000,000的資本開支；
(X) 允許或允許對其任何資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但不是為了保證在下列情況下發生的借款債務：(A)公司與任何全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易，或(B)根據公司現有信貸安排或營運資金額度在正常過程中借款；償還或解除任何產權負擔(該日期存在的產權負擔除外)；或支付、解除或履行在正常過程中產生的流動負債以外的任何債權、債務或負債；
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(Xi)簽訂或續訂任何合同，其中包含對本公司或其任何附屬公司授予的任何不競爭或排他性限制，或包含任何最惠國待遇、整體制造、保持良好或購買條款的要求；
(Xii)除本協議之日生效的任何福利計劃或適用法律規定外，對年度現金補償機會總額超過40萬美元的員工進行任何一般加薪或加薪(正常過程中的年度加薪和年度獎金除外)；對公司或公司任何子公司的任何高管或公司任何子公司的高管進行與以往做法不符的薪酬增加；或對年度現金補償機會總數超過175,000美元的任何關鍵員工進行或遭受任何解僱；
(Xiii)捲入或受到任何勞資糾紛的威脅，而該勞資糾紛已對或可合理地預期會對公司產生重大不利影響；
(Xiv)轉讓或以其他方式處置其任何資產，但在正常過程中及個別或合共不超過500,000美元或1,000,000美元者除外；
(Xv)訂立任何其他合同，而該合同如在本協定或任何承諾之日生效，即構成實質性合同，但在正常過程中作出的協議或承諾除外，且金額不超過1,250,000美元；
(Xvi)訂立任何協議或合併、合併或重組、解散或訂立任何清算或解散計劃；
(Xvii)對任何會計實務方法作出任何重大更改；
(Xviii)作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決或損害任何重大税務申索、評税或債務、提交任何經重大修訂的報税表、訂立與重大税項有關的任何結束協議(按正常程序要求的延期除外)、同意或要求延長或豁免有關評估或釐定重大税項的訴訟時效期限、招致任何有關正常程序以外的税項的重大責任，或以與過往慣例不符的方式擬備或提交任何重大税項申報表(適用法律另有規定者除外)；或
(Xix)同意採取本節所述的任何行動，無論是否以書面或其他形式。
2.9訴訟。在過去五(5)年內，並無任何(A)本公司提出或針對本公司的法律程序待決，或據本公司所知，除在正常程序中進行的糾紛外，並無任何其他由本公司提出或針對本公司的法律程序；(B)任何政府實體要求本公司採取任何類型行動的強制令、判決、命令、法令或裁決；或(C)經本公司點名的一方已了結、駁回或解決的法律程序。
20
2.10遵守法律。
(A)在過去五(5)年內，本公司並未收到任何政府實體或任何其他人士有關任何重大違規行為的書面通知，而在過去五(5)年內，本公司在所有重大方面均遵守與其業務進行或營運有關的所有適用法律。在過去五(5)年內，並無任何重大訴訟待決，亦無就本公司所知的過去五(5)年內針對本公司提出或展開任何指控未能遵守任何適用法律或許可證的重大訴訟。
(B)本公司已取得，並且在過去兩(2)年內， 在所有重要方面均符合經營業務或擁有、使用、佔用及營運其資產及物業所需的所有重要許可證。所有該等許可證均屬有效及完全有效，而據本公司所知，任何該等許可證目前並無因任何該等許可證而受到暫時吊銷、撤銷、撤銷或修改的威脅。
(C)已取得本公司或本公司任何附屬公司進行業務及營運所需的所有法定、市政及其他許可證、同意、授權、命令、認股權證、確認書、 許可、證書、批准書及授權(公司許可證)，且完全有效 且適用於任何該等公司許可證的所有條件在所有重要方面均已及正在得到遵守。據本公司所知，並無任何調查、查詢或程序可能導致本公司任何許可證被暫時吊銷、撤銷、修改或吊銷。據本公司所知，本公司的任何許可證都不可能被暫停、取消、拒絕、修改或撤銷(無論是由於簽訂本協議、完成要約或其他原因)。
(D)本公司及其附屬公司 在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何人士的任何書面通訊，聲稱本公司或本公司任何附屬公司在過去五(5)年內未遵守任何環境法。本公司及本公司各附屬公司已取得及擁有，並在所有重大方面符合根據任何環境法設立及經營所需的所有許可證(環境許可證)，而所有該等環境許可證均具十足效力及作用。
(E)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知、要求、函件、申索或索取資料，指稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔法律責任。
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(F)本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、行政人員、代表、代理人或僱員在過去五(5)年內，(I)使用或正在使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他費用，而這將是非法的；(Ii)使用或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(Iii)違反或正在 違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何類似效力的適用法律的任何條款，(Iv)已經建立或維持或正在維持任何非法公司資金或其他財產的基金，或 (V)進行任何賄賂、非法回扣、非法支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
(G)公司(包括其任何高級管理人員、董事、代理人、員工或附屬公司)在過去五(5)年內沒有直接或間接採取任何行動，導致公司違反適用於本公司的任何反腐敗、反賄賂或反洗錢法律(統稱為反賄賂法律)，或(I)直接或間接將任何公司或其他資金用於任何賄賂、獎勵、回扣、與獲得或保留業務或確保業務優勢有關的回扣或其他類似的付款或價值轉移；(2)向政府官員、候選人或政黨或組織成員提供任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支。
(H)公司有一個可操作且有效的反腐敗合規計劃，其中包括旨在提高對反賄賂法律的認識和遵守的政策、程序和培訓。
(I)本公司沒有，也沒有在過去五(5)年內就任何可能違反任何反賄賂法律的行為接受任何政府實體的調查，或收到任何政府實體的通知。
(J)本公司或據本公司所知， 本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司，或由以下人員擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施或執行的任何制裁的目標， 美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或其他相關制裁機構(統稱為制裁令)，或(Ii)位於、組織或居住在下列國家或地區的人：或其政府受到制裁，包括克里米亞、頓涅茨克人民共和國、盧班斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。
(K)在過去五(5)年中，公司或董事的任何管理人員、員工、代理商或關聯公司均未直接或間接在任何實質性方面違反或違反任何美國和其他適用的制裁、出口管制或其他適用的國內或外國法律，包括美國商務部、美國財政部和美國國務院的適用法規、海關法、反抵制法、反恐怖主義法、禁運法律、相關措施或其他適用的國內或外國法律。 包括OFAC頒佈的法規，該法規禁止交易涉及受OFAC全面經濟制裁的國家或OFAC特別指定的國民和受阻人士名單上的當事人、美國商務部和美國國務院。
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(L)公司已獲得適用制裁和出口管制所需的所有美國和其他適用的政府批准、許可或許可證，以履行公司尚未履行的任何承諾或義務。
(M)並無涉及本公司、本公司的任何董事、本公司的任何高級職員、僱員、代理人或關聯公司，或與本條款第2，10節中的任何前述陳述有關的任何行動、訴訟、查詢、調查(包括任何內部調查)、披露或 任何其他訴訟，包括待決或威脅的訴訟，或涉及與上述任何陳述有關的其他人士，亦無合理預期的事實或情況可構成任何此等調查、索償或訴訟的基礎。
2.11破產。
(A)並無就本公司或本公司任何附屬公司清盤而發出命令、呈請、通過決議案或召開會議，而據本公司所知，亦無任何理由令任何人士有權將本公司或本公司任何附屬公司清盤，而據本公司所知，亦無任何人士威脅提出該等呈請或召開或威脅召開本公司或本公司任何附屬公司會議以考慮將任何該等實體清盤的決議案。
(B)並無就本公司或本公司任何附屬公司提出要求作出行政或司法管理命令的呈請或其他法律程序，亦無作出任何該等命令。據本公司所知，任何人士並無任何理由有權將本公司或本公司任何附屬公司置於行政管理或司法管理之下，亦無任何人士威脅提出該等呈請。
(C)本公司或本公司任何附屬公司並無於任何司法管轄區就本公司或任何附屬公司的全部或任何部分業務或資產委任接管人(包括行政接管人)、清盤人、司法管理人、受託人、管理人、 託管人或類似人員，亦未就該等委任通過任何決議案。
2.12份材料合同。
(A)本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是與第三方簽訂的任何重大合同或交易的一方 ：
(I)屬不尋常或不正常性質，或在正常過程以外；或
(Ii)並非完全按臂的長度計算。
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(B)除正常程序外，本公司或任何公司附屬公司：
(I)是或已同意成為任何代理、分銷、市場推廣、採購、製造或特許協議或安排的一方，或任何限制其以其認為合適的方式在世界任何地方經營業務的自由的協議或安排的一方；
(Ii)是或已同意成為任何合營企業、財團、合夥或其他未成立為法團的組織的成員；或
(Iii)是或已同意成為任何協議或安排的一方，以便與他人蔘與任何業務、分享佣金或其他收入。
(C)除本公司披露函件第2.12(C)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合約的一方，而根據該合約，本公司或本公司任何附屬公司均無責任償還超過1,000,000美元的任何借款(個別或與與同一貸款人訂立的任何其他合約合計)，且在本協議日期前，母公司已獲得所有該等合約的真實、準確及完整的副本。
(D)本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的每份重要合同、租賃、租賃、許可證、特許權和協議(包括第2.12(C)節所述的 類型的合同)：
(I)構成本公司或適用的該公司附屬公司的有效、具約束力和可強制執行的義務；
(Ii)本公司或該公司附屬公司(視何者適用而定)已在所有要項上遵守；
(Iii)並非已發生或被指稱為失責事件的事件的標的，而該事件是或在經過 時間和/或發出任何通知、證明書、聲明或要求後，合理地相當可能會根據其中任何條款及條件成為失責事件；及
(Iv)並非相當可能導致實質違反該合約、租契、租賃、特許、特許權或協議的任何情況的標的，亦未收到有關終止或擬終止的通知；
在每一種情況下，除非合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
2.13税務事宜。
(A)本公司或本公司任何附屬公司必須或必須提交的所有重要報税表 (I)已考慮到允許的時間延長而及時填報；(Ii)在所有重要方面均完整準確；及(Iii)該等報税表並無與任何政府 實體發生任何爭議。
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(B)任何政府 實體對本公司或本公司任何附屬公司評估或徵收的於到期日或之前到期應付的所有重大税項已於有關繳款日或之前繳交或將於相關繳款日 繳款日之前繳交。除準許的產權負擔外，本公司或本公司附屬公司的任何資產並無任何留置權(準許的產權負擔除外)涉及重大税項。
(C)據本公司所知，截至本協議日期，本公司及本公司附屬公司所享有的與大量税款有關的所有税務優惠及税務優惠，不會因本公司實施要約或行使任何權利而受影響、更改、撤回或撤銷，而該等股份是由尚未根據公司法第215(1)條接受要約的本公司股東所持有。據本公司所知，本公司及各本公司附屬公司已遵守給予該等公司或本公司附屬公司税務優惠的所有條件。
(D)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無申索及/或給予任何可因該等公司或本公司附屬公司的任何作為或不作為而有效地撤回、延遲、限制、追回或以其他方式損失的重大税項的寬免(不論以扣除、扣減、抵銷、豁免、延期、展期、償還或津貼或其他方式)。
(E)沒有就超過1,000,000美元的税款提出任何索賠，也沒有得到解決：
(I)就在 期滿時間當日或之前完成或當作已完成的任何交易或因該交易而引起的任何交易；或
(Ii)參照在有效期屆滿當日或之前賺取、累積或收取的任何收入、利潤或收益；
除(A)在截至2022年6月30日的本公司集團未經審計的綜合財務報表中已就該等事項支付、撥備或應計的税款，或在截至失效時間為止的任何經審計賬目或本公司集團成員的經審計賬目或未經審計賬目或管理賬目中就該等事項已繳付、已撥備或應計的税款；及(B)該等申索僅因在本條例生效日期後提高税率並具追溯力而導致撥備或準備金不足所致。？索賠是指任何政府實體發出的任何通知、要求、評估、信函或其他文件或採取的任何行動，使公司集團成員承擔支付任何税款的責任，或被剝奪以其他方式用於納税目的的任何減免、補貼、抵免或償還。
(F)任何政府實體並無就本公司集團任何成員公司的任何重大報税表進行調查，或據本公司所知，調查尚待進行，但政府實體在通常審核本公司集團成員的該等報税表時提出的查詢除外。
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2.14公司船舶和不動產。
(A)本公司或本公司附屬公司(統稱本公司船隻)擁有的每艘船隻均為本公司或本公司附屬公司的財產(按正常程序處置或變現的除外)。
(B)每艘本公司船隻均不受任何為期一年或以上的租約、所有產權負擔、留置權(除準許的產權負擔以外)及按揭所規限，除非合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體而言不會個別或合共產生重大影響。
(C)沒有任何公司船隻完全損失。就這些目的而言，與船隻有關的全部損失是指任何公司船隻的實際、推定、安排或協議或損害的全部損失、所有權徵用或強制收購、國有化或沒收或捕獲、扣押或逮捕、扣留、劫持、盜竊沒收任何公司船隻。
(D)本公司或本公司附屬公司擁有的所有不動產均為本公司或本公司附屬公司的財產(按正常程序出售或變現的財產除外)。
(E)本公司或本公司附屬公司以租賃方式持有的任何房地產，是根據有效、存續及可強制執行的租約/租賃協議持有，但有例外情況，並不會對該等物業及建築物的用途或建議用途造成重大幹擾。
2.15就業。
(A)自2020年9月1日起，本公司及有關本公司附屬公司就其每名員工(以及與其每名前僱員有關的範圍內)在所有重要方面均遵守：
(I)與其僱員或任何工會之間的關係有關的所有法規、條例、行為守則和慣例強加給它的所有義務，包括扣除和支付任何有關主管當局的繳費(包括僱主的繳費)；
(2)當時處理這種關係或其僱員的服務條件的所有集體協議、習俗和慣例；和
(Iii)根據影響其僱員服務條件的任何相關法規、法規或行為守則和慣例作出的所有相關命令和裁決。
(B) 自本公司最新財務報表發佈之日起，本公司任何附屬公司的任何員工均未發生罷工、按規則工作、停工、工作幹擾活動或勞工行動(官方或非官方)、受到威脅或持續的情況。
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(C)《公司披露函》第2.15(C)節規定的是所有福利計劃的清單。
(D)除公司股權計劃外，本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員並無 僱傭、顧問、委任或合約條款，規定任何該等公司的控制權變更(不論其定義為何)將使任何僱員有權將控制權的變更視為違反合約，或有權獲得任何付款或福利或延長通知期，或有權將自己視為多餘或解僱或解除 任何義務。
2.16知識產權。
(A)公司披露函件第2.16(A)節列出的是公司或公司子公司擁有的所有知識產權的清單。就本款而言，知識產權是指與上述任何權利或其他類似工業或商業權利有關的任何商標、待決商標申請、專利、待決專利申請、專有技術、已註冊和未註冊的外觀設計、版權、商業祕密、許可證。
(B)據本公司所知，本公司或本公司附屬公司的任何活動均未侵犯任何其他人的任何專利或任何種類的其他知識產權。
(C)除商業許可證以外現成的，按合理條款提供非定製軟件，據本公司所知，本公司沒有義務支付任何版税性質的款項。
2.17保險。
(A)本公司披露函件第2.17(A)節所載的是本公司目前維持的涵蓋本公司財產、資產、業務及營運的所有保單的完整清單。在過去兩(2)年內，本公司按照正常行業慣例 為本公司在此期間所從事的業務投保保險範圍和金額。所有這些保險單都是完全有效的。所有到期的保險費都已付清。本公司並無在任何重大方面違反 任何此類保單的條款。
(B)本公司尚未收到任何該等保單的取消通知或 不續期通知(與普通續期有關的通知除外)，除個別或合計對本公司並無重大影響或合理地預期不會對本公司構成重大影響的索償外，並無任何該等保單根據任何該等保單待處理的索償，該等保單的承保範圍受到 該等保單承保人的質疑、拒絕或爭議，且該等保單或安排(英國寶保會或英國戰爭風險俱樂部承保的除外)均不提供任何追溯保費調整，影響公司的基於經驗的責任或損失分擔安排。
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2.18關聯方協議。除 美國證券交易委員會公司文件所載外，自2019年1月1日以來，本公司或任何本公司附屬公司與其他任何人士之間並無任何協議、安排、合約或諒解(本公司與本公司附屬公司之間獨有的協議、安排、合約或諒解除外)，而該等協議、安排、合約或諒解須於本公司披露函件 第7.B項下披露。
2.19條例S 陳述。本公司(A)是根據《證券法》(S法規)第902(E)和(I)條規定報告《法規S》(S法規)含義的外國發行人，以及(B)就與FSA付款發行有關的公司股票而言，未從事《S法規》第902(C)條含義的任何定向出售努力。
2.20經紀人。除Jefferies LLC和Provenance Capital Pte外，沒有經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員。有權根據公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司作出的安排、協議或合同，收取與本協議、要約或本協議擬進行的其他交易有關的任何經紀、發現人、財務諮詢或其他類似費用或佣金。與Jefferies LLC和Provenance Capital Pte簽訂的任何合同的真實、完整和正確的副本。在此之前，已向母公司和買方提供與要約相關的股份有限公司和預期的其他交易 。
2.21不提供其他 陳述或擔保。
(A)除本細則第 2條所載的陳述及保證外，本公司或任何代表或其他人士並無就彼等或就與擬進行的交易有關而向母公司及買方提供的任何其他資料作出任何明示或默示的陳述或保證。
(B)本公司(代表本公司、其關聯公司及其各自的代表)承認並同意，除第3條明確規定的陳述和保證外，(I)母公司、買方、其各自的子公司或其各自的任何關聯公司或代表均未或已經就要約、本協議預期的其他事項以及本協議各方和本公司的任何人員就要約、本協議預期的其他事項以及本協議的訂立事宜作出或已經作出任何陳述或保證，其聯屬公司及其代表依賴或曾經依賴母公司、買方或其任何子公司的任何陳述或保證，但第(br}3條明確規定的除外)，(Ii)母公司、買方或其任何附屬公司未授權任何人作出與母公司、買方或其任何子公司或其業務有關或與要約有關的任何陳述或保證，且如果作出該陳述或保證，公司不得依賴經該方授權的該陳述或保證，以及(Iii)任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、向本公司或其任何代表提供、註明地址或以其他方式提供給本公司或其任何代表的演示文稿或任何其他材料或資料，並不且不應被視為或包括母公司、買方或其任何附屬公司的陳述或擔保(且並無就此作出或依賴該等陳述或擔保)，除非且僅限於第 條第3條所載任何明示陳述或擔保的標的。
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第三條
父母及買家的陳述及保證
母公司和買方特此向公司作出如下聲明和保證：
3.1組織。母公司和買方均為公司或其他實體，根據其公司或組織所在的司法管轄區的法律，該公司或其他實體經正式組織並有效存在且信譽良好。
3.2 權威。母公司和買方均擁有簽署和交付本協議所需的所有必要的公司權力和授權，履行(在符合本協議所含條件的情況下)各自在本協議項下的義務，並完成擬進行的交易，包括要約，在要約完成的情況下，需要獲得批准投資政策修正案的決議的贊成票或同意， 出席並親自或由代表在母公司股東大會上投票的每位股東以50%的簡單多數加一票投票(必要的母公司股東投票)。批准《投資政策修正案》。 買方的母公司董事會和董事會通過一致表決，(A)確定本協議和擬進行的交易，包括要約，對母公司、買方及其各自的股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(B)批准並宣佈母公司和買方簽署和交付本協議是可取的，母公司及買方履行本協議所載的契諾及協議，並根據本協議所載條款及條件完成要約及其他交易，以及(C)決議建議母公司股東投票贊成批准投資政策修正案。母公司或買方沒有其他公司程序，包括母公司或買方的股東或母公司或買方任何其他證券的持有者的任何投票或其他批准 (股權或其他), 是採納本協議或完成本協議所擬進行的交易所必需的。本協議已由母公司及買方妥為及有效地簽署及交付，並假設本公司已獲適當及有效授權，則本協議構成母公司及買方一項具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及買方強制執行，但受可執行性例外情況所限制者除外。
3.3融資。
(A)買方已經並將擁有，Evercore Partners LLC作為買方的財務顧問，已確認買方在規則3.5公佈時，在整個要約期間(包括通過結算時間和隨後的要約期間)，已經並將擁有足夠的財政資源或承諾的融資設施，以承擔和完成要約，滿足完全接受要約，支付總要約價格(假設完全接受要約)，買方應於結算時間或隨後的要約期內支付的與完成本協議預期的交易相關的FSA付款總額和任何其他金額，包括買方在結算時間與本協議預期的交易相關的任何費用和開支或買方應支付的任何費用和開支。
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(B)母公司和買方均承認並同意，母公司或買方為擬進行的交易或與擬進行的交易相關的交易獲得融資不是要約或本協議項下任何其他義務的條件。
3.4 S規則的陳述。母公司和買方均承認，根據FSA付款發行向 買方發行和出售公司股票的目的是根據S法規豁免根據證券法註冊。母公司和買方各自：(A)不是法規第902(K)條所指的美國人，以及(B)根據法規S第903(B)(2)(Ii)條規定的40天分銷合規期，不會向美國人或為美國人的賬户或利益提供或出售與FSA付款發行有關的公司股票 。
3.5無 其他陳述或擔保。
(A)除本第三條所載的陳述及保證外，母公司、買方或其任何代表或聯屬公司或代表該等人士的任何其他人士，均不會就其本人或就本協議擬進行的交易向本公司提供的任何其他資料作出任何明示或默示的陳述或保證。
(B)母公司和買方(代表其自身、其關聯公司及其各自的代表)承認並同意，除第2條明確規定的陳述和保證外，(I)本公司、其附屬公司或其各自的任何關聯公司或代表沒有或已經就要約、本協議預期的其他事項以及本協議各方訂立本協議的其他事項作出或已經作出任何與自身或其業務有關的陳述或保證，其聯屬公司及其代表依賴或一直依賴公司或其任何子公司的任何陳述或保證，但第2條明確規定的除外，(Ii)公司或其任何附屬公司未授權任何人就要約作出與公司或其任何子公司或其業務有關的任何陳述或保證或以其他方式作出 ，如果作出該陳述或保證，母公司不得將其視為經該方授權的陳述或保證，及(Iii)任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、 向母公司或其任何代表提供、尋址或以其他方式提供的演示文稿或任何其他材料或信息不被視為也不應被視為或包括本公司或其任何子公司的陳述或擔保(且未就此作出或依賴該等陳述或擔保)，除非且僅限於本協議第 2條所述的任何明示陳述或擔保的範圍內。
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第四條
聖約
4.1獲取信息；保密。
(A)自本協議之日起至接受時間和根據第5條終止本協議的較早者為止，公司應並應促使公司子公司(I)在正常營業時間內向母公司及其代表提供合理的訪問權限，使其不會不合理地幹擾公司集團進行的任何業務的運作，並在合理的事先書面通知公司後，向公司集團的高級管理人員、員工、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄提供合理的訪問權限。母公司或母公司的代表可在接受時合理地要求與完成要約有關的任何合理商業目的，包括為接受時間之後的期間進行規劃的目的，以及(Ii)在正常營業時間內，在事先發出合理通知的情況下，採取商業上合理的努力向母公司及其代表提供有關公司集團的業務、財產、人事、賬簿和記錄的信息，母公司或母公司的代表可合理地要求與接受時完成要約相關的任何合理商業目的，包括為接受時間之後的期間進行規劃的目的；前提是，如果公司根據其合理的善意判斷，認為這樣做會(A)導致律師-委託人、工作產品或其他特權的喪失，(B)導致第三方的任何商業祕密的泄露，(C)違反任何適用法律，或(D)違反，則公司不應被要求(或促使公司的任何子公司)允許訪問或提供此類信息，違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方的任何合同或協議，或本公司或其任何子公司關於對任何第三方保密的義務；提供，公司應盡其 合理的最大努力，以不違反上述規定的方式提供該等信息(或部分信息)。母公司根據第4.1(1)條進入公司或其任何子公司的財產或進行調查的方式不得不合理地幹擾公司或任何公司子公司的業務行為，或對公司或任何公司子公司的任何財產或資產造成損害或 破壞的風險，(2)應遵守公司的合理安全措施和保險要求，以及(3)不包括在未經公司事先書面同意的情況下進行侵入性測試的權利。第4.1節的任何規定均不得解釋為要求本公司、其任何子公司或任何前述 的代表準備任何報告、分析、評估或意見。
(B)母公司特此同意，向其或其任何代表提供的與本協議和擬完成的交易相關的所有信息應被視為評估材料，該術語在公司與母公司之間日期為2022年8月24日的保密協議(保密協議)中使用，並應按照該協議的規定處理。
4.2公司不得進行任何徵集。
(A)除本第4.2節的其他條款另有規定外，自本協議生效之日起至接受時間為止，或在根據第5條終止本協議之日之前(如果更早)，本公司不得、不得致使本公司子公司不得，並應指示其及本公司子公司的代表(代表本公司或本公司子公司，視情況而定)不得：(I)發起、徵求或在知情的情況下促進任何查詢，(Ii)批准、推薦或公開提議批准或推薦任何公司收購建議；(Iii)實現董事會建議的公司變更；(Iv)簽訂任何關於公司收購建議的執行協議、合併協議、收購協議、意向書或其他類似協議(根據第4.2(B)節可接受的保密協議除外)；或(V)解決或同意執行上述任何一項。儘管第4.2(A)節有任何相反規定，本公司和公司代表可(1)參與與任何在本協議日期後提出書面真誠公司收購建議的人的討論，僅為尋求澄清和理解其中的條款和條件，以確定該詢問是否，提議或要約構成或將合理地預期導致高級公司提議或根據新加坡法規可能要求的其他方式，以及 (2)將本第4.2節的規定告知提出公司收購提議的第三方。
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(B)儘管第4.2(A)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後和驗收時間之前的任何時間，(I)公司收到第三方的書面公司收購建議書，該公司收購建議書是在本協議日期或之後提出或續訂的，並且不是由於在任何實質性方面違反第4.2(A)節規定的義務而產生的，並且(Ii)公司董事會真誠地決定， 在與外部律師和全國公認的財務顧問協商後，該公司收購提議構成或將合理地預期會導致上級公司提議，並且在與外部律師協商後，未能採取下列行動將與適用法律規定的董事職責不一致，則公司可在符合第4.2(C)節的前提下：(A)與提出該公司收購提議的第三方或其代表簽訂可接受的保密協議，並向其提供有關公司集團的信息(包括非公開信息)； 和(B)與提出該公司收購提議的第三方及其代表就該公司收購提議進行討論或談判；前提是，在未與該第三方簽訂可接受的保密協議之前，本公司不會、也不會導致本公司子公司和本公司代表向該第三方或其代表和潛在融資來源披露任何重大非公開信息 。
(C)如果公司收到任何公司收購建議，公司應迅速(無論如何在公司收到後四十八(48)小時內)通知母公司。該通知應包括提出任何該等公司收購建議的第三方的身份和任何該等公司收購建議的副本。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定根據第4.2(B)節開始提供信息或參與有關公司收購建議的討論或談判，公司應立即(無論如何不得超過確定後四十八(48)小時)通知母公司。此後，公司應在合理的基礎上及時向母公司通報任何此類公司收購提案的狀況和重要細節(包括四十八(48)小時內的任何修訂)(包括迅速提供與該等公司收購提案有關的所有書面文件(僅具有行政性質的文件除外)的副本)。
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(D)即使第4.2(A)節有任何相反規定，如果本公司已收到真誠的書面公司收購建議書，且(I)未被撤回，(Ii)未因違反本第4.2條所述義務的任何實質性方面而導致，以及(Iii)公司董事會在與外部律師和全國公認聲譽的財務顧問協商後真誠地確定構成高級公司建議書，則公司董事會可在接受時間之前的任何時間，(A)根據第4.2(E)節的要求，就該等上級公司建議更改公司董事會建議，或(B)終止本協議，以與 就該上級公司建議訂立最終協議。
(E)公司無權根據第4.2(D)節更改董事會建議或根據第4.2(D)節和第5.1(E)節終止本協議，除非(X)公司在採取此類行動的意向前至少五(Br)(5)個工作日(公司通知期)向母公司提供了書面通知，該通知應具體説明上級公司建議的具體條款和條件。
(I)在公司通知期內，如果母公司提出要求，公司應與母公司就本協議或母公司以書面提出的任何其他協議的任何調整或修訂進行善意談判；以及
(Ii)公司董事會應真誠地考慮對本協議的任何擬議的調整或修訂 (包括對本協議價格條款的更改)以及母公司可能在不遲於紐約時間上午11：59在公司通知期的最後一天以書面形式提出的任何其他協議，並應真誠地在與外部律師協商後做出決定， 未能根據第4.2(D)節更改公司董事會建議或未能根據第4.2(D)節和第5.1(E)節終止本協議(視情況而定)將違反適用法律規定的董事受託責任。提出任何上級公司建議書的一方以書面形式對該上級公司建議書進行的任何實質性修訂應構成新的公司收購建議書，公司應被要求向母公司提交新的書面通知，並再次遵守第4.2(E)節關於該新書面通知的要求，但公司通知期限應為三(3)個工作日(而不是五(5)個工作日)。
(F)第4.2節並不禁止本公司或本公司董事會 (I)向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9和法規M-A第1012(A)項(或與提出或修訂要約收購或交換要約或守則第24條有關的向本公司股東進行的任何類似溝通)所設想的立場，(Ii)如果本公司董事會在與外部律師協商後真誠地決定向本公司股東進行任何披露，不披露此類信息將違反適用法律規定的董事義務或違反適用法律，(Iii)根據規則的規定，在披露其立場之前發佈停止、查看和聽取聲明
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根據《交易法》頒佈的14d-9和14e-2(A)，其中本公司表示，截至該聲明發布之日，它沒有改變公司董事會的建議，提供，該聲明不構成公司對董事會建議的變更，或(Iv)根據守則規則9.2的規定，採取公司或公司董事會應採取的任何行動；提供(A)在將本公司的任何商業或商業祕密提供給另一潛在要約人之前，本公司已經(並將使用) 合理的努力尋求免除SIC的此類要求，並已給予母公司合理的機會就此向SIC提出陳述，以及(B)擬議的行動並非源於本公司違反第4.2節的要約。
4.3努力。
(A)本公司、母公司及買方均應盡其各自合理的最大努力，在切實可行的情況下，儘快(I)採取或 促使採取一切適當的行動並作出或促使作出，並協助及配合其他各方作出根據法律或以其他方式為完成要約及本協議所擬進行的其他交易而必需、適當或適宜的一切事情(包括，就本公司而言，尋求任何可能需要的同意和/或豁免，以避免加速或 預付任何借款，或以其他方式與完成要約或本協議項下與本公司集團未償還的其他交易相關的其他交易(br}借款債務)，(Ii)採取可能需要的行動(如有)，以在執行本協議後，儘快根據競爭法和其他適用法律就此類交易採取可能需要的行動或獲得批准，(Iii)獲得(A)任何政府實體的任何同意，許可、許可、豁免、批准、授權或命令，要求母公司、買方或公司或其各自的任何子公司在實際可行的情況下儘快完成要約，並避免任何政府實體或任何其他人在授權、簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括要約)方面採取任何行動或程序，以及(B)從任何第三方獲得母公司、買方或公司必須獲得或作出的任何同意或通知。或其各自的任何附屬公司，與本協議擬進行的交易有關；(Iv)促使滿足要約條件, (V)抗辯並設法阻止其作為一方對本協議提出質疑或影響的所有訴訟、訴訟或其他法律、法規或其他程序，或本協議預期的交易的完成，在每種情況下，直至發佈最終的、不可上訴的命令，(Vi)尋求解除或撤銷可能對各方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何禁令或限制令，直到發佈最終的、不可上訴的命令為止。(Vii)儘可能迅速準備和提交所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、備案、裁決請求和其他文件，然後就本協議以及任何適用的競爭法和其他適用法律所要求的要約，提出任何其他所需的提交材料，並支付與此相關的任何費用。(br}(Viii)儘可能迅速獲得所有同意、放棄、許可、命令、登記、批准、許可、裁決、從任何第三方或任何政府實體獲得完成要約或本協議所設想的其他交易所需或可取的授權和許可，以及(Ix)採取一切必要的合理步驟以獲得所有此類同意
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和審批。即使本協議有任何相反規定，母公司、買方或其各自的任何關聯公司不應被要求服從、同意或同意政府實體或與政府實體達成的任何命令、要求、條件、諒解或協議，以出售、許可、單獨持有或以其他方式處置，或進行、限制、運營、投資或以其他方式改變母公司或其任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的資產或業務，如果此類同意、協議或其他行動將會或合理地預期將會，(1)對母公司及其附屬公司(包括本公司及本公司附屬公司)整體(於接納時間生效後)的資產、財務狀況或經營業績造成重大不利影響；或(2)要求母公司、其附屬公司或本公司或本公司附屬公司採取任何可能在重大上並不切實可行或會違反或導致任何他們不遵守其持續監管責任(包括金融監管機構英國上市規則的監管責任)的步驟或行動。
(B)母公司、買方和公司均同意，在本協議日期和驗收時間之間，母公司、買方和公司不得直接或間接(I)就收購(通過股票購買、合併、合併、購買資產或其他方式)任何人的任何所有權權益或資產達成或完成任何協議或安排，如果合理地預期此類所有權權益或資產會導致任何延遲或無法獲得，(Ii)採取或同意採取任何其他行動(包括就任何股權投資、合資企業、收購、合併、合併或商業合併訂立協議)，而該等行動合理地預期會導致延遲取得或無法取得任何與本協議有關的交易(包括要約)所需的任何 政府實體或任何其他人士的批准，或合理地預期會阻止或延遲要約的完成。
(C)母公司、買方和公司均應(I)相互合作和協調， ，並應在實際可行的情況下，在本協議日期之後，儘快但在任何情況下不得遲於本協議日期後五(5)個工作日，根據任何競爭法提交迄今為止尚未提交的任何申請，(Ii)向另一方提供提交此類申請所需的任何信息和文件材料，以及(Iii)提供負責執行任何法律的任何政府實體可能合理地要求或要求的任何補充信息。此外，為免生疑問，未經本公司書面同意，母公司及買方不得與任何政府實體訂立任何協議，以完成本協議所擬進行的交易。
(D)在不限制本第4.3節所含任何內容的一般性的情況下，本協議各方應(I)在任何政府實體就要約或本協議擬進行的任何其他交易提出或啟動任何請求、查詢、調查、行動或程序時，立即通知其他各方；(Ii)隨時通知其他各方任何此類請求、查詢、調查、行動或其他程序的狀況；(Iii)經相關政府實體批准(如有必要)；如有任何口頭或書面通知，應立即通知其他當事人。
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關於本協議所述要約或任何其他交易的政府實體，以及(Iv)經相關政府實體批准(如果需要)， 立即向其他各方提供該方或其任何子公司就本協議所述要約或任何其他交易從或向任何政府實體收到或提供的任何書面通信的副本；提供A)母公司和公司可在各自合理和真誠地認為是可取和必要的情況下，將根據本協議第4.3節提供給對方的任何具有競爭敏感性的材料指定為僅限反壟斷顧問使用的材料；以及(B)任何一方不得就本協議預期的要約或任何其他交易向其他各方通知或提供與SIC的任何私人通信。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，除非事先獲得材料來源(母公司、買方或公司，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。本協議各方將就本協議或本協議預期進行的任何交易與其他各方進行磋商和合作，並在其他各方可能合理要求的情況下，就該方向任何政府實體提交的所有通知、提交或備案，或由該方向政府實體提供或與其通信的任何其他信息，進行協商和合作，並將允許其他各方事先審查和討論，並真誠地考慮其他各方關於任何備案、分析、外觀、演示、備忘錄、簡報、與要約或本協議預期的任何其他交易相關而提出或提交的論點、意見或建議。 此外，除任何政府實體或任何適用法律可能禁止的以外，與任何此類請求、調查、調查、行動或其他程序有關的請求、查詢、調查、行動或其他程序，除第4.8條所述事項外, 在與要約或本協議預期的其他交易相關的情況下，本協議各方應事先與其他各方協商，並讓其他各方或其授權的 代表有機會出席與該等請求、詢問、調查、行動或其他程序有關的每次會議或電話會議，並有權獲得或被諮詢與該請求、詢問、調查、行動或其他程序相關的任何文件、意見或建議 向任何政府實體提出或提交的任何文件、意見或建議。
(E)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在驗收時間之前控制或指導公司運營的權利。在驗收時間之前，本公司應根據本協議的條款和條件，對本公司和本公司的子公司各自的業務運營進行全面控制和監督。
4.4公告。只要本協議有效，母公司和本公司不得，也不得促使各自的子公司在未經另一方事先書面同意的情況下，就要約或本協議發佈任何公告、新聞稿或發表任何公開聲明 (同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，但一方當事人可在未經另一方事先同意的情況下，根據適用法律或任何適用的美國證券交易所的規則或條例、新加坡法規、日本證券交易所、英國FCA的上市規則、市場濫用條例以及FCA和LSE或相關各方(無論是否與要約有關)的任何監管或政府實體的規則，發佈新聞稿或公開聲明(A)，在此情況下，
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在適用法律允許且在實際可行的情況下，擬發佈該新聞稿或作出該公告的一方在作出任何該等公告前應真誠地與另一方協商，(B)對於公司根據第4.2節作出的任何新聞稿或其他公開聲明(包括根據第4.2節宣佈公司董事會建議的變更)，該新聞稿或其他公開聲明根據適用證券 法律要求向公眾公佈，(C)在所有重大方面與任何新聞稿一致的聲明，(D)針對媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員提出的具體問題而作出的關於本協議擬進行的交易的公開聲明，並向員工發佈內部公告，只要這些聲明與雙方共同或經雙方批准的以前的新聞稿、公開披露或公開聲明 不相牴觸，否則應遵守本第4.4節；前提是，此類公開聲明不披露有關本協議或本協議擬進行的交易的重大非公開信息；前提是，進一步，本協議一方可在未經本協議其他任何一方事先同意的情況下，就本協議雙方之間關於本協議或本協議擬進行的交易的爭議進行披露的任何情況下公開聲明。
4.5員工福利很重要。
(A)自接受時間起及之後，除適用法律可能要求的 外，本公司及母公司應促使本公司在接受時間後一(1)年內，按照緊接接受時間之前有效的條款或在接受時間後可能修訂的條款，履行在公司披露函件中披露的所有福利計劃。對於由工會代表的所有公司員工，除適用法律可能要求外，公司應遵守公司披露函中披露的公司集體談判協議的 義務和條款，並繼續按其中的條款僱用所有該等公司員工。儘管上述條款具有一般性，但對於所有受僱於接受時間後一(1)年內不受公司集體談判協議條款約束的公司員工(其僱傭條款和條件應在接受時間後繼續受適用的公司集體談判協議管轄)，除適用法律另有規定外，公司應且母公司應促使公司在緊接接受時間之前由公司或公司子公司向繼續受僱於母公司的每個人提供：本公司或其任何子公司在驗收時間(各自)或之後, A公司(br}員工)(I)基本薪資或工資率和現金獎勵補償機會(不包括基於交易的付款或其他一次性付款，也不包括本公司披露函件第4.5(A)節所述的2022年額外一次性獎金津貼)，其總體上不低於基本工資或工資率，以及 在緊接接受時間之前提供給公司員工並在本協議日期之前提供給母公司的現金獎勵補償機會，(Ii)退休、健康和福利福利(不包括遣散費，離職後福利和固定福利福利或基於交易的或其他一次性付款)，其總額與緊接接納時間之前提供給本公司員工的並在公司披露函中披露的總額基本相當，及(Iii)本公司集團於本公告日期存在並在本公司 披露函中披露的遣散費和相關福利。
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(B)為了歸屬、參與資格和計算母公司及其子公司的員工福利計劃(每個，一個新計劃)下的遣散費和假期權利，每個公司員工在接受時間之前應被計入他或她在公司集團及其各自前任的服務年限，其程度與該公司員工在接受時間之前有權獲得的任何類似福利計劃下該公司員工參與或有資格在緊接接受時間之前參加的任何類似福利計劃下的服務相同；前提是，前述規定在其適用將導致利益重複的範圍內不適用。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，如果這不會導致福利重複，(A)每個公司員工都有資格參加任何和所有新計劃，條件是這些新計劃的覆蓋範圍與該公司員工在接受時間之前參加的福利計劃(這些計劃統稱為舊計劃)相當，並且母公司應盡其商業上合理的努力，使所有 資格等待期被免除(B)為向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個新計劃，父母應盡其商業上合理的努力，使所有符合條件的等待期、預先存在的條件排除和積極主動地工作對該 員工及其受保家屬免除此類新計劃的要求，除非此類條件在可比舊計劃下不會被免除，且母公司和公司應盡其商業上的合理努力，使該員工及其受保家屬在舊計劃年度的部分時間內發生任何符合條件的支出，該時間截止於該員工參加相應的新計劃之日，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額。自掏腰包適用於該員工及其承保家屬在適用計劃年度的要求 ，如同該金額已按照該新計劃支付一樣。
(C)本協議不得 (I)授予任何公司員工或其他人員繼續僱用或服務於公司、母公司、母公司子公司或其各自關聯公司的任何權利，(Ii)授予受公司集體談判協議條款約束的任何工會、公司員工或 其他人任何超出公司集體談判協議所包含的權利，或(Iii)在任何人(包括母公司或其任何子公司的任何現任或前任服務提供者或僱員(或其任何受益人或家屬))中設定任何第三方受益人的權利或義務。第4.5節中包含的任何內容：(I)不得限制 公司或其任何關聯公司(包括在驗收時間後，母公司及其子公司)根據其條款修改、修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力。 他們中的任何人假定、建立、贊助或維持的任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，(Ii)應被視為或解釋為修訂、建立或修改任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，或 (Iii)應被視為或解釋為修訂，建立或修改任何公司集體談判協議。
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(D)公司應向在本協議日期前已向母公司提供的2022年曆年公司獎金的每位持有人支付，並且在接受時間後，公司應且母公司應安排公司向每位持有該獎金的人支付該持有人根據公司及其附屬公司的業績就該公司獎金所賺取的年度現金獎金(如果有的話)的金額，猶如該等獎金在12月31日之前仍是獨立實體一樣。2022年，並根據該持有人在驗收時的公司獎金獎的條款和條件的實際個人表現，此類付款將在2022年12月31日之後儘快支付，條件是該持有人繼續受僱於公司(或母公司或其子公司)至2022年12月31日，並符合公司獎金獎的條款；提供，如果任何該等持有人在2022年12月31日前因本公司、本公司的子公司、母公司或母公司的子公司無故終止僱傭關係而終止僱用，則本公司應在接受時間後，且母公司應安排本公司向該公司獎金獎的持有人支付：(A)該持有人根據本公司及其子公司的業績就該公司獎金獎所賺取的年度現金獎金(如有)，猶如該等公司及其附屬公司在12月31日之前仍為獨立實體，並根據該持有人於接受時的實際個人表現 根據公司獎金的條款及條件，乘以(B)分數，分數的分子為自2022年曆年至終止日期的天數，分母為365，並於2022年12月31日後在實際可行範圍內儘快支付。
(E)除(I)任何適用法律或政府實體要求的範圍或(Ii)買方書面同意的範圍(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，自本協議日期起至本協議根據第(Br)5條終止的接受時間和日期中較早者為止的期間內，本公司不得對任何僱傭合同作出任何修訂。
4.6對董事和高級職員的賠償。
(A)自驗收時間起及之後的六(6)年內，公司應、母公司應 促使公司承擔、履行和全面履行公司及其子公司的義務，以賠償、保持和墊付公司所有過去和現在的董事和高級管理人員或每個公司子公司(統稱為承保人員)的費用、費用和開支，並在相同程度上根據公司章程中的(I)賠償、 費用預支和免除條款，在本協議日期由公司或該公司子公司賠償。任何公司附屬公司的公司註冊證書及章程，或同等的組織或管理文件，及(Ii)在本協議日期與任何受保障人士已存在並在適用法律允許的範圍內向母公司(統稱為現有賠償協議)提供給母公司(統稱為現有賠償協議)的任何賠償協議(如有)，在每種情況下，因在接受時間或之前以本公司或該公司附屬公司董事或高級管理人員的身份而產生的行為或不作為。公司應預支費用(包括合理的律師費和費用)，並由母公司安排公司預付費用(包括合理的律師費和開支)，用於就根據本條款第4.6節應受賠償的事項進行的任何訴訟或調查辯護；提供，適用的被保險人 承諾，如果有管轄權的法院的最終不可上訴命令最終裁定該被保險人無權根據第4.6節或其他條款獲得賠償，則該被保險人承諾償還預付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果在受理時間的六(6)週年或之前，針對這些人提出了任何訴訟(無論是在受理時間之前、在受理時間之時還是在受理時間之後)，則本第4.6節的規定應繼續有效，直至該訴訟或調查最終處置為止。
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(B)自承兑時間起計及之後不少於六(6)年內，公司章程及本公司附屬公司同等管治文件所載有關承保人士在承保時間或之前的免責、賠償及墊付費用的規定，不得低於公司章程及本公司附屬公司同等管治文件(視何者適用而定)的現行規定。驗收時間結束後，現有賠償協議 將由公司(或代表公司行事的母公司)承擔，不採取任何進一步行動，並應根據其條款繼續完全有效。
(C)在接受時間起及之後不少於六(6)年內，公司、母公司及買方應為公司集團董事及高級管理人員的利益，於本協議日期及接受時間維持一份保險及保障政策，該保險及保障政策為在接受時間(D&O保險)之前發生的 事件提供實質上相當於並在任何情況下不低於本公司集團現有保單的承保範圍，或 如沒有實質上相同的承保範圍，可獲得的最佳覆蓋範圍；前提是，該母公司和本公司不需要為D&O保險支付超過本協議日期前最後一次支付的年度保費的300%(300%)的年度保費(最高金額)，但在這種情況下，應購買該金額可用的優惠保險。在接受時間之前，公司可購買 預付保單，為公司集團的董事和高級管理人員提供總計至少六(6)年的保險，包括因接受時間當日或之前發生的事實或事件引起的索賠，包括與本協議的通過和批准以及本協議預期的交易有關的索賠。如果公司在接受時間之前已獲得此類預付保單，則應視為已履行本條款第4.6(C)節第一句規定的義務。前提是，公司和母公司應保持該等保單的全部效力，並繼續履行該等保單項下的義務。
(D)倘若本公司(I)與任何其他人士合併、合併或合併為 ，且不應為該等合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使該等資產的持續或尚存的法團或實體或受讓人(視屬何情況而定)須承擔本條第4.6節所載的責任。
(E)本第4.6節規定的義務是對任何此類個人根據《公司章程》、任何公司註冊證書或章程、或同等組織文件或任何合同可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。母公司和公司在第4.6節項下的義務不得以任何不利於被保險人(及其各自的繼承人和受讓人)的方式終止或修改；雙方明確同意，被保險人(包括繼承人和受讓人)應是第4.6節的第三方受益人。如果公司或母公司違反本條款4.6，母公司應支付所有合理的 和自掏腰包被保險人在執行本節4.6中規定的賠償和其他義務時可能產生的費用，包括合理的律師費，因為此類費用是應被保險人的書面請求而發生的。
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4.7證券交易所退市及撤銷註冊。在接受時間之前，在母公司合理要求的範圍內，公司應盡合理最大努力與母公司合作，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據南非儲備銀行金融監管部的適用法律、規則和政策，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施。納斯達克及聯交所於接納時間後於可行範圍內儘快將本公司及本公司股份從納斯達克及聯交所除牌，並於退市後在切實可行範圍內儘快根據交易所法令撤銷本公司股份的註冊。母公司確認並同意，要約或本協議項下任何其他義務的條件不是在接受時間之前或之後發生或合理地可能發生任何此類退市或註銷。
4.8 14d-10事項。在受理時間之前，在適用法律允許的範圍內，公司董事會薪酬委員會將採取這樣的步驟，使公司董事會薪酬委員會根據《交易所法案》第14d-10(D)(2)條及其指示的要求，批准向任何高管、董事或持有本公司任何證券的員工支付對價的每項僱用補償、遣散費或其他員工福利安排，根據《交易法》第14d-10(D)(2)條規定的遣散費或其他員工福利安排，並滿足《交易法》第14d-10(D)條規定的非排他性避風港的要求。
4.9特別股息。
(A)本公司應(I)在股息記錄日期(定義見下文)向已發行公司股票的登記持有人 宣佈並支付特別股息，以及(Ii)將在要約預定期滿時間或之前支付特別股息的資金匯給適用的轉讓代理，在該時間，所有要約條件合理地可能得到滿足(或，如果本協議允許，放棄)，並在此之後合理地可能發生接受時間。但向截至股息記錄日期的公司股份記錄持有人支付和分配用於支付特別股息的資金，應以公司向轉讓代理提供不可撤銷的指示為前提，要求其如此支付和分配該等資金。如在緊接要約屆滿前，除不可撤銷的指示條件外，所有要約條件均已滿足(或在本協議許可下放棄)，則本公司應在該時間(或之前)不可撤銷地指示適用的轉讓代理儘快向截至派息記錄日期的已發行公司股份的持有人支付及分配特別股息的資金。
(B)在(I)滿足監管條件及(Ii)滿足投資政策修訂條件兩者中較遲者，並在禁令條件未被觸發的情況下，公司董事會將在與母公司協商後，迅速宣佈並設定特別股息的記錄日期(該記錄日期，股息記錄日期)，該記錄日期應符合根據交易所法案頒佈的納斯達克上市規則第5250(E)(6)條和第10b-17條以及聯交所規則的要求。在實際中儘可能接近之後發生的預定到期時間。
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(C)本公司須向截至股息記錄日期未償還財務協議持有人支付每股公司股份5.00美元的特別股息等值(特別股息等值付款)。該特別股息等值款項的支付應以接受時間的發生為條件。每筆特別股息等值款項應遵守第1.6節規定的所有適用預扣税金要求，並應在驗收時間之後的下一個定期安排的公司工資單上通過本公司的工資單支付給未清償FSA的每位持有人。在接受時間之前，本公司和公司董事會(及其適用的委員會)應採取一切合理必要的行動(包括通過決議、向未償還財務協議持有人分發任何所需的通知和/或獲得其書面同意)，以實施第4.9(C)節的規定。
(D)如於本協議日期至股息記錄日期之間，因任何股份分拆、股份分拆、股份合併、股份重新分類、資本重組或其他類似交易而將公司已發行股份 更改(或該等更改的記錄日期)為不同數目或類別的股份，則特別股息及特別股息等值支付應在考慮到該等交易的記錄及支付或生效日期(視屬何情況而定)後按比例作出適當調整。
(E)為免生疑問，除特別股息外，本公司可宣佈、宣佈、設定記錄日期 及支付準許股息。
4.10母股東大會； 不可撤銷的承諾。
(A)母公司應採取一切必要行動，於本協議日期後於合理可行範圍內儘快正式召集、發出通知、召開、 及舉行母公司股東大會，以尋求所需的母公司股東投票(連同其任何延會或延期，母公司股東大會)，並與此相關，母公司應在母公司股東大會之前向母公司股東郵寄載有召開母公司股東大會的通告(包括母公司董事會的建議)的通函(通函)。母公司應在將通函郵寄給母公司股東之前為本公司及其大律師提供合理機會審閲及評論通函 ，母公司應真誠考慮本公司及其大律師提出的任何意見(有一項諒解，即本公司及其大律師應在合理可行範圍內儘快就此提供任何意見)。母公司應盡合理最大努力：(A)向母公司股東徵集支持批准《投資政策修正案》的委託書；以及(B)採取FCA和適用法律所要求的獲得母公司股東投票或同意的所有其他必要或可取的行動。母公司應根據公司的要求隨時更新委託書徵集結果。母公司股東大會召開後，未經公司同意，母公司不得推遲或延期母公司股東大會，除非按照本第4.10節的規定。如果，在約會的時候
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在母公司股東大會上，(I)母公司沒有收到代表足夠數量母公司股份的委託書以獲得必要的母公司股東表決權， 無論是否有法定人數出席，或者(Ii)沒有法定人數出席，則母公司應連續一次或多次推遲或推遲母公司股東大會，以便在母公司合理需要的時間內，(A)徵求額外的委託書和投票贊成批准《投資政策修正案》，或(B)允許出席會議的法定人數(視情況而定)；提供未經本公司同意，母股東大會未經本公司同意而延期或延期至母股東大會原定召開日期後二十(20)個營業日以上(適用法律規定的延期或延期除外)。未經本公司事先書面同意或FCA或適用法律要求，(I)母公司應在母公司股東大會上提議由母公司股東採取行動的唯一事項是批准投資政策修正案，並且在收到必要的母公司股東投票之前，母公司不得向母公司股東大會提交任何與母公司股東大會有關的其他提案 (包括任何與投資政策修正案的批准或本協議預期的交易的完成不一致的提案)和(Ii)在收到必要的母公司股東投票之前，除母公司股東大會外，母公司不得召開任何母公司股東大會。
(B)未經本公司事先書面同意，母公司不得放棄、修改、修訂或以其他方式更改任何不可撤銷承諾的條款或條件，或其在任何不可撤銷承諾下的任何權利或義務。如任何母公司指定股東不遵守或威脅不遵守其不可撤銷承諾的條款，母公司應(I)迅速通知本公司該等不遵守或威脅不遵守或威脅不遵守的情況，及(Ii)在實際可行的情況下采取行動以執行該不可撤銷承諾的條款，但母公司合理地認為採取該等行動不會對母公司的合理利益造成重大不利影響。
第五條
終止
5.1終止。在任何情況下，在與SIC協商或獲得SIC批准後，本協議可在接受時間之前的任何時間終止，並可在新加坡法規要求的範圍內放棄本協議和擬進行的交易(關於5.1(B)至5.1(I)節，由終止方向另一方發出書面通知)：
(A)經母公司和公司雙方書面同意，母公司董事會和公司董事會分別採取行動；
(B)公司或母公司，如果驗收時間不應發生在紐約市時間2023年1月13日晚上11：59分或之前(該日期，外部日期)；提供根據第5.1(B)節的規定終止本協議的權利不適用於違反本協議的任何一方，其違反本協議是未能在外部日期或之前發生接受時間的主要原因；
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(C)公司或母公司(如果任何具有司法管轄權的法院或在接受時間之前已發佈任何命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要約)，且在每種情況下，該命令均為最終且不可上訴；提供只有當尋求終止本協議的一方在根據本第5.1(C)款主張終止權利之前，已遵守第4.3條規定的適用義務時，才有權根據第5.1(C)款終止本協議；
(D)母公司或買方在接受時間之前的任何時間，如果(I)公司董事會或其任何委員會應已完成公司董事會建議的變更，或(Ii)公司應已就公司收購建議達成最終收購協議；
(E)公司在驗收時間之前的任何時間，根據第4.2(D)節的規定，與 就上級公司建議書達成最終協議，但前提是公司在任何方面都沒有違反第4.2節規定的有關上級公司建議書的義務；提供終止後，本公司立即或同時簽訂最終收購協議，該協議記錄了上級公司提案的條款和條件；
(F)母公司如果：(I)公司實質性違反了本協議中包含的陳述、保證或契諾，以致在該違反行為持續期間，任何要約條件不能合理地得到滿足，(Ii)母公司應已就該違反行為向本公司發出書面通知，且(Iii)該違反行為不能治癒或未能在外部日期或自向本公司送達該書面通知之日起三十(30)天內得到補救；提供，如果母公司實質性違反了其在本協議項下的義務，則該母公司不得根據本5.1(F)節的規定終止本協議；
(G)如果：(I)母公司或買方嚴重違反了本協議中所載的任何陳述、擔保或契諾，致使任何要約條件在違約持續期間不能合理地得到滿足，或者買方不可能在違約持續期間完成要約；(Ii)公司應已向母公司交付關於該違約的書面通知；以及(Iii)此類違約不能糾正或在外部日期或自向父母送達該書面通知之日起三十(30)天內未能糾正；提供，如果公司實質性違反了本協議規定的義務，則不得允許公司根據第5.1(G)節終止本協議；
(H)母公司或公司，如果要約已經到期或在以下情況下終止：在第1.1(E)(Ii)款(B)款但書(1)中規定的總計三十五(35)個營業日期限結束後，所有要約條件均已滿足或已被放棄(要約到期時符合的最低條件和條件除外)，或終止時間不應發生在開始時間後60個日曆天，除非母公司和公司在事先徵得原告書面同意的情況下另有協議；或
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(I)母公司或本公司，如投資政策修訂已於正式召開的母公司股東大會上提交母公司股東批准，而母公司股東大會並未取得所需的母公司股東投票(除非母公司股東大會已延期或 於其最後一次續會或延期舉行)。
5.2終止的效力。如果公司或母公司按照第5.1節的規定適當有效地終止了本協議，則應向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細説明的依據。本協議終止後，本協議無效，母公司或公司或其各自的子公司、附屬公司、高級管理人員或董事不承擔責任或義務；但(A)此類終止不應免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議或欺詐的責任(在這兩種情況下，非違約方尋求的任何損害賠償將包括非違約方及其股東所損失的交易利益，並考慮到相關事項)和(B)保密協議、第4.1(B)節、第5.2節、第6條以及所有這些章節和條款中定義的術語的定義，在每種情況下，在本協議終止後繼續有效。
第六條
一般條文
6.1修正案。本協議只能通過簽署由公司、買方和母公司各自簽署的書面文書，在到期時間之前的任何時間進行修訂。
6.2豁免權。在到期時間之前的任何時間，母公司一方和本公司可以(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄違反本協議或根據本協議交付的任何文件中對另一方的陳述和保證，或(C)放棄另一方遵守本協議或契諾的任何規定。任何此類延期或放棄僅在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定的情況下才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。儘管有上述規定，在隨後的要約期結束前，(I)本公司終止本協議，(Ii)母公司放棄遵守、違反或延長履行義務的時間，及(Iii)對本協議的任何修訂，除須徵得母公司同意外，還需徵得公司董事會的同意，並在獲得同意時獲得大多數留任董事的同意。
6.3陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或因違反上述任何規定而產生的任何權利，均不能在接受時間後繼續存在，但本第6.3條不應限制各方根據其條款預期在接受時間後履行的任何契約或協議，該承諾或協議在本協議明確規定的範圍內仍然有效。
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6.4費用和開支。除非本協議另有明確規定 ，本協議雙方所發生的一切費用應完全由發生費用的一方承擔，無論要約是否完成。
6.5個通知。本協議項下要求或允許的或以其他方式發出的與本協議有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出(A)當面送達或發送時，(B)如果通過全國隔夜快遞發送，則在下一個營業日送達，或(C)如果通過電子郵件發送，則在送達日期 (以未收到指示無法送達的退回或類似消息為限)，如下所述(或向接收此類通知的一方指定的其他人或 地址)：
如收件人為家長或買方，收件人地址為：
泰樂海事投資有限公司
薩尼亞之家，勒·楚楚
聖彼得港
格恩西島GY1 1 GR
海峽羣島
| 請注意： | 首席執行官愛德華·巴特里 | |
| 首席戰略官Camilla Pierrepont | ||
| 電子郵件： | [電子郵件地址已密文] |
將一份副本(不構成通知)發給：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約州紐約市，郵編：10019
| 請注意： | 理查德·辛；泰德·卡曼；菲奧娜·米靈頓 | |
| 電子郵件： | [電子郵件地址已密文] | |
| [電子郵件地址已密文] | ||
| [電子郵件地址已密文] |
如以本公司為收件人，收件人為：
Grindrod Shipping Holdings Limited
#03-01南點
廣東道200號
新加坡 089763
| 請注意： | 斯蒂芬·格里菲斯，臨時首席執行官兼首席財務官 | |
| 電子郵件： | [電子郵件地址已密文] |
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將一份副本(不構成通知)發給：
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約， 紐約10014，美國
| 請注意： | 菲利普·里克特；羅伊·坦南鮑姆；約書亞·韋克斯勒； | |
| 電子郵件： | [電子郵件地址已密文] [電子郵件地址 已編輯] [電子郵件地址已密文] |
6.6某些定義。就本協議而言，術語：
？可接受的保密協議？指包含保密和不使用以及總體上不低於保密協議中所包含的條款的其他條款的保密協議；提供，任何此類保密協議(I)不需要 包含任何停頓或類似條款，(Ii)不應包括要求與該一方進行談判的任何排他性權利的任何條款，或具有禁止本公司或母公司(視情況而定)履行本協議項下任何義務的效力的任何條款，及(Iii)不禁止本公司根據第4.2節向母公司提供任何信息。
？關聯人？用於任何人時，指屬於該第一人的關聯人的任何其他人 根據證券法頒佈的規則405的含義。
？福利計劃是指每個獎金或獎勵計劃、 計劃、政策、協議或安排(不包括基於交易的其他一次性付款、公司披露函件和公司股權計劃第4.5(A)節所述的2022年額外一次性獎金津貼)、僱傭合同，以及在每種情況下贊助、維持、本公司或本公司任何附屬公司為任何參與者的利益，或本公司或任何本公司附屬公司與任何參與者之間，或本公司或本公司任何附屬公司對其負有任何直接或間接責任的參與者之間作出或規定作出的任何安排，而不論該等安排是否 口頭或書面安排。
？營業日是指星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何日子以外的任何日子。
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？對於適用的人來説，原因是指發生以下任何 情況，但僅限於任何適用法律的任何法定要求：(A)在公司通知該人未能正確履行其職責後，該人未能正確履行其職責，並且該人有合理的機會在規定的合理期限內改正。
(B)涉及本公司職責或本公司及其附屬公司的財產、業務或事務的任何盜竊、欺詐、不誠實、嚴重疏忽或嚴重不當行為；或(C)任何刑事罪行(道路交通罪行除外，但不會導致監禁刑罰)；或(D)使該人士或本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司名譽受損的任何作為或不作為 。
？憲章文件？是指公司的章程、章程和類似的常設文件、有限責任公司的組織章程、有限責任公司的證書和經營協議，或除公司以外的其他形式的實體的類似組成和管理文件。
《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。
？《公司法》係指新加坡1967年的《公司法》。
？公司收購建議是指交易法第13(D)條所指的第三方(母公司或其附屬公司除外)或集團提出的與以下事項有關的任何要約或建議：(A)涉及公司的安排、業務合併、合併或其他類似交易，其中任何個人或集團(如交易法第13(D)條所界定)將獲得超過50%的已發行公司股份(以國庫形式持有的股份除外)的實益所有權；(B)出售、租賃、許可、抵押、質押或其他處置；直接或間接以合併、合併、業務合併、換股、合夥、合資或其他方式將本公司或本公司的資產(包括本公司附屬公司的股權)或本公司的附屬公司按本公司董事會真誠釐定的公平市價釐定，佔本公司集團綜合資產的50%以上；(C)發行或出售(包括以安排計劃、業務合併、合併或其他方式)佔本公司已發行股份50%以上的股權(國庫持股除外)；(D)收購要約或交換要約，其中任何第三方或集團(定義見《交易法》第13(D)節)將獲得佔公司已發行股份(以國庫持有的股份除外)50%以上的股權的實益擁有權或獲得實益擁有權的權利，或 (E)上述(在每種情況下，要約除外)的任何組合。
？公司獎金獎勵是指根據公司的任何年度現金獎金計劃授予的任何 現金績效獎勵。
公司更換董事會是指公司董事會(A)以不利於母公司的方式撤回或修改公司董事會建議，或公開提議這樣做，(B)公開建議批准或通過，或公開建議推薦、批准或通過任何公司收購建議，(C)未能將公司董事會建議納入附表14D-9(或在向美國證券交易委員會提交或分發給公司股東時，允許將公司董事會建議納入規則3.5公告或要約中)，或(D)如果任何公司收購建議已公開，則未能重申公司董事會的建議 (包括在
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附表14D-9)在母公司就該公司收購建議提出書面重申請求後十(Br)(10)個工作日內應母公司的書面請求；然而，前提是，(I)第4.2(F)節允許的任何行動不應被視為公司 更改董事會建議，(Ii)本公司有意在根據第4.2(E)節更改董事會建議之前作出本公司更改董事會建議的任何書面通知，其本身並不視為本公司更改董事會建議，及(Iii)母公司只可根據第(D)款就該等公司收購建議提出一次有關要求 ，除非該公司收購建議其後在任何重大方面被公開修改，在此情況下，母公司每次作出重大修改時均可提出有關要求。
？《公司章程》是指自本合同生效之日起修訂的公司章程。
？公司集體談判協議是指任何集體談判協議(包括在行業層面達成的協議)、工作場所理事會協議、工會合同、工會協議，以及與公司或其任何子公司參與或以其他方式約束的任何工會、勞資委員會、工作場所論壇或勞工組織的任何其他協議。
公司股權計劃是指公司2018年可沒收股票計劃，經公司股票持有人在公司2022年年度股東大會上批准後修訂。
公司可沒收股份是指 根據公司股權計劃授予的符合歸屬條件和其他條款和條件的公司股份權利授予，在歸屬時對公司股份進行結算。
？公司集團公司是指公司及其子公司。
？公司重大不利影響是指任何事件、影響、事件、情況、條件、事實狀態或發展 (每個都是影響，統稱為影響)，已經或將合理地預期對公司及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體；但是，下列任何事項直接或間接造成、可歸因於或引起的任何影響，均不得被視為或構成公司實質性不利影響 ，並且在確定是否合理預期發生公司重大不利影響時，不得考慮以下任何事項造成、相關、可歸因於或引起的任何效果(單獨或合計或與任何和所有其他影響合計，無論是直接或間接的)。在這種影響與公司或其子公司所處行業中經營的其他類似公司相比，在任何重大方面對公司及其子公司造成不成比例的不利影響的範圍內：
(I)美國、新加坡、南非或世界上任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或這些狀況的變化)，或全球經濟的一般狀況；
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(Ii)美國、新加坡、南非或世界上任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的一般情況(或該等條件的變化)，包括(A)美國、新加坡、南非或世界上任何其他國家或地區的利率變化，以及美國、新加坡、南非或世界任何其他國家或地區的貨幣匯率的變化；及(B)證券(不論是股票、債務、衍生品或混合證券)一般在任何證券交易所或非處方藥在美國、新加坡、南非或本公司或本公司任何子公司有業務的世界上任何其他國家或地區經營的市場；
(Iii)本公司或其任何附屬公司所在行業的一般情況(或該等情況的變化)；
(Iv)美國、新加坡、南非或世界上任何其他國家或地區的政治狀況(或此類狀況的變化)，或美國、新加坡、南非或世界上任何其他國家或地區的敵對行動、暴力爆發、暗殺或暗殺企圖、抗議、騷亂、騷亂、破壞、網絡攻擊、戰爭行為、破壞或恐怖主義(包括任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義的升級或普遍惡化)；
(V)在美國或世界上任何其他國家或地區發生的天災、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎、猴痘及其任何變種或任何其他疾病)、疾病爆發或公共衞生事件(無論是人還是動物)、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；
(Vi)法律或其他法律或監管條件(或其標準、解釋或執行，包括行業團體的指南和指令)的變更或建議變更，無論是否與任何 新冠肺炎措施或任何新冠肺炎措施(或其解釋)相關，或與公認會計準則、國際財務報告準則或其他會計準則、 實踐、政策或要求(或其解釋或執行)有關；
(Vii)談判、宣佈或遵守本協議，或擱置或完成本協議預期的交易，包括母公司或其關聯公司的身份；
(Viii)母公司或其任何受控關聯公司，或母公司同意、請求或批准的任何行動或未採取行動，或採取本協議所要求的任何行動，或未能採取本協議禁止的任何行動，包括母公司或其任何附屬公司就其與公司有關的計劃或意圖進行的任何溝通或披露；
(Ix)本協議要求或在母公司同意(或要求)下，公司或其關聯公司採取的任何事件或行動或 不作為；
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(X)公司股票價格或公司股票交易量的變化，或公司未能達到對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或公司未能滿足對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(但在每種情況下，不包括此類變化或失敗的根本原因，除非此類變化或失敗的根本原因將被排除在公司重大不利影響的定義之外)；或
(Xi)任何人就本協議、要約或本協議預期的任何其他交易提出或提起的任何程序。
？公司股東是指公司股票的持有者。
？公司股份是指公司資本中已發行的普通股。
？競爭法是指在任何國家或司法管轄區內設計或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為的適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方法律。
？機密信息是指與公司有關的任何信息，包括運營方法、客户和 客户名單、產品、價格、費用、成本、技術、知識產權、發明、商業祕密、訣竅、軟件、營銷方法、計劃、人員、供應商、競爭對手、市場或其他 專業信息或專有事項。？保密信息不包括，也不應承擔本協議規定的義務，這些信息在本協議發佈之日通過不違反或違約和/或不知道母公司或公司違反保密義務的情況下向公眾公開的信息，或在沒有使用或受益或保密信息的情況下獨立開發的任何信息。
？合同是指任何具有法律效力的票據、債券、抵押、契約、信託契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書。
？僱傭合同？指公司披露函件第2.15(C)節第7項 至第11項(包括第7項)披露的各種形式的僱傭合同。
？產權負擔是指任何留置權、抵押、抵押權、擔保權益、質押保證金、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的其他產權負擔或限制(包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制)，或授予上述任何權利的任何有條件銷售合同、所有權保留合同或其他合同。
？環境法是指與保護健康或安全、污染或環境保護有關的所有適用的條約、法律、法規、指令、通告、法令、判決、禁令、許可、授權或通知，包括但不限於與向室內或室外環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地、地表和地下地層)釋放或威脅釋放環境材料有關的法律，或與環境問題材料的製造、加工、分配、使用、處理、 儲存、釋放、運輸或處理有關的法律。
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？股權是指任何人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權，以及可轉換、可交換或可行使為任何該等股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票、履約股份或單位、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
費用？包括所有費用自掏腰包 一方或其代表因授權、準備、談判、執行和履行本協議及本協議擬進行的交易而產生的費用(包括本協議一方及其關聯方的律師、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支)，包括編制、打印、歸檔和郵寄附表、附表14D-9、母附表13E-3和公司時間表13E-3以及要約文件以及與本協議預期的交易有關的所有其他事項。
？金融市場行為監管局指聯合王國金融市場行為監管局。
？政府實體是指任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其其他政治分支，任何法院、任何仲裁機構、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務、行政、檢察或仲裁職能的實體或工具，或 任何其他任何性質的政府或半政府機構，或任何前述或任何自律組織的任何政治或其他分支或部分，在每個案件中具有管轄權，並有權與 就所涉事項採取行動。
國際財務報告準則是指由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
《投資政策修正案》是指在任何一種情況下，允許母公司(直接或通過買方)完成本協議所設想的交易的對母公司已公佈的投資政策(或採用新的投資政策)的修訂 ，以及(A)FCA根據FCA上市規則LR 15.4.8批准的形式，以及(B)本公司(合理行事)。
JSE？指JSE Limited，註冊號為2005/022939/06，是一家在南非正式註冊成立的有限責任上市公司，並根據經修訂的《南非金融市場法》(2012年第19號)及其頒佈的規則和條例獲得作為交易所經營的許可證。
？知識是指：(A)對公司及其子公司使用時，指對公司披露函件第6.6(A)節所列個人進行適當詢問後的實際知識；(B)對母公司使用時，指母公司指定的高管的實際知識。
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？就公司、母公司和買方而言，法律是指任何適用的美國、新加坡、國際、國家、省、州、市政、地方和普通法、條約、法規、公約、憲法、條例、法令、法規、附例、規則、條例或其他要求， 具有法律約束力的指導、命令、同意法令、許可證、政策、限制或許可證，由任何政府實體或在其授權下頒發、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，在每一種情況下，具有法律效力，包括《新加坡守則》(視情況而定，適用於SIC裁決和美國證券交易委員會不採取行動救濟)，包括但不限於僅就母公司和買家而言，格恩西島和馬紹爾羣島公司法、金融監管局的英國上市規則、市場濫用監管以及金融監管局和倫敦證交所的規則和法規。
？留置權是指任何擔保權益、質押、質押、抵押、留置權(包括環境和税收留置權)、押記、租賃、許可證、產權負擔、地役權、反索償、復歸、返還、優惠安排、限制性契約、條件或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或其他行使任何所有權屬性的限制。
環境關注材料是指化學品、污染物、污染物、廢物、有毒或有害物質、材料和廢物、石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛和鉛基塗料和材料以及氡。
·納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。
？命令是指任何判決、命令、決定、令狀、禁制令、法令、法律或仲裁裁決、裁決、美國證券交易委員會要求或 和解或同意協議，在每種情況下，均指根據適用法律對適用人具有約束力的具有管轄權的政府實體。
？普通過程？就某人採取的行動而言，是指該行動與該人或其業務(視情況而定)過去的做法一致，並且是在正常過程中採取的日常工作個人或其業務的運作。
母公司股東是指母公司股份的持有者。
母公司股份？是指母公司的普通股，沒有面值。
參與者是指 公司或公司任何子公司的每一位現任或前任獨立承包人、董事、高管、經理或員工。
對個人而言，許可證是指任何政府實體向此人頒發的任何許可證、許可證、註冊、專營權、差異證明、批准、授權或其他授權，以及對其的任何修正、補充和其他修改。
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？允許股息是指參照公司每個季度的股息，股息的數額按照公司股息和
2022年8月25日生效的資本返還政策(但在確定該金額時不考慮特別股息)，其申報日期、公告日期、記錄日期和支付日期在時間上與過去的做法一致；前提是，這種股息是法律允許的，並且不影響特別股息的支付。
？允許的產權負擔是指：(A)因任何法定或其他税收或評估留置權而產生的任何留置權，而這些留置權尚未受到懲罰，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並且有足夠的儲備；(B)任何承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工的留置權或其他根據法律規定在正常過程中產生的類似留置權，而這些留置權尚未受到懲罰，或其有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑， (C)分區條例、許可證和執照，(D)在本協議日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件中披露的最新綜合財務狀況表(包括其附註)上披露的留置權，(E)作為法定或普通法留置權的任何留置權，以根據租賃或租賃協議確保業主、出租人或租户，包括根據資本租賃安排確保租金支付的任何購置款留置權或其他留置權，(F)對受房地產租賃約束的房地產的基礎費用權益施加的任何留置權，(G)產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權以及(H)在正常過程中根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似的法律而產生的任何留置權；然而，前提是在所有情況下，允許的產權負擔不應包括任何保證償還借款或其他債務的留置權。
？個人？是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、未註冊的組織、其他實體或團體(如《交易法》第13(D)節所界定)。
在每種情況下，法律程序是指由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何未決、威脅或其他訴訟、訴訟、索賠(或反索賠)、聽證、仲裁、調查、查詢、訴訟、調解、申訴、審計、審查或其他程序。
？符合資格的美國營業日是指除緊接在營業日之前的任何營業日以外的任何營業日，在該營業日，(A)挪威、(B)新加坡或(C)南非的商業銀行被適用法律授權或要求關閉。
？迴避的董事是指在公司董事會批准本協議和要約的投票中迴避的公司董事。
？對於任何人來説，代表是指此人的董事、高級管理人員、經理、員工、受控附屬公司、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代理人和其他代表。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
54
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？SENS？指的是日本證券交易所的證券交易新聞處。
“南非”指的是不時組成的南非共和國。
？母公司、公司或任何其他人的子公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人，母公司、公司或該等其他人(視屬何情況而定)直接或間接擁有大多數股本或其他股權，而其持有人一般有權投票選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人的董事會或其他管理機構，或以其他方式直接或間接擁有該等股本或其他股權，而該等股本或其他股權將使 能夠控制任何該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他法人實體(包括但不限於通過擔任管理成員、普通合夥人或類似職位而獲得的對任何該等實體的控制權)、根據交易法頒佈的規則12B-2被視為附屬公司的任何人士，或(就本公司而言)於本協議日期為本公司附屬公司的任何實體(定義見上文)。
？高級公司建議 指由第三方根據公司董事會的善意判斷(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)，並考慮到公司董事會真誠地認為適當的公司收購建議的法律、財務和監管方面(包括融資、監管或其他同意和批准、分拆或終止費和保證金條款，以及完成該等建議的條件、時間和可能性，以及個人或集團作出該等建議的條件、時間和可能性)而確定的真誠的公司收購建議。考慮到該等交易的所有財務條款及條件，合理地預期將會導致一項從財務角度而言較本協議所擬進行的交易更有利的交易。
？納税申報單？指就任何税種(包括任何所附附表)要求提交的任何報税表、報告或類似報表，包括任何資料報税表、退款申請、經修訂的報税表或估計税額申報。
？税收是指(I)(A)任何政府實體徵收的任何和所有税收、費用、徵税、關税、關税、徵收和其他類似費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、欺詐、淨值、股本、替代或附加最低標準、環境、使用、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價印花税、轉讓税、增值税和增值税，以及(B)上述任何項目的任何利息、罰款、評估或附加，(Ii)由於(或不再是)附屬、合併、合併、單一或集合集團的成員(或被納入(或被要求納入)與該集團有關的任何納税申報單)，包括根據財政部條例1.1502-6節(或類似的國家規定)而產生的支付上文第(I)款所述項目的任何和所有責任。(I)上述第(I)或(Ii)款中所述的任何金額的任何和所有支付責任，該責任是由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或 任何繼承人或受讓人的責任。
55
？第三方？指公司、母公司或買方以外的任何人。
-故意違約是指違反本協議的實質性違約行為，其後果是違約方在實際知道採取此類行為或不採取此類行動將違反本協議的情況下實施的行為或不作為。
6.7其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：
| 術語 |
部分 | |
| 驗收時間 |
1.1(f) | |
| FSA支付合計 |
1.5(a) | |
| 協議 |
前言 | |
| 反賄賂法 |
2.10(g) | |
| 資本化日期 |
2.2 | |
| 開學時間 |
1.1(b) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事會 |
獨奏會 | |
| 公司董事會推薦 |
獨奏會 | |
| 公司公開信 |
第2條 | |
| 公司員工 |
4.5(a) | |
| 公司執照 |
2.10(c) | |
| 公司通知期 |
4.2(e) | |
| 公司附表13E-3 |
1.2(a) | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
2.5(a) | |
| 公司指定股東 |
獨奏會 | |
| 公司子公司 |
2.2(c) | |
| 公司船隻 |
2.15(a) | |
| 保密協議 |
4.1(b) | |
| 留任董事 |
1.3 | |
| 承保人員 |
4.6(a) | |
| D&O保險 |
4.6(c) | |
| 股利記錄日期 |
4.9(a) | |
| 可執行性例外 |
2.3 | |
| 環境許可證 |
2.10(d) | |
| 評估材料 |
4.1(b) | |
| 現有的賠償協議 |
4.6(a) | |
| 過期時間 |
1.1(e)(i) | |
| FSA付款 |
1.5(a) | |
| FSA付款發放 |
1.5(a) | |
| 初始過期時間 |
1.1(e)(i) | |
| 投資政策修訂條件 |
附件B |
56
| 術語 |
部分 | |
| 不可撤銷的指示條件 |
附件B | |
| 不可撤銷的承諾 |
獨奏會 | |
| 最高限額 |
4.6(c) | |
| 最小條件 |
1.1(b)(i) | |
| 新計劃 |
4.5(b) | |
| 報盤 |
獨奏會 | |
| 報價條件 |
1.1(b) | |
| 報價文檔 |
1.1(g)(i) | |
| 出價 |
獨奏會 | |
| 報價購買 |
1.1(b) | |
| 舊計劃 |
4.5(b) | |
| 外部日期 |
5.1(b) | |
| 未償還的金融服務管理局 |
1.5(a) | |
| 父級 |
前言 | |
| 母公司董事會 |
獨奏會 | |
| 母公司董事會建議 |
獨奏會 | |
| 父附表13E-3 |
1.1(g)(i) | |
| 母公司股東大會 |
4.10 | |
| 母公司指定股東 |
獨奏會 | |
| 採購商 |
前言 | |
| 第S條 |
2.20 | |
| 監管條件 |
附件B | |
| 代表 |
4.1(a) | |
| 必要的母公司股東投票 |
3.2 | |
| 規則3.5公告 |
1.1(a) | |
| 制裁 |
2.10(j) | |
| 附表14D-9 |
1.2(a) | |
| 日程安排到 |
1.1(g)(i) | |
| 結算時間 |
1.1(f) | |
| 碳化硅 |
獨奏會 | |
| 原文裁決 |
獨奏會 | |
| 新加坡代碼 |
獨奏會 | |
| 特別股息 |
4.9(a) | |
| 特別股息等值支付 |
4.9(c) | |
| 後續產品供應期 |
1.1(e)(vi) | |
| 招標和支持協議 |
獨奏會 | |
| 終止條件 |
附件B | |
| 豁免 |
獨奏會 |
57
6.8個標題。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
6.9 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何此類條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
6.10完整的 協議。本協議(連同本協議的附件和根據本協議交付的其他文件)、投標和支持協議以及保密協議構成雙方的完整協議，並取代雙方之間或任何一方之間關於本協議主題的所有先前協議(保密協議除外)和書面和口頭諒解。
6.11作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議。除前一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本協議的所謂轉讓都將無效從頭算.
6.12無第三方受益人。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、利益或補救措施，但下列情況除外：(A)第5.2節所述，(B)自接受時間起及之後，公司股票持有人收到要約價的權利，以及(C)任何有權獲得賠償、墊付費用、根據第4.6(D)節的規定，在到期時間之後，對該等規定的免責或保險利益。
6.13相互起草；解釋。
(A)本協定的每一方都參與了本協定的起草工作，每一方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因任何條款的作者而對任何一方有利或不利。
(B)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。
(C)如在本協定中所使用的，不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語。
(D)除另有説明外，本協定中提及的各節和附件均指本協定各節和本協定附件。本協定所附附件構成本協定的一部分，併為所有目的併入本協定。
58
(E)在本協定中使用的《本協定》、《本協定》和類似含義的詞語，應指整個協定，而不是指出現此類詞語的任何特定章節或條款。
(F)本協議中提及的所有金額均指美元。如果本協議的任何條款需要兑換任何貨幣(1.1(G)(I)節所述的兑換除外)，此類兑換應使用《華爾街日報》(www.wsj.com)報道的《華爾街日報》(美國互聯網版www.wsj.com)所報道的此類付款所涉及的每個月的最後一個營業日的 適用外幣兑換成美元的平均匯率計算。
(G)除非本合同另有特別規定，否則不應視為排他性術語。
(H)除另有説明外，向母公司及其顧問提供下列類似進口手段的條款：(br}在本協議日期前為本協議預期的交易而在本公司維護的電子資料室內提供給母公司或其顧問；或(Ii)在每種情況下，至少在本協議日期前一(1)個營業日之前，由本公司向美國證券交易委員會公開提交或提供的電子數據室。
6.14適用法律；同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。
(A)本協定應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮可能根據該州適用的法律衝突原則而適用的法律；然而，前提是，由某一特定當事人的公司司法管轄權管轄該當事人的信託義務。
(B)本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及 權利和義務有關的訴訟，或與本協議或本協議談判有關的任何索賠或訴因，以及任何為承認和執行本協議及本協議任何其他當事方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務而提起的訴訟，將由特拉華州的特拉華州衡平法院和任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院對特定事項沒有標的管轄權，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。本合同的每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟無條件地接受上述法院的屬人管轄權，並同意不會就下列事項提起任何訴訟
59
或因本協議或本協議擬進行的任何交易或在上述法院以外的任何法院進行的談判而產生的。在與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄下列主張，並同意不以其他方式將其作為抗辯、反訴或其他主張：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，但不包括沒有按照第6.14節送達；(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的任何主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他判決)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(A)此類法院的訴訟程序在不方便的法院提起，(B)訴訟地點不當，或(C)本 協議或本協議標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行的任何索賠。本協議各方同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第6.5節中規定的方式送達訴訟程序，並同意以這種方式作出的送達應具有與在特拉華州內親自送達該方相同的法律效力和效果。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(C)各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議 可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄因 本協議和本協議所交付的任何協議，或因本協議或由此預期的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免中的任何一項；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，第6.14(C)節中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。
6.15對應方。本協議可以任何數量的副本簽署，包括傳真或其他電子傳輸，包括DocuSign，每個副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一文書上相同。本協議將在本公司和母公司及買方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。除非本公司及母公司及買方已收到本協議其他各方簽署的本協議副本，否則本協議不具效力，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(不論根據任何其他口頭或書面協議或其他通訊)。通過電子傳輸、通過DocuSign或傳真以.pdf格式交換已完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
60
6.16具體表現。雙方同意，如果 公司、母公司或買方違反本協議項下各自的任何義務(包括未能按照本協議規定的條款採取本協議所要求的行動以完成要約和本協議擬進行的其他交易)，或以其他方式違反該條款，將發生不可彌補的損害，法律上將不存在足夠的補救措施，損害將難以確定，因此，在根據第5.1條有效終止本協議之前，(A)各方有權在特拉華州衡平法院獲得一項或多項禁令，以防止或補救違反本協議的行為，並有權具體履行本協議的條款，在每種情況下，在特拉華州衡平法院，或如果此類法院沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院，這是他們在法律上或在衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的一項或多項禁令，(B)雙方放棄就獲得任何特定履約或強制令救濟而擔保或張貼任何擔保或其他擔保的任何要求，以及(C)雙方將放棄，在為具體履行而提起的任何訴訟中，對法律救濟的充分性的抗辯。任何一方在任何時候追求特定履約，均不被視為選擇補救措施或放棄該 方可能享有的任何其他權利或補救措施的權利，包括在涉及故意違反或欺詐的違反本協議的情況下，就一方所招致或遭受的責任或損害尋求補救的權利。
[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
61
特此證明，母公司、買方和公司已促使本協議由其各自正式授權的高級管理人員在上文第一次寫明的日期簽署並交付。
| 泰樂海運投資有限公司 | ||
| 發信人： | /S/愛德華·巴特里 | |
| 姓名：愛德華·巴特里 | ||
| 標題：董事 | ||
| Good Falkirk(MI)Limited | ||
| 發信人： | TMI董事1有限公司的A.W.W.Slee | |
| 姓名：亞歷山大·威廉·沃爾夫·斯利 | ||
| 標題：董事，為三菱董事1有限公司 | ||
| Grindrod Shipping Holdings Limited | ||
| 發信人： | /M·J·漢金森 | |
| 姓名：M·J·漢金森 | ||
| 頭銜：董事長 | ||
[ 交易實施協議的簽名頁]
附件A
規則3.5的公告格式
日內瓦--聯合規則3.5宣佈
| 本聯合公告(日期為2022年10月12日)並不構成要約，也不會全部或部分、在美利堅合眾國、南非和新加坡以外的任何司法管轄區推出或實施要約(定義見下文)，也不會發布、出版或 分發。有關Grindrod在其他司法管轄區的股東的進一步詳情，請參閲本公告第19段。 |
| Good Falkirk(MI)Limited (註冊號碼：96379) (在馬紹爾羣島註冊成立) (要約人) |
泰勒海事 投資有限公司 (註冊號碼：69031) (在根西島註冊成立) (TMI) |
Grindrod船運 控股有限公司。 (註冊號：201731497H) (在新加坡註冊成立) (本公司) |
聯合聲明
自願有條件現金要約
通過
泰勒的全資子公司Good Falkirk (MI)Limited
海洋投資有限公司
收購全部已發行普通股的股本
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
要約人持有的股份和以庫房形式持有的股份除外。
| 1 | 引言 |
| 1.1 | 泰勒海事投資有限公司(TMI)和Grindrod Shipping Holdings Ltd.(Grindrod或公司)高興地宣佈，他們已於2022年10月11日與公司、TMI 和Good Falkirk(MI)有限公司簽訂了一項交易實施協議(執行協議)，三井物產的全資附屬公司(要約人)，根據新加坡收購與合併守則(守則)第15條和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，規定要約人將就公司資本中的所有已發行普通股(要約人持有的股份和國庫持有的股份除外)(要約股份)提出自願有條件現金要約(要約)。 |
| 1.2 | 未在本公告中另作定義的大寫術語應具有本公告附表1第 3段賦予它們的含義。 |
| 2 | 課程摘要和亮點 |
| 2.1 | 報價條款摘要 |
| (a) | 根據要約條款，公司股東(Grindrod股東)將有權獲得： |
1
日內瓦--聯合規則3.5宣佈
| 要約價為每股要約股份現金21.00美元。 |
| (b) | 根據《執行協議》的條款，在截至要約到期日(可延長到期日)滿足要約的條件(或在允許的範圍內放棄)的情況下，Grindrod已同意聲明並支付： |
| 特別股息為每股5美元， |
對於截至股息記錄日期持有股票的Grindrod股東。如於要約到期日(該等到期日可予延長)，要約的條件未獲滿足(或在許可範圍內獲豁免)，本公司將不會派發特別股息。
| (c) | 根據要約和執行協議的條款，如果要約的條件在要約到期時(或在允許的範圍內被免除)(該到期時間可能會延長)得到滿足，根據要約條款有效地提交(且未撤回)其股票的Grindrod股東(以及在股息記錄日期持有 股票的股東)將因此獲得： |
| 交易總額為每股26.00美元(包括要約價和特別股息)， |
按全面攤薄基準(包括特別股息)，對Grindrod現有已發行及將發行普通股股本的估值約為506百萬美元。
| (d) | 根據南非儲備銀行金融監管部的授權，在JSE持有股份的Grindrod股東將收到等值南非蘭特的要約對價。用於確定南非蘭特金額的南非蘭特兑美元匯率將在收購要約中確定。 |
| (e) | 除了其他條件外，這一提議的條件包括： |
| (i) | 要約人在要約到期日收到根據 要約條款(尚未有效撤回)提出的有效投標後，要約人至少收到該數量的要約股份，連同要約發出前(或經本公司批准，在要約期間)收購的股份(包括根據FSA付款發行向要約人發行的任何股份)，將導致要約人及其一致行動人，持有的股份數量以及有效歸屬和全額清償公司可沒收股份所產生的股份數量(最低條件)，可歸因於公司所有已發行股份(國庫持有的股份除外)總和的投票權的50%以上；和 |
| (Ii) | TMI已獲得必要的TMI股東投票(《投資政策修正案》條件)； |
| (Iii) | 與1998年第89號《競爭法》(修訂本)下的要約有關的所有適用的暫停期(包括其任何延長)已到期或失效，且已獲得南非競爭委員會對要約的批准(監管條件)； |
| (Iv) | (I)公司董事會已宣佈派發每股5.00美元的特別股息，並將記錄日期定為到期日期或該日期之前的日期，(Ii)公司已向適用的轉讓代理匯出足夠的資金以悉數支付特別股息，及(Iii)公司已 不可撤銷地指示適用的轉讓代理在股息到期後儘快向已登記在冊的流通股持有人支付及分派特別股息的資金(不可撤銷指示條件)；及 |
2
日內瓦--聯合規則3.5宣佈
| (v) | 本合同附表1所列的其他條件。 |
| 2.2 | 財務評價 |
交易額為26.00美元，溢價如下：
| (a) | 上一次分別在納斯達克及聯交所報價的每股成交價為2022年10月10日，即要約公告日(最後交易日)前，納斯達克及聯交所股份最後切實可行的全日交易價格； |
| (b) | 上一次分別在納斯達克及聯交所報價的每股成交價為2022年8月26日，即納斯達克及聯交所股份的最後一個完整交易日，之後三菱於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交對美國證券交易委員會附表13D的修訂，披露三菱、要約人及本公司已就要約訂立 意向書(披露日期)；以及 |
| (c) | 以下較披露日期前在納斯達克及聯交所分別成交的30天、60天、90天及180天期間的成交量加權平均價格(VWAP)溢價 1. |
納斯達克
| 描述 | 股價 (1)(美元) | 交易溢價 價值超過26.00美元 股價 (2) (%) |
||||||||
| 1. | 最後成交價為2022年10月10日，即最後一個交易日 | 24.51 | 6.1 | % | ||||||
| 2. | 每股最後交易價於2022年8月26日，即披露日期前最後一個完整交易日 | 20.50 | 26.8 | % | ||||||
| 3. | 披露日期前30天內的VWAP | 19.01 | 36.8 | % | ||||||
| 4. | 披露日期前60天內的VWAP | 19.87 | 30.8 | % | ||||||
| 5. | 披露日期前90天內的VWAP | 22.66 | 14.7 | % | ||||||
| 6. | 披露日期前180天期間的VWAP | 21.78 | 19.4 | % | ||||||
| (1) | Grindrod Shipping股票在納斯達克上的報價基於從彭博資訊摘錄的截至最後交易日或披露日(視情況而定)的數據，四捨五入至最接近的兩位小數點後。 |
| (2) | 百分比數字四捨五入到最接近的小數點後一位。 |
| 1 | VWAP股票溢價是指TMI於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案披露TMI提出要約的意向書時未受幹擾的微笑股價。 |
3
日內瓦--聯合規則3.5宣佈
JSE
| 描述 | 股價 (1)(ZAR) | 交易所率 (美元兑ZAR) (2) |
美元已轉換股價
(3) |
的保險費 交易記錄 的價值 US$26.00 超額配售 價格 (4) (%) |
||||||||||||||
| 1. | 最後成交價為2022年10月10日，即最後一個交易日 | 424.99 | 18.13 | 23.44 | 10.9 | |||||||||||||
| 2. | 每股最後交易價於2022年8月26日，即披露日期前的最後一個完整交易日 | 331.03 | 16.88 | 19.61 | 32.6 | % | ||||||||||||
| 3. | 披露日期前30天內的VWAP | 372.04 | 17.13 | 21.72 | 19.7 | % | ||||||||||||
| 4. | 披露日期前60天內的VWAP | 344.89 | 17.02 | 20.26 | 28.3 | % | ||||||||||||
| 5. | 披露日期前90天內的VWAP | 347.30 | 16.74 | 20.75 | 25.3 | % | ||||||||||||
| 6. | 披露日期前180天期間的VWAP | 360.56 | 16.15 | 22.33 | 16.4 | % | ||||||||||||
備註：
| (1) | Grindrod Shipping股票在聯交所的報價基於從Bloomberg L.P.摘錄的截至最後交易日或披露日期(視情況而定)的數據，四捨五入至最接近的兩位小數點。 |
| (2) | 根據彭博資訊於最後交易日或披露日期(視情況而定)的匯率， 四捨五入至最接近的兩位小數點。 |
| (3) | ZAR價格按相關日期的匯率轉換為美元，如果是VWAP，則按相關期間的平均匯率 轉換為美元。 |
| (4) | 百分比數字四捨五入到最接近的小數點後一位。 |
| 2.3 | 要約的背景和理由 |
| (a) | 報價的背景信息 |
要約人為三菱電機的全資附屬公司，於2021年第四季度首次收購本公司股份。通過在2021年第四季度的額外收購，要約人建立了公司約26%的所有權地位，並指定Paul Charles擔任公司董事會成員。2022年8月25日，三菱商事向Grindrod提交了一份不具約束力的指示性建議，即通過擬議的交易收購要約人尚未擁有的公司100%的流通股。
4
日內瓦--聯合規則3.5宣佈
| (b) | 收購的理由和好處 |
戰略股東通過溢價、全現金要約鞏固所有權地位
每股Grindrod股票的總值為26.00美元，較(I)較Grindrod股票於2022年8月26日(即2022年8月26日在納斯達克的最後交易價)的每股價格20.50美元溢價26.8%，及(Ii)較披露日期前的90日成交量加權平均價每股Grindrod股票22.66美元溢價14.7%。在2022年8月26日之前的90天內，該公司在納斯達克的股票日均交易量為730萬美元，佔該公司每日交易的5.063億美元要約估值的1.4%。要約收購的條件包括(其中包括)最低條件，即要約人擁有本公司附有投票權的股份超過50.0%。
Grindrod投資者肯定會有溢價、現金退出
現金收購要約為Grindrod股東提供了一個即時且確定的退出機會，在市場大幅波動和經濟不確定的情況下，該報價較Grindrod未受幹擾的股價有吸引力的溢價。
戰略合併創造了中型幹散貨行業的重要市場參與者，合併後的船隊達到58艘2船隻
三井物產認為，該要約將造就一個重要的參與者，併成為中型幹散貨船的所有者。TMI和Grindrod擁有一支由58艘裝配船組成的船隊(包括6艘包租船舶，其中4艘有購買選擇權)，為高質量的客户羣提供貨運能力，並在世界各地運輸多樣化的貨物組合。
TMI認為，互補船隊具有產生防禦性收益和可持續紅利的潛力，從而改善平均船齡和碳排放強度。
擴展和全球運營以實現額外的收入和運營成本節約
三井物產相信，TMI與本公司的合併將使擴大後的集團的租船和技術管理職能通過擴大規模和利用合併後的船隊和租賃簿實現額外價值。合併後的船隊將意味着擴大後的集團資產更接近其世界各地的客户，使TMI和Grindrod經驗豐富的包租團隊能夠通過定位優勢創造額外價值，並使技術團隊能夠經濟、批量地購買備件。TMI預計擴大後的集團將實現更高的已實現收入和成本單位經濟效益，這是TMI或Grindrod獨立無法實現的。
保守的商業模式和資本結構，以提供流動性和自由現金產生
三井住友預計，擴大後的集團將維持保守的長期資本結構。為了為此次收購提供資金，三菱商事已安排了一個收購設施。在100%的接受率下，TMI將例外地將其債務與總資產的比率提高到40%，並承諾在18個月內將這一比率降低到不超過25%，並在該時間框架內大幅減少或取消新貸款。
三菱電機打算繼續實施其戰略，主要以定期租船為主，利用 多種期限組合，包括短期租船(不到6個月)、中期租船(超過6個月)和長期租船(超過一年)，預計將受益於更大船隊的交錯續簽，以期 使收入曲線趨平。
| 2 | 包括6艘長期租用的Grindrod船。 |
5
日內瓦--聯合規則3.5宣佈
TMI預計合併後的船隊將產生強勁的自由現金流，作為整體船隊更新戰略的一部分，這些現金流連同船隻銷售收益將用於償還債務。
彈性、靈活的業務模式
三菱電機預計，擴大後的集團應會受益於增強的韌性和改善的市場準入，以應對可能更加困難的宏觀環境和未來即將到來的與環境有關的航運法規。
| 3 | 報價的條款 |
| 3.1 | 報價的條款。根據新加坡《2001年證券及期貨法》第139節、《守則》以及根據交易所法頒佈的《美國證券交易委員會》第14D和14E條(受美國證券交易委員會不採取行動救濟的約束)，並受將就要約發出的正式要約文件(收購要約)中列出的條款和條件的限制，要約將基於以下基礎提出： |
| (a) | 提供股份。要約將擴大至所有要約股份，其中應包括根據本公司授出的任何尚未授出的獎勵的有效歸屬及交收而於要約最終截止日期前無條件發行或將發行的所有新股 ，而該等獎勵乃(I)未歸屬或(Ii)歸屬但仍未結算的 (未償還獎勵) (未償還獎勵)根據本公司及其附屬公司經營的2018年可沒收股份計劃(FSP)。 |
| (b) | 出價。每股要約股票的價格為21.00美元現金(要約價格)。 |
| (c) | 沒有累贅。要約人將收購要約股份： |
| (i) | 全額支付； |
| (Ii) | 不受任何索賠、收費、質押、抵押、產權負擔、留置權、期權、股權、銷售權、信託聲明、質押、所有權保留、優先購買權、優先購買權、暫停或其他任何類型的第三方權利或擔保權益或產生上述任何內容的協議、安排或義務的約束；以及 |
| (Iii) | 連同截至本公告日期(要約公告日)及此後隨附的所有權利、利益和權利，包括收取和保留公司在要約公告日或之後就要約股份宣佈、支付或作出的所有股息、權利、資本返還和其他分派(如有)的權利，但以下權利除外： |
| (A) | 特別股息；以及 |
| (B) | 根據本公司於2022年8月25日生效(但不包括特別股息)中所載參數(包括可分派利潤的最高百分比限額)所載的參數(包括可分配利潤的最高百分比上限)，在宣佈日期、公告日期、記錄日期和支付日期與過去的 慣例在時間上保持一致的情況下，公司宣佈的每個季度的任何股息，其記錄日期為 或在隨後的發售期間結束之前；但此類股息須經適用法律法規及適用證券交易所規則允許，且不得影響特別股息(準許股息)、 (股息、權利、資本回報及其他分派的權利，但不包括特別股息及準許股息，統稱為準許股息)的支付。 |
6
日內瓦--聯合規則3.5宣佈
| 3.2 | 分配的調整。在不影響前述規定的情況下，要約價是根據收購要約股份將有權收取本公司可能於要約公告日期或之後申報、支付或作出的任何分派而釐定的。因此，如本公司於要約公佈日期或之後就要約股份向Grindrod股東宣佈、支付或作出任何分派，要約人保留權利從應付予每名根據要約條款有效投標股份或已有效要約股份的Grindrod股東的要約價中扣除該項分派的金額。為免生疑問，本第3.2段並不打算就宣佈或支付特別股息或任何準許股息而降低要約價。 |
| 3.3 | 根據資本變動進行調整。如於要約公告日期或之後及隨後發售期間結束 之任何時間，因任何股份分拆(包括反向股份分拆)、任何股份分紅或股份分派而導致流通股發生任何變動，且於該 期間內有記錄日期，要約人保留權利公平地調整要約價以反映該等變動，並向每股股份持有人提供與該事項發生前預期相同的經濟效果。 |
| 3.4 | 司法管轄區。要約將按照根據《美國證券交易委員會無行動救助》(受《美國證券交易委員會不採取行動救濟》)和守則(受SIC裁決約束)頒佈的《美國證券交易委員會》第14D和14E條的規定，在美利堅合眾國、南非、新加坡和其他可合法擴展要約的司法管轄區同時進行。 |
| 3.5 | 提供有條件的服務。該要約將以滿足下文第4段所列條件為條件。 |
| 4 | 要約的條件 |
| 4.1 | 開出條件。根據《執行協議》的條款，要約以滿足或放棄(視情況而定)下列條件為條件： |
| (a) | 最小條件； |
| (b) | 《投資政策修訂條件》； |
| (c) | 監管條件； |
| (d) | 不可撤銷的指示條件；以及 |
| (e) | 本合同附表1所列的其他條件， |
(總體而言，這些條款提供了一些條件)。
| 4.2 | 要約條件的好處。實施協議規定，每名要約人或三井住友均可根據守則全權決定豁免全部或部分任何要約條件，惟最低條件、終止條件(如本守則附表1第3段所界定)、監管條件及禁制令條件(如本守則附表1第3段所界定)須經Grindrod事先書面同意方可放棄、修訂或修改。 |
| 4.3 | 隨後的供貨期。在截至到期日要約條件得到滿足(或在允許的範圍內放棄)後，要約人將為隨後的要約期做準備，在此期間，Grindrod股東可以在此期間有效地提交其股份。 |
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| 5 | 特別股息 |
| 5.1 | 連同要約，Grindrod已同意宣佈及支付中期現金股息每股5.00美元(特別股息)，其條款及受執行協議所載及概述如下的條件所規限。 |
| 5.2 | 特別股息須受下列條款及條件規限： |
| (a) | 特別股息的支付將以截至到期日要約條件的滿足(或在允許的範圍內放棄)為條件； |
| (b) | 特別股息將由本公司宣佈，而就決定Grindrod股東享有特別股息的權利而言，記錄日期(股息記錄日期)將由公司董事會根據納斯達克上市規則的要求和聯交所的上市要求並在徵詢三井住友的意見後，在(I)滿足監管條件及(Ii)滿足投資政策修訂條件，並假若禁令 條件不得觸發的情況下，立即決定及公佈；及 |
| (c) | 該股息記錄日期應符合納斯達克上市規則第 第5250(E)(6)條和根據交易所頒佈的第10b-17條的要求以及日本證券交易所的上市要求，該日期應儘可能接近其後發生的預定到期日。 |
| 5.3 | 如果截至到期日(經延長)要約條件得到滿足(或在允許的範圍內放棄)，在股息記錄日期持有股份的Grindrod股東將有權獲得特別股息。因此，根據要約和特別股息的條款，在接受要約時提交股份的Grindrod股東(以及在股息記錄日期持有股份的股東)將獲得總計價值： |
每股26.00美元(交易價值)。
| 5.4 | 如截至到期日(經 延長)仍未符合要約條件(或在許可範圍內獲豁免)，本公司將不會派發特別股息。 |
| 6 | 未清償的可沒收股份獎勵 |
| 6.1 | 本公司集團經營FSP，本公司及本公司附屬公司的若干僱員及本公司的非執行董事參與其中。根據FSP的規則，參與的員工和非執行董事可以獲得獎勵，並以指定數量的股票進行結算。於要約公佈日期，根據本公司提供的資料，共有475,515股未完成獎勵，據此可發行475,515股股份。 |
| 6.2 | 頒獎提案。本公司和要約人將向傑出獎項持有人(FSA持有人)提出建議(建議)，根據接受時間的規定，憑藉本公司薪酬委員會決意加快其歸屬的決議，每個傑出獎項應於接受時間全數歸屬。就該等傑出獎項而言： |
| (a) | 如果已獲得相關FSA持有人同意取消他或她已授予的所有傑出獎勵 ，作為取消獎勵的代價，該FSA持有人有權使用要約人提供的現金(每筆此類付款、一筆FSA付款以及所有此類FSA付款的總和、FSA支付總額、FSA付款總額)，就該 FSA持有人持有的未完成獎勵所應計的每股股票收取21.00美元(代替要約價)； |
| (b) | 如有關FSA持有人未獲有關FSA持有人同意取消其獲授予的所有傑出獎勵，則該FSA持有人有權獲發該等傑出獎勵應累算的股份數目，而該等股份將由本公司在接受時間後儘快交付予該持有人；及 |
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| (c) | 視乎接納時間的發生而定，每名FSA持有人將收到5.00美元(代替特別股息)(特別股息等值支付)，以支付有關FSA持有人於股息記錄日期持有的傑出獎賞應累算的每股股份，並使用 公司提供的現金。 |
| 6.3 | 在要約人向本公司支付相當於FSA付款總額的金額後， 公司將迅速向要約人發行通過將FSA付款總額除以要約價格而獲得的股份數量。 |
| 6.4 | 每筆FSA付款和特別股息等值付款將由本公司在不遲於緊接受理時間後的第一個 發薪日支付，而TMI、要約人和本公司有權從每筆該等FSA付款或股息等值付款中扣除或扣留根據適用税法 必須扣除或扣留的任何金額。 |
| 7 | 關於TMI和要約人的信息 |
關於TMI的信息
| 7.1 | TMI是一家內部管理的航運公司，在官方名單的溢價部分上市，其股票自2021年5月(首次公開募股)以來在倫敦證券交易所主板交易。TMI專門從事全球航運業HandySize和Superramax散貨船領域的船舶收購和租賃。TMI 投資於以二手為主的多元化船舶組合，從歷史上看，這些船舶的回報率超過了本公司每年8%的目標股息收益率。(以初始發行價計算)。目前的投資組合 在齒輪傳動幹散貨領域有27艘船(HandySize和Superramax類型)。這些船舶採用了各種僱傭/租賃戰略。 |
| 7.2 | 三井物產奉行累進股息政策。該公司宣佈於2022年7月28日增加中期股息，每股普通股派息2美分，中長期目標資產淨值總回報率為每年10-12%。三井物產董事會宣佈於2022年5月6日就首次公開招股至2022年3月31日期間派發每股3.22美分的特別股息，令首次公開招股至2022年3月31日期間宣派的股息總額增至每股8.47美分，按年率計算，招股價格的股息率約為10%。 |
| 7.3 | TMI得益於愛德華·巴特里領導的經驗豐富的高管團隊，他曾在泰勒海事商務經理 一起密切合作。泰勒海運成立於2014年，是一傢俬人擁有和管理船舶的企業，擁有經驗豐富的團隊，其中包括幹散貨航運公司太平洋盆地航運 (在香港上市2343.HK)和天然氣航運公司BW Epic科山(前Epic航運)(在奧斯陸BWEK：NO上市)的創始人。泰勒海事的行業專業人員團隊位於根西島、新加坡和倫敦。 |
| 7.4 | TMI認為，擬議中的交易代表着一個令人興奮的機會，將Grindrod的業務與TMI合併，創建HandySize至Ultramax乾貨船的重要所有者。TMI相信，兩家公司船隊的互補性以及在傳動幹散貨領域擴大的運營規模應該會為TMI股東和每家公司所服務的客户創造有意義的額外價值。交易收益的更多細節列於下面的 收購的理由和好處. |
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關於要約人的信息
要約人是在馬紹爾羣島註冊成立的TMI的全資附屬公司，其主要業務是代表TMI集團持有投資 。要約人目前持有TMI集團在Grindrod的現有投資。
| 8 | 關於Grindrod的信息 |
| 8.1 | 一般公司信息。該公司是一家全球海運服務提供商，主要在幹散貨領域提供服務。該公司成立為一傢俬人公司，Grindrod Shipping Holdings Pte。根據新加坡共和國法律，於2017年11月2日收購Grindrod Limited的船運業務，Grindrod Limited是根據南非共和國法律註冊成立的上市公司。2018年4月25日，Grindrod Shipping Holdings Pte.納斯達克有限公司由一傢俬人公司轉為根據新加坡共和國法律註冊成立的上市公司 ，並更名為納斯達克控股有限公司。該公司於2018年6月18日成為一家上市公司，其股票於美國納斯達克全球精選市場 (納斯達克)掛牌上市，股票代碼為JGRIN？，並於2018年6月19日在納斯達克主板第二上市，股票代碼為JSH。 |
| 8.2 | 公司總部設在新加坡，在世界各地設有辦事處，包括倫敦、德班、開普敦、東京和鹿特丹。該公司專注於與TMI船隊類似的較小的齒輪傳動船舶類別。該公司擁有25艘船舶，其中大部分是日本建造的，其中包括15艘HandySize船(11艘日本建造)和10艘Supramax和 Ultramax船(均為日本建造)，平均船齡為8年。該公司的船隊中還有六艘船，有四艘船的購買選擇權。該公司在航運方面有着悠久的歷史，其業務於1910年在南非成立 。公司自2018年上市以來，精簡了資產所有權結構，專注於幹散貨業務。 |
| 8.3 | Grindrod董事會。截至要約公佈日期，根據公開資料，本公司董事會 包括： |
| (a) | 邁克爾·約翰·漢金森(非執行主席)； |
| (b) | 約翰·彼得·赫霍爾特(John Peter Herholdt)(非執行董事)； |
| (c) | 誇班華(非執行董事)； |
| (d) | 保羅·查爾斯(非執行董事)(首席財務官)； |
| (e) | 史蒂芬·威廉·格里菲斯(臨時首席執行官兼首席財務官)；以及 |
| (f) | 默裏·保羅·格林德羅(非執行董事)， |
(公司董事會，公司董事會中PCO以外的董事為獨立公司 董事)。
| 9 | 要約價格的財務評估 |
| 9.1 | 交易額為26.00美元，溢價如下： |
| (a) | 分別在2022年10月10日在納斯達克和聯交所報價的最後每股成交價， 為要約公告日(最後交易日)之前在納斯達克和聯交所股份的最後切實可行的完整交易日； |
| (b) | 上一次分別在納斯達克及聯交所報價的每股成交價為2022年8月26日，即納斯達克及聯交所股份的最後一個完整交易日，之後三菱於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交對美國證券交易委員會附表13D的修訂，披露三菱、要約人及本公司已就要約訂立 意向書(披露日期)；以及 |
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| (c) | 以下較披露日期前在納斯達克及聯交所分別成交的30天、60天、90天及180天期間的成交量加權平均價格(VWAP)溢價 3. |
納斯達克
| 描述 | 股價 (1)(美元) | 交易溢價價值超過26.00美元股價 (2) (%) | ||||||||
| 1. | 最後成交價為2022年10月10日，即最後一個交易日 | 24.51 | 6.1 | % | ||||||
| 2. | 每股最後交易價於2022年8月26日，即披露日期前最後一個完整交易日 | 20.50 | 26.8 | % | ||||||
| 3. | 披露日期前30天內的VWAP | 19.01 | 36.8 | % | ||||||
| 4. | 披露日期前60天內的VWAP | 19.87 | 30.8 | % | ||||||
| 5. | 披露日期前90天內的VWAP | 22.66 | 14.7 | % | ||||||
| 6. | 披露日期前180天期間的VWAP | 21.78 | 19.4 | % | ||||||
| (1) | Grindrod Shipping股票在納斯達克上的報價基於從彭博資訊摘錄的截至最後交易日或披露日(視情況而定)的數據，四捨五入至最接近的兩位小數點後。 |
| (2) | 百分比數字四捨五入到最接近的小數點後一位。 |
| 3 | VWAP股票溢價參考TMI於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交修訂附表13D披露TMI提出要約的意向書之前的未受幹擾的GRIN股價。 |
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JSE
| 描述 | 股價 (1)(ZAR) | 交易所 率 (美元兑ZAR) (2) |
美元 已轉換 股價(3) |
的保險費 交易記錄 的價值 US$26.00 超額配售 價格 (4) (%) |
||||||||||||||
| 1. | 最後成交價為2022年10月10日，即最後一個交易日 | 424.99 | 18.13 | 23.44 | 10.9 | % | ||||||||||||
| 2. | 每股最後交易價於2022年8月26日，即披露日期前的最後一個完整交易日 | 331.03 | 16.88 | 19.61 | 32.6 | % | ||||||||||||
| 3. | 披露日期前30天內的VWAP | 372.04 | 17.13 | 21.72 | 19.7 | % | ||||||||||||
| 4. | 披露日期前60天內的VWAP | 344.89 | 17.02 | 20.26 | 28.3 | % | ||||||||||||
| 5. | 披露日期前90天內的VWAP | 347.30 | 16.74 | 20.75 | 25.3 | % | ||||||||||||
| 6. | 披露日期前180天期間的VWAP | 360.56 | 16.15 | 22.33 | 16.4 | % | ||||||||||||
備註：
| (1) | Grindrod Shipping股票在聯交所的報價基於從Bloomberg L.P.摘錄的截至最後交易日或披露日期(視情況而定)的數據，四捨五入至最接近的兩位小數點。 |
| (2) | 根據彭博資訊於最後交易日或披露日期(視情況而定)的匯率， 四捨五入至最接近的兩位小數點。 |
| (3) | ZAR價格按相關日期的匯率轉換為美元，如果是VWAP，則按相關期間的平均匯率 轉換為美元。 |
| (4) | 百分比數字四捨五入到最接近的小數點後一位。 |
| 10 | 要約的背景和理由 |
| (a) | 報價的背景信息 |
要約人為三菱電機的全資附屬公司，於2021年第四季度首次收購本公司股份。通過在2021年第四季度的額外收購，要約人建立了公司26%的所有權地位，並指定Paul Charles擔任公司董事會成員。2022年8月25日，三菱商事向本公司提交了一份不具約束力的指示性建議，即通過擬議交易收購尚未由要約人擁有的100%本公司流通股。
| (b) | 收購的理由和好處 |
戰略股東通過溢價、全現金要約鞏固所有權地位
每股Grindrod股票的總價值為26.00美元，較Grindrod股票在2022年8月26日(即2022年8月26日在納斯達克的最後交易價)的每股價格20.50美元溢價26.8%，以及(Ii)較90天成交量溢價14.7%
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日內瓦--聯合規則3.5宣佈
披露日期前的加權平均價為每股Grindrod股票22.66美元。在2022年8月26日之前的90天內，該公司在納斯達克的股票日均交易量為730萬美元，佔該公司每日交易估值5.063億美元的1.4%。要約收購的條件包括(其中包括)最低條件，即要約人擁有本公司50.0%以上附有投票權的股份。
Grindrod投資者溢價、現金退出的確定性
現金收購要約為Grindrod股東提供了一個即時和確定的退出機會，在市場大幅波動和經濟不確定的情況下，該報價較Grindrod未受幹擾的股價有吸引力的溢價。
戰略性合併在中型幹散貨行業創造了一個重要的市場參與者，擁有58艘船隊
三井物產認為，該要約將造就一個重要的參與者，併成為中型幹散貨船的所有者。TMI和Grindrod擁有一支由58艘裝配船組成的船隊(包括6艘包租船舶，其中4艘有購買選擇權)，為高質量的客户羣提供貨運能力，並在世界各地運輸多樣化的貨物組合。
TMI認為，互補船隊具有產生防禦性收益和可持續紅利的潛力，從而改善平均船齡和碳排放強度。
擴展和全球運營以實現額外的收入和運營成本節約
三井物產相信，TMI與本公司的合併將使擴大後的集團的租船和技術管理職能通過擴大規模和利用合併後的船隊和租賃簿實現額外價值。TMI相信，合併後的船隊將意味着擴大後的集團資產更接近其世界各地的客户，使TMI和Grindrod經驗豐富的包機團隊能夠通過定位優勢創造額外價值，並使技術團隊能夠經濟、批量地購買 備件。三井住友預計，擴大後的集團將實現更高的已實現收入和成本單位經濟效益，這是三菱或Grindrod獨立無法實現的。
保守的商業模式和資本結構，以提供流動性和自由現金產生
三井住友預計，擴大後的集團將維持保守的長期資本結構。為了為此次收購提供資金，三菱商事已安排了一個收購設施。在100%的接受率下，TMI將例外地將其債務與總資產的比率提高到40%，並承諾在18個月內將這一比率降低到不超過25%，並在該時間框架內大幅減少或取消新貸款。
三菱電機打算繼續實施其主要以定期租船為主的戰略，利用包括短期租船(不到6個月)、中期租船(超過6個月)和長期租船(超過一年)在內的多種期限組合，預計將受益於交錯續簽更大規模的船隊，以期 使收入曲線趨平。
TMI預計合併後的船隊將產生強勁的自由現金流，作為整體船隊更新戰略的一部分，這些現金流連同出售船舶的收益預計將被TMI用於償還債務。
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具有彈性和靈活性的業務模式
三菱電機預計，擴大後的集團應能從增強的韌性和改善的市場準入中受益，以應對可能更加困難的宏觀環境 以及未來即將到來的與環境有關的航運法規。
| 11 | 招標和支持協議 |
| 11.1 | 截至要約公告日期，以下Grindrod股東已與TMI和要約人(統稱為投標和支持協議)簽署了投標和支持協議，根據該協議，他們每個人都同意接受要約： |
| (a) | Grindrod Investments私有有限公司(持有1,922,740股，佔截至本報告日期所有股份的10.12%)；以及 |
| (b) | 邁克爾·約翰·漢金森(持有16,423股4， ，佔本協議日期所有股份的0.09%)， |
(每個都是投標和支持方，統稱為投標和支持方)。
在與Grindrod Investments的投標和支持協議中，TMI和要約人同意強制令是該投標和支持方違反投標和支持協議的唯一和排他性補救措施。
| 11.2 | 根據投標和支持協議，每個投標和支持方已承諾和/或同意， 除其他外, 那就是： |
| (a) | 每一投標和支持方同意迅速(且無論如何不遲於該投標和支持協議之日就實益擁有的標的股份開始要約後的十(10)個營業日 和投標和支持方獲得在支持期間內的任何額外股份的實益所有權之後的可行時間(但不遲於五(5)個營業日)接受，並且/或促使被接受)，有關投標及支持方所有標的股份的要約及 交付及/或投標或安排交付及/或將投標及/或投標所有該等標的股份交付予要約文件中指定的南非託管機構(該託管機構)。 |
| (b) | 不能提款。各投標及支持方同意不會撤回要約中的任何標的股份，亦不會導致或準許撤回要約，或接納要約，除非及直至(I)要約根據要約條款終止或到期而要約未獲要約人接受付款，或(Ii)根據本公告第11.2(E)段終止相關的投標及支持協議。 |
| (c) | 有條件的債務。各投標及支持方確認並同意，要約人接受要約中所投標的股份(包括投標及支持方所投標的標的股份)以接受付款的責任受要約條款及條件所規限。 |
| (d) | 投票協議。各投標和支持方同意，在支持期間，其不會，或者，如果就標的股份授予委託書，將指示委託書持有人不對任何標的股份投贊成票或同意，或者如果就標的股份授予委託書，將指示委託書持有人 批准任何(I)公司收購提議，(Ii)公司重組、資本重組、解散、清算或清盤，或除要約以外涉及公司的任何其他特別交易，或(Iii)公司行動，而該行動的完成會阻止或實質上延遲 |
| 4 | 不包括Michael John Hankinson在要約公佈日持有的4,166股公司可沒收股份。 |
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| 報價已完成。各投標及支持方應盡其商業上合理的努力，確保在支持期間，對任何標的股份擁有投票權的任何其他人士不會投票贊成、同意或反對批准本第11.2(D)段第(I)至(Iii)項所述事項。 |
| (e) | 終止招標和支持協議。每份投標和支持協議應在支持期終止或期滿或執行協議終止時終止。 |
| 11.3 | 就本協議第11.2段而言，下列詞語和短語具有以下含義： |
| (a) | 如果投標和支持方是證券的實益所有人(在交易法下的規則13d-3的含義內)，或者股東可能以其他方式(在新加坡1967年《公司法》(《公司法》)第7條的含義內)擁有權益，則投標和支持方應被視為實益擁有或已獲得證券的實益所有權。 |
| (b) | 要約文件是指根據交易所法案頒佈的規則14d-3(A)與要約有關的時間表上的投標要約聲明(連同其所有修訂和補充，幷包括其所有證物和附表)，以及根據交易所法案頒佈的規則13E-3(D)關於要約的附表13E-3的交易聲明(連同其所有修訂和補充，包括其所有證物)。 |
| (c) | ？標的股份是指在支持期間結束前，由投標和支持方擁有或控制的任何股份(包括但不限於投標和支持方在本合同第11.1段所述合法或實益擁有的股份)，或此後獲得或控制的任何股份，或投標和支持方在其他方面成為記錄或實益所有人(在《交易法》第13d-3條的含義內)或可能以其他方式(在《公司法》第7條的含義內)擁有或控制的任何股份，包括通過購買、轉換或行使任何可轉換為股票或可為其行使的證券、股票股息、分派、紅利發行、股票拆分、合併、重組、資本重組、合併或類似交易而在任何投標和支持協議日期後獲得的股份。 |
| (d) | ？支持期是指從每個投標和支持協議之日起至(I)執行協議根據其條款有效終止之日，(Ii)要約的到期日和隨後的要約期已到期之日，(Iii)在未經投標和支持方事先書面同意的情況下對執行協議的任何條款進行任何修改、放棄或修正的任何日期，且減少金額或改變要約價格的形式或類型、降低或施加任何條件的任何日期中最早的一項。對投標和支持方收到報價的權利的要求或限制，或以其他方式在任何實質性方面對投標方和支持方的利益造成不利影響；(Iv)根據守則第3.5條公佈公司收購建議；或。(V)2023年1月13日。 |
| 11.4 | 完全不可撤銷的承諾。根據投標及支持協議，要約人已收到合共1,939,163股發售股份的不可撤回承諾，佔全部股份的10.21%。 |
| 11.5 | 沒有其他不可撤銷的承諾。除投標及支持協議外，截至要約公佈日期，要約人並未 收到任何其他方不可撤銷的接受或拒絕要約的承諾。 |
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| 11.6 | 可供檢查。投標和支持協議的副本可在正常營業時間內在倫敦SW3 3NR Markham Street 59號BSI House的TMI倫敦辦事處查閲 ，從報價公告之日起至報價結束為止。 |
| 12 | TMI股東批准 |
| 12.1 | 該要約還需獲得TMI股東對TMI現有投資政策(投資政策修正案)的擬議修訂的批准。投資政策修正案將把三井物產用於收購融資的最高總借款上限提高至總資產價值的40%，在18個月內將貸款總額降低至不超過25%，並將允許在18個月內將單一投資限制為總資產價值40%的航運公司的收購降至30%以下。 |
| 12.2 | 投資政策修正案被認為是對公司已公佈的投資政策的重大改變。 因此，根據FCA上市規則LR 15.4.8(2)，三井物產須以普通決議案方式取得三菱物產股東批准，而該普通決議案須獲親身或受委代表出席並有權於大會上投票的三井物產 股東的簡單多數批准(決議案)。FCA已事先批准了擬議的修訂。 |
| 12.3 | 關於投資政策修訂條件，於要約公佈日期，TMI董事已承諾就其本身實益持股投贊成票，該等實益持股合共3,618,476股TMI普通股，佔TMI於2022年10月11日(即要約公佈日期前最後可行日期)已發行股本約1.1%。 |
| 12.4 | 本決議案亦已收到若干其他TMI股東的承諾，合共41,946,549股TMI普通股，約佔TMI於2022年10月11日(即要約公佈日期前最後可行日期)已發行股本的12.7%。 |
| 12.5 | 本決議案亦已收到若干其他TMI 股東的投票意向書，合共78,606,747股TMI普通股，佔TMI於二零二二年十月十一日(即要約公佈日期前最後實際可行日期)已發行股本約23.8%。 |
| 12.6 | 因此，已收到合共124,171,772股TMI普通股的承諾書及意向書，合共124,171,772股TMI普通股，約佔TMI於2022年10月11日(即要約公佈日期前最後實際可行日期)已發行股本總額的37.6%。 |
| 13 | 財務資源的確認 |
Evercore Asia(新加坡)私人有限公司作為要約人與要約有關的財務顧問， 要約人有足夠的財務資源可供要約人根據要約價全額滿足所有接受以現金方式收購要約股份的要約。
| 14 | Grindrod董事會推薦 |
獨立公司董事已獲Provenance Capital Pte提供意見。有限公司(IFA)與要約的財務條款有關。根據IFA將向獨立公司董事發出的意見(並將在Grindrod郵寄給Grindrod股東的附表14D-9的徵求/推薦聲明中向Grindrod股東披露)(公司通函)，獨立公司董事初步建議Grindrod股東接受要約的財務條款是否公平合理。
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建議Grindrod股東在 Grindrod股東已審慎考慮(A)獨立公司董事於本公司通函內就要約向股東提出的正式建議、(B)將於本公司通函中披露的IFA意見及(C)要約人的意向(如亦須顧及本公司第16段(強制收購)及第17段(上市地位))後，才就要約採取任何行動。
| 15 | 關於持有和交易相關證券的信息披露 |
| 15.1 | 於要約公告日期，要約人及其一致行動人士合共擁有或控制4,925,023股股份，約佔全部股份的25.93%，詳情載於附表2。 |
| 15.2 | 除本公告(特別是附表2和附表3)所披露的情況外，根據要約人可獲得的最新信息，要約人或與其一致行動的各方： |
| (a) | 擁有、控制或同意收購任何： |
| (i) | 股份； |
| (Ii) | 在本公司有投票權的證券；以及 |
| (Iii) | 與該等股份或證券有關的可轉換證券、認股權證、期權或衍生工具， |
(統稱為證券公司)；
| (b) | 已收到任何一方關於接受或拒絕要約的任何不可撤銷的承諾； |
| (c) | 在2022年8月29日前三個月至要約公告日止的期間內，曾買賣任何公司證券的價值； |
| (d) | 已就股份 訂立任何可能對要約有重大影響的安排(不論是以選擇權、彌償或其他方式)；或 |
| (e) | 就本公司證券而言： |
| (i) | 以抵押、質押或其他方式將任何公司證券的擔保權益授予他人； |
| (Ii) | 向他人借入任何公司證券(已轉借或出售的借入公司證券除外)；或 |
| (Iii) | 將任何公司證券出借給他人。 |
| 16 | 強制徵收 |
| 16.1 | 根據公司法第215(1)條，如果要約人在要約日期後四個月內收購了不少於要約日期已發行股份總數的90%(要約人、其關聯公司或其各自的代名人在要約日期已持有的股份，且為免生疑問，不包括公司在國庫中持有的任何股份)(強制收購門檻)，要約人將有權根據公司法第215(1)條行使其權利，按要約相同的條款強制收購尚未接受要約的Grindrod股東的所有要約股份。 |
在這種情況下，要約人打算行使其權利，強制收購尚未接受要約的Grindrod股東的所有要約股份。然後，要約人將着手將本公司在聯交所和納斯達克退市，並終止在美國證券交易委員會的股份登記 。
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| 16.2 | 根據公司法第215(3)條，若要約人收購要約人所持有的要約股份 連同其、其關連公司及其各自代名人持有的股份佔全部已發行股份的90%或以上，則尚未接受要約的Grindrod股東有權要求要約人按要約價收購 其股份。建議希望行使這一權利的Grindrod股東尋求他們自己的獨立法律建議。 |
| 17 | 上市狀態 |
納斯達克
| 17.1 | 視乎要約人根據要約購入的股份數目，該等股份可能不再 符合納斯達克繼續上市的要求，並可能在納斯達克退市。根據納斯達克公佈的指導方針，納斯達克將考慮在以下情況下退市：(I)公開持有的股份數量 降至75萬股以下；(Ii)股份持有人(包括實益權益持有人和記錄持有人)數量降至400人以下；或(Iii)該等公開持有的股份的市值不少於500萬美元。 |
| 17.2 | 此外，在要約完成後，如果納斯達克沒有自行啟動退市程序，要約人可能會根據要約人根據要約購買的股份數量和股份持有人的數量，決定促使本公司自願從納斯達克退市。如果要約人在要約發出之日起四個月內收購 數量的要約股份，連同其、其關聯公司及其各自指定人持有的股份，佔已發行股份總數的90%或以上，並且要約人行使公司法第215(1)條規定的 權利，強制收購尚未接受要約的Grindrod股東的全部要約股份，要約人打算促使本公司自願將該等股份從納斯達克退市。 |
| 17.3 | 如果股票既不是在美國的全國性證券交易所上市，也不是由300人或更多的登記持有者持有，則可以根據交易法終止股票登記，並通知美國證券交易委員會。終止股份登記將大幅減少本公司需要向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使該法案的某些條款不再適用於本公司，例如向股東提供20-F表格年度報告的要求，以及該法案下規則13E-3關於私下交易的要求。 |
| 17.4 | Grindrod股東應注意，在未達到90%強制收購門檻的情況下，要約人可尋求從納斯達克退市，並終止 公司根據《交易法》對股份的登記，但須滿足相關時間適用的法律和監管要求(包括納斯達克和/或美國證券交易委員會施加的任何要求)。 |
JSE
| 17.5 | 在要約人行使其強制收購及收購或同意收購全部要約股份的權利(在第17.1段所述情況下)的情況下，要約人擬促使本公司申請取消其證券在聯交所備存名單上的上市及 取消本公司證券在聯交所主板的買賣資格。 |
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| 17.6 | 預期取消聯交所備存名單上的上市申請及 聯交所主板上市申請將不早於聯交所開業之日生效，即要約人公佈行使其強制收購全部發售股份的 權利後30個營業日在聯交所開始營業之日。 |
| 17.7 | Grindrod股東應注意，要約人也可在未達到90%強制收購門檻的情況下尋求從JSE退市，條件是在相關時間滿足適用的法律和法規要求(包括JSE和/或南非儲備銀行施加的任何要求)。 |
| 17.8 | 股份從納斯達克退市及註銷聯交所維持的名單上的上市將會大大降低股份的流通性及流通性。將這些股票從聯交所摘牌將大大降低南非登記冊上所持股票的流動資金和可銷售性。 |
| 18 | 報價文檔 |
| 18.1 | 有關收購要約的進一步信息將在收購要約和相關文件中列出，這些文件將郵寄給Grindrod股東。收購要約將包含要約的條款和條件，並附上適當的接受表格，將不早於要約宣佈日期起14天至不遲於21天發送給Grindrod股東。收購要約將在至少20個美國工作日或自收購要約郵寄之日起28天內接受Grindrod股東的接受，以較長的時間為準。 |
| 18.2 | 同時，建議Grindrod股東在交易股票時保持謹慎。 |
| 19 | Grindrod在其他司法管轄區的股東 |
要約提供給不在美利堅合眾國、南非、聯合王國或新加坡居住的人可能受相關法域法律的影響。不在美國、南非、英國或新加坡居住的Grindrod公司股東應瞭解並遵守其轄區內任何適用的要求。有關不在美國、南非、英國或新加坡居住的公司Grindrod股東的更多詳細信息將包含在收購要約中。
| 20 | 任命獨立財務顧問 |
起源資本私人有限公司。有限公司已獲委任為獨立財務顧問(IFA？)，為就要約及FSA建議而言被視為獨立董事的獨立公司 提供意見。公司通函將包含，除其他外，IFA向獨立公司董事提供的意見和獨立公司董事的推薦，並將根據根據交易所法案頒佈的美國證券交易委員會守則和規則14d-9的要求，連同收購要約一起發送給Grindrod股東和金融服務管理局持有人。
| 21 | 責任書 |
| 21.1 | 公司董事會。本公司董事會(包括可能已受權監督本公告的人士)已採取一切合理謹慎措施，確保本公告第8及14段(但不包括本公告任何其他段落)所陳述的事實及表達的所有意見均屬公平及準確，且本公告第8及14段並無遺漏任何重大事實 ，以致本公告第8及14段(但不包括本公告任何其他段落)的任何陳述產生誤導；本公司董事會 共同及個別承擔相應責任。 |
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| 如本公告第8及14段(但非本公告任何其他段落)的任何資料摘錄或轉載自已公佈或公開的來源，或從三井物產或要約人取得，則公司董事會的唯一責任是透過合理查詢，確保該等資料已準確及正確地摘錄自該等來源，或(視情況而定)準確反映或轉載於本公告第8及14段(但不包括於本公告的任何其他段落)。本公司董事會不對與三菱或要約人有關的任何信息或三菱或要約人表達的任何意見承擔任何責任。 |
| 21.2 | 要約董事會。要約人董事會(包括可能已受權監督本公告的人士)已採取一切合理謹慎措施，確保本公告(本公告各段除外)所載事實及表達的所有意見均屬公平及準確，且本公告(本公告第8及14段除外)並無遺漏任何重大事實，以致本公告內的任何陳述(本公告第8及14段除外)產生誤導；要約人董事會共同及個別承擔相應責任。如本公告內的任何資料摘錄或轉載自已公佈或公開的來源(包括但不限於與本公司及其 附屬公司及聯營公司有關的資料)，要約人董事會的唯一責任是透過合理查詢，確保該等資料已準確及正確地摘錄自該等來源，或 準確地反映或轉載於本公告(本公告第8及14段除外)。要約人董事會不對本公告第8段和第14段所表達的任何信息或意見承擔任何責任。 |
| 21.3 | TMI董事會。三井物產董事會(包括可能已受權監督本公告的人士)已採取一切合理謹慎措施，確保本公告(除本公告第8及14段外)所陳述的事實及所表達的所有意見均屬公平及準確，且本公告並無遺漏任何重大事實(除本公告第8及14段外)，任何重大事實遺漏均會令本公告內的任何陳述(除本公告第8及14段外)產生誤導；故此，三井物產董事會連帶承擔責任 。如本公告內的任何資料摘錄或轉載自已公佈或公開的來源(包括但不限於與本公司及其附屬公司及聯營公司有關的資料)，本公司董事會的唯一責任是透過合理查詢，確保該等資料已準確及正確地摘錄於本公告內，或(視情況而定)準確反映或轉載於本公告內(本公告第8及14段除外)。TMI董事會不對本公告第8段和第14段中所表達的任何信息或意見承擔任何責任。 |
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2022年10月12日
| 根據董事會的命令 | 根據董事會的命令 | 根據董事會的命令 | ||
| Good Falkirk(MI)Limited | 泰樂海運投資有限公司 | Grindrod Shipping Holdings Ltd. | ||
本公告包含市場濫用法規EU 596/2014第7條的內幕信息，因為它是保留的歐盟法律(如2018年歐盟(退出)法案)的一部分。
前瞻性陳述
本公告包含有關要約人自願提出的有條件現金要約收購本公司股本中所有已發行普通股(要約人持有的股份和以國庫持有的股份除外)的前瞻性陳述，該要約涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與該等陳述明示或暗示的結果大不相同。
本公告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為或可能是前瞻性陳述 。前瞻性陳述包括但不限於使用以下詞語的陳述：尋求、預期、預期、估計、相信、意向、項目、計劃、戰略、預測、預測、類似表達或未來或條件動詞，如將、未來或條件動詞。這些 陳述反映了TMI和要約人，或公司目前對未來的期望、信念、希望、意圖或戰略，以及根據當前可獲得的信息作出的假設。
這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括(但不限於)滿足或放棄在預期時間框架內或根本不履行TMI、要約人和本公司同意的任何交易的完成條件(包括由於未能獲得必要的監管批准)，包括是否以及有多少公司股東將向任何要約提供股份的不確定性，以及任何商定的交易未完成的可能性。
此類前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，涉及已知和未知的風險和不確定性。因此，實際結果可能與這些前瞻性表述中描述的大不相同。 股東和投資者不應過度依賴此類前瞻性表述，TMI、要約人、本公司和Evercore均不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，但須遵守新加坡證券交易所和/或任何其他監管機構或機構的任何適用法律法規和/或規則。
重要信息
本函件中提及的要約人的要約要約尚未開始。本通訊僅供參考，並非推薦，亦非購買或邀請出售本公司任何股份或任何其他證券的要約，亦不能取代本公司及/或要約人將按時間表提交的投標要約聲明、附表14D-9的邀請/推薦聲明及在投標要約開始時本公司將向美國證券交易委員會提交的其他必要文件。任何收購本公司股份的邀約及要約，只會根據要約購買及相關的要約收購材料而作出。在要約收購開始時，TMI、要約人和/或子公司
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或其關聯公司將如期向美國證券交易委員會提交投標要約聲明和其他必要的備案文件，與此相關，公司將按照附表14D-9提交招標/推薦聲明和其他必要的備案文件。任何此類投標要約聲明(包括購買要約、相關的傳送函和某些其他要約文件)以及附表14d-9上的任何此類招標/推薦聲明都將包含重要信息。如果這些文件可用，請所有股票持有人仔細閲讀，因為它們將包含重要信息，股票持有人在就收購要約做出任何決定之前應考慮這些信息。如果開始投標要約，與要約相關的購買要約、相關的傳送函和 邀請/推薦聲明以及其他文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。三菱商事和/或要約人提交給美國證券交易委員會的文件副本將在三菱商事的互聯網網站上免費提供，網址為：taylormaritimeinvestments.com/investor-centre/.。公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在公司的互聯網站上免費提供，網址為grinshipping.com/Investors Relationship。此外，股票持有者可以通過聯繫投標要約的信息代理來免費獲得投標要約材料的副本，投標要約將在投標要約聲明中列出。
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附表1
要約的其他條件
| 1 | 要約的其他條件 |
根據《執行協議》的條款，除本公告第2.1(E)段所述的條件外，要約應以自《執行協議》之日起未發生並繼續存在以下任何事件為條件：
| (1) | 《執行協議》應已按照其條款終止(終止條件)； |
| (2) | 自《執行協議》之日起，應發生下列情況之一： |
| (a) | 整個集團的資產、財務狀況、利潤或經營結果的重大不利變化(為免生疑問，不包括特別股息和任何允許股息的影響)； |
| (b) | 對本公司或本公司任何附屬公司提起、宣佈或威脅進行的任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序，或尚未解決的訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序，該訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序將對或將合理地預期對本公司集團整體的資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；和/或 |
| (c) | 三井住友發現，本公司或本公司任何附屬公司於實施協議日期前三(3)年內向美國證券交易委員會或聯交所提交的文件中披露的有關本公司集團的任何財務、業務或其他資料具有重大誤導性，包含對 事實的重大失實陳述，或遺漏陳述在任何情況下使該等資料在公開披露時不具誤導性所需的事實，而在任何情況下該等資料對資產均有重大不利影響。集團公司整體財務狀況或經營業績， |
就上文第(2)(A)、(2)(B)及(2)(C)段而言，導致或可能導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括合營企業中的無形資產及權益)整體而言，較本公司集團截至2022年6月30日的公開披露綜合資產負債表的相同價值減少逾20%(20%)。
| (3) | 自《執行協議》之日起，未經TMI事先書面同意，下列任何情況應已發生並繼續發生 ： |
| (a) | 將全部或任何股份轉換為更多或更少股份的公司； |
| (b) | 本公司訂立股份回購協議或決議根據《新加坡公司法》批准股份回購協議的條款(除(I)根據公司股權計劃及任何適用裁決的條款扣繳股份以履行本公司任何可沒收股份的扣繳義務，(Ii)沒收已發行的公司可沒收股份，或(Iii)按執行協議第1.5節的規定取消公司可沒收股份)； |
| (c) | 本公司決議以任何方式減少其股本(除(I)根據公司股權計劃和任何適用裁決的條款扣繳股份以履行與本公司任何可沒收股份有關的預扣税義務，(Ii)沒收已發行的公司可沒收股份，或 (Iii)按照執行協議第1.5條的規定取消公司可沒收股份外)； |
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| (d) | 本公司進行任何配發或發行，或授予任何認購或可轉換為任何股份的任何選擇權或其他擔保(不包括根據執行協議日期根據其條款和根據FSA付款發行歸屬和結算任何公司可沒收股份時的配發和發行)； |
| (e) | 公司發行或同意發行可轉換票據或其他債務證券(不包括本公司集團成員之間的交易和根據本公司集團現有信貸安排或營運資金額度在正常和正常過程中的借款)； |
| (f) | 本公司向其Grindrod股東宣派、作出或支付任何股息或任何其他形式的分派(不包括(I)宣佈、作出及支付特別股息，(Ii)按本公司每個季度宣派、作出或派發股息，股息金額按照並受本公司於2022年8月25日生效的股息及資本回報政策中所載的 參數(包括可分派利潤的最高百分比上限)釐定)(但不包括在決定該等數額的 中的特別股息)，該政策載有聲明日期、公告日期、記錄日期和支付日期在時間和金額上與過去的慣例一致，但這種股息必須是法律允許的，並且不影響特別股息的支付 和(Iii)支付或支付特別股息等值支付)； |
| (g) | 任何有管轄權的法院發佈的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要約的命令應有效(禁制令條件)； |
| (h) | 公司或任何決定清盤的公司重要子公司； |
| (i) | 公司或公司任何重要附屬公司的清盤人、臨時清盤人、司法經理、臨時司法經理和/或其他類似高級人員的任命； |
| (j) | 由具有司法管轄權的法院作出命令，將公司或公司任何重要附屬公司清盤； |
| (k) | 本公司或本公司任何重要附屬公司為其債權人的一般利益而訂立任何安排或一般轉讓或 債務重整； |
| (l) | 就本公司集團的全部或大部分財產或資產委任接管人或接管人及管理人； |
| (m) | 公司或根據法律或有管轄權的法院成為或被視為無力償債的任何公司重要附屬公司； |
| (n) | 所有或幾乎所有公司集團停止在正常和正常的過程中開展業務； |
| (o) | 本公司或成為刑事調查及/或訴訟對象的任何公司附屬公司， 將會或合理地可能對本公司集團的資產、財務狀況或經營結果整體產生重大不利影響，並導致或可能導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括合資企業中的無形資產和權益)較本公司集團截至2022年6月30日的公開披露綜合資產負債表中的相同價值減少超過20%(20%)； |
| (p) | 發生任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件具有類似或相當於上述任何事件的效力；及 |
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| (q) | 公司在《實施協議》中的任何陳述和擔保在實施協議日期和緊接到期時間之前不真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非該陳述或保證是在特定日期或時間明確作出的，在這種情況下截至 該日期或時間)，除非未能如此真實和正確地對資產造成或合理地預期對資產產生重大不利影響，本公司集團整體的財務狀況或經營業績及 導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括合營企業的無形資產及權益)較本公司截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表的相同價值減少逾20%(20%)的影響。 |
如果所有報價條件在某個日期滿足，且在初始到期時間到期之後，且該日期不是符合資格的美國工作日，則僅在下一個符合資格的美國工作日被視為滿足報價條件。
| 2 | 《執行協議》的終止 |
為本附表1第1(1)款的目的，《執行協議》規定，在接受時間之前的任何時間，在與SIC協商或經SIC批准後的任何時間，均可按照《守則》的要求，在接受時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄本協議擬進行的交易(關於本附表1第2(B)至(I)款，由終止方向另一方發出書面通知)：
| (a) | 經三菱和本公司雙方書面同意，分別由三菱董事會和本公司董事會採取行動 ； |
| (b) | 如果驗收時間不是發生在紐約市時間2023年1月13日晚11：59分或之前(該日期為外部日期)，則由本公司或TMI提供；提供任何一方如違反《執行協議》是未能在外部日期或之前接受時間的主要原因，則不得享有根據本第2款(B)項終止《執行協議》的權利； |
| (c) | 如果任何有管轄權的法院或TMI在接受時間 之前發佈了任何命令，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止要約的完成，則在任何一種情況下，該命令應成為最終且不可上訴； 提供根據第2款(C)項終止《執行協定》的權利，只有在尋求終止《執行協定》的當事一方在主張根據第2款(C)項主張終止權利之前已遵守《執行協定》第4.3節規定的適用義務的情況下，方可使用； |
| (d) | TMI或要約人在接受時間之前的任何時間，如果(I)公司董事會或其任何委員會應已完成公司董事會建議的變更，或(Ii)公司應已就公司收購建議達成最終收購協議； |
| (e) | 本公司在驗收時間之前的任何時間，根據《執行協議》第4.2(D)節，與 就上級公司提案達成最終協議，但前提是公司在任何方面均未違反與 就該上級公司提案根據《執行協議》第4.2條承擔的義務；提供終止後，本公司立即或同時簽訂最終收購協議，該協議記錄了該上級公司提案的條款和條件。 |
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| (f) | 如果：(I)公司實質性違反了執行協議中包含的陳述、保證或契諾，以致在該違反行為持續期間，任何要約條件不能合理地得到滿足，(Ii)TMI應已就該違反行為向本公司發出書面通知，且 (Iii)該違反行為不能得到補救或未能在外部日期或自向本公司送達該書面通知之日起三十(30)天內得到補救；提供，如果TMI有任何實質性違反其在《執行協議》項下的義務，則不得允許TMI根據本第2款(F)項終止《執行協議》； |
| (g) | 如果：(I)TMI或要約人實質性違反了執行協議中包含的任何陳述、保證或契諾，致使任何要約條件在該違約持續期間不能合理地得到滿足，或者要約人在該違約持續期間不合理地有可能履行要約；(Ii)本公司應已向TMI交付關於此類違規行為的書面通知，以及(Iii)此類違規行為無法補救或未能在外部日期或自向TMI收到書面通知之日起三十(30)天內得到補救；提供，如果公司實質性違反了執行協議項下的義務，則不得允許公司根據本第2款(G)項終止《執行協議》； |
| (h) | 如果要約在《執行協議》第1.1(E)(Ii)條第(C)款(C)中規定的總計三十五(35)個營業日(br}期間結束後)滿足或放棄了所有要約條件(要約到期時滿足的最低條件和條件除外)的情況下到期或終止，或到期時間不應發生在開始時間後60個日曆天，除非TMI和公司在事先徵得SIC書面同意的情況下另有協議；或 |
| (i) | 如投資政策修訂已在正式召開的三井物產股東大會上提交予三井物產股東批准，而三井物產股東大會並未取得所需的三井物產股東投票(除非該三井物產股東大會已延期或延期，在此情況下為最後一次延會或 延期)，則三井物產股東大會將由三井物產或本公司批准。 |
| 3 | 定義 |
就本信函而言，下列詞語和表述應具有以下含義：
？驗收時間？指要約人不可撤銷地接受 支付截至到期日已有效提交且未撤回的所有股份的時間。
？關聯人？當與任何人 一起使用時，是指根據證券法頒佈的第405條規則的含義屬於該第一人的關聯人的任何其他人。
·綜合FSA付款指的是所有FSA付款。
？營業日是指週六、週日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何日子以外的任何日子。
？開始時間？指報價開始的日期和時間 。
？公司收購建議是指交易法第13(D)條所指的第三方(三井物產或其關聯公司除外) 或集團的任何要約或建議，涉及(A)涉及公司的安排、業務合併、合併或其他類似交易，其中任何人或 集團(定義見交易法第13(D)條)將獲得佔已發行股份50%以上的股權的實益所有權(國庫持有的股份除外)，(B)出售、租賃、許可、抵押、質押或其他處置，直接或間接地，通過合併，
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日內瓦--聯合規則3.5宣佈
本公司(包括本公司附屬公司的股權)或本公司的資產(包括本公司附屬公司的股權)或本公司的資產(包括本公司附屬公司的股權)或本公司的資產(包括本公司附屬公司的股權)的合併、業務合併、合營或其他方式 按公司董事會真誠釐定的公平市價計算佔本公司集團合併資產50%以上的附屬公司，(C)發行或出售(包括以安排計劃、業務合併、合併或其他方式)佔已發行股份50%以上的股權(國庫持有的股份除外)，(D)收購要約或交換要約，其中任何第三方或集團(定義見《交易法》第13(D)節)將獲得佔已發行股份(以國庫持有的股份除外)50%以上的股權的實益所有權或獲得實益所有權的權利，或(E)上述(在每種情況下，要約除外)的任何 組合。
公司董事會指 公司的董事會。
公司股權計劃是指公司2018年可沒收股票計劃，經公司股票持有人在公司2022年年度股東大會上批准後修訂。
？公司可沒收股份是指 根據公司股權計劃授予的股份權利，在歸屬條件和其他條款和條件的限制下，在歸屬時以股份結算。
？公司集團公司是指公司及其子公司。
公司重大附屬公司是指截至2022年6月30日資產淨值(不包括無形資產和合資企業權益)超過本公司截至2022年6月30日公開披露的綜合資產負債表所反映的公司集團綜合資產淨值(不包括合資企業無形資產和權益)的10%(10%)的任何公司子公司。
？公司子公司是指 公司的子公司。
“股息記錄日期是指本公司董事會在與三井住友商議後宣佈的記錄日期，並於(I)滿足監管條件及(Ii)滿足投資政策修訂條件，並以兩者中較遲者為準而即時設定，但前提是強制令條件不得觸發， 該日期應受根據交易所法令頒佈的納斯達克上市規則第5250(E)(6)條及第10b-17條的規定以及聯交所的上市規定所規限，於實際上儘可能接近其後發生的預定屆滿時間 。
擴大後的集團是指通過收購本公司集團而擴大的TMI集團。
？股權是指任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員 或任何個人的類似股權，以及任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票、履約股份或單位、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可轉換、可交換或可行使為任何該等股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？到期時間是指以下日期和時間：(A)報價到期且未根據執行協議 隨後延期；或(B)如果在初始到期時間之後的任何符合資格的美國營業日滿足(或根據執行協議放棄)所有報價條件，則該 符合資格的美國營業日。
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？金融市場行為監管局指聯合王國金融市場行為監管局。
《金融市場法》或《金融市場法》是指南非2012年第19號《金融市場法》，並經不時修訂。
？FSA付款是指不計利息的現金金額，等於(X)收購價和(Y)公司可沒收股票總數與傑出獎勵的乘積。
*FSA付款 發行是指在要約人向本公司支付FSA付款總額後，公司股票將立即發行給要約人，該等公司股票的數量等於FSA付款總額除以要約價。
？初始到期時間意味着紐約市時間晚上11：59，以(A)20日(20日)晚些時候為準這是)生效時間(根據《交易法》頒佈的第14(D)-1(G)(3)條確定)之後的營業日(包括當天)，以及(B)第二十八日(28這是)開工時間之後的一天(但不包括當天)。
“投資政策修正案”是指在任何一種情況下，對三井物產已公佈的投資政策的修訂(或採用新的 投資政策)，允許三井物產(無論直接或通過要約人)完成執行協議預期的交易，並以(A)FCA 根據FCA上市規則LR 15.4.8和(B)本公司(合理行事)在進行該等修訂或採納之前批准的形式完成交易。
JSE？指的是JSE Limited(註冊號：2005/022939/06)，這是一家根據南非法律註冊和註冊的上市公司，根據《南非證券交易法》獲得了作為交易所的許可證，其業務名稱為JSE？或約翰內斯堡證券交易所。
JSE營業日是指除週六、週日或JSE關閉的任何其他日子以外的任何日子。
？個人？是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或團體(如《交易法》第13(D)節所界定)。
O符合資格的美國 營業日是指緊接在(A)挪威、(B)新加坡或(C)南非的商業銀行根據適用法律授權或要求關閉營業日之前的任何營業日 。
？必要的TMI股東投票是指關於批准投資政策修正案的決議的贊成票或同意票，即以50%的簡單多數外加出席TMI股東大會並親自或由其代表投票的每一名股東的一票。
·美國證券交易委員會無行動救濟是指三菱商事根據《交易法》就要約和SIC裁決獲得的美國證券交易委員會相關豁免和無行動救濟。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
？股份是指公司股本中已發行的普通股。
“新加坡證券業協會”指新加坡證券業協會。
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SIC裁決是指根據守則就要約和三井住友從新加坡證券業委員會獲得的美國證券交易委員會無行動救濟 做出的相關裁決和確認。
特別股息是指公司派發的每股5.00美元的特別股息。
？特別股息等值支付是指為每個傑出獎項支付的每股5.00美元的特別股息等值支付 。
？後續要約期是指根據交易法規則14d-11、美國證券交易委員會無行動救濟、守則和SIC裁決，要約的後續要約期至少為十五(15)個工作日(及其一次或多次延期)。
？任何其他人的附屬公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體，而該其他人直接或間接擁有該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體的多數股本或其他股權，而其持有人一般有權投票選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體的董事會或其他管理機構，或以其他方式直接或間接擁有該等股本或其他股權，以控制任何該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他法人實體(包括但不限於通過擔任管理成員、普通合夥人或擔任任何該等實體的類似職位而獲得的控制權)、根據交易所法令頒佈的規則12b-2被視為附屬公司的任何人士，或就本公司而言，於本協議日期為本公司附屬公司的任何實體(定義見上文)。
*高級公司建議書是指第三方根據公司董事會的善意判斷(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)在考慮公司董事會誠意認為適當的公司收購建議書的法律、財務和監管方面(包括融資、監管或其他同意和批准、分手費或終止費和保證金)後確定的真誠的書面公司收購建議書。 條款和完成該等建議書的條件、時間和可能性，以及個人或團體提出該等建議書。經考慮交易的所有財務條款及條件後，合理地預期將導致一項從財務角度而言對Grindrod股東較實施協議擬進行的交易更為有利的交易。
·第三方？指除本公司、要約人或TMI以外的任何人。
·TMI集團是指TMI及其附屬企業。
·TMI股東指的是TMI股份的持有者。
TMI股東大會是指TMI股東大會，目的是尋求必要的TMI股東投票。
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附表2
持有該公司證券的詳情
於要約公佈日期，要約人及下列與要約人一致行動的人士所持有的公司證券如下：
持有公司證券
| 名字 |
直接利息 | |||||||
| 不是的。的股份 | %(1) | |||||||
| 要約人 |
4,925,023 Shares | 25.93 | % | |||||
| 人民幣摩根士丹利(私人)有限公司(人民幣)(2) |
18,092股 | 0.10 | % | |||||
注：
| (1) | 本公司持股百分比以18,996,493股計算(不包括本公司以國庫形式持有的313,531股 股)。百分比數字四捨五入到最接近的兩位小數點。 |
| (2) | RMBMS是Rand Merchant Bank的關聯公司，Rand Merchant Bank是要約人的顧問，因此僅為一方推定與要約人一致行動。 |
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附表3
公司證券交易詳情
| 南/北 |
交易實體(1) | 性質：交易(2) | 不是的。的 股票 成交 |
日期交易(日/月/年) | 平均值交易記錄單價分享(蘭特) | 平均值 交易記錄 單價 分享(美元)(3) | ||||||
| 1 |
RMBMS | 買 | 70 | 30/05/2022 | 410.50 | 22.64 | ||||||
| 2 |
RMBMS | 買 | 330 | 31/05/2022 | 403.34 | 22.25 | ||||||
| 3 |
RMBMS | 買 | 2 | 31/05/2022 | 404.99 | 22.34 | ||||||
| 4 |
RMBMS | 買 | 235 | 01/06/2022 | 397.54 | 21.93 | ||||||
| 5 |
RMBMS | 買 | 10 | 06/06/2022 | 411.50 | 22.70 | ||||||
| 6 |
RMBMS | 買 | 44 | 07/06/2022 | 405.99 | 22.39 | ||||||
| 7 |
RMBMS | 買 | 297 | 08/06/2022 | 379.81 | 20.95 | ||||||
| 8 |
RMBMS | 買 | 222 | 09/06/2022 | 367.69 | 20.28 | ||||||
| 9 |
RMBMS | 買 | 359 | 09/06/2022 | 355.53 | 19.61 | ||||||
| 10 |
RMBMS | 買 | 1261 | 13/06/2022 | 327.61 | 18.07 | ||||||
| 11 |
RMBMS | 買 | 3196 | 14/06/2022 | 314.74 | 17.36 | ||||||
| 12 |
RMBMS | 買 | 55 | 15/06/2022 | 318.39 | 17.56 | ||||||
| 13 |
RMBMS | 買 | 151 | 21/06/2022 | 309.00 | 17.04 | ||||||
| 14 |
RMBMS | 買 | 957 | 23/06/2022 | 297.87 | 16.43 | ||||||
| 15 |
RMBMS | 買 | 750 | 28/06/2022 | 320.98 | 17.70 | ||||||
| 16 |
RMBMS | 買 | 750 | 29/06/2022 | 292.51 | 16.13 | ||||||
| 17 |
RMBMS | 買 | 322 | 01/07/2022 | 289.91 | 15.99 | ||||||
| 18 |
RMBMS | 買 | 1497 | 07/07/2022 | 267.52 | 14.76 | ||||||
| 19 |
RMBMS | 買 | 1206 | 12/07/2022 | 248.19 | 13.69 | ||||||
| 20 |
RMBMS | 買 | 761 | 15/07/2022 | 262.46 | 14.48 | ||||||
| 21 |
RMBMS | 買 | 400 | 18/07/2022 | 276.97 | 15.28 | ||||||
| 22 |
RMBMS | 買 | 150 | 19/07/2022 | 267.93 | 14.78 | ||||||
| 23 |
RMBMS | 買 | 150 | 20/07/2022 | 291.17 | 16.06 | ||||||
| 24 |
RMBMS | 買 | 170 | 01/08/2022 | 303.30 | 16.73 | ||||||
| 25 |
RMBMS | 買 | 150 | 02/08/2022 | 298.18 | 16.45 | ||||||
| 26 |
RMBMS | 買 | 485 | 15/08/2022 | 312.15 | 17.22 | ||||||
| 27 |
RMBMS | 買 | 1587 | 16/08/2022 | 312.24 | 17.22 | ||||||
| 28 |
RMBMS | 買 | 1 | 18/08/2022 | 359.47 | 19.83 | ||||||
| 29 |
RMBMS | 買 | 1396 | 19/08/2022 | 363.13 | 20.03 | ||||||
| 30 |
RMBMS | 買 | 504 | 22/08/2022 | 339.24 | 18.71 | ||||||
| 31 |
RMBMS | 買 | 3 | 25/08/2022 | 337.08 | 18.59 | ||||||
| 32 |
RMBMS | 買 | 301 | 29/08/2022 | 336.51 | 18.56 | ||||||
| 33 |
RMBMS | 買 | 1300 | 31/08/2022 | 391.52 | 21.60 | ||||||
| 34 |
RMBMS | 買 | 300 | 06/09/2022 | 416.05 | 22.95 | ||||||
| 35 |
RMBMS | 買 | 523 | 07/09/2022 | 425.05 | 23.44 | ||||||
| 36 |
RMBMS | 買 | 300 | 13/09/2022 | 420.00 | 23.17 | ||||||
| 37 |
RMBMS | 買 | 996 | 14/09/2022 | 415.57 | 22.92 | ||||||
| 38 |
RMBMS | 買 | 1000 | 16/09/2022 | 415.05 | 22.89 | ||||||
| 39 |
RMBMS | 買 | 300 | 19/09/2022 | 420.80 | 23.21 | ||||||
| 40 |
RMBMS | 買 | 1909 | 20/09/2022 | 426.46 | 23.52 | ||||||
| 41 |
RMBMS | 買 | 300 | 27/09/2022 | 414.69 | 22.87 | ||||||
| 42 |
RMBMS | 買 | 2683 | 03/10/2022 | 421.45 | 23.25 | ||||||
| 43 |
RMBMS | 買 | 300 | 07/10/2022 | 427.85 | 23.60 | ||||||
| 44 |
RMBMS | 賣 | 7 | 30/05/2022 | 419.49 | 23.14 | ||||||
| 45 |
RMBMS | 賣 | 483 | 31/05/2022 | 415.29 | 22.91 |
31
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| 46 |
RMBMS | 賣 | 151 | 01/06/2022 | 396.71 | 21.88 | ||||||
| 47 |
RMBMS | 賣 | 26 | 03/06/2022 | 416.02 | 22.95 | ||||||
| 48 |
RMBMS | 賣 | 1 | 06/06/2022 | 414.11 | 22.84 | ||||||
| 49 |
RMBMS | 賣 | 123 | 07/06/2022 | 419.97 | 23.16 | ||||||
| 50 |
RMBMS | 賣 | 3933 | 08/06/2022 | 380.75 | 21.00 | ||||||
| 51 |
RMBMS | 賣 | 38 | 08/06/2022 | 404.02 | 22.28 | ||||||
| 52 |
RMBMS | 賣 | 6057 | 09/06/2022 | 361.09 | 19.92 | ||||||
| 53 |
RMBMS | 賣 | 2 | 09/06/2022 | 383.48 | 21.15 | ||||||
| 54 |
RMBMS | 賣 | 42 | 10/06/2022 | 343.60 | 18.95 | ||||||
| 55 |
RMBMS | 賣 | 451 | 21/06/2022 | 311.90 | 17.20 | ||||||
| 56 |
RMBMS | 賣 | 300 | 22/06/2022 | 301.45 | 16.63 | ||||||
| 57 |
RMBMS | 賣 | 1339 | 24/06/2022 | 309.98 | 17.10 | ||||||
| 58 |
RMBMS | 賣 | 300 | 27/06/2022 | 300.28 | 16.56 | ||||||
| 59 |
RMBMS | 賣 | 470 | 29/06/2022 | 306.64 | 16.91 | ||||||
| 60 |
RMBMS | 賣 | 501 | 30/06/2022 | 291.99 | 16.11 | ||||||
| 61 |
RMBMS | 賣 | 797 | 01/07/2022 | 288.66 | 15.92 | ||||||
| 62 |
RMBMS | 賣 | 1065 | 08/07/2022 | 271.38 | 14.97 | ||||||
| 63 |
RMBMS | 賣 | 323 | 11/07/2022 | 275.53 | 15.20 | ||||||
| 64 |
RMBMS | 賣 | 5277 | 12/07/2022 | 260.27 | 14.36 | ||||||
| 65 |
RMBMS | 賣 | 150 | 20/07/2022 | 299.99 | 16.55 | ||||||
| 66 |
RMBMS | 賣 | 1961 | 25/07/2022 | 288.33 | 15.90 | ||||||
| 67 |
RMBMS | 賣 | 1376 | 27/07/2022 | 291.56 | 16.08 | ||||||
| 68 |
RMBMS | 賣 | 781 | 10/08/2022 | 311.99 | 17.21 | ||||||
| 69 |
RMBMS | 賣 | 73 | 11/08/2022 | 323.95 | 17.87 | ||||||
| 70 |
RMBMS | 賣 | 3583 | 18/08/2022 | 360.86 | 19.90 | ||||||
| 71 |
RMBMS | 賣 | 1 | 18/08/2022 | 366.28 | 20.20 | ||||||
| 72 |
RMBMS | 賣 | 48 | 19/08/2022 | 375.50 | 20.71 | ||||||
| 73 |
RMBMS | 賣 | 384 | 22/08/2022 | 350.57 | 19.34 | ||||||
| 74 |
RMBMS | 賣 | 150 | 23/08/2022 | 356.21 | 19.65 | ||||||
| 75 |
RMBMS | 賣 | 1383 | 04/10/2022 | 410.15 | 22.62 |
注：
| (1) | RMBMS是Rand Merchant Bank的關聯公司，Rand Merchant Bank是要約人的顧問，因此僅為一方推定與要約人一致行動。 |
| (2) | RMBMS的交易均為非主動客户交易，既非主動交易，也非人民幣執行。RMBMS已進行相關交易，以對衝希望就股份進行衍生品交易的客户的要求，並解除該等對衝頭寸。 |
| (3) | 根據彭博資訊摘錄的2022年10月10日1：18.13美元匯率計算。 |
| (4) | 仲裁委員會裁定，就守則第15.2條而言，序號1至6及序號33至43的交易(與人民幣買入股份有關)將不予理會。 |
| (5) | 仲裁委員會裁定，就守則第11.2條而言，編號為44至75的交易(與人民幣MS出售股份有關)將不予理會。 |
32
附件B
要約的條件
儘管要約有任何其他規定，除了(但不限於)格恩西島股份有限公司泰勒海事投資有限公司(母公司)和馬紹爾羣島共和國有限責任公司、母公司(買方)的全資子公司Good Falkirk(MI)有限公司根據日期為2022年10月11日的交易實施協議(《協議》)的條款和條件以及母公司、買方和Grindrod Shipping Holdings Limited(根據新加坡法律註冊成立的公司)之間的義務 延長要約，母公司不應被要求(也不應促使買方)接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和規定的情況下(包括根據《交易法》頒佈的規則14E-1(C)(涉及母公司或買方在要約終止或撤回後迅速支付或返還投標的公司股票的義務))，支付根據要約有效投標且未在到期時間之前撤回的任何公司股票，並且在每種情況下，僅在協議規定的範圍內延長、終止或修改要約，截至緊接到期時間之前的 ，(A)未滿足最低條件，或(B)自協議之日起發生並繼續存在以下任何情況：
(1)母公司不應獲得必要的母公司股東投票權(《投資政策修正案》條件)；
(2)(A)與《競爭法》(1998年第89號)(經修訂)下的要約有關的所有適用的暫停期(包括其任何延長)不得過期或失效，(B)未獲得南非競爭委員會對要約的批准(監管條件)；
(3)(A)公司董事會不應宣佈每股5.00美元的特別股息，並將到期日期或該日期之前的日期確定為該特別股息的記錄日期，(B)本公司不應向適用的轉讓代理匯出足夠的資金以全額支付 特別股息，或(C)本公司不應不可撤銷地指示適用的轉讓代理在股息記錄 到期後儘快將特別股息的資金支付和分配給已發行公司股票的記錄持有人(不可撤銷的指示條件)；
(4)本協議應已按照其條款終止(終止條件)；
(5)自協定簽訂之日起，應發生下列情況之一：
(A)本公司的資產、財務狀況、利潤或經營業績的重大不利變化(為免生疑問，不包括特別股息和任何準許股息的影響)；
(B)對本公司或本公司任何附屬公司提起、宣佈、威脅或提出的任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序，或尚未解決的訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序，而該等訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序將會或合理地預期會對本公司整體的資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響；及/或
(C) 母公司發現，本公司或本公司任何子公司於本協議日期前三(3)年內向美國證券交易委員會或日本證券交易所提交的文件中公開披露的有關本公司集團的任何財務、業務或其他信息具有重大誤導性，包含對事實的重大失實陳述，或遺漏了一項必要事實，以使該信息在每種情況下均不具有誤導性，並且在任何情況下對資產都具有重大不利影響。集團公司整體財務狀況或經營業績；
就上文第(5)(A)、(5)(B)及(5)(C)項的每項 而言，其影響或合理地可能導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括合營企業的無形資產及權益)整體而言，較本公司集團截至2022年6月30日的公開披露綜合資產負債表的相同價值減少逾20%(20%)。
(6)自協議簽訂之日起，未經母公司事先 書面同意，下列任何情況應已發生並繼續發生：
(A)公司將全部或任何公司股票轉換為更多或更少的公司股票 ；
(B)本公司根據《新加坡公司法》訂立股份回購協議或決議批准股份回購協議的條款(除(I)根據公司股權計劃及任何適用裁決的條款扣繳公司股份以履行與任何公司可沒收股份有關的預扣税款義務，(Ii)沒收已發行的公司可沒收股份，或(Iii)按協議第1.5節的規定取消公司可沒收股份)；
(C)本公司決議以任何方式減少其股本(除(I)根據公司股權計劃的條款及任何適用裁決預扣本公司股份以履行任何本公司可沒收股份的扣繳義務外，(Ii)沒收已發行的本公司可沒收股份，或(Iii)按協議第1.5條的規定取消本公司可沒收股份)；
(D)本公司進行任何配發或發行，或授予任何認購或可轉換為任何公司股份的任何選擇權或其他證券(根據協議日期任何公司可沒收股份的歸屬和結算並根據其條款和根據FSA付款發行而配發和發行公司股份除外)；
(E)公司發行或同意發行可轉換票據或其他債務證券(不包括公司集團成員之間的交易以及根據公司集團現有信貸安排或營運資金額度在正常和正常過程中的借款)；
(F)本公司宣佈、作出或支付任何股息或任何其他形式的分派予其股東 (不包括(I)宣佈、作出及支付特別股息，(Ii)按本公司每個季度宣派、作出或派發股息，股息的金額按照並受本公司於2022年8月25日生效的本公司股息及資本回報政策(包括可分派利潤的最高百分比上限)所載參數(包括可分派利潤的最高百分比上限)釐定，但不包括在釐定該等 金額時的特別股息)。記錄日期和支付日期在時間和金額上與過去的慣例一致，但此種股息必須是法律允許的，且不影響特別股息的支付 和(3)支付或支付特別股息等值支付)；
(G)任何具有司法管轄權的法院發佈的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要約的命令應有效(禁制令條件)；
(H)本公司或任何議決將其清盤的公司重要附屬公司；
(I)委任本公司或本公司任何主要附屬公司的清盤人、臨時清盤人、司法經理、臨時司法經理及/或其他類似高級人員；
(J)由具司法管轄權的法院作出命令，將本公司或本公司任何重要附屬公司清盤；
(K)本公司或本公司任何重要附屬公司為其債權人的一般利益而訂立任何安排、一般轉讓或債務重整 ；
(L)就本公司集團的全部或大部分財產或資產而言，委任接管人或接管人及管理人；
(M)成為或被法律或有管轄權的法院視為無力償債的公司或公司的任何重要附屬公司；
(N)本公司集團全部或幾乎全部停止按正常及慣常程序經營業務；
(O)本公司或本公司任何附屬公司成為任何刑事調查及/或法律程序的對象，而 將會或合理地可能對本公司集團整體的資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並導致或可能導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括無形資產及合資企業的權益)較本公司集團截至2022年6月30日的公開披露綜合資產負債表的相同價值減少超過20%(20%)；
(P)發生任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件具有與上述任何事件相似或同等的效果；及
(Q)公司在協議中的任何陳述和保證在協議日期和緊接到期時間之前不是真實和正確的，猶如是在該時間作出的一樣(除非該陳述或保證是在特定日期或時間明確作出的，在這種情況下是在該日期或時間作出的)，除非未能如此真實和正確地對資產造成或合理地預期不會對資產產生重大不利影響，本公司集團的整體財務狀況或經營業績，導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括合營企業的無形資產及權益)較本公司集團截至2022年6月30日的公開披露綜合資產負債表的相同價值減少逾20%(20%)。
就本附件B而言，公司重大附屬公司指於2022年6月30日資產淨值(不包括合資企業中的無形資產及權益)超過本公司截至2022年6月30日的公開披露綜合資產負債表中所反映的本公司集團綜合資產淨值(不包括合資企業中的無形資產及權益)的10%(10%)的任何本公司附屬公司。
上述條件是母公司或買方根據本協議的條款和條件延長、終止或修改要約的權利和義務的補充，而不是限制。
上述條件僅為母公司及買方的利益而設，母公司及買方可在任何時間及不時由母公司及買方全權酌情決定豁免全部或部分上述條件，但須受協議的條款及條件、新加坡守則及美國證券交易委員會或任何其他適用政府實體的適用規則及規定所規限，且最低條件、終止條件、監管條件及禁制令條件除外，而上述各項均須經本公司及母公司事先書面同意方可豁免。母公司或買方不得援引未能滿足一個或多個前述條件作為導致驗收時間不發生的依據，除非母公司和買方首先與SIC協商，並且SIC應批准或表示不反對這樣調用該條件。母公司或買方未能在要約到期前的任何時間行使上述任何權利，不應視為放棄任何該等權利，放棄有關特定事實及情況的任何該等權利，不得視為放棄任何其他事實及情況，而每項該等權利應被視為 一項持續權利，可在截止日期前的任何時間及不時提出。
本附件B中使用但未作其他定義的大寫術語應具有本協定中賦予該術語的各自含義。
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