美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14D-9
(RULE 14d-101)
徵集/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
(主題公司名稱)
Grindrod 航運控股有限公司
(提交陳述書的人的姓名)
普通股，無面值
(證券類別名稱)
Y28895103
(證券類別CUSIP編號 )
斯蒂芬·格里菲斯
臨時首席執行官兼首席財務官
#03-01南點
廣東道200號
新加坡089763
Tel: 65 6632 1315
Fax: 65 6323 0046
(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼
代表提交陳述書的人)
將副本複製到：
菲利普·裏希特
羅伊 坦南鮑姆
約書亞·韋克斯勒
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
Tel: (212) 859-8000
Fax: (212) 859-4000
紐約廣場一號
紐約，郵編：10004
美國
| 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
本附表14D-9文件由若干通信和文件組成，涉及泰勒海事投資有限公司(TMI)的全資子公司Good Falkirk(MI)Limited(收購人)提出的自願有條件全面要約(投標要約)，以收購Grindrod Shipping Holdings Ltd.(收購人)持有的股份或以國庫持有的股份以外的所有已發行股份。根據本公司、三井物產及要約人於2022年10月11日訂立的交易執行協議(交易執行協議)，要約價為每股21.00美元現金(要約價)，連同本公司向本公司股東派發的每股5.00美元特別現金股息(特別股息)，規定總交易價值為每股26.00美元(包括要約價格及特別股息)。投標要約的完成以及特別股息的宣佈和支付取決於交易執行協議中規定的某些先決條件的滿足。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 泰勒海事投資有限公司的全資子公司Good Falkirk(MI)Limited於2022年10月12日發佈的關於Grindrod Shipping Holdings Ltd.的自願有條件全面收購的聯合公告[br}(合併時參考Taylor Sea Investments Limited於2022年10月12日提交的TO-C附表的附表99.1)。 | |
| 99.2 | Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年10月12日發佈的新聞稿(通過引用Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年10月12日提供的6-K表格的附件99.2合併而成)。 | |
| 99.3 | 泰勒海事投資有限公司、Good Falkirk(MI)Limited和Grindrod Shipping Holdings Ltd.之間於2022年10月11日簽署的交易執行協議(通過引用Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年10月12日提供的6-K表格中的附件99.3 而合併)。 | |
致股東及潛在投資者的通告
本函件所指Good Falkirk(MI)Limited的投標要約尚未開始。本通訊既不是購買要約，也不是徵求出售任何證券的要約，也不能取代Good Falkirk(MI)Limited將提交的任何投標要約材料，以及公司將在要約人開始投標要約時向美國證券交易委員會提交的按附表 14D-9提交的徵求/推薦聲明。任何收購本公司股份的邀約及要約只會根據要約購買及相關的要約收購材料而作出。Good Falkirk(MI)Limited將如期向美國證券交易委員會提交投標要約聲明和其他必要的備案文件，公司將就投標要約向美國證券交易委員會提交關於投標要約的招標/推薦聲明和其他必要的備案文件。上述投標要約材料(包括採購要約、相關的傳送函和某些其他要約文件)以及附表14D-9上的任何此類招標/推薦聲明將包含重要信息。建議所有股票持有人在這些文件 可用時仔細閲讀，因為它們包含重要信息，持有者在作出任何關於出售股票的決定之前應考慮這些信息。
投標要約開始後，與投標要約相關的購買要約、相關的傳送函和徵求/推薦聲明以及其他文件將 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。本公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在本公司的互聯網站上免費查閲，網址為grinshipping.com/Investorrelations.
前瞻性陳述
本通訊包含與要約人收購本公司股本中所有已發行股份(要約人持有的股份或以庫房持有的股份除外)的計劃投標要約有關的 前瞻性陳述，涉及重大風險及 不確定性，可能導致任何實際結果與該等陳述明示或暗示的內容大相徑庭。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括(但不限於)在預期時間框架內或根本不能滿足或放棄交易實施協議中規定的前提條件(包括未能獲得必要的監管批准)，包括有關是否以及如何 許多公司股東將其股份提交投標要約，以及交易實施協議預期的交易未完成的可能性；TMI宣佈的投標要約的中斷使 更難維持業務和運營關係以及重大交易成本。有關公司風險和不確定性的進一步描述，請參閲公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，以及於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中包含的後續中期財務信息，所有這些信息均可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。這些文件的副本也可在公司的互聯網網站上免費獲取，網址為grinshipping.com/Investorrelations.
責任書
本公司董事(包括可能獲授權監督本通訊擬備工作的董事)已採取一切合理謹慎措施，以確保本通訊所陳述的事實及所表達的所有意見均屬公平及準確，且本通訊並無遺漏任何重大事實，以致本通訊中的任何陳述會產生誤導；本公司董事已共同及個別承擔相應責任。
如果本通訊中的任何信息 從已公佈或可公開獲得的來源摘錄或複製，或從TMI或要約人處獲得，本公司董事的唯一責任是通過合理查詢確保該等信息 已從該來源準確和正確地摘錄，或(視情況而定)準確地反映或複製在本通訊中。本公司董事不對有關三菱或要約人的任何資料或三菱或要約人所表達的任何意見承擔任何責任。