附件99.1

 

本聯合公告日期為2022年10月12日(以下簡稱“公告”)，並不構成要約，也不得在美國、南非和新加坡以外的任何司法管轄區發佈、出版或分發全部或部分、在美國、南非和 新加坡以外的任何司法管轄區引入或實施要約(定義如下)。有關其他司法管轄區內Grindrod股東的詳情，請參閲本公告第19段。
     
Good Falkirk(MI)Limited (註冊號：96379)
(在馬紹爾羣島註冊成立)
(要約人)		 泰樂海上投資有限公司 (註冊號：69031)
(在根西島註冊成立)
(TMI)		 Grindrod Shipping Holdings Ltd. (註冊號：201731497H)
(在新加坡註冊成立)
(本公司)

 

聯合聲明

 

自願有條件現金要約

 

通過

 

泰樂海事投資有限公司的全資子公司Good Falkirk(MI)Limited

 

收購全部已發行普通股的股本

 

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

 

要約人持有的股份和以庫房形式持有的股份除外。

 

1 引言

 

1.1 Taylor Sea Investments Limited(“TMI”)和Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“Grindrod”或“本公司”) 高興地宣佈，他們已於2022年10月11日與本公司、TMI和Good Falkirk(MI)Limited簽訂了一項交易執行協議(“執行協議”)，三井物產(“要約人”)的全資附屬公司，根據新加坡收購及合併守則(“守則”)第15條及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，要約人將就公司股本中所有已發行普通股(要約人持有的股份及國庫持有的股份除外)(“要約股份”)發出自願有條件現金要約(“要約”)。

 

1.2 未在本公告中另作定義的大寫術語應具有本公告附表1第3段賦予它們的含義。

 

1 
2 課程摘要和亮點

 

2.1 報價條款摘要

 


 (a) 根據要約條款，本公司股東(“Grindrod股東“)將有權獲得：

 

每股要約股票現金21.00美元的要約價格。

 

(b) 根據《執行協議》的條款，在截至要約到期日(可延長到期日)滿足要約的條件(或在允許的範圍內放棄要約)的情況下，Grindrod已同意聲明並支付：

 

A 每股5美元的特別股息，

 

致 截至股息記錄日期持有股票的Grindrod股東。如要約的條件於要約屆滿時仍未獲滿足(或在許可範圍內被豁免)(因該要約的屆滿時間可予延長)，本公司將不會派發特別股息 。

 

(c) 根據要約和執行協議的條款，如果要約的條件在要約到期時(或在 允許的範圍內被放棄)在要約到期時(該到期時間可以延長)得到滿足，根據要約條款有效提交(且未撤回)其股份的Grindrod股東(以及在股息記錄日期持有股份的股東)將因此獲得：

 

總交易額為每股26.00美元(包括要約價和特別股息)，

 

在完全攤薄的基礎上，對Grindrod現有的已發行和將發行的普通股股本估值約5.06億美元 (包括特別股息)。

 

(d) 根據南非儲備銀行金融監管部的授權，在JSE持有股份的Grindrod股東將收到等值南非蘭特的要約對價。南非蘭特對美元的匯率將用於確定南非蘭特的金額，將在購買要約中列出。

 


 (e) 除了其他條件外，這一提議的條件包括：

 


 (i) 要約人在要約到期日收到根據要約條款(尚未有效撤回)提出的有效投標後，要約人已收到至少該數量的要約股份，連同要約之前(或經公司批准，在要約期間)收購的股份(包括根據FSA付款發行向要約人發行的任何股份)，將導致要約人及其一致行動者，持有的股份數目及有效歸屬及悉數清償本公司可沒收股份(“本公司可沒收股份”)的股份數目，包括 公司所有已發行股份(以國庫持有的股份除外)的總和所佔投票權超過50%的股份數目最低條件“)；及

 

(Ii) TMI已獲得必要的TMI股東投票權(“《投資政策修訂條件》)；

 

(Iii) 與競爭法、1998年第89號(經修訂)的要約有關的所有適用的暫停期(包括其任何延長)已到期或失效，且已獲得南非競爭委員會對要約的批准(“監管條件“)；

 

(Iv) (I)公司董事會已宣佈派發每股5.00美元的特別股息，並將有關特別股息的記錄日期定為到期時間當日或之前的日期，(Ii)本公司已向適用的轉讓代理匯款足夠的資金，以悉數支付特別股息，及(Iii)本公司已不可撤銷地指示 適用的轉讓代理在股息到期後儘快向登記在冊的流通股持有人支付及分派特別股息的資金。不可撤銷指令(br}條件“)；以及

 

(v) 本合同附表1所列的其他條件。

 

2 

2.2 財務評價

 

的 交易額26.00美元的溢價如下：

 

(a) 上一次分別在納斯達克及聯交所報價的每股成交價為2022年10月10日，即要約公佈日期前納斯達克及聯交所股份最後實際可行的交易日。最後一個交易日“)；

 

(b) 上一次分別在納斯達克及聯交所報價的每股成交價為2022年8月26日，即納斯達克及聯交所股份買賣的最後一個完整交易日，之後三井住友于2022年8月29日向美國證券交易委員會提交對美國證券交易委員會附表13D的修訂，披露三菱、要約人及本公司已就要約訂立意向書(“披露日期“)；及

 

(c) 以下溢價高於成交量加權平均價(“於披露日期*前，分別於納斯達克及聯交所買賣的每股股份(“VWAP”) 分別為30天、60天、90天及180天。

 

* VWAP股票溢價是指TMI於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案披露TMI提出要約的意向書時未受幹擾的微笑股價。

 

納斯達克

 

  描述

股價(1) 

(US$)

交易溢價

價值超過26.00美元

股價(2)  

(%)
1.   最後成交價為2022年10月10日，即最後一個交易日 24.51 6.1%
       
2.   每股最後交易價於2022年8月26日，即披露日期前最後一個完整交易日 20.50 26.8%
       
3.   披露日期前30天內的VWAP 19.01 36.8%
       
4.   披露日期前60天內的VWAP 19.87 30.8%
       
5.   披露日期前90天內的VWAP 22.66 14.7%
       
6. 披露日期前180天期間的VWAP 21.78 19.4%

 

(1) Grindrod Shipping股價在納斯達克上的報價基於從彭博資訊摘錄的截至最後交易日或 披露日期(視情況而定)的數據，四捨五入至最接近的兩位小數點後。

 


 (2) 百分比數字四捨五入到最接近的小數點後一位。

 

3 

 

JSE

 

  描述

股價(1) 

(ZAR)

交易所

率

(美元兑ZAR)(2)

美元

已轉換

股價(3)

交易溢價

價值超過26.00美元

股價(4)  

(%) 
1.   最後成交價為2022年10月10日，即最後一個交易日 424.99 18.13 23.44 10.9
           
2.   每股最後交易價於2022年8月26日，即披露日期前的最後一個完整交易日 331.03 16.88 19.61 32.6%
           
3.   披露日期前30天內的VWAP 372.04 17.13 21.72 19.7%
           
4.   披露日期前60天內的VWAP 344.89 17.02 20.26 28.3%
           
5.   披露日期前90天內的VWAP 347.30 16.74 20.75 25.3%
           
6.   披露日期前180天期間的VWAP 360.56 16.15 22.33 16.4%

 

備註：

 

(1) Grindrod Shipping股票在聯交所的報價基於從彭博資訊摘錄的截至最後交易日或披露日期(視情況而定)的數據，四捨五入至最接近的兩位小數點。

 


 (2) 根據彭博資訊於最後交易日或披露日期(視乎情況而定)的匯率，四捨五入至最接近小數點後兩位。

 


 (3) ZAR價格按相關日期的匯率轉換為美元，如果是VWAP，則按相關期間的平均匯率 轉換為美元。

 


 (4) 百分比數字四捨五入到最接近的小數點後一位。

 

2.3 要約的背景和理由

 


 (a) 報價的背景信息

 

要約人為三菱電機的全資附屬公司，於2021年第四季度首次收購本公司股份。通過在2021年第四季度的額外收購，要約人確立了公司約26%的股權，並指定Paul Charles為公司董事會成員。2022年8月25日，三菱商事向Grindrod提交了一份不具約束力的指示性建議，通過擬議的交易收購要約人尚未擁有的公司100%的流通股。

 

4 


 (b) 收購的理由和好處

 

戰略 股東通過溢價、全現金要約鞏固所有權地位

 

每股Grindrod股票的合計價值為26.00美元，較(I)較Grindrod股票於2022年8月26日(即2022年8月26日在納斯達克的最後交易價)每股Grindrod股票的價格20.50美元溢價26.8%，及(Ii)較披露日期前90天成交量加權平均價每股Grindrod股票22.66美元溢價14.7%。在2022年8月26日之前的90天內，該公司在納斯達克的股票日均交易量為730萬美元，佔該公司每日要約估值5.063億美元的1.4%。要約收購的條件包括(其中包括)最低條件，即要約人擁有本公司50.0%以上附有投票權的股份。

 

Grindrod投資者肯定會有溢價、現金退出

 

現金收購要約為Grindrod股東提供了一個即時和確定的退出機會，在市場大幅波動和經濟不確定的情況下，其股價較Grindrod未受幹擾的股價有吸引力的溢價。

 

戰略性合併在中型幹散貨船行業創造了一個重要的市場參與者，擁有58艘船的合併船隊

 

TMI 相信，該要約將創造一個重要的參與者和中型幹散貨船的所有者。TMI和Grindrod共同擁有一支由58艘裝配船組成的船隊(包括6艘包租船舶，其中4艘有購買選擇權)，為高質量的客户羣提供貨運能力，並將多樣化的貨物組合運往世界各地。

 

TMI 相信，互補船隊有潛力產生防禦性收益和可持續的紅利，改善平均船齡和碳排放強度。

 

擴展 和全球運營以實現額外收入和運營成本節約

 

TMI 相信TMI與本公司的合併將使擴大後的集團的租船和技術管理職能 通過擴大規模和利用合併後的船隊和租賃簿實現額外價值。合併後的船隊 將意味着擴大後的集團的資產更接近其世界各地的客户，使TMI和Grindrod經驗豐富的包租團隊能夠通過定位優勢創造額外價值，並使技術團隊能夠經濟、 批量購買備件。經擴大後的集團預期TMI將實現更高的已實現收入和成本單位經濟效益，這是TMI或Grindrod獨立無法獲得的。

 

保守的商業模式和資本結構，以提供流動性和自由現金產生

 

TMI 預期經擴大後的集團將維持保守的長期資本結構。為了為此次收購提供資金，三菱商事已安排了收購設施。在100%的接受率下，TMI將例外地將其債務與總資產的比率提高到40%， 承諾在18個月內將這一比率降低到不超過25%，並在此時間範圍內大幅減少或取消新貸款 。

 

TMI 打算繼續實施其戰略，主要以定期租船為主，利用期限組合， 包括短期租船(不到6個月)、中期租船(超過6個月)和長期租船(大於一年)，預計將受益於交錯續簽更大規模的船隊，以期使收入曲線趨平 。

 

5 

 

TMI預計合併後的船隊將產生強勁的自由現金流，作為整體船隊更新戰略的一部分，這些現金流連同船舶銷售收益將用於償還債務。

 

富有彈性的 和靈活的商業模式

 

TMI 預期擴大後的集團應可受惠於增強的應變能力和改善的市場準入，以面對可能更困難的宏觀環境和未來即將出台的與環境有關的航運法規。

 

3 報價的條款

 

3.1 報價的條款。根據新加坡2001年證券及期貨法令第139節、守則及根據交易所法令頒佈的美國證券交易委員會第14D及14E條(受美國證券交易委員會不採取行動寬免措施的規限)，以及在就要約發出的正式要約文件( “要約收購”)所載的條款及條件的規限下，要約將按以下基準提出：

 

(a) 提供股份。要約將擴大至所有要約股份，包括根據本公司授出之任何尚未授出之獎勵之有效歸屬及交收而無條件發行或將於要約最終截止日期前發行之所有新股，而該等獎勵(I)未歸屬，或(Ii)歸屬但仍未結算(“未償還獎勵”) 根據本公司及其附屬公司經營之2018年可沒收股份計劃(“FSP”)。

 

(b) 出價。價格應為每股要約股票現金21.00美元(“要約價格”)。

 

(c) 沒有累贅。要約人將收購要約股份：

 

(i) 全額支付；

 


 (Ii) 不受任何索賠、押記、質押、抵押、產權負擔、留置權、期權、股權、賣權、信託聲明、質押、所有權保留、優先購買權或其他任何類型的第三方權利或擔保權益或產生上述任何內容的協議、安排或義務的約束；以及

 


 (Iii) 連同截至本公告之日所附的所有權利、福利和權利(“要約(br}公告日期“)及其後隨附的權利，包括收取和保留公司在要約公告日期或之後就要約 股份宣佈、支付或作出的所有股息、權利、資本回報及其他分派(如有)的權利，但以下情況除外：

 

(A) 特別股息；以及

 


 (B) 根據本公司於2022年8月25日生效的股息及資本回報政策 所載參數(包括可分派利潤的最高百分比上限)釐定並受該等參數(包括可分派利潤的最高百分比上限)所規限的本公司宣佈的每個季度的任何股息，而該股息的宣佈日期、公告日期、記錄日期及支付日期在時間上與過往慣例一致； 只要該股息得到適用法律法規和適用證券交易所規則的允許，且不影響特別股息(“準許股息“)，

 

(該等股息、權利、資本回報及其他分派權利，但不包括特別股息及準許股息，統稱為“分派”)。

 

6 

 

3.2 分配的調整。在不影響前述規定的情況下，要約價乃根據以下基準釐定： 收購要約股份時，將有權收取本公司可能於要約公佈日期或之後宣佈、支付或作出的任何分派。因此，如本公司於要約公佈日期或之後就要約股份向Grindrod股東申報、支付或作出任何分派，要約人保留權利從根據要約條款有效投標股份或已根據要約條款有效投標股份的每名Grindrod股東的應付要約價中扣除該項分派的金額。為免生疑問，本第3.2段並不打算就宣佈或支付特別股息或任何準許股息而降低要約價。

 

3.3 根據資本變動進行調整。如於要約公告日期或之後及隨後的 要約期結束後的任何時間，因任何股份分拆(包括反向股份分拆)、任何股份分紅或股份分派而導致流通股發生任何變動，且於該期間內的股份分派創下紀錄，則要約人保留權利公平地調整要約價以反映該等變動，並向每股股份持有人提供與該等事項發生前預期相同的經濟效果。

 

3.4 司法管轄區。要約將根據根據 《美國證券交易委員會無行動救濟交換法案》和《守則》(受SIC裁決約束)頒佈的《美國證券交易委員會》第14D和14E條的規定，在美利堅合眾國、南非、新加坡和其他可合法擴展要約的司法管轄區同時進行。

 

3.5 提供有條件的服務。該要約將以滿足下文第4段所列條件為條件。

 

4 要約的條件

 

4.1 開出條件。根據《執行協議》的條款，要約的條件是滿足以下條件或在下文第4.2段的規定下放棄(視情況而定)以下條件：

 

(a) 最小條件；

 


 (b) 《投資政策修訂條件》；

 


 (c) 監管條件；

 


 (d) 不可撤銷的指示條件；以及

 


 (e) 本合同附表1所列的其他條件，

 

(統稱為， “要約條件“)。

 

4.2 要約條件的好處。實施協議規定，每一要約人或三菱可根據守則自行決定豁免全部或部分任何要約條件，惟最低條件、終止條件(定義見本守則附表1第3段)、監管條件及禁制令條件(定義見本協議附表1第3段)須經Grindrod事先書面同意方可放棄、修訂或修改。

 

4.3 隨後的供貨期。在截止日期 要約條件滿足(或在允許範圍內，放棄要約)後，要約人將為隨後的要約期作出規定，在此期間，Grindrod股東可在此期間有效地提交其股份。

 

7 

 

5 特別股息

 

5.1 連同要約，Grindrod已同意宣佈及派發中期現金股息每股5.00美元(“特別股息”)，其條款及受執行協議所載及概述如下的條件規限。

 

5.2 特別股息須受下列條款及條件規限：

 

(a) 特別股息的支付將以截至到期日要約條件的滿足(或在允許的範圍內放棄)為條件。

 


 (b) 特別股息將由公司和記錄日期宣佈，以確定 Grindrod股東享有特別股息的權利(“股息記錄日期“)將由公司董事會根據納斯達克上市規則的要求及聯交所的上市規定，並在 與三井住友商議後，在(I)滿足監管條件及(Ii)滿足投資政策修訂條件並假設禁令條件不會被觸發 較遲者後，立即由公司董事會決定及公佈；及

 

(c) 除納斯達克上市規則第5250(E)(6)條及根據交易所法令頒佈的上市規則及聯交所的上市要求另有規定外，該等股息記錄日期應儘可能接近其後的預定屆滿時間。

 

5.3 如果截至到期時間(經延長)符合要約條件(或在允許的範圍內放棄)，截至股息記錄日期持有股份的Grindrod 股東將有權獲得特別股息。因此，根據要約和特別股息的條款，接受要約而提交股份的Grindrod股東(以及在股息記錄日期持有股份的股東)將獲得總計價值：

 

每股26.00美元(“交易價值”)。

 

5.4 如截至到期日(經延長)仍未符合要約條件(或在許可範圍內放棄)，本公司將不會派發特別股息。

 

6 未清償的可沒收股份獎勵

 

6.1 本公司集團經營本公司及本公司附屬公司的若干僱員及本公司的非執行董事參與的財務支持計劃。根據FSP的規則，參與的員工和非執行董事可以獲得獎勵，以特定數量的股票進行結算。於要約公佈日期，基於根據本公司提供的資料，共有475,515個傑出獎項，據此可發行475,515股。

 

6.2 頒獎提案。本公司及要約人將向 傑出獎勵持有人(“FSA持有人”)提出建議(“獎勵建議”)，根據接納時間的規定，每項傑出獎勵將於接納時間根據本公司薪酬委員會決意加快 歸屬的決議而於接納時間全數歸屬。就該等傑出獎項而言：

 

(a) 如果已獲得相關FSA持有人同意取消他或她所授予的所有傑出獎勵，則該FSA持有人有權在取消獎勵的代價下收到使用要約人提供的現金，就該FSA持有人持有的未償還獎勵應累算的每股股份支付21.00美元(代替要約價格) (每筆該等付款，“FSA付款”及所有該等FSA付款的總和，即“FSA付款合計”)；

 

(b) 如未獲有關FSA持有人同意取消其所有已授予的傑出獎勵，則該等FSA持有人有權獲發該等傑出獎勵應累算的股份數目，而該等股份將由本公司在接受時間後在切實可行範圍內儘快交付予該持有人；及

 


 (c) 根據接受時間的發生，每個FSA持有人應收到以下付款以本公司提供的現金，就該FSA持有人於股息記錄日期持有的未償還獎勵應累算的每股股份支付5.00美元(以代替特別股息)(“特別股息等值付款”)。

 

8 
6.3 在要約人向本公司支付相當於FSA付款總額的金額後，公司將迅速 向要約人發行通過將FSA付款總額除以要約價格而獲得的股份數量。

 

6.4 每筆FSA付款和特別股息等值付款將由本公司在緊接受理時間之後的第一個發薪日 之前支付，而TMI、要約人和本公司有權從每筆該等FSA付款或股息等值付款中扣除或扣留根據適用税法要求扣除或扣留的任何金額 。

 

7 關於TMI和要約人的信息

 

有關TMI的信息

 

7.1 TMI是一家內部管理的航運公司，在官方名單的溢價部分上市，其股票自2021年5月起在倫敦證券交易所主板市場交易(IPO)。TMI專門從事全球航運業HandySize和Superramax散貨船領域的船舶收購和租賃。TMI投資於多元化的船舶投資組合，這些船舶主要是二手的，從歷史上看，這些船舶的回報率超過了公司每年8%的目標股息收益率。(以初始發行價計算)。目前的投資組合有27艘輪式幹散貨船(HandySize和Superramax類型)。這些船舶採用了各種僱傭/租賃戰略。

 

7.2 三井物產奉行累進股息政策。該公司宣佈於2022年7月28日增加中期股息每股普通股2美分，按季度支付，中長期目標資產淨值總回報率為每年10-12%。三井物產董事會宣佈於二零二二年五月六日就首次公開招股至二零二二年三月三十一日期間派發每股3.22美分的特別股息，令首次公開招股至二零二二年三月三十一日期間宣派的股息總額增至每股8.47美分，按年率計算，招股價格的股息收益率約為10%。

 

7.3 TMI得益於愛德華·巴特里領導的經驗豐富的高管團隊，他之前曾在泰勒海事商務經理 密切合作過。泰勒海運成立於2014年，是一傢俬人擁有和管理船舶的企業，擁有一支經驗豐富的團隊，其中包括幹散貨航運公司太平洋盆地航運(在香港2343.HK上市 )和天然氣航運公司BW Epic科山(前Epic航運)(在奧斯陸BWEK：NO上市)的創始人。泰勒海事的行業專業團隊總部設在根西島、新加坡和倫敦。

 

7.4 TMI認為，擬議中的交易代表着一個令人興奮的機會，可以將Grindrod的業務與TMI相結合，創建HandySize至Ultramax乾貨船的重要所有者。TMI相信，兩家公司船隊的互補性以及在齒輪幹散貨領域擴大的運營規模應該會為每一家公司所服務的TMI股東和客户創造有意義的額外價值。有關這項交易的更多好處詳情如下：“收購的理由和好處”.

 

9 

 

有關要約人的信息

 

要約人是在馬紹爾羣島註冊成立的TMI的全資附屬公司，其主要業務是代表TMI集團持有 投資。要約人目前持有TMI集團在Grindrod的現有投資。

 

8 關於Grindrod的信息

 

8.1 一般公司信息。該公司是一家全球海運服務提供商，主要在幹散貨領域。該公司成立為一傢俬人公司，Grindrod Shipping Holdings Pte。根據新加坡共和國法律，於2017年11月2日向根據南非共和國法律註冊成立的上市公司Grindrod Limited收購航運業務。2018年4月25日，Grindrod Shipping Holdings Pte.本公司根據新加坡共和國法律由私人公司轉為上市公司，並於2018年6月18日更名為納斯達克控股有限公司，其股份於美國納斯達克全球精選市場(“GRIN”)掛牌上市，並於2018年6月19日在聯交所主板第二上市，編號為“GSH”。

 

8.2 公司總部設在新加坡，在世界各地設有辦事處，包括倫敦、德班、開普敦、東京和鹿特丹。該公司專注於與TMI船隊類似的較小的齒輪傳動船舶類別。該公司擁有25艘船，其中大部分是日本建造的，其中包括15艘HandySize船(11艘日本建造)和10艘Supramax和Ultramax船(均為日本建造)，平均船齡為8年。該公司的船隊中還有六艘船，有四艘船的購買選擇權。該公司在航運方面有着悠久的歷史，其業務於1910年在南非成立。該公司自2018年上市以來，精簡了資產所有權結構，專注於幹散貨業務。

 

8.3 Grindrod董事會。於要約公佈日期，根據公開資料，本公司董事會包括：

 

(a) 邁克爾·約翰·漢金森(非執行主席)；

 


 (b) 約翰·彼得·赫霍爾特(John Peter Herholdt)(非執行董事)；

 


 (c) 誇班華(非執行董事)；

 


 (d) 保羅·查爾斯(非執行董事)(“PCO”);

 

(e) 史蒂芬·威廉·格里菲斯(臨時首席執行官兼首席財務官)；以及

 


 (f) 默裏·保羅·格林德羅(非執行董事)，

 

(the “公司董事會“，公司董事會中PCO以外的董事為”獨立公司董事“)。

 

9 要約價格的財務評估

 

9.1 交易額為26.00美元，溢價如下：

 

(a) 上一次分別在納斯達克及聯交所報價的每股成交價為2022年10月10日，即要約公佈日期前納斯達克及聯交所股份最後實際可行的交易日。最後一個交易日“)；

 

(b) 上一次分別在納斯達克及聯交所報價的每股成交價為2022年8月26日，即納斯達克及聯交所股份買賣的最後一個完整交易日，之後三井住友于2022年8月29日向美國證券交易委員會提交對美國證券交易委員會附表13D的修訂，披露三菱、要約人及本公司已就要約訂立意向書(“披露日期“)；及

 

10 

 

(c) 以下溢價高於成交量加權平均價(“於披露日期前分別於納斯達克及聯交所 以30天、60天、90天及180天期間買賣的每股股份(“VWAP”)。

 

* VWAP股票溢價是指TMI於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案披露TMI提出要約的意向書時未受幹擾的微笑股價。

 

納斯達克

 

  描述

股價(1) 

(US$)

交易溢價

價值超過26.00美元

股價(2)  

(%) 
1.   最後成交價為2022年10月10日，即最後一個交易日 24.51 6.1%
       
2.   每股最後交易價於2022年8月26日，即披露日期前最後一個完整交易日 20.50 26.8%
       
3.   披露日期前30天內的VWAP 19.01 36.8%
       
4.   披露日期前60天內的VWAP 19.87 30.8%
       
5.   披露日期前90天內的VWAP 22.66 14.7%
       
6. 披露日期前180天期間的VWAP 21.78 19.4%

 

(1) Grindrod Shipping股價在納斯達克上的報價基於從彭博資訊摘錄的截至最後交易日或 披露日期(視情況而定)的數據，四捨五入至最接近的兩位小數點後。

 


 (2) 百分比數字四捨五入到最接近的小數點後一位。

 

11 

JSE

 

  描述

股價(1) 

(ZAR)

交易所

率

(美元兑ZAR)(2)

美元

已轉換

share price (3)  

交易溢價

價值超過26.00美元

股價(4)

(%)
1.   最後成交價為2022年10月10日，即最後一個交易日 424.99 18.13 23.44 10.9%
           
2.   每股最後交易價於2022年8月26日，即披露日期前的最後一個完整交易日 331.03 16.88 19.61 32.6%
           
3. 披露日期前30天內的VWAP 372.04 17.13 21.72 19.7%
           
4.
 披露日期前60天內的VWAP 344.89 17.02 20.26 28.3%
           
5.
 披露日期前90天內的VWAP 347.30 16.74 20.75 25.3%
           
6.
 披露日期前180天期間的VWAP 360.56 16.15 22.33 16.4%

 

備註：

 

(1) Grindrod Shipping股票在聯交所的報價基於從彭博資訊摘錄的截至最後交易日或披露日期(視情況而定)的數據，四捨五入至最接近的兩位小數點。

 


 (2) 根據彭博資訊於最後交易日或披露日期(視乎情況而定)的匯率，四捨五入至最接近小數點後兩位。

 


 (3) ZAR價格按相關日期的匯率轉換為美元，如果是VWAP，則按相關期間的平均匯率 轉換為美元。

 


 (4) 百分比數字四捨五入到最接近的小數點後一位。

 

10 要約的背景和理由

 


 (a) 報價的背景信息

 

要約人為三菱電機的全資附屬公司，於2021年第四季度首次收購本公司股份。通過在2021年第四季度的額外收購，要約人建立了公司26%的所有權地位，並指定Paul Charles擔任公司董事會成員。2022年8月25日，三菱商事向本公司提交了一份不具約束力的指示性建議，擬通過擬議交易收購尚未由要約人擁有的本公司已發行股份的100%。

 


 (b) 收購的理由和好處

 

戰略 股東通過溢價、全現金要約鞏固所有權地位

 

每股Grindrod股票的合計價值為26.00美元，較(I)較Grindrod股票於2022年8月26日(即2022年8月26日在納斯達克的最後交易價)每股Grindrod股票的價格20.50美元溢價26.8%，及(Ii)較披露日期前90天成交量加權平均價每股Grindrod股票22.66美元溢價14.7%。在2022年8月26日之前的90天內，該公司在納斯達克的股票日均交易量為730萬美元，佔該公司每日要約估值5.063億美元的1.4%。要約收購的條件包括(其中包括)最低條件，即要約人擁有本公司50.0%以上附有投票權的股份。

 

12 

 

Grindrod投資者肯定會有溢價、現金退出

 

現金收購要約為Grindrod股東提供了一個即時和確定的退出機會，在市場大幅波動和經濟不確定的情況下，其股價較Grindrod未受幹擾的股價有吸引力的溢價。

 

戰略性合併在中型幹散貨行業創造了一個重要的市場參與者，擁有58艘船隊

 

TMI 相信，該要約將創造一個重要的參與者和中型幹散貨船的所有者。TMI和Grindrod共同擁有一支由58艘裝配船組成的船隊(包括6艘包租船舶，其中4艘有購買選擇權)，為高質量的客户羣提供貨運能力，並將多樣化的貨物組合運往世界各地。

 

TMI 相信，互補船隊有潛力產生防禦性收益和可持續的紅利，改善平均船齡和碳排放強度。

 

擴展 和全球運營以實現額外收入和運營成本節約

 

TMI 相信TMI與本公司的合併將使擴大後的集團的租船和技術管理職能 通過擴大規模和利用合併後的船隊和租賃簿實現額外價值。TMI相信，合併後的船隊將意味着擴大後的集團的資產更接近其全球客户，使TMI和Grindrod經驗豐富的包機團隊能夠通過定位優勢創造額外價值，並使技術團隊 能夠經濟、批量地購買備件。TMI預計擴大後的集團將實現更高的已實現收入和成本單位經濟，這是TMI或Grindrod在獨立基礎上無法獲得的。

 

保守的商業模式和資本結構，以提供流動性和自由現金產生

 

TMI 預期經擴大後的集團將維持保守的長期資本結構。為了為此次收購提供資金，三菱商事已安排了收購設施。在100%的接受率下，TMI將例外地將其債務與總資產的比率提高到40%， 承諾在18個月內將這一比率降低到不超過25%，並在此時間範圍內大幅減少或取消新貸款 。

 

TMI 打算繼續實施其以定期租船為主的戰略，利用包括短期租船(不到6個月)、中期租船(超過6個月)和長期租船(大於一年)的期限組合 ，預計將受益於交錯續簽更大規模的船隊，以期拉平收入曲線 。

 

TMI 預計合併後的船隊將產生強勁的自由現金流，作為整體船隊更新戰略的一部分，這些現金流連同船舶銷售收益預計將被TMI用於償還債務。

 

富有彈性的 和靈活的商業模式

 

TMI 預期擴大後的集團應可受惠於增強的應變能力和改善的市場準入，以面對可能更困難的宏觀環境和未來即將出台的與環境有關的航運法規。

 

13 

 

11 招標和支持協議

 

11.1 於要約公佈日期，下列Grindrod股東已分別與TMI及要約人(合稱“投標和支持協議“)，根據該協議，雙方均同意接受要約：

 

(a) GRINDROD投資控股有限公司(持有1,922,740股，佔截至本公告日期所有股份的10.12%)；以及

 


 (b) Michael John Hankinson(他持有16,423股(不包括Michael John Hankinson於要約公告日持有的4,166股公司可沒收股份)，佔本要約公佈日期所有股份的0.09%)，

 

(each a “投標和支持方“，統稱為”投標和支持方“)。

 

在 與Grindrod Investments Produced Limited簽訂的投標和支持協議中，TMI和要約人同意強制令是該投標和支持方違反投標和支持協議的唯一和獨家補救措施。

 

11.2 根據招標和支持協議，各投標和支持方已承諾和/或同意，除其他外, that:

 

(a) 每一投標和支持方同意迅速(無論如何不遲於 開始後十(10)個工作日)接受關於在投標和支持協議日期實益擁有的標的股份的要約，並儘快(但不遲於五(5)個工作日)在投標和支持方在支持期間獲得任何額外股份的實益所有權後(但無論如何在到期時間之前)接受和/或促使接受，關於投標和支持方所有標的股份的要約，並將投標和/或 投標或安排交付和/或投標所有投標和支持方標的股份給要約文件中指定的南非託管機構(“寄存人“)。

 

(b) 不能提款。各投標及支持方同意不會撤回要約中的任何 標的股份，亦不會導致或準許撤回要約，除非及直至(I)要約已終止或到期而要約人並未接受要約中所提供的任何股份(在每種情況下，根據要約條款)或(Ii)根據本公告第11.2(E)段終止相關的投標及支持協議。

 

(c) 有條件的債務。各投標及支持方確認並同意，要約人接受要約中所提供的股份(包括投標及支持方所投標的標的股份)以收取付款的責任受要約條款及條件所規限。

 

(d) 投票協議。各投標及支持方同意，在支持期間，其不會，或如果就標的股份授予委託書，將指示委託書持有人不投票贊成或同意任何標的股，並將指示委託書持有人投票反對且不同意任何(I)公司收購提議，(Ii)重組、資本重組、解散，本公司的清盤或清盤或要約以外涉及本公司的任何其他特別交易，或(Iii)公司行動，而該等交易的完成將阻止或重大延遲要約的完成。各投標及支持方應盡其商業上合理的努力，確保在支持期間，任何其他對任何標的股份擁有投票權的人士不會投票贊成、同意或反對批准第(Br)11.2(D)段第(I)至(Iii)項所述事項。

 

14 

 

(e) 終止招標和支持協議。每份投標和支持協議應在支持期終止或 期滿或執行協議終止時終止。

 

11.3 就本協議第11.2段而言，下列詞語和表述具有以下含義：

 

(a) 投標和支持方應被視為“如果投標和支持方是該證券的“實益擁有人”(根據交易所法案第13d-3條的含義)，或者股東可能以其他方式擁有該證券(符合新加坡1967年公司法(“公司法”)第7條 的含義)，則投標和支持方為該證券的“實益擁有人”或已獲得該證券的“實益所有權”。

 

(b) “要約文件“是指根據交易法頒佈的規則14d-3(A)與要約有關的收購要約明細表(連同其所有修訂和補充，包括其所有證物、”附表“)和根據交易法頒佈的規則13E-3(D)關於要約的附表13E-3的交易聲明(連同其所有修訂和補充，包括其所有證物，包括其所有證物)。

 

(c) “主題股份“是指在支持期限結束前，由投標和支持方擁有或控制的任何股份(包括但不限於投標和支持方在本合同第11.1款中規定的合法或實益擁有的股份)，或此後由投標和支持方收購或控制的任何股份，或投標和支持方以其他方式成為其記錄或實益所有人(按《交易法》第13d-3條的規定)或可能以其他方式(按《公司法》第7條的規定)享有權益的任何股份，包括通過購買、轉換或行使任何可轉換為股票或可為其行使的證券、股票股息、分配、紅利發行、股票拆分、合併、重組、資本重組、合併或類似交易而在任何投標和支持協議日期 之後獲得的股份。

 

(d) “支持期“是指從每項投標和支持協議之日起至(I)執行協議根據其條款有效終止之日、(Ii)要約到期日和隨後要約期屆滿之日、(Iii)任何 修改、放棄或修改《執行協議》中未經投標和支持方事先書面同意的任何條款，減少或改變要約價格的金額或形式或類型， 減少或對投標和支持方收取要約價格的權利施加任何條件、要求或限制，或以其他方式在任何實質性方面對投標和支持方的利益造成不利影響；(Iv)根據《公司收購建議守則》第3.5條作出的公告；或(V)2023年1月13日。

 

11.4 完全不可撤銷的承諾。根據投標及支持協議，要約人已收到合共1,939,163股發售股份的不可撤回承諾，佔全部股份的10.21%。

 

11.5 沒有其他不可撤銷的承諾。除投標及支持協議外，截至要約公佈日期，要約人並未收到任何其他方不可撤銷的接受或拒絕要約的承諾。

 

11.6 可供檢查。投標和支持協議的副本可在正常營業時間 在倫敦SW3 3NR Markham Street 59號BSI House的TMI倫敦辦事處查閲，時間從報價宣佈之日起至報價結束為止。

 

15 

 

12 TMI股東批准

 

12.1 此要約尚待三井物產股東批准對三井物產現有投資政策的擬議修訂 (“投資政策修訂”)。投資政策修正案將把TMI用於收購融資的最高總借款上限提高至總資產價值的40%，並在18個月內降至不超過25%，並將允許在18個月內將單一投資限制為總資產價值40%的航運公司降至30%以下。

 

12.2 投資政策修訂被視為對本公司已公佈的投資政策構成重大改變。 因此，根據金融監管機構上市規則LR 15.4.8(2)，三井物產須以普通決議案方式取得三井物產股東的批准，而該普通決議案須獲出席會議並有權於大會上投票的三井物產股東的簡單多數批准 。FCA已事先批准了擬議的修訂。

 

12.3 關於投資政策修訂條件，於要約公佈日期，三井物產董事已承諾 就其本身實益持股投贊成票，該等實益持股合共3,618,476股三井物產普通股，佔三井物產於2022年10月11日(即要約公佈日期前的最後實際可行日期)的已發行股本約1.1%。

 

12.4 若干其他TMI股東亦已承諾投票贊成決議案，合共41,946,549股TMI普通股，佔TMI於二零二二年十月十一日(即要約公佈日期前最後可行日期)已發行股本約12.7%。

 

12.5 本公司亦已收到若干其他TMI股東對決議案投贊成票的意向書，合共78,606,747股TMI普通股，佔TMI於二零二二年十月十一日(即要約公佈日期前最後可行日期)的已發行股本約23.8%。

 

12.6 因此，本公司已收到合共124,171,772股TMI普通股的承諾書及意向書，佔TMI於二零二二年十月十一日(即要約公佈日期前最後可行日期)的已發行股本總額約37.6%。

 

13 財務資源的確認

 

Evercore 亞洲(新加坡)私人有限公司本公司(“Evercore”)作為要約人與要約有關的財務顧問，確認要約人有足夠的財政資源，可按要約價以現金方式悉數接納要約 股份。

 

14 Grindrod董事會推薦

 

獨立公司董事已由Provenance Capital Pte提供建議。有限公司(“IFA”)與要約的財務條款有關。根據將於附表14D-9向Grindrod 郵寄予Grindrod股東的徵求/推薦聲明(“公司通函”)就要約的財務條款是否公平合理(“公司通函”)將向獨立公司董事發出(及向Grindrod股東披露)有關要約的財務條款是否公平合理的意見，獨立公司董事初步建議Grindrod股東接受要約。

 

Grindrod 建議股東在Grindrod股東仔細考慮 (A)獨立公司董事就公司通函中的要約向股東提出的正式建議， (B)IFA的建議將在公司通函中披露，以及(C)要約人的意圖之前，不要採取任何與要約有關的行動(其中應同時考慮本文件第16段(強制收購)和第17段(上市地位))，將在第18段提到的報盤文件 中列出。

 

16 

 

15 關於持有和交易相關證券的信息披露

 

15.1 於要約公告日期，要約人及其一致行動人士合共擁有或控制4,925,023股股份， 約佔全部股份的25.93%，詳情載於附表2。

 

15.2 除本公告(特別是附表2和附表3)所披露的情況外，根據要約人可獲得的最新信息，要約人或與其一致行動的各方：

 

(a) 擁有、控制或同意收購任何：

 


 (i) 股份；

 


 (Ii) 在本公司有投票權的證券；以及

 


 (Iii) 與該等股份或證券有關的可轉換證券、認股權證、期權或衍生工具，

 

(統稱為， “公司證券“)；

 

(b) 已收到任何一方關於接受或拒絕要約的任何不可撤銷的承諾；

 


 (c) 在2022年8月29日前三個月至要約公告日止的期間內，曾買賣任何公司證券的價值；

 


 (d) 已就可能對要約有重大影響的股份訂立任何安排(不論是以認購權、彌償或其他方式)；或

 


 (e) 就本公司證券而言：

 


 (i) 以抵押、質押或其他方式將任何公司證券的擔保權益授予他人；

 


 (Ii) 向他人借入任何公司證券(已轉借或出售的借入公司證券除外)；或

 


 (Iii) 將任何公司證券出借給他人。

 

16 強制徵收

 

16.1 根據公司法第215(1)條，如果要約人在要約日期後四個月內收購了不少於要約日期全部已發行股份的90%(要約人、其關聯公司或其各自的代名人在要約日期已持有的股份，且為免生疑問，不包括公司在國庫中持有的任何股份)(“強制收購門檻”)，要約人將有權行使公司法第215(1)條規定的權利，以與要約相同的條款強制收購尚未接受要約的Grindrod股東的所有要約股份。

 

在這種情況下，要約人打算行使其權利，強制收購尚未接受要約的Grindrod股東的所有要約股份。然後，要約人將着手將本公司在聯交所和納斯達克退市，並終止在美國證券交易委員會的股份登記 。

 

17 

 

16.2 根據公司法第215(3)條，如要約人收購要約股份連同其、其關連公司及其各自代名人持有的股份，佔全部已發行股份的90%或以上，則尚未接受要約的Grindrod股東有權要求要約人按要約價收購其股份。建議希望行使這一權利的Grindrod股東尋求他們自己的獨立法律建議。

 

17 上市狀態

 

納斯達克

 

17.1 根據要約人根據要約購買的股份數量，這些股份可能不再符合納斯達克繼續上市的要求 ，並可能從納斯達克退市。根據納斯達克公佈的指引，如(I)(I)公開持有的股份數目低於750,000股；(Ii)股份持有人(包括實益權益持有人及登記持有人)的數目低於400人；或(Iii)該等公開持有股份的市值不少於5,000,000美元，納斯達克將考慮將股份摘牌。

 

17.2 此外，在要約完成後，如果納斯達克不自行啟動退市程序，要約人可能 根據要約人根據要約購買的股份數量和股份持有人數量，決定促使本公司自願從納斯達克退市。若要約人於要約日期後四個月內收購要約 股份，連同其、其關連公司及其各自代名人持有的股份，佔全部已發行股份的90%或以上，而要約人根據公司法第215(1)條行使其權利強制收購尚未接受要約的Grindrod股東的全部要約股份，要約人擬促使本公司自願將該等股份從納斯達克摘牌。

 

17.3 如果股票既不是在美國的全國性證券交易所上市，也不是由300人或更多的登記持有者持有，則可以根據交易法終止股票登記，並通知美國證券交易委員會。終止股份登記將大幅減少本公司必須向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使該法案的某些條款不再適用於本公司，例如向股東提供表格20-F年度報告的要求，以及該法案下規則13E-3關於“私下”交易的要求。

 

17.4 Grindrod股東應注意，要約人可在未達到90%強制收購門檻的情況下尋求從納斯達克退市並終止本公司在交易所法案下的股份登記，但須在相關時間滿足適用的法律和監管要求(包括納斯達克和/或美國證券交易委員會施加的任何要求)。

 

JSE

 

17.5 在要約人行使其強制收購及收購或同意收購全部要約股份的權利(在第17.1段所述情況下)的情況下，要約人擬促使本公司申請取消其證券在聯交所備存名單上的上市及 取消本公司證券在聯交所主板的買賣資格。

 

17.6 預期取消聯交所備存名單上的上市及接納聯交所主板買賣的申請，將不早於聯交所開業之日生效，即要約人公佈行使其強制收購全部要約股份的權利後30個營業日。

 

18 

 

17.7 Grindrod股東應注意，在未達到90%強制收購門檻的情況下，要約人也可尋求從JSE退市，但須滿足相關時間適用的法律和監管要求(包括JSE和/或南非儲備銀行施加的任何要求)。

 

17.8 股份從納斯達克退市及註銷聯交所維持的名單上的上市，將會大大降低股份的流通性及流通性。將這些股票從聯交所摘牌將大大降低南非登記冊上所持股票的流動資金和可銷售性。

 

18 報價文檔

 

18.1 有關要約的進一步信息將在購買要約和郵寄給Grindrod 股東的相關文件中列出。收購要約將包含要約的條款和條件，並附上適當的接受表格，將不早於要約公佈日期起14天至不遲於21天發送給Grindrod股東。收購要約將在至少20個美國工作日或自收購要約郵寄之日起28天內接受Grindrod股東的接受，以較長的時間為準。

 

18.2 與此同時，Grindrod的股東被建議在交易股票時保持謹慎。

 

19 Grindrod在其他司法管轄區的股東

 

非美國、南非、英國或新加坡居民是否可獲得要約可能會受到相關司法管轄區法律的影響。非美國、南非、英國或新加坡居民的Grindrod公司股東應瞭解並遵守其轄區內任何適用的 要求。有關非美國、南非、英國或新加坡居民的Grindrod公司股東的詳細信息將包含在收購要約中。

 

20 任命獨立財務顧問

 

出處 首都私人。本公司已獲委任為獨立財務顧問(“IFA”)，向就要約及FSA建議而言被視為獨立的獨立 公司董事提供意見。公司通函將包含：除其他外，IFA向獨立公司董事提供的意見和獨立公司董事的推薦，並將根據守則和根據交易所法案頒佈的美國證券交易委員會規則第14d-9條的要求，連同收購要約一起發送給Grindrod股東和金融服務管理局持有人。

 

21 責任書

 

21.1 公司董事會。本公司董事會(包括可能受權監督本公告的人士)已採取一切合理的謹慎措施，確保本公告第8和14段(但不包括本公告的任何其他段落)所陳述的事實和表達的所有意見是公平和準確的，並且本公告的第8和14段沒有遺漏任何重大事實，否則將使本公告第8和14段(但不包括在本公告的任何其他段落)中的任何陳述產生誤導；公司董事會共同和個別承擔相應責任。如本公告第8及14段(但非本公告任何其他段落)的任何資料摘錄或轉載自已公佈或公開的來源 ，或從三井物產或要約人取得，本公司董事會的唯一責任是透過合理查詢確保該等資料已準確及正確地摘錄自本公告第8及14段或(視情況而定) 準確地反映或轉載於本公告第8及14段(但不包括於本公告任何其他段落)。本公司董事會不對與三菱或要約人有關的任何信息或三菱或要約人表達的任何意見承擔任何責任。

 

19 

 

21.2 要約董事會。要約人董事會(包括可能已受委監督本公告的人士)已採取一切 合理審慎措施，確保本公告(本公告各段除外)所載事實及表達的所有意見均屬公平及準確，且本公告並無遺漏任何重大事實(本公告第8及14段除外)，以致本公告內的任何陳述(本公告第8及14段除外)產生誤導；要約人董事會據此承擔連帶責任 。如本公告內的任何資料摘錄或複製自已公佈或公開的來源(包括但不限於與本公司及其附屬公司及 聯營公司有關的資料)，要約人董事會的唯一責任是透過合理查詢確保該等資料已準確及正確地摘錄自該等來源，或(視情況而定)準確地反映或複製於本公告(本公告第8及14段除外)。要約人董事會不對本公告第8段和第14段所表達的任何信息或意見承擔任何責任。

 

21.3 TMI董事會。TMI董事會(包括可能委託監督本公告的人)已採取一切 合理謹慎措施，確保本公告(本公告第8和14段除外)中陳述的事實和表達的所有意見是公平和準確的，並且本公告中沒有遺漏任何重大事實(本公告第8和14段除外)，遺漏這些事實將使本公告中的任何陳述(本公告第8和14段除外)具有誤導性；TMI董事會相應地共同和各自承擔責任。如本公告內的任何資料摘錄或轉載自已公佈或公開的來源(包括但不限於與本公司及其 附屬公司及聯營公司有關的資料)，本公司董事會的唯一責任是透過合理查詢，確保該等資料已準確及正確地摘錄自該等來源，或(視情況而定)準確反映或轉載於本公告內(本公告第8及14段除外)。TMI董事會不對本公告第8段和第14段中的任何信息或表達的意見承擔任何責任。

 

20 

 

12 October 2022

 

根據董事會的命令   根據董事會的命令   根據董事會的命令
         
Good Falkirk(MI)Limited   泰樂海運投資有限公司   Grindrod Shipping Holdings Ltd.

 

本公告 包含市場濫用法規EU 596/2014第7條的內幕信息，因為它構成了保留的歐盟法律(如2018年歐盟(退出)法案)的一部分。

 

前瞻性陳述

 

本公告含有前瞻性表述，涉及要約人自願提出的有條件現金要約收購本公司股本中所有已發行普通股(要約人持有的股份和以國庫持有的股份除外)， 要約涉及重大風險和不確定性，可能導致任何實際結果與該等表述中明示或暗示的結果大不相同。

 

本公告中包含的除歷史事實陳述外的所有 陳述都是或可能是前瞻性陳述。前瞻性的 表述包括但不限於使用“尋求”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“戰略”、 “預測”等詞語，以及類似的表述或未來或條件動詞，如“將”、“將”、 “應該”、“可能”、“可能”和“可能”。這些陳述反映了TMI和 要約人的預期、信念、希望、意圖或戰略，或公司目前對未來的期望、信念、希望、意圖或戰略，以及根據現有信息作出的假設。

 

這些 前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括(但不限於)滿足或放棄滿足或放棄在預期時間框架內或根本不完成TMI、要約人和公司同意的任何交易的條件(包括因未能獲得必要的監管批准)，包括 許多公司股東是否以及如何將其股票提交任何要約的不確定性，以及任何商定的交易 未完成的可能性。

 

此類前瞻性表述不是對未來業績或事件的保證，涉及已知和未知的風險和不確定性。 因此，實際結果可能與此類前瞻性表述中所描述的大不相同。股東和投資者 不應過度依賴此類前瞻性陳述，TMI、要約人、本公司和Evercore均不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但須遵守新加坡證券交易所和/或任何其他監管或監督機構的任何適用法律和 法規和/或規則。

 

21 

 

重要信息

 

本函件中提及的要約人的要約收購要約尚未開始。本通訊僅供參考，並非推薦意見，亦非購買或邀請出售本公司任何股份或任何其他證券的要約，亦不能取代要約收購協議及/或要約人將於 提交的該三井物產及/或要約人將於 提交的有關附表14D-9的招標/推薦聲明及其他必要的文件。任何收購本公司股份的邀約及要約只會 根據要約購買及相關要約收購材料作出。在投標要約開始時，三菱電機、要約人和/或其子公司或聯營公司將如期向美國證券交易委員會提交投標要約聲明和其他必要的 文件，與此相關，公司將按照附表14D-9提交招標/推薦聲明和其他 必要的文件。附表14d-9中的任何此類投標要約聲明(包括購買要約、相關的傳送函和某些其他要約文件)和任何此類招標/推薦聲明將包含重要信息。如果這些文件可用，請所有股票持有人仔細閲讀，因為它們 將包含股票持有人在就要約收購做出任何決定之前應考慮的重要信息 。在投標要約開始的情況下，購買要約, 與要約相關的遞送函、徵求/推薦聲明和其他備案文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。三菱商事和/或要約人提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在三菱商事的互聯網網站上免費提供，網址為：taylormaritimeinvestments.com/investor-centre/.公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在公司的互聯網網站上免費提供，網址為grinshipping.com/Investors Relationship。此外，股票持有人 可以通過聯繫投標要約的信息代理獲得投標要約材料的免費副本，投標要約將在投標要約聲明中命名為 。

 

22 

 

時間表 1 要約的其他條件

 

1 要約的其他條件

 

根據《執行協議》的條款，除本公告第2.1(E)段規定的條件外， 要約的條件是自《執行協議》之日起未發生並繼續存在以下任何事件：

 

(1) 《執行協議》應已按照其條款終止(《終止條件“)；

 

(2) 自《執行協議》之日起，應發生下列情況之一：

 

(a) 公司集團的資產、財務狀況、利潤或經營結果的重大不利變化，作為一個整體(為免生疑問，不包括特別股息和任何允許股息的影響)；

 


 (b) 對本公司或本公司任何附屬公司提起、宣佈或威脅的任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序，或尚未解決的訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序，該訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序將對本公司集團的整體資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 ；和/或

 


 (c) 三井住友發現，本公司或本公司任何附屬公司於實施協議日期前三(3)年內向美國證券交易委員會或聯交所提交的文件中披露的有關本公司集團的任何財務、業務或其他資料具有重大誤導性，包含對事實的重大失實陳述，或遺漏 陳述必要事實，以使該等資料於公開披露時均不具誤導性，且在任何情況下對資產均有重大不利影響。公司財務狀況或經營業績 集團作為一個整體，

 

在 上文第(2)(A)、(2)(B)和(2)(C)項中的每一項情況中，具有或合理地可能導致 本公司的綜合資產淨值(不包括無形資產和合資企業的權益)整體減少的情況 反映在最新公開披露的綜合資產負債表中，與本公司截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表中的相同價值相比，增加了20% (20%)。

 

(3) 自《執行協議》之日起，在未經TMI事先 書面同意的情況下，應發生並繼續發生下列任何情況：

 


 (a) 公司將全部或部分股份轉換為更多或更少數量的股份；

 


 (b) 本公司根據《新加坡公司法》訂立股份回購協議或決議批准股份回購協議的條款(除(I)根據公司股權計劃及任何適用裁決的條款扣繳股份以履行本公司任何可沒收股份的扣繳義務、(Ii)沒收已發行的公司可沒收股份或(Iii)按執行協議第1.5條的規定取消公司可沒收股份外)；

 


 (c) 本公司決議以任何方式減少其股本(除(I)根據公司股權計劃和任何適用裁決的條款扣繳股份以履行與本公司任何可沒收股份有關的預扣税款義務，(Ii)沒收已發行的公司可沒收股份，或(Iii)按照執行協議第1.5條的規定取消 公司可沒收股份外)；

 

23 

 


 (d) 本公司進行任何配發或發行，或授予任何認購或可轉換為 任何股份的任何選擇權或其他擔保(不包括根據執行協議日期根據其條款和根據FSA付款 發行歸屬和結算任何公司可沒收股份時的配發和發行)；

 


 (e) 公司發行或同意發行可轉換票據或其他債務證券(不包括本公司集團成員之間的交易以及根據本公司集團現有信貸安排或營運資金額度在正常和正常過程中的借款)；

 


 (f) 本公司向其Grindrod股東宣佈、支付或支付任何股息或任何其他形式的分配(不包括 (I)宣佈、支付和支付特別股息，(Ii)根據本公司每個季度的股息宣佈、支付或支付股息，股息的金額按照並受下列參數(包括 可分配利潤的最高百分比限制)的限制)，本公司於2022年8月25日生效的股息和資本返還政策(但在確定該金額時不考慮特別股息)，其宣佈日期、公告日期、記錄日期和支付日期與過去在時間和金額方面的慣例一致，只要該等股息為法律允許且不影響特別股息的支付，以及 (Iii)特別股息等值支付的支付或支付)；

 


 (g) 任何具有司法管轄權的法院發佈的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要約的命令應有效(“禁制令條件“)；

 

(h) 公司或任何決定清盤的公司重要子公司；

 


 (i) 公司或任何重要附屬公司的清盤人、臨時清盤人、司法經理、臨時司法經理和/或其他類似人員的任命；

 


 (j) 由具有司法管轄權的法院作出命令，將本公司或本公司的任何重要附屬公司清盤；

 


 (k) 本公司或本公司任何重要附屬公司為其債權人的一般利益而訂立任何安排、一般轉讓或債務重整；

 


 (l) 與公司集團的全部或大部分財產或資產有關的接管人或接管人和管理人的任命；

 


 (m) 本公司或根據法律或有管轄權的法院成為或被視為無力償債的任何公司重要附屬公司；

 


 (n) 所有或幾乎所有公司集團停止在正常和正常的過程中經營業務；

 


 (o) 本公司或本公司的任何附屬公司成為任何刑事調查及/或訴訟的對象，而該刑事調查及/或訴訟將會或可能會對本公司集團的整體資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並具有導致或可能導致的效果，與截至2022年6月30日本公司公開披露的綜合資產負債表中的相同價值相比，本公司集團的綜合資產淨值(不包括合資企業的無形資產和權益)減少了20%(20%)以上。

 


 (p) 發生任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件具有與上述任何事件類似或同等的效果；以及

 

24 

 


 (q) 公司在《實施協議》中的任何陳述和擔保在執行協議日期和緊接到期時間之前不真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非該陳述或保證是在特定日期或時間明確作出的，在這種情況下截至該日期或時間)，除非未能如此真實和正確地對資產造成或合理預期不會對資產產生重大不利影響，本公司集團的整體財務狀況或經營業績，導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括合營企業的無形資產及權益)較本公司集團截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表的相同價值減少逾20%(20%)。

 

在 如果所有報價條件都在某個日期滿足，且在初始到期時間到期之後，且該日期不是符合條件的美國營業日，則僅在下一個符合條件的美國營業日 日被視為滿足報價條件。

 

2 《執行協議》的終止

 

為本附表1第1(1)款的目的，《執行協議》規定，在接受時間之前的任何時間，在任何情況下，在與《守則》所要求的協商或經其批准後，《執行協議》均可終止該協議，並可放棄本《實施協議》所設想的交易(關於本附表1第2(B)至(I)款，由終止方書面通知另一方)：

 


 (a) 經三菱和本公司雙方書面同意，分別由三菱董事會和本公司董事會採取行動；

 


 (b) 如果驗收時間不是在紐約市時間2023年1月13日晚11：59分或之前(該日期，外部日期“); 提供根據第2款(B)項終止《執行協定》的權利不應授予違反《執行協定》是未能在外部日期或之前發生接受時間的主要原因的任何一方。

 

(c) 如果任何有管轄權的法院或TMI在接受時間 之前發佈了任何命令，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止要約的完成，則在任何一種情況下，該命令應成為最終且不可上訴；提供根據第2款(C)項終止《執行協議》的權利只有在尋求終止《執行協議》的當事一方在主張根據第(2)款(C)項終止權利之前已履行《執行協議》第4.3節規定的適用義務的情況下方可使用；

 


 (d) TMI或要約人在接受時間之前的任何時間，如果(I)公司董事會或其任何委員會應已 完成公司董事會建議的變更，或(Ii)公司應已就公司收購建議達成最終收購協議；

 


 (e) 本公司在驗收時間之前的任何時間，按照《實施協議》第4.2(D)節的規定，就上級公司建議書達成最終協議，但前提是公司在任何方面都沒有違反《執行協議》第4.2節關於該上級公司建議書的義務；提供終止後，本公司立即或同時簽訂最終收購協議，該協議記錄了上級公司提案的條款和條件；

 

25 

 


 (f) 如果：(I)公司實質性違反了執行協議中包含的陳述、保證或契諾，以致在該違反行為持續期間，任何要約條件不能合理地得到滿足，(Ii)TMI應已就該違反行為向本公司發出書面通知，並且(Iii)該違反行為不能得到補救，或未能在外部日期或自向本公司送達該書面通知之日起三十(30)天內得到補救；提供，如果TMI實質性違反了其在《執行協議》項下的義務，則不得允許TMI根據本第2款(F)項終止《執行協議》；

 


 (g) 如果：(I)TMI或要約人實質性違反了執行協議中包含的任何陳述、保證或契諾，以致任何要約條件在該違約持續期間不能合理地得到滿足，或者要約人在該 違約持續期間合理地不可能完成要約；(Ii)本公司應已向TMI提交關於此類違規行為的書面通知，以及(Iii)此類違規行為無法在外部日期或自向TMI提交該書面通知之日起三十(30)天內得到補救，或未能在較早的日期內得到補救；提供，如果公司實質性違反了執行協議規定的義務，則不得允許公司根據本第2款(G)項終止執行協議；

 


 (h) 如果要約在《執行協議》第1.1(E)(Ii)條第(C)款(C)中規定的總計三十五(35)個營業日期間結束後，在滿足或放棄了所有要約條件(要約到期時滿足的最低條件和條件除外)的情況下到期或終止，或到期時間不應在開始時間後60個日曆天發生，則要約已到期或終止，除非TMI和本公司在事先徵得SIC書面同意的情況下另有協議；或

 


 (i) 如投資政策修訂已在正式召開的三井物產股東大會上提交予三井物產股東批准，而三井物產股東大會並未取得所需的三井物產股東投票(除非該三井物產股東大會已延期或延期，在此情況下為其最後一次續會或延期 )，則三井物產股東大會將由三井物產或本公司批准。

 

3 定義

 

就本信函的目的而言，下列詞語和短語應具有以下含義：

 

“接受時間“是指要約人不可撤銷地接受截至到期日已有效提交且未撤回的所有股份接受付款的時間。

 

“附屬公司” 用於任何人時，指根據證券法頒佈的規則405所指的第一人的“附屬公司”的任何其他人。

 

“FSA付款合計”是指所有FSA付款合計。

 

“營業日”是指星期六、星期日或紐約商業銀行被授權關閉或適用法律要求關閉的任何日子以外的任何日子。

 

“生效時間”是指要約開始的日期和時間。

 

26 

 

“公司收購建議”係指交易法第13(D)條所指的第三方(TMI或其附屬公司除外)或“集團”的任何要約或提議，與(A)安排計劃、業務合併、 涉及本公司的合併或其他類似交易，其中任何個人或集團(定義見《交易法》第13(D)條 )將獲得佔已發行股份50%以上的股權的實益所有權(國庫持有的股份除外)，(B)直接或間接通過合併、合併、業務合併、股份交換、合夥、合資或其他方式進行的出售、租賃、許可、抵押、質押或其他處置，本公司資產(包括本公司附屬公司的股權)或本公司附屬公司的資產，佔本公司集團綜合資產的50%以上，按公司董事會真誠釐定的公平市值計算，(C)發行或出售(包括以安排、業務合併、合併或其他方式)佔已發行股份50%以上的股權(國庫持股除外)，(D)要約收購或交換要約，其中任何第三方或團體(定義見交易法第13(D)節)將取得佔已發行股份(國庫持股除外)50%以上的股權的實益擁有權或取得 實益擁有權的權利、 或(E)上述(在每種情況下，要約除外)的任何組合。

 

“公司董事會”是指公司的董事會。

 

“公司股權計劃”是指經公司股份持有人在公司2022年股東周年大會上批准後修訂的公司2018年可沒收股票計劃。

 

“公司 可沒收股份”是指根據公司股權計劃授予的股份權利的授予，但須受歸屬條件及其他條款和條件的限制。

 

“公司 集團”是指公司及其子公司。

 

“重大子公司”是指截至2022年6月30日資產淨值(不包括無形資產和合資企業權益)超過本公司截至2022年6月30日公開披露的綜合資產負債表中反映的本公司集團綜合資產淨值(不包括合資企業的無形資產和權益)的任何子公司。

 

“子公司”是指本公司的子公司。

 

“股息記錄日期”是指公司董事會將在與三菱商事協商後，在(I)滿足監管條件和(Ii)滿足投資政策修正案條件 兩者中較晚的情況下 立即宣佈並設定的記錄日期，但禁令條件不得被觸發，該日期應符合根據交易所法案頒佈的納斯達克上市規則第5250(E)(6)條和規則10b-17的要求以及聯交所的上市要求。 儘可能接近計劃的過期時間。

 

“擴大的 集團”是指通過收購本公司集團而擴大的TMI集團。

 

“股權”是指任何人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權，以及任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票、履約 股份或單位、權證、權利或其他擔保(包括債務證券)，可轉換、可交換或可行使為 任何此類股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權。

 

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

 

“到期 時間”是指以下日期和時間：(A)報價到期且隨後未根據執行協議延期；或(B)如果在初始到期時間之後的任何符合資格的美國工作日(該符合資格的美國工作日)，所有報價條件均得到滿足(或根據執行協議放棄)。

 

27 

 

“金融市場行為監管局”指聯合王國金融市場行為監管局。

 

“金融市場法”或“金融市場法”是指經不時修訂的南非2012年第19號金融市場法。

 

“FSA 支付”是指不含利息的現金金額，等於(X)要約價格和(Y)公司可沒收股份總數的乘積。

 

“FSA 支付發行”是指在要約人向本公司支付合計的FSA付款後應立即向要約人發行的公司股票，該等公司股票的數量等於FSA支付的合計除以要約價。

 

“初始 到期時間”是指紐約市時間晚上11：59(A)20日(20)晚些時候這是)開業日之後(包括當天)(根據《交易法》頒佈的規則14(D)-1(G)(3)確定)，以及(B)第二十八日(28這是)開工時間之後的一天(但不包括當天)。

 

“投資 政策修訂”是指在任何一種情況下，允許TMI(無論直接或通過要約人)完成實施協議所設想的交易的對TMI已公佈的投資政策(或採用新的投資政策)的修訂，以及(A)FCA根據FCA上市規則的LR 15.4.8和(B)本公司(合理行事)在進行該等修訂或採納之前批准的形式。

 

“JSE” 是指JSE有限公司(註冊號為2005/022939/06)，是一家根據南非法律註冊和註冊的上市公司，根據《南非證券交易所條例》獲得交易所牌照，業務名稱為“JSE”或“約翰內斯堡證券交易所”。

 

“日本證券交易所營業日”是指除星期六、星期日或任何其他關閉日本證券交易所的日子以外的任何日子。

 

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他 實體或團體(如《交易法》第13(D)節所界定)。

 

“符合資格的美國營業日”指任何營業日，但緊接在(A)挪威、(B)新加坡或(C)南非的商業銀行營業日之前的營業日除外授權 或適用法律要求關閉。

 

“必要的TMI股東投票”是指在TMI 股東大會上，對批准《投資政策修正案》的決議投贊成票或同意票，即以50%的簡單多數外加出席並親自或委託代表參加投票的每位股東的一票。

 

“美國證券交易委員會 不採取行動救濟”是指三菱商事根據《交易法》就要約和SIC裁決獲得的美國證券交易委員會相關豁免和不採取行動救濟。

 

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

 

“股份”指本公司股本中已發行的普通股。

 

“新加坡證券業議會”指新加坡證券業議會。

 

28 

 

“裁定”指根據守則就要約及天馬國際從新加坡證券業議會取得的“美國證券交易委員會”不採取行動救濟 作出的相關裁定及確認。

 

“特別股息”是指公司派發的每股5.00美元的特別股息。

 

“特別股息等值支付”是指每項傑出 獎勵所依據的每股5.00美元的特別股息等值支付。

 

“後續 要約期”是指根據交易所法案、美國證券交易委員會無行動救濟、守則和SIC裁決下的規則14d-11，要約的後續要約期至少為十五(15)個工作日(及其一次或多次延期 )。

 

“子公司”指任何其他人的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體，而該其他人直接或間接擁有該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體的多數股本或其他股權，其持有人一般有權投票選舉該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體的董事會或其他管理機構，或以其他方式直接或間接擁有， 將授予對任何此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體的控制權的股本或其他股權(包括但不限於，通過擔任管理成員、普通合夥人或類似職位而獲得的對任何此類實體的控制權)、根據根據《交易法》頒佈的規則12b-2被視為 “附屬公司”的任何人，或就本公司而言，自本協議之日起為本公司“附屬公司”(定義見上文)的任何實體 。

 

“高級公司建議書”是指公司董事會根據公司董事會的善意判斷(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)，考慮到公司董事會誠意認為合適的公司收購建議書的法律、財務和監管方面(包括融資、監管或其他同意和批准、分拆或終止費和保證金規定以及條件)，由第三方提出的真誠的書面公司收購建議書。考慮到該等交易的所有財務條款及條件，完成該等建議的時間及可能性，以及提出該等建議的人士(br}或提出該等建議的人士)，合理地預期會導致從財務 角度而言對Grindrod股東較實施協議預期的交易更為有利的交易。

 

“第三方”指除本公司、要約人或TMI以外的任何人。

 

“三菱集團”是指三菱及其附屬企業。

 

“TMI 股東”是指持有TMI股份的人。

 

“TMI股東大會”是指TMI股東大會，目的是爭取必要的TMI股東 投票。

 

29 

 

時間表 2 持有該公司證券的詳情

 

截至要約公告日期，要約人及與要約人一致行動的下列人士所持公司證券如下：

 

持有公司證券

 

名字 直接利息

No. of Shares

%(1)
要約人 4,925,023 Shares 25.93%
人民幣 摩根士丹利(私人)有限公司(RMBMS)(2) 18,092 Shares 0.10%

 

注：

 

(1) 本公司持股百分比以18,996,493股計算(不包括本公司國庫持有的313,531股)。百分比數字四捨五入到最接近的兩位小數點。

 


 (2) RMBMS是Rand Merchant Bank的關聯公司，Rand Merchant Bank是要約人的顧問，因此僅是一方推定 與要約人一致行動。

 

30 

 

附表 3
公司證券交易詳情

 

南/北

交易

實體(1)

性質：

交易(2)

不是的。的

股票

成交

日期

Dealing (日/月/年)

平均交易量

每股價格 (蘭特)

平均交易量

每股價格 (美元)(3)
1 RMBMS 買 70 30/05/2022 410.50 22.64
2 RMBMS 買 330 31/05/2022 403.34 22.25
3 RMBMS 買 2 31/05/2022 404.99 22.34
4 RMBMS 買 235 01/06/2022 397.54 21.93
5 RMBMS 買 10 06/06/2022 411.50 22.70
6 RMBMS 買 44 07/06/2022 405.99 22.39
7 RMBMS 買 297 08/06/2022 379.81 20.95
8 RMBMS 買 222 09/06/2022 367.69 20.28
9 RMBMS 買 359 09/06/2022 355.53 19.61
10 RMBMS 買 1261 13/06/2022 327.61 18.07
11 RMBMS 買 3196 14/06/2022 314.74 17.36
12 RMBMS 買 55 15/06/2022 318.39 17.56
13 RMBMS 買 151 21/06/2022 309.00 17.04
14 RMBMS 買 957 23/06/2022 297.87 16.43
15 RMBMS 買 750 28/06/2022 320.98 17.70
16 RMBMS 買 750 29/06/2022 292.51 16.13
17 RMBMS 買 322 01/07/2022 289.91 15.99
18 RMBMS 買 1497 07/07/2022 267.52 14.76
19 RMBMS 買 1206 12/07/2022 248.19 13.69
20 RMBMS 買 761 15/07/2022 262.46 14.48
21 RMBMS 買 400 18/07/2022 276.97 15.28
22 RMBMS 買 150 19/07/2022 267.93 14.78
23 RMBMS 買 150 20/07/2022 291.17 16.06
24 RMBMS 買 170 01/08/2022 303.30 16.73
25 RMBMS 買 150 02/08/2022 298.18 16.45
26 RMBMS 買 485 15/08/2022 312.15 17.22
27 RMBMS 買 1587 16/08/2022 312.24 17.22
28 RMBMS 買 1 18/08/2022 359.47 19.83
29 RMBMS 買 1396 19/08/2022 363.13 20.03
30 RMBMS 買 504 22/08/2022 339.24 18.71
31 RMBMS 買 3 25/08/2022 337.08 18.59
32 RMBMS 買 301 29/08/2022 336.51 18.56
33 RMBMS 買 1300 31/08/2022 391.52 21.60
34 RMBMS 買 300 06/09/2022 416.05 22.95
35 RMBMS 買 523 07/09/2022 425.05 23.44
36 RMBMS 買 300 13/09/2022 420.00 23.17
37 RMBMS 買 996 14/09/2022 415.57 22.92
38 RMBMS 買 1000 16/09/2022 415.05 22.89
39 RMBMS 買 300 19/09/2022 420.80 23.21
40 RMBMS 買 1909 20/09/2022 426.46 23.52
41 RMBMS 買 300 27/09/2022 414.69 22.87
42 RMBMS 買 2683 03/10/2022 421.45 23.25
43 RMBMS 買 300 07/10/2022 427.85 23.60
44 RMBMS 賣 7 30/05/2022 419.49 23.14
45 RMBMS 賣 483 31/05/2022 415.29 22.91

 

31 

 

46 RMBMS 賣 151 01/06/2022 396.71 21.88
47 RMBMS 賣 26 03/06/2022 416.02 22.95
48 RMBMS 賣 1 06/06/2022 414.11 22.84
49 RMBMS 賣 123 07/06/2022 419.97 23.16
50 RMBMS 賣 3933 08/06/2022 380.75 21.00
51 RMBMS 賣 38 08/06/2022 404.02 22.28
52 RMBMS 賣 6057 09/06/2022 361.09 19.92
53 RMBMS 賣 2 09/06/2022 383.48 21.15
54 RMBMS 賣 42 10/06/2022 343.60 18.95
55 RMBMS 賣 451 21/06/2022 311.90 17.20
56 RMBMS 賣 300 22/06/2022 301.45 16.63
57 RMBMS 賣 1339 24/06/2022 309.98 17.10
58 RMBMS 賣 300 27/06/2022 300.28 16.56
59 RMBMS 賣 470 29/06/2022 306.64 16.91
60 RMBMS 賣 501 30/06/2022 291.99 16.11
61 RMBMS 賣 797 01/07/2022 288.66 15.92
62 RMBMS 賣 1065 08/07/2022 271.38 14.97
63 RMBMS 賣 323 11/07/2022 275.53 15.20
64 RMBMS 賣 5277 12/07/2022 260.27 14.36
65 RMBMS 賣 150 20/07/2022 299.99 16.55
66 RMBMS 賣 1961 25/07/2022 288.33 15.90
67 RMBMS 賣 1376 27/07/2022 291.56 16.08
68 RMBMS 賣 781 10/08/2022 311.99 17.21
69 RMBMS 賣 73 11/08/2022 323.95 17.87
70 RMBMS 賣 3583 18/08/2022 360.86 19.90
71 RMBMS 賣 1 18/08/2022 366.28 20.20
72 RMBMS 賣 48 19/08/2022 375.50 20.71
73 RMBMS 賣 384 22/08/2022 350.57 19.34
74 RMBMS 賣 150 23/08/2022 356.21 19.65
75 RMBMS 賣 1383 04/10/2022 410.15 22.62

 

注：

 


 (1) RMBMS是Rand Merchant Bank的關聯公司，Rand Merchant Bank是要約人的顧問，因此僅是一方推定 與要約人一致行動。

 


 (2) RMBMS的交易均為主動客户交易，非人民幣主動請求或執行。RMBMS已進行相關交易，以對衝希望就股份進行衍生品交易的客户的要求，並解除該等對衝頭寸。

 


 (3) 根據彭博社摘錄的2022年10月10日美元兑ZAR18.13的匯率。

 


 (4) 仲裁委員會裁定，就守則第15.2條而言，編號1至6及編號33至43的交易(與人民幣買入股份有關) 將不予理會。

 


 (5) 仲裁委員會裁定，就守則第11.2條的 目的而言，編號為44至75的交易(與人民幣MS出售股份有關)將不予理會。

 

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