根據2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-267372
美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549
第1號修正案至
表格 S-4 註冊聲明 在 下1933年《證券法》
TWIN Vee PowerCats Co. (註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同)
特拉華州 | 2834 | 33-0505269 | ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
3101 S.美國駭維金屬加工1 佛羅裏達州皮爾斯堡34982 (772)429-2525 (註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
約瑟夫·C·維斯康蒂 首席執行官 Twin Vee PowerCats Co. 3101 S.美國駭維金屬加工1 佛羅裏達州皮爾斯堡34982 (772)429-2525 (服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到: |
萊斯利·馬洛,Esq.漢克·格雷辛,Esq.帕特里克·伊根,Esq.空白羅馬有限責任公司美洲大道1271號
紐約,紐約10020 (212) 885-5000 |
埃斯Q索諾達,格倫 Twin Vee PowerCats Co.3101 S.美國駭維金屬加工1佛羅裏達州皮爾斯堡34982 (772) 429-2525 |
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明生效以及滿足或放棄所有其他 條件後,儘快完成Twin Vee PowerCats,Inc.與註冊人的合併,如截至2022年9月8日的合併協議和計劃中所述。
如果 本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約,並且 符合一般指示G,請勾選下面的框。☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出 相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
1
如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一發售的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告 公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則而延長的過渡期。☐
如果 適用,請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此修改本註冊聲明 ,修改日期可視情況而定,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會確定的日期生效。
2
本委託書/招股説明書/信息説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能發行這些證券。本委託書/招股説明書/信息 聲明不是出售這些證券的要約,也不是在 不允許要約或出售的任何州徵求購買這些證券的要約。
待完成,日期為2022年10月7日
聯合委託書/招股説明書。
您的投票非常重要
致Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.的股東:
位於特拉華州的Twin Vee PowerCats Co.(我們稱為Twin Vee Co.)和位於佛羅裏達州的Twin Vee PowerCats,Inc.(我們稱為Twin Vee Inc.)簽訂了日期為2022年9月8日的合併協議或合併協議,該交易稱為合併,根據Twin Vee Inc.將與Twin Vee Co.合併並併入Twin Vee Co.的規定,Twin Vee Co.是Twin Vee Inc.的多數股權子公司。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.相信,合併將通過以下方式提高Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股東價值:(I)提供一種方法,使Twin Vee Inc.股東可以更直接地分享Twin Vee Co.的增長;以及(Ii)使Twin Vee Co. 能夠利用Twin Vee Co. 結轉的淨運營虧損並利用它們來抵消Twin Vee Co.的收入。在我們完成合並之前,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股東必須批准並通過合併協議。Twin Vee Co. 股東將在2022年11月29日舉行的年度股東大會上投票批准並通過合併協議和下文所述的其他交易和事項。Twin Vee Inc.的股東將在2022年11月29日舉行的股東特別會議上投票批准和通過合併協議和下文所述的其他交易和事項。
Twin Vee Inc.目前擁有Twin Vee Co.的4,000,000股普通股。Twin Vee Inc.普通股的持有者將在合併中獲得Twin Vee Co.普通股1股,以換取他們所擁有的Twin Vee Inc.普通股41.7128495股,換取最多4,000,000股Twin Vee Co.普通股(不發行Twin Vee Co.普通股),並將註銷Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股 。合併後,Twin Vee Co.的普通股流通股數量將與合併前基本相同
TWIN VEE公司的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼為“VEEE”。在……上面[],在印刷本聯合委託書/招股説明書之前的最近一個實際可行的交易日,Twin Vee Co.普通股的收盤價為$[]每股。Twin Vee Co.普通股的市場價格在合併完成之前可能會波動,因此,建議您獲取Twin Vee Co.普通股的當前市場報價。Twin Vee Co.預計合併完成後,將在合併中發行最多4,000,000股普通股。合併完成後,不會向Twin Vee公司的任何股東發行Twin Vee公司普通股的零碎股份。Twin Vee Inc.普通股的持有者本來有權獲得Twin Vee Co.普通股的一小部分(在將Twin Vee Co.普通股的所有零碎股份合計後,否則將由該持有者獲得),將以現金支付美元金額(四捨五入到最接近的整分),不包括利息,通過將該比例乘以Twin Vee Co.普通股股票在截至合併生效日期前五個交易日的連續五個交易日的成交量加權平均收盤價來確定。 我們預計合併將不晚於Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.股東投票通過後的三個工作日完成。
3
Twin Vee Co.要求Twin Vee公司的股東在年度股東大會上通過並批准合併協議和合並,股東年會將於美國東部時間2022年11月29日上午10:00在Twin Vee Co.的辦公室舉行,地址為3101 S.美國駭維金屬加工1號,位於佛羅裏達州皮爾斯堡。由於這將是Twin Vee Co.股東的年度會議,Twin Vee Co.的股東還將被要求對Twin Vee Co.董事的提名進行投票,並投票批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Twin Vee Co.截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。
Twin Vee Inc.要求Twin Vee公司的股東在股東特別會議上通過並批准合併協議和合並,特別股東會議將於美國東部時間2022年11月29日上午10:00在Twin Vee Inc.的辦公室舉行,地址為3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982。
經過仔細考慮,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.董事會已一致批准合併協議和上文提到的各自提案,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.董事會均已確定進行合併是可取的。Twin Vee公司董事會建議Twin Vee公司的股東投票支持所附的聯合委託書/招股説明書中描述的各自提案。除非Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的股東通過並批准合併協議,否則合併無法完成。
請提供有關TWIN VEE Co.,TWIN VEE Inc.的所有詳細信息。和 聯合委託書/招股説明書中包含的合併請仔細注意,特別是本聯合委託書/招股説明書中題為 “風險因素”一節中的討論。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准根據本 聯合委託書/招股説明書發行的Twin Vee Co.普通股,也未就本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性進行表決。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書 不是出售Twin Vee Co.普通股的要約,Twin Vee Co.也不在任何不允許要約或出售的州徵集購買Twin Vee Inc.普通股的要約。
我們謹代表我們的董事會感謝您的支持。
約瑟夫·C·維斯康蒂 | 約瑟夫·C·維斯康蒂 |
首席執行官 | 首席執行官 |
TWING VEE POWERCats Co. | Twin Vee PowerCats,Inc. |
聯合委託書/招股説明書/信息聲明 日期為#月[*],並將於10月或前後郵寄[*], 2022.
另請參閲“在哪裏可以 找到更多信息”。
4
其他 信息
股東還可以諮詢Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的網站,瞭解有關本聯合委託書/招股説明書中描述的合併及其各方的更多信息。Twin Vee Co.的網站是www.twinvee.com,Twin Vee Inc.的網站是www.twinvee.com。這些網站上包含的信息未通過引用併入本 聯合委託書/招股説明書。
本聯合委託書/招股説明書的日期為2022年10月,於2022年10月左右首次郵寄給Twin Vee Inc.的股東和Twin Vee Co.的股東。
5
TWINE Vee PowerCats Co. 3101 S.美國駭維金屬加工1 佛羅裏達州皮爾斯堡34982 (772) 429-2525
年度股東大會通知 TWING VEE PowerCats Co.
將於2022年11月29日舉行
致Twin Vee PowerCats Co.的 股東:
特拉華州公司Twin Vee PowerCats Co.的年會將於2022年11月29日東部時間上午10:00在Twin Vee PowerCats Co.3101 S.美國駭維金屬加工 1佛羅裏達州皮爾斯堡舉行,目的如下:
1. 審議和表決一項提案,以通過和批准Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2022年9月8日,如所附的聯合委託書/招股説明書所述;
2.如有必要,如有法定人數出席,在 沒有足夠票數贊成1號提案的情況下,考慮休會並在休會時表決,以徵集更多代表;
3. 考慮選舉本聯合委託書/招股説明書中提名的兩名I類董事候選人進入Twin Vee PowerCats Co.董事會並投票,任期三年;
4.審議並表決批准任命Grassi&Co.CPAS,P.C.為Twin Vee PowerCats Co.截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所 ;
5. 批准對本公司公司註冊證書的修訂,實質上與委託書所附表格相同,如下所示附件 E,根據公司董事會的酌情權,將普通股的法定股數從50,000,000股增加到75,000,000股(“授權普通股增持”),只有在董事會仍然認為可取的情況下,這種修改才能在股東批准後生效;以及
6.如有必要,如有法定人數出席,在 沒有足夠票數贊成第5號提案的情況下,考慮休會並在休會時表決,以徵集更多代表;以及
7.處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。
Twin Vee PowerCats Co. 董事會已將2022年10月11日定為記錄日期,以確定有權通知Twin Vee PowerCats Co.年度大會並在其任何休會或延期上投票的股東。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知Twin Vee PowerCats Co.年會並在會上投票。只有股東或他們的委託書持有人和Twin Vee PowerCats Co.嘉賓才能參加會議。有權投票的股東名單將在年度會議上 提供,並將在會議前10天 在Twin Vee PowerCats Co.,3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡 的辦公室獲得。在記錄日期收盤時,Twin Vee PowerCats Co.有9,520,000股已發行普通股 並有權投票。
約瑟夫·C·維斯康蒂,首席執行官 | ||
2022年10月 |
6
您的 投票很重要。
我們敦促您 親自出席年會,但如果您不能這樣做,董事會將非常感謝您 通過互聯網或郵寄附上的已註明日期並簽名的代理卡,儘快提交委託書,讓您的股票投票.
7
TWINE Vee PowerCats,Inc. 3101 S.美國駭維金屬加工1 佛羅裏達州皮爾斯堡34982 (772) 429-2525
股東特別大會通知 Twin Vee PowerCats,Inc.
將於2022年11月29日舉行
致Twin Vee PowerCats,Inc.的 股東:
佛羅裏達州公司Twin Vee PowerCats,Inc.的特別會議將於美國東部時間2022年11月29日上午10:00在Twin Vee PowerCats Co.的辦公室舉行,地址為3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡,34982,用於以下目的:
1.如所附的聯合委託書/招股説明書所述,審議並表決通過和批准Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.於2022年9月8日簽署的合併協議和計劃的提案;以及
2. 處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
Twin Vee PowerCats,Inc.董事會已將2022年10月11日定為記錄日期,以確定有權在Twin Vee PowerCats,Inc.特別會議及其任何延期或延期會議上通知並投票的股東。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知Twin Vee PowerCats Co.年會並在其上投票。只有股東或他們的代理人和Twin Vee PowerCats,Inc.的嘉賓才能參加會議。有權投票的股東名單將在特別會議上 提供,並將在會議前十天內在Twin Vee PowerCats,Inc.的辦公室獲得,地址為3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡 。在記錄日期收盤時,Twin Vee PowerCats,Inc.擁有166,851,398股流通股和有投票權的普通股。
約瑟夫·C·維斯康蒂,首席執行官 | ||
October , 2022
|
8
您的 投票很重要。
我們敦促您 親自出席特別會議,但如果您不能這樣做,董事會將非常感謝您 使用互聯網或指定的免費電話號碼,或通過郵寄附上的、註明日期和簽名的代理卡,儘快提交委託書,讓您的股票投票.
9
關於 本聯合委託書/招股説明書
本聯合委託書/招股説明書是Twin Vee PowerCats Co.向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-267372)的一部分,構成了Twin Vee PowerCats Co.根據經修訂的1933年證券法或證券法第5節關於Twin Vee PowerCats Co.普通股的招股説明書,面值為0.001美元。本文件亦根據經修訂的1934年證券交易法第14(A)節或交易所法案,就Twin Vee PowerCats公司的年會發出會議通知及委託書,會上將要求Twin Vee PowerCats公司的股東考慮及表決採納合併協議的建議。本文件亦作為會議通知及有關Twin Vee PowerCats,Inc.特別大會的委託書,會上將要求Twin Vee PowerCats,Inc.股東考慮及表決採納合併協議的建議。
未授權任何人 向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。 本聯合委託書/招股説明書的日期為10月[_____],2022年。本聯合委託書/招股説明書 中包含的信息僅在該日期準確,或者,如果是以引用方式併入的文件中的信息,則截至該文件的日期為 ,除非該信息明確指出另一個日期適用。
本 聯合委託書聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約,或 在任何司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或向其招攬代理人,或在該司法管轄區內 招攬任何證券是違法的。
本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Twin Vee PowerCats公司的信息由Twin Vee PowerCats Co.提供,而本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Twin Vee PowerCats公司的信息由Twin Vee PowerCats,Inc.提供。
10
目錄
合併 | 19 |
關於合併的問題 和答案 | 19 |
摘要 | 26 |
公司 | 26 |
合併協議 | 28 |
合併 考慮因素 | 28 |
與合併相關的風險 | 28 |
Twin Vee公司董事會的建議及其合併的原因 | 28 |
Twin Vee Inc.董事會的建議及其合併原因 | 29 |
Twin Vee Co.財務顧問的意見 | 31 |
合併中某些人的利益 | 31 |
監管審批 | 33 |
合併會計處理 | 33 |
材料:美國聯邦所得税後果 | 33 |
股權對比 | 34 |
評估 與合併相關的權利 | 34 |
完成合並的條件 | 34 |
終止合併協議 | 35 |
合併後合併後公司的管理 | 36 |
會議將審議的事項 | 36 |
在哪裏可以找到更多信息 | 37 |
風險因素摘要 | 37 |
與合併相關的風險 | 37 |
與Twin Vee Co. | 38 |
與電動船隻相關的風險 | 39 |
知識產權風險 | 40 |
與Twin Vee公司普通股所有權相關的風險 | 40 |
風險 與Twin Vee Inc. | 41 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明 | 42 |
選中的 歷史財務數據 | 43 |
精選 Twin Vee Co.歷史財務數據 | 43 |
選定的 Twin Vee Inc.的歷史財務數據。 | 44 |
未經審計的 預計合併Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的合併財務信息。 | 45 |
11
市場 價格和股利信息 | 49 |
證券市場價值 | 49 |
便士 股票 | 50 |
分紅政策 | 50 |
風險因素 | 51 |
與合併相關的風險 | 51 |
風險 與Twin Vee Co. | 55 |
與Twin Vee公司及其合併實體的行業相關的風險 | 68 |
與電動船隻相關的風險 | 70 |
知識產權風險 | 76 |
與Twin Vee公司普通股所有權相關的風險 | 79 |
風險 與Twin Vee Inc. | 85 |
合併交易 | 86 |
一般信息 | 86 |
合併背景 | 86 |
Twin Vee公司董事會的建議及其合併的原因 | 88 |
Twin Vee Co.財務顧問的意見 | 90 |
Twin Vee Inc.董事會的建議及其合併原因 | 93 |
會計處理 | 95 |
合併的某些美國聯邦所得税後果 | 96 |
一般信息 | 96 |
備份 預扣 | 97 |
税務 退税申報要求 | 98 |
應税收購 | 98 |
合併生效時間 | 99 |
監管審批 | 100 |
評估 權利 | 100 |
合併完成後,Twin Vee Co.的董事會和高管 | 101 |
董事會 | 102 |
執行官員 | 102 |
Twin Vee公司董事和高管在合併中的利益 | 102 |
Twin Vee Inc.董事和高管在合併中的利益 | 103 |
對在合併中獲得的Twin Vee Co.普通股的銷售限制 | 103 |
納斯達克 Twin Vee公司普通股上市;Twin Vee Inc.普通股退市和註銷 | 103 |
合併協議 | 104 |
一般信息 | 104 |
合併結束 和生效時間 | 104 |
合併 考慮因素 | 104 |
Twin Vee Inc.普通股轉換 | 104 |
交換 比率 | 105 |
12
Twin Vee公司持有的普通股。 | 105 |
Twin Vee Co.普通股的零碎股份 | 105 |
股票 發行流程 | 105 |
合併後Twin Vee Inc.的董事和高級管理人員 | 106 |
公司註冊證書 | 106 |
完成合並的條件 | 106 |
沒有 懇求 | 107 |
股東批准 | 108 |
契諾; 在合併前的業務行為 | 108 |
其他 協議 | 109 |
終端 | 109 |
費用 | 111 |
陳述 和保證 | 111 |
支持 個協議 | 112 |
與合併相關的協議 | 113 |
支持 個協議 | 113 |
TWINE Vee Inc. | 113 |
Twin Vee公司年會和投票信息 | 113 |
與會議有關的事項 | 113 |
投票 | 113 |
其他事務;休會 | 115 |
評估 權利 | 115 |
有關Twin Vee Co.的其他 信息 | 116 |
Twin Vee Co.的業務 | 116 |
一般信息 | 116 |
最近的發展 | 117 |
我們細分市場的業務 | 118 |
氣動船 | 118 |
孿生Vee船體形狀 | 118 |
動力 雙體船船體效益 | 118 |
特許經營權 | 119 |
電動遊艇 | 119 |
TWIN VEE公司的戰略 | 120 |
總體戰略 | 120 |
EV/Forza 具體戰略 | 121 |
VEE公司的孿生優勢和競爭優勢 | 122 |
我們的 市場 | 122 |
舷外馬達市場 | 123 |
電動遊艇市場 | 123 |
經銷商網絡 | 124 |
13
樓層 計劃融資 | 125 |
競爭 | 125 |
原材料、主要供應商和客户 | 125 |
知識產權 | 126 |
保險 和產品保證 | 127 |
環境, 安全和監管事項 | 128 |
員工/人力資本 | 129 |
有競爭力的 薪酬和福利 | 129 |
健康和安全 | 129 |
新冠肺炎疫情對我們業務的影響 | 129 |
企業信息 | 130 |
作為一家新興成長型公司的影響 | 131 |
管理層對Twin Vee公司財務狀況和經營業績的討論與分析 | 132 |
公司 概述 | 132 |
最近的發展 | 133 |
財務狀況 | 134 |
運營結果 | 134 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的比較 | 134 |
淨銷售額和成本銷售額 | 134 |
毛利 | 135 |
運營費用總額 | 135 |
淨虧損 | 136 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較 | 136 |
淨銷售額和成本銷售額 | 136 |
毛利 | 137 |
運營費用總額 | 137 |
淨虧損 | 138 |
2021年和2020年12月31日終了年度比較 | 138 |
淨銷售額和成本銷售額 | 138 |
毛利 | 139 |
運營費用總額 | 139 |
淨虧損 | 140 |
流動性 與資本資源 | 140 |
現金流 | 141 |
經營活動現金流 | 141 |
投資活動現金流 | 142 |
融資活動的現金流 | 142 |
14
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計 | 143 |
收入 確認 | 143 |
使用預估的 | 143 |
盤存 | 143 |
長期資產減值 | 144 |
產品 保修成本 | 144 |
租契 | 144 |
工資支票 保障計劃 | 144 |
遞延 所得税和估價免税額 | 145 |
資產負債表外安排 | 145 |
合併後的孿生Vee Co.董事會組成 | 146 |
有關Twin Vee Inc.的信息 | 146 |
Twin Vee Inc.業務 | 146 |
員工 | 146 |
屬性 | 146 |
法律訴訟 | 146 |
管理層和董事會 | 147 |
公司治理/提名委員會 | 147 |
商業行為和道德準則 | 147 |
高管薪酬 | 148 |
摘要 薪酬Twin Vee Inc. | 148 |
管理層對Twin Vee Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析 | 148 |
某些 其他信息 | 149 |
安全 Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.和合並後的公司的某些實益所有者和管理層的所有權 | 149 |
合併前Twin Vee Co.普通股的所有權 | 149 |
合併前Twin Vee Inc.普通股的所有權 | 151 |
合併後Twin Vee Co.普通股的所有權 | 152 |
Twin Vee公司股本説明 | 154 |
一般信息 | 154 |
普通股 股票 | 154 |
優先股 股票 | 154 |
反收購 Twin Vee公司註冊證書、章程和DGCL某些條款的影響 | 155 |
選項 | 156 |
認股權證 | 156 |
轉接 代理和註冊表 | 156 |
納斯達克 資本市場上市 | 156 |
15
Twin Vee Inc.Capital Stock説明 | 157 |
一般信息 | 157 |
普通股 股票 | 157 |
Twin Vee公司普通股和Twin Vee公司普通股持有人權利比較 | 157 |
TWIN VEE Co.年度會議提案 | 168 |
TWIN VEE公司提案1-採納和批准合併協議 | 168 |
批准合併協議需要投票 | 168 |
董事會 推薦 | 168 |
Twin Vee公司提案2-如有必要,Twin Vee公司年會可能休會,以便在提案1票數不足的情況下徵集更多代表。 | 169 |
需要投票 | 169 |
董事會 推薦 | 169 |
TWIN VEE公司提案3--董事選舉 | 170 |
2022年年會選舉被提名者 | 170 |
第 類導演 | 171 |
需要投票 | 171 |
董事會 推薦 | 171 |
繼續 個導演 | 171 |
第 II類 | 172 |
第三類 | 172 |
董事 獨立 | 173 |
主板 多樣性矩陣 | 174 |
董事資質 | 174 |
股東推薦 | 175 |
股東 通信 | 175 |
董事領導結構董事會 | 175 |
風險監管 | 175 |
反套期保值和反質押政策 | 175 |
拖欠債務的 第16(A)節報告 | 176 |
商業行為和道德準則 | 176 |
賠償責任限制 | 176 |
董事會 董事會 | 177 |
審計委員會 | 178 |
薪酬委員會 | 178 |
公司治理和提名委員會 | 178 |
董事會和委員會會議 | 179 |
董事會 出席年度股東大會 | 179 |
2021年 董事薪酬 | 179 |
現金 補償 | 179 |
公平薪酬 | 180 |
董事 薪酬表 | 180 |
16
代理 | 181 |
薪酬 討論與分析 | 181 |
首席薪酬官 2021財年薪酬 | 181 |
2021年 獎金 | 181 |
薪酬 風險管理 | 181 |
股權 薪酬信息 | 182 |
高管 不是董事的官員 | 182 |
高管薪酬 | 183 |
彙總表 薪酬表 | 183 |
未償還的 財政年末的股權獎勵 | 184 |
與Twin Vee Co.任命的高管的聘用安排 | 184 |
TWIN VEE Co.第4號提案-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 188 |
審計費用 | 188 |
與審計相關的費用 | 188 |
税 和其他費用 | 188 |
預審批政策和程序 | 189 |
需要投票 | 189 |
董事會 推薦 | 189 |
審計 委員會報告 | 190 |
Twin Vee Co.第5號提案-批准Twin Vee公司註冊證書修正案,以增加普通股的法定股票數量 | 191 |
授權增加普通股的可能影響 | 192 |
授權增發普通股可能產生的反收購效應 | 192 |
需要投票 | 193 |
董事會 推薦 | 193 |
Twin Vee Co.提案6-如有必要,Twin Vee Co.年會可能休會,以便在沒有足夠票數支持提案5的情況下徵集額外的代理人。 | 194 |
需要投票 | 194 |
董事會 推薦 | |
某些 關係和相關交易 | 195 |
TWIN VEE公司關於關聯方交易的政策 | 196 |
利益衝突 | 197 |
孿生VEE特別會議建議書 | 198 |
TWIN VEE Inc.第一號提案採納和批准合併協議 | 198 |
批准合併協議需要投票 | 198 |
支持 個協議 | 198 |
董事會 建議 | 198 |
代理材料的保有量 | 199 |
其他 事項 | 199 |
評估 權利 | 199 |
為股東提供的其他信息 | 199 |
未來 股東提案 | 199 |
年度 報告/表格10-K | 201 |
法律事務 | 201 |
專家 | 201 |
在哪裏可以找到更多信息 | 201 |
17
附件A-合併協議和計劃,日期為2022年9月8日 | 202 |
附件B-ValuCorp,Inc.的意見; | 241 |
附件C-1-Twin Vee Co.截至2021年12月31日的已審計財務報表和截至2022年6月30日的六個月的未經審計財務報表 | 249 |
附件C-2-Twin Vee Inc.截至2021年12月31日的已審計財務報表和截至2022年6月30日的六個月的未經審計財務報表 | 285 |
附件D--《佛羅裏達州商業公司法》規定的評估權利 | 317 |
附件E-公司註冊證書修訂的證書格式 | 328 |
第二部分招股説明書中不需要的信息 | 329 |
項目 20.對董事和高級職員的賠償 | 329 |
第 項21.展品和財務報表附表 | 330 |
18
合併
關於合併的問題 和答案
問:合併的內容是什麼?
答:Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.已於2022年9月8日簽訂了合併協議和計劃,稱為合併協議。合併協議包含Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.擬議的業務合併的條款和條件。根據合併協議,Twin Vee Inc.將與Twin Vee Co.合併,該交易稱為合併。在合併生效時,Twin Vee Inc.普通股持有人將在合併中獲得一股Twin Vee Co.普通股,以換取他們所擁有的Twin Vee Inc.普通股 41.7128495股,換取最多4,000,000股Twin Vee Co.普通股(不會發行Twin Vee Co.普通股),並將註銷Twin Vee Inc.合併前持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股。合併後,Twin Vee Co.的普通股流通股數量將與合併前基本相同。
問:為什麼這兩家公司提議合併?
答:Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.提出合併的原因之一是,據信,此次合併將提高Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.股東的價值,方法是(I)提供一種方法,使Twin Vee Inc.的股東可以更直接地分享Twin Vee Co.的增長,以及(Ii)使Twin Vee Co.能夠利用Twin Vee Inc.結轉的7,055,709美元的淨運營虧損,並利用這些虧損來抵消Twin Vee Co.的收入。在討論Twin Vee Co.合併的原因時,請參閲標題為“合併交易-Twin Vee公司董事會的建議及合併原因”和“合併交易-Twin Vee公司董事會的建議及合併原因”的章節。
問:合併後會發生什麼?
答:在合併中,Twin Vee Inc. 將合併為Twin Vee Co.,並將不復存在。合併後,Twin Vee公司的普通股流通股數量將與合併前基本相同。僅根據Twin Vee Co.在2022年10月11日的已發行普通股和Twin Vee Inc.在2022年10月11日的已發行普通股計算,Twin Vee Inc.股東將擁有合併後公司已發行普通股的約42%。根據Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在2022年10月11日完成合並後的完全稀釋的流通股,Twin Vee Inc.的證券持有人將擁有合併後公司完全稀釋的已發行普通股的大約37%。2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了250萬股普通股的承銷公開發行。此外,Twin Vee Co.授予承銷商45天的選擇權,以公開發行的價格減去折扣和佣金,額外購買至多375,000股普通股,僅用於超額配售。如果Twin Vee公司的承銷商承銷公開發行股票 行使超額配售,Twin Vee Inc.證券持有人將擁有合併後公司已發行普通股的約40.4%,完全稀釋後的已發行普通股持有量約為35.8%。
問:為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書?
答:您之所以收到本聯合 委託書/招股説明書,是因為您已於2022年10月11日被確定為Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的股東,作為確定有權在Twin Vee Co.年會或Twin Vee Inc.股東特別會議上通知並在其上投票的股東的適用記錄日期。本文檔既是Twin Vee Co.用於徵集Twin Vee Co.年度大會的委託書,也是Twin Vee Co.的招股説明書,用於以Twin Vee Co.的普通股換取合併中的Twin Vee Inc.普通股,以及作為Twin Vee Inc.特別會議的委託書。 本聯合委託書/招股説明書包含有關Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的合併和股東會議的重要信息,您應仔細閲讀。
19
問:完成合並需要什麼
?
答: 兩家公司已同意根據 本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議的條款和條件合併兩家公司。如果您是Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的股東,您將收到這些代理 材料,以幫助您決定如何就擬議的合併投票您的股份。
除其他事項外,除非Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股東 批准合併協議和擬進行的交易,否則無法完成合並。您的投票很重要。 Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.鼓勵Twin Vee Co.股東和Twin Vee Inc.股東儘快投票。
若干Twin Vee Inc.股東 包括合共實益擁有Twin Vee Inc.約98,713,873股已發行有表決權股票的若干董事及高管為支持與Twin Vee Co.達成協議的一方,根據該協議,該等股東已同意 投票支持採納合併協議。持有足夠數量的Twin Vee Inc.股本以採納合併協議的持有者已同意採納合併協議。見標題為“”的部分與合併相關的協議-支持協議 .”
問:關於
Twin Vee Co.股東被要求投票的事項是什麼?
答:TWIN Vee Co.的股東被要求就以下事項進行投票:
· | 通過和批准“合併協議”中所述的合併協議; |
· | 如有必要,如有法定人數,年會應休會;如果沒有足夠的票數贊成通過合併協議,則可 徵集額外的委託書; |
· | 選舉本委託書/招股説明書中提名的I類董事進入Twin Vee Co.董事會,任期三年,如“Twin Vee Co.年會提案-Twin Vee Co.Proposal No.1”所述; |
· | 批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Twin Vee Co.截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所,如“Twin Vee Co.年會建議-Twin Vee Co.建議4號”所述; |
● | 批准對Twin Vee公司註冊證書的修訂,其實質格式如下附件E 本聯合委託書/招股説明書, 由公司董事會酌情決定,將Twin Vee Co.普通股的法定股份數量從50,000,000股增加到75,000,000股(“授權普通股增加”),只有在Twin Vee公司董事會仍認為“Twin Vee公司年度會議提案-Twin Vee公司提案5號”所述的情況下,這種修改才能在股東批准後生效; | |
● | 如有必要,如有法定人數出席,如無足夠票數贊成通過經授權的普通股增持建議,則休會 以徵集更多代表;及 | |
● | 可能會在Twin Vee公司會議上適當提出的其他事項。 |
問:Twin Vee Co.的股東需要投多少票才能批准這些提案?
答:(I)通過並批准與Twin Vee Inc.的合併協議和(Ii)批准授權的普通股增發是指有權投票的公司的已發行普通股的多數批准,這需要Twin Vee公司股東的投票。
20
Twin Vee Co.股東就(I)批准Grassi&Co.,CPAS,P.C.作為獨立註冊會計師事務所,(Ii)如有必要,如有法定人數出席會議,在沒有足夠票數贊成提案 1(批准合併協議)的情況下,為徵集額外代表而要求的會議休會,以及(Iii)如有必要,如有法定人數出席,則休會。如果沒有足夠的票數支持提案5(經授權的普通股增持批准),請徵集額外的 委託書,即親自或委派代表出席股東周年大會並有權就此事投票的多數票的贊成票。
董事選舉:董事由出席會議或委派代表出席的股份的過半數選舉產生,並有權對董事選舉進行表決。多票 表示獲得最高票數的兩(2)名董事提名者將當選。在這兩種情況下,未出席會議的股份和投棄權票的股份對董事選舉沒有任何影響。
問:Twin Vee公司年會的法定人數是多少?
答:有權投票的Twin Vee Co.已發行和已發行普通股的大部分 親自出席或 代表出席構成年度會議的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數,會議主席或有權出席會議的股東可親自或委派代表將會議延期,而除在會議上宣佈的 通知外,可將會議延期至另一地點、日期或時間。
問:關於 Twin Vee Inc.的股東被要求投票的問題是什麼?
答:要求TWIN Vee Inc.的股東就以下事項進行投票:
· | 通過和批准“合併協議”中所述的合併協議;以及 |
· | 可能會在Twin Vee Inc.會議之前適當提出的其他事項。 |
問:Twin Vee Inc.的股東需要投什麼票才能批准這些提議?
答:Twin Vee Inc.股東通過和批准與Twin Vee Inc.的合併協議所需的投票是對公司有權投票的已發行普通股的多數批准。
Twin Vee Inc.的若干股東,包括合計實益擁有Twin Vee Inc.約59%有表決權股票的已發行股份的若干董事及高管,是支持與Twin Vee Co.達成協議的一方,根據該協議,該等股東已同意投票支持採納合併協議。通過合併協議所需的足夠數量的Twin Vee Inc.股本的持有者已同意通過合併協議見標題為 “與合併相關的協議--支持協議.”
問:Twin Vee Inc.特別會議的法定人數為多少 ?
答:有權投票的Twin Vee Inc.已發行和已發行普通股的多數
親自出席或由委託書代表出席構成特別會議的法定人數。如出席人數不足法定人數,會議主席或有權出席會議的股東可親自或委派代表出席會議,無須另行通知而將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。
問:股東大會在何時何地召開?
21
答:Twin Vee Co.年度會議將於美國東部時間2022年11月29日上午10:00在Twin Vee,Co.辦公室舉行,郵編:3101 S.U.S.駭維金屬加工 1,佛羅裏達34982。Twin Vee Inc.的特別會議將於2022年11月29日東部時間上午11:00在Twin Vee,Co.的辦公室 舉行,地址為3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982。
問:誰
有權在Twin Vee Co.的年會上投票?
答:Twin Vee Co.普通股的每一股流通股 使其持有人有權就年度會議上表決的每一事項投一票。只有 在記錄日期2022年10月11日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知,並有權在該日的會議上投票表決他們在該日持有的普通股,或在會議的任何延期或延期中投票。 如果您的股票是以“街道名稱”的實益持有人身份為您持有的,請參考您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發給您的信息 ,以瞭解您必須做些什麼才能投票您的股票。
有權在年會上投票的股東的完整名單將在年會前十天的正常營業時間內以及年會的時間和地點向Twin Vee Co.的公司總部3101 S.美國駭維金屬加工1號,佛羅裏達州皮爾斯堡34982提供,供任何股東查閲。
問:誰 有權在Twin Vee Inc.的特別會議上投票?
答:Twin Vee Inc.普通股的每一股流通股使其持有人有權就年度會議上表決的每一事項投一票。只有在記錄日期2022年10月11日收盤時登記在冊的股東才有權收到特別會議的通知,並有權在會議或任何延期或延期的會議上投票表決他們在該日期持有的普通股股份。如果您的 股票是以“街道名稱”的受益人身份為您持有的,請參考您的 銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發給您的信息,以瞭解您必須做些什麼才能投票您的股票。
有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議前十天的正常營業時間內和年度會議的時間和地點,在正常營業時間內 在Twin Vee Inc.的公司總部3101 S.美國駭維金屬加工1號,佛羅裏達州皮爾斯堡 供任何股東查閲。
問:Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的董事會如何建議我投票?
答:兩家公司的董事會已建議股東投票贊成合併。經過仔細考慮,Twin Vee Co.董事會一致投票決定合併對Twin Vee Co.的股東和他們的最佳利益是公平的,並宣佈合併是可取的。Twin Vee公司的董事會批准了合併協議,並建議Twin Vee公司的股東採納和批准合併協議。
經過仔細考慮,Twin Vee Inc.董事會一致投票決定合併對Twin Vee Inc.股東公平並符合他們的最佳利益,並宣佈合併是可取的。Twin Vee Inc.的董事會批准了合併協議,並建議Twin Vee Inc.的股東採納並批准合併協議。
考慮到Twin Vee Co.董事會和Twin Vee Inc.董事會就合併協議提出的建議,Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的股東應意識到,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的某些董事和高級管理人員在合併中擁有不同於或超出股東整體利益的某些利益。我們鼓勵您閲讀標題為“Twin Vee Co.董事和高管在合併中的利益”和“Twin Vee Inc.董事和高管在合併中的利益”的章節,以討論這些利益。
22
問:我如何投票?
答:您 可以郵寄投票,填寫您的代理卡,簽名並註明日期,然後將其裝在隨附的郵資已付並註明地址的信封中寄回 。如果您在代理卡上標記了您的投票指示,您的股票將被投票:
· | 如你所指示;及 |
· | 根據委託書持有人的最佳判斷,如果在年度會議上提出了不在代理卡上的提案 進行表決。 |
如果您退還簽名卡,但沒有提供投票説明,您的股票將被投票:
● | 如果您是Twin Vee公司的股東,通過和批准合併協議和合並,重新選舉Twin Vee Co.現任董事,批准Grassi&Co.,CPAS,P.C.為獨立註冊會計師事務所,休會,如有必要,如有法定人數,如有足夠票數,徵集更多代表 ,如無足夠票數贊成批准合併協議,批准授權普通股增資方案,以及如有必要,休會。如果法定人數存在,如果沒有足夠的票數支持批准授權的普通股增發提案,則可以徵集額外的 名代表; |
· | 如果您是Twin Vee Inc.的股東,則用於採納和批准合併協議和合並。 |
· | 根據委託書持有人的最佳判斷,如果一項提案在沒有在委託書上的年會上適當地 提出進行表決。 |
· | 如果您是Twin Vee Co.的股東,您也可以在互聯網上投票,地址為_。 |
· | 如果您的普通股直接以您的名義在轉讓代理登記,您將被視為這些股票的登記股東,委託材料和委託卡將由Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.直接發送給您。如果您是Twin Vee Co.的登記股東, 您可以出席年會並親自投票。即使您計劃親自出席年會,Twin Vee Co. 也要求您簽署並退回隨附的委託書,以確保在您無法 出席的情況下,您的股份將在年會上派代表出席。如果您是Twin Vee Inc.登記在冊的股東,您可以出席特別會議並親自投票表決您的股票。即使您計劃親自出席特別會議,Twin Vee Inc.也要求您簽署並退回隨附的委託書,以確保在您無法出席特別會議時,您的 股票將代表您出席特別會議。如果您的Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的普通股 由經紀賬户或其他被指定人持有,則您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人,您的經紀人或其他被指定人會將代理材料連同投票指導卡一起轉發給您。作為受益的 所有者,您也被邀請參加適用的會議。由於實益所有人不是登記在冊的股東,您不能在年會或特別會議上親自投票表決這些股票,除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得委託書,使您有權在會議上投票。 |
問:如果我想更改投票,我應該怎麼做?
答:您 可以在會議前向貴公司的祕書發送一份日期較晚、已簽名的委託書或代理卡,或者您也可以親自出席您的會議並投票。您也可以通過將撤銷通知發送給貴公司的祕書 來撤銷您的委託書,地址為:佛羅裏達州皮爾斯堡駭維金屬加工1號3101 S.U.S.如果你通過互聯網投票,你可以用這種方式稍後提交投票。
23
問:
如果我的股票由我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有,我的經紀人、銀行或其他被指定人會投票給我嗎?
答:如果 您沒有向您的經紀人、銀行或被指定人提供如何投票您的“街名”股票的指示,您的經紀人、銀行或被指定人將不被允許就Twin Vee Co.股東將考慮的與合併有關的事項投票。因此,您應該確保向您的經紀人提供關於如何投票您的股票的説明。
如果您 希望親自投票您的股票,您必須帶着經紀商、銀行或代名人的信函出席會議,確認您對待投票股票的受益 所有權。
問:棄權和經紀人不投票的影響是什麼?
答:對Twin Vee Co.1號提案、Twin Vee Co.第5號提案和Twin Vee Inc.提案1號提案投棄權票與投反對票的效果相同。對所有其他提案投棄權票對錶決結果沒有任何影響。為了確定股東會議的法定人數,將計入棄權票。
由股東投票決定的事項分為“常規”或“非常規”。在非例行事項的情況下,經紀人不得投票他們未收到受益所有人的投票指示(“經紀人無投票權”)的“街道”持有的股票,而在任何例行事項的情況下,他們可以酌情投票這些股份。在計算股東大會是否有法定人數時,將計算經紀人的非投票人數,但在確定親自出席或由代理人代表並有權就特定提案投票的票數時,將不計算在內。經紀人不投票支持Twin Vee Co.第1號提案、Twin Vee Co.第5號提案、Twin Vee Co.第6號提案和Twin Vee Inc.提案1的效果與投反對票的效果相同。Twin Vee公司的1、2和3號提案是非例行事項,而Twin Vee公司的4、5和6號提案是例行事項。經紀人 對這些其他提案投反對票(儘管與提案4、5和6相關的提案預計不會存在,因為它們是例行公事,如果受益所有人不向經紀人提供投票指示,則在年會上投票的經紀人可以自行決定投票)將不會對提案產生影響。因此,請務必儘早完成並退回您的委託書,以便記錄您的投票。
代表或親自在股東大會上投出的選票將由為股東會議指定的選舉檢查員 列出,他們還將確定出席人數是否達到法定人數。
問:股東與合併有關的評估權利有哪些?
答:Twin Vee Co.普通股的持有者沒有任何權利評估與合併有關的股份價值。Twin Vee Inc.普通股的持有者如果不投票支持合併,並遵循標題為“合併-合併交易-評估權”一節中描述的某些程序,則有權獲得與合併相關的股票價值評估。
問:如果我不退還代理卡或提供代理説明,會發生什麼情況?
答: 如果您是Twin Vee Co.的股東,未能退還您的代理卡或以其他方式提供代理指示可能是確定Twin Vee Co.股東年度會議法定人數的一個因素,目的是根據合併協議或尋求採取的其他行動批准股票發行 ,這是在會議上處理業務所需的。 如果您是Twin Vee Inc.的股東,未能退還您的代理卡或以其他方式提供代理説明可能是確定Twin Vee Inc.股東特別會議法定人數的一個 因素,以批准合併協議或尋求採取在會議上處理業務所需的其他行動。
24
問:
我現在應該發送我的股票憑證嗎?
答:不。
如果合併完成,Twin Vee Co.將向Twin Vee Inc.的股東發送交換股票的書面指示
證書。Twin Vee Co.的股東將保留他們現有的股票。
問:您預計合併將於何時完成?
答:Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都在努力盡快完成合並。我們希望在2022年第四季度之前完成合並。然而,合併完成的確切時間尚不能確定,因為合併的完成
受許多條件的制約。
問:合併完成後,Twin Vee Co.將存在多少已授權但未發行的普通股?
答:合併完成後,我們預計將有大約9,520,000股授權但未發行的Twin Vee Co.普通股。 除了合併完成後Twin Vee Co.的已發行和已發行普通股數量外,Twin Vee Co. 已預留約377,090股作為Twin Vee Co.未償還股票期權和未償還認股權證的未來發行。
問:合併的聯邦所得税後果是什麼?
答:Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都沒有要求或收到美國國税局的裁決,即合併將使 成為重組。根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)條或該法典,此次合併旨在符合重組的資格。假設合併符合重組的條件,如果Twin Vee Inc.的股東僅將其Twin Vee Inc.的股票換成Twin Vee Co.的普通股,則他們不應 確認美國聯邦所得税的任何損益。
税務問題 非常複雜,合併對每個Twin Vee Inc.股東的税務後果將取決於該股東的具體情況。建議您就合併的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問 ,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性,以及税法任何擬議更改的影響。請參閲“合併-合併交易-合併的某些美國聯邦所得税後果”。
問:如果我有關於會議或合併的問題,我應該打電話給誰?
答:Twin Vee Co.股東可以致電Twin Vee Co.投資者關係部,電話:561-283-4412。Twin Vee Inc.股東可致電Twin Vee Inc.投資者關係部,電話:561-283-4412。
25
摘要
此 摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的精選信息,可能不包含對您重要的所有信息 。這份摘要討論了合併的所有實質性方面。但是,要全面瞭解合併 並更完整地描述合併的法律條款,您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書 以及我們向您推薦的文件。您可以按照“供股東參考的其他信息--可找到更多信息”一節中的説明,免費獲取通過引用併入本聯合 委託書/招股説明書的信息。
公司
TWIN Vee PowerCats Co.
3101 S.美國駭維金屬加工1
佛羅裏達州皮爾斯堡,郵編:34982 (772) 429-2525
Twin Vee Co.是一家休閒動力運動雙體船的設計者、製造商和營銷商。Twin Vee Co.相信它是娛樂動力運動雙體船行業的創新者。Twin Vee Co.目前有6款天然氣動力車型在生產,尺寸從我們的24英尺雙引擎、中控臺到其新設計的40英尺離岸400 GFX。它的雙體雙體船運行表面被稱為對稱的雙體船船體設計,通過減少阻力、提高燃油效率併為用户提供穩定的騎行船,增加了Twin Vee Co.的乘坐質量。Twin Vee Co.的總部位於佛羅裏達州的皮爾斯堡,佔地7.5英畝,有幾棟建築,總面積超過75,000平方英尺。Twin Vee Co.在2022年6月30日僱傭了大約160名員工,其中一些人已經在公司工作了20多年。
Twin Vee Co.已將其業務組織為三個運營部門:(I)製造和分銷燃氣船的燃氣艇部門;(Ii)通過其全資子公司、特拉華州公司Forza X1,Inc.或Forza開發全電動船隻的電力船部門;以及(Iii)其特許經營部門,該部門正在開發提供標準產品的 ,並將通過其全資子公司、特拉華州公司Fix My Boat,Inc.在美國各地銷售特許經營權。
Twin Vee Co.的燃氣動力遊艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動,包括釣魚、潛水和滑水。Twin Vee Co.相信,其遊艇的性能、質量和價值使其能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。Twin Vee Co.目前主要通過北美和加勒比海地區26個地點的21家獨立船艇經銷商網絡銷售其遊艇,這些經銷商將其遊艇轉售給最終用户Twin Vee Co.客户。TWIN VEE Co.繼續努力招聘高質量的船艇經銷商,並尋求在國內建立新的經銷商和分銷商,並在國際上分銷其船艇,以隨着其產量的增長和新車型的推出。它的燃氣動力船目前裝備了燃氣動力舷外內燃機。
26
由於對可持續、環保的電動和替代燃料商業和休閒車輛的需求不斷增長,Forza正在設計和開發一系列電動雙體船,尺寸從18英尺到28英尺不等。Forza最初的兩個型號,FX1雙控制枱和FX1中控臺,正在設計為24英尺長,具有8英尺的橫樑或寬度,並利用雙體船體表面來減少阻力和增加運行時間。FX1的首次發佈將包括Forza專有的單電動舷外馬達。Forza的電動遊艇被設計為完全集成的電動遊艇,包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止,Forza完成了船體和船體運行表面的設計,並已開始加工製造物理玻璃鋼船所需的模具,它已與計劃用於為電動船提供動力的鋰電池組簽訂了供應協議,完成了船控制系統的設計和原型製作,並完成了設計和舷外電動馬達的原型製作。Forza預計將於2023年第二季度開始生產其FX1全集成電動遊艇和電機,並開始向最終用户客户銷售。Forza還向美國專利商標局提交了三項設計和四項公用事業專利申請,涉及其正在開發的推進系統和船隻設計等。
TWINE Vee Inc.
TWIN Vee PowerCats,Inc.
3101 S.美國駭維金屬加工1
佛羅裏達州皮爾斯堡,郵編:34982 (772) 429-2525
27
Twin Vee Inc.目前持有4,000,000股Twin Vee公司的普通股。除了持有Twin Vee公司的股份外,Twin Vee Inc.沒有任何業務。Twin Vee Inc.於2006年至2015年正式更名為Value Rich,Inc.,從事房地產開發和出版業務。2016年,在收購Twin Vee Co.的前身Twin Vee Catamarans,Inc.時,Value Rich,Inc.更名為Twin Vee Inc.。2021年7月23日,Twin Vee Co.以每股6.00美元的公開發行價完成了300萬股普通股的首次公開募股(IPO),總收益為18,000,000美元,然後扣除承銷折扣並提供 費用。因此,Twin Vee Inc.在Twin Vee Co.已發行普通股中的股權從100%下降到約 57%。2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了250萬股普通股的承銷公開發行,公開發行價格為每股2.75美元,總收益為687.5萬美元,隨後扣除承銷折扣和發行費用。因此,Twin Vee Inc.在Twin Vee Co.普通股中的股權從57%降至約42%。如果承銷商 充分行使超額配售選擇權,額外購買375,000股普通股,則該持股比例將下降 至40.42%
合併協議
將合併協議的副本 附為附件A本聯合委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文。 Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.建議您仔細閲讀整個合併協議,因為它是管理合並的主要文件。我們目前預計合併將於2022年第三季度完成。然而,我們 無法預測合併完成的實際時間。
合併 考慮因素
如果合併完成,Twin Vee Inc.將與Twin Vee Co.合併並併入Twin Vee Co.,Twin Vee Co.將在合併中倖存下來。作為交換,Twin Vee Inc.股東將獲得在緊接合並結束前持有或被視為持有的每41.7128495股Twin Vee Inc.普通股中的一股(我們稱為交換比率),換取最多4,000,000股Twin Vee Co.普通股(不會發行Twin Vee Co.普通股的零股),並將註銷Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股 。因此,在合併後不久,Twin Vee Inc.的股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約42%的流通股,其餘Twin Vee Co.股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約58%的流通股。如果承銷商全面行使超額配售,合併後,Twin Vee Inc.的股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約40.42%的流通股,其餘Twin Vee Co.股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約59.58%的流通股。
有關Twin Vee Co.將發佈的合併對價的更完整描述,請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“合併-合併協議”的部分。
有關合並的風險
在評估合併協議的採納或在合併中發行Twin Vee Co.的普通股時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,並特別考慮標題為“合併-風險因素”一節中討論的因素,以描述與合併、合併後的公司業務和Twin Vee Co.的普通股有關的風險。
Twin Vee公司董事會的建議及其合併的原因
Twin Vee Co.董事會基於一系列因素批准了合併,其中包括以下因素:
· | 合併產生的潛在成本節約協同效應,包括 有機會利用Twin Vee Inc.結轉的7,055,709美元淨營業虧損抵消Twin Vee Co.的收入,從而 提高股東價值; |
· | Twin Vee Co.的管理層、法律顧問和財務顧問對Twin Vee Inc.運營進行的盡職調查審查結果。 |
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· | 目前由Twin Vee Inc.(在此更全面地描述)辯護的三個未決訴訟的勝訴可能性,以及Twin Vee Inc.在任何或所有此類訴訟中敗訴的潛在風險,以及為訴訟辯護的費用,其中可能包括審判費用; |
· | 合併協議的條款和條件; |
· | 及時完成合並的可能性;以及 |
· | Twin Vee Co.的財務顧問於2022年9月8日向Twin Vee Co.董事會特別委員會提交的意見稱,截至該日期,基於並受制於意見中所述的限制、資格和其他事項,根據合併協議,以每41.7128495股Twin Vee Inc.普通股交換一股Twin Vee Co.普通股的比例從財務角度來看對Twin Vee Co.是公平的。 |
Twin Vee公司董事會考慮了合併的潛在風險,包括但不限於:
· | 兩家公司合併所固有的風險、挑戰和成本以及與合併相關的費用,包括完成合並的延遲或困難可能會對合並後的公司的經營業績產生不利影響,並使合併無法實現預期的一些收益。 |
· | 合併公告可能導致的Twin Vee公司普通股交易價格的波動,至少在短期內是這樣; |
· | 將管理層的注意力從其他戰略優先事項轉移到實施合併整合努力的風險; |
· | 合併可能不能及時完成的風險,或者合併可能根本不完成的風險; |
· | Twin Vee Co.的某些董事和高管可能與合併有關的利益衝突,因為他們可能獲得與Twin Vee Co.其他股東不同的某些利益,而且除了這些利益外,還可能獲得其他利益; |
· | 雖然合併預計將完成,但不能保證 各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足,因此,即使合併協議被Twin Vee Co.的股東採納,合併也可能無法完成;如果合併未完成,Twin Vee Co.的業務、運營和財務業績將面臨風險; |
· | 因使用淨營業虧損而預期節省的成本無法實現的風險;以及 |
· | 與合併後的公司和合並相關的各種其他適用風險,包括本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素”一節所述的風險。 |
Twin Vee Inc.董事會的建議及其合併原因
Twin Vee Inc.董事會基於一系列因素批准了合併,其中包括以下因素:
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· | 合併的戰略理由和預期交易的潛在好處; |
· | 合併的可能替代方案,包括繼續作為獨立實體運營的可能性; |
· | 關於Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.各自的業務、運營、管理、財務業績和條件、技術、運營、前景和競爭地位的當前和歷史信息,以及合併前後的情況以及合併對股東價值的潛在影響; |
· | 瞭解Twin Vee Co.的業務、運營、財務狀況和收益 ; |
· | 完成合並的可能性; |
· | 關於Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息; |
· | 合併協議的條款,包括當事人的陳述、擔保和契諾,以及各自義務的條件;以及 |
· | Twin Vee Inc.股東在合併中將收到的對價,包括此類對價的形式,使Twin Vee Inc.的股東在合併後繼續在合併後的公司中擁有大量股權,以及Twin Vee Inc.的股東將在免税交換中獲得Twin Vee Co.普通股的事實。 |
Twin Vee Inc.董事會考慮了合併的潛在風險,包括但不限於以下風險:
· | 合併可能無法完成,以及公開宣佈合併的潛在影響和合並對管理層注意力的懸而未決; |
· | Twin Vee Inc.的某些董事和高管可能與合併有關的利益衝突,因為他們可能獲得與Twin Vee Inc.其他股東不同的利益,而且除了這些利益外,還可能獲得其他利益; |
· | 雖然合併預計將完成,但不能保證 各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足,因此,即使合併協議被Twin Vee Co.的股東採納,合併也可能無法完成。 |
· | 無法實現Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.之間的所有預期戰略利益的風險,以及其他預期利益可能無法實現的風險; |
· | 合併可能沒有及時完成或者合併可能根本沒有完成的風險; |
· | Twin Vee Inc.無法徵集相互競爭的收購提議; |
· | 與合併有關的重大成本,包括整合Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的業務的成本和合併產生的交易費用;以及與合併後的公司和合並相關的各種其他適用風險,包括題為“風險 因素”一節中描述的風險 |
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Twin Vee Co.財務顧問的意見
關於合併,Twin Vee公司的財務顧問ValuCorp於2022年9月8日向Twin Vee公司董事會特別委員會提交了一份關於Twin Vee公司於2022年9月8日簽訂的合併協議的公平性、從財務角度來看以及截至該意見發表日期的意見。ValuCorp的意見全文附在本聯合委託書/招股説明書之後附件 B並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。鼓勵Twin Vee Co.普通股持有者 仔細閲讀ValuCorp的意見全文,以説明所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及ValuCorp就其意見進行的審查的資格和限制。ValuCorp的意見是向Twin Vee公司董事會特別委員會提出的,只是特別委員會和Twin Vee公司董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一,僅從財務角度 解決了Twin Vee公司在合併中發行Twin Vee公司普通股的公平性。ValuCorp的意見沒有 闡述Twin Vee Co.參與合併或關聯交易的基本決定的優點,或與Twin Vee Co.可能參與的任何其他交易或業務戰略相比,合併或關聯交易的相對優點,並且 不打算也不構成向任何股東就該股東應如何就合併或關聯交易或Twin Vee Co.可能參與的任何其他交易或業務戰略投票或採取行動的建議。
合併中某些人的利益
在考慮Twin Vee Inc.董事會關於批准合併的建議時,Twin Vee Inc.的股東應 意識到Twin Vee Inc.的某些董事會成員和高管在合併中擁有的利益 可能不同於他們作為Twin Vee Inc.股東所擁有的利益,或者除了這些利益之外。例如,合併完成後,Twin Vee Inc.的某些董事和高管將繼續分別在合併後公司的董事會和管理層任職。在考慮Twin Vee Co.董事會關於批准合併的建議時,Twin Vee Co.的股東應該知道,Twin Vee Co.的某些董事會成員和高管在合併中的利益可能不同於他們作為Twin Vee Co.股東的利益,或者是他們作為Twin Vee公司股東的利益之外的利益。例如,合併完成後,Twin Vee Co.的某些董事和高管將繼續分別在合併後的公司的董事會和管理層任職,並將 獲得合併後發行的普通股的直接所有權。
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下表列出了主要股東在Twin Vee Inc.、Twin Vee Co.和合並後的公司中的實益所有權權益:
TWIN Vee Co. | TWINE Vee Inc. | 合併後的 公司 | ||||||||||||||||||||||
名字 | 第
個 股票 |
百分比** | 第
個 股票 |
百分比* | 第
個 股票 |
百分比* | ||||||||||||||||||
約瑟夫·維斯康蒂(1) | 2,449,048 | 25 | .4% | 97,113,873 | 58.2 | % | 2,449,048 | 25 | .4% | |||||||||||||||
普雷斯頓(Br)亞伯勒(2) | 60,448 | * | 1,600,000 | 1 | % | 98,805 | 1.0 | % | ||||||||||||||||
詹姆斯 梅爾文(3) | 5,500 | * | — | — | 5,500 | * | ||||||||||||||||||
巴德 洛根巴赫(4) | 5,500 | * | — | — | 5,500 | |||||||||||||||||||
尼爾·羅斯(3) | 5,500 | * | — | — | 5,500 | * | ||||||||||||||||||
凱文·斯凱勒(5) | 1,832 | * | — | — | 1,832 | * | ||||||||||||||||||
唐娜 巴尼特(6) | 34,000 | * | — | — | 34,000 | * | ||||||||||||||||||
嘉莉·岡納森(7) | 29,471 | * | — | — | 29,471 | * | ||||||||||||||||||
TWINE Vee Inc.(1) | 4,000,000 | 42.0 | % | % | ||||||||||||||||||||
馬拉鬆 微基金,L.P.(8) | 652,832 | 6.9 | % | 652,832 | 6.86% | |||||||||||||||||||
邁克爾·卡里卡特 | — | — | 25,200,000 | 15 | % | 604,130 | 6.3% |
* 低於1%(1%)
*Twin Vee Co.的百分比是基於截至2022年10月11日的已發行普通股9,520,000股 。
*Twin Vee Inc.的百分比是基於截至2022年10月11日的166,851,398股已發行普通股。
*合併後公司普通股的百分比 基於合併完成時已發行的合併後公司普通股9,520,000股,並假設Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股在合併完成後向Twin Vee Inc.的股東發行 ,並假設Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股被註銷。
(1) | 約瑟夫·維斯康蒂是Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的董事會主席兼首席執行官,擁有Twin Vee Inc.流通股的58.2%。在合併完成之前,Twin Vee Inc.是Twin Vee Co的4,000,000股普通股的所有者。作為Twin Vee Inc.的控股股東,Visconi先生被認為擁有對Twin Vee Inc.擁有的我們公司的普通股的控制權。Visconi先生目前否認對這些證券的實益所有權。在合併中,維斯康蒂先生將獲得2,328,152股Twin Vee Co.股票,合併後他將直接擁有這些股票。在Twin Vee Co.首次公開發售完成後,Visconi先生被授予購買272,000股普通股的選擇權,其中120,896股普通股將於2022年10月11日起60天內授予並可行使,幷包括在Visconi先生實益擁有的普通股數量 中。 |
(2) | 在Twin Vee Co.首次公開發售完成後,Yarborough先生被授予購買136,000股普通股的選擇權,其中60,448股普通股將於2022年10月11日起60天內授予並可行使,並計入Yarborough先生實益擁有的普通股數量 。在合併中,雅伯勒先生將獲得38,357股Twin Vee Co.的股票,合併後他將直接擁有這些股票 |
(3) | Melvin先生和Ross先生分別被授予在Twin Vee Co.首次公開募股完成時購買5,500股我們普通股的選擇權,其中5,500股普通股將於2022年10月11日起60天內授予並可行使,並計入Melvin先生和Ross先生各自實益擁有的普通股數量 。 |
(4) | 關於他的任命,自2021年11月7日起,Rockenbach先生被授予一項選擇權,以每股3.87美元的行使價購買5,500股本公司普通股,並在12個月期間內按月按比例授予 ,自授予日期起可行使十年。在這5,500股普通股中,所有5,500股普通股將在2022年10月11日起60天內歸屬並可行使,幷包括在羅肯巴赫先生實益擁有的普通股數量中。 |
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(5) | 關於他的任命,Schuyler先生被授予一項期權,以每股2.62美元的行使價 購買5,500股本公司普通股,按月按比例授予,為期12個月,可由授予日期起計10年內行使。在這5,500股中,1,832股普通股將在2022年10月11日起60天內歸屬並可行使,並計入Schuyler先生實益擁有的普通股數量。 |
(6) | Barnett女士被授予在Twin Vee Co.首次公開募股完成時購買34,000股我們普通股的選擇權,其中34,000股普通股將於2022年10月11日起60天內授予並可行使,並計入Barnett女士實益擁有的普通股數量 。 |
(7) | Gunnerson女士被授予購買136,000股普通股的選擇權,以加入我們的公司擔任首席財務官,其中29,471股普通股將在60天內授予並可行使。 2022年10月11日,幷包括在岡納森女士實益擁有的普通股數量中。 |
(8) | 信息基於馬拉鬆微基金合夥人詹姆斯·G·肯尼迪於2021年12月31日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。馬拉鬆微基金的地址是馬裏蘭州4982獵人谷北園大道4號。 |
監管審批
Twin Vee Co.向Twin Vee Inc.的股東發行Twin Vee Co.的普通股以及向美國證券交易委員會提交本聯合委託書/招股説明書時,必須遵守適用的聯邦和州證券法。截至 本聯合委託書/招股説明書所屬的註冊聲明尚未生效。
請 參閲本聯合委託書 聲明/招股説明書中標題為“第一章-合併交易-監管審批”的章節。
合併會計處理
由於Twin Vee Inc.不符合ASC 805對企業的定義,因此合併將不會作為業務合併入賬。 合併預計將入賬為Twin Vee Co.的資本重組,通過用Twin Vee Inc.的股票交換Twin Vee Co.的股票,以及註銷Twin Vee Inc.持有的Twin Vee Co.股票。在合併生效日期,Twin Vee Co.將通過承擔Twin Vee Inc.的淨負債來對合並進行入賬。Twin Vee Co.的財務報表 將前瞻性地反映Twin Vee Inc.的運營,不會追溯重述以反映Twin Vee Inc.的歷史財務狀況或運營結果。
材料:美國聯邦所得税後果
此次合併旨在符合《守則》第368(A)條的意義上的重組。如果合併符合重組的條件,Twin Vee Inc.股東一般不會在收到Twin Vee Co.普通股以換取Twin Vee Inc.與合併相關的普通股時確認損益。
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税收問題非常複雜,合併對特定股東的税收後果將部分取決於該股東的 情況。因此,建議您諮詢您自己的税務顧問,以全面瞭解合併對您的税務後果,包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。有關合並的聯邦所得税影響的更多信息,請參閲標題為“合併交易-合併的特定美國聯邦所得税後果”一節。
股權對比
如果Twin Vee公司和Twin Vee Inc.成功完成合並,Twin Vee Inc.普通股的持有者將成為Twin Vee Co.的股東,他們作為股東的權利將受Twin Vee Co.的公司註冊證書和章程的管轄。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的公司證書和章程存在差異。由於Twin Vee Inc.是佛羅裏達州的公司,而Twin Vee Co.是特拉華州的公司,因此合併完成後,Twin Vee Inc.股東的權利將受特拉華州法律管轄。有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中的“某些附加信息--Twin Vee公司普通股和Twin Vee公司普通股持有者權利比較”。
評估 與合併相關的權利
根據佛羅裏達州法律,Twin Vee Inc.普通股股東有權獲得與合併相關的評估權。根據特拉華州的法律,Twin Vee Co.普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估權。
完成合並的條件
Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.只有在滿足或放棄某些習慣條件的情況下才需要完成合並,包括但不限於:
· | 持有Twin Vee Inc.大部分已發行普通股的股東親自或委託代表在Twin Vee Inc.的特別會議上批准合併; |
· | 持有Twin Vee公司大部分已發行普通股的股東親自或委託代表在Twin Vee公司的年度大會上批准合併; |
· | 根據《證券法》提交的與在合併中發行Twin Vee Co.普通股有關的登記聲明的提交和效力; | |
· | Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.各自的陳述和保證應在合併協議和交易結束之日在所有重要方面屬實和正確; |
· | Twin Vee Co.或其任何子公司和Twin Vee Inc.或其任何子公司的每名高管均應放棄由合併觸發的支付、獎金、歸屬、加速或其他類似權利 ; |
· | 合併中擬發行的Twin Vee Co.普通股應 已獲準在納斯達克上市; |
· | 自合併協議之日起至合併結束之日起,對Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.或其各自子公司不產生實質性不利影響; |
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· | Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在所有實質性方面履行或遵守合併協議中各自的契諾和義務;以及 |
· | TWIN VEE Inc.應獲得與合併相關的任何批准或豁免的同意或豁免。 |
終止合併協議
合併協議可在合併完成之前的任何時間終止,無論是在獲得完成合並所需的股東批准之前或之後,如下所述:
· | 經Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.雙方書面同意,經各自董事會正式授權; |
· | Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.如因任何原因未能在合併協議簽署之日起6個月前完成合並 ;然而,前提是在該日期或之前,任何一方的行動或不作為一直是導致合併失敗的主要原因的任何一方都不能享有這一終止的權利。 |
· | 由Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.執行,如果法院、行政機構、委員會、政府或監管當局發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決或採取了任何其他具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的行動; |
· | 如果由於未能在Twin Vee Inc.正式召開的股東大會上或在其任何休會或延期上獲得必要的表決權而未能獲得Twin Vee Inc.股東的必要批准,則由Twin Vee Co.進行; |
· | 如果觸發事件(定義如下)發生,則由Twin Vee Co.執行; |
· | 如果Twin Vee Inc.違反了合併協議中規定的Twin Vee Co.的任何聲明、保證、契約或協議,或者Twin Vee Co.的任何聲明或保證變得不真實,以致截至違反時或該聲明或保證變得不真實時,合併的條件仍未得到滿足。然而,前提是如果Twin Vee Co.的陳述和保證中的此類不準確或Twin Vee Co.的違約可由Twin Vee Co.通過其商業上合理的努力進行糾正,則Twin Vee Inc.可以在Twin Vee Inc.向Twin Vee Co.發出此類違反的書面通知後三十(30)個日曆日內不得終止合併協議。只要Twin Vee Co.繼續盡商業上合理的努力糾正此類違約行為(有一項理解是,如果Twin Vee Co.的此類違約行為在上述三十(30)個日曆日內得到糾正,則Twin Vee Inc.不得終止協議); |
· | 如果Twin Vee Co.違反了合併協議中規定的Twin Vee Inc.的任何陳述、保證、契約或協議,或者Twin Vee Inc.的任何陳述或保證變得不真實,以致截至違反時或該陳述或保證變得不真實時,合併的條件仍未得到滿足。然而,前提是如果Twin Vee Inc.中的這種不準確。Twin Vee Inc.的陳述和擔保或違約可由Twin Vee Inc.通過其商業合理努力進行補救,則Twin Vee Co.在Twin Vee Co.向Twin Vee Inc.發送書面通知後三十(Br)日內不得終止合併協議,前提是Twin Vee Inc.繼續盡商業上合理的努力糾正此類違約行為(可以理解,Twin Vee Co.不得終止協議,前提是Twin Vee Inc.的此類違約行為在該三十(30)日曆天期內得到糾正); |
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· | 如果自合併協議之日起,與Twin Vee Inc.或其子公司有關的資產、資本、財務狀況或經營結果發生重大不利變化,則由Twin Vee Co.執行;然而,前提是,如果該變更可由Twin Vee Inc.通過商業上合理的 努力解決,則Twin Vee Co.在該變更發生後三十(30)個歷日內不得終止合併協議,但條件是Twin Vee Inc.繼續作出商業上合理的努力,以消除對Twin Vee Inc.的業務、資產、資本、財務狀況或經營結果造成重大不利的影響(有一項理解,即Twin Vee Co.不得終止協議,前提是Twin Vee Inc.的此類違約在該三十(30)個歷日內得到糾正)。 |
A “ 觸發事件如果(I)Twin Vee Inc.或其任何委員會的董事會撤回或以不利於Twin Vee公司的方式修改或修改其建議,以支持通過和批准合併協議或批准合併;(Ii)Twin Vee Inc.未能尋求獲得批准合併協議和合並的多數股東的投票;(Iii)Twin Vee Inc.董事會未能在Twin Vee Co.書面請求在宣佈第三方收購提案後的任何時間重申其支持通過和批准合併協議並批准合併的建議 ;(Iv)Twin Vee Inc.董事會或其任何委員會已批准或 建議任何第三方收購提案;(V)Twin Vee Inc.已簽訂任何意向書或類似文件,接受任何該等收購建議;或(Vi)與Twin Vee Co.或其股東無關的人士已開始就Twin Vee Inc.的證券進行投標或交換要約,而Twin Vee Inc.尚未根據證券法頒佈的規則14E-2在首次公佈該等投標或交換要約後十(10)個營業日內向其證券持有人發出聲明,表明Twin Vee Inc.建議拒絕該等投標或交換要約。
合併後合併後公司的管理
合併完成時,合併後的公司董事會將有六名成員,包括Twin Vee Co.的現任董事會:約瑟夫·維斯康蒂、普雷斯頓·亞伯勒、詹姆斯·梅爾文、巴德·羅肯巴赫、尼爾·羅斯和凱文·舒勒。此外,合併完成後,合併後公司的高管將包括Twin Vee Co.的現任高管約瑟夫·維斯康蒂、凱莉·岡納森、普雷斯頓·亞伯勒和丹·諾頓。
會議將審議的事項
TWIN Vee Co.股東將被要求就與以下相關的提案進行投票:
· | 合併協議的通過和批准; |
· | 如果有足夠的票數贊成通過和批准合併協議,則在必要時休會,以便 徵集更多的代表; |
· | 尼爾·羅斯和巴德·羅肯巴赫再次當選為雙胞胎公司董事; |
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● | 批准Grassi&Co.,CPAS,P.C.為獨立的註冊會計師事務所; | |
● | 批准經授權的普通股增持提議; | |
● | 休會,如有必要,如有法定人數出席, 在沒有足夠票數支持授權普通股增持提案的情況下徵集額外的代表。 |
Twin Vee Co.董事會建議Twin Vee Co.的股東投票支持上述所有提議。有關Twin Vee公司年會的進一步討論,請參閲第167頁開始的“Twin Vee公司年度會議提案”。
TWIN Vee Inc.股東將被要求就與以下相關的提案進行投票:
· | 合併協議的通過和批准; |
· | 如果沒有足夠的票數贊成通過和批准合併協議,如有必要,如有法定人數,則休會,以徵集更多的代表 ;以及 |
● | Twin Vee Co.董事會建議Twin Vee Co.的股東投票支持上面提出的所有提案。有關Twin Vee公司年會的進一步討論,請參閲“Twin Vee公司年度會議提案”。 |
在哪裏可以找到更多信息
如果您想了解有關Twin Vee公司或Twin Vee Inc.的更多信息,請參考每家公司提交給美國證券交易委員會的文件(關於Twin Vee Co.)和OTC Markets Pink (對於Twin Vee Inc.)。這些公司已經確定了這些文檔,並在“股東的其他信息-在哪裏可以找到更多信息”一節中列出瞭如何獲得這些文檔的副本的説明。
風險因素摘要
以下是與合併和每家公司相關的主要風險摘要。在“風險因素”一節中可以找到每種風險的更詳細的描述。
與合併相關的風險
· | Twin Vee Inc.的所有高管和除一名董事外的所有董事都存在利益衝突,這可能會影響他們支持或批准合併,而不考慮您的利益。 | |
· | 交換比率不能根據Twin Vee 公司普通股的市場價格進行調整,因此收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值 。 | |
· | 合併後的公司股價預計將波動,其普通股的市場價格可能會在合併後下跌。 | |
· | 合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。 | |
· | 合併後的公司可能無法體驗到合併所帶來的預期戰略利益。 | |
· | 如果合併的條件不符合,合併將不會發生。 | |
· | 如果有Twin Vee Inc.的股東行使其評估權, 合併中倖存的公司將負責由此產生的現金支付義務。 | |
· | 無論合併是否完成,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都將產生鉅額費用。 |
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· | 如果合併完成,Twin Vee公司將承擔Twin Vee Inc.的所有未償債務 。 | |
· | 備考財務報表僅供説明之用 ,可能並不代表合併後公司的財務狀況或經營結果。 | |
· | 雖然ValuCorp的意見是在2022年9月8日,也就是合併協議簽署之日提交給Twin Vee Co.董事會的,但它並不反映2022年9月8日之後市場和經濟環境的任何變化。 | |
· | 合併及相關交易需經Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股東批准。 | |
· | 如果對Twin Vee Inc.的收購沒有完成,Twin Vee Co.的業務和股價可能會受到不利影響 。 | |
· | Twin Vee Co.使用Twin Vee Inc.的淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制. |
與孿生Vee CO相關的風險 。
· | 有關Twin Vee Co.運營歷史的公開信息有限。 | |
· | Twin Vee Co.在截至2022年6月30日的季度和截至2021年12月31日的季度都出現了虧損,未來可能還會繼續虧損。 | |
· | Twin Vee Co.滿足其製造業勞動力需求的能力對其運營業績以及未來的銷售和盈利能力至關重要。 | |
· | Twin Vee Co.有很大的固定成本基礎,如果銷售額下降,這將影響其盈利能力 。 | |
· | 利率和能源價格影響產品銷售。 | |
· | Twin Vee Co.使用的製造設施的產能將不足以支持其未來的增長和業務計劃。 | |
· | 雙胞胎公司的業務可能會受到新冠肺炎疫情的實質性影響 。 | |
· | Twin Vee Co.的年度和季度財務業績受到各種因素的重大波動,其中許多因素是其無法控制的。 | |
· | 不利的天氣條件可能會對Twin Vee Co.的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,特別是在航運旺季。 | |
· | 自然災害、氣候變化的影響或Twin Vee Co.製造設施的其他中斷 可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
· | 如果我們不能管理Twin Vee Co.的製造水平,同時仍在解決其產品的季節性零售模式,其業務和利潤率可能會受到影響。 | |
· | Twin Vee Co.的天然氣動力船依賴其獨立經銷商網絡,面臨着日益激烈的經銷商競爭,對他們的活動幾乎沒有控制權。 | |
· | Twin Vee Co.的成功在一定程度上取決於其經銷商的財務狀況以及他們持續獲得融資的渠道。 | |
· | Twin Vee Co.可能被要求回購某些經銷商的庫存s. | |
· | Twin Vee Co.在製造其遊艇時依賴第三方供應商。 | |
· | 非正式供應安排的終止或中斷可能會對Twin Vee Co.的業務或運營結果產生重大不利影響。 | |
· | Twin Vee Co.依賴一家制造商提供發動機,該製造商沒有任何長期承諾。 | |
· | 產品責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠 索賠可能會對Twin Vee Co.的財務狀況產生重大影響,損害其聲譽。 | |
· | 因產品保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換可能會對Twin Vee Co.的運營業績產生重大不利影響。 | |
· | Twin Vee Co.的業務性質使Twin Vee Co.面臨工人的賠償要求和其他工作場所的責任。 | |
· | 如果Twin Vee Co.無法遵守環境和其他監管要求,Twin Vee Co.的業務可能面臨重大責任和/或罰款。 | |
· | 雙威公司的行業特點是競爭激烈,這影響了其銷售和利潤。 | |
· | Twin Vee Co.面臨着日益激烈的經銷商競爭,對他們的活動幾乎沒有控制權。 |
38
· | 消費者對其他休閒活動或二手船的偏好增加,或競爭對手提供的新船供過於求,可能會對Twin Vee Co.的銷售產生不利影響。 | |
· | Twin Vee Co.的銷售和盈利能力在一定程度上取決於新產品的成功推出。 | |
· | Twin Vee Co.的成功取決於其 品牌的持續實力,如果Twin Vee Co.、使用Twin Vee Co.產品的消費者或使用Twin Vee Co.產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起,其品牌價值和產品銷售可能會下降。 | |
· | Twin Vee Co.可能無法成功執行其製造戰略,這可能會導致其產品的盈利能力受到影響。 | |
· | TWIN VEE公司的運營將依賴複雜的機械設備,生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。 | |
· | Twin Vee Co.可能需要籌集增長業務所需的額外資本,而Twin Vee Co.可能無法按其接受的條款籌集資金,或者根本無法籌集資金。 | |
· | 如果Twin Vee Co.不能有效地管理未來的增長,它可能無法成功地營銷或銷售其產品。 | |
· | 失去一個或幾個客户可能會對Twin Vee Co.產生實質性的不利影響。 | |
· | Twin Vee公司依賴其高管,它可能無法留住他們,他們對Twin Vee公司的業務和技術專長的知識將很難被取代。 | |
· | Twin Vee Co.的某些股東有足夠的投票權 來做出可能對Twin Vee Co.和其他股東產生重大影響的公司治理決策。 | |
· | Twin Vee Co.可能試圖通過收購或戰略聯盟和新的合作伙伴關係來發展其業務,但可能無法成功完成或整合。 | |
· | TWIN VEE Co.的業務活動依賴於網絡和信息系統及其他技術 計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性或中斷性軟件或活動等特定事件可能會中斷其運營,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 | |
· | 未投保的損失可能導致支付鉅額損害賠償金,這將減少Twin Vee Co.的現金儲備,並可能損害其現金流和財務狀況。 |
與TWIN VEE公司的行業相關的風險。和 合併實體
· | 汽艇行業的需求波動很大。 | |
· | 總體經濟狀況,尤其是美國的經濟狀況,會影響Twin Vee Co.的行業、對其產品和業務的需求以及經營業績。 | |
· | 全球經濟狀況可能會對Twin Vee Co.的產品和服務需求產生重大不利影響。 | |
· | 總體經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他不受Twin Vee公司控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。 |
與電動船隻有關的風險
· | Forza計劃中的全電動運動艇尚未開發, 即使開發了,人們對它的興趣也可能不會發展。 | |
· | Forza的計劃分銷模式不同於目前主要的船用製造商分銷模式,後者使Twin Vee Co.面臨巨大風險,並使評估Twin Vee Co.的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。 | |
· | Forza能否通過其電動遊艇產生可觀的產品收入,將取決於消費者對電動遊艇的接受程度。 | |
· | Forza依靠第三方製造和供應其電動遊艇所需的關鍵半導體芯片組件。Forza沒有與其所有半導體芯片製造商和供應商 簽訂長期協議,如果這些製造商或供應商不願意或無法提供充足的半導體芯片供應, 在全球出現短缺的情況下,Forza將無法及時找到替代來源,Forza的業務將受到不利影響。 |
39
· | 電動遊艇將使用鋰離子電池,如果沒有適當的管理和控制,已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。 | |
· | 電動汽車(EV)行業及其技術正在快速發展 ,可能會受到不可預見的變化的影響,這些變化可能會對Forza的船隻需求產生不利影響,或增加Forza的運營成本 。 | |
· | 如果Forza的電動遊艇的表現不能達到預期,其開發、營銷、銷售或租賃產品的能力可能會受到損害。 | |
· | Forza的船隻將依賴技術性很強的軟件和硬件, 如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷,或者Forza未能成功解決或緩解其系統中的技術限制,則Forza的業務可能會受到不利影響。 |
知識產權風險
· | Forza的專利申請可能不會作為專利頒發,這可能會對Forza阻止他人對與其產品類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。 | |
· | Twin Vee Co.和Forza可能無法阻止其他公司未經授權使用其知識產權,這可能會損害其業務和競爭地位。 | |
· | 專利法、商標法和商業祕密法在世界各地差異很大。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。 因此,Twin Vee Co.和Forza的知識產權可能不像美國以外的國家那樣強大或容易執行。未能充分保護Twin Vee Co.和Forza的知識產權可能會導致Twin Vee Co.和Forza的競爭對手提供類似的產品,可能會導致Twin Vee Co.和Forza的部分競爭優勢喪失,收入減少,這將對其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 | |
· | Twin Vee Co.或Forza未來可能會受到Twin Vee Co.、Forza或其員工不當使用或披露Twin Vee Co.(Forza員工的前僱主)涉嫌商業機密的指控。 | |
· | Twin Vee Co.或Forza在其 應用程序中使用開源軟件可能會使其專有軟件全面發佈,對其銷售服務的能力產生不利影響,並可能使Twin Vee Co.或Forza面臨訴訟、索賠或訴訟。 | |
· | Twin Vee Co.或Forza的很大一部分知識產權 不受專利或正式版權註冊的保護。因此,Twin Vee Co.和Forza無法充分受益於專利法或版權法,以防止其他公司複製其產品和品牌。 | |
· | 與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分 防止商業祕密和其他專有信息泄露。 | |
· | Twin Vee Co.和Forza可能需要針對專利、版權或商標侵權進行辯護 這可能很耗時,並會導致Twin Vee Co.和Forza產生鉅額費用。 |
與TWIN VEE公司普通股所有權相關的風險 。
· | 後續融資的條款可能會對您的投資產生不利影響。 | |
· | 如果證券分析師不發表關於Twin Vee公司的研究或報告,或者如果他們對Twin Vee公司或其行業發表負面評論,或下調其普通股評級,Twin Vee Co.的普通股價格可能會下跌。 | |
· | 作為一家上市公司的相關義務將需要大量的資源和管理層的關注,這可能會轉移到Twin Vee Co.的業務運營上。 | |
· | Twin Vee Co.已發現其內部控制中的弱點,它 不能保證這些弱點將得到有效補救,或者未來不會發生更多重大弱點。 | |
· | 作為一家上市公司,Twin Vee Co.未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部 控制,可能會對其業務和股價產生實質性的不利影響。 |
40
· | 只要Twin Vee公司是一家新興的成長型公司,它就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。 | |
· | Twin Vee Co.的普通股票價格可能會波動或下跌,無論其經營業績如何,您可能無法以或高於收購價轉售您的股票 。 | |
· | Twin Vee Co.在可預見的未來不打算為其普通股支付股息。 | |
· | FINRA銷售行為要求可能會限制您買賣Twin Vee Co.普通股的能力,這可能會壓低其股價。 | |
· | Twin Vee公司普通股價格的波動可能會使其面臨證券訴訟。 | |
· | Twin Vee Co.在使用首次公開募股(IPO)的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用這些資金。 | |
· | Twin Vee公司的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購Twin Vee Co.變得更加困難,這可能對其股東有利,並可能阻止其股東試圖更換或撤換Twin Vee Co.目前的 管理層。 | |
· | Twin Vee Co.的公司註冊證書和章程規定,特拉華州衡平法院將是Twin Vee Co.股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇,這可能限制股東 獲得有利的司法論壇處理與Twin Vee Co.或其董事、高級管理人員或員工的糾紛。 |
與TWIN VEE Inc.相關的風險
· | 關於Twin Vee Inc.的運營歷史的公開信息有限。 | |
· | Twin Vee Inc.在截至2022年6月30日的季度和截至2021年12月31日的季度都出現了虧損,未來可能還會繼續虧損。 |
41
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本 聯合委託書/招股説明書包含“前瞻性陳述”。我們使用“可能”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“ ”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”等類似詞彙來標識一些前瞻性表述,但並非所有前瞻性表述都包含這些 詞彙。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定性,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此,任何此等陳述均參考“風險因素”標題下及本聯合委託書/招股説明書內其他部分所述的資料,以作整體保留。
本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性 陳述基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而作出的假設。當您閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書時,您應瞭解 這些聲明不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多超出了我們的控制範圍)和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但您應該意識到,許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現,並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。我們認為這些因素包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者這些 假設中的任何一個被證明是不正確的,我們的實際運營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現 不同。
此外, 任何前瞻性表述僅在作出之日發表,除法律要求外,我們不承擔義務 更新本聯合委託書/招股説明書中包含的任何前瞻性表述,以反映該聯合委託書/招股説明書中所包含的事件或情況 ,或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務發展不符合我們預期的新因素 不時出現,我們無法預測所有這些因素 。此外,我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們的運營結果的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
42
已選擇 歷史財務數據
精選TWIN VEE公司的歷史財務數據 。
下表列出了Twin Vee Co.選定的合併財務數據,數據來源於Twin Vee Co.的經審計的合併財務報表,該報表附件如下附件C-1本聯合委託書/招股説明書。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併經營報表以及本聯合委託書/招股説明書中的有關報告,附件如下附件C-1此 聯合委託書/招股説明書。您應將此信息與Twin Vee Co.截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的Twin Vee Co.的合併財務報表和相關附註一起閲讀。 截至2022年6月30日的六個月的運營數據和截至2022年6月30日的資產負債表數據 源自截至2022年6月30日的六個月的未經審計的財務報表,附件如下附件C-1載於截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中,附件為附件C-1本聯合 委託書/招股説明書。歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。
截至6月30日的6個月, | 截至12月31日的年度 , | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
選定的 合併業務報表數據: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 14,405,613 | $ | 6,505,214 | $ | 15,774,170 | $ | 11,063,619 | ||||||||
運營費用總額 | $ | 7,401,698 | $ | 2,766,221 | $ | 7,906,507 | $ | 4,053,469 | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,730,099 | ) | $ | 182,800 | $ | (1,011,009 | ) | $ | 1,171,077 | ||||||
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.25 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.19 | ) | $ | 0.29 | ||||||
加權平均 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股 | 7,000,000 | 4,000,000 | 5,331,400 | 4,000,000 |
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 5,910,533 | $ | 6,975,302 | $ | 891,816 | ||||||
總資產 | $ | 21,019,907 | $ | 20,599,184 | $ | 4,504,566 | ||||||
總負債 | $ | 5,523,583 | $ | 3,899,484 | $ | 2,955,726 | ||||||
股東權益總額 | $ | 15,496,324 | $ | 16,699,700 | $ | 1,548,840 |
43
選定的 TWINE VEE Inc.的歷史財務數據。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營數據報表 和截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據 摘自Twin Vee Inc.截至2021年12月31日的經審計財務報表,附件為附件C-2本聯合委託書/招股説明書。截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的6個月的經營報表數據和截至2022年6月30日的資產負債表數據來自Twin Vee Inc.截至2022年6月30日的未經審計的財務報表 ,附件如下附件C-2本聯合委託書/招股説明書。
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
選定的合併業務報表數據: | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 14,405,613 | $ | 6,505,214 | $ | 15,774,170 | $ | 11,063,619 | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 7,405,430 | $ | 2,807,975 | $ | 7,936,827 | $ | 4,124,043 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (1,733,831 | ) | $ | 141,046 | $ | (1,312,056 | ) | $ | 1,081,680 | ||||||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | $ | — | $ | — | |||||||||||
加權平均普通股,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 | 166,743,245 | 157,626,305 |
44
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
選定的 合併資產負債表數據: | ||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 5,919,082 | $ | 6,977,792 | $ | 891,865 | ||||||
總資產 | $ | 20,826,614 | $ | 20,409,624 | $ | 4,758,298 | ||||||
總負債 | $ | 5,756,456 | $ | 4,162,447 | $ | 3,629,234 | ||||||
股東權益總額 | $ | 15,070,158 | $ | 16,247,177 | $ | 1,129,064 |
未經審計的TWIN VEE CO的預計合併合併財務信息。和TWING VEE Inc.
以下未經審計的備考合併合併財務信息假設Twin Vee Inc.的每股普通股將交換Twin Vee 公司的普通股。利用.0239734281399308的交換比率,預計Twin Vee Inc.普通股股東在合併後將擁有合併後公司約42%的有表決權股票。
未經審核的預計合併綜合財務資料是基於假設Twin Vee公司在緊接合並完成前已發行的普通股總數將為166,851,398股,並利用交易比率.0239734281399308,這將導致在交易中發行4,000,000股Twin Vee公司普通股。
以下是截至2022年6月30日的未經審計的預計合併財務報表 合併了Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的歷史合併財務報表。未經審計的預計合併合併財務報表使擬議的合併生效,就合併條件表而言,如同合併發生在2022年6月30日,在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的12個月的期間開始時,相對於合併損益表 。
未經審計的備考合併合併財務報表附註 描述了下文列報的備考金額和調整數 。這些預計數據不一定代表Twin Vee Co.在本報告所述期間開始時如果完成合並將取得的經營業績,不應被視為未來業務的代表。
以下提供的未經審核的 形式合併綜合財務信息基於Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在本聯合委託書/招股説明書中所包含的截至所述期間的 歷史財務信息,並應與之一併閲讀。
45
未經審計的形式簡明資產負債表
Twin Vee PowerCats Inc. | Twin Vee PowerCats Co. | 取消 和 | Twin Vee PowerCats Co.形式 | |||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 合併 | 6月30日, | |||||||||||||
2022 | 2022 | 調整 | 2022 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
當前資產 | ||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 5,919,082 | $ | 5,910,533 | $ | (5,910,533 | )(1) | $ | 5,919,082 | |||||||
應收賬款 | — | — | — | (1) | — | |||||||||||
有價證券 | 997,925 | 997,925 | (997,925 | )(1) | 997,925 | |||||||||||
盤存 | 4,369,549 | 4,369,549 | (4,369,549 | )(1) | 4,369,549 | |||||||||||
延期的 產品成本 | 247,129 | 247,129 | (247,129 | )(1) | 247,129 | |||||||||||
關聯公司到期 | — | 286,922 | (286,922 | )(2) | — | |||||||||||
預付 費用和其他流動資產 | 508,203 | 508,203 | (508,203 | )(1) | 508,203 | |||||||||||
流動資產合計 | 12,041,888 | 12,320,261 | (12,320,261 | )(1) | 12,041,888 | |||||||||||
有價證券 非流動證券 | 2,951,005 | 2,951,005 | (2,951,005 | )(1) | 2,951,005 | |||||||||||
財產和設備,淨額 | 4,447,838 | 4,362,758 | (4,362,758 | )(1) | 4,447,838 | |||||||||||
運營 租賃使用權資產 | 1,360,883 | 1,360,883 | (1,360,883 | )(1) | 1,360,883 | |||||||||||
保證金 | 25,000 | 25,000 | (25,000 | )(1) | 25,000 | |||||||||||
總資產 | $ | 20,826,614 | $ | 21,019,907 | $ | (21,019,907 | ) | $ | 20,826,614 | |||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 2,262,434 | $ | 2,262,434 | $ | (2,262,434 | )(1) | $ | 2,262,434 | |||||||
應計負債 | 683,351 | 683,351 | (683,351 | )(1) | 683,351 | |||||||||||
合同責任 | 532,127 | 532,127 | (532,127 | )(1) | 532,127 | |||||||||||
欠關聯公司 | 115,043 | 115,043 | (115,043 | )(2) | 115,043 | |||||||||||
經營性 租賃使用權責任 | 382,922 | 382,922 | (382,922 | )(1) | 382,922 | |||||||||||
流動負債總額 | 3,975,877 | 3,975,877 | (3,975,877 | ) | 3,975,877 | |||||||||||
經濟 工傷災害貸款 | 499,900 | 499,900 | (499,900 | )(1) | 499,900 | |||||||||||
應付票據 | 232,873 | — | — | 232,873 | ||||||||||||
運營 租賃負債-非流動 | 1,047,806 | 1,047,806 | (1,047,806 | )(1) | 1,047,806 | |||||||||||
總負債 | 5,756,456 | 5,523,583 | (5,523,583 | ) | 5,756,456 | |||||||||||
承付款 和或有事項(注9) | ||||||||||||||||
股東權益 : | ||||||||||||||||
優先股:授權1000,000,000股;面值0.001美元;無已發行和流通股 | — | — | — | — | ||||||||||||
普通股:授權18億股 ;面值0.001美元; | 1,668,514 | 7,000 | (1,668,514 | ) | 7,000 | |||||||||||
額外的 實收資本 | 7,171,296 | 19,236,979 | (7,580,545 | )(1),(2) | 18,827,730 | |||||||||||
累計赤字 | (8,375,509 | ) | (3,747,655 | ) | 8,377,047 | (3,747,655 | ) | |||||||||
非控制性權益 | 14,605,857 | — | (14,605,857 | ) | — | |||||||||||
股東權益總額 | 15,070,158 | 15,496,324 | (15,496,324 | ) | 15,070,158 | |||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 20,826,614 | $ | 21,019,907 | $ | (21,019,907 | ) | $ | 20,826,614 |
(1) 代表對(I)消除Twin Vee PowerCats,Inc.的Twin Vee PowerCats Co.,(Ii)消除Twin Vee PowerCats,Inc.累計虧損8,377,047美元和非控股權益(14,605,857美元)和(Iii)消除Twin Vee PowerCat Inc. 普通股的調整。 |
(2)代表取消Twin Vee PowerCats,Inc.對Twin Vee PowerCats Co.的貸款。(3)2022年8月12日,Forza X1以每股5.00美元的價格完成了3,450,000股普通股的首次公開募股,總收益為15,000,000美元,然後扣除承銷折扣並提供 費用。這筆交易不包括在上面的備用表中。(4)2022年10月3日,Twin Vee Co.在扣除承銷折扣和發售費用之前,以每股2.75美元的公開發行價完成了2,500,000股普通股的承銷公開發行,總收益為6,875,000美元。這筆交易不包括在上述備用表中。 |
46
未經審計的形式合併經營報表
截至2022年6月30日的六個月
Twin Vee PowerCats,Inc.截至2022年6月30日的六個月 | Twin Vee PowerCats,Co.截至2022年6月30日的六個月 | 取消和合並調整 | Twin Vee PowerCats,Co.截至2022年6月30日的六個月備考 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 14,405,613 | $ | 14,405,613 | $ | (14,405,613 | )(1) | $ | 14,405,613 | |||||||
產品銷售成本 | 8,524,047 | 8,524,047 | (8,524,047 | )(1) | 8,524,047 | |||||||||||
毛利 | 5,881,566 | 5,881,566 | (5,881,566 | ) | 5,881,566 | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,314,005 | 1,320,065 | (1,320,065 | )(1) | 1,314,005 | |||||||||||
薪金和工資 | 5,047,091 | 5,047,091 | (5,047,091 | )(1) | 5,047,091 | |||||||||||
專業費用 | 438,281 | 438,281 | (438,281 | )(1) | 438,281 | |||||||||||
折舊 | 209,701 | 199,909 | (199,909 | )(1) | 209,701 | |||||||||||
研究與設計 | 396,352 | 396,352 | (396,352 | )(1) | 396,352 | |||||||||||
總運營費用 | 7,405,430 | 7,401,698 | (7,401,698 | ) | 7,405,430 | |||||||||||
營業收入(虧損) | (1,523,864 | ) | (1,520,132 | ) | 1,520,132 | (1,523,864 | ) | |||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||||||
其他收入 | 3,230 | 3,230 | (3,230 | )(1) | 3,230 | |||||||||||
利息支出 | (83,556 | ) | (83,556 | ) | 83,556 | (1) | (83,556 | ) | ||||||||
利息收入 | 32,925 | 32,925 | (32,925 | )(1) | 32,925 | |||||||||||
資產處置損失 | (49,990 | ) | (49,990 | ) | 49,990 | (1) | (49,990 | ) | ||||||||
從保險追回中獲益 | — | — | — | — | ||||||||||||
有價證券公允價值淨變動 | (112,576 | ) | (112,576 | ) | 112,576 | (1) | (112,576 | ) | ||||||||
其他(費用)收入合計 | (209,967 | ) | (209,967 | ) | 209,967 | (209,967 | ) | |||||||||
淨(虧損)收益 | (1,733,831 | ) | (1,730,099 | ) | 1,730,099 | (1,733,831 | ) | |||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損(收益) | 712,455 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
淨收益(Twin Vee PowerCats Inc.股東應佔虧損收入 | $ | (1,017,644 | ) | $ | (1,730,099 | ) | $ | 1,730,099 | $ | (1,733,831 | ) | |||||
普通股每股基本及攤薄(虧損)收益 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (2) | (0.25 | ) | ||||||
已發行普通股加權平均股數 | 166,743,245 | 7,000,000 | 7,000,000 |
(1) | 代表 消除與Twin Vee PowerCats, Inc.合併的Twin Vee PowerCats Co.費用。 | |
(2) | 代表 消除Twin Vee PowerCats,Inc.加權平均流通股,扣除因合併而發行的股份 ,加權後視為這些增量股份已於2022年6月30日發行 。 | |
(3) | 2022年8月12日,Forza X1以每股5.00美元的價格完成了3,450,000股普通股的首次公開募股,總收益為15,000,000美元,然後扣除承銷 折扣和發售費用。此交易不包括在上述備考表格中。 | |
(4) | 2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了2,500,000股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股2.75美元,總收益為6,875,000美元,隨後扣除承銷折扣和發行費用。此交易 不包括在上述備用表中。 |
47
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
Twin Vee PowerCats,Inc.截至2021年12月31日的財年 | TWIN Vee PowerCats,Co.截至2021年12月31日的年度 | 取消 和合並調整 | TWIN Vee PowerCats,Co.截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 15,774,170 | $ | 15,774,170 | $ | (15,774,170 | )(1) | $ | 15,774,170 | |||||||
銷售產品的成本 | 9,504,534 | 9,498,384 | (9,498,384 | )(1) | 9,504,534 | |||||||||||
毛利 | 6,269,636 | 6,275,786 | (6,275,786 | ) | 6,269,636 | |||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 1,735,081 | 1,726,345 | (1,726,345 | )(1) | 1,735,081 | |||||||||||
工資 和工資 | 5,389,599 | 5,389,599 | (5,389,599 | )(1) | 5,389,599 | |||||||||||
專業費用 | 381,579 | 380,929 | (380,929 | )(1) | 381,579 | |||||||||||
折舊 | 219,457 | 198,523 | (198,523 | )(1) | 219,457 | |||||||||||
研究和設計 | 211,111 | 211,111 | (211,111 | )(1) | 211,111 | |||||||||||
運營費用總額 | 7,936,827 | 7,906,507 | (7,906,507 | ) | 7,936,827 | |||||||||||
(虧損) 營業收入 | (1,667,191 | ) | (1,630,721 | ) | 1,630,721 | (1,667,191 | ) | |||||||||
其他 (費用)收入: | ||||||||||||||||
其他 收入 | 556 | 538 | (538 | )(1) | 556 | |||||||||||
利息 費用 | (158,732 | ) | (136,709 | ) | 136,709 | (1) | (158,732 | ) | ||||||||
利息收入 | — | — | — | (1) | — | |||||||||||
處置資產損失 | (497,172 | ) | (254,600 | ) | 254,600 | (1) | (497,172 | ) | ||||||||
從保險追回中獲益 | 434,724 | 434,724 | (434,724 | )(1) | 434,724 | |||||||||||
政府撥款收入 | 608,224 | 608,224 | (608,224 | )(1) | 608,224 | |||||||||||
有價證券公允價值淨變動 | (32,465 | ) | (32,465 | ) | 32,465 | (1) | (32,465 | ) | ||||||||
其他(費用)收入合計 | 355,135 | 619,712 | (619,712 | ) | 355,135 | |||||||||||
淨收益 (虧損) | (1,312,056 | ) | (1,011,009 | ) | 1,011,009 | (1,312,056 | ) | |||||||||
減去: 非控股權益的淨虧損(收益) | 529,189 | 0 | 0 | |||||||||||||
淨額 (Twin Vee PowerCats Inc.股東應佔虧損收入 | $ | (782,867 | ) | $ | (1,011,009 | ) | $ | 1,011,009 | $ | (1,312,056 | ) | |||||
普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (2) | (0.19 | ) | ||||||
加權 已發行普通股的平均股數 | 164,730,790 | 5,331,400 | 7,000,000 |
(1)代表 消除與Twin Vee PowerCats,Inc.合併的Twin Vee PowerCats Co.費用。 |
(2) 代表消除Twin Vee PowerCats,Inc.的加權平均流通股,扣除因合併而發行的股份,加權後視為這些增量股份已於2022年6月30日發行。 (3) 2022年8月12日,Forza X1完成了3,450,000股普通股的首次公開募股,每股5美元,總收益為15,000,000美元,然後扣除承銷折扣和發售費用。此交易不包括在上述備用表中。 (4) 2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了2500,000股普通股的承銷公開發行,公開發行價格為每股2.75美元,總收益為6,875,000美元,隨後扣除承銷折扣和發行費用。此交易 不包括在上述備用表中。 |
48
市場 價格和股利信息
自2021年7月21日以來,Twin Vee Co.的普通股 已在納斯達克資本市場上交易,代碼為“VEEE”。截至2022年10月11日,Twin Vee Co.大約有1,746名Twin Vee Co.普通股的持有者。
Twin Vee Inc.的普通股目前不在國家證券交易所交易,但在場外交易市場粉色交易。
證券市場價值
2022年9月8日,也就是公開宣佈簽署合併協議的前一個交易日,納斯達克上的Twin Vee Co.普通股和場外交易平臺上的Twin Vee Inc.普通股的最後售價分別為3.91美元和0.10美元。在……上面[______________],2022,最後可行日期 在本委託書/招股説明書日期之前,Twin Vee Co.在納斯達克的普通股和Twin Vee Inc.的每股收盤價為$[____]及$[____],分別為。鼓勵Twin Vee Inc.股東獲取Twin Vee Co.普通股和Twin Vee Inc.普通股的當前市場報價,並仔細審閲本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入的其他信息。請參閲“股東的其他信息-您可以在此處找到更多 信息,“本委託書/招股説明書。合併後,Twin Vee Co.的普通股將繼續在納斯達克上市,Twin Vee Inc.的普通股將不再有進一步的市場。
49
便士 股票
TWINE VEE Inc.的普通股可能受到根據《交易所法案》第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則通常適用於普通股未在國家證券交易所上市、交易價格低於每股5.00美元、有形淨資產至少為500萬美元的公司。這些規則要求,將細價股交易給“已確定客户”以外的人的經紀商必須填寫某些文件,向投資者進行適當性查詢,並向投資者提供有關證券交易的某些信息,包括 風險披露文件和某些情況下的報價信息。
分紅政策
Twin Vee Co. 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。Twin Vee Co.目前打算保留未來的收益(如果有) 以資助其業務擴張。因此,Twin Vee Co.預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
50
風險因素
除了本聯合委託書/招股説明書中包含和參考併入的其他信息外,Twin Vee公司的股東在決定是否批准合併時應仔細考慮以下描述的事項,以及Twin Vee Co.的股東在決定是否根據合併協議批准向Twin Vee Inc.股東發行Twin Vee公司普通股時應仔細考慮以下描述的事項。
與合併相關的風險
Twin Vee Inc.的所有 高管和部分董事都存在利益衝突,這可能會影響他們在不考慮您的利益的情況下支持或批准合併。
Twin Vee Inc.的所有高管將受僱於合併後的公司,合併完成後,某些董事將繼續在合併後的公司的董事會中任職。此外,Twin Vee Inc.的所有高管和部分董事在Twin Vee Inc.和Twin Vee Co都擁有直接或間接的經濟利益。這些利益,以及其他利益,可能會影響Twin Vee Inc.的這些高管和董事支持或批准合併。有關Twin Vee Inc.執行人員和董事利益的更多 信息,請參閲標題為“合併-Twin Vee Inc.的利益”的章節。在本委託書/招股説明書中。
交換比率不能根據Twin Vee Co.普通股的市場價格進行調整,因此收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。
合併協議的 方已為Twin Vee Inc.普通股設定了交換比例,交換比例不可調整。Twin Vee Co.普通股市場價格的任何變化不會 影響Twin Vee Inc.普通股持有人在合併完成後有權獲得的普通股數量。因此, 如果Twin Vee Co.普通股的市場價格在合併協議簽署之日較合併完成前的市場價格下跌 ,Twin Vee Inc.的股東可能會以相當低的價值獲得合併對價。同樣,如果Twin Vee Co.普通股的市場價格 高於合併協議完成前的市場價格,則Twin Vee Inc.股東獲得的合併對價的價值可能遠遠高於他們在合併前持有的Twin Vee Inc.普通股 和Twin Vee Co.股東將不會因Twin Vee公司普通股市值的增加而獲得補償。合併協議不包括基於價格的終止權。由於交換比率不會隨着Twin Vee Co.普通股價值的變化而進行調整,因此Twin Vee Co.普通股的市值每上升或下降一個百分點,向Twin Vee Inc.股東發行的全部合併對價的價值將分別相應上升或下降一個百分點。
合併後公司的股價預計將波動,其普通股的市場價格可能會在合併後下跌。
51
合併後公司普通股的市場價格可能會出現大幅波動,尤其是在股東基礎擴大的情況下。此外,股票市場總體上經歷了很大的波動,往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。
在過去,隨着公司證券市場價格的波動,股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本 並轉移管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害合併後公司的盈利能力和聲譽。
合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
如果合併後的公司未能迅速實現合併的預期收益,或達不到Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.或投資者、財務 或行業分析師預期的程度,合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
合併後的公司可能無法體驗到合併帶來的預期戰略利益。
Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.各自的管理層認為,合併將提供各自獨立運營的公司可能無法實現的某些戰略利益。具體地説,Twin Vee Co.認為,合併將使Twin Vee 公司能夠利用Twin Vee Inc.結轉的7,056,000美元淨運營虧損,並利用這些淨運營虧損抵消Twin Vee公司的收入。Twin Vee Inc.認為,合併將提供一種方法,使Twin Vee Inc.的股東可以更直接地分享Twin Vee Co的增長。不能保證合併的這些預期收益將實現,或者 如果合併,將導致股東價值或合併後公司的收入增加。
如果不符合合併條件,合併將不會發生。
即使 如果合併得到Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股東批准,也必須滿足或放棄特定條件才能完成合並,其中包括:
· | 根據證券法提交的與在合併中發行Twin Vee Co.普通股有關的登記聲明的提交和效力; |
· | Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.各自的陳述和擔保應在合併協議簽署之日和交易結束之日在所有重要方面真實無誤; |
· | Twin Vee Co.或其任何子公司和Twin Vee Inc.或其任何子公司的每名高管均應放棄由合併觸發的支付、獎金、歸屬、加速或其他類似權利 ; |
· | 自合併協議之日起至合併結束之日起,不會對Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.或其子公司產生重大不利影響; |
· | Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在所有實質性方面履行或遵守各自在合併協議中的契約和義務; |
· | TWIN VEE Inc.應已獲得與合併相關的任何批准和豁免;以及 |
· | 自合併協議之日起,不會對Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.或其子公司產生任何重大不利影響。 |
52
這些 和其他條件在合併協議中有詳細説明,其副本如下附件A本聯合 委託書/招股説明書。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.不能向您保證合併的所有條件都將得到滿足。如果合併的條件未得到滿足或放棄,合併將不會發生或將被推遲,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.可能會失去合併的部分或全部預期收益。
如果 有Twin Vee Inc.股東行使其評估權,則合併中倖存的公司將對由此產生的現金支付義務負責 。
如果合併完成,Twin Vee Inc.普通股的持有者有權根據佛羅裏達州《商業公司法》第607.1302條享有評估權,前提是他們必須遵守《商業公司法》第607.1321條規定的條件。如果有Twin Vee Inc.的股東行使該等權利並完成了FBCA所要求的程序,則Twin Vee Co.作為合併中的倖存公司,將有義務根據FBCA 607.1324節或佛羅裏達州法院根據FBCA 607.1330節的規定向該等股東支付其Twin Vee Inc.股票在合併前的現金價值。
無論合併是否完成,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都將產生鉅額費用。
無論合併是否完成,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都將產生與合併相關的大量費用。Twin Vee公司目前預計將產生約200,000美元的交易費用,Twin Vee公司目前預計將產生約0美元的交易費用。見標題為 “合併--合併協議--終止”一節。
如果合併完成,Twin Vee Co.將承擔Twin Vee Inc.的所有未償債務。
通過法律實施,如果合併完成,Twin Vee Co.將承擔Twin Vee Inc.的所有未償債務 。截至2022年6月30日,Twin Vee Inc.總負債為5,756,456美元,其中流動負債總額為3,975,877美元;然而,很大一部分債務是Twin Vee公司的債務。此外,Twin Vee Inc.是 三起民事訴訟的被告,這些訴訟涉及從Twin Vee公司購買的船隻的船東提出的保修索賠。根據法律規定,如果合併完成,Twin Vee Co.將承擔Twin Vee Inc.在這些民事訴訟中為其辯護的義務。由於不能保證 這些民事訴訟將為Twin Vee Co帶來積極的財務裁決或成功的結果。因此,在合併完成後承擔這些訴訟對Twin Vee Co.來説可能代價高昂。
預計財務報表僅供説明之用,可能並不代表合併後公司的財務狀況或經營結果。
本聯合委託書/招股説明書所載的備考財務報表僅供參考,並不能反映合併後公司的財務狀況或經營業績,原因有幾點。例如,預計財務報表來自Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的歷史財務報表,並在合併生效後對合並後的公司進行了某些調整和假設。作出這些調整和假設所依據的信息是初步的,這種調整和假設很難完全準確地作出。此外,預計財務報表並未反映合併後公司因合併而產生的所有成本。例如,整合兩家公司所產生的任何增量成本的影響不會反映在備考財務報表中。因此,合併後合併後公司的實際財務狀況和運營結果可能與這些形式財務報表不一致,或從這些形式財務報表中明顯可見。
53
此外, 編制形式財務信息時使用的假設可能被證明不準確,其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況或運營結果。合併後的 公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後的 公司的股票價格出現重大變化。見“合併-選定的歷史財務數據-未經審計的形式合併合併財務信息”一節。
雖然ValuCorp的意見是在2022年9月8日,也就是合併協議簽署之日向Twin Vee Co.董事會提出的,但它並不反映2022年9月8日之後市場和經濟環境的任何變化。
在一定程度上,Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的運營和前景可能在2022年9月8日之後發生任何變化和/或一般市場和經濟狀況的變化,這可能會使Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.目前的價值 高於或低於其截至2022年9月8日(合併協議和ValuCorp進行的分析的日期)的價值, 任何此類事態發展都不會對ValuCorp的觀點或交易所比率產生任何影響。此乃根據合併協議釐定,ValuCorp的意見乃基於有效的財務、經濟、貨幣、市場及其他條件及情況,以及於2022年9月8日,即合併協議簽署日期 向彼等提供的資料。雖然Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.董事會都不知道Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的運營和前景在2022年9月8日之後發生了任何變化,和/或一般市場和經濟狀況發生了變化,這可能會使Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.截至2022年9月8日(合併協議日期和ValuCorp進行的分析)的價值大於或低於其價值,或者得出結論認為Twin Vee Inc.的股東在合併中收到的對價對Twin Vee Inc.或Twin Vee Co.不公平,則不能保證 Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的運營和前景的變化和/或2022年9月8日之後一般市場和經濟狀況的變化 可能使Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.在合併生效日期的價值大於或低於其截至2022年9月8日的價值。ValuCorp沒有義務更新提交給Twin Vee Co.的意見,以便在9月8日之後進行更改, 2022年有關Twin Vee Co.董事會 從ValuCorp收到的意見的説明,以及就提出該等意見向Twin Vee Co.董事會提供的重大財務分析摘要,請參閲“合併-合併交易-Twin Vee Co.的財務顧問的意見”一節。
合併及相關交易須經Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股東批准。
為了完成合並,Twin Vee Co.的股東必須批准合併協議,該協議需要至少有權投票的Twin Vee Co.普通股的大多數流通股的持有者投贊成票。Twin Vee Inc.的股東也必須批准合併協議,該協議要求至少有權投票的Twin Vee公司已發行普通股的多數 的持有者投贊成票。此外,根據適用的納斯達克規則,作為合併對價的一部分,Twin Vee公司的股東必須批准向Twin Vee公司股東發行Twin Vee公司普通股。向Twin Vee公司股東發行Twin Vee公司普通股需要獲得有投票權的Twin Vee公司普通股的多數流通股的批准。
如果對Twin Vee Inc.的收購沒有完成,Twin Vee Co.的業務和股票價格可能會受到不利影響。
Twin Vee Co.對Twin Vee Inc.的收購取決於幾個慣例條件,包括本聯合委託書/招股説明書的有效性以及Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.股東對交易的批准。
如果Twin Vee Co.對Twin Vee Inc.的收購沒有完成,Twin Vee Co.可能面臨一系列風險,這些風險可能會對Twin Vee Co.的業務和股價產生不利影響,包括:
54
Twin Vee Co.普通股的當前市場價格反映了市場對收購將完成的假設;
TWINE VEE Co.必須支付與合併相關的費用;以及
Twin Vee Co.不會意識到收購Twin Vee Inc.預期的好處。
Twin Vee Co.使用Twin Vee Inc.結轉的淨營業虧損的能力可能會受到限制。
通常,對於美國聯邦所得税而言, 公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%即構成所有權變動。所有權變更可能會限制公司使用可歸因於變更前期間的淨營業虧損 的能力。因此,Twin Vee Co.使用Twin Vee Inc.的淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制,這可能會 導致其未來的納税負擔增加。截至2021年12月31日,Twin Vee Inc.的淨營業虧損結轉總額約為7,056,000美元。在合併和合並協議生效後,可以確定所有權變更是根據經修訂的1986年《國內税法》第382條或該法規發生的。因此,Twin Vee Co.利用Twin Vee Inc.結轉的淨營業虧損的能力可能會受到限制。
與孿生Vee CO相關的風險 。
關於Twin Vee Co.的運營歷史的公開信息有限。
TWIN VEE Co.的上市運營歷史有限,這使得評估我們的業務和前景變得困難。雖然Twin Vee Co.成立於2003年,但直到2021年7月首次公開募股時,它才提供關於運營結果的公開報告。 您的投資決策將不會使用相同的數據,因為我們擁有更長的公開報告歷史。
TWIN VEE Co.在截至2022年6月30日的季度和截至2021年12月31日的年度都出現了虧損,未來可能還會繼續虧損。
在截至2022年6月30日的六個月裏,Twin Vee Co.的運營虧損為1,520,132美元,淨虧損為1,730,099美元。在截至2021年12月31日的年度中,Twin Vee Co.的運營虧損為1,630,721美元,淨虧損為1,011,009美元。截至2022年6月30日,Twin Vee Co.的累計赤字約為380萬美元。不能保證費用在未來期間不會繼續增加,也不能保證未來期間運營產生的現金足以滿足Twin Vee Co.的運營需求併產生運營收入和淨收入。
TWIN Vee Co.滿足製造業勞動力需求的能力對其運營和未來銷售的結果以及 的盈利能力至關重要。
55
TWIN VEE Co.依靠可用的小時工來生產我們的產品。Twin Vee Co.無法向您保證 它將能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工,以滿足當前或未來的製造需求, 或者根本不能。例如,隨着佛羅裏達州失業率較低,對熟練員工的需求最近有所增加,因為Twin Vee Co.在那裏有製造設施。此外,儘管Twin Vee Co.目前沒有任何員工受到集體談判協議的保護,但Twin Vee Co.不能向您保證其員工將來不會選擇由工會代表。 此外,對合格員工的競爭可能要求其支付更高的工資以吸引足夠數量的員工。 製造業勞動力成本的顯著增加可能會對Twin Vee Co.的業務、財務狀況或運營結果造成實質性不利影響。Twin Vee公司的子公司Forza打算繼續招聘一些額外的人員,包括設計和製造人員以及電動遊艇和動力總成的服務技術人員。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈,Forza未來可能無法 吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工,可能會嚴重損害Forza的業務和前景。
TWIN VEE Co.有很大的固定成本基礎,如果銷售額下降,這將影響其盈利能力。
當銷售和產量下降時,運營汽艇製造商的固定成本水平可能會對利潤率構成壓力。Twin Vee Co.的盈利能力在一定程度上取決於其將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品上的能力,如果它決定降低生產率,毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此,需求下降或需要減產可能會降低Twin Vee Co.吸收固定成本的能力,並對其財務狀況或運營結果產生重大影響。
56
利率和能源價格影響產品銷售。
TWIN Vee Co.的天然氣動力產品通常由經銷商和零售汽艇消費者提供資金。Twin Vee Co.預計,隨着其業務的擴大和經銷商網絡的擴大,這種情況將繼續下去。如果利率大幅上升,這可能不會發生,因為更高的利率會增加借貸成本,從而增加經銷商的經營成本和消費者購買汽艇的成本。更高的能源成本導致Twin Vee Co.製造設施的運營費用增加,並導致向經銷商運送產品的費用增加。此外,通貨膨脹和能源成本的上漲可能會對以石油為基礎的原材料的定價和可獲得性產生不利影響,如產品中使用的樹脂和泡沫。 此外,燃料價格上漲可能會對Twin Vee Co.的天然氣動力船的需求產生不利影響,因為它們增加了擁有和運營成本以及船的售價。因此,較高的利率和燃料成本可能會對消費者購買娛樂動力船的決定產生不利影響。
Twin Vee Co.使用的製造設施的產能將不足以支持其未來的增長和業務計劃 。
TWIN Vee Co.目前在皮爾斯堡的製造工廠幾乎滿負荷運轉。Twin Vee Co.目前計劃在其計劃建造的一座新的最先進的碳中和工廠生產電動船隻。在Twin Vee Co.能夠擴大其製造能力並建設計劃中的製造設施之前,Twin Vee Co.將繼續與其子公司共享其當前的製造設施,這些子公司的產能有限,可能無法滿足Twin Vee 公司及其子公司的製造需求。Twin Vee公司建造的任何設施都需要大量的資本投資,預計至少需要一到兩年的時間才能建成並完全投入運營。
雙胞胎公司的業務可能會受到新冠肺炎疫情的實質性影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發可能會繼續擾亂Twin Vee Co.的業務和運營計劃 。這些中斷可能包括由於以下原因造成的中斷:(I)員工短缺,(Ii)無法獲得承包商和分包商,(Iii)其所依賴的第三方供應中斷或價格波動,(Iv)政府為應對新冠肺炎疫情而實施的限制,以及(V)該公司及其承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制。到目前為止,由於新冠肺炎疫情,Twin Vee Co.在獲得美國鈴木汽車公司供應的150馬力電機方面出現了 短缺,歷史上Twin Vee Co.約15%的船隻使用了鈴木電機。此外,Twin Vee Co.還受到供應鏈短缺導致的材料價格上漲的影響 。Twin Vee Co.也增加了零部件庫存, 在接到採購訂單之前會花費更多資金。供應鏈的持續延誤可能會對我們的生產造成不利影響,進而影響我們的收入。此外,目前無法預測這些中斷的程度或持續時間。這些 中斷可能會對Twin Vee Co.的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 這種不利影響可能是迅速和意想不到的。這些中斷可能會嚴重影響Twin Vee Co.執行其2022年業務計劃的能力。
TWINE VEE Co.的年度和季度財務業績會因各種因素而發生重大波動,其中許多因素都不在其控制範圍之內.
TWIN VEE Co.的銷售和經營業績可能會因季度和年度的不同而顯著不同,這取決於各種 因素,其中許多因素是其無法控制的。這些因素包括但不限於:
● | 季節性消費者對其產品的需求; |
● | 可自由支配支出 習慣; |
● | 機動船市場的定價變化或供應情況變化; |
57
● | 未能保持良好的品牌形象; |
● | 其製造設施的運行中斷; |
● | 銷售時間和銷售量的變化; |
● | 預計未來銷售而支出的時間安排; |
● | 它及其競爭對手的促銷活動 ; |
● | 競爭環境和總體經濟狀況的變化; |
● | 消費者偏好和消費者休閒時間的競爭; |
● | 不利天氣條件的影響; |
● | 成本或勞動力可獲得性的變化;以及 |
● | 燃料價格上漲。 |
由於這些和其他因素,Twin Vee Co.的經營業績可能會迅速大幅下降,以應對訂單模式的變化 或其產品需求的快速下降。TWIN VEE Co.預計未來經營業績的波動將會持續。
不利的天氣條件可能會對Twin Vee Co.的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,尤其是在船運旺季。
任何特定地理區域內任何一年的不利天氣條件都可能對該地區的銷售產生不利影響,尤其是在航運旺季。Twin Vee Co.的產品在春夏季節之前和期間的銷售通常較強勁,這兩個月代表着航海高峯期,這幾個月的良好天氣通常對消費者需求有積極影響 。相反,在這些 期間,反常的涼爽天氣、過多降雨、降雨量減少或乾旱情況可能會關閉區域划船地點或使划船變得危險或不便,從而總體上降低消費者對其產品的需求 。如果Twin Vee Co.的淨銷售額在這些時期內低於預期的季節性水平,其年度業績將受到實質性和不利的影響。隨着業務的擴大,Twin Vee Co.未來的淨銷售額可能也會經歷更明顯的季節性波動。不能保證天氣狀況不會對其任何產品的銷售產生重大影響。
自然災害、氣候變化的影響或Twin Vee Co.製造設施的其他中斷可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.
TWIN VEE Co.依靠其位於佛羅裏達州皮爾斯堡的唯一製造工廠的持續運營來生產其 產品。火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況對我們的設施造成的任何自然災害或其他嚴重中斷都將對其業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。氣候變化可能會限制或增加與設備或燃料供應相關的成本,從而對Twin Vee Co.的運營產生不利影響。此外, 惡劣天氣條件,如風暴頻率和/或嚴重程度增加或洪水,可能會損壞其設施和設備或限制向客户交付產品,從而削弱其運營能力 。Twin Vee Co.的製造設施發生任何中斷,即使是很短的一段時間,也可能在中斷期間和之後對其生產率和盈利能力產生不利影響。這些幹擾還可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞,以及環境破壞。儘管Twin Vee Co.承保的財產、傷亡和業務中斷保險的類型和金額為該行業的慣例,但它並沒有為其製造設施的所有潛在自然災害或其他中斷 投保。
如果我們不能管理Twin Vee Co.的生產水平,同時仍然解決其產品的季節性零售模式, 其業務和利潤率可能會受到影響.
58
Twin Vee Co.產品零售需求的季節性,以及Twin Vee Co.全年平衡生產的目標,要求Twin Vee Co.管理其生產並將其產品分配給其經銷商網絡,以滿足預期的零售需求 。Twin Vee Co.的經銷商必須應對消費者需求和庫存的季節性變化。如果經銷商減少庫存以應對零售需求疲軟,Twin Vee Co.可能會被要求減少產量,從而導致其製造中固定成本的吸收率更低,從而降低利潤率。因此,Twin Vee Co.必須平衡平級生產的經濟性和經銷商所經歷的季節性零售模式。未能充分調整製造 水平可能會對Twin Vee Co.的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
TWIN VEE Co.依賴其獨立經銷商網絡生產天然氣動力船,面臨着對經銷商的日益激烈的競爭,而且對他們的活動幾乎沒有控制權.
Twin Vee Co.銷售的燃氣船有很大一部分來自其獨立經銷商網絡。Twin Vee Co. 通常根據從經銷商那裏收到的興趣跡象來製造船隻,這些經銷商沒有合同義務 購買任何船隻。雖然經銷商通常已經購買了他們提供了興趣指示的所有船隻,但如果經銷商選擇不購買其提供了興趣指示的船隻(例如,如果該船已達到其平面圖上的信用額度),則Twin Vee Co.可能會經歷過剩庫存和成本,因此Twin Vee Co. 曾經經歷過,未來也可能經歷過過剩庫存和成本。截至2022年6月30日,Twin Vee Co.的前三大經銷商佔其遊艇總銷量的46%。失去一家重要的經銷商可能會對Twin Vee Co.的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。失去一家重要的經銷商可能會對Twin Vee Co.的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。支持Twin Vee Co.產品的經銷商數量及其營銷和服務工作的質量對Twin Vee Co.的銷售能力至關重要。 基於製造商產品的質量、價格、價值和可獲得性、製造商對客户服務的重視以及製造商為經銷商提供的營銷支持,其他船廠之間對經銷商的競爭繼續增加。Twin Vee Co.在吸引和留住經銷商方面面臨來自其他船廠的激烈競爭 , 影響我們吸引或保持與合格和成功的經銷商的關係的能力。儘管Twin Vee Co.的管理層認為,其在高性能運動艇行業的產品質量應允許其保持與經銷商的關係和市場份額地位,但不能保證它將能夠保持或改善與經銷商的關係或市場份額地位。此外,船運行業的獨立經銷商在最近幾年經歷了重大的整合,如果在任何此類整合中倖存的實體 從競爭對手那裏購買類似的產品,這可能會導致我們未來失去一個或多個經銷商。經銷商數量的大幅下降或我們經銷商網絡的質量將對Twin Vee Co.的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。
TWIN Vee Co.的成功在一定程度上取決於其經銷商的財務健康狀況以及他們持續獲得融資的渠道。
由於Twin Vee Co.幾乎所有的天然氣動力產品都是通過經銷商銷售的,因此他們的財務健康對其成功至關重要。如果銷售其產品的經銷商的財務健康受到影響,Twin Vee Co.的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。他們的財務健康狀況可能會因各種原因而受到影響,包括總體經濟狀況低迷 、利率上升、租金上漲、勞動力成本和税收增加、合規情況 以及個人財務問題。此外,任何經銷商獲得的我們的船隻庫存越多,經銷商受上述情況影響的風險就越大。在截至2022年6月30日的六個月中,經銷商 大幅增加了我們船隻的庫存。
此外,Twin Vee Co.的經銷商需要充足的流動性來為他們的運營提供資金,包括購買Twin Vee Co.的產品。交易商面臨許多風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能對他們的流動性狀況產生不利影響,其中包括繼續以合理的條件及時獲得充足的融資來源。這些資金來源對Twin Vee Co.通過其分銷網絡銷售產品的能力至關重要。獲得融資通常有助於其經銷商從Twin Vee Co.購買遊艇,他們的融資購買降低了Twin Vee Co.的營運資本要求。如果Twin Vee Co.的經銷商無法獲得融資,其銷售額和營運資金水平將受到不利影響。
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可能需要Twin Vee Co.回購某些經銷商的庫存.
Twin Vee Co.的許多經銷商與第三方金融公司有平面圖融資安排,使經銷商 能夠購買其產品。就這些協議而言,Twin Vee Co.在某些情況下可能有義務從財務公司回購其產品,其可能無法控制任何回購義務的時間或金額 也無法以Twin Vee Co.可接受的條款獲得資本以履行任何回購義務。如果交易商拖欠對財務公司的債務,財務公司收回船隻,並將船隻返還給Twin Vee Co.,則觸發此義務。Twin Vee Co.回購收回船隻以支付其原始發票價格的未付餘額的義務可能會根據回購時船隻的年齡和狀況而減少或受到限制,在某些情況下,還會根據與特定樓層計劃融資 計劃相關的回購義務的總上限進行減少或限制。到目前為止,Twin Vee Co.還沒有義務回購任何船隻根據其交易商的平面圖融資安排,它不知道有任何適用的法律來規範其與交易商的關係或要求其回購任何船隻。但是,不能保證交易商 將來不會拖欠信用額度。經銷商可能違約的風險和Twin Vee Co.可能被要求回購車輛的風險隨着經銷商獲得更多其船隻的庫存而增加。截至2022年6月30日和2021年12月31日,Twin Vee Co.根據此類平面圖協議承擔的最大義務分別約為6922,000美元或39個單位和4,273,000美元或24個單位。此外,監管經銷商關係的適用法律還可能要求Twin Vee 公司在某些情況下從經銷商處回購其產品,並且它可能無法控制任何回購義務的時間或 金額,也無法以我們可以接受的條款獲得資本來履行任何回購義務。 如果Twin Vee Co.根據任何回購協議或適用的經銷商法律有義務回購大量產品,Twin Vee Co.的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
TWIN VEE Co.在其船艇製造中依賴第三方供應商.
TWIN VEE Co.依賴第三方供應商提供建造其船隻所需的零部件和原材料。雖然 Twin Vee Co.認為其與當前供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料,但Twin Vee Co.不能向您保證這些關係將繼續,或者這些供應商提供的材料的數量或質量將足以滿足其未來的需求,無論它是否成功地 實施其增長戰略。Twin Vee Co.預計其對原材料和供應的需求將會增加。Twin Vee Co.的供應商必須做好擴大運營的準備,在許多情況下,還必須僱傭額外的工人和/或擴大產能,以便 完成其和其他客户下的訂單。Twin Vee Co.的供應商 未來可能面臨的運營和財務困難可能會對他們向Twin Vee Co.供應所需零部件的能力產生不利影響,這 可能會嚴重擾亂其運營。
非正式供應安排的終止或中斷可能對Twin Vee Co.的業務或運營結果產生重大不利影響.
儘管Twin Vee Co.與其許多供應商有着長期的合作關係,但它沒有與任何供應商 就採購所需部件達成任何正式協議,其採購是在採購訂單的基礎上進行的。TWIN VEE Co.沒有來自供應商的具有約束力的承諾,即在任何指定的時間段內提供所需的任何指定數量的材料。如果其 供應商收到來自其他客户的大量訂單,則可能無法滿足Twin Vee Co.的需求。如果Twin Vee Co.的任何現有供應商無法向其提供所需的產品, 不能保證會以令人滿意的條件做出替代供應安排。如果Twin Vee Co.需要以不令人滿意的條款簽訂供應安排,或者其供應安排出現任何延誤,可能會對Twin Vee Co.的業務和經營業績造成不利影響。
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TWIN VEE Co.依賴一家制造商提供發動機,並沒有從該製造商那裏獲得任何長期承諾。
TWIN VEE公司目前依賴一家制造商--美國鈴木汽車公司供應其舷外發動機。Twin Vee Co. 鈴木沒有任何長期承諾提供任何特定數量的發動機,因此不能保證 其燃氣動力船將有足夠的發動機供應。到目前為止,由於新冠肺炎疫情的影響,Twin Vee Co. 在獲得由美國鈴木汽車公司供應給Twin Vee Co.的150馬力電機方面遇到了短缺,歷史上Twin Vee Co.約15%的船隻使用了這些電機。儘管Twin Vee Co.認為它有足夠的其他發動機供應,但由於供應鏈短缺,如果美國鈴木汽車公司無法滿足Twin Vee Co.的需求,Twin Vee Co.在未來可能無法從其他製造商獲得發動機。鈴木美國汽車公司和其他製造商可能由於供應鏈短缺而無法及時向Twin Vee Co.提供發動機,而且即使其他製造商能夠滿足Twin Vee Co.的發動機需求,他們也可能無法 以其當前為其船隻安裝的發動機支付的相同價格來滿足需求,這可能導致利潤率較低 或Twin Vee Co.提高其船隻的價格以維持利潤率,這可能會對其船隻的需求產生不利影響。此外,某些地緣政治事件,如目前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,可能會增加供應鏈中斷的可能性,並阻礙Twin Vee Co.找到建造船隻所需的材料的能力。
產品 責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對Twin Vee Co.的財務狀況產生重大影響 並損害其聲譽。
TWIN Vee Co.從事的業務使其面臨產品責任索賠和保修索賠,如果其產品 實際或據稱未按預期運行,或者其產品的使用導致或被指控導致財產損失、 人身傷害或死亡。儘管Twin Vee Co.維持着它認為是該行業慣例的產品和一般責任保險的類型和金額,但它並沒有對所有此類潛在索賠進行全面保險。Twin Vee Co.的產品涉及動能、產生物理運動,並用於水上,這些因素會增加受傷或死亡的可能性。Twin Vee Co.的電動遊艇裝有鋰離子電池,已知鋰離子電池起火或排出煙霧和火焰,以及已知或可能被證明是有毒致癌物質的化學物質。任何人身傷害或不當死亡索賠的判決或和解都可能超過Twin Vee Co.的資產,即使沒有正當理由, 也可能被證明訴訟成本高昂。
TWINE VEE Co.可能遇到超出其保險覆蓋範圍的法律索賠或不在保險覆蓋範圍內的索賠, 這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對材料產品的不利確定 針對Twin Vee Co.提出的責任和保修索賠可能會對其財務狀況產生重大不利影響,並損害其聲譽 。此外,如果Twin Vee公司的任何產品或其產品中的任何組件有缺陷或被指控有缺陷,如果該缺陷或被指控的缺陷與安全有關,則Twin Vee公司可能被要求參與該產品或組件的召回。 任何此類召回和其他索賠都可能會給Twin Vee Co.帶來高昂的成本,並需要管理層的大量關注。
因產品保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換可能會對Twin Vee Co.的運營業績產生重大不利影響.
TWIN VEE Co.為其燃氣船提供長達十年的結構損壞保修。此外,Twin Vee Co. 為所有或部分小型玻璃纖維零件和組件(如遊戲機)提供為期三年的有限玻璃纖維零件保修。 Gelcoat的保修期限最長為一年。此外,玻璃纖維蓋、塑料蓋、電氣板、艙底泵、充氣泵或其他電氣設備(不包括立體聲、深度探測儀、雷達、海圖繪圖儀,如果由Twin Vee Inc.安裝則除外)、轉向系統、電氣板和泵都在為期一年的基本有限系統保修範圍內。不在Twin Vee Co.有限產品保修範圍內的某些材料、 船體組件或部件由其製造商或供應商單獨保修。這些其他保修包括從供應商處購買的發動機和其他部件的保修。
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TWIN Vee Co.的標準保修要求其或其經銷商在此類保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。儘管Twin Vee Co.採用質量控制程序,但有時分發的產品需要維修或更換。Twin Vee Co.可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對其業務產生不利影響。此外,產品召回可能會損害Twin Vee Co.的聲譽,並導致客户流失,特別是如果召回導致消費者質疑其產品的安全性或可靠性。
Twin Vee Co.的業務性質使Twin Vee Co.面臨工人賠償要求和其他工作場所責任.
Twin Vee Co.使用的某些材料要求員工處理潛在的危險或有毒物質。儘管Twin Vee Co.處理這些和其他潛在危險或有毒物質的員工接受了專門的培訓,並穿着防護服 ,但他們或其他人仍存在接觸這些物質的風險。暴露在這些物質中可能會導致Twin Vee Co.的員工受到重大傷害,並對其財產或他人財產造成損害,包括自然資源損害 。Twin Vee Co.的人員還面臨其他工作場所相關傷害的風險,包括滑倒和跌倒。 Twin Vee Co.未來可能會因任何此類傷害或損壞而受到罰款、處罰和其他責任。 雖然Twin Vee Co.目前的保險金額超過其自保的金額,但它可能無法以可接受的條款維持此類保險,或者此類保險可能無法針對潛在的責任提供足夠的保護 。
如果Twin Vee Co.無法遵守環境和其他法規要求,Twin Vee Co.的業務可能面臨重大責任和/或罰款.
TWIN VEE Co.的運營受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束,包括與產品安全、環境保護以及職業健康和安全有關的法規。其中一些法律和法規要求Twin Vee Co.獲得許可,並限制其向環境中排放危險物質的能力。 如果Twin Vee Co.未能遵守這些要求,可能會受到民事或刑事執法行動的影響, 這可能會導致評估罰款和處罰、採取補救或糾正行動的義務,或者在極端情況下,撤銷Twin Vee Co.的許可或禁止其部分或全部運營的禁令。此外,Twin Vee Co.的遊艇部件必須符合某些監管標準,包括嚴格的船用發動機空氣排放標準。如果達不到這些標準,可能會導致Twin Vee Co.無法在關鍵市場銷售其遊艇,這將對Twin Vee Co.的業務造成不利影響。此外,遵守這些監管要求可能會增加Twin Vee Co.產品的成本,這反過來可能會減少消費者的需求。
雖然Twin Vee Co.認為它在實質上符合適用的聯邦、州、地方和外國法規要求,並持有其中所需的所有許可證和許可證,但Twin Vee Co.不能向您保證它在任何時候都能夠繼續 遵守適用的法規要求。遵守日益嚴格的監管和許可要求可能會在未來導致Twin Vee Co.產生大量資本成本並增加其運營成本,或者可能限制其運營。 所有這些都可能對其業務或財務狀況產生重大不利影響。
與 大多數造船業務一樣,Twin Vee Co.的製造流程涉及使用、搬運、儲存和承包回收或處置危險物質和廢物。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能導致Twin Vee Co.承擔物質責任或罰款,包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失的責任、對自然資源的損害,或環境狀況的調查和補救 。根據環境法,Twin Vee Co.可能有責任在其危險廢物已處置的地點或其當前設施進行污染補救,無論我們的設施是擁有還是租賃的,或者環境條件是由Twin Vee Co.、以前的所有者或租户還是第三方創造的。雖然Twin Vee Co.不認為其目前承擔任何此類責任,但它不能向您保證,與其先前、現有、或未來場地或運營相關的環境條件或前身公司的環境條件不會對其業務或財務狀況產生重大不利影響 。
62
雙威公司的行業特點是競爭激烈,這影響了其銷售和利潤。
對於消費者和經銷商來説,性能運動艇類別和整個摩托艇行業都具有很強的競爭力。Twin Vee Co.也在與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭影響Twin Vee Co.在目前服務的市場和未來可能進入的新市場上取得成功的能力。競爭主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。Twin Vee Co.與幾家大型製造商競爭,這些製造商可能擁有比它更多的財務、營銷、 和其他資源,這些製造商由Twin Vee Co.目前運營的市場和計劃擴張的市場的經銷商代表。Twin Vee Co.還與各種小型獨立製造商競爭。Twin Vee Co.不能向您保證它不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭,或者它將能夠成功地與競爭對手競爭 。Twin Vee Co.未能有效地與當前和未來的競爭對手競爭,將對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
TWIN VEE Co.面臨着日益激烈的經銷商競爭,對他們的活動幾乎沒有控制權.
TWIN VEE Co.在吸引和留住經銷商和客户方面面臨着來自其他高性能運動艇製造商的激烈競爭,這影響了其吸引或保持與希望購買遊艇的合格且成功的經銷商和消費者的關係的能力 。儘管Twin Vee Co.的管理層認為,我們在船艇行業的產品質量應該允許它 保持與經銷商的關係和市場份額地位,但不能保證Twin Vee Co. 能夠保持或改善與經銷商的關係或市場份額地位。此外,船艇行業的獨立經銷商 近年來經歷了重大整合,如果在任何此類整合中倖存的實體從競爭對手 購買類似產品,可能會導致Twin Vee Co.未來失去一個或多個 經銷商。經銷商數量或我們經銷商網絡質量的大幅下降將對Twin Vee Co.的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
TWINE VEE Co. 消費者對其他休閒活動或二手船的偏好增加,或競爭對手提供的新船供過於求,可能會對銷售產生不利影響.
Twin Vee Co.的遊艇不是必需品,在經濟困難時期,消費者可能會停止購買非必需品。 Twin Vee Co.的遊艇需求可能會受到佔據消費者休閒時間的其他活動的競爭,以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣,消費者休閒時間的全面減少可能會降低消費者購買和享受Twin Vee Co.遊艇的意願。
在2008年開始的經濟低迷期間,消費者需求轉向購買更多的二手船,這主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價。如果這種情況再次發生,可能會減少零售買家對Twin Vee Co.新船的需求。此外,儘管Twin Vee Co.已經平衡了其遊艇的生產量以滿足需求,但其競爭對手可能會選擇降低產品價格,這可能會減少對Twin Vee Co.新遊艇的需求。對新船的需求減少可能會導致Twin Vee Co.的銷售減少,這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
TWIN Vee Co.的銷售和盈利能力在一定程度上取決於新產品的成功推出。
市場是否接受Twin Vee Co.的產品取決於其技術創新和在其船上實施技術的能力。Twin Vee Co.的銷售和盈利能力可能會受到產品開發困難或延遲的不利影響,例如無法開發可行或創新的新產品。Twin Vee Co.未能推出消費者想要的新技術和產品可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 如果Twin Vee Co.未能推出新功能或其推出的功能無法獲得市場接受,Twin Vee Co.的利潤可能會受到影響。
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Twin Vee Co.的子公司Forza正在開發兩款初始型號,FX1雙控制枱和FX1中控臺,這是我們廣受歡迎的24英尺中控臺PowerCat的全電動版本。FX1雙控制枱和FX1中控臺將是Twin Vee Co.的第一個全電動I/O動力總成系統,它將結合先進的電池組、轉換器、高效電機和專有的變速器、電機設計和控制軟件之間的聯合組件。如果Twin Vee公司在船舶電力I/O動力系統的開發上遇到延誤,未能按計劃將FX1雙控制枱和FX1中心控制枱推向市場,或者如果它們無法獲得市場接受,Twin Vee公司的利潤也可能受到影響。
此外,Twin Vee Co.的一些直接競爭對手和間接競爭對手可能會有更多的資源來開發和申請新技術專利。Twin Vee Co.的競爭對手可能會開發和申請與Twin Vee Co.競爭的同等或高級技術和其他產品的專利。此類競爭對手可能會向Twin Vee Co.主張這些專利,而Twin Vee Co.可能會被要求以不利的條款許可這些專利或停止使用這些專利所涵蓋的技術, 這兩種情況中的任何一種都會損害Twin Vee Co.的競爭地位,並可能對其業務產生實質性的不利影響。
TWIN Vee Co.也不能確定其產品或功能沒有侵犯或不會侵犯 其他人的專有權利。任何此類侵權行為都可能導致第三方,包括Twin Vee Co.的競爭對手,對Twin Vee Co.提出索賠,從而導致鉅額成本和潛在的損害。
Twin Vee Co.的成功取決於其品牌的持續實力和品牌價值,如果Twin Vee Co.、使用Twin Vee Co.產品的消費者或使用Twin Vee Co.產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起,其產品的銷售可能會 減少。
TWIN Vee Co.認為其品牌是其業務成功的重要貢獻者,保持和提升其品牌對於擴大其消費者和經銷商基礎非常重要。如果不能繼續保護其品牌,可能會對Twin Vee Co.的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。Twin Vee Co.預計,其開發、維護和加強Twin Vee Co.品牌的能力也將在很大程度上取決於其營銷努力的成功。為了進一步推廣其品牌,Twin Vee Co.可能需要改變其營銷做法,這可能會導致廣告費用大幅增加 ,包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。與Twin Vee Co.相比,Twin Vee Co.目前和潛在的許多競爭對手都擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果Twin Vee公司不發展和維護強大的品牌,其業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
負面宣傳,包括在使用Twin Vee Co.的 產品的運動和活動中發生的嚴重傷亡事件,可能會對Twin Vee Co.的聲譽造成負面影響,並導致限制、召回或禁止使用其產品。如果Twin Vee Co.設計、製造和銷售產品的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降,我們產品的銷售額可能會下降,這可能會對Twin Vee Co.的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外,如果Twin Vee Co.面臨與其產品使用相關的額外索賠和訴訟,Twin Vee Co.的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響,無論成功與否,包括對其產品產生潛在的負面宣傳, 可能對其業務和財務狀況產生不利影響。
TWIN Vee Co.可能無法成功執行其製造戰略,這可能會導致其產品的盈利能力受到影響 。
TWIN Vee Co.的製造戰略旨在提高產品質量和生產率,同時降低成本並提高靈活性,以應對市場的持續變化。要實施這一戰略,Twin Vee Co.必須 成功地進行持續改進,這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。 如果無法實現這些目標,可能會對Twin Vee Co.的產品盈利能力和向消費者提供理想產品的能力造成不利影響。
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TWIN VEE Co.將依賴複雜的機械進行運營,生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性 。
TWIN VEE Co.預計其運營將嚴重依賴複雜的機械設備,其生產將在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。Twin Vee Inc.的製造廠 由多個部件組合而成的大型機械組成。製造工廠組件可能會不時遭遇意外故障,並將依賴維修和備件來恢復運行,而當需要 時,這些部件可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響操作效率。運營 性能和成本可能很難預測,並且經常受到Twin Vee Co.控制之外的因素的影響,例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實, 可能導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、 產品、用品、工具和材料、貨幣損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、 行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任,所有這些都可能對Twin Vee Co.的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。儘管Twin Vee Co. 一般承保此類經營風險, 不能確定其保險範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和責任。未投保或超過保單限額的損失可能需要Twin Vee Co.支付鉅額費用,這可能會對其業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生不利影響。
Twin Vee Co.可能需要 籌集業務增長所需的額外資本,而Twin Vee Co.可能無法按其接受的條款 籌集資金,或者根本無法籌集資金。
運營Twin Vee Co.的業務和保持其增長努力將需要大量現金支出和預付資本支出 和承諾。儘管Twin Vee Co.首次公開募股的收益應該足以為Twin Vee Co.的運營提供資金,但如果手頭現金以及運營和Twin Vee Co.首次公開募股產生的現金不足以滿足Twin Vee Co.的現金需求,Twin Vee Co.將需要尋求額外的資本,可能是通過債務或 股權融資來為其增長提供資金。Twin Vee Co.不能向您保證,它將能夠以Twin Vee Co.可接受的條款 籌集到所需的現金。融資條款可能會稀釋或可能稀釋Twin Vee Co.的股東,新投資者願意購買Twin Vee Co.證券的價格可能低於截至本委託書/招股説明書發佈之日其普通股的每股價格。新證券的持有者也可能享有優先於Twin Vee Co.普通股現有持有者的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源,但資金不足或不可用,Twin Vee Co.將被要求根據可用資金 修改其增長和運營計劃,這將損害其業務增長能力。
如果Twin Vee Co.不能有效地管理未來的增長,它可能無法成功營銷或銷售其產品。
任何未能有效管理Twin Vee Co.增長的 都可能對Twin Vee Co.的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。Twin Vee Co.計劃在不久的將來擴大業務。Twin Vee Co.未來的經營業績在很大程度上取決於其成功管理這種擴張和增長的能力。 Twin Vee Co.在進行此次擴張時面臨的風險包括:
培訓 名新人員;
預測 產量和收入;
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擴大Twin Vee Co.的營銷努力;
控制費用和投資,以期擴大業務規模;
建立或擴大設計、製造、銷售和服務設施;
實施和加強行政基礎設施、系統和流程;以及
面向 個新市場。
Twin Vee Co.打算繼續招聘一些額外的人員,包括Twin Vee Co.的電動遊艇和動力總成的設計和製造人員以及服務技術人員。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈,Twin Vee Co.未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工,可能會 嚴重損害Twin Vee Co.的業務和前景。
失去一個或幾個客户可能會對Twin Vee Co.產生實質性的不利影響。
少數 客户在過去或未來可能在任何一年或連續幾年的時間內佔Twin Vee Co.收入的很大一部分。例如,在截至2022年6月30日的六個月裏,三家經銷商佔Twin Vee Co.銷售額的46%。大客户的業務損失可能會對Twin Vee Co.的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
Twin Vee Co.依賴於其高管,可能無法留住他們,他們對Twin Vee Co.的業務和技術專長的知識將難以取代.
TWIN VEE公司未來的成功將在很大程度上取決於其高管的持續服務。Twin Vee 公司不能向您保證,它將能夠繼續吸引或留住這些人。Twin Vee Co.沒有為其首席執行官 投保人壽保險,也沒有為其他任何高管或顧問 投保“關鍵人物”人壽保險。Twin Vee公司任何關鍵人員的技術知識、管理和行業專業知識的喪失都可能導致產品開發的延遲、客户的流失和銷售以及管理資源的轉移,這可能對Twin Vee公司的經營業績產生不利影響。
Twin Vee Co.的某些股東擁有足夠的投票權來做出可能對Twin Vee Co.和其他股東產生重大影響的公司治理決策。
Twin Vee Inc.擁有Twin Vee Co.約57%的已發行普通股。Twin Vee Co.的首席執行官 是Twin Vee Inc.的首席執行官和Twin Vee Inc.的董事會成員,此外還擁有Twin Vee Inc.約56%的已發行普通股。因此,Twin Vee Co.的首席執行官 將對Twin Vee Co.的管理和事務以及需要股東批准的事項產生重大影響,包括選舉董事和批准重大公司交易。此外,這種所有權集中 可能會推遲或阻止我們控制權的變更,並可能影響我們普通股的市場價格,即使控制權變更 可能符合所有股東的最佳利益。此外,這種所有權集中的利益可能並不總是與Twin Vee Co.的利益或其他股東的利益相一致。因此,Twin Vee Co.的首席執行官 官員可以促使該公司達成它不會考慮的交易或協議。
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TWIN VEE Co.可能試圖通過收購或戰略聯盟以及新的合作伙伴關係來發展其業務,但這些合作關係可能無法成功完成或整合.
TWIN Vee Co.未來可能會進行收購,比如目前正在尋找一處濱水物業。 和戰略聯盟,使其能夠獲得互補的技能和能力,提供新產品,擴大消費者基礎,進入新的產品類別或地理市場,並獲得其他競爭優勢。但Twin Vee Co.無法向您保證,它將確定適合其業務的收購候選者或戰略合作伙伴,以令人滿意的條款獲得融資,完成收購或戰略聯盟,或成功將 收購的業務整合到其現有業務中。一旦整合,收購的業務可能無法達到預期的銷售額或盈利水平,也可能無法以其他方式實現預期的表現。收購還涉及特殊風險,包括與意料之外的挑戰、負債和意外情況相關的風險,以及Twin Vee Co.現有業務的管理注意力和資源轉移的風險。同樣,Twin Vee Co.與其他行業的領先特許經營權合作銷售其產品,或與第三方技術提供商合作將新技術推向市場,可能無法達到消費者 預期的熱情和接受度,或達到預期的銷售或盈利水平,或在其他方面表現如預期。
TWIN VEE Co.的業務活動依賴於網絡和信息系統及其他技術,而計算機黑客、病毒或其他破壞性或中斷性軟件或活動等特定事件可能會中斷其運營,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
網絡、信息系統和其他技術對Twin Vee Co.的業務活動和運營非常重要。網絡 和信息系統相關事件,如計算機黑客攻擊、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性 或破壞性軟件、流程故障或惡意或其他活動可能會導致Twin Vee Co.的服務和運營中斷或個人數據或機密信息的不當泄露,這可能會損害其聲譽 ,並要求Twin Vee Co.花費資源來補救任何此類違規行為。此外,Twin Vee公司針對任何此類事件或安全漏洞造成的損失提供的保險金額和範圍可能不足以彌補其損失,或者 以其他方式充分補償可能對其業務造成的任何中斷,而任何此類事件或安全漏洞的發生可能對Twin Vee Co.的業務和運營結果產生重大不利影響。發生這些與系統相關的事件和安全漏洞的風險 有所加劇,部分原因是Twin Vee Co.保留了以存儲在雲服務器上的數字形式開展業務所需的某些 信息。雖然Twin Vee Co.開發和維護的系統試圖防止與系統相關的事件和安全漏洞的發生,但這些系統的開發和維護成本高昂,並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新 。儘管做出了這些努力,但不能保證未來不會發生中斷和安全漏洞 。此外,Twin Vee Co.可能會向第三方提供與其業務相關的某些機密、專有和個人信息 , 雖然它獲得了這些第三方將保護此信息的保證,但存在此信息可能被泄露的風險。
同樣,員工或其他有權訪問Twin Vee Co.系統的員工或其他人違反數據隱私可能會造成敏感數據暴露給未經授權的人或公眾的風險。雖然Twin Vee Co.已投資於數據和信息保護技術 ,但不能保證其努力將防止其系統出現故障或漏洞,從而對其業務造成不利影響 。任何此類與網絡或信息系統相關的事件或安全漏洞的發生都可能對Twin Vee Co.的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未投保的損失可能導致支付鉅額損害賠償金,這將減少Twin Vee Co.的現金儲備,並可能損害其現金流和財務狀況。
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在正常業務過程中,Twin Vee Co.可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失,Twin Vee Co.可能沒有保險。雖然Twin Vee公司目前承保商業責任、商船責任、超額責任、產品責任、網絡安全、犯罪、特殊犯罪、無人機、 貨物吞吐量、建築商風險、業主控制的保險計劃、財產、業主保護、工人 補償、僱傭慣例、受僱律師、生產、受託責任以及董事和高級管理人員的保單,但Twin Vee公司可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較高的保險覆蓋範圍,而且在某些情況下,它可能根本不保持任何保險範圍。此外,Twin Vee Co.的保單可能包括重大的免賠額,並且不能確定其保險覆蓋範圍是否足以覆蓋Twin Vee Co.未來的所有或任何索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要Twin Vee Co.支付鉅額費用,這可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,Twin Vee Co.可能無法繼續 獲得保險,或者,如果可用,其成本可能會大幅提高,特別是如果保險提供商察覺到其未來的風險狀況有任何增加 。
與Twin Vee公司及其合併實體的行業相關的風險
汽艇行業的需求波動很大。
汽艇行業需求的波動,特別是對休閒汽艇和電動汽艇的需求波動,可能會對Twin Vee Co.的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近幾年來,Twin Vee Co. 將參與競爭的市場一直受到相當大的需求波動影響。對休閒汽艇和電動汽艇銷售的需求在很大程度上取決於特定市場的一般情況、經濟和社會條件。從歷史上看,休閒汽艇的銷量在經濟低迷時會下降。與老牌汽艇製造商相比,Twin Vee Co.在抵禦市場不利變化和需求中斷方面的財力較少。
總體經濟狀況,尤其是美國的經濟狀況,會影響Twin Vee Co.的行業、對其產品和業務的需求以及經營業績.
對高端遊艇品牌的需求 受到全球經濟狀況疲軟、消費者信心低迷、高失業率和市場波動加劇的顯著影響,尤其是在美國。在經濟不確定和收縮的時期,消費者 的可支配收入往往較少,傾向於推遲或避免非必需品的支出,如Twin Vee Co.的 產品。Twin Vee Co.的產品銷量對個人可自由支配支出水平高度敏感。Twin Vee Co.的業務是週期性的,其成功受到經濟狀況、消費者信心的整體水平和可自由支配收入水平的影響。總體經濟狀況的任何重大惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入,可能會減少Twin Vee Co.的銷售額,並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Twin Vee公司無法預測經濟復甦的持續時間或力度,無論是在美國還是在Twin Vee公司銷售其產品的特定市場。公司重組、裁員、投資和住宅房地產價值的下降、更高的汽油價格、更高的利率以及聯邦和州税收的增加都可能對Twin Vee Co.的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
消費者經常花錢購買Twin Vee Co.的產品。儘管消費信貸市場有所改善,但消費信貸市場的狀況繼續影響需求,特別是對船隻的需求,而且可能會繼續這樣做。與過去相比,貸款機構繼續減少,承銷和貸款審批標準更加嚴格,首付要求也更高。如果信貸狀況 惡化,並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響, 可能會導致Twin Vee Co.的產品銷量下降。
全球經濟狀況可能會對Twin Vee Co.的產品和服務需求產生重大不利影響。
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TWIN VEE Co.的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續 受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪的影響,包括最近市場對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的重大反應,導致許多主要市場指數大幅下跌。全球經濟狀況的不確定性可能會對Twin Vee Co.的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。獲得公共融資和信貸的機會可能會受到這些事件對美國和全球信貸市場的影響的負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響Twin Vee Co.未來獲得股權或債務融資的能力以及融資或信貸的條款 。這些波動和市場動盪的情況可能會對Twin Vee Co.的運營和其普通股的交易價格產生不利影響,導致:
· | 客户推遲購買Twin Vee Co.的產品和服務 以應對信貸收緊、失業、負面財務新聞和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素 ,這些因素可能對對我們的產品和服務的需求產生實質性的負面影響;以及 |
· | 第三方供應商無法為Twin Vee Co.的產品生產相同數量或相同時間的零部件,或無法像以前那樣快速交付該等零部件,或受價格波動的影響,這可能對Twin Vee Co.的生產或此類生產的成本 產生重大不利影響。 |
總體經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他超出Twin Vee Co.控制範圍的因素的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
TWIN VEE Co.的運營和業績取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治狀況。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁。這些事件 目前正在升級,造成日益動盪的全球經濟狀況。由此導致的美國貿易政策的變化可能會 引發俄羅斯及其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復性行動,導致一場“貿易戰”。此外,如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間,或者如果包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突,Twin Vee Co.可能會面臨對其業務和財務狀況的重大不利影響 。
上述因素,包括美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素,最終可能對Twin Vee Co.的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響,包括 以下內容:
● | 美國和國外經濟、貨幣和財政政策的重大變化的影響,包括貨幣波動、通脹壓力和重大所得税變化; |
● | Twin Vee Co.任何細分市場的全球或地區經濟放緩; |
● | 影響Twin Vee公司或其重要客户的政府政策法規的變化 ; |
● | 各國的產業政策偏重國內產業而不是跨國公司,或者完全限制外國企業; |
● | 中國等國為應對美國貿易政策和關税的變化而制定的新的或更嚴格的貿易政策和關税; |
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● | 推遲支出,以應對信貸緊縮、金融市場波動和其他因素; |
● | 監管合規和訴訟成本迅速上升; |
● | 保護知識產權的困難 ; |
● | 付款週期更長 ; |
● | 收回應收賬款方面的信貸風險和其他挑戰;以及 |
● | 上述各項對外包和採購安排的影響。 |
與電動船隻相關的風險
Forza計劃的全電動運動艇還沒有開發出來,即使開發出來了,人們對它的興趣也可能不會發展。
Forza 尚未完成FX1運動艇的設計和製造。不能保證Forza能夠在預期的情況下完成FX1的開發,如果能夠的話,也不能保證Forza能夠批量生產FX1,或者FX1中包含的預期功能或服務將產生巨大的興趣或市場,因此Forza預期的FX1 產品的銷售和增長可能不會像預期的那樣發展,或者根本不會。例如,2021年5月,Twin Vee Co.在其電動船原型的海試中發生了一場小火災,導致其設計時間表推遲了6個月,因為Twin Vee Co.因火災而對舷外電機系統的設計進行了更改 。Twin Vee Co.不能保證將來不會發生類似事件,也不能保證Twin Vee Co.能夠 在不損壞或延遲的情況下控制此類事件。即使FX1運動艇的這樣一個市場發展起來,也不能保證Forza能夠維持這個市場。
到目前為止,Forza的業務主要侷限於最終完成其電動運動艇的設計和工程,以及為下水FX1電動船做準備的組織和人員配備。因此,Forza還沒有展示其產品商業化的能力,而Forza的成功完全取決於它的能力。 任何產品的成功商業化都需要Forza執行各種功能,包括:
● | 完成FX1運動艇和Forza專有舷外電機的設計和測試; | |
● | 製造FX1運動艇; | |
● | 發展垂直整合的直接面向消費者的分銷系統;以及 | |
● | 開展銷售和市場營銷活動。 |
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Forza 不能確定其電動遊艇的商業戰略是否會成功,或者Forza是否會成功地 應對這些風險。如果Forza未能成功應對這些風險,Forza的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,Forza可能沒有資源繼續 或擴大其電動船業務的業務運營。
Forza的計劃分銷模式不同於船舶製造商目前主要的分銷模式,後者使Forza面臨巨大風險,並使評估Forza的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流變得困難。
Forza的分銷模式仍處於規劃階段。Forza目前計劃主要直接向客户銷售其電動遊艇,而不是通過特許經銷商(除非某些州要求這樣做),主要是通過Forza 網站和應用程序平臺,前提是在這些司法管轄區獲得適用的經銷商許可證和同等許可。通過我們的在線平臺的數字客户體驗將允許客户研究、購物、選擇船體顏色、內飾顏色,並可能升級額外的電池,以通過我們基於網絡的 和應用程序平臺延長運行時間、訂購、跟蹤和提貨。Forza尚未:(I)與第三方達成任何安排,通過Forza的網絡和應用程序平臺提供融資服務;(Ii)為Forza預期的支持和服務部門招聘員工;或(Iii)與任何第三方合作以滿足服務需求或運營服務中心。一旦客户下了訂單,他們的Forza帳户 將請求幾份文檔,包括許可證、保險等,這些文檔無需與銷售人員交談即可在線上傳。如果客户在銷售和購買過程中有任何疑問、顧慮或需要支持,他們將能夠 通過網站或應用程序聯繫Forza。
由於Forza計劃的銷售和營銷平臺是一種較新的購物、購買和接收新船的方式,主要是通過 虛擬流程,因此Forza無法準確預測或得出客户將體驗到什麼。Forza打算通過審查和質量控制問卷來跟進客户交易,以收集數據並繼續改進其平臺和 與客户的互動方式。
除了Forza網站和應用程序平臺,Forza還打算建立Forza客户體驗和服務中心,作為產品展廳和可使用Forza船隻進行服務和保修的地點。它們將設在允許直接面向消費者銷售或製造商擁有的經銷商的司法管轄區,並允許潛在客户在購買之前親自看到Forza的 產品。Forza預計將為這些中心配備訓練有素的Forza員工。Forza最初將 設立一個辦事處,但如果並隨着其發展,Forza計劃開設更多的客户體驗和服務中心,以支持其擴張,幫助提振銷售,並將其電動船產品推向全國各地更熟悉的市場,這些市場更熟悉在傳統的船經銷商處採購船。
這種船型分配模型是相對較新的,不同於船型製造商的主要當前分配模型 ,並且除有限的例外情況外,未經證實,這使Forza面臨很大的風險。Forza在直接面向消費者銷售或租賃船隻方面沒有經驗,因此這種模式可能需要大量支出,而且與傳統經銷商特許經營系統相比,擴張速度較慢。例如,Forza將無法利用由Twin Vee Co.與其經銷商網絡建立的長期關係。此外,Forza將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。 Forza的成功在很大程度上將取決於其有效開發自己的銷售渠道和營銷策略的能力。
實施Forza的直銷模式面臨許多重大挑戰,包括獲得 政府當局的許可和批准,而Forza可能無法成功應對這些挑戰。如果Forza直銷模式沒有如預期那樣發展 或發展速度慢於預期,則可能需要修改或放棄其銷售模式,這可能會對Forza和Twin Vee Co.的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
Forza能否從電動遊艇中獲得可觀的產品收入,將取決於消費者對電動遊艇的接受程度。
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Forza能否從電動遊艇獲得可觀的產品收入,將在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車的持續需求,尤其是電動遊艇。如果電動遊艇市場沒有像Twin Vee Co.和Forza預期的那樣發展,或者發展速度慢於預期,或者如果消費者對電動汽車的需求下降,則Forza‘s和Twin Vee Co.的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新,發展迅速,其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規(包括政府激勵和補貼) 和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車的總體需求產生負面影響,尤其是Forza的電動遊艇。
此外,電動遊艇的需求可能會受到直接影響遊艇價格或購買和運營遊艇成本的因素的影響 ,例如銷售和融資激勵措施,包括税收抵免、原材料和零部件價格、燃料成本、消費信貸的可用性以及政府法規,包括關税、進口法規和其他税收。需求波動 可能導致車輛銷量下降,從而可能導致價格下行壓力,並對Forza的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,航運業的船舶銷售在許多市場上往往是週期性的,這可能會使Forza面臨更大的波動性,特別是在其擴大和調整其業務和零售戰略的時候。具體地説,目前還不確定這些宏觀經濟因素將如何影響Forza作為一個行業的新進入者 最近全球銷售額一直在下降。
其他可能影響電動船採用的因素包括:
● | 對電動汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法; | |
● | 對電動遊艇一次充電可以行駛的有限里程的看法; | |
● | 對電動船總擁有成本的看法,包括初始購買價格以及操作和維護成本,包括或不包括任何旨在促進購買電動船的政府和其他補貼和激勵措施的影響; | |
● | 對電動船的可持續性和環境影響的看法,包括電動汽車電池材料的來源和處置以及電網提供的電力; | |
● | 其他替代燃料船的供應情況; | |
● | 改善內燃機的燃油經濟性; | |
● | 電動船服務的質量和可用性; | |
● | 石油和汽油價格的波動; | |
● | 促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵; | |
● | 獲得充電站和為電動汽車充電的費用以及相關的基礎設施費用和標準化; |
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● | 提供税收和其他政府激勵措施,以購買和運營電動船隻,或未來需要更多使用無污染船隻的監管;以及 | |
● | 宏觀經濟因素。 |
上述任何因素或任何其他因素的影響 可能導致消費者對電動汽車的需求普遍下降,尤其是Forza的電動遊艇,兩者中的任何一項都會對Forza的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
Forza 依靠第三方製造和供應其電動遊艇所需的關鍵半導體芯片組件。Forza 沒有與任何半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議,如果這些製造商或供應商 不願意或無法提供充足的半導體芯片供應,而這方面存在全球短缺, Forza將無法及時找到替代來源,Forza和Twin Vee Co.的業務將受到不利影響。
半導體芯片是Forza電動遊艇電氣架構的重要輸入組件,控制着遊艇操作的方方面面。Forza打算在其電動遊艇中使用的許多關鍵半導體芯片來自有限的或單一的供應來源,因此,Forza供應鏈中的任何一家制造商或供應商的中斷都將對其有效製造和及時交付其船隻的能力產生不利影響。Forza沒有與任何供應商簽訂任何長期的 供應合同,並以採購訂單的方式購買芯片。由於Forza對這些半導體芯片的依賴,它面臨供應短缺和交貨期長的風險。Twin Vee Co.正在尋找半導體芯片的替代製造商。Forza可能在未來的經驗中,半導體芯片短缺,以及這些組件的可用性和成本將很難預測。例如,Forza的製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變更或其他 類似問題而經歷臨時或永久性的製造運營中斷。
尤其值得一提的是,2020年對半導體芯片的需求增加,部分原因是新冠肺炎疫情,以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加,導致2021年全球芯片嚴重短缺。因此,Forza採購用於其電動船的半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺可能導致芯片交貨期延長,Forza的船隻生產延遲,以及採購可用的半導體芯片的成本增加。在半導體芯片短缺持續的情況下,Forza無法緩解這種短缺的影響,Forza交付足夠數量的船隻以完成預購併通過向新客户銷售來支持其增長的能力將受到不利影響。此外,Forza可能需要在管理持續的芯片短缺方面產生額外的成本和開支,包括額外的研發費用、工程設計和開發成本,以應對新供應商必須加快入職的情況 。此外,由於半導體芯片持續短缺,電動遊艇的生產和發貨持續延誤 可能會損害Forza的聲譽,阻礙更多的預訂和 遊艇銷售,並在其他方面對Forza的業務和運營造成重大不利影響。
電動遊艇將使用鋰離子電池,如果沒有適當的管理和控制,已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。
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Forza電動遊艇內的電池組正在設計使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響,鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量, 這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組的設計可以包含任何單個電池的能量釋放,而不會擴散到鄰近的電池,但Forza的電池組可能會出現現場故障或測試故障,這可能會導致身體受傷或死亡,並可能導致Forza面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作,所有這些都將耗時且昂貴,並可能損害Forza的品牌形象。此外,公眾對鋰離子電池是否適合航海應用的負面看法也是如此。採礦或採購與鋰離子電池成分相關的社會和環境影響,或未來涉及鋰離子電池的任何事件,如車輛或其他火災,都可能對Forza的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
電動汽車(EV)行業及其技術正在迅速發展,可能會受到不可預見的變化的影響,這些變化可能會 對Forza的船隻需求產生不利影響,或增加Forza的運營成本。
Forza可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化,因此其競爭力可能會受到影響。替代技術的發展,如先進的柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣,或內燃機燃油經濟性的改善或汽油成本的提高,都可能對Forza的業務和前景產生重大和不利的影響,這是Forza目前沒有預料到的。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户 首選的Forza船的替代方案。Forza未能開發新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會嚴重延遲其新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入,這可能導致Forza的電動船失去競爭力,收入減少,市場份額 被競爭對手搶走。Forza的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化,Forza計劃用最新的技術升級或改造其電動船隻。然而,如果Forza不能採購最新技術並將其集成到其船上,Forza的電動船可能無法有效地與替代系統競爭。此外,在電動遊艇中引入和整合新技術可能會增加生產和製造遊艇所需的成本和資本支出 ,如果Forza無法以成本效益高的方式實施此類技術或調整其製造運營,其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大不利影響。
如果Forza的電動遊艇未能達到預期的性能,其開發、營銷、銷售或租賃其產品的能力可能會受到損害。
一旦開始商業化,Forza的電動遊艇可能在設計和製造方面存在缺陷,可能導致它們無法按預期運行,或者可能需要維修、召回和設計更改,其中任何一項都需要大量資金 和其他資源才能成功導航和解決。這些船將使用大量的軟件代碼來操作,而軟件產品本身就很複雜,在最初引入時可能會存在缺陷和錯誤。如果遊艇在設計和製造方面存在缺陷,導致它們無法按預期運行或需要維修,或者遊艇的某些功能需要比預期更長的時間才能使用、受到法律限制或受到額外監管,Forza開發、營銷和銷售其產品和服務的能力可能會受到損害。儘管Forza將嘗試儘可能有效和快速地解決其產品中發現的任何問題,但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力,可能不及時,可能會阻礙生產,也可能不能讓客户滿意。此外,Forza有限的運營歷史和有限的現場數據降低了其評估和預測其電池組、動力總成和船舶的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的能力。 不能保證Forza在將其產品出售或租賃給客户之前能夠檢測和修復任何缺陷。
任何缺陷、船隻功能的延誤或法律限制,或Forza的船隻未能按預期運行的其他情況,都可能損害其 聲譽,並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大的 保修和其他費用,並可能對Forza的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業新進入者,這些影響 可能會對Forza造成重大損害。此外,其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷 可能會對消費者對Forza遊艇的認知和需求產生負面影響。
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此外,Twin Vee Co.和Forza預計,即使Forza的遊艇按設計發揮作用,其電動遊艇的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降,就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素,如使用情況、時間和應力模式,也可能會影響電池的充電能力,或者出於安全原因,可能需要Forza 通過無線或其他軟件更新來限制船隻電池的充電能力,或者保護電池容量,這可能會進一步減少船隻的充電距離。電池容量和續航里程的這種減少或限制,無論是由劣化、軟件限制或其他原因造成的,也可能導致消費者 投訴或保修索賠,包括聲稱事先知道此類減少或限制會影響消費者的購買決策。此外,不能保證Forza未來能夠改進其電池組的性能或增加其船隻的航程。任何此類電池損壞或容量限制以及航程的相關降低都可能對潛在客户購買Forza船的意願產生負面影響,並對其品牌和聲譽產生負面影響。 這可能會對Forza和Twin Vee Co.的業務、前景、運營結果和財務狀況造成不利影響。
Forza的船隻將依賴技術性很強的軟件和硬件,如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷,或者Forza未能成功解決或緩解其系統中的技術限制,Forza的業務可能會受到不利影響。
Forza的船預計將依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件,可能需要在船的壽命內進行修改和更新 。此外,這些船將取決於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。Forza的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷 Forza的系統受到某些技術限制,這可能會影響其實現其目標的能力。 某些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到,並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管Forza將嘗試有效且快速地解決其船隻上發現的任何問題,但此類努力可能不及時,可能會阻礙生產,也可能不能令客户滿意。
此外, 如果Forza部署了軟件更新(無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改),並且其 無線更新程序未能正確更新軟件或以其他方式對軟件造成意想不到的後果, 其客户船上的軟件將受到此類 無線更新失敗的漏洞或意外後果的影響,直到正確解決為止。
如果Forza 無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷,或未能 正確部署軟件更新,它將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害責任 ,其中任何一項都可能對Forza的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流造成不利影響。
Forza X1可能得不到預期的撥款.
2022年7月28日,Forza收到通知,北卡羅來納州經濟投資委員會已批准了一項職業發展投資贈款(“JDIG”),規定在12年內向其償還最高1,367,100美元,用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得贈款資金的條件是Forza在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元,並創造多達 個就業機會。Forza目前正在就在北卡羅來納州建造Forza工廠的新地點進行談判。 無法保證談判會成功。如果不成功,Forza將不滿足獲得贈款資金的必要條件,並將受到Twin vee Co.工廠的有限產能的限制,該工廠允許Forza自行決定使用 。不能保證Forza X1將滿足獲得贈款資金的必要條件。
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知識產權風險
Forza的專利申請可能不會作為專利頒發,這可能會對Forza阻止其他公司在商業上使用與其產品類似的產品的能力產生重大不利影響。
Forza 不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明人,或者 它是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方已就與Forza相同的主題 提交了專利申請,Forza可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外,發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此,Forza無法確定 Forza申請的專利是否會發布,或者Forza發佈的專利能否提供保護,使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。 此外,Forza的競爭對手可能會圍繞Forza發佈的專利進行設計,這可能會對Forza和Forza的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
Twin Vee Co.和Forza可能無法阻止其他人未經授權使用Twin Vee Co.和Forza的知識產權,這可能會損害他們的業務和競爭地位。
Twin Vee Co.和Forza可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會損害Twin Vee Co.和Forza的業務和競爭地位。Twin Vee Co.和Forza依靠專利、貿易機密(包括Twin Vee Co.的專有技術)和其他知識產權法以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護Twin Vee Co.和Forza的技術和知識產權權利。Twin Vee Co.和Forza的專利或商標申請可能不被批准 ,可能向Twin Vee Co.頒發的任何專利或商標註冊可能無法充分 保護財產,任何頒發的專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰 。這些情況中的任何一種都可能導致知識產權範圍的限制或其使用知識產權的限制,或者可能對Twin Vee Co.和Forza的業務行為產生不利影響。儘管Twin Vee Co.和Forza都在努力保護其知識產權,但第三方仍可嘗試 複製或以其他方式獲取和使用Twin Vee Co.或Forza的知識產權,或尋求法院聲明他們沒有侵犯Twin Vee Co.或Forza的知識產權。監控未經授權使用Twin Vee Co.和Forza的知識產權既困難又成本高昂,而且Twin Vee Co.已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時,Twin Vee Co.和Forza可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。
專利法、商標法和商業祕密法在世界各地差異很大。許多外國國家和美國的法律對知識產權的保護程度不同。因此,Forza‘s和Twin Vee Co.的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易強制執行。未能充分保護Forza的 和Twin Vee Co.的知識產權可能會導致Forza和Twin Vee Co.的競爭對手提供類似的產品 ,這可能會導致Forza和Twin Vee Co.的部分競爭優勢喪失, 其收入減少,這將對其業務、前景、財務狀況、運營結果和 現金流產生不利影響。
如果Forza的專利到期或未得到維護,Forza的專利申請未獲批准,或者其專利權受到 競爭、規避、無效或範圍限制,Forza可能無法阻止其他公司銷售、開發或利用競爭對手的技術或產品,這可能對Forza和Twin Vee Co.的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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Forza 不能向您保證Forza的待定申請將作為專利頒發。即使其專利申請頒發為專利, 這些專利在未來也可能被競爭、規避或無效。此外,根據任何已頒發專利授予的權利 可能無法為Forza提供足夠的保護或競爭優勢。Forza專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他公司開發與Forza的技術相似或實現類似結果的技術 。其他公司的知識產權也可能會阻止Forza許可和利用其待決申請中頒發的任何專利。在Forza已經開發和正在開發其技術的領域中,存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些現有專利和專利申請中的許多可能優先於其專利申請,並可能使其專利無效或其專利申請被駁回。 最後,除了在其專利和專利申請之前提交的專利和專利申請外,Forza的任何現有或未來專利也可能被其他人以無效或不可強制執行為由提出質疑。
Forza 和Twin Vee Co.未來可能會受到Twin Vee Co.、Forza或其員工不當使用或披露Twin Vee Co.的商業機密的指控,Twin Vee Co.是Forza員工的前僱主。
Twin Vee Co.和Forza的許多員工之前曾受僱於擁有類似或相關技術、產品或服務的其他公司。Twin Vee Co.和Forza未來可能會受到Twin Vee Co.或Forza員工 無意或以其他方式使用或泄露前僱主的商業祕密或其他專有信息的指控。訴訟 可能需要對這些索賠進行抗辯。如果Twin Vee Co.或Forza未能為此類索賠辯護,可能會被迫支付 金錢損害賠償,或被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使Twin Vee Co.或Forza 成功抗辯這些索賠,訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
Twin Vee Co.和Forza在其應用程序中使用開源軟件可能會使其專有軟件全面發佈,對其銷售服務的能力產生不利影響,並可能使Twin Vee Co.和Forza面臨訴訟、索賠或 訴訟。
TWIN Vee Co.和Forza計劃在開發和部署其產品和服務時使用開源軟件。 在其產品中使用開源軟件的公司不時會面臨質疑 使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的索賠。因此,Twin Vee Co.和Forza可能會被聲稱擁有Twin Vee Co.和Forza認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方 起訴。某些開源軟件許可證可能要求分發包含 或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼,和/或在相同的開源許可證下提供開源代碼的任何衍生作品,其中可能包括專有源代碼 代碼。在這種情況下,開源軟件許可證還可能限制Twin Vee Co.和Forza向被許可方收取使用我們軟件的費用。雖然Twin Vee Co.和Forza將監控開源軟件的使用,並努力確保 開源軟件的使用方式不會使Twin Vee Co.和Forza的專有源代碼 受到這些要求和限制,但此類使用可能會在無意中發生,部分原因是開源許可條款經常 模稜兩可,而且通常沒有得到美國或外國法院的解釋。
此外, 除了與許可證要求相關的風險外,使用某些開源軟件比使用第三方商業軟件還存在更大的技術和法律風險。例如,開源軟件通常是按原樣提供的,沒有 任何關於侵權或代碼質量的支持或擔保或其他合同保護,包括安全漏洞的存在。就Twin Vee Co.和Forza的平臺依賴於開源軟件的成功運行而言,我們使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或 損害Twin Vee Co.和Forza系統的功能並損害其聲譽。此外,此類軟件的公開上市可能會讓攻擊者更容易通過網絡攻擊攻擊Twin Vee Co.和Forza的平臺。上述任何風險都可能對Twin Vee Co.和Forza的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
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Twin Vee Co.和Forza的很大一部分知識產權不通過專利或正式的版權註冊進行保護。因此,Twin Vee Co.和Forza無法充分利用專利法或版權法來阻止 其他公司複製其產品和品牌。
Twin Vee Co.和Forza沒有通過專利或正式的版權註冊來保護其知識產權,Twin Vee Co.目前除了向Forza提交的新專利申請外,沒有任何正在審理的專利申請正在開發中的推進系統。不能保證會頒發任何專利,或者如果頒發了專利,也不能保證專利將 保護Forza的知識產權。因此,Twin Vee Co.和Forza可能無法保護其知識產權和商業機密,也無法阻止其他公司獨立開發基本相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取其知識產權或商業機密。在這種情況下,Twin Vee Co.的 和Forza的競爭對手可能會生產與Twin Vee Co.和Forza的產品幾乎相同的產品 ,從而導致Twin Vee Co.或Forza的產品銷量減少或銷售收入減少。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
TWINE VEE Co.和Forza依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來保護其電力傳動系統背後的知識產權和建造船隻。Twin Vee Co.和Forza最近開始與其合作者、員工、顧問、外部合作者和其他顧問 簽訂保密協議,以保護其專有技術和流程。Twin Vee Co.和Forza打算在未來使用此類協議,但這些協議 可能無法有效阻止機密信息的泄露,並且在未經授權泄露機密信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外,其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,Twin Vee Co.和Forza不能主張任何針對該方的商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟,如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對Twin Vee Co.和Forza的競爭業務地位產生不利影響。
Twin Vee Co.和Forza 可能需要針對專利、版權或商標侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並會導致 Twin Vee Co.和Forza產生鉅額費用。
Twin Vee Co.和Forza的知識產權保護狀況 懸而未決,因為它的大部分知識產權沒有任何已頒發的專利、註冊商標或註冊版權,除一項專利申請外, 我們沒有申請相同的專利、註冊商標或註冊版權。公司、組織或個人,包括Twin Vee Co.和Forza的競爭對手, 可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將阻止、限制或幹擾Twin Vee Co.的 以及Forza製造、使用、開發、銷售或營銷其動力船和電動總成或使用第三方組件的能力, 這可能會使Twin Vee Co.和Forza更難運營其業務。Twin Vee Co.和Forza 可能會不時收到第三方的通信,聲稱其產品或組件受其專利或商標或其他知識產權的保護。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟,指控 侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果Twin Vee Co.和Forza被確定侵犯了第三方的知識產權,則可能會要求Twin Vee Co.和Forza執行以下一項或多項操作:
· | 停止製作、使用、銷售或提供銷售包含或使用第三方知識產權的流程、商品或服務 ; |
· | 支付實質損害賠償金的; |
· | 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可, 該許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得; |
· | 重新設計我們的船隻或其他商品或服務,以避免侵犯第三方的知識產權 ; |
· | 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌; 或 |
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· | 查找作為知識產權索賠標的的任何部件或服務的第三方提供商。 |
如果針對Twin Vee Co.或Forza的侵權索賠成功,並且他們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可,則Twin Vee Co.或Forza的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
與Twin Vee公司普通股所有權相關的風險
後續融資的條款 可能會對您的投資產生不利影響。
TWIN VEE Co.未來可能不得不進行普通股、債務或優先股融資。投資Twin Vee Co.證券的權利和價值可能會減少。債務證券的利息可能會增加成本,並對經營業績產生負面影響。優先股可以不時地連續發行,並根據籌集資本所需的指定、權利、優先順序、 和限制。優先股條款對這些投資者可能比普通股持有者更有利。此外,如果Twin Vee Co.需要通過出售普通股籌集更多股本, 機構投資者或其他投資者可以協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款,甚至可能比您的投資條款更優惠的條款。 Twin Vee Co.出售的普通股可以出售給任何發展的市場,這可能會對市場價格產生不利影響。
如果證券分析師不發表關於Twin Vee Co.的研究或報告,或者如果他們對Twin Vee Co.或其行業發表負面評論,或下調其普通股評級,Twin Vee Co.普通股的價格可能會下跌。
Twin Vee Co.普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於Twin Vee Co.及其行業的研究和報告。Twin Vee Co.可能無法或緩慢地吸引研究報道,如果一個或多個分析師停止對Twin Vee Co.的報道,我們可能會在市場上失去知名度。此外,這些分析師中的一位或多位可能會下調Twin Vee Co.的普通股評級,或對Twin Vee Co.或其行業發表其他負面評論。由於上述一個或多個因素,Twin Vee Co.的普通股交易價格可能會下跌。
與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注,這可能會使Twin Vee Co.的業務運營分流。
作為Twin Vee Co.首次公開募股的結果,Twin Vee Co.必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求Twin Vee Co.提交關於其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求Twin Vee Co.建立並維護有效的內部控制和財務報告程序。因此,Twin Vee Co.產生了大量的法律費用、會計費用和其他我們以前沒有發生過的費用。
TWIN Vee Co.已發現其內部控制中的弱點,但不能保證這些弱點將得到有效補救,或保證未來不會發生更多重大弱點。
作為一家上市公司,Twin Vee Co.必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。TWIN VEE Co.預計這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務 合規成本,使某些活動更加困難、耗時和成本高昂,並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。
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薩班斯-奧克斯利法案要求Twin Vee Co.保持有效的披露控制和程序,並對財務報告進行內部控制。
TWIN Vee Co.尚未對我們財務報告的所有方面進行有效的披露控制和程序,或內部控制。Twin Vee Co.正在繼續制定和完善其披露控制和其他程序,旨在 確保在其提交給美國證券交易委員會的報告中記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則指定的時間段內根據公認會計準則報告所需披露的信息。TWIN VEE Co.的管理層負責根據交易法規則13a-15(F)的規定,建立和維護對其財務報告的充分內部控制。Twin Vee Co.將被要求花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制,包括通過增加員工。但是,Twin Vee Co.不能向您保證,其對財務報告的內部控制(經過修改)將使其能夠識別或避免未來的重大弱點。
TWIN VEE Co.正在花費時間和資源進一步改進財務報告的內部控制,包括增加我們的員工 。然而,Twin Vee Co.不能向投資者保證,其對修改後的財務報告的內部控制將使其能夠識別或避免未來的重大弱點。
Twin Vee Co.尚未保留足夠的員工或聘用足夠的具有GAAP陳述方面適當經驗的外部顧問,尤其是複雜工具方面的經驗,以設計和實施有效的披露控制程序或內部控制。 Twin Vee Co.將被要求花費時間和資源招聘和聘用額外的員工和具有適當經驗的外部顧問來彌補這些弱點。TWINVEE Co.不能向您保證,管理層將成功找到並留住合適的候選人;新聘用的員工或外部顧問將成功彌補迄今發現的材料 弱點或確定未來的主要弱點;或在這些缺陷對其業務造成重大和不利影響之前,將找到並保留合適的候選人。
TWIN Vee Co.的當前控制和開發的任何新控制可能會因其業務環境的變化而變得不夠用 ,包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外,Twin Vee Co.的披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或 保持有效的控制,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害Twin Vee Co.的 經營業績,或導致其無法履行報告義務,並可能導致重報其前期財務報表 。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對Twin Vee Co.的管理報告和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響,因為Twin Vee Co.對財務報告的內部控制 必須包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對Twin Vee Co.報告的財務和其他信息失去信心 ,這可能會對Twin Vee Co.的普通股市場價格 產生負面影響。
TWINE VEE Co.的獨立註冊會計師事務所在不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前,不需要對其財務報告內部控制的有效性進行審計。此時,如果Twin Vee Co.的獨立註冊會計師事務所對Twin Vee Co.的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,則可出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對Twin Vee Co.的業務和經營業績產生重大和不利影響,並導致其普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司,TWIN VEE Co.未能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節對財務報告進行有效的內部控制,可能會對其業務和股價產生實質性的不利影響.
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薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節要求對Twin Vee Co.對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理層評估,從Twin Vee Co.將向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始。Twin Vee Co. 預計在編制截至2022年12月31日的財務報表過程中必須達到這些標準,其管理層將被要求報告該年度財務報告的內部控制的有效性。此外,一旦Twin Vee Co.不再是JOBS法案定義的新興成長型公司,根據Sarbanes-Oxley法案第404(B)條,Twin Vee Co.的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明Twin Vee Co.對年度財務報告的內部控制的有效性。管理Twin Vee Co.管理層評估其財務報告內部控制的標準的規則 非常複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。
財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。Twin Vee Co. 正在審查、記錄和測試其財務報告內部控制,但它目前不符合第404(A)節的要求,也無法確定何時能夠實施。TWIN VEE Co. 在實施任何必要的更改以對其財務報告的內部控制進行有利評估時,可能會遇到問題或延遲。此外,Twin Vee Co.在任何上市會計師事務所不再是一家新興成長型公司後,在完成實施過程中可能會遇到問題或延遲。如果Twin Vee Co.不能積極評估其財務報告內部控制的有效性,或者如果在Twin Vee Co.不再是一家新興成長型公司後,其獨立註冊會計師事務所無法提供關於其內部控制的無保留證明報告,投資者 可能會對Twin Vee Co.的財務信息失去信心,其普通股價格可能會下跌。
此外,如果存在任何重大弱點或重大缺陷,管理層需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷,而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。Twin Vee Co.的財務報告內部控制存在任何重大缺陷也可能導致其財務報表出現錯誤,要求其重述財務報表,導致無法履行報告義務,並導致股東對Twin Vee Co.報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對Twin Vee Co.的業務 和股價產生實質性不利影響。
對於 只要Twin Vee Co.是一家新興的成長型公司,它就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。
TWIN VEE Co.是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。因此,Twin Vee Co.有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:(I)不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,(Ii)在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ,以及(Iii)免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。Twin Vee Co.已選擇採用這些降低的披露要求。Twin Vee Co.無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現其普通股的吸引力降低,因此,Twin Vee Co.的普通股交易市場可能不那麼活躍,其股價可能會更加波動。
Twin Vee Co.可以在長達五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”,或直至(A)其年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天,(B)Twin Vee Co.成為根據交易法第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日,如果Twin Vee Co.的非附屬公司持有的普通股在其最近結束的財季的最後一個營業日的市值超過7億美元,則會發生這種情況。以及(C)Twin Vee Co.在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
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TWIN Vee Co.也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”,並已選擇利用 較小的報告公司可獲得的某些規模披露。如果Twin Vee Co.繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格,則在Twin Vee Co. 不再符合新興成長型公司的資格後,其作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能繼續作為“較小的報告公司”提供給它,包括根據SOX免除遵守 審計師認證的要求,以及減少對其高管薪酬安排的披露。Twin Vee公司將繼續是一家“較小的報告公司”,直到它擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股),或者,如果Twin Vee公司沒有公開流通股(基於其普通股)或公開流通股(基於其普通股)低於7億美元, 在最近結束的財年中,其年收入為1億美元或更多。
TWIN Vee Co.的普通股價格可能會波動或下跌,無論其經營業績如何,您可能無法 以或高於收購價轉售您的股票。
Twin Vee Co.的普通股價格經歷了波動。2022年9月6日,Twin Vee Co.在納斯達克上的普通股收盤價為每股3.75美元,2022年6月30日,我們普通股的收盤價為每股2.69美元。 Twin Vee Co.普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去,或者如果開發,任何市場都將持續,這可能使您難以以有吸引力的 價格出售您持有的普通股。
Twin Vee Co.普通股市場價格的波動 可能會使您無法以或高於為其支付的價格出售您的股票。許多不在Twin Vee Co.控制範圍內的因素可能會導致其普通股的市場價格大幅波動,包括本“風險因素”部分和本委託書/招股説明書中其他部分描述的因素,以及以下因素:
· | TWIN VEE公司的經營和財務業績及前景; |
· | TWIN VEE公司或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比 ; |
· | 影響Twin Vee公司產品需求的條件; |
· | 有關Twin Vee Co.或其競爭對手業務的未來公告 ; |
· | 公眾對Twin Vee Co.的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
· | Twin Vee Co.的公開上市規模; |
· | 證券分析對財務估計的覆蓋或變更,或未能達到其預期; |
· | 市場和行業對Twin Vee Co.在追求其增長戰略方面的成功或不足的看法; |
· | Twin Vee Co.或其競爭對手的戰略行動,如收購或重組。 |
· | 對Twin Vee公司或其行業造成不利影響的法律或法規的變化; |
· | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
· | 高級管理人員或關鍵人員的變動; |
· | 發行、交換或出售或預期發行、交換或出售Twin Vee Co.的股本。 |
· | Twin Vee公司股利政策的變化; |
· | 針對Twin Vee Co.的新的或未決的訴訟的不利解決; |
· | 美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化,以及 |
· | 包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應。 |
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因此,Twin Vee Co.普通股市場價格的波動可能會阻止投資者在本委託書/招股説明書發佈之日以普通股價格或高於普通股價格出售其普通股,或者根本無法出售。這些廣闊的市場 和行業因素可能會大幅降低Twin Vee Co.普通股的市場價格,而不管其經營業績 。此外,如果Twin Vee Co.的普通股公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。因此,你的投資可能會蒙受損失。
此外, 最近,由於賣空者 做空普通股,某些公司的股票經歷了大幅和極端的股價波動,即所謂的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動,並導致這些公司的每股價格以嚴重誇大的利率交易, 與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險,因為隨着人們對這些股票的興趣減弱,每股價格穩步下降。雖然Twin Vee Co.沒有理由相信其股票會成為空頭擠壓的目標,但無法保證Twin Vee Co.未來不會成為目標,如果你以與Twin Vee Co.潛在價值嚴重脱節的速度購買Twin Vee Co.的股票,你可能會損失很大一部分或全部投資。
在可預見的未來,TWIN VEE公司不打算為其普通股支付股息。
Twin Vee Co.目前無意在可預見的未來任何時候為其普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由Twin Vee Co.的董事會自行決定,並將取決於其運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和Twin Vee Co.董事會認為相關的其他 因素。此外,Twin Vee Co.宣佈和支付股息的能力可能受到管理其可能產生的未來未償債務的工具的限制。
FINRA銷售慣例 要求可能會限制您買賣Twin Vee Co.普通股的能力,這可能會壓低其股價。
FINRA 規則要求經紀自營商在向客户推薦一項投資之前,必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況和 投資目標等信息。根據這些規則的解釋,FINRA認為,這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此,FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買Twin Vee Co.的普通股,這可能會限制您 買賣Twin Vee Co.股票的能力,對其股票市場產生不利影響,從而壓低其市場價格。
Twin Vee Co.普通股價格的波動可能會使其面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行人相比,Twin Vee Co.的普通股市場 可能會出現顯著的價格波動,該公司預計其股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去,原告 經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。Twin Vee Co.未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能分散管理層的注意力和資源。
TWINE VEE Co.和Forza各自在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 他們的首次公開募股 ,可能無法有效地利用他們。
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Twin Vee Co.和Forza的管理層在首次公開募股(IPO)淨收益的運用上都擁有廣泛的自由裁量權,投資者 沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用Twin Vee Co.首次公開募股淨收益的因素 的數量和可變性,它們的最終用途可能與最初的預期用途有很大不同 。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務。
Twin Vee Co.的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購Twin Vee Co.變得更加困難,這可能會 對其股東有利,並可能阻止其股東試圖更換或撤換Twin Vee Co.目前的管理層。
Twin Vee Co.公司章程及其章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的對Twin Vee公司控制權的其他變更,包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為Twin Vee Co.普通股支付的價格,從而壓低其普通股的市場價格。此外,由於Twin Vee Co.董事會負責任命其管理團隊的成員,這些規定 可能會使Twin Vee Co.的股東更難更換Twin Vee Co.董事會成員,從而挫敗或阻止Twin Vee Co.股東更換或撤換其當前管理層的任何嘗試。除其他外,這些條款包括:
· | TWINVEE公司董事會分為三類,每年由股東選舉產生一類,每類董事任期三年; |
· | 授權的董事人數只能通過Twin Vee Co.董事會的決議才能改變; |
· | 只有持有Twin Vee Co.至少60%(60%)有表決權股票的持有者投贊成票才能罷免董事,無論是否有理由; |
· | Twin Vee公司的章程可由Twin Vee公司的董事會或其66%和三分之二(662/3%)的股東的贊成票修改或廢除; |
· | 股東不得召開股東特別會議或者填補董事會空缺。 |
· | Twin Vee公司的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股,優先股的權利將由董事會酌情決定,如果發行,可能會起到“毒丸”的作用,稀釋潛在敵意收購者的股權,以防止Twin Vee公司董事會不批准的收購。 |
· | Twin Vee Co.的股東沒有累計投票權,因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉Twin Vee Co.的所有董事。 |
· | Twin Vee Co.的股東必須遵守提前通知條款 將業務提交股東大會或提名董事參加股東大會選舉。 |
此外, 因為Twin Vee Co.是在特拉華州註冊成立的,所以它受特拉華州通用公司法律第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的個人在交易之日起三年內與我們合併或合併,除非以規定的方式批准合併或合併。
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Twin Vee公司的公司註冊證書和章程規定,特拉華州衡平法院將是Twin Vee公司股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇,這可能限制股東獲得有利的司法論壇處理與Twin Vee公司或其董事、高管、 或員工的糾紛。
Twin Vee公司的公司註冊證書和章程規定,除非Twin Vee公司同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院是(I)代表Twin Vee公司提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)聲稱Twin Vee公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對Twin Vee公司或其股東的受託責任的任何訴訟的獨家論壇。(Iii)根據DGCL或Twin Vee Co.的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定 而引起的任何訴訟,或(Iv) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。Twin Vee Co.認為,排他性法院條款 可能不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠而提起的訴訟。Twin Vee Co.認為,任何此類索賠 可能基於聯邦法律索賠,因此《交易法》第27條對所有提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權 以執行《交易法》或其下的規則和條例產生的任何義務或責任。此外,Twin Vee Co. 認為,證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有提起的訴訟的同時管轄權,以執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與Twin Vee Co.或其董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止對Twin Vee Co.及其董事、員工、控制人、承銷商或代理人提起訴訟。此外,法院可以 裁定獨家論壇條款不可執行,Twin Vee Co.的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果法院發現Twin Vee Co.章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,則Twin Vee Co.可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對Twin Vee Co.的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與TWIN VEE Inc.相關的風險
關於Twin Vee Inc.的運營歷史的公開信息有限。
Twin Vee Inc.有限的公開運營歷史 使得評估我們的業務和前景變得困難。雖然Twin Vee Inc.成立於2003年,並且確實按照場外交易市場的要求提交報告 但它並不向美國證券交易委員會提交季度報告、年度報告或當前報告,因此,與向美國證券交易委員會提交此類報告的公司相比,關於Twin Vee Inc.的信息較少。您的投資決策將不會使用與Twin Vee Inc.是向美國證券交易委員會提交備案的報告公司相同的數據 。
TWIN VEE Inc.在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度均出現虧損,未來可能繼續出現虧損。
截至2022年6月30日的6個月內,Twin Vee Inc.淨虧損1,733,831美元。在截至2021年12月31日的一年中,Twin Vee Inc.虧損1,312,056美元。截至2022年6月30日,Twin Vee Inc.的累計赤字約為840萬美元。 無法保證未來一段時間內支出不會繼續增加。預計Twin Vee Inc. 不會產生任何收入。
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合併交易
此 部分和本聯合委託書/招股説明書中題為“合併協議”的部分描述了合併的重要方面,包括合併協議。雖然Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.認為本説明涵蓋了合併和合並協議的重要條款,但它可能不包含對您重要的所有信息。 您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書,以更完整地瞭解合併和合並協議。 作為附件A本聯合委託書/招股説明書,在此併入作為參考。
一般信息
在生效時間,Twin Vee Inc.將與Twin Vee Co.合併並併入Twin Vee Co.,Twin Vee Co.將成為倖存的實體。持有Twin Vee Inc.普通股的每個人將獲得0.023973428139908股Twin Vee Co.普通股。見“合併協議--合併對價”。僅根據合併完成後Twin Vee Co.於2022年10月11日發行的普通股和Twin Vee Inc.於2022年10月11日發行的普通股,Twin Vee Inc.的股東將擁有合併後公司已發行普通股的約42%,相當於Twin Vee Inc.目前擁有的Twin Vee Co.約42%的股份。根據Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在2022年10月11日完成合並後的全部稀釋後的流通股,Twin Vee Inc.的證券持有人將擁有合併後公司已發行普通股的約37%。
合併背景
Twin Vee Inc.最初於2003年7月11日根據佛羅裏達州法律註冊成立,並於2006年3月3日在特拉華州以ValueRich,Inc.Twin Vee PowerCats Co.(在本聯合委託書聲明/招股説明書中稱為Twin Vee Co.)重新註冊。曾經是2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司,並於2021年4月7日在特拉華州重新註冊。2015年2月17日,ValueRich完成了對Twin Vee公司前身Twin Vee雙體船公司的收購。2016年4月26日,ValueRich 更名並開始以Twin Vee PowerCats,Inc.(在本聯合委託書/招股説明書中稱為Twin Vee Inc.)的名稱運營。由於上述原因,Twin Vee Inc.是Twin Vee Co.的母公司。
2021年7月23日,Twin Vee Co.完成了其300萬股普通股的承銷首次公開募股(IPO),公開募股價格為每股6.00美元,總收益為18,000,000美元,然後扣除承銷折扣和發售費用(Twin Vee IPO)。由於Twin Vee首次公開募股,Twin Vee Inc.在Twin Vee Co.的股權持股比例從100%降至約57%。
2021年11月8日和2022年1月12日,Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的首席執行官約瑟夫·維斯康蒂,Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的首席財務官Carrie Gunnerson,Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的祕書兼法律顧問Glenn Sonoda,以及Gracin&Marlow,LLP,Twin Vee Co.的Leslie Marlow和Hank Gracin,參加了一個電話會議,會上討論了各種方法,將Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股(“Twin Vee Co.股票”)分配給Twin Vee Inc.股東和相關的税收待遇。
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在2022年1月12日的電話會議期間,還討論了Twin Vee Inc.現有的7,055,709美元淨營業虧損結轉 ,以及在什麼情況下Twin Vee Co.有機會利用這些淨營業虧損結轉 來抵消其收入。Gunnerson女士建議,她的研究表明,Twin Vee Inc.向其股東分發或剝離Twin Vee Co.股票將導致Twin Vee Inc.股東的應税交易。因此,電話會議的與會者討論了一種替代結構,根據該結構,Twin Vee Inc.將與Twin Vee Co.合併,Twin Vee Co.的股票將被註銷和註銷,Twin Vee Co.將向Twin Vee Inc.的股東發行等量的 普通股(即約4,000,000股)。Gunnerson女士建議 在Twin Vee Inc.與Twin Vee Co.合併並併入Twin Vee Co.的情況下,Twin Vee Co.普通股的股票應能夠在免税的基礎上分配給Twin Vee Inc.的股東,並且在任何此類合併後,Twin Vee Co.可能有 機會使用Twin Vee Inc.結轉的現有淨營業虧損7,055,709美元來抵消其收入。因此,在電話會議結束時作出了一項決定,探討Twin Vee公司和Twin Vee公司合併交易的可行性。
2022年2月1日,Twin Vee Co.聘請Blank Roman LLP(“BR”)律師事務所擔任Twin Vee Co.與Twin Vee Inc.合併的法律顧問。於2022年2月1日加入BR的Leslie Marlow和Hank Gracin開始起草Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.之間的合併協議(“合併協議”)。合併協議的條款是由BR的Leslie Marlow和Hank Gracin(作為Twin Vee Co.的律師)和Glenn Sonoda(作為Twin Vee Inc.的法律顧問)協商的,他們各自的客户提供了意見 。
2022年6月6日,Twin Vee公司董事會成立了Twin Vee公司董事會特別委員會,討論合併協議的條款。詹姆斯·梅爾文、巴德·羅肯巴赫、尼爾·羅斯和史蒂文·沙爾克羅斯被Twin Vee公司董事會任命為Twin Vee公司委員會的獨立成員。2022年6月30日,Shallcross先生辭去了Twin Vee董事會和董事會所有委員會的職務。
2022年7月12日,Twin Vee Co.董事會召開會議,討論合併交易等事宜。
Schuyler先生 被Twin Vee公司董事會任命為Twin Vee公司委員會的獨立成員。
於2022年6月15日,ValuCorp(“ValuCorp”)受聘於Twin Vee Co.,負責就Twin Vee Co.與Twin Vee Inc.可能進行的業務合併交易提交公平意見進行某些調查和審查。
2022年9月6日,Twin Vee Co.董事會召開會議,討論合併交易的條款等事項。
2022年9月8日,特別委員會召開會議,討論和審議擬議合併協議的條款。出席特別委員會會議的還有BR的Leslie Marlow和Patrick Egan以及ValuCorp的Michael Gilburd。BR的Marlow女士簡要介紹了合併協議的條款和條件,並討論了董事會對擬議合併的信託義務。在會議期間,ValuCorp與Twin Vee Co.委員會詳細審查了其財務分析,從財務角度看,Twin Vee Co.根據合併協議在合併中發行Twin Vee Co.普通股對Twin Vee Co.是否公平。ValuCorp基於並受制於ValuCorp在審核合併協議時作出的各種假設、限制和資格,提出其口頭意見,認為從財務角度來看,合併協議中定義的交換比率對Twin Vee Co.股東是公平的。ValuCorp的口頭意見隨後在日期為2022年9月8日的書面意見中得到確認。特別委員會認定合併及合併協議對Twin Vee Co.及其股東是公平和最符合其利益的,並決定建議Twin Vee Co.董事會批准合併及合併協議。
隨後,在2022年9月8日當天,Twin Vee公司董事會召開會議討論合併交易。來自BR的Marlow女士概述了Twin Vee公司特別委員會會議和Twin Vee公司董事會討論合併協議並考慮合併的情況。Twin Vee Co.董事會認為合併和合並協議對Twin Vee公司及其股東是公平和最符合其利益的,並批准了合併和合並協議。
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2022年9月8日,Twin Vee Inc. 董事會召開會議,討論並審議了擬議合併協議的條款。Sonoda先生介紹了合併協議的條款和條件,並討論了Twin Vee Inc.董事會關於擬議合併的信託義務。 Twin Vee Inc.董事會認定合併和合並協議對Twin Vee Inc.公平且符合Twin Vee Inc.的最佳利益。
繼Twin Vee Co.董事會和Twin Vee Inc.董事會於2022年9月8日舉行會議後,Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.交換了合併協議的執行副本,並於2022年9月8日發佈了最終合併協議。
Twin Vee公司董事會的建議及其合併的原因
Twin Vee公司董事會已(I)確定與Twin Vee公司的合併對Twin Vee公司及其股東是明智和公平的,並符合Twin Vee公司及其股東的最佳利益,(Ii)已批准合併和合並協議,(Iii)建議Twin Vee公司股東投票支持通過和批准合併協議。在考慮Twin Vee公司董事會關於合併協議的建議時,Twin Vee公司的股東應該知道,Twin Vee公司的某些董事和高級管理人員在合併中擁有除Twin Vee公司股東一般利益之外的某些利益。Twin Vee Co.董事會在評估合併時諮詢了Twin Vee Co.管理層和Twin Vee Co.的法律和財務顧問,並從Twin Vee Co.管理層和Twin Vee Co.的法律和財務顧問那裏獲得了信息,並考慮了決定採取上述行動的一些因素,包括但不限於以下因素:
· | 相信Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的業務合併將為Twin Vee Co.的股東創造比Twin Vee Co.作為Twin Vee Inc.的子公司更多的長期價值; |
· | 相信Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的合併是將Twin Vee Inc.持有的Twin Vee Co.普通股分配給Twin Vee Inc.股東的有效方法; |
· | Twin Vee公司和Twin Vee公司合併產生的潛在成本節約協同效應,包括有機會利用Twin Vee公司7,055,709美元的淨營業虧損結轉來抵消Twin Vee公司的收入,從而提高Twin Vee公司的股東價值; |
· | Twin Vee Co.的管理層、法律顧問和財務顧問對Twin Vee Inc.運營進行的盡職調查審查結果。 |
· | 目前由Twin Vee Inc.(在此更全面地描述)辯護的三個未決訴訟的勝訴可能性,以及Twin Vee Inc.在任何或所有此類訴訟中敗訴的潛在風險,以及為訴訟辯護的費用,其中可能包括審判費用; |
· | 合併協議的條款和條件; |
· | 及時完成合並的可能性; |
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· | 合併協議中定義的交換比率是固定的,不會根據合併完成前Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的股價變化而波動; |
· | Twin Vee Co.的財務顧問於2022年9月8日向Twin Vee Co.委員會提交的意見認為,截至該日期,根據意見所載的假設、限制、資格及其他事項,根據合併協議將發行一股Twin Vee Co.普通股以換取每0.0239734281399308股Twin Vee Inc.普通股的交換比率,從財務角度而言對Twin Vee Co.是公平的。(見題為“合併--合併交易--Twin Vee公司財務顧問的意見”一節); |
· | 使用Twin Vee Co.普通股作為合併的唯一對價,這將使Twin Vee Co.能夠在不耗盡其現有現金資源的情況下進行合併; |
· | 持有Twin Vee Inc.約59%流通股的Twin Vee Inc.的董事和高管同意投票支持合併;以及 |
· | 相信合併協議的條款和條件,包括雙方的相互陳述和擔保、契諾、交易保護條款和成交條件,對於此類交易是合理的 。 |
Twin Vee Co.董事會在審議是否批准合併並簽訂合併協議時,還確定並考慮了各種風險和其他反補貼因素 ,包括但不限於:
· | 在題為“合併--風險因素”一節中描述的風險; |
· | 兩家公司合併所固有的風險、挑戰和成本,以及與合併相關的鉅額費用,包括完成合並的延遲或困難可能會對合並後的公司的經營業績產生不利影響,並使合併無法實現預期的某些收益。 |
· | 合併公告可能導致的Twin Vee公司普通股交易價格的波動,至少在短期內是這樣; |
· | 將管理層的注意力從其他戰略優先事項轉移到實施合併整合努力的風險; |
· | 合併可能不能及時完成的風險,或者合併可能根本不完成的風險; |
· | Twin Vee Co.的某些董事和高管可能與合併有關的利益衝突,因為他們可能獲得與Twin Vee Co.其他股東不同的某些利益,而且除了這些利益外,還可能獲得其他利益; |
· | 雖然合併預計將完成,但不能保證 各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足,因此,即使合併協議被Twin Vee Co.的股東採納,合併也可能無法完成。 |
· | 如果合併未完成,Twin Vee Co.的業務、運營和財務業績面臨的風險 ; |
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· | 合併後的公司可能無法實現預期的成本節約以及與合併相關的預期運營和財務收益的風險;以及 |
· | 合併後公司利用淨營業虧損的預期重大限制將根據1986年《國內税法》(經修訂)第382節或該法規結轉。 |
鑑於與評估合併有關的各種因素以及這些事項的複雜性, Twin Vee Co.董事會認為它沒有用處,也沒有試圖量化或賦予它在決定批准合併和合並協議時考慮的各種因素的任何相對或具體權重,並建議 Twin Vee Co.股東投票贊成在合併中發行Twin Vee Co.普通股。此外,Twin Vee Co.董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。Twin Vee公司董事會對上述因素進行了全面分析。
Twin Vee Co.財務顧問的意見
如上所述, Twin Vee Co.聘請ValuCorp向Twin Vee公司董事會特別委員會提交關於從財務角度向Twin Vee公司股東 交換比例是否公平的意見。2022年9月8日,應Twin Vee公司董事會特別委員會的要求,ValuCorp 口頭提出意見,隨後通過向Twin Vee公司董事會特別委員會提交日期為2022年9月8日的書面意見確認,從財務角度來看,合併是公平的。致Twin Vee Co.的股東 截至該意見發表之日,並基於其中所載的各種假設、限制和限制 。
以下 是ValuCorp,Inc.向特別工作組提交的重要財務分析摘要 Twin Vee Co. 董事會委員會 PowerCats Co.提出上述公平意見。然而,以下摘要並不是對ValuCorp,Inc.執行的財務分析的完整描述,所述分析的順序也不代表ValuCorp給予該等分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式列報的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀,而不是對ValuCorp財務分析的完整説明。除另有説明外,以下量化信息以市場數據為基礎,以2022年8月31日或之前的市場數據為基礎,也就是公開宣佈交易前的最後一個交易日 ,並不一定代表當前的市場狀況。
交易。Twin Vee Inc.目前擁有400萬股Twin Vee Co.的普通股。 Twin Vee Inc.普通股持有者在合併中每持有41.7128495股Twin Vee Inc.普通股將獲得一股Twin Vee Co.普通股,或交換 比率,對於 最多4,000,000股Twin Vee Co.普通股 (不發行Twin Vee Co.普通股 ),以及Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co. 普通股將被註銷。 合併後, Twin Vee Co. 普通股的流通股數量 將與合併前的 基本持平。
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歷史匯率分析 。ValuCorp回顧了以下公司的歷史交易價格Twin Vee Co.普通股 Vee Inc.普通股和Twin Vee Inc.普通股,截至2022年9月8日的6個月。 ValuCorp計算不同時期的歷史平均兑換率 ,方法是首先將Twin Vee Co.普通股在該期間每個交易日的收盤價除以Twin Vee Inc.普通股在同一交易日的收盤價,然後取這些時期內這些每日曆史兑換率的平均值(該時期, “平均兑換率”)。ValuCorp隨後計算了不同時期的匯率與歷史平均匯率之間的隱含保費。 下表顯示了此分析的結果:
的值 VEEE SHARES (9/6/22) = $3.75 VALUE OF TVPC SHARES (9/6/22) – 0.095 X 41.712 = $3.96
ValuCorp 已考慮 Twin Vee Co將承擔的最高債務 ,最高可達
$235,000 Twin Vee Inc.欠下的債務,以及 Twin Vee Co. 年的未償債務總額
$5,523,583 at June 30, 2022.
歷史 股票交易分析。ValuCorp回顧了歷史交易價格和 截至2022年8月31日的6個月期間的Twin Vee Co.普通股數量。 參見ValuCorp的公允意見,附件A-Twin Vee PowerCats,Co.的歷史交易價和交易量 (以下簡稱Twin Vee Co.)和附件B-Twin Vee公司的歷史交易價和交易量。
此 分析表示 每股隱含價格 至 支付給 Twin Vee Co. 股東 根據合併協議 以約41.712股Twin Vee Inc. 股票交換一股Twin Vee Co. 是從財務角度來看是公平的 。
插圖 折扣 現金流 分析. ValuCorp 使用貼現 現金流分析中的預測,創建了Twin Vee Co.的貼現現金流分析,如ValuCorp Exhibit C-Twin Vee Co. 的公允意見 所述。
先例 高級分析。使用 公開的信息, ValuCorp審查並分析了從2012年10月11日至2022年8月31日這段時間內宣佈的交易的收購溢價 ,其中涉及總部位於全球任何地方的上市公司 以海洋行業的 為目標,其中披露了交易額和其他交易數據 ,如ValuCorp的公允意見所述,附件D-可比公司的交易 和潛在收購者以及美國行業報告中的附件F-造船 33661B世界。
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而 參與所選交易的公司都不是直接與Twin Vee Co.相比,參與 所選交易的公司 是具有運營、結果、市場規模和產品概況的公司 ,出於分析的目的,這些公司可能被視為與Twin Vee Co.的 相似。
公開的 個可比較對象分析。ValuCorp 審查並比較 Twin Vee Co.的某些財務信息與行業內下列上市公司(統稱為“選定公司”)的相應財務信息、比率和公開市場倍數 出現在ValuCorp表E-可比公司和潛在收購者的公平意見中
儘管選定的公司中沒有一家可直接與Twin Vee Co.相媲美,但ValuCorp利用其專業判斷選擇了納入的公司 ,因為它們 是運營、結果、市場規模和產品配置文件的公司,出於分析的目的,這些公司可能被認為與Twin Vee Co.類似。參見,ValuCorp的公平性意見,附件F- 美國行業報告中的Boat Building,IBIS《世界》,第43-44頁,行業數據、年度變化、關鍵比率和行業財務報表。
未來股價分析的現值 – TWIN Vee Co.單機版。ValuCorp對Twin Vee Co.普通股未來企業價值和每股價值的隱含現值進行了分析,旨在根據Twin Vee Co.的財務倍數提供Twin Vee Co.股權理論未來值的現值。 參見ValuCorp Exhibit C-Twin Vee Co.貼現現金流分析。
準備公正性意見是一個複雜過程,不一定會受到 部分分析或摘要描述。選擇上述分析的一部分或摘要集 ,而不將分析作為一個整體來考慮,可能會造成對ValuCorp公平性意見所依據的 流程的不完整看法。在確定其公平性時,ValuCorp 考慮了其所有分析的結果 ,並且 沒有將 任何特定權重 歸因於其考慮的任何因素 或分析。相反,ValuCorp在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷做出了關於公平性的決定。以上分析中未使用任何 公司或交易 ,因為 與 Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.或預期的交易進行了 直接比較。
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ValuCorp 準備了這些 根據最終合併協議,ValuCorp的 向Twin Vee Co.董事會就交易的財務角度向Twin Vee Co.的持有者(Twin Vee Inc.及其關聯公司除外)支付的總對價 的公平性進行分析。
這些分析並不聲稱是評估,也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測進行的分析 不一定代表實際的未來結果,這可能比這些分析建議的結果更有利或更不利。由於這些分析本身具有不確定性,基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件,因此,如果未來結果與這些預測大不相同,Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.、ValuCorp或任何其他人員均不承擔責任。
交易的對價是通過Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.之間的公平談判確定的,並得到了Twin Vee Co.董事會的批准。在這些談判期間,ValuCorp向Twin Vee Co.提供了建議。然而,ValuCorp並未向Twin Vee Co.或Twin Vee Co.董事會建議 任何特定金額的交易對價,或任何特定金額的交易對價構成預期交易的唯一適當交易對價。
如上所述,ValuCorp對Twin Vee Co.董事會的公平意見是眾多 Twin Vee Co. 董事會在做出批准最終合併協議的決定時將考慮的因素 。 此處的摘要並不完整對ValuCorp就公允意見進行的分析進行的説明 ,並通過參考ValuCorp的書面公允意見 對分析的全部內容進行驗證。
Twin Vee Inc.董事會的建議及其合併原因
Twin Vee Inc.董事會(I)已確定合併協議和合並對Twin Vee Inc.及其股東是明智和公平的,並且符合Twin Vee Inc.及其股東的最佳利益,(Ii)已批准合併協議,並(Iii)建議Twin Vee Inc.股東投票支持合併和合並協議。在做出批准合併協議的決定時,Twin Vee Inc.董事會與Twin Vee Inc.管理層的高級成員、Twin Vee Inc.董事會成員以及Twin Vee Inc.的法律、諮詢和會計顧問就合併Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的戰略和運營方面進行了磋商,並審查了Twin Vee Inc.管理層和Twin Vee Inc.的法律、諮詢和會計顧問進行的盡職調查的結果。
支持董事Twin Vee Inc.董事會決定批准合併協議並建議Twin Vee Inc.股東投票通過合併協議的主要因素包括:
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· | 相信Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的合併是將Twin Vee Inc.持有的Twin Vee Co.普通股分配給Twin Vee Inc.股東的有效方法; |
· | 合併優於Twin Vee Inc.可用的戰略選擇,包括繼續作為獨立公司或試圖將Twin Vee Inc.出售給第三方收購者,Twin Vee Inc.董事會認為每一種選擇都不如合併對Twin Vee Inc.股東有利; |
· | 關於Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.各自的業務、運營、管理、財務業績和條件、技術、運營、前景和競爭地位的當前和歷史信息,以及合併前後的情況以及合併對股東價值的潛在影響; |
· | 合併後的公司隨着時間的推移可能實現的潛在的業務、運營和財務協同效應; |
· | 瞭解Twin Vee Co.的業務、運營、財務狀況和收益 ; |
· | 完成合並的可能性; |
· | 關於Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息; |
· | 合併協議的條款,包括當事人的陳述、擔保和契諾以及各自義務的條件; |
· | Twin Vee Inc.股東在合併中將收到的對價,包括此類對價的形式,使Twin Vee Inc.的股東在合併後繼續在合併後的公司中擁有大量股權,以及Twin Vee Inc.的股東將在免税交換中獲得Twin Vee Co.普通股的事實; |
· | 合併意在符合《守則》第368(A)節的 含義的重組,假設合併符合重組的要求,Twin Vee Inc.的股東在將其持有的Twin Vee Inc.普通股換成與合併相關的Twin Vee Co.普通股時,一般不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益,但作為Twin Vee Co.普通股的零股收到的現金除外。 |
Twin Vee Inc.董事會在審議合併協議時還考慮了一些潛在的負面因素,包括:
· | 合併可能無法完成,無論是由於未能滿足合併結束前的條件,包括未能獲得Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.股東的必要批准,還是由於Twin Vee Inc.或Twin Vee Co.在某些指定情況下終止合併協議; |
· | 公開宣佈交易對Twin Vee Inc.的運營、股價和員工的影響,Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.及其業務因合併的宣佈和懸而未決而可能受到的幹擾,以及由於該中斷而對Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的財務業績以及Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.在合併協議簽署至合併完成期間的持續運營造成的潛在不利影響。 |
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· | Twin Vee Inc.無法徵集相互競爭的收購提議; |
· | 合併可能沒有及時完成或者合併可能根本沒有完成的風險; |
· | 根據《準則》第382節的規定,合併後公司利用淨營業虧損的預期限制; |
· | Twin Vee Inc.的高管和除一名以外的所有董事在合併中可能擁有不同於Twin Vee Inc.其他股東的權益,或與Twin Vee Inc.的其他股東的權益不同的事實,包括標題為“第一章-合併-合併交易-Twin Vee Inc.董事和高管在合併中的權益”一節中描述的事項,以及這些不同的利益可能影響他們關於合併的決定的風險; |
· | 本聯合委託書/招股説明書“合併風險因素”項下所述類型和性質的其他風險。 |
以上對Twin Vee Inc.董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡,但Twin Vee Inc. 認為它包括Twin Vee Inc.董事會在批准合併和建議合併以及本聯合委託書/招股説明書中描述的其他相關交易時考慮的所有重大因素。鑑於Twin Vee Inc.董事會在評估合併時考慮的各種因素以及這些問題的複雜性,Twin Vee Inc.董事會認為這不可行,也沒有嘗試 對其在做出決定時考慮的特定因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。相反,Twin Vee Inc.董事會基於向其提交的全部信息和進行的調查做出決定,包括與Twin Vee Inc.的高級管理層和Twin Vee Inc.的法律和財務顧問進行討論,並確定合併是可取的、公平的,並且符合Twin Vee Inc.及其股東的最佳利益。 在考慮上述因素時,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。
會計處理
由於Twin Vee Inc.不符合ASC 805對企業的定義,因此合併將不會作為業務合併入賬。 合併預計將入賬為Twin Vee Co.的資本重組,通過用Twin Vee Inc.的股票交換Twin Vee Co.的股票,以及註銷Twin Vee Inc.持有的Twin Vee Co.股票。在合併生效日期,Twin Vee Co.將通過承擔Twin Vee Inc.的淨負債來對合並進行入賬。Twin Vee Co.的財務報表 將前瞻性地反映Twin Vee Inc.的運營,不會追溯重述以反映Twin Vee Inc.的歷史財務狀況或運營結果。
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合併的某些美國聯邦所得税後果
一般信息
下面的一般性討論總結了合併給Twin Vee Co.帶來的重大美國聯邦所得税後果。Twin Vee Inc.和持有Twin Vee Inc.股本的人, 是“美國持有人”(定義見下文),並將其Twin Vee Inc.股本作為本守則第1221節所指的資本資產持有。除本文明確規定外,本討論不討論美國聯邦所得税對“非美國持有者”的後果。術語“非美國持有人”是指持有Twin Vee Inc.股本的實益所有者,但該股東不是美國持有人或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。如果合夥企業或其他流轉實體是Twin Vee Inc.股本的實益所有人,則合夥企業中的合夥人或實體所有者的納税待遇將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他實體的活動。持有Twin Vee Inc.股本的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問,瞭解合併對該股東的具體税收 後果。
在本討論中,美國持有人的意思是:
· | 美國公民或美國居民; |
· | 根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司或其他應課税的實體; |
· | 信託,如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定;或 |
· | 按收入繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源是否為 。 |
本節不討論美國的所有聯邦所得税後果,這些後果可能與特定股東的個人情況或根據聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關,包括但不限於:
· | 證券或外幣經紀或交易商; |
· | 受《守則》備選最低税額規定約束的股東; |
· | 免税組織; |
· | “非美國股東”的股東(本協議明確規定除外); |
· | 外籍人員; |
· | 持有美元以外的功能貨幣的股東。 |
· | 銀行、金融機構或保險公司; |
· | 因股票期權或股票購買計劃或其他補償交易而獲得Twin Vee Inc.股票的股東; |
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· | 持有Twin Vee Inc.股票的股東,作為綜合投資的一部分,包括跨境、對衝或其他降低風險戰略,或作為轉換交易或建設性出售的一部分;或 |
· | 在第11條或類似案件中受法院管轄的人。 |
美國國税局(IRS)尚未或將不會就合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決,以下 摘要對國税局或法院沒有約束力,也不會阻止國税局採取與本 節中表達的立場相反的立場。本討論基於截至本聯合委託書 聲明/招股説明書之日生效的守則、法律、法規、裁決和決定,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。本摘要不涉及合併在州、當地和外國法律或除所得税法以外的美國聯邦税法下的税務後果。無法保證 國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。
敦促Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股東就合併對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問,包括任何適用的聯邦、州、地方和外國税收後果。
以下摘要闡述了合併對Twin Vee Inc.股東和公司各方造成的重大聯邦所得税後果,假設合併將構成守則第368(A)節所指的“重組”。
Twin Vee Inc.股東在收到Twin Vee Co.的普通股以換取與合併相關的Twin Vee Inc.股票時,不會確認任何收益或損失(但以下情況除外):美國持有者代替Twin Vee Co.的零頭普通股。如下所述)。Twin Vee Inc.的非美國持有者在收到現金以代替Twin Vee公司普通股的零碎股份時確認的收益 將不繳納美國聯邦所得税,但以下標題下的規定除外 “非美國持有者。”
Twin Vee Inc.股東因合併而收到的Twin Vee Co.普通股的總税基將與Twin Vee Inc.為換取Twin Vee Co.普通股而交出的Twin Vee股票的總税基相同(Twin Vee Inc.股票基礎的任何部分除外,該部分分配給任何收到現金的零碎股份權益)。
Twin Vee Inc.股東因合併而收到的Twin Vee Co.普通股的持有期將包括因合併而交出的Twin Vee Inc.股票的持有期 。
完善評估權的持不同意見的美國持有者通常將確認其持有的Twin Vee Inc.股票的損益等於所收到的現金金額與其持有此類股票的基礎之間的差額。此類損益一般為長期資本損益,前提是股份在出售前持有超過一年。法院在評估程序中判給的利息(如果有的話)將作為普通收入計入股東的收入。持不同意見的 非美國持有者完善了評估權,除規定的 外,一般不需為其所持Twin Vee Inc.股份的確認收益繳納美國聯邦所得税。以下標題為“非美國持有者”。
Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.不會僅因合併而確認收益或虧損;但Twin Vee Inc.可能因支付Twin Vee Inc.的重組費用和其他公司間交易而確認收益除外。
後備扣繳
如果您是Twin Vee Inc.股票的非公司美國持有者,您可能需要進行信息報告,並對為完善評估 權利而收到的任何現金付款以及與 合併相關的代替零碎股份支付的現金進行後備扣繳。但是,在以下情況下,您將不受備份扣繳的約束:
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· | 在提交此類美國持有者股票時,向支付代理人提供交易的正確納税人識別碼,並證明您不會在合併完成後提交給您的替代表格W-9或替代表格或後續表格(或適當的表格W-8,視情況而定)上保留備用表格;或 |
· | 在其他方面免除了後備扣繳。 |
如果美國持有者沒有提供正確的納税人識別碼,該美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都不構成附加税,如果您向美國國税局提供所需信息,將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。 美國持有者應就其免除備份預扣的資格和獲得豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。
Twin Vee Inc.股票的非美國持有者可能需要 就與合併相關的現金支付替代零碎股份的現金進行信息報告和美國聯邦所得税備用預扣 。但是,如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或沒有理由知道持有人是美國人,並且非美國持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式確定豁免,則備份扣繳將不適用。
報税表的申報規定
如果您因合併而收到Twin Vee Co.的普通股,您將被要求保留與合併有關的記錄,並將被要求向您的美國提交合併發生當年的聯邦所得税申報單,説明與合併有關的某些事實 根據財政部條例1.368-3(B)節的規定。美國持有人將披露的事實包括美國持有人在Twin Vee Inc.或Twin Vee Co.股票(視具體情況而定)中的基準,以及在交易中收到的Twin Vee Co.股票的數量 。
應税收購 -美國持有者
如果合併未能符合守則第368(A)條所指的重組資格 ,將導致Twin Vee Inc.美國持有人確認與股票有關的資本收益或損失 由該美國持有者交出的Twin Vee Inc.股票相當於該股東的股票基準與公平市場價值之間的差額, 截至合併生效時間,收到的Twin Vee Co.股票換取Twin Vee Inc.股票的現金(以及作為Twin Vee Inc.股票零碎股份的現金)。在這種情況下,如此收到的Twin Vee Co.普通股的美國持有人的合計基準將等於其公平市場價值,該美國持有人的持有期將從合併後的第二天開始。接受現金的持不同意見的美國持有者將被要求 以與上述相同的方式確認損益(參見上文關於重組中持不同意見者的討論 )。
非美國持有者
非美國 持有者將不需要為合併所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税(即,關於 代替Twin Vee Co.普通股零碎股份而收到的現金,或如果合併不符合《守則》第368(A)節規定的重組資格)或由完善評估權的非美國持有者確認的任何收益,除非:
· | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者 在美國維持該收益的常設機構); |
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· | 非美國持有人是指在合併的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
· | TWIN Vee Inc.在截至合併日期 的五年期間內的任何時間,出於美國聯邦所得税的目的,都是或曾經是“美國房地產控股公司”或非美國持有者持有Twin Vee Inc.股票的時間。 |
以上第一個要點中描述的收益 通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。
以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税, 非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可以抵消,前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者,則該持有者因合併或完善該非美國持有者的評估權而確認的有關該持有者的Twin Vee Inc.股票的任何收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税,並可能適用 美國聯邦預扣税。然而,Twin Vee Inc.認為,它不是,自成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司,而且Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.都不希望在合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
以上討論並不是對合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述。此外,討論不涉及可能因您的個人情況而異或視您的個人情況而定的税收後果。此外,討論不涉及任何非所得税或合併帶來的任何外國、州或地方税後果。因此,我們建議您諮詢您自己的税務顧問,以確定合併對您產生的具體美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都沒有被要求解決或解決合併的任何其他後果, 例如包括與公司間交易有關的任何問題、合併導致的會計方法變化、期權轉換 或交易完成後合併各方的税務屬性狀態。
合併生效時間
合併協議要求雙方在滿足或放棄合併協議中包含的完成合並的所有條件(包括Twin Vee Inc.的股東通過合併協議)後完成合並。合併將在向特拉華州國務卿和佛羅裏達州國務卿提交合並證書時生效,或在Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.同意並在合併證書中指定的較晚時間 生效。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都無法 預測合併完成的確切時間。
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監管審批
Twin Vee Co.在發行Twin Vee Co.普通股以及向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書時,必須遵守適用的聯邦和州證券法。此外,Twin Vee Co.必須遵守納斯達克的規章制度。
評價權
根據佛羅裏達州有關評估權的法律,不投票贊成合併並遵循某些其他程序的Twin Vee Inc.股東將有權獲得評估權。 如果股東不同意合併協議,並滿足佛羅裏達州法律關於評估權的所有其他要求,他或她將獲得其Twin Vee Inc.股本的“公允價值”。《佛羅裏達州商業公司法》607.1301-607.1333節的副本作為附件附上附件D.
以下是佛羅裏達州公司股東根據佛羅裏達州法律行使其評估權必須遵循的法定程序的摘要。本摘要並不完整,其全文通過參考FBCA第607.1301-607.1333節進行限定,其正文附在本聯合 委託書/招股説明書之後附件D。打算行使評估權的股東應仔細審查附件D. 未嚴格遵循下列任何法定程序附件D可能導致終止或放棄這些 權利。
根據FBCA,您有權對合並提出異議,並以現金支付您普通股的公允價值,以代替您根據合併協議有權獲得的對價 。這些權利被稱為“評估權”。選擇行使評估權的股東必須遵守FBCA 607.1321條款的規定,以完善他們的權利。TWIN VEE Inc.將要求嚴格遵守與合併和由此產生的重新合併相關的法定程序。
FBCA第607.1302條和第607.1320條要求,對於根據FBCA第607.1103條批准的合併,應通知股東評估權將可用 。該通知必須包括一份fbca 607.1301-607.1333條款的副本。本聯合委託書/招股説明書構成了Twin Vee Inc.向其股東發出的通知,即根據《聯合委託書/招股説明書》607.1320節的要求,可獲得與合併相關的評估權。如果您是Twin Vee Inc.的股東,並且希望考慮行使您的評估權,則應仔細閲讀FCA第607.1301-607.1333條中包含的文本附件D由於未能及時和 適當地遵守fbca第607.1301-607.1333條的要求,您將失去根據佛羅裏達州法律的評估權 。
如果您選擇要求對您的股票進行 評估,則必須滿足以下每個條件:
· | 您必須在記錄日期 交付給Twin Vee Inc.時擁有實益擁有的Twin Vee Inc.的股票 |
· | 您必須在投票之前向Twin Vee Inc.提交一份評估您的 股票的書面要求,要求支付截至記錄 日期股東擁有的所有普通股。 |
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· | 您一定沒有投票贊成批准和採用合併協議 。通過委託書、通過互聯網或親自投票贊成批准和通過合併協議,將構成您對如此投票的股票的評估權的放棄,並將使之前提交的任何書面評估要求無效; |
· | 您必須填寫並簽署一份書面評估通知和表格,Twin Vee Inc.將根據FBCA第607.1322條在您通知您希望維護您的評估權時將該通知和表格發送給您;以及 |
· | 遵守美國食品藥品監督管理局607.1301-607.1333節要求的其他程序。 |
如果您未能遵守 任何這些條件,並且合併完成,您將有權獲得合併協議中規定的Twin Vee Inc.普通股的對價,但您將沒有對您的普通股的評估權。
所有評估要求應向Twin Vee PowerCats,Inc.首席執行官約瑟夫·C·維斯康蒂提出,地址為3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡 34982,必須在特別會議日期或之前提交,並應由Twin Vee Inc.普通股的記錄持有人或其代表簽署。要求必須合理地告知Twin Vee Inc.股東的身份以及股東要求評估其股份的意圖。
未同時持有登記在冊股份的實益所有人不得直接向Twin Vee Inc.提出評估要求。在這種情況下,實益持有人必須讓登記所有人(如經紀人或其他代名人)就這些股份提交所需的要求。如果股份是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的,則應由受託人或為受託人執行評估要求;如果股份由多人登記擁有,如在共同租賃或共有租賃中,則應由所有聯名所有人或為所有共同所有人執行 要求。授權代理人,包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人,可以執行記錄股東的評估要求;但是,代理人必須確定一個或多個記錄所有人,並明確 披露在執行要求時,他或她是記錄擁有人的代理人。作為他人代名人持有股票的記錄所有者,如經紀人,可以對一個或多個受益所有人所持股份行使其評估權,而不對其他受益所有人行使這一權利。在這種情況下,書面要求應説明尋求評估的股份數量。如果沒有明確提到股份數量,索要將被推定為包括以記錄所有者的名義持有的所有股份。
任何Twin Vee Inc.股東未能完全遵守上述和附件D對本委託書/招股説明書的修改可能導致該股東評估權利的終止。鑑於根據佛羅裏達州法律行使評估權的複雜性,任何考慮行使這些權利的Twin Vee公司股東都應諮詢法律顧問。
如果您以經紀賬户或其他代名人的形式持有Twin Vee Inc.的股票,並希望行使評估權,您應與您的經紀人或其他代名人協商,以確定由代名人提出評估要求的適當程序。
合併完成後Twin Vee Co.的董事會和高管
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董事會
合併完成後,Twin Vee Co.董事會將繼續擁有六名董事會成員,分三個交錯類別,包括Twin Vee Co.目前的董事會約瑟夫·維斯康蒂、普雷斯頓·亞伯勒、詹姆斯·梅爾文、巴德·羅肯巴赫、凱文·舒勒和尼爾·羅斯,前提是羅肯巴赫先生和羅斯先生在2022年年會上再次當選。第二類董事將是詹姆斯·梅爾文和普雷斯頓·亞伯勒,他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿。第三類董事將是凱文·舒勒和約瑟夫·維斯康蒂,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。第I類董事將是巴德·羅肯巴赫和尼爾·羅斯,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿,假設羅肯巴赫和羅斯先生在2022年年會上再次當選。
合併完成後,Twin Vee Co.將在合併後的公司董事會中任職的六名董事中,除約瑟夫·維斯康蒂和普雷斯頓·亞伯勒外,所有這些人都符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立標準。
行政人員
自合併完成之日起生效,合併後的公司高管將由Twin Vee Co.的現任高管約瑟夫·維斯康蒂、凱莉·岡納森、普雷斯頓·亞伯勒和丹·諾頓組成。
Twin Vee公司董事和高管在合併中的利益
在考慮Twin Vee公司董事會投票通過和批准合併協議和合並的建議時,Twin Vee公司的股東應該知道,Twin Vee公司董事會的某些成員和Twin Vee公司的某些高管在合併中擁有利益,這些利益可能是他們作為Twin Vee公司股東的利益之外的,也可能不同於他們的利益。這些利益 可能會造成利益衝突的外觀。Twin Vee Co.董事會在審議合併的好處以及在批准合併協議、合併和合並協議預期的其他交易時做出決定時,已意識到這些潛在的利益衝突 。Twin Vee公司董事會組成了一個由三名不存在利益衝突的Twin Vee公司董事組成的董事會特別委員會(Twin Vee公司委員會)。
102
Joseph Visconi和Preston Yarborough目前是Twin Vee Inc.的董事,預計將在合併完成後繼續擔任合併後公司的董事,並在合併完成後繼續任職,直到其繼任者被正式選舉並具有資格,或直到其 去世、辭職或被免職。Twin Vee公司首席執行官兼總裁約瑟夫·維斯康蒂兼任Twin Vee公司的總裁,Twin Vee公司的副董事長Preston Yarborough現任Twin Vee公司的副總裁,Twin Vee公司的首席財務官Carrie Gunnerson目前擔任Twin Vee公司的首席財務官。
約瑟夫·維斯康蒂實益擁有Twin Vee公司97,113,873股普通股 ,合併完成後將獲得Twin Vee公司2,328,152股普通股。
Preston Yarborough實益擁有Twin Vee Inc.普通股1,600,000股,合併完成後將獲得Twin Vee Co.的38,358股普通股。
Twin Vee Inc.董事和高管在合併中的利益
在考慮Twin Vee Inc.董事會投票支持採納和批准合併協議的建議時,Twin Vee Inc.的股東應該知道,Twin Vee Inc.董事會的某些成員和Twin Vee Inc.的所有高管在合併中擁有 權益,這些權益可能是他們作為Twin Vee Inc.股東的利益之外的,也可能不同於他們的利益。這些利益可能會造成 利益衝突的外觀。Twin Vee Inc.董事會在審議合併的是非曲直以及在批准合併協議、合併和合並協議預期的其他交易時做出決定時,已意識到這些潛在的利益衝突。
限制出售Twin Vee Co.的股份。 合併中收到的普通股
Twin Vee Inc.股東收到的與合併有關的Twin Vee Co.普通股的所有股票將可以自由交易。
納斯達克Twin Vee公司普通股上市;Twin Vee Inc.普通股退市和註銷
將向納斯達克提出申請,要求批准與合併相關的Twin Vee Co.普通股 在納斯達克上市,Twin Vee Co.普通股目前的交易代碼為“VEEE”。如果合併完成,Twin Vee Inc.普通股將從場外交易市場退市 ,此類股票將不再有交易市場。此外,合併完成後,Twin Vee Inc. 普通股將根據《交易法》取消註冊,Twin Vee Inc.將不再向場外交易市場提交報告。
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合併協議
以下是合併協議部分條款的摘要 。雖然Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.認為此描述涵蓋了合併協議的重要條款,但它可能不包含對您重要的所有信息。合併協議已作為本招股説明書的附件A附上 ,以便為您提供有關其條款的信息。不打算提供有關Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的任何其他事實信息。以下描述並不完整,僅限於參考合併協議。 有關合並的詳細信息以及合併協議的條款和條件,您應參考合併協議全文。 合併協議通過引用併入本委託書聲明/招股説明書。
合併協議包含Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在特定日期相互作出的陳述和 保證。這些 陳述和擔保是為了合併協議的其他各方的利益而作出的,可能不是作為對事實的陳述,而是在這些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外, 陳述和保證中包含的斷言受雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中的信息的限制。儘管Twin Vee Co.不認為這些披露明細表包含適用證券法要求公開披露的信息(已披露的信息除外),但 披露明細表確實包含對所附合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外的信息 。因此,您不應依賴關於Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的陳述和保證作為當前事實信息的特徵,因為它們是在特定日期作出的,可能僅用作Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.之間的風險分配機制,並被披露時間表修改。
一般信息
根據合併協議,Twin Vee Inc.將與Twin Vee Co.合併,併入Twin Vee Co.,Twin Vee Inc.不復存在,Twin Vee Co.繼續作為倖存公司。
合併的結束和生效時間
合併將不遲於 第二次(2)完成發送)在滿足或放棄合併協議中規定的條件後的工作日,或Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.可能書面商定的其他日期。然而,由於合併受到許多條件的制約,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都無法準確預測關閉的時間或是否會發生。請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併-合併協議-完成合並的條件”的章節。
合併的生效時間為合併生效的時間和日期,為合併結束日向特拉華州國務卿和佛羅裏達州國務卿提交合並證書備案的日期和時間,或合併證書中指定的其他時間。
合併注意事項
Twin Vee Inc.普通股的轉換
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於合併生效時,在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Twin Vee Inc.普通股將註銷及終止,並自動 轉換為Twin Vee Co.普通股,並可兑換為Twin Vee Co.普通股,如下所述,並受合併協議有關零碎股份的規定所規限。請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併-合併協議-Twin Vee Co.普通股的零碎股份”一節。
兑換率
合併協議規定,Twin Vee Inc.的股東在合併中每持有Twin Vee Inc.一股,將獲得Twin Vee Co.普通股的0.0239734281399308股。
此交換比率可能會因任何正向或反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為Twin Vee Co.普通股或Twin Vee Inc.普通股的任何股息或分派)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與合併協議日期或生效日期前有關Twin Vee Co.普通股或Twin Vee Inc.普通股的類似變動而作出調整。
Twin Vee Co.Twin Vee Inc.持有的普通股。
在合併生效時,Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股將被註銷。Twin Vee公司普通股的所有其他流通股 仍將作為Twin Vee公司普通股的流通股,不會被轉換或以其他方式受到合併的影響。欲瞭解有關Twin Vee公司普通股的更多 信息,請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“Twin Vee Co.Capital Stock的某些附加信息-説明 ”一節。
Twin Vee Co.普通股的零碎股份
合併完成後,不會向Twin Vee Inc.的任何股東發行Twin Vee Co.普通股的零碎股份 。持有Twin Vee Inc.普通股的持有者如 本來有權獲得Twin Vee Co.普通股的一小部分(在將該持有人將收到的Twin Vee Co.普通股的所有零碎股份合計後),將以現金形式支付美元金額(四捨五入至最接近的整數美分),以代替該部分股份,通過將該比例乘以Twin Vee Co.普通股在截至緊接合並生效日期前五個交易日的連續五個交易日的成交量加權平均收盤價 確定。
股票發行流程
在生效時間之後,Twin Vee Co.將立即提供根據合併協議可發行的Twin Vee Co.普通股的交割。這些股票將根據Twin Vee Inc.截至生效時間的股票登記 向當時記錄在冊的每位持有人發行。實物股票 Twin Vee Inc.普通股證書無需兑換Twin Vee公司普通股證書,並可自動發行以換取Twin Vee Inc.普通股流通股。Twin Vee Inc.的所有普通股將被視為自生效時間起不再發行和發行,但受合併協議中規定的持不同意見的股份權利的限制。
Twin Vee Inc.股東收到的與合併有關的Twin Vee Co.普通股的所有股票將可以自由交易。
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合併後Twin Vee Inc.的董事和高級管理人員
自合併完成之日起生效,Twin Vee Co.的高級管理人員和董事將成為倖存公司的高級管理人員和董事,直到他們各自的繼任者得到正式任命。
公司註冊證書
在生效時間,Twin Vee Co.將繼續 作為倖存的公司。Twin Vee公司將繼續受合併前的公司註冊證書管轄,直到擬議的經修訂的公司註冊證書提交給特拉華州國務卿為止,該證書還有待Twin Vee公司股東在年度會議上批准。
完成合並的條件
每一方完成合並的義務 取決於每一方在合併時或合併前滿足或放棄各種條件,這些條件包括:
· | Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的股東必須分別以佛羅裏達州法律和特拉華州法律規定的必要投票方式批准並採納合並協議,並批准合併; |
· | 本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分的S-4表格註冊聲明必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,且不得受到暫停S-4表格註冊聲明效力的任何停止令的約束,美國證券交易委員會不會發起或以書面威脅就委託委託書/招股説明書 提起類似的程序。所有其他申請將獲得批准或宣佈生效,不會發布停止令,也不會啟動任何程序來撤銷任何此類批准或有效性; |
· | 合併中擬發行的Twin Vee公司普通股以及因合併而預留供發行的其他Twin Vee公司普通股,應已獲準在納斯達克上市,以 正式發行通知為準; |
· | 沒有法院、行政機關、委員會、政府或監管機構制定、執行或實施任何有效的法規、規則、規章或其他命令,使合併成為非法或以其他方式禁止完成合並; |
· | 合併協議中另一方的所有陳述和保證必須在合併協議的 日期和合並結束日期的所有重要方面真實和正確,如同在合併將完成的日期作出的一樣,或者,如果該陳述和保證針對的是某一特定日期的重要事項,則必須在該特定的 日期作出。每一方應向另一方交付一份由該方正式授權的官員代表另一方簽署的關於前述事項的證書。 |
· | 合併協議的另一方必須在所有實質性方面履行或遵守在合併結束時或之前要求其履行或遵守的所有契諾和協議,並且各方必須已收到由該方正式授權的官員代表另一方簽署的表明這一點的證書。 |
106
· | 自協議簽訂之日起,不會對另一方產生實質性的不利影響。 |
· | Twin Vee Co.將收到Twin Vee公司每位高管的豁免,涉及他們對合並協議中規定的交易完成所觸發的或可能觸發的付款、獎金、歸屬、加速或其他類似權利的任何權利; |
· | 進行合併協議所設想的交易所需的所有國家證券或“藍天”授權應已獲得並有效;以及 |
· | 與合併相關的所有程序和合並協議預期的其他交易,以及另一方根據合併協議的要求或請求方以其他方式合理要求提交的所有證書和文件,都將由另一方執行和交付,並將合理地令請求方滿意。 |
此外,Twin Vee Co.完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件:
· | Twin Vee Inc.必須獲得與完成合並協議預期的交易相關的同意、豁免和批准。 |
沒有懇求
自合併協議之日起至合併協議終止和生效時間較早的期間內,Twin Vee Inc.及其子公司 不會、也不會授權或允許其各自的任何代表直接或間接:
徵集、發起、鼓勵或誘導進行、 提交或宣佈任何收購交易(定義如下);
參與關於
的討論或談判,或採取任何其他行動,以便利對構成任何收購交易的任何提案的任何查詢;
與任何人就任何收購交易進行討論或談判,但合併協議中是否存在非招標條款除外;
批准或推薦任何收購交易;
簽訂任何意向書或任何合同協議
考慮或與收購交易有關;
“收購交易”是指任何
交易或一系列相關交易,除合併協議預期的交易外,涉及(I)任何“集團”(根據交易法第13(D)條的定義)從Twin Vee Inc.收購超過25%(25%)的Twin Vee Inc.或其任何子公司的未償還有表決權證券的權益。或任何要約或交換要約,如果完成,將導致任何個人或“集團”實益擁有Twin Vee Inc.或其任何子公司總已發行證券的5%(5%)或更多,或涉及Twin Vee
Inc.的任何合併、合併或商業合併,而該合併、合併或商業合併將持有此類交易倖存實體少於95%(95%)的股權,(Ii)任何出售、租賃
(不在正常業務過程中)、交換、轉讓、許可(在正常業務過程中除外)、收購或處置Twin Vee Inc.超過5%(5%)的資產,或(Iii)Twin Vee Inc.的任何清算或解散。
107
雙方同意,任何違反合併協議中非招標條款的行為都將被視為Twin Vee Inc.的違約行為。
股東的認可
Twin Vee Inc.特別會議
根據合併協議,Twin Vee Inc.有義務召集、通知、召開和召開股東會議,以審議合併和合並協議。
TWIN VEE公司年會
根據合併協議,TWIN VEE Co.有義務召集、通知、召集和召開股東會議,以審議合併和合並協議。
契諾;合併前的業務行為
自合併協議之日起至合併協議終止或生效之日(以較早者為準)起至合併協議終止或生效之日止的期間內,除其他各方另有書面同意外,Twin Vee及其子公司必須按正常、正常和正常的程序經營業務,並遵守所有適用的法律法規,在到期時支付債務和税款,在到期時支付 或履行重大義務,並使用符合過去慣例的商業合理努力:(I)保持其業務組織完好無損。(Ii)保持其現有高級管理人員和員工的服務,以及(Iii)保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、許可證和其他與其有業務往來的人的關係。雙方還必須將涉及其業務運營的重大事件通知 對方。
自合併協議之日起至合併協議終止或生效時間較早者為止的期間內,除非Twin Vee Co.書面同意,否則不得:
購買、贖回或以其他方式收購 股本的任何股份,但因根據合併協議之日生效的股票期權或購買協議終止與任何 員工的僱傭關係而按成本回購未歸屬股份除外;
收購或同意通過與任何企業或任何公司、有限責任公司或其他商業組織合併或合併,或通過購買任何企業或任何公司、有限責任公司或其他商業組織的任何股權或部分資產,或以其他方式收購上述任何企業或公司的全部或基本上全部資產,或建立任何合資企業、戰略夥伴關係或類似聯盟;
發生或達成任何協議、合同或承諾或安排,要求該方或其子公司在任何個別情況下支付超過500,000美元或總計超過1,000,000美元的款項
;
108
採取任何可以合理預期的行動,使合併不符合守則第368(A)條規定的“重組”資格,無論合併協議是否允許
;
從事任何旨在對合並或合併協議所考慮的任何其他交易的完成造成不利影響或實質性拖延的行為;
以書面或其他方式同意採取上述任何行動 。
其他協議
Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.均同意 使用其商業上合理的努力:
協調其他方準備和交換信息,以便(I)遵守州和聯邦證券法,以及(Ii)向美國證券交易委員會提交本聯合委託書/招股説明書;
除某些例外情況外,雙方將就合併事宜進行的任何公開披露協商並達成一致;
獲得完成合並協議預期交易的所有同意、豁免和批准;以及
向另一方及其代表提供對方可能合理要求的有關另一方業務的信息的合理訪問權限。
Twin Vee Inc.已進一步同意:
根據佛羅裏達州法律、公司註冊證書及其章程,迅速採取一切必要步驟,儘快召開Twin Vee Inc.的股東大會,以便就合併協議和合並進行表決。
Twin Vee Co.已進一步同意:
根據特拉華州法律、公司註冊證書及其章程,迅速採取一切必要步驟,儘快召開Twin Vee Co.股東會議,以便就合併協議和合並進行表決;以及
任何一方可以放棄遵守合併協議中包含的任何協議或條件,放棄應由該方代表書面和簽署。關於獲得棄權,沒有其他要求 ,但要求它是書面的,並代表該方簽署。
終端
合併協議可在合併完成之前的任何時間終止,無論是在獲得完成合並所需的股東批准之前或之後, 如下所述:
109
經Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.雙方書面同意,並經各自董事會正式授權;
Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.因任何原因未能在合併協議簽署之日後六個月內完成合並的;然而,前提是,
在該日期或之前採取行動或不採取行動是導致合併失敗的主要原因的任何一方都不能享有這一終止權利;
如果法院、行政機關、委員會、政府或監管當局發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決,或採取了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併效果的任何其他行動,則由Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.作出。
Twin Vee Co.因未能在為其正式召開的Twin Vee Inc.股東大會或其任何休會或延期上獲得必要的表決權而未能獲得Twin Vee Inc.股東的必要批准;
如果Twin Vee Co.發生了“觸發事件”
,其定義為:(I)Twin Vee Inc.或其任何委員會的董事會已退出或以不利於Twin Vee Co.的方式修改或修改其建議,以支持通過和批准合併協議或批准合併;(Ii)Twin Vee Inc.未能根據《美國企業法》607.0704條的規定尋求獲得批准合併協議和合並的多數股東的書面同意;(Iii)Twin Vee Inc.董事會未能在Twin Vee Co.書面請求在宣佈收購提案後的任何時間重申其支持通過和批准合併協議以及批准合併的建議
;(Iv)Twin Vee Inc.董事會或其任何委員會已批准或建議任何收購提案;(V)Twin Vee Inc.已簽訂接受任何收購提案的意向書或類似文件;或(Vi)有關Twin Vee Inc.證券的投標或交換要約已由與Twin Vee Co.或其股東無關的個人開始,且Twin Vee Inc.未根據證券法頒佈的規則14e-2向其證券持有人發送在此類投標或交換要約首次公佈後十(10)個工作日內的聲明,表明Twin Vee Inc.建議拒絕此類投標或交換要約;
由Twin Vee Inc.在違反合併協議中規定的Twin Vee Co.方面的任何陳述、保證、契諾或協議時,或者如果Twin Vee Co.的任何陳述或保證變得不真實,以致在違反時或在該陳述或保證變得不真實時,合併的條件不會得到滿足;然而,前提是,如果Twin Vee Co.的陳述和擔保中的此類不準確或Twin Vee Co.的違約可由Twin Vee Co.通過其商業上合理的努力來糾正,則在Twin Vee Inc.向Twin Vee Co.發出關於此類違規的書面通知後的三十(30)個日曆日內,Twin Vee Inc.不得終止合併協議,前提是Twin Vee Co.繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違約;
如果Twin Vee Co.違反了合併協議中規定的Twin Vee Inc.的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果Twin Vee Inc.的任何陳述或保證變得不真實,以致在違反時或在該陳述或保證變得不真實時,合併的條件不會得到滿足;然而,前提是如果Twin Vee Inc.的陳述和擔保中的此類不準確或Twin Vee Inc.的違約行為可以由Twin Vee Inc.通過其商業上合理的努力來糾正,則在Twin Vee公司向Twin Vee Inc.就此類違規行為發出書面通知後的三十(30)個日曆日內,Twin Vee Co.不得終止合併協議,前提是Twin Vee Inc.繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違規行為; 或
如果Twin Vee Co.自合併協議之日起發生對Twin Vee Inc.或其子公司的業務、資產、資本、財務狀況或經營結果造成重大不利的變化 ;然而,前提是如果此類變更可由Twin Vee Inc.通過商業上的合理努力來解決,則Twin Vee Co.不得在此類變更發生後的三十(30)個日曆日內終止合併協議,前提是Twin Vee Inc.繼續盡商業上的合理努力來解決對Twin Vee Inc.的業務、資產、資本化、財務狀況或運營結果造成重大不利的影響(br}如果在該三十(30)個日曆日內修復)。
110
費用
合併協議各方將負責 支付與合併協議和合並協議擬進行的交易相關的所有費用和開支。
申述及保證
合併協議包含Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在以下方面的基本相似的陳述和擔保:
企業組織與存在;
公司權力和權威;
公司註冊證書和章程;
與合併協議有關的權力;
沒有衝突,沒有必要的備案和同意;
沒有發生某些變化或事件;
訴訟事項;
註冊説明書和委託書/招股説明書;
協議、合同和承諾;
沒有未披露的負債;
合規性;
員工福利計劃;
環境問題;
經紀人;
111
税收;
美國證券交易委員會備案文件;
財務報表;
對商業活動的限制;
財產所有權;
知識產權;
保險業;
董事會批准;以及
通過合併協議和批准合併所需的投票。
聲明和擔保在許多方面受重要性和知識的限制,不會在合併後繼續存在,但其準確性構成了Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.完成合並的義務的基礎之一。
雙方可以隨時以書面形式修改合併協議。
支持協議
截至2022年9月8日,Twin Vee Inc.的所有董事和高管及其附屬公司擁有Twin Vee Inc.普通股流通股的59%。合併完成後,Joseph C.Visconi和Preston Yarborough以Twin Vee Inc.股東的身份也簽訂了與合併相關的支持協議,根據協議,他們同意投票表決他們持有的Twin Vee Inc.的全部股票,贊成合併。有關支持協議的更詳細討論,請參閲標題為“與合併相關的協議 -支持協議和書面同意“在本聯合委託書/招股説明書/信息聲明中。
112
與合併相關的協議
支持協議
TWING VEE Inc.
Twin Vee Inc.的若干股東及其聯屬公司是與Twin Vee Co.訂立的一項支持協議的訂約方,根據該等協議,各該等股東 同意僅以股東身份投票表決其持有的Twin Vee Inc.股本的全部股份,贊成採納及批准合併協議及擬進行的交易,並確認合併協議的採納及批准不可撤銷。此外,這些Twin Vee Inc.的股東及其附屬公司同意不直接或間接地 故意採取Twin Vee Inc.根據合併協議的非徵集條款不允許採取的任何行動。 與Twin Vee Co.簽訂這些支持協議的各方包括:
● | 約瑟夫·維斯康蒂 | ||
● | 普雷斯頓(Br)亞伯勒 |
與Twin Vee Co.簽訂支持協議的Twin Vee Inc.的股東包括:
● | 在記錄日期持有Twin Vee Inc.已發行普通股多數並有權投票(作為單一類別投票)的持有者 ; |
持有足夠數量的Twin Vee Inc.股本以批准和通過合併協議以及批准合併和相關交易的持有者根據合同有義務批准和通過合併協議。
關於雙胞胎Vee CO的信息。年會 和投票
Twin Vee公司的董事會正在使用這份聯合委託書/招股説明書向Twin Vee公司普通股的持有者徵集委託書,以便在Twin Vee公司年會上使用。 這份聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書將於[], 2022.
與年會有關的事項
投票
TWIN VEE Co.的股東可以在您的會議上親自投票,也可以委託代表投票。TWIN VEE 公司建議股東即使計劃參加年度會議,也應委託代理人投票。 股東可以隨時在年度會議上更改投票。
113
投票説明包含在代理卡或代理卡上。如果股東適當地提交了其 委託書,並及時將其郵寄到所附信封中以進行投票,則其中一名被指定為代理人的個人將按照股東的指示對股票進行投票。股東可以投票贊成或反對這些提議,也可以投棄權票。將計算棄權票和中間人反對票,以確定會議的法定人數。關於Twin Vee Co.1號、4號、5號和6號提案以及Twin Vee Inc.1號提案,如果股東標明他/她或其代理人對該提案“棄權” ,她或它實際上將投票反對這樣的提議。 如果股票是由經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名義”持有的,經紀人 在沒有股東指示的情況下不能對任何提議投票。這是“經紀人 無投票權”。經紀人不投票支持Twin Vee Co.1號提案, 5和6和Twin Vee Inc.提案1將具有與投票反對此類提案相同的效果。所有其他提案的經紀人非投票 將不起作用並且不會計入任何提案的投票總數 (儘管預計不存在與第4號提案相關的任何提案, 5和6,因為這些是在年會上投票的經紀人可以酌情決定的事項(如果受益所有人沒有向經紀人提供投票指示)。
如果您提交了委託書,但沒有做出具體選擇,您的委託書將 遵循董事會的建議並對您的股票進行投票:
“用於”通過和批准合併協議;
“對於” Twin Vee Co.年度會議的休會,如有必要,如有法定人數, 在沒有足夠票數批准根據合併協議發行Twin Vee Co.普通股的情況下, 徵集額外代表;
支持尼爾·羅斯和巴德·羅肯巴赫再次當選為導演。
批准Grassi&Co.,CPAS,P.C.成為Twin Vee Co.的獨立註冊會計師事務所;
“用於”批准授權的普通股增持提議;以及
用於休會Twin Vee Co.的 年度會議,如有必要,如有法定人數出席,在沒有足夠票數批准授權的普通股增加提議的情況下,徵集額外的代表。
對於可能在Twin Vee Co.會議上適當 進行的任何其他事務,可酌情決定。
撤銷你的委託書。您可以在您的委託書 由以下人員投票之前撤銷其委託書:
提交新委託書的日期較晚,
通過互聯網以電子方式提交投票,但日期較晚,如果最初的投票是以這種方式提交的,
在會議前以書面形式通知貴公司祕書您已撤銷委託書,或
親自在會上投票。
Voting in person.如果您計劃出席會議並希望親自投票,您將在會議上獲得投票權。但是,如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的,並且您是Twin Vee Co.的股東,您必須在2022年10月11日提交賬户對賬單或代名人的信件,表明您是股票的實益所有人,Twin Vee Co.有權在年度會議上投票的股票的記錄日期 。但是,如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他被指定人的名義持有的,並且您是Twin Vee Inc.的股東,則您必須在2022年10月11日出具被指定人的賬户對賬單或信件,表明您是股票的實益所有人, Twin Vee Inc.有權在年會上投票的股票的記錄日期。
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委託書徵集。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.將各自支付其招攬代理人的費用(如果有的話)。
除了此郵件,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的管理人員還可以通過互聯網以個人或電子方式徵集代理人。
這些委託書徵集工作在多大程度上是必要的 完全取決於如何及時提交委託書。你應該毫不拖延地寄來你的委託書。我們還報銷經紀人和其他被提名者將這些材料發送給您並獲得您的投票指示的費用。
請勿將任何股票證書與您的 代理一起發送。Twin Vee公司將為Twin Vee公司的股東提供交出股票的説明。
其他事務;休會
Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.目前都不知道要在這兩次會議上採取行動的任何其他業務。如果年度會議、特別會議或任何休會適當地提出了其他事項,您的代理人將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決或採取行動,包括休會。
休會的目的之一可能是徵集更多的委託書。任何續會可不時經由代表 親自或委派代表出席會議的大多數投票權的股份持有人批准而作出,不論是否有法定人數,而除 於大會上作出的公告外,並無另行通知。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.目前都不打算尋求休會。
評價權
根據特拉華州法律,Twin Vee Co.普通股的持有者無權 就年會上表決的任何事項享有評估權。
TWIN VEE Inc.股東可以選擇其股票的評估權,而不接受合併對價。要做到這一點,股東不得投票贊成採納和批准合併協議,不得在合併投票前向Twin Vee Inc.提交通知,並嚴格遵循 FBCA第607.1321條所要求的程序,以完善他們的權利。相關法規的副本包括在附件D請參閲本委託書/招股説明書 ,並在“合併-合併交易-評估權”中進行更全面的説明。見“Twin Vee Co.、普通股和Twin Vee Inc.普通股持有者權利比較--評估權”。未能嚴格遵守此類規定將導致您失去評估權。
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有關TWING VEE公司的其他信息。
TWIN VEE CO的業務.
一般信息
Twin Vee Co.是一家設計、製造和銷售休閒動力運動雙體船的公司。Twin Vee公司相信它是休閒動力雙體船行業的創新者。Twin Vee公司目前生產的6款燃氣動力雙體船的尺寸從我們的24英尺, 雙引擎,中控臺到新設計的40英尺離岸400 GFX。它的雙體船運行表面被稱為對稱雙體船船體設計,通過減少阻力、提高燃油效率併為用户提供穩定的騎行船,增加了Twin Vee公司的乘坐質量。Twin Vee Co.位於佛羅裏達州皮爾斯堡的總部是一個佔地7.5英畝的設施,有幾棟建築,總面積超過75,000平方英尺。Twin Vee Co.在2022年6月30日僱傭了大約160名員工。
Twin Vee Co.已將其業務組織為三個運營部門:(I)製造和分銷氣動船的燃氣艇部門;(Ii)通過其全資子公司Forza X1,Inc.,特拉華州的一家公司(“Forza X1”)開發全電動船的電力船部門;以及(Iii)其特許經營部門,該部門正在開發標準產品,並將通過其全資子公司Fix My Boat,Inc.在美國各地銷售特許經營權。
TWIN Vee Co.的天然氣動力遊艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動,包括釣魚、潛水和滑水。Twin Vee Co.相信,其遊艇的性能、質量和價值使其能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。Twin Vee Co.目前主要通過北美和加勒比海地區26個地點的21家獨立船艇經銷商組成的現有網絡銷售其遊艇,這些經銷商將其遊艇轉售給最終用户Twin Vee Co.客户。繼續招聘高質量的船艇經銷商,並尋求在國內外建立新的經銷商和分銷商,以隨着 其產量的增長和新車型的推出而分銷其船艇。它的燃氣動力船目前裝備了燃氣動力舷外內燃機。
由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長,Twin Vee Co.的全資子公司Forza X1,Inc.正在設計和開發一系列尺寸從18英尺到28英尺的電動雙體船。Forza最初的兩個型號,FX1雙控制枱和FX1中控臺,被設計為24英尺長, 有8英尺的橫樑或寬度,並利用雙體船體表面來減少阻力和增加運行時間。FX1的首次發佈將包括Forza專有的單電動舷外馬達。Forza的電動遊艇被設計為完全集成的電動遊艇,包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止,福扎。已完成船體和運行表面的設計 ,並已開始加工製造物理玻璃鋼船所需的模具,已就計劃用於為電動船提供動力的鋰電池組簽訂了供應協議,完成了船控制系統的設計和原型製作,並完成了設計,並已完成舷外電動馬達的原型製作。Forza 預計將於2023年第二季度開始生產其FX1全集成電動遊艇和電機,並開始向最終用户客户銷售。Forza還向美國專利商標局提交了三項設計和四項公用事業專利申請,涉及其正在開發的推進系統和船隻設計等。
在2022年的前六個月,Twin Vee Co.對其產品的需求持續強勁。Twin Vee Co.的目標一直是為其GFX陣容增加更大的新船型,擴大其經銷商和分銷網絡,並增加單位產量,以滿足客户和經銷商的訂單。在截至2022年6月30日的前六個月,Twin Vee Co.在所有方面都取得了重大進展,Twin Vee Co. 開始生產新的260GFX,Twin Vee Co.在2022年7月的經銷商會議上推出了400GFX,Twin Vee Co.在其經銷商網絡中增加了21家經銷商和26個地點,Twin Vee Co.將其製造產能提高到平均每週4.75艘 。產量的增加推動Twin Vee Co.在截至2022年6月30日的三個月中,淨收入比2021年第二季度增長了158%。雖然淨銷售額增長顯著,但Twin Vee Co.正在進行的投資也增加了其勞動力、運營、銷售和一般管理成本。Twin Vee公司的製造過程是勞動密集型的,隨着我們的生產線增加新型號 ,Twin Vee公司增加了員工並擴大了培訓計劃。
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自2021年7月Twin Vee Co.首次公開募股結束以來,Twin Vee Co.的天然氣動力船產量已從每週一艘增加到目前的每週4.75艘。Twin Vee Co.的目標是繼續將燃氣船的產量提高到每週五艘。產量的增加已經並將繼續導致運營費用的增加。更具體地説,Twin Vee Co.的員工人數已經增加,預計還會進一步增加,因為Twin Vee Co.已經聘用並預計將繼續招聘額外的生產員工和中層管理人員 ,從而提高工資和工資。Twin Vee Co.繼續專注於招聘高素質的生產和管理人員,以提高生產率、推動效率和改善產品質量。為了幫助實現生產目標,Twin Vee Co.還在設施升級、資本設備和模具方面投資了約500萬美元。
隨着Twin Vee Co.繼續向前發展,該公司預計其核心燃氣艇部門的運營收入將適度接近盈虧平衡,然而,Twin Vee Co.的電動船部門將繼續虧損,因為它將繼續開發其完全集成的電動船,包括研究和開發工作。
最新發展動態
2022年7月28日,Forza收到通知,北卡羅來納州經濟投資委員會已批准了一項職業發展投資贈款(“JDIG”),規定在12年內向Forza X1償還 在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新制造廠所產生的費用,最高可達1,367,100美元。獲得贈款 的條件是Forza X1在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元,並創造多達170個就業機會。不能保證Forza X1將滿足獲得贈款資金所需的條件 。Forza X1目前正在就建設北卡羅來納州Forza工廠的新地點進行談判。不能保證105ertify105離子會成功。
2022年8月16日,Forza 宣佈以每股5.00美元的公開發行價結束其3,450,000股普通股的首次公開募股(IPO),其中包括在充分行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售的450,000股,毛收入 17,250,000美元,然後扣除承銷折扣和發行費用。
2022年8月17日,Forza 與Onewater Marine,Inc.達成協議,在OneWater在全美的當前和未來地點以及其他戰略位置建立Forza X1客户體驗和服務中心,據此,OneWater將成為Forza X1產品的獨家經銷商,OneWater的零售地點可能被用作潛在的送貨點,供客户提貨其Forza X1產品。Forza X1保留直接向客户銷售其產品的權利。OneWater協議的有效期為 五年,但任何一方可在三十天通知後因違約而終止,並可在三個月通知後無故終止。
2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了250萬股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股2.75美元,總收益為6,875,000美元,隨後扣除承銷折扣和發行費用。 公司還向承銷商授予了45天的選擇權,可以額外購買至多375,000股普通股,以彌補超額配售(如果有)。
有關Twin Vee的信息 可在我們的網站上找到,/www.twinvee.com。此類 網站上的信息不會以引用方式併入本聯合招股説明書/註冊聲明 ,您不應考慮將我們網站上包含或可通過 訪問的任何信息作為本聯合招股説明書/註冊聲明的一部分。
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我們細分市場的業務
燃氣船
Twin Vee Co的天然氣動力船部門位於佛羅裏達州皮爾斯堡,佔其2021財年淨收入的99%,2020財年淨收入的100%。Twin Vee Co.認為自己的公司一直是休閒動力雙體船行業的創新者。Twin Vee Co.目前有6款燃氣動力車型在生產,尺寸從24英尺的雙引擎中控臺到新設計的40英尺海上400 GFX。其雙體雙體船運行表面被稱為對稱雙體船船體設計,通過減少阻力、提高燃油效率併為用户提供穩定的騎行船,增加了Twin Vee Co.的乘坐質量。Twin Vee Co.位於佛羅裏達州皮爾斯堡的總部佔地7.5英畝,有幾棟建築,總面積超過75,000平方英尺。Twin Vee 公司目前約有160名員工。
在2021財年,Twin Vee Co.將其新款280 GFX和新款340 GFX推向市場。為了進一步發展其燃氣動力船領域,Twin Vee Co.還設計了一架新的260 GFX和400 GFX。設計完成後,Twin Vee Co.現在正在開發工裝,以便在2022年開始生產。
TWIN VEE的船體形狀
Twin Vee Co.的遊艇 的設計目的是讓船身乾爽順暢。當Twin Vee在水中移動時,船體在每個船體的一側都有升力條。 眾所周知,起重條通過移動水來在船頭產生升力,使船 本質上能夠滑出水面,而不是在水面上滑行。Twin Vee Co.的升降帶不僅能產生升力, 還能讓乘坐更加順暢。雙體船的向前運動將水向上推向隧道頂部,同時將水向內推,形成兩個反向流動的漩渦。當這些渦流形成時,Twin Vee公司的船體設計會用小氣泡使這些渦流充氣,然後隨着渦流沿隧道移動,這些氣泡會以更快的速度壓縮。正是這些壓縮氣泡中儲存的動能,創造了平穩的行駛。隨着速度的增加,隨着越來越多的空氣被引入到越來越快的流動漩渦中,動能 以非線性的速度增加。Twin Vee Co.船體的後表面是專門為提高推進效率而設計的,在離開船尾時,動能和氣泡從逆流渦流中排出,從而為螺旋槳提供穩定的超清潔和高度有序的水流。
這一事實,再加上雙體船的柔軟駕駛,導致了Twin Vee Co.著名的效率和平穩、適航的安全性。在速度上,Twin Vee的排水量船體在水中切開,沿着海浪的形狀移動,而不是飛過海面並經歷再入 衝擊。這導致了一次平穩平穩的旅程。以下是雙體船或Twin Vee Co.船體形狀的一些好處。
動力雙體船船體的好處
● | 雙體船穩性。雙體船 在船的外緣而不是在中間有平行的船體,提供了卓越的穩定性。TWIN VEE Co.船體沿着波浪形狀行進,因為浮力向外,抵抗深船體的急滾擺動。雙胞胎更大的足跡抵消了波濤洶湧的海浪的影響,使它們不太可能傾覆並減少暈船。 | |
● | 淺吃水,適合在“瘦弱”的水域旅行。船的重量被分配給兩個船體,以獲得較淺的吃水。Twin Vee Co.設計的淺吃水提供了通往傳統船體無法到達的區域的通道。有了Twin Vee,你可以享受海灘 ,而不必涉水到達那裏。 |
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● | 更多可用甲板空間。 Twin Vee Co.擴展甲板區域的相對矩形設計允許比單體船體有更多可用甲板空間。Vee公司的兩艘船的船頭更寬,在開放式模型中提供了更多的開放區域,在船艙中提供了更大的泊位。在一臺Twin Vee雙控制枱的前面休息一下,然後跳到一個類似大小的單一船體中。 | |
● | 單引擎獲得了強大的性能。 Twin Vee Co.雙體船船體不需要規劃速度動力就可以在單引擎上快速行駛。最小船頭抬高為了獲得更大的能見度,Twin Vee Co.甲板在所有速度下都與水平行,使您能夠保持視線,並使您 獲得更高的燃油效率。 | |
● | 停靠和操縱性。 在大多數單體船上,由於發動機之間的額外分離,您可以交叉離合器發動機,將船旋轉或旋轉到自己的長度 。 | |
● | 使飛機保持較低的 速度以提高燃油效率。雙體船船體可以使飛機保持較低的速度,而雙體船產生的阻力更小,從而提供更好的燃油效率和更經濟的維護。 | |
● | 垂釣雙胞胎的一側。享受釣魚,而不是像單體船體那樣極端傾斜。 |
特許經營權
Twin Vee Co.的特許經營部門正在開發中,Twin Vee Co.計劃在全國範圍內採用特許經營模式。
電動船
Forza的使命是通過生產時尚的電動運動船, 鼓勵人們採用可持續休閒遊艇。Forza專注於創造、實施和銷售電動船隻,利用Forza的電動汽車(EV)技術控制和驅動其船隻和專有的舷外電動馬達。Forza的電動遊艇被設計成完全集成的電動遊艇,包括船體、舷外馬達和控制系統。
Twin Vee Co.認為,傳統的船運製造商正處於十字路口,面臨着整個行業的重大挑戰。與汽車行業非常相似,依賴以汽油為動力的內燃機作為主要的船舶動力總成技術引起了環境問題,在工業化國家和發展中國家之間造成了對主要從外國進口的石油的依賴,使消費者面臨燃料價格波動的風險,並抑制了替代燃料動力總成技術的創新。
到目前為止,Forza已經完成了兩個電動船模型的設計,並開始加工製造物理玻璃鋼船所需的模具。此外,Forza已經完成了舷外電動馬達的設計和原型製作,該馬達將用作其 兩個型號的初始推進源。Forza已經完成了設計和原型製作,並開始測試船隻的集成控制系統。它還簽訂了鋰電池組的供應協議,計劃使用鋰電池組為電動船隻提供動力。Forza預計 將於2023年第二季度開始生產兩艘FX1電動遊艇,並開始向最終用户客户銷售。Forza目前正在共享我們的工廠以滿足其生產需求,並正在尋求通過公開募股籌集資金,以投資建設一家工廠,專門用於製造Forza的全集成電動船艇。
Forza相信,遊艇行業將追隨汽車行業電氣化的腳步,製造出符合或超過傳統遊艇消費者對價格、價值和運行時間的期望的電動遊艇。換句話説,電動遊艇在尺寸、性能和價位方面必須提供與傳統天然氣動力遊艇類似的體驗。
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TWIN VEE公司的戰略
總體戰略
Twin Vee Co.打算通過以下戰略從蓬勃發展的更廣泛的海洋產業中獲利:
在我們的核心市場開發創新產品 。作為雙體船動力船的創新者、設計者、製造商和營銷商,Twin Vee Co. 致力於設計吸引廣泛客户基礎的新的、有創意的產品。Twin Vee Co.打算推出一系列具有一流質量的新產品和功能,目標是增加銷售和顯著擴大利潤率。例如,Twin Vee Co. 目前有8款天然氣動力車型在生產,尺寸從我們的24英尺雙引擎中央控制枱到其新設計的40英尺離岸400 GFX。Twin Vee Co.的雙體船運行表面被稱為對稱雙體船船體設計,通過減少阻力、提高燃油效率和為用户提供穩定的騎行船,增加了Twin Vee的乘坐質量。此外,Twin Vee Co.獨特的新產品開發流程 使其能夠以其認為我們的競爭對手在沒有大量額外資本投資的情況下難以與之匹敵的速度更新其產品組合。Twin Vee Co.打算在年內多次發佈新產品和功能 ,該公司相信這將增強其作為尖端船艇製造商的聲譽,並將推動消費者對其產品的興趣 。
增加雙體船 動力船類別部分。Twin Vee Co.的近期產品開發戰略是擴大其產品線,以覆蓋服務不足的雙體船機動船類別,這些領域與其傳統客户羣截然不同。憑藉現有的供應商關係、材料協議和製造流程,Twin Vee Co.應該能夠以具有吸引力的 價位為消費者提供這一產品系列,同時保持我們的毛利率和對Twin Vee Co.品牌至關重要的產品屬性。
從相鄰的船艇類別獲取額外的 共享。另一個重點是擴大Twin Vee Co.的市場份額,以增強其向更廣泛的客户羣推出多功能性、功能性和性能更高的新產品的能力 客户羣更看重水上運動和一般休閒划船用途的船。Twin Vee公司打算髮起幾項營銷活動,將重點放在新產品的推出上,並幫助市場瞭解Twin Vee公司向客户提出的價值主張。
有效 管理經銷商庫存並進一步加強我們的經銷商網絡。Twin Vee Co.將經銷商視為其合作伙伴和產品冠軍。因此,它將繼續投入大量的時間和資源來尋找高質量的經銷商,並隨着時間的推移發展和改進他們的業績。Twin Vee Co.認為,與經銷商的數量相比,經銷商關係的質量和信任對我們的長期成功更有利。Twin Vee Co目前在北美、加勒比海地區和中美洲的26個地點擁有21家獨立船艇經銷商網絡。
增加我們在國際市場的銷售額。Twin Vee公司相信,它的品牌將在國際市場上自然增長。 雙體船動力船已經在許多國際市場上被接受為標準。例如,目前雙體船在美國市場的佔有率為5%,截至2020年,雙體船在巴哈馬市場的佔有率超過30%。基於我們的品牌和產品 以及潛在的分銷優勢,我們相信我們處於有利地位,能夠充分利用我們的聲譽並獲得更多的國際銷售額。Twin Vee Co.相信,它將通過在我們擁有經銷商基礎的發達市場和國際市場推廣我們的產品來增加我們的國際銷售額 在這些市場,消費者收入的不斷增長預計將增加對休閒產品的需求,如澳大利亞、歐洲、以色列、迪拜和巴西。Twin Vee Co.還在開發新產品,這些產品將專門針對其國際消費者的特定產品需求,並相信將推動國際市場的進一步銷售增長。
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EV/Forza特定戰略
Forza計劃採用直接面向消費者的銷售和交付模式,以與傳統海洋製造商和船舶經銷商完全不同的方式和結構運營。Forza已經開始設計基於網絡的專用平臺,並打算開始設計基於網絡的應用程序,用於銷售、交付和服務運營,通過技術創新、易用性和靈活性改變個人購船和海上服務體驗。Forza計劃利用基於Web的應用程序平臺與客户建立聯繫,實現端到端的體驗 涵蓋從購買、融資、交付、服務到培訓的方方面面 Forza打算採用集成的數字優先戰略,該戰略對我們的客户來説是方便和透明的,並且是高效和可擴展的,以支持其增長。Forza相信其方法 將使其能夠更經濟高效地運營,提供更好的客户體驗,並更快地將客户反饋納入我們的產品開發和製造流程 。Forza相信,這一戰略將使其能夠提供遠遠超出標準經銷商模式的不折不扣的優質體驗 。
Forza的電動遊艇計劃包括以下戰略:
● | 成功 啟動FX1。Forza認為,其第一艘商業化電動遊艇的成功下水對其利用海上電動汽車市場機會並確立其行業領導者地位的能力至關重要。Forza正處於其電動遊艇的原型和測試的早期階段。Forza於2022年第一季度完成了原型舷外電機和控制系統,並於2022年第二季度將舷外電機和控制系統連接到兩艘不同的試驗船上,並已開始測試階段。 其原型舷外電機和控制系統將繼續在兩艘專門設計和建造的試驗枱上進行測試 用於初始測試。在一條平行的道路上,Forza已經完成了其FX1船的設計階段,這艘船已經開始了模具加工 過程,這是生產和製造最終玻璃纖維FX1產品所需的模具的製造。Forza預計,在Forza開始生產消費型遊艇之前,其原型將經過額外的測試、交互和改進。 之後,Forza將開始將其產品商業化。Forza預計將於2023年第二季度開始生產其最初的FX1雙控制枱和FX1中控臺型號,並開始向最終用户客户銷售。Forza目前正在執行一項詳細的計劃,以設計、 組件來源、工程和製造FX1,並獲得支持其生產的設備。 | |
● | 投資我們的基礎設施。Forza 正在尋求通過公開募股籌集資金,以投資建設一家工廠,專門製造Forza的全集成電動遊艇。 | |
● | 使用通用平臺 推介新型號。Forza計劃設計具有可適應的平臺架構和通用電動總成的FX1,以提供使用FX1平臺以經濟高效地推出後續電動船型的靈活性。 | |
● | 關注技術進步和成本提升 。Forza打算不斷尋找改進和進一步開發其專有電動總成系統的方法,同時降低其製造成本。 | |
● | 構建Forza的公司自有銷售和服務網絡 。Forza X1正在規劃和構建其擴展的、垂直集成的以客户為中心的網絡和應用程序 平臺,以連接客户,獲得從購買、融資、交付、服務、 和培訓在內的端到端體驗。這種以客户為中心的銷售和服務方法將簡化潛在買家和現有所有者在易於訪問和簡化的在線空間中訪問必要信息的過程。 |
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● | 利用電池領域的行業優勢 。Forza打算利用電池製造商在全球範圍內進行的大量投資來提高功率和容量。 | |
● | 建立和利用戰略關係 。Forza打算與行業領導者建立和發展戰略關係,以推出我們計劃中的電動遊艇並銷售其電動遊艇動力總成組件。Forza設想與船艇製造商在改裝各種船體配置方面取得重大進展,取代傳統的氣體舷外馬達和現有船東,後者可以用Forza X1的舷外馬達、控制器和電池組來改裝他們的船。 |
TWIN VEE公司的優勢和競爭優勢
Twin Vee Co.認為,以下是其公司的主要投資屬性:
公認的品牌。Twin Vee Co.相信Twin Vee品牌在划船愛好者中的性能、質量和價值方面是眾所周知的,而且由於其船所提供的價值主張,市場認可Twin Vee是雙體運動艇類別中的一個品牌。
提供多樣化的產品. TWIN VEE Co.能夠吸引休閒汽艇行業內多個類別的消費者。我們目前有八(8)個 不同型號的雙體船在生產,長度從24英尺到40英尺不等,零售價從大約65,000美元起到860,000美元。
專注於創新產品 產品。Twin Vee Co.目前正在設計許多新的船型,以滿足市場需求和發展我們的業務。 Twin Vee Co.還在開發一種採用傳統燃氣發動機的大型離岸動力雙體船,這是迄今為止最大的Twin Vee, 400 GFX。400GFX的設計續航里程超過800英里,可以選擇由雙引擎或四引擎驅動。此外,其子公司還在為其他型號和型號的船隻設計和製造名為“Electra” 的全電動舷外推進系統。
價格點。TWIN VEE還在基礎設施和工程方面進行了投資。這些投資降低了材料浪費,減少了每艘船的人工 小時,減少了返工,提高了生產效率。因此,Twin Vee Co.能夠提供優惠的定價,同時通過嚴格的工程和製造流程控制成本來提高利潤率。
我們的市場
根據全國海洋製造商協會(NMMA)的數據,2021年售出了超過32.5萬艘新動力船,這是自2008年大衰退之前以來休閒遊艇行業從未見過的水平。Twin Vee Co.的核心市場最直接對應於舷外、雙體船、雙體船和開放式漁民類別,該公司將其稱為運動動力艇類別。Twin Vee Co.認為,其潛在市場還包括NMMA確定的類似和相鄰的機動船類別,包括中心控制枱船、舷外船和所有開放式運動漁船。2021年,美國船隻、海產品和服務的銷售額預計將達到490億美元,比2020年增長7%。與2020年相比,去年新動力船的零售單位銷售額估計增長了7%。因此,Twin Vee Co.認為,僅在美國,其產品的年潛在市場總額就超過47億美元。
根據美國海岸警衞隊的數據,在北美,每年有1億人划船,2019年有119萬艘休閒船隻在美國海岸警衞隊註冊。根據Global Market Insights公司的一份研究報告,到2026年,全球休閒遊艇市場規模將超過630億美元。在遊艇市場中,有舷外電機市場和電動遊艇市場。Twin Vee Co.的產品,包括我們子公司的產品,都屬於這些類別。
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舷外馬達市場
舷外馬達是船隻的推進系統,由一個包括髮動機、變速箱和螺旋槳或噴氣驅動的獨立單元組成,設計用於固定在船的外部。除了提供推進,舷外還提供轉向控制,因為它們被設計為在其懸置上樞轉,從而控制推力的方向。舷外馬達往往出現在較小的船艇上,因為較大的船隻安裝舷外系統效率更高。儘管以化石燃料為動力的舷外發動機傳統上一直主導着這一市場,而且還在繼續,但電動舷外發動機是一個相對較新的現象,一直與電動遊艇市場的增長同步 。Twin Vee Co.銷售和製造的船隻都裝有舷外馬達。
根據NMMA的數據,美國舷外發動機(包括舷外發動機)的銷量 增加到20年來的最高水平,達到329,500台,代表着 2020年34億美元的銷售市場。2020年,消費者對更高性能發動機的需求繼續呈上升趨勢,200馬力及以上發動機的銷售額實現了兩位數的增長。與2019年相比,200馬力以上的發動機佔17.6%,總銷量超過8.9萬台。總體而言,根據NMMA的數據,2020年售出的所有舷外發動機的平均馬力達到126.3馬力,比2010年的平均85.1馬力增長了48%。
儘管許多休閒遊艇可以由舷外或舷內馬達提供動力,但許多消費者更喜歡舷外馬達。他們偏愛的原因包括: 與船內馬達不同,舷外馬達可以很容易地拆卸以進行存儲或維修,它們在船中提供了更大的空間,因為它們 安裝在船外的橫樑上,它們的吃水往往較淺,如果馬達不再工作或希望升級到更大的馬力,它們可以更容易地更換。
電船市場
Twin Vee Co.和Forza認為,傳統的船用製造商正處於十字路口,面臨着整個行業的重大挑戰。與汽車行業非常相似,依賴以汽油為動力的內燃機作為主要的船舶動力總成技術引起了環境問題,在工業化國家和發展中國家之間造成了對主要從外國進口的石油的依賴,使消費者面臨不穩定的燃料價格,並抑制了替代燃料動力總成技術的創新。
TWINE VEE Co.和Forza預計,消費者偏好的變化將導致電動遊艇市場的顯著增長,特別是在對休閒動力遊艇的需求總體上保持強勁的情況下。Twin Vee Co.和Forza估計,由於使用汽油動力汽車的環境和經濟後果,許多消費者越來越願意考慮購買電動船隻,這一點從混合動力汽車和電動汽車近年來的銷售增長中可見一斑。彭博資訊(BloombergNEF)在其《2021年電動汽車展望》(Electric Vehicle Outlook 2021)中估計,目前路上有1200萬輛載客電動汽車。電動遊艇的流行很可能也會效仿。《船舶工業在線》在2020年8月的一篇文章中指出,電動遊艇約佔2%的市場份額,但混合動力和純電動遊艇的銷量預計將在未來幾年快速增長。具體地説,文章引用了獨立市場研究公司IDTechEx的一份報告,該公司調查了電動船隻和船舶行業。該報告估計,到2027年,全球混合動力和純電動遊艇和船舶的市場規模將超過200億美元。, 發現休閒遊艇是銷量最大、增長最快的電動 海洋市場。
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Forza在可持續海洋技術和產品方面的舉措來得正是時候。維持海上電動汽車車型線所需的電池普及率預計將上升,並變得更便宜。BloombergNEF的長期電動汽車展望報告稱,鋰電池的年度需求近年來激增 ,滿足這一需求將需要史無前例但可以實現的材料、組件和電池產量的增長。 隨着更多工廠上線,電池產能正在擴大。此外,正在設計、開發和定期採用提高功率和容量的電池技術 。根據BloombergNEF的報告,它發現鋰離子電池組的容量加權平均價格比2019年下降了13%,到2020年降至137美元/千瓦時(千瓦時)。該報告估計,2024年電池組的體積加權平均成本將降至100美元/千瓦以下。Forza正在正確的時間在市場上站穩腳跟,以幫助將生產成本保持在儘可能低的水平,並讓我們的客户買得起我們的船。
幫助將生產成本保持在儘可能低的水平,並使客户能夠負擔得起我們的船的合適時機。
經銷商網絡
TWIN Vee Co.主要通過北美、加勒比海(巴哈馬、波多黎各和開曼羣島的一家)和中美洲(巴拿馬的巴拿馬城)的26個地點的21家獨立經銷商 網絡銷售其燃氣動力船。Twin Vee Co.在卡納維拉爾角、水晶河、東點、邁爾斯堡、伊斯蘭拉達、棕櫚灣、棕櫚港、棕櫚樹、蓬帕諾海灘和佛羅裏達州斯圖亞特都有經銷商。我們還在阿拉巴馬州的墨西哥灣、康涅狄格州的諾沃克、馬裏蘭州的弗米勒、俄亥俄州的格拉斯維爾、新澤西州的塔克頓、北卡羅來納州的雪松點和戈德斯伯勒、聖胡安、波多黎各、南卡羅來納州的默雷爾斯灣和德克薩斯州的自由港擁有經銷商。TWIN VEE公司一直在尋求在國內招募和建立新的經銷商和經銷商,並努力發展國際分銷。
Twin Vee Co.制定了經銷商必須滿足的業績標準,才能成為其網絡的一部分,以確保其經銷商網絡保持強大,其中 包括最低年度採購訂單。作為我們網絡的一員,北美的經銷商可能有資格享受平面圖融資計劃、 回扣、季節性折扣、促銷合作付款和其他津貼。Twin Vee Co.預計這將增強我們經銷商銷售其產品的能力。
我們約有22%的經銷商已在Twin Vee Co.工作了十年以上。在截至2021年12月31日的一年中,我們的前五大經銷商在綜合的基礎上約佔我們總銷量的67%,每個經銷商佔銷量的10%以上。
Twin Vee Co.始終 審查其分銷網絡,以確定擴大我們的地理足跡和提高我們的市場覆蓋率的機會。 Twin Vee Co.相信,隨着我們的行業從經濟低迷中復甦,其多樣化的產品供應和在美國每個地區的強大市場地位幫助我們利用了 增長機會。Twin Vee Co.有能力在以前服務不足的市場上機會主義地增加新的經銷商和新的經銷商地點,並使用數據和業績指標來監控經銷商的表現。 Twin Vee Co.相信其出色的經銷商網絡使其能夠比規模較小的競爭對手更有效地分銷產品。
Twin Vee Co.與其經銷商沒有 書面協議。在每年年初之前,Twin Vee Co.根據經銷商的興趣指示,確定每個經銷商必須購買的最低數量的單位。一旦船隻製造完成並交付給經銷商,則由經銷商或第三方貸款人付款。根據合同,經銷商沒有義務購買任何船隻。儘管到目前為止,大多數經銷商都購買了他們提供了興趣的船隻,但如果經銷商選擇不購買其提供了興趣的船隻,Twin Vee Co.可能會出現庫存過剩和成本問題。
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平面圖融資
Twin Vee Co.的北美經銷商經常通過與第三方平面圖融資提供商的平面圖融資計劃購買船隻。在截至2021年12月31日的年度內,其在北美的所有發貨都是根據我們的經銷商參與的樓層計劃融資計劃完成的。這些計劃允許其所有品牌的經銷商與第三方貸款人建立信用額度,以購買 庫存。在這些計劃下,經銷商在購買我們的船隻時使用平面圖設施,貸款人支付船隻的發票 價格。正如行業中的典型情況,Twin Vee Co.已與我們經銷商的某些平面圖融資提供商簽訂了回購協議。根據這些安排的條款,如果貸款人從交易商手中收回了一艘拖欠船底融資安排的船隻,並能夠將收回的船隻交付給Twin Vee Co.,Twin Vee Co.有義務從貸款人手中回購該船隻。根據回購時船齡和狀況,Twin Vee Co.回購此類回購產品的義務可能會根據回購時的船齡和狀況而減少或受到限制,在某些情況下還會受到與特定船底融資計劃相關的回購義務的總上限的限制。
Twin Vee Co.根據與第三方貸款人的回購協議,在發生回購事件時,能夠與新的經銷商重新定位庫存,從而緩解了風險敞口。對於Twin Vee Co.來説,回購活動的主要成本是回購單位轉售時的任何保證金損失。 到目前為止,Twin Vee Co.還沒有被要求根據回購協議回購任何船隻。
競爭
汽艇行業,包括高性能運動艇類別,對消費者和經銷商來説競爭激烈。競爭影響我們在目前服務的市場和未來可能進入的新市場中取得成功的能力。Twin Vee Co.與幾家大型製造商競爭, 可能比它擁有更多的財務、營銷和其他資源。Twin Vee Co.與大型製造商競爭,這些製造商在其目前運營和計劃擴張的市場上由經銷商代表。Twin Vee Co.還與各種各樣的小型獨立製造商競爭。其行業的競爭主要基於品牌名稱、價格和產品性能。
Twin Vee Co.還與其他休閒活動競爭。雙子星公司的遊艇不是必需品,在經濟困難時期,消費者可能會停止購買非必需品。奢侈品可能不會用於娛樂和體育目的,對我們遊艇的需求可能會受到佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭,以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化 。
Twin Vee Co.也面臨着爭奪員工的競爭。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈,Twin Vee Co.未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工,可能會嚴重損害其業務和前景。
原材料、主要供應商和客户
Twin Vee Co.通過銷售訂單流程從第三方供應商購買我們的多個產品零部件,包括用於製造其船隻的玻璃纖維部件、碳氫化合物原料和鋼材的玻璃纖維,以及發動機和電子控制等產品零部件。按成本計算,Twin Vee Co.在製造燃氣船時使用的最重要部件是發動機。Twin Vee Co.與其唯一的發動機供應商鈴木汽車(Suzuki Motor of America,Inc.)保持着牢固而長期的合作關係。
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Twin Vee Co.不與首選供應商保持長期合同,而是依賴非正式安排和現成採購。除了Twin Vee Co.從美國鈴木汽車公司獲得的150馬力馬達(歷史上已在大約15%的ITS船上使用)外,它 的任何產品零部件都沒有出現任何材料短缺。然而,由於新冠肺炎疫情,Twin Vee Co.的一些第三方供應商在及時交付產品零部件方面遇到了延誤,如果原材料價格上漲,這些供應的價格可能會波動。出現暫時短缺時, 這些產品的製造商通常會調整型號組合、引入新的產品線或限制生產,以應對整個行業船舶需求的減少,或者像最近新冠肺炎疫情期間所經歷的那樣,尋找能夠及時交付零部件的人員。此外,Twin Vee Co.還經歷了供應商因供應鏈短缺而導致的價格上漲。
半導體芯片是Twin Vee Co.電動遊艇電氣架構的重要輸入組件,控制着遊艇操作的方方面面。Twin Vee Co.打算在其船隻上使用的許多關鍵半導體芯片來自有限或單一的供應來源,因此,供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷將對我們有效地 製造和及時交付我們的船隻的能力產生不利影響。Twin Vee Co.沒有與任何供應商簽訂任何長期供應合同,以採購訂單的方式購買芯片 。由於Twin Vee Co.對這些半導體芯片的依賴,它面臨供應短缺和交貨期較長的風險。Twin Vee Co.正在尋找半導體芯片的替代製造商。我們過去經歷過半導體芯片短缺的情況,未來可能也會遇到這種情況,這些組件的可用性和成本將很難預測。例如,Twin Vee Co.的製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變更或其他類似問題而出現 製造業務暫時或永久性中斷。
2020年對半導體芯片的需求增加,部分原因是新冠肺炎疫情,以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加,導致 2021年全球芯片嚴重短缺。因此,Twin Vee Co.採購用於我們船隻的半導體芯片的能力受到了不利影響 。這種短缺可能會導致芯片交貨期延長,我們的船隻生產延遲,以及採購可用的半導體芯片的成本增加。如果這種半導體芯片短缺持續下去,而Twin Vee Co.無法緩解這種短缺的影響,它交付足夠數量的我們的船來完成預購和通過向新客户銷售來支持其增長的能力將受到不利影響。
雖然Twin Vee Co.相信 其與當前供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料,但它不能向您保證這些關係將繼續,或者這些供應商提供的材料的數量或質量將足以滿足其未來的需求。Twin Vee Co.預計其對原材料和供應的需求將會增加。Twin Vee 公司的供應商必須做好擴大運營的準備,在許多情況下,還必須僱傭額外的工人和/或擴大產能,以 完成我們和其他客户下的訂單。供應商未來可能面臨的運營和財務困難 可能會對他們向Twin Vee Co.供應所需零部件的能力產生不利影響,這可能會嚴重擾亂其運營 。
少數客户在過去或未來可能在任何一年或連續幾年的時間內佔Twin Vee Co收入的很大一部分。例如,在截至2021年12月31日的一年中,五家經銷商佔其銷售額的67%。大客户的業務損失 可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。
知識產權
Twin Vee Co.沒有通過專利或正式的版權註冊來保護我們的燃氣馬達產品的知識產權,目前也沒有任何與我們的燃氣動力船相關的專利申請。
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隨着電動遊艇的繼續發展,它正在申請專利。Forza已向美國專利商標局提交了三項設計和四項實用新型專利申請,這些專利涉及其正在開發的推進系統和船隻設計等。以下是Forza正在尋求美國專利商標局批准的未決專利申請列表。不能保證 任何專利都會頒發,或者如果專利頒發,也不能保證該專利會保護其知識產權。因此,它可能無法 保護其知識產權和商業機密,或阻止他人獨立開發實質上相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取其知識產權或商業機密。在這種情況下,其競爭對手可以 生產與其幾乎相同的產品,從而導致我們銷售更少的產品或從其銷售中獲得更少的收入。
下表列出了有關Forza當前專利申請的某些信息:
創意 /概念名稱 | 描述 | IP 類型 | 應用 編號和提交日期 |
360 帶斷開連接的轉向下部吊艙 | 對於舷外,下吊艙轉向機構使用迴轉軸承和直齒輪機構,允許完全360度旋轉。還具有冷卻流體通過中心的方法,以及將下部驅動單元與固定的上部單元互換的簡單方法。 | 公用事業 專利需要在2022年3月之前提交完整申請 | App # 63,207,748 FILING DATE 03/18/21 |
原裝 舷外蓋設計 | 原始的 舷外蓋形狀 | 設計 專利 | App # 29/818,844 FILING DATE 12/10/21 |
一體化車架 機架 | 機架形狀為 ,可垂直安裝電機和變速器在舷外 | 設計 專利 | App # 29/818,842 FILING DATE 12/10/21 |
舷外 封面設計--阿爾法01版 | 更新的原型蓋和整流罩的形狀 | 設計 專利 | App # 29/819,262 FILING DATE 12/14/21 |
通過樞軸對電纜佈線進行修剪和傾斜 | 通過樞軸線對電纜進行佈線的修整和傾斜組件,可保護電纜、防止線束過度彎曲,並使設計更簡潔 | 實用程序 專利 | App # 63,287,740 FILING DATE 12/09/21 |
Jet 電動舷外驅動下部裝置 | 下部噴射驅動器的設計,因為它被配置為與電動舷外一體化 | 實用程序 專利 | App # 63,293,420 FILING DATE 12/23/21 |
集成在下部驅動單元中的閉環式換熱器 | 將冷卻散熱器集成在下部驅動螺旋槳或噴氣驅動單元內部。通過消除對未加工海水的攝取而簡化冷卻迴路。 | 實用程序 專利 | App # 63,297,013 FILING DATE 1/06/22 |
保險和產品保修
Twin Vee Co.提供各種 保單,包括一般產品責任、董事和高級管理人員、工人賠償和其他 傷亡和財產風險的保單,以防範與我們業務的性質和範圍相關的風險所帶來的某些損失風險。它的保單一般基於其安全記錄以及保險業的市場趨勢,並受某些免賠額、限額和保單條款和條件的約束。
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Twin Vee Co.提供有限的 產品保修,通常包括船體和發動機在製造商保修範圍內的十年保修期。
此外,Twin Vee Co. 為一些小型玻璃纖維零部件(如遊戲機)提供為期三年的有限玻璃纖維部件保修。GelCoat 的保修期最長為一年。此外,玻璃纖維蓋、塑料蓋、電氣盤、艙底泵、充氣泵或其他電氣設備(不包括立體聲音響、測深儀、雷達、海圖繪圖儀,如果由Twin Vee PowerCats Co.安裝則除外)、轉向系統、電氣盤和泵都在一年的基本有限系統保修範圍內。船的某些材料、部件或部件 不在Twin Vee Co.的有限產品保修範圍內,由其製造商或 供應商單獨保修。這些其他保修包括從供應商購買的發動機和其他部件的保修。
環境、安全和監管事項
Twin Vee Co.製造中使用的某些材料,包括用於生產其船隻的樹脂,是有毒、易燃、腐蝕性或活性的 ,被聯邦和州政府歸類為“危險材料”。這些物質的控制由環境保護局(“EPA”)和州污染控制機構進行管理。美國《清潔空氣法》(簡稱CAA)以及相應的州和省法規對空氣污染物的排放進行了監管。職業安全與健康管理局(“OSHA”)標準限制了員工在不需要呼吸保護或升級工廠通風的情況下可能暴露於的排放。TWIN VEE公司的設施定期接受OSHA以及州和地方檢查機構和部門的檢查。TWIN VEE公司認為,其工廠在所有實質性方面都符合這些規定。儘管與遵守環境法律相關的資本支出預計將增加,但Twin Vee Co.目前預計不會有任何實質性支出 將需要繼續遵守與我們現有製造設施相關的現有環境或安全法規 。
在美國銷售的動力船必須符合美國海岸警衞隊要求的認證標準。此外,在歐共體制造的供銷售的船隻必須經過認證,以滿足歐共體的進口製成品標準。 這些認證規定了動力船的設計和建造標準。Twin Vee Co.相信我們所有的船都符合這些標準。此外,遊艇的安全受1971年《船艇安全法》的聯邦法規管轄,該法要求遊艇製造商召回產品,以更換已證明存在影響安全的缺陷的部件或部件。Twin Vee Co.已對我們某些第三方供應商生產的有缺陷的部件進行召回。所有召回事件均未 對我們公司造成重大不利影響。
除了製造操作的規定外,環保局還通過了規定,許多船用推進發動機符合某些空氣排放標準 。Twin Vee Co.產品中使用的發動機都是由第三方製造的,製造商 保證符合美國環保局的排放標準。此外,其產品使用的發動機必須符合CEPA下適用的排放標準和相應的省級立法。遵守這些規定的額外成本 增加了購買發動機的成本,因此增加了製造我們產品的成本。
如果Twin Vee Co.不能 將這些額外成本轉嫁給我們的客户,可能會對其業務和財務狀況產生負面影響。
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員工/人力資本
截至2022年6月30日,Twin Vee Co.在其天然氣動力船部門僱用了約160名員工,他們都是全職員工。截至同一日期, 其特許經營部門有兩名全職員工,Forza有九名全職員工在電動船隻上工作。它的員工中沒有一個是由工會代表的,自1982年我們成立以來,它從未經歷過與勞工有關的停工。
有競爭力的薪酬和福利
Twin Vee Co.的薪酬計劃 旨在使員工的薪酬與其業績保持一致,並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了 短期和長期績效的激勵收入。具體地説,就是:
● | Twin Vee Co.為員工提供具有競爭力的工資和福利,並與員工的職位、技能水平、經驗、知識和地理位置保持一致。 | |
● | Twin Vee Co.通過將可變現薪酬與股票業績掛鈎,使高管的長期股權薪酬與股東利益保持一致;以及 | |
● | 所有員工都有資格 享受醫療保險、帶薪和無薪假期、退休計劃以及人壽保險和傷殘/意外保險。 |
健康與安全
Twin Vee Co.員工的健康和安全是其最優先考慮的問題,這與其經營理念是一致的。因此,隨着新型冠狀病毒大流行在全球蔓延,Twin Vee Co.已實施旨在應對和減輕新冠肺炎大流行對我們員工和業務安全影響的計劃,其中包括:
● | 增加在家工作的靈活性; | |
● | 調整出勤政策 ,鼓勵生病的人留在家裏; | |
● | 在所有地點增加清潔方案 ;以及 | |
● | 啟動關於新冠肺炎大流行影響的定期溝通,包括健康和安全協議和程序。 |
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
新冠肺炎疫情的爆發給所有商業企業帶來了挑戰。根據一項小企業脈搏調查,89.9%的企業報告説,在2020年4月,新冠肺炎對其業務產生了中等到很大的負面影響,到了2020年11月,這一比例降至約75%。實施限制,如社交距離、定期體温檢查、加強清潔措施,以及在工作場所放置個人防護裝備以提高員工的安全,這些都是許多公司以前從未面臨過的問題。由於新冠肺炎,一些公司甚至整個行業都不得不關門。此外,消費者需求的潛在崩潰是目前一直存在的擔憂,因為高失業率和全球大流行期間生活的不可預測性質。
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TWIN VEE Co.已經適應了這些前所未有的時代,並相信它已經成功地解決了全球大流行給我們的業務帶來的問題。儘管銷售額在夏初下降,Twin Vee Co.也減少了員工,該公司自仲夏以來一直由全職員工運營。對其經典和GFX型號的需求一直很強勁,其積壓的船隻超過125艘。目前正在為我們的船隻下訂單 計劃於2022年第四季度交付。隨着訂單的大量湧入,Twin Vee Co. 繼續聘用具有多年生產和調度經驗的經驗豐富的生產團隊成員,該團隊正在幫助我們簡化其製造流程 。
企業信息
Twin Vee Co.的主要執行辦公室位於美國Ft.駭維金屬加工1號3101號。佛羅裏達州皮爾斯郵編:34982,電話號碼是(772)429-2525。它維護其公司網站www.twinvee.com。對其網站的引用僅為非主動文本參考,可通過其網站訪問的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分,投資者在決定是否購買其普通股時不應依賴任何此類信息 。
Twin Vee Co.於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司,並於2021年4月7日在特拉華州重新註冊。我們的母公司 於2003年7月11日根據佛羅裏達州法律註冊為ValueRich,Inc.(“ValueRich”),並於2006年3月3日在特拉華州重新註冊。2015年2月17日,ValueRich完成了對Twin Vee雙體船公司的收購。2016年4月26日,ValueRich更名並開始以Twin Vee PowerCats,Inc.的名稱運營。
Forza最初於2021年10月15日註冊為Electra Power Sports,Inc.,隨後於2021年10月29日更名為Forza X1,Inc.。在Forza於2021年10月15日成立之前,電動船業務是作為Twin Vee Co.的Electra Power Sports™部門運營的。在Twin Vee Co.於2021年7月23日完成首次公開募股(IPO)後,該公司於2021年10月決定,出於幾個原因,它將以新的品牌名稱(和新的 子公司)營銷我們新的獨立電動遊艇系列。
Fix My Boat,Inc.於2021年9月21日在特拉華州註冊成立。
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成為一家新興成長型公司的意義
Twin Vee Co.是一家新興的 成長型公司,根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義,因此它打算 利用各種上市公司報告要求的某些豁免,包括根據2002年Sarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)的第404條,不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所審計。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。Twin Vee Co.可以利用這些豁免,直到它不再是“新興成長型公司”。 此外,《就業法案》還規定,“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。Twin Vee Co.已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》下的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉的結果,Twin Vee Co.的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。 Twin Vee Co.將繼續是一家“新興成長型公司”,直到(1)本財年的最後一天:(A)在Twin Vee Co.首次公開募股完成五週年之後;(B)我們的年總收入至少為10.7億美元;或(C)它被認為是一家大型加速申報公司, 這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元這是,以及(2)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司” 具有與《就業法案》中該術語相關的含義。
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管理層對TWINE VEE公司財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下討論側重於我們的運營結果,包含前瞻性信息和陳述。實際事件或結果可能與指示或預期的事件或結果大不相同,如題為“前瞻性陳述”的部分所述。以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 也應與我們的財務報表和本聯合委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表附註一起閲讀。
公司概述
Twin Vee Co.是休閒動力運動雙體船的設計者、製造商和營銷商。Twin Vee Co.相信其公司一直是休閒動力雙體船行業的創新者。Twin Vee Co.目前有8款燃氣動力車型在生產,尺寸從24英尺的雙引擎中控臺到我們新設計的40英尺的離岸400 GFX。 其雙體雙體船運行表面,被稱為對稱雙體船船體設計,通過減少阻力、提高燃油效率併為 用户提供穩定的騎行艇,增加了Twin Vee Co.的乘坐質量。Twin Vee Co位於佛羅裏達州皮爾斯堡的總部運營是一個佔地7.5英畝的設施,有幾座建築,總面積超過75,000平方英尺。截至2021年12月31日,Twin Vee公司約有120名員工,其中一些人已在其公司工作了20多年。
Twin Vee Co.已將其業務組織為三個運營部門:(I)製造和分銷氣動船的燃氣艇部門;(Ii)通過我們的全資子公司、特拉華州的一家公司Forza X1,Inc.開發全電動船隻的電力船部門;以及(Iii)其特許經營部門,該部門正在開發標準產品,並將通過我們的全資子公司Fix My Boat,Inc.在美國各地銷售特許經營權。
TWIN Vee Co.的天然氣動力遊艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動,包括釣魚、潛水和滑水。Twin Vee Co.相信,我們的遊艇的性能、質量和價值使其能夠實現我們增加其市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。Twin Vee Co.目前主要通過北美和加勒比海地區26個地點的21家獨立船艇經銷商組成的現有網絡銷售其遊艇,這些經銷商將其遊艇轉售給最終用户Twin Vee客户。 Twin Vee Co.正在繼續招聘為高質量的船艇經銷商而努力,並尋求在國內和國際上建立新的經銷商和分銷商來分銷我們的船艇,因為我們 我們增加了產量並推出了新的型號。Twin Vee公司的燃氣動力船目前配備了燃氣動力舷外內燃機。
由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長,Twin Vee Co.的全資子公司Forza正在設計和開發一系列電動雙體船,尺寸從18英尺到28英尺不等。Forza最初的兩個型號FX1雙控制枱和FX1中控臺正在設計為24英尺長,具有8‘ 橫樑或寬度,並利用雙體船船體表面來減少阻力和增加運行時間。FX1的首次下水將包括Forza專有的單一舷外電動馬達Forza的電動船艇被設計為完全集成的電動船艇,包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止,Forza已經完成了船體和船體運行表面的設計,並已開始 加工製造物理玻璃纖維船所需的模具,它已經簽訂了供應計劃用於為電動船供電的鋰電池組的供應協議,完成了船控制系統的設計和原型製作, 並完成了設計,舷外電動馬達的原型製作已經進行了一半以上。Forza預計將於2023年第二季度開始生產其FX1全集成電動遊艇和電機,並開始向最終用户客户銷售。Forza還向美國專利商標局提交了三項設計和四項公用事業專利申請,其中包括其正在開發的推進系統和船隻設計。
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在2022年前六個月,Twin Vee Co.對其產品的需求持續強勁。Twin Vee Co.的目標一直是為其GFX產品陣容增加新的、更大的船型,擴大其經銷商和分銷網絡,並增加單位產量以滿足客户和經銷商的訂單。在截至2022年6月30日的前六個月,Twin Vee Co.在所有戰線上都取得了重大進展,Twin Vee Co.開始生產新的260GFX,Twin Vee Co.在2022年7月的經銷商會議上推出了400GFX,Twin Vee Co.在其經銷商網絡中增加了21家經銷商和26個地點,Twin Vee Co.將其製造產能提高到平均每週4.75艘船。產量的增加推動Twin Vee Co.在截至2022年6月30日的三個月中,淨收入比2021年第二季度增長了158%。雖然淨銷售額增長顯著,但Twin Vee Co.正在進行的投資也增加了其勞動力、運營、銷售和一般管理成本。Twin Vee公司的製造流程是勞動密集型的,隨着我們的生產線增加新型號,Twin Vee公司增加了員工,並擴大了培訓計劃。
自2021年7月Twin Vee Co.首次公開募股結束以來,Twin Vee Co.的天然氣動力船產量已從每週一艘增加到目前的每週4.75艘。Twin Vee Co.的目標是繼續將燃氣船的產量提高到每週五艘。產量的增加已經並將繼續導致運營費用的增加。更具體地説,Twin Vee Co.的員工人數已經增加,預計還會進一步增加,因為Twin Vee Co.已經聘用並預計將繼續招聘額外的生產員工和中層管理人員 ,從而提高工資和工資。Twin Vee Co.繼續專注於招聘高素質的生產和管理人員,以提高生產率、推動效率和改善產品質量。為了幫助實現生產目標,Twin Vee Co.還在設施升級、資本設備和模具方面投資了約500萬美元。
隨着Twin Vee Co.繼續向前發展,該公司預計其核心燃氣艇部門的運營收入將適度接近盈虧平衡,然而,Twin Vee Co.的電動船部門將繼續虧損,因為它將繼續開發其完全集成的電動船,包括研究和開發工作。
最新發展動態
2022年7月28日,Forza收到 通知,北卡羅來納州經濟投資委員會已批准向Forza X1提供工作發展投資贈款(“JDIG”),用於在12年內償還Forza X1在北卡羅來納州麥克道爾建立新制造工廠的費用,最高可達1,367,100美元。獲得贈款資金的條件是Forza X1在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元,並創造多達170個就業機會。 不能保證Forza X1將滿足獲得贈款資金的必要條件。Forza X1目前正在就在北卡羅來納州建造Forza工廠的新地點進行談判。不能保證談判會成功。
2022年8月16日,Forza 宣佈以每股5.00美元的公開發行價結束其3,450,000股普通股的首次公開募股(IPO),其中包括在充分行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售的450,000股,毛收入 17,250,000美元,然後扣除承銷折扣和發行費用。
2022年8月17日,Forza 與Onewater Marine,Inc.達成協議,在OneWater在全美的當前和未來地點以及其他戰略位置建立Forza X1客户體驗和服務中心,據此,OneWater將成為Forza X1產品的獨家經銷商,OneWater的零售地點可能被用作潛在的送貨點,供客户提貨其Forza X1產品。Forza X1保留直接向客户銷售其產品的權利。OneWater協議的有效期為 五年,但任何一方可在三十天通知後因違約而終止,並可在三個月通知後無故終止。
2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了250萬股普通股的公開發行,公開發行價為每股2.75美元,總收益為6,875,000美元,隨後扣除承銷折扣和發行費用。Twin Vee Co.還 授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買至多375,000股普通股,以彌補超額配售。 如果有超額配售的話。
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財務狀況
Twin Vee Co.的合併資產負債表顯示,截至2021年12月31日,財務狀況強勁。Twin Vee Co.在截至2021年的一年中,收入比前一年增長了43%,營運資本增加了約1,050萬美元,這主要是由於我們在2021年7月23日進行了首次公開募股。截至2021年12月31日,Twin Vee Co.的現金、現金等價物和有價證券為1,300萬美元。TWIN Vee Co.的物業、廠房和設備以及預付費用顯著增加,因為它為新型號 投資了額外的船模、設備以支持我們提高的生產水平,以及租賃改進以提高產品質量。
雖然Twin Vee Co.已基本恢復正常運營,但新冠肺炎疫情仍在繼續帶來挑戰。在2021財年,Twin Vee Co.經歷了供應鏈中斷和生產中使用的原材料和其他組件價格的整體上漲。由於就業市場競爭激烈,Twin Vee Co.也招致了更高的勞動力成本和填補空缺職位的挑戰。此外,由於Twin Vee Co.的員工感染或可能接觸到新冠肺炎疫情,Twin Vee Co.經歷了 週期性的運營中斷,因此Twin Vee Co.無法 預測疫情可能對其未來的運營結果或財務狀況產生的影響。
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
下表提供了所列期間的某些選定財務信息:
截至三個月 個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | % 更改 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 8,519,613 | $ | 3,297,571 | $ | 5,222,042 | 158 | % | ||||||||
銷售產品的成本 | $ | 5,072,401 | $ | 1,981,427 | $ | 3,090,974 | 156 | % | ||||||||
毛利 | $ | 3,447,212 | $ | 1,316,144 | $ | 2,131,068 | 162 | % | ||||||||
運營費用 | $ | 3,919,191 | $ | 1,433,077 | $ | 2,486,114 | 173 | % | ||||||||
(虧損) 營業收入 | $ | (471,979 | ) | $ | (116,933 | ) | $ | (355,046 | ) | 304 | % | |||||
其他 (費用)收入 | $ | (66,803 | ) | $ | 167,784 | $ | (234,587 | ) | (140 | %) | ||||||
淨收益 (虧損) | $ | (538,782 | ) | $ | 50,851 | $ | (589,633 | ) | (1,160 | %) | ||||||
普通股每股基本收益和稀釋收益 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.01 | $ | (0.09 | ) | (705 | %) | ||||||
加權 已發行普通股的平均股數 | 7,000,000 | 4,000,000 |
淨銷售額和成本銷售額
截至2022年6月30日的三個月,我們的淨銷售額增加了5,222,042美元,增幅為158%,從截至2021年6月30日的三個月的3,297,571美元增至8,519,613美元。這一增長是由於在截至2022年6月30日的三個月中售出的遊艇數量增加。在截至2022年6月30日的三個月中,我們售出的船隻數量比截至2021年6月30日的三個月增加了90%,這是因為我們增加了生產計劃,使我們能夠在該季度生產更多船隻。此外,我們提高了銷售價格,減少了折扣和返點,以幫助抵消以下所述的運營費用的增加,以及產品零部件成本的增加和我們為應對供應鏈短缺而增加的庫存 。
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毛利
截至2022年6月30日的三個月,毛利潤增加了2,131,068美元,增幅為162%,從截至2021年6月30日的三個月的1,316,144美元增至3,447,212美元。截至2022年和2021年6月30日的三個月,毛利潤佔銷售額的百分比分別為41%和40%。在2021年第二季度,在新冠肺炎的初步影響之後,對我們產品的需求才剛剛開始增強,為了刺激銷售,我們提供了額外的折扣,這 影響了我們在截至2021年6月30日的期間的毛利潤。
總運營費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,我們的總運營費用分別為3,919,191美元和1,433,077美元。運營費用佔銷售額的百分比為46%,而前一年為43%。
在截至2022年6月30日的三個月中,銷售、一般和行政費用增加了約126%,即359,568美元至637,744美元 ,而截至2021年6月30日的三個月為278,176美元。這一增長的主要原因是上市公司產生了總計183,043美元的費用,這是我們在上一季度沒有發生的。董事和高級管理人員的保險、備案費用、董事會費用和投資者關係是這些費用中的一部分。我們還增加了維修和維護、保險、僱傭費用和差旅費用,總額約為12萬美元,以及許多其他較小的增長。
截至2022年6月30日的三個月,薪資和工資相關支出增加了約167%,即1,746,037美元至2,793,281美元,而截至2021年6月30日的三個月為1,047,244美元 。工資和工資增加了1,260,339美元,這是積極提高產量的結果,這需要增加我們的生產人員和中層人員。在截至2022年6月30日的三個月的工資和工資相關費用中包括302,000美元的股票薪酬支出,這是因為向員工發放了期權。我們為我們的員工增加了一整套福利 ,以留住我們的優質員工,這導致工資和工資增加了103,000美元。在截至2022年6月30日的三個月中,工資和工資的其餘 增長與税收有關。
截至2022年6月30日的三個月,研究和設計費用增加了174,807美元 ,從截至2021年6月30日的三個月的0美元增加到174,807美元。我們首次公開募股所得的部分資金用於開發電動遊艇和電機。
截至2022年6月30日的三個月,專業費用增加了264%,即140,360美元,增至193,542美元,而截至2021年的三個月,專業費用為53,182美元。這一增長還歸因於 與上市相關的額外成本。我們聘請了外部財務顧問以及 審計公司的季度報告服務和美國證券交易委員會的法律顧問,以履行我們上市公司的報告義務。
截至2022年6月30日的三個月,折舊費用增加了120%,即65,342美元 ,達到119,817美元,而截至2021年的三個月為54,475美元。這一增長是由於增加了固定資產,主要是模具,以提高我們的生產水平和生產能力。
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截至2022年6月30日的三個月,我們的其他(支出)增加了140%,即234,587美元 ,支出為66,803美元,而截至2021年的三個月的收入為167,784美元。在2021年,我們從保險追回中獲得了185,225美元的淨收益,這是我們在2022年沒有收到的。我們的利息支出增加了26,275美元 ,我們有價證券公允價值的淨變化為27,038美元,而2021年為0美元。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為538,782美元,而截至2021年6月30日的三個月的淨收益為50,851美元。我們的電氣部門目前沒有產生任何收入,在截至2022年6月30日的三個月中,與研究和設計相關的虧損為599,931美元。截至2022年6月30日的三個月,普通股每股基本及攤薄虧損為0.08美元,而截至2021年6月30日的三個月每股基本及攤薄收益為0.01美元。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
截至六個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 14,405,613 | $ | 6,505,214 | $ | 7,900,399 | 121 | % | ||||||||
產品銷售成本 | $ | 8,524,047 | $ | 3,701,164 | $ | 4,822,883 | 130 | % | ||||||||
毛利 | $ | 5,881,566 | $ | 2,804,050 | $ | 3,077,516 | 110 | % | ||||||||
運營費用 | $ | 7,401,698 | $ | 2,766,221 | $ | 4,635,477 | 168 | % | ||||||||
營業收入(虧損) | $ | (1,520,132 | ) | $ | 37,829 | $ | (1,557,961 | ) | (4,118 | %) | ||||||
其他(費用)收入 | $ | (209,967 | ) | $ | 144,971 | $ | 354,938 | (245 | %) | |||||||
淨(虧損)收益 | $ | (1,730,099 | ) | $ | 182,800 | $ | (1,912,899 | ) | (1,046 | %) | ||||||
普通股每股基本和稀釋收益 | $ | (0.25 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.29 | ) | (641 | %) | ||||||
已發行普通股加權平均股數 | 7,000,000 | 4,000,000 |
淨銷售額和成本銷售額
截至2022年6月30日的6個月,我們的淨銷售額增加了7,900,399美元,增幅為121%,從截至2021年6月30日的6,505,214美元增至14,405,613美元。我們將大幅增長歸因於對我們產品的強勁需求 ,以及我們的產量增加。我們在截至2021年6月30日的六個月中售出的船隻數量比截至2021年6月30日的六個月中售出的船隻數量增加了70%,這是因為我們自2021年第三季度以來一直專注於增加生產計劃。此外,我們提高了銷售價格,減少了折扣和返點,以幫助抵消以下所述運營費用的增加,以及產品零部件成本的增加和我們為應對供應鏈短缺而增加的庫存。在截至2022年6月30日的六個月中,我們的單位平均收入比截至2021年6月30日的六個月的單位收入增長了約17%。
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毛利
截至2022年6月30日止六個月的毛利較截至2021年6月30日止六個月的2,804,050元增加3,077,516元或110%至5,881,566 。截至2022年6月30日的6個月,毛利潤佔淨銷售額的百分比為41%,而2021財年同期為43%。
總運營費用
截至2021年6月30日的6個月,我們的總運營費用增加了4,635,477美元,增幅為168%,從截至2021年6月30日的6個月的2,766,221美元增至7,401,698美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,運營費用佔銷售額的百分比分別為51%和43%。
截至2022年6月30日的六個月,銷售、一般和行政費用從577,601美元增加了127%,即742,464美元至1,320,065美元。增加的很大一部分是366,600美元, 是與上市公司相關的費用,這是我們在上一季度沒有發生的。由於工資和銷售水平的提高,我們的保險 比前一時期增加了111,868美元。我們的特拉華州特許經營税增加了74,210美元。我們的旅行費用增加了56,250美元。我們還經歷了辦公用品、僱用費用、計算機相關費用和其他幾個賬户的温和增長,其中123,625美元是增長的原因。
截至2022年6月30日止六個月的薪金及工資相關開支增加155%或3,071,678元至5,047,091元,較截至2021年6月30日止六個月的1,975,414元增加。我們一直在積極努力提高產量,這包括增加生產人員以及增加中層員工,導致截至2022年6月30日的六個月的額外工資和工資支出比截至2021年6月30日的六個月增加了2,149,272美元。在截至2022年6月30日的六個月的工資和工資相關支出中,包括基於股票的薪酬支出526,723美元,原因是向員工發放期權。我們為我們的員工增加了一整套福利,以留住我們的優質員工,這導致了181,085美元的增長。截至2022年6月30日的六個月內,工資和工資相關費用的剩餘增長與税收和福利相關。
截至2022年和2021年6月30日的六個月的研究和設計費用分別為396,352美元和0美元。我們IPO所得資金的部分用途是開發電動遊艇和電動馬達。
截至6月30日、2022年和2021年的六個月的專業費用分別為438,281美元和112,208美元。這一增長也是由於作為上市公司而產生的費用。我們聘請了外部財務顧問以及審計公司進行季度報告和美國證券交易委員會法律顧問 ,以履行我們上市公司的報告義務。
截至6月30日、2022年和2021年的六個月的折舊費用分別為199,909美元和100,998美元。這一增長是由於增加了固定資產,主要是模具,以 提高我們的生產水平和生產能力。
截至2022年6月30日的6個月,我們的其他支出增加了245%,即354,937美元 至209,967美元,而截至2021年6月30日的6個月其他收入為144,971美元。增加的大部分 是由於在截至2021年6月30日的六個月中,我們從保險回收中獲得的180,124美元的淨收益(我們在2022年沒有收到),利息支出增加了48,403美元,我們的有價證券公允價值淨虧損為112,576美元,而截至2021年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為0美元。
137
淨虧損
截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為1,730,099美元,而截至2021年6月30日的6個月的淨收益為182,800美元。我們的電氣部門目前沒有產生任何收入, 在截至2022年6月30日的六個月中,與研究和設計相關的虧損為1114222美元。截至2022年6月30日的六個月裏,我們的天然氣部門虧損了553,724美元。這一損失是由於我們積極提高產量造成的。截至2022年6月30日的6個月普通股基本及攤薄每股虧損為0.25美元,而截至2021年6月30日的6個月每股基本及攤薄收益為0.05美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表提供了所列年份的特定選定 財務信息:
年限 結束 | ||||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | % 更改 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 15,774,170 | $ | 11,063,619 | $ | 4,710,551 | 43 | % | ||||||||
銷售產品的成本 | $ | 9,498,384 | $ | 6,289,316 | $ | (3,209,068 | ) | 51 | % | |||||||
毛利 | $ | 6,275,786 | $ | 4,774,303 | $ | 1,501,483 | 31 | % | ||||||||
運營費用 | $ | 7,906,507 | $ | 4,053,469 | $ | (3,853,038 | ) | 95 | % | |||||||
(虧損) 營業收入 | $ | (1,630,721 | ) | $ | 720,834 | $ | (2,351,555 | ) | 326 | % | ||||||
其他 收入 | $ | 619,712 | $ | 450,243 | $ | 169,469 | 38 | % | ||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (1,011,009 | ) | $ | 1,171,077 | $ | (2,182,086 | ) | 186 | % | ||||||
普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益 | $ | (0.19 | ) | $ | 0.29 | $ | (0.48 | ) | 166 | % | ||||||
加權 已發行普通股的平均股數 | 5,331,400 | 4,000,000 |
淨銷售額和成本銷售額
在截至2021年12月31日的財年中,Twin Vee Co.的淨銷售額增長了4,710,551美元,增幅為43%,從截至2020年12月31日的11,063,619美元增至15,774,170美元。Twin Vee Co.將淨銷售額的大幅增長歸因於2021年與2020年相比經濟的增強。在2020年上半年,它受到了新冠肺炎的顯著影響,在3研發2020年第四季度,隨着經濟開始走強,我們開始看到銷售額出現反彈。在截至2021年12月31日的財年中售出的遊艇數量比截至2020年12月31日的財年中售出的遊艇數量增加了27%,這不僅是因為2020年的經濟走強,而且 其在2021年下半年重點關注的增產計劃。此外,Twin Vee Co.提高了我們的銷售價格 ,以幫助抵消運營費用的增加,其中包括增加的勞動力成本,如下所述,以及增加的生產供應成本 ,以防止供應鏈短缺。在截至2021年12月31日的一年中,Twin Vee Co.的每單位平均收入比截至2020年12月31日的年度每單位收入增長了約12%。每單位平均收入增長 不僅是因為它提高了銷售價格,它還將這種增長歸因於其車型結構的轉變。2021年初,該公司停產了19英尺的車型,這大約相當於前一年銷售額的5%。與前一年相比,Twin Vee Co.的24英尺型號進一步下降,而其較大型號的型號都出現了增長。
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毛利
截至2021年12月31日止年度的毛利較截至2020年12月31日止年度的4,774,303元增加1,501,483元,或31%至6,275,786元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,毛利佔銷售額的百分比分別為40%和43%。Twin Vee Co.將毛利率下降3% 歸因於原材料和採購零部件成本的增加。Twin Vee Co.預計,由於原材料和採購組件價格上漲,我們的毛利率將繼續面臨壓力。
總運營費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,Twin Vee Co.的總運營支出分別為7,906,507美元和4,053,469美元。運營費用佔銷售額的比例為50%,而上一年為37%。
在截至2021年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用增加了約98%,即853,676美元至1,726,345美元 ,而截至2020年12月31日的年度為872,669美元。增加的很大一部分原因是上市公司共產生了332,910美元的費用,這是它在前一年沒有發生的,包括董事保險和高級管理人員保險,備案費用,法律費用和投資者關係成本。 Twin Vee Co.的維修和維護增加了168,047美元或168%,主要是由於 設備維修和提高產量水平增加了垃圾處理。TWIN VEE Co.的責任保險和工人補償保險也大幅增加,總額為89,761美元,增長76%,原因是收入水平提高和工資增加。眾多其他項目構成了增加的銷售額、一般 和管理費用增加的剩餘262,958美元。
截至2021年12月31日的年度,薪金和工資增加了約88%,即2531,826美元至5,389,599美元,而截至2020年12月31日的年度為2,857,773美元 。工資和工資增加了2531,826美元,這是積極提高產量的結果,這需要我們增加產量和增加中層員工。在截至2021年12月31日的年度的工資和工資中包括了一筆非現金 股票薪酬支出309,832美元,原因是向員工發放了期權。Twin Vee Co.還在截至2021年12月31日的年度產生了560,299美元的生產和高管獎金支出,而截至2020年12月31日的年度為168,304美元,由於實現了2021年的生產目標, 增加了391,995美元。在截至2021年12月31日的年度內,工資和工資的剩餘增長與工資税和福利相關。
在截至2021年12月31日的一年中,專業費用增加了128%,即213,630美元,增至380,929美元,而截至2020年的年度為167,299美元。這一增長主要是由於作為上市公司產生的額外成本,幷包括為履行我們上市公司美國證券交易委員會報告義務而增加的審計、法律和 相關諮詢費。
截至2021年12月31日的年度折舊費用增加27%,或42,795美元至198,523美元,而2020年12月31日的折舊費用為155,728美元。在截至2021年12月31日的一年中,Twin Vee Co.在設備、租賃改進和船模方面進行了大量投資,導致我們的折舊費用增加。
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截至2021年12月31日的年度的研究和設計費用為211,111美元,而截至2020年12月31日的年度的研究和設計費用為0美元。這些費用與其為Forza X1開發我們的電力推進系統有關。
截至2021年12月31日的年度,其他收入增加了38%,即169,469美元,增至619,712美元,而截至2020年的年度收入為450,243美元。其他收入的增長 主要是由於2021年確認的與我們的PPP貸款相關的608,224美元的政府贈款收入, 較低的利息支出,以及從保險回收中獲得的收益,扣除處置資產的損失淨額434,724美元。這被2021年處置資產254600美元的虧損和2020年購買力平價貸款的寬免所抵消。
淨虧損
截至2021年12月31日的年度淨虧損為1,011,009美元,而截至2020年12月31日的年度淨收益為1,171,077美元。Twin Vee Co.在2021年花費了大量時間來組裝必要的工具和人員,以提高生產水平。在收入水平上升的同時,支出也增加了 。再加上與上市公司相關的額外費用以及該公司為其電動船部門所做的研發工作,導致2021年出現淨虧損。通過這些投資,Twin Vee Co.正在為我們的未來奠定基礎, 不僅是為其天然氣動力船,也是為其電動船部門。Twin Vee Co.繼續應對全球大流行的影響,以及額外增長成本的影響,但對其收入的持續增長感到鼓舞。截至2021年12月31日的年度普通股每股基本及攤薄虧損(0.19美元),而截至2020年12月31日的年度普通股每股基本及攤薄收益為0.29美元。
流動資金和資本 資源
截至2022年6月30日的六個月的主要資金來源是運營現金和IPO收益。我們對現金的主要使用與增加庫存水平 以滿足高水平的需求以及當前的供應鏈挑戰和我們對電動船領域的投資有關。由於 組件供應的不確定性、交貨期延長和價格上漲,我們的庫存比前幾年提前了很多。隨着庫存水平的提高、收入的增加和運營成本的增加,我們的應收賬款也有所增加。我們的電動遊艇部門目前沒有產生收入,在截至2022年6月30日的六個月中虧損了1,166,575美元。
到目前為止,我們已經花費了大約2500,00美元來資助我們的電動遊艇的開發。Forza首次公開發行普通股所得收益將用於建造製造設施、購買設備、庫存和營運資金。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日的精選財務數據 。
6月30日, | 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | % 更改 | |||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 5,910,533 | $ | 6,975,302 | $ | (1,064,769 | ) | (15.3 | %) | |||||||
有價證券 | $ | 3,948,930 | $ | 6,064,097 | $ | (2,115,167 | ) | (34.9 | %) | |||||||
當前資產 | $ | 12,320,261 | $ | 13,073,346 | $ | (753,085 | ) | (5.8 | %) | |||||||
流動負債 | $ | 3,975,876 | $ | 2,155,420 | $ | 1,820,456 | 84.5 | % | ||||||||
流動資金 | $ | 8,344,385 | $ | 10,917,926 | $ | (2,573,541 | ) | (23.6 | %) |
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截至2022年6月30日,我們有足夠的現金和現金等價物來支付自2022年10月3日提交10-Q表格之日起至少12個月的持續費用。 Twin Vee Co.通過公開發行2,500,000股普通股額外籌集了6,875,000美元的毛收入。截至2022年6月30日,Twin Vee Co.擁有9,859,463美元的現金、現金等價物和有價證券,流動資產總額為12,320,261美元,總資產為21,019,907美元。我們的總負債為5,523,582美元。 我們的總負債包括流動負債3,975,876美元,其中包括欠關聯公司的應付賬款和應計負債2,914,198美元,以及經營租賃使用權負債的流動部分382,922美元。以及1,547,706美元的長期負債。截至2021年12月31日,我們擁有13,039,399美元的現金、現金等價物 和有價證券,流動資產總額為13,073,346美元,總資產為20,599,184美元。 我們的流動負債總額為2,155,420美元,負債總額為3,899,484美元,其中包括我們設施租賃的長期運營租賃負債。
截至2022年6月30日的累計赤字為3,747,655美元,而截至2021年12月31日的累計赤字為2,017,556美元。
截至2022年6月30日,我們的營運資本減少了2,573,542美元,降至8,344,384美元 ,而2021年12月31日為10,917,926美元,主要原因是應付賬款和應計負債增加。
我們相信,我們的現金和現金等價物將為未來12個月的運營提供足夠的資源。除了現金、現金等價物和有價證券外,我們預計我們將能夠部分依賴運營現金流,以滿足我們下一年的流動性和資本支出 以及IPO收益。
現金流
截至6個月 個月 | 年限 結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日, | 12月31日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金 (用於) | $ | (1,196,245 | ) | $ | 5,045 | (1,201,290 | ) | $ | (23,812 | %) | $ | (1,947,539 | ) | $ | 364,648 | $ | (2,312,187 | ) | (634 | %) | ||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金 | $ | 273,105 | $ | (604,990 | ) | 878,095 | $ | (145 | %) | $ | (8,037,264 | ) | $ | (200,452 | ) | $ | (7,836,812 | ) | (3910 | %) | ||||||||||||
融資活動提供的現金 (用於) | $ | (141,629 | ) | $ | 114,771 | (256,400 | ) | $ | (223 | %) | $ | 16,068,289 | $ | 512,046 | $ | (15,556,243 | ) | 3,038 | % | |||||||||||||
現金淨額 變化 | $ | (1,064,769 | ) | $ | (485,174 | ) | (579,595 | ) | $ | 119 | % | $ | 6,975,302 | $ | 891,816 | $ | 6,083,486 | 682 | % |
經營活動現金流
截至2022年6月30日的6個月,經營活動使用的淨現金流為1,196,245美元,而截至2021年6月30日的6個月,經營活動提供的現金淨額為5,045美元。由於供應鏈延遲繼續影響交貨期和零部件的可用性,我們的庫存水平增加了2,569,780美元,這一點在我們的產量提升中得到了進一步強調。應付帳款減少1,061,573美元。我們的應計負債減少了226,537美元,主要是由於支付了應計回扣。本公司營運虧損淨額為1,730,099美元,減去非現金開支 1,078,845美元,主要由於股票薪酬526,723美元、使用權資產及租賃負債變動189,647美元、處置資產虧損49,990美元、有價證券公允價值變動112,576美元及折舊199,909美元。
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投資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的六個月中,我們提供了273,105美元的投資活動,而在截至2021年6月30日的六個月中,我們使用了604,990美元。我們投資1,809,486美元購買物業和設備,主要用於購買約1,076,604美元的新船模,約114,908美元的租賃改進,約431,444美元的新生產設備,以及約59,411美元的新計算機、軟件和傢俱。我們出售財產的收益約為80,000美元,出售有價證券的收益為2,002,591美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的六個月中,融資活動使用的淨現金約為141,629美元,而融資活動提供的現金淨額為114,771美元。在截至2022年6月30日的六個月內,我們使用了141,629美元作為與Forza相關的遞延發售成本。
142
關鍵會計政策 以及重要判斷和估計
Twin Vee Co.認為, 幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。TWIN VEE Co.將這些政策 稱為“關鍵”政策,因為這些特定領域通常要求我們在進行估計時對不確定的事項作出判斷和估計,並且可以使用不同的估計(這也是合理的),從而導致不同的財務結果。
Twin Vee Co.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制合併財務報表需要作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和判斷,以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗評估我們的估計,並做出管理層認為在這種情況下合理的各種假設,這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
本文中包含的合併財務報表的附註包含Twin Vee Co.重要會計政策的摘要。TWIN VEE Co.認為 以下會計政策對於瞭解其運營結果至關重要:
收入確認
TWIN VEE Co.根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題606核算收入,該主題在2018財年開始時採用了修改後的追溯法。本公司並無確認採納後留存收益的任何累積影響調整,因其影響並不重大。
因未來向客户出售船隻而收到的付款被確認為客户保證金,並計入資產負債表上的合同負債。 當對承諾貨物的控制權轉移到客户手中時,客户保證金被確認為收入。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層 做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。這些估計數包括關於存貨報廢準備、固定資產使用年限、保修準備金和壞賬準備金的假設。
盤存
存貨採用先進先出(FIFO)法,以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值定義為銷售價格減去完工成本、一次性成本和運輸成本以及正常利潤率。由人工和間接費用組成的生產成本 適用於以估計生產能力為基礎的產成品庫存期末比率。超額生產成本計入產品銷售成本。已作出撥備,將過剩或陳舊的庫存降至其可變現淨值。
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長期資產減值準備
當出現減值指標時,管理層評估其長期資產的可回收性。如有該等指標,則該等資產的可回收程度乃通過比較該等資產於剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與該等資產的賬面淨值而釐定。若估計未貼現現金流量淨額少於賬面淨值,則該等資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整至其公允價值。
產品保修成本
按照FASB ASC主題的要求,擔保,該公司包括適用於其產品保修的以下披露。
TWIN VEE Co.根據提供保修更換產品的預期材料和人力成本計提 保修成本。確定保修費用責任時使用的方法基於歷史信息和經驗。Twin Vee Co.的保修準備金計算方法為:銷售總額乘以歷史保修費用回報率。
租契
TWIN VEE Co.採用FASB會計準則 更新(ASU)2016-02號,租契(“主題842”),採用修改後的追溯收養方法 ,生效日期為2019年1月1日。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債, 最初以租賃付款的現值計量。
在主題842下,Twin Vee 公司對所有租賃採用雙重方法,Twin Vee Co.是承租人,並根據租賃是否實際上是Twin Vee公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或經營性租賃 。租賃分類在租賃協議開始時評估 。
工資保障計劃
美國公認會計原則不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下,財務報表編制者發佈並通常採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況,本公司認為將Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款收益作為實質上的政府贈款進行會計處理是最合適的 類似於國際會計準則20“(IAS 20)”,政府補助金的會計核算和政府援助的披露. 根據《國際會計準則》第20條的規定,“政府提供的可免除貸款在有合理保證的情況下被視為政府贈款。IAS 20沒有定義“合理保證”;但是, 基於某些解釋,它類似於美國公認會計準則下FASB ASC子主題450-20-20中定義的“可能”, 這是該公司對其PPP貸款豁免預期應用的定義。根據國際會計準則第20號,政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即符合資格的開支)的期間內,按系統基準在收益中確認。此外,《國際會計準則》第20號允許在收入中確認(1)在一般項目下單獨確認為其他收入,或(2)確認為相關費用的減少。Twin Vee Co.已選擇將政府贈款收入單獨確認為其他收入 ,以便在其財務報表中更明確地區分其運營收入和PPP貸款和豁免產生的淨收入 。
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遞延所得税 和估值準備
TWIN VEE Co.在ASC 740“所得税”項下負責 所得税。根據ASC 740的資產和負債法,遞延税項資產和負債 因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈期間的收入中確認。如果Twin Vee Co.很可能不會通過未來的業務實現納税資產,則為某些遞延税項資產提供估值免税額 .
表外安排
TWIN VEE Co.在提交的期間內沒有,我們目前也沒有任何根據證券交易委員會規則定義的表外安排。
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雙胞胎公司。合併後的董事會組成
合併後,Twin Vee Co.的董事會將有一個六人董事會,分三個交錯的類別,由Twin Vee Co.、約瑟夫·維斯康蒂、普雷斯頓·雅伯勒、詹姆斯·梅爾文、凱文·舒勒、巴德·羅肯巴赫和尼爾·羅斯組成的董事會的所有現任成員組成,假設羅肯巴赫和羅斯在2022年年會上再次當選。約瑟夫·維斯康蒂和普雷斯頓·亞伯勒目前是Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的董事。二級董事將是詹姆斯·梅爾文和普雷斯頓·亞伯勒,他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿。第三類董事將是凱文·舒勒和約瑟夫·維斯康蒂,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。第一類董事將是巴德·羅肯巴赫和尼爾·羅斯,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿,假設羅肯巴赫和羅斯先生在2022年年會上再次當選。
有關TWING VEE Inc.的信息。
Twin Vee Inc.的業務
Twin Vee Inc.目前持有Twin Vee公司4,000,000股普通股 。除了持有Twin Vee公司的股份外,Twin Vee Inc.沒有任何業務。Twin Vee Inc.在2003至2015年間正式名稱為Valuerich,Inc.,從事房地產開發和出版業務。2016年,在收購Twin Vee Co.的前身Twin Vee雙體船公司後,Valuerich,Inc.更名為Twin Vee PowerCats, Inc.
員工
截至2022年10月11日,Twin Vee Inc.沒有全職或兼職員工。
屬性
Twin Vee Inc.目前沒有租賃或擁有任何房產。
法律訴訟
Twin Vee Inc.目前正與從其在阿拉巴馬州的一家授權經銷商購買的一艘船的所有者進行民事訴訟。Jarred Lee Williams於2019年春季向阿拉巴馬州巡迴法院提起的訴訟涉及對不滿意的保修索賠的主張。此案正處於發現階段。目前尚不確定Twin Vee Inc.是否會成功為這一行動辯護,如果不成功,將存在潛在的風險,金額尚不確定 。
Twin Vee Inc.目前還與從其在佛羅裏達州的一家授權經銷商購買的一艘船的船東進行民事訴訟。這起訴訟是理查德·霍爾於2019年向聖露西縣巡迴法院提起的,涉及對不滿意的保修索賠的主張。此案目前正在安排仲裁 ,如果仲裁被證明不能在各方之間達成和解,將安排審判。目前尚不確定Twin Vee Inc.是否會成功為這一行動辯護,如果不成功,將存在潛在的風險,金額尚不確定 。
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Twin Vee Inc.目前還與從其在佛羅裏達州的一家授權經銷商購買的一艘船的所有者進行民事訴訟。這起訴訟由邁克爾·布萊尼於2021年向聖露西縣巡迴法院提起,涉及對不滿意的保修索賠的主張。該案例當前處於發現階段 。目前還不確定Twin Vee Inc.是否會成功為這一行動辯護,如果不成功,可能會有 風險,具體金額尚不確定。
Twin Vee Inc.已於2016年夏天在聖露西縣巡迴法院起訴Twin Vee雙體船公司的前總裁兼首席執行官羅傑和唐娜·鄧希,原因是他在收購Twin Vee公司之前的盡職調查期間做出了虛假、誤導性的陳述,並向Twin Vee Inc.現任的總裁隱瞞了重大信息。此案目前正在法院審理中,Twin Vee Inc.相信此案不會導致負面的財務裁決或結果。
管理層和董事會
下表列出了截至2022年10月11日Twin Vee Inc.董事和高管的某些信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
約瑟夫·維斯康蒂 | 57 | 總裁書記 和董事 | ||||
普雷斯頓·亞伯勒 | 42 | 總裁副總統與董事 | ||||
嘉莉·岡納森 | 47 | 首席財務官 |
約瑟夫·維斯康蒂是Twin Vee Inc.(前身為ValueRich)的創始人、首席執行官和總裁 該公司於2007年在美國證券交易所上市。 ValueRich於2015年從媒體相關業務過渡到Twin Vee Inc.。維斯康蒂先生目前是Twin Vee Inc.的祕書總裁和董事 。維斯康蒂先生擁有超過25年的高層運營和財務經驗,他也是一家地區投資銀行的創始人、首席執行官和總裁,這家銀行是他建立的,擁有400多名員工,並於2000年出售。Visconi先生在組建專注於產品開發並將這些產品推向市場的專業團隊方面擁有豐富的經驗。維斯康蒂先生於1984年獲得林恩大學的副學士學位。
Preston Yarborough自2010年8月起擔任Twin Vee Inc.產品開發部副總裁總裁 和董事。雅伯勒自Twin Vee Co. 成立以來一直擔任副總裁總裁,並自2010年8月以來擔任Twin Vee Co.的董事。
Carrie Gunnerson自2021年10月1日以來一直擔任我們的首席財務官,並自2021年10月1日以來一直擔任Twin Vee Co.的首席財務官。在被任命之前,Gunnerson女士於2007年10月18日至2020年7月21日擔任Art‘s Way製造有限公司(“Art’s Way”)總裁兼首席執行官,從2004年7月至2012年1月擔任首席財務官,從2012年9月至2015年1月22日臨時擔任首席財務官,從2018年5月31日至2020年2月1日再次擔任首席財務官。 在2004年加入Art‘s Way之前,從2001年到2004年,Gunnerson女士受僱於泰科塑料公司。在那裏,她負責控制器的所有功能。岡納森女士還曾在2016年11月至2020年7月期間擔任美國農用設備製造商協會董事的職務。Gunnerson女士在明尼蘇達州聖保羅市的聖託馬斯大學獲得會計學理學學士學位,輔修經濟學。
公司治理/提名委員會
商業行為和道德準則
TWIN VEE Inc.通過了一項正式的商業行為和道德準則,適用於所有董事會成員、高管和員工。本《商業行為和道德準則》的副本張貼在Twin Vee Inc.的網站上,網址為Www.twinvee.com.
147
高管薪酬
摘要薪酬雙胞胎公司。
Twin Vee Inc.在前兩年沒有向其高管或董事支付任何薪酬,截至2021年12月31日也沒有任何未償還的股權獎勵。Twin Vee Inc.未與任何員工 簽訂任何僱傭協議。
管理層對TWIN VEE Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與Twin Vee Inc.的合併財務報表一起閲讀,該報表可在附件C-2.
148
某些附加信息
某些受益所有者的擔保所有權和管理
TWIN VEE公司,TWIN VEE Inc.和合並後的公司
合併前Twin Vee公司普通股的所有權
下表列出了截至2022年10月11日,我們普通股的受益 所有權:
● | 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; | |
● | 《薪酬彙總表》中列出的每一位被點名的高管; | |
● | 我們每一位董事;以及 | |
● | 作為一個整體,我們所有的現任高管和董事。 |
As of October 11, 2022, we had 9,520,000 shares of common stock outstanding.
我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則 一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外,規則 包括根據行使利潤權益單位而發行的普通股、可立即行使或可於2022年10月11日或之前行使的期權、認股權證或其他權利 ,這大約是本委託書 聲明/招股説明書發佈之日後60天。該等股份被視為已發行,並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有,以計算該人士的持股百分比 ,但在計算任何其他人士的持股百分比時,該等股份並不視為已發行股份。除非另有説明,否則根據適用的社區財產法,本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有 股票擁有獨家投票權和投資權。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Twin Vee PowerCats Co.3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982。
受益人名稱 | 實益擁有的股份數量 | 百分比 實益擁有的股份的百分比 | ||||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
約瑟夫·維斯康蒂(1) | 2,449,048 | 25.4 | % | |||||
普雷斯頓(Br)亞伯勒(2) | 60,448 | * | ||||||
詹姆斯 梅爾文(3) | 5,500 | * | ||||||
巴德 洛根巴赫(4) | 5,500 | * | ||||||
尼爾·羅斯(3) | 5,500 | * | ||||||
凱文·斯凱勒(5) | 1,832 | * | ||||||
唐娜 巴尼特(6) | 34,000 | * | ||||||
嘉莉·岡納森(7) | 29,471 | * | ||||||
所有現任執行幹事和董事作為一個小組(7人) | 2,557,299 | 26.2 | % | |||||
5%的股東 | ||||||||
TWIN Vee PowerCats,Inc.(1) | 4,000,000 | 42 | % | |||||
馬拉鬆 微基金,L.P.(8) | 652,832 | 6.86 | % | |||||
*表示受益所有權不到1% 。 |
149
(1) | 約瑟夫·維斯康蒂是Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的董事會主席兼首席執行官,擁有Twin Vee Inc.已發行股票的58.2%。Twin Vee Inc.擁有4,000,000股普通股。作為Twin Vee Inc.的控股股東, Visconi先生被視為對Twin Vee Inc.擁有的本公司普通股股份擁有控制權。Visconi先生否認對這些證券的 實益所有權。Visconi先生被授予在Twin Vee Co.首次公開募股完成時購買272,000股普通股的選擇權,其中120,896股普通股將於2022年10月11日起60天內歸屬並可行使 幷包括在Visconi先生實益擁有的普通股數量中。 |
(2) | 在Twin Vee Co.首次公開發售完成後,Yarborough先生被授予購買136,000股我們普通股的選擇權,其中60,448股普通股將於2022年10月11日起60天內歸屬並可行使,幷包括在Yarborough先生實益擁有的普通股數量中。 |
(3) | 梅爾文先生和羅斯先生分別被授予在Twin Vee公司完成首次公開募股時購買5,500股我們普通股的選擇權。 其中5,500股普通股將於2022年10月11日起60天內授予並可行使, 包括在梅爾文和羅斯先生各自實益擁有的普通股數量中。 |
(4) | 關於他的任命(自2021年11月7日起生效),Rockenbach先生被授予一項期權,以每股3.87美元的行使價購買5,500股本公司普通股 ,按月按比例授予,為期12個月,可由授出日期起計10年內行使。在這5,500股普通股中,5,500股普通股將在2022年10月11日起60天內歸屬並可行使,並計入Rockenbach實益擁有的普通股數量。 |
150
(5) | 關於Schuyler先生的任命,Schuyler先生被授予一項期權,以每股2.62美元的行使價購買5,500股本公司普通股,按月按比例授予,為期12個月,並可自授予日期起 行使 。在這5,500股中,1,832股普通股 將在2022年10月11日起60天內歸屬並可行使,幷包括在Schuyler先生實益擁有的普通股數量中。 |
(6) | Barnett女士被授予在Twin Vee Co.首次公開募股完成時購買34,000股我們普通股的選擇權 其中34,000股普通股將於2022年10月11日起60天內歸屬並可行使,幷包括在Barnett女士實益擁有的普通股數量中。 |
(7) | Gunnerson女士在加入我們公司擔任首席財務官時獲得了購買136,000股普通股的選擇權,其中29,471股普通股將在60天內授予並行使 2022年10月11日,幷包括在岡納森女士實益擁有的普通股數量中。 |
(8) | 信息 基於馬拉鬆微基金合夥人詹姆斯·G·肯尼迪於2021年12月31日提交給美國證券交易委員會的時間表13G/A。 馬拉鬆微基金L.P.的地址是4 North Park Drive,Suite106,Hunt Valley,Marland 34982。 |
合併前Twin Vee Inc.普通股的所有權
下表列出了有關截至2022年10月11日Twin Vee Inc.普通股的實益所有權的某些信息,這些信息包括:(I)每個已知實益擁有Twin Vee Inc.已發行普通股超過5%的人,(Ii)Twin Vee Inc.的每位董事,(Iii)Twin Vee Inc.的高管,以及(Iv)所有董事和高管。除非另有説明,否則表中所列人士對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權,但須受社區財產法的約束。除非另有説明,否則下面列出的每個受益所有者的地址是c/o Twin Vee PowerCats,Inc.,3101 S.美國駭維金屬加工1,皮爾斯堡, 佛羅裏達州39482。
受益人名稱 | 實益擁有的股份數量 | 百分比 實益擁有的股份 | ||||||
任命了 名執行幹事和董事 | ||||||||
約瑟夫·維斯康蒂 | 97,113,873 | 58 | .2% | |||||
普雷斯頓(Br)亞伯勒 | 1,600,000 | 1 | % | |||||
嘉莉·岡納森 | 0 | * | ||||||
全體 現任執行幹事和董事(3人) | 98,713,873 | 59 | .2% | |||||
5% 股東 | ||||||||
邁克爾·卡里卡特 | 25,200,000 | 15 | .1% | |||||
* 表示受益所有權低於1%。 |
151
受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定,一般包括對證券的投票權和投資權。以此方式確定的受益所有權 不得構成此類證券用於其他目的的所有權,或表明該人在此類證券中擁有經濟利益。截至2022年10月11日,Twin Vee Inc.已發行普通股數量為166,851,398股。
合併後Twin Vee公司普通股的所有權
下表列出了有關Twin Vee Co.截至2022年10月11日普通股所有權的某些 信息,假設與Twin Vee Inc.的合併完成:(I)Twin Vee Co.的每一位董事和董事的被提名人;(Ii)Twin Vee Co.的每一位高管;(Iii)Twin Vee Co.作為一個集團的所有高管和董事;以及(Iv)Twin Vee Co. 所知的所有持有其普通股5%以上的受益所有者。
受益人名稱 | 實益擁有的股份數量 | 百分比 實益擁有的股份數量為 | ||||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
約瑟夫·維斯康蒂(1) | 2,449,048 | 25.4 | % | |||||
普雷斯頓(Br)亞伯勒(2) | 98,805 | 1.0 | % | |||||
詹姆斯 梅爾文(3) | 5,500 | * | ||||||
巴德 洛根巴赫(4) | 5,500 | * | ||||||
尼爾·羅斯(3) | 5,500 | * | ||||||
凱文·斯凱勒(5) | 1,832 | * | ||||||
唐娜 巴尼特(6) | 34,000 | * | ||||||
嘉莉·岡納森(7) | 29,471 | * | ||||||
所有現任執行幹事和董事作為一個小組 (7人) | 2,557,299 | 26.2 | % | |||||
5%的股東 | ||||||||
— | ||||||||
馬拉鬆 微基金,L.P.(8) | 652,832 | 6.86 | % | |||||
邁克爾·卡里卡特 | 604,130 | 6.3 | % | |||||
*表示受益所有權低於 1%。 |
152
(1) | 約瑟夫·維斯康蒂是Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的董事會主席兼首席執行官,擁有Twin Vee Inc.已發行股票的58.25%。Twin Vee Inc.擁有400萬股普通股。合併完成後,Visconi先生將獲得Twin Vee Co.的2,328,152股普通股。在Twin Vee Co.首次公開募股完成後,Visconi先生被授予購買我們普通股272,000股的選擇權,其中120,896股普通股 將在2022年10月11日起60天內歸屬並可行使,幷包括在Visconi先生實益擁有的普通股數量 中。 |
(2) | 在Twin Vee Co.首次公開發售完成後,Yarborough先生 被授予購買136,000股普通股的選擇權,其中60,448股普通股將於2022年10月11日起60天內歸屬並可行使,幷包括在Yarborough先生實益擁有的普通股數量中。在合併中,Yarborough先生將獲得38,357股Twin Vee Co.普通股,合併後他將直接擁有這些普通股 |
(3) | 梅爾文先生和羅斯先生分別被授予在Twin Vee Co.首次公開發行完成時購買5,500股我們普通股的選擇權,其中5,500股普通股將在2022年10月11日起60天內授予並可行使, 包括在梅爾文和羅斯先生各自實益擁有的普通股數量中。 |
(4) | 與他的任命有關,自2021年11月7日起,Rockenbach先生被授予以每股3.87美元的行使價購買5,500股本公司普通股的選擇權,按月按比例授予,為期12個月,並可自授予之日起行使 十年。在這5,500股中,5,500股普通股將在2022年10月11日起60天內授予並行使 ,並計入羅肯巴赫實益擁有的普通股數量。 |
(5) | 關於Schuyler先生的任命,Schuyler先生被授予一項期權,以每股2.62美元的行使價購買5,500股本公司普通股,按月按比例授予,為期12個月,並可自授予日期起 行使 。在這5,500股中,1,832股普通股將在2022年10月11日起60天內歸屬並可行使 ,並計入Schuyler先生實益擁有的普通股數量。 |
(6) | Barnett女士被授予在Twin Vee Co.首次公開募股完成時購買34,000股我們普通股的選擇權,其中34,000股普通股將於2022年10月10日起60天內授予並可行使,幷包括在Barnett女士實益擁有的普通股數量中。 |
(7) | Gunnerson女士獲得了購買136,000股普通股的選擇權,其中29,471股普通股將在60天內授予並可行使。 2022年10月11日和 包括在岡納森女士實益擁有的普通股數量中。 |
(8) | 信息基於馬拉鬆微基金合夥人詹姆斯·G·肯尼迪於2021年12月31日提交給美國證券交易委員會的時間表13G/A。 馬拉鬆微基金L.P.的地址是4 North Park Drive,Suite106,Hunt Valley,Marland 34982。 |
153
描述孿生Vee公司。股本
一般信息
以下對Twin Vee Co.普通股和Twin Vee Co.優先股的説明彙總了Twin Vee Co.普通股和Twin Vee Co.優先股的重要條款和條款,且不完整。有關Twin Vee公司普通股和優先股的完整條款,請參閲Twin Vee公司的公司註冊證書和Twin Vee公司的章程。特拉華州公司法,或DGCL,也可能影響這些證券的條款。
截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期,Twin Vee Co.的法定股本包括50,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.001美元。根據Twin Vee Co.的公司註冊證書,Twin Vee Co.的董事會可不時確定優先股的權利和優先股。截至2022年10月11日,Twin Vee Co.有9,520,000股普通股已發行和已發行,沒有優先股已發行和已發行。
普通股
Twin Vee Co.普通股的持有者有權 每股一票。Twin Vee Co.的公司註冊證書沒有規定累積投票權。Twin Vee Co.普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得Twin Vee Co.董事會宣佈的股息(如果有的話)。然而,Twin Vee Co.董事會目前的政策是為Twin Vee Co.的運營和擴張保留收益(如果有的話)。在清算、解散或清盤時,Twin Vee Co.普通股的持有者 有權按比例分享Twin Vee Co.所有合法可供分配的資產,在支付所有債務或為其撥備 後。Twin Vee公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
優先股
截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期, 尚未發行和發行Twin Vee Co.的優先股。Twin Vee Co.的公司註冊證書規定,Twin Vee Co.的董事會可以通過決議設立一個或多個類別或系列的優先股,其股票數量和相對投票權、名稱、股息率、清算和其他權利、優先權和限制可能由他們確定,而無需股東進一步投票或採取行動。在發行每個系列優先股的股票之前,根據DGCL和Twin Vee Co.的公司註冊證書,Twin Vee Co.董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書為每個級別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制,包括但不限於 以下部分或全部:
該系列的獨特名稱和構成該系列的股份數量,可通過Twin Vee公司董事會的決議不時增加(除非Twin Vee公司董事會在創建該系列時另有規定)或減少(但不低於當時的流通股數量)。
該系列股票應支付股息的比率和方式,包括股息率、宣佈和支付日期、股息是否應累加、股息應累加的條件和日期;
154
應否贖回該系列股份、可贖回該系列股份的時間及價格、贖回價格、贖回條款及條件,以及購買或贖回該等股份的償債基金撥備(如有的話);
在自動或非自願清算、解散或結束Twin Vee Co.事務的情況下,該系列股票的應付金額以及該等股票持有人的權利;
該 系列股票的持有者將該等股票轉換為普通股、其他證券或任何其他類別或系列優先股的股票或將該等股票交換為普通股、其他有價證券或任何其他類別的優先股的權利(如有),以及此類轉換或交換的條款和條件;
該系列股份的投票權(如有),不論是全額或有限的,可包括無投票權、每股一票或董事會指定的較高投票權;及
該系列股票的持有人有優先購買權或優先購買權,以認購、購買、接收或以其他方式獲得任何新發行或額外發行的任何類別股票的任何部分,無論是現在或以後授權的,還是Twin Vee Co.的任何債券、債權證、票據或其他證券,無論是否可轉換為Twin Vee Co.的股票。
儘管Twin Vee Co.的董事會 目前無意這樣做,但它可以授權發行一系列優先股,根據該系列的條款,這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。
Twin Vee公司註冊證書、章程和DGCL某些條款的反收購效果
Twin Vee Co.的公司註冊證書和章程中的某些條款(在以下段落中總結)可能會阻止潛在的收購提議或提出要約收購要約,或者延遲或阻止控制權的變更,包括股東可能認為有利的變更。 此類條款還可能阻止或挫敗Twin Vee Co.的股東更換或罷免Twin Vee Co.管理層的嘗試。特別是,Twin Vee Co.的公司註冊證書和章程以及適用的特拉華州法律,以及其他 事項:
讓董事會有權在沒有股東批准的情況下 修改章程;
對罷免董事施加限制;以及
規定董事會的空缺可以由在任董事的多數填補,儘管不足法定人數。
這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵尋求獲得Twin Vee Co.控制權的人首先與其董事會談判。這些條款可能會推遲或阻止某人收購Twin Vee Co.或與Twin Vee Co.合併,這可能會導致Twin Vee Co.普通股的市場價格下跌。
最好是空白支票。Twin Vee Co.的董事會有權在未經股東批准的情況下不時創建和發行一個或多個系列的最多10,000,000股 優先股,確定任何系列優先股的股份數量,確定每個系列股票的指定、權力、優先股和權利,以及每個系列股票的任何資格、限制或限制。
155
指定優先股的權力可以 用於發行一系列優先股,或獲得優先股的權利,這些優先股可能稀釋普通股持有人的權益或削弱其投票權,也可以用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。
預先通知附例。該章程包含了向任何股東會議提交股東提案的提前通知程序,包括擬提名的Twin Vee公司董事會成員選舉人選。在任何會議上,股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名,或由Twin Vee Co.董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東 在會議之前提出的提案或提名,該股東有權在會議上投票,並且 已以適當形式及時向Twin Vee Co.的公司祕書發出書面通知,説明股東打算將該 業務提交會議。雖然章程沒有賦予Twin Vee Co.董事會批准或否決股東 候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力,但如果沒有遵循適當的程序,章程可能會產生 阻止在會議上進行某些業務的效果,或者可能會阻止或阻止 潛在的收購者進行委託代理選舉自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得Twin Vee Co.的控制權 。
感興趣的股東交易。Twin Vee Co.受《DGCL》第203條的約束,除某些例外情況外,該條款禁止特拉華州一家上市公司與“利益相關股東”之間的“業務合併”,“利益相關股東”通常被定義為在 股東成為利益相關股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或以上有表決權股票的實益擁有人。
選項
截至2022年10月11日,根據Twin Vee Co.的股權補償計劃授予的普通股儲備股票期權有981,955股 ,根據Twin Vee Co.的2021年股票激勵計劃可供未來授予的股票有377,090股。
認股權證
截至2022年10月11日,Twin Vee Co.的普通股預留認股權證共有293,750股,其中購買275,000股普通股的認股權證尚未發行 。
轉會代理和註冊處
Twin Vee Co.普通股的轉讓代理和登記商是Interwest Transfer Company,Inc.,1981年E-ray Holladay Rd100,Salt Lake City,Utah 84117。
納斯達克資本市場上市
TWIN VEE公司的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“VEEE”。合併的一項條件是,合併中的Twin Vee Co.可發行普通股 必須在合併結束時或之前獲準在納斯達克上市,並須遵守正式的發行通知。
156
TWING VEE Inc.的描述股本
一般信息
下面對Twin Vee Inc.普通股的説明 概述了Twin Vee Inc.普通股的主要條款和規定,並且不完整。有關Twin Vee Inc.普通股和優先股的完整條款,請參閲Twin Vee Inc.的公司章程和Twin Vee Inc.的章程。佛羅裏達州商業公司法,或FBCA,也可能影響這些證券的條款。
截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日,Twin Vee Inc.的法定股本包括1.8億股普通股,每股面值0.001美元。根據Twin Vee Inc.的公司章程,Twin Vee Inc.的董事會可不時確定優先股的權利和優先股。截至2022年10月11日,Twin Vee Inc.共有166,851,398股普通股已發行和流通股,沒有優先股已發行和流通股。
普通股
Twin Vee Inc.普通股的持有者 每股有一票投票權。Twin Vee Inc.的公司章程沒有規定累積投票權。Twin Vee Inc.普通股的持有者有權從合法資金中按比例獲得Twin Vee Inc.董事會宣佈的股息(如果有的話)。然而,Twin Vee Inc.董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於Twin Vee Inc.的運營和擴張。在清算、解散或清盤時,Twin Vee Inc.普通股的持有者有權按比例分享Twin Vee Inc.所有合法可供分配的資產,並支付所有債務或為其撥備。Twin Vee Inc.普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。
TWIN VEE公司普通股和TWIN VEE Inc.持有者權利比較。普通股
TWIN VEE公司是根據特拉華州的法律註冊成立的,因此,其股東的權利受DGCL管轄。Twin Vee Inc.是根據佛羅裏達州的法律註冊成立的,因此,其股東的權利受FBCA的管轄。如果合併完成,Twin Vee公司的股東將有權成為Twin Vee公司的股東,他們的權利將受DGCL、Twin Vee公司的註冊證書和Twin Vee公司的章程管轄。
以下是Twin Vee Co.股東權利與Twin Vee Inc.股東根據各自公司法、章程文件和章程規定的權利之間的重大差異的摘要。雖然Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.認為此摘要涵蓋了兩者之間的重大差異,但此摘要可能不包含對您重要的所有信息。本摘要 並非針對Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.股東各自權利的完整討論,而是通過參考DGCL、FBCA以及本摘要中提及的Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的各種文件而確定的。您應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件,以更全面地瞭解作為Twin Vee 公司股東和作為Twin Vee Inc.股東之間的區別。Twin Vee公司已向美國證券交易委員會提交了經 修訂的公司註冊證書和章程副本,這些副本是本委託書/招股説明書的一部分, 將應您的要求將這些文件的副本發送給您。應您的要求,Twin Vee Inc.還將向您發送此處提及的文件的副本。請參閲本聯合委託書 聲明/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
157
特拉華州 | 佛羅裏達州 | |
授權資本 | The authorized capital stock of Twin Vee Co. consists of 50,000,000 shares of common stock, par value $0.001 per share, and 10,000,000 shares of preferred stock, par value $0.001 per share. The board has the authority to provide for the issuance of preferred stock, in one or more series, and to fix the number of shares and to designate the voting rights, preferences, special rights, limitations or restrictions of the shares of preferred stock without further stockholder approval. The number of authorized shares of preferred stock may be increased or decreased by the affirmative vote of a majority of shareholders, without a separate vote of the holders of preferred stock.
截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日,已發行並已發行普通股9,520,000股。 |
The authorized capital stock of Twin Vee Inc. consists of 180,000,000 shares of common stock, par value $0.001 per share.
截至本聯合委託書/招股説明書的日期,已發行和已發行的普通股為166,851,398股。 |
管理文件修正案 | The DGCL provides that the certificate of incorporation of a Delaware corporation may be amended upon adoption by the board of directors of a resolution setting forth the proposed amendment and declaring its advisability, followed by the affirmative vote of a majority of the outstanding shares entitled to vote. It also provides that a certificate of incorporation may provide for a greater vote than would otherwise be required by the DGCL.
TWIN Vee Co.的公司註冊證書不需要DGCL 修改公司註冊證書所需的更多投票。Twin Vee Co.的公司註冊證書規定,公司章程可通過以下方式通過、修改或廢除:1)獲得授權董事人數的多數批准;或2)至少66%(662/3%)投票權的持有者投贊成票。所有一般有權投票的流通股。 |
The FBCA generally requires approval by a majority of directors and by holders of a majority of the shares entitled to vote on any amendment to a Florida corporation’s articles of incorporation. In addition, the amendment must be approved by a majority of the votes entitled to be cast on the amendment by any class or series of shares with respect to which the amendment would create dissenters’ rights. The board of directors must recommend the amendment to the shareholders, unless the board of directors determines that because of conflict of interest or other special circumstances it should make no recommendation and communicates the basis for its determination to the shareholders with the amendment. Twin Vee Inc.的章程規定,董事會可以修改或廢除這些章程和新的章程,但有權投票的股東可以通過額外的章程,並可以修改或廢除任何章程,無論他們是否通過 。 |
158
分紅 | Under Delaware law, a corporation may, subject to any restrictions contained in its certificate of incorporation, pay dividends out of surplus and, if there is not surplus, out of net profits for the current and/or the preceding fiscal year, unless the net assets of the corporation are less than the capital represented by issued and outstanding stock having preferences on asset distributions. Surplus is defined under Delaware law as the excess of the net assets (essentially, the amount by which total assets exceed total liabilities) over capital (essentially, the aggregate par value of the shares of the corporation having a par value that have been issued plus consideration paid for shares without par value that have been issued), as such capital may be adjusted by the board of directors.
Twin Vee Co. has never paid a dividend on its common stock. |
The FBCA authorizes the board of directors to make distributions, including repurchases of stock, to its shareholders subject to restrictions in the corporation’s articles of incorporation. The FBCA also provides that a corporation may not make distributions to its shareholders if, after giving effect to the dividend or distribution, the corporation would be unable to pay its debts as they become due in the usual course of business, or if the total assets of the corporation would be less than the sum of its total liabilities plus the amount needed, if the corporation were dissolved at the time the distribution was paid, to satisfy the preferential rights of stockholders whose preferential rights upon dissolution of the corporation are greater than those of the stockholders receiving the dividend.
Twin Vee Inc. has never paid a dividend on its common stock. |
累計投票 | Under Delaware law, stockholders of a Delaware corporation do not have the right to cumulate their votes in the election of directors, unless such right is granted in the certificate of incorporation of the corporation.
Twin Vee Co.’s certificate of incorporation does not provide for cumulative voting by its stockholders. |
Under Florida law, stockholders of a Florida corporation do not have the right to cumulate their votes in the election of directors, unless sch right is granted in the articles of incorporation of the corporation.
Twin Vee Inc.’s articles of incorporation do not provide for cumulative voting by its stockholders. |
159
導向器數量 | Delaware law provides that the number of directors shall be fixed by, or in the manner provided in, the bylaws, unless the certificate of incorporation fixes the number of directors, in which case a change in the number of directors shall be made only by amendment of the certificate.
TWIN VEE公司的公司註冊證書規定,董事人數應完全由組成董事會的法定董事人數過半數通過的決議確定。Twin Vee Co.的董事會目前由一(1)名董事組成,還有四(4)個空缺有待填補。 |
佛羅裏達州法律規定,可通過修訂公司章程或章程,或以公司章程或章程規定的方式,隨時增加或減少董事人數。
Twin Vee Inc.的公司章程規定,初始董事和/或高級管理人員的人數為 兩(2)人,董事會目前由兩(2)名董事組成。 |
分類 董事會 | Delaware law permits, but does not require, a Delaware corporation to provide in its certificate of incorporation for a classified board of directors, dividing the board into up to three classes of directors with staggered terms of office, with only one class of directors to be elected each year for a maximum term of three years.
董事公司的公司註冊證書規定,董事會分為三個級別,每一屆董事的任期至選舉該董事的股東年會後的第三次股東大會之日止。 |
Florida law permits, but does not require, a Florida corporation to provide in its articles of incorporation or bylaws for a classified board of directors, dividing the board into up to three classes of directors with staggered terms of office, with only one class of directors to be elected each year for a maximum term of three years.
Twin Vee Inc.沒有機密董事會。 |
160
董事責任限制 |
特拉華州公司被允許採用其公司註冊證書中的條款,限制或消除董事因違反作為董事公司的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害責任,前提是此類責任不是由於某些被禁止的行為引起的,包括違反忠實義務、不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法,或基於非法股息或分配或不正當個人利益而對公司承擔責任。
Twin Vee Co.的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事會的責任 。 |
The FBCA limits director liability and provides that a director is not personally liable for monetary damages to a Florida corporation or any other person for any statement, vote, decision or failure to act regarding corporate management or policy unless the damages occurred as a result of (i) a breach or failure to perform duties as a director and such breach or failure to perform constitutes a violation of criminal law, unless the director had reasonable cause to believe his or her conduct was lawful or had no reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful, (ii) a transaction from which the director received an improper personal benefit, (iii) circumstances under which a director would be liable for unlawful distributions, (iv) in a proceeding by or in the right of the corporation or a shareholder, conscious disregard for the best interest of the corporation or willful misconduct or (v) in a proceeding by or in the right of someone other than the corporation or a shareholder, recklessness or an act or omission committed in bad faith or with malicious purpose or in a manner exhibiting wanton and willful disregard of human rights, safety or property.
Twin Vee Inc.的公司章程和章程對董事的責任隻字不提。 |
董事和高級管理人員的賠償 | Under the DGCL, the indemnification of directors and officers is authorized to cover judgments, amounts paid in settlement and expenses arising out of non-derivative actions where the director or officer acted in good faith and in, or not opposed to, the best interests of the corporation, and, in criminal cases, where the director or officer had no reasonable cause to believe that his or her conduct was unlawful. Unless limited or denied by the corporation’s certificate of incorporation, indemnification is required to the extent of a director’s or officer’s successful defense; such indemnification will not be limited or denied in the Delaware Certificate. Additionally, under the DGCL, a corporation may reimburse directors and officers for expenses incurred in a derivative action.
TWIN VEE Co.的公司註冊證書和章程在特拉華州法律允許的最大程度上規定了對董事會和高級管理人員的補償。 |
《聯邦商法》規定,公司可以因任何人是或曾經是佛羅裏達州一家公司的董事、高管、員工或代理人而對其進行賠償,只要該人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理理由相信該行為是非法的。
Twin Vee Inc.的章程規定在佛羅裏達州法律允許的最大限度內對董事會和高級管理人員進行賠償。 |
161
考慮其他選區 | 《董事》規定,董事在履行其對公司的職責時,應真誠地依靠公司的記錄以及公司的任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人提交給公司的有關事項的信息、意見、報告或聲明予以保護,這些信息、意見、報告或聲明是由公司合理地認為 屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的,並且是由公司或其代表以合理謹慎的方式挑選出來的。 | FBCA規定,董事在履行其對公司的職責時不對採取或未採取的任何行動負責 如果董事真誠地依賴由公司的任何官員或員工、法律顧問、公共會計師、董事會委員會或任何其他人就董事認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍的事項編制或提交的信息、意見、報告或報表, 則董事不對該信息、意見、報告或報表負責。 |
刪除 個控制器 | Under Delaware law, a majority of stockholders may remove a director with or without cause except: (i) if the board of directors of a Delaware corporation is classified (i.e., elected for staggered terms), in which case a director may only be removed for cause, unless the corporation’s certificate of incorporation provides otherwise; and (ii) in the case of a corporation which possesses cumulative voting, if less than the entire board is to be removed, no director may be removed without cause if the votes cast against his removal would be sufficient to elect him if then cumulatively voted at an election of the entire board of directors, or, if there be classes of directors, at an election of the class of directors of which he is a part.
Twin Vee Co.’s certificate of incorporation provides that a director may be removed from office at any time, with or without cause, by the affirmative vote of at least sixty percent (60%) of the holders of the outstanding voting capital stock. |
The FBCA provides that stockholders may remove directors with or without cause at a meeting expressly called for that purpose by a vote of the holders of a majority of shares entitled to vote at an election of directors, unless the corporation’s articles of incorporation provide that directors may be removed only for cause. If a director is elected by a voting group, only stockholders of that voting group may take part in the vote to remove the director. A director may be removed only if the number of votes cast in favor of removal exceeds the number of votes cast against removal. However, in the event directors are elected by cumulative voting, directors may not be removed if the number of votes sufficient to elect the director under cumulative voting is voted against such removal.
Twin Vee Inc.’s bylaws provide that directors may be removed, with or without cause, by the holders of a majority of shares entitled to vote at an election of directors. |
162
空缺 | 根據特拉華州法律,除非公司註冊證書或公司章程另有規定,否則因授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由在任董事的多數填補(儘管 不足法定人數),或由董事的唯一剩餘成員填補。根據Twin Vee Co.的公司註冊證書,董事會的空缺或新設立的董事職位應 由在任董事的多數贊成填補,但不足法定人數,除非董事會 決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補。 | Under the FBCA, subject to the rights, if any, of any series of preferred stock to elect directors and to fill vacancies on the board of directors, vacancies on the board of directors may be filled by the affirmative vote of a majority of the remaining directors then in office, even if less than a quorum or by the stockholders, unless the articles of incorporation provide otherwise.
Twin Vee Inc.’s bylaws provide that vacancies on the board of directors or newly created directorships shall be filled by a majority of the directors then in office, although less than a quorum, or by the sole remaining director. |
董事會會議法定人數和投票要求 | Vee Co.的章程規定,在董事會會議上,法定董事總數的過半數應構成處理業務的法定人數,出席會議的董事過半數的表決應為董事會的行為。 | Vee Inc.的章程規定,在董事會會議上,全體董事會三分之一的成員應構成處理業務的法定人數,出席法定人數會議的董事過半數投票是董事會的行為。 |
股東特別會議 | 特拉華州
法律允許董事會和公司註冊證書或章程規定的任何其他人召開股東特別會議。特拉華州的法律允許但不要求股東有權召開特別會議。
Twin Vee公司的章程規定,股東特別會議可以在任何時候由:(1)董事會多數人的指示,(2)董事長或董事會;(3)首席執行官;或(4)總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。 |
The FBCA permits special meetings of stockholders to be called by the board of directors or by any other person authorized in the articles of incorporation or bylaws to call a special stockholder meeting or by written request by the holders of not less than ten percent of all shares entitled to vote (unless a greater percentage, not to exceed 50%, is specified in the articles of incorporation).
Twin Vee Inc.’s bylaws provide that special meetings of stockholders may be called by the Chairman or Vice Chairman of the board of directors, if any, or the President at any time, or by the Secretary, upon the written request of a majority of the stockholders owning a majority of the outstanding shares of stock entitled to vote at such meeting stating the purpose of the meeting. |
163
股東大會的法定人數 | 除法律或Twin Vee公司的公司註冊證書或章程另有明確規定外,在所有股東會議上,股東會議均無權處理業務,除非已發行的有表決權的股本的大多數應派代表出席該會議。 | 除法律或Twin Vee Inc.的公司章程或章程另有明確規定外,在股東的所有會議上,股東會議均無權處理業務,除非已發行的有表決權的股本的大多數應派代表出席該會議。 |
股東大會通知 | Vee Co.的章程規定,每次股東大會的通知,無論是年度會議還是特別會議,應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東。 每次股東大會通知應以書面形式發出,並應説明會議的地點(或遠程通信方式)、會議日期和時間,如為特別會議,則會議的目的。 | Vee Inc.的章程規定,每次股東大會的通知,無論是年度會議還是特別會議,應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東。 每次股東大會通知應以書面形式發出,並應説明會議的地點、日期和時間,如果是特別會議,則應説明召開會議的目的。 |
股東在沒有開會的情況下的行動 | Under Delaware law, unless a corporation’s certificate of incorporation provides otherwise, any action which may be taken at a meeting of the stockholders of a corporation may be taken without a meeting and without prior notice, by signed written consent of stockholders having the minimum number of votes that would be necessary to take such action at a meeting.
Twin Vee Co’s certificate of incorporation and bylaws provide that any action required or permitted to be taken at any meeting of the stockholders must be effectuated at a duly called annual or special meeting of stockholders and not by written consent. |
Under Florida law, unless a corporation’s certificate of incorporation provides otherwise, any action which may be taken at a meeting of the stockholders of a corporation may be taken without a meeting, without prior notice, and without a vote, by signed written consent of stockholders having the minimum number of votes that would be necessary to take such action at a meeting.
Twin Vee Inc.’s certificate of incorporation is silent as to stockholder action without a meeting. Twin Vee Inc.’s bylaws provide that any action which may be taken at a meeting of the stockholders may be taken without a meeting, without prior notice, and without a vote, by signed written consent of stockholders having the minimum number of votes that would be necessary to take such action at a meeting. |
164
企業 商機 | 特拉華州 法律規定,公司與其一名或多名高管或董事或他們擁有權益的實體之間的合同或交易不得僅因為此類權益或董事或高管參加批准合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷,條件是:(I)董事會或委員會披露或瞭解有關關係或利益的重大事實,董事會或委員會以誠信為原則,經多數無利害關係董事的贊成票批准該合同或交易;(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關關係或利益及有關合約或交易的重大事實,且該合約或交易是經股東投票誠意明確批准的;或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時,對公司是公平的。 | FBCA規定,佛羅裏達公司與其任何董事或任何實體之間的合同或其他交易,如果其一名董事是董事或高管或在經濟上有利害關係,則不會因為這種關係或利益,或因為董事出席授權該交易的董事會會議而無效或可撤銷,條件是:·董事會披露或知道 關係或利益的事實,並且在排除感興趣的董事的投票時,該交易獲得足夠票數的授權;·有權投票的股東披露或知道該關係或利益的事實,並授權該合同或交易;或·該合同或交易對公司公平合理 。 |
感興趣的股東組合 | 特拉華州有一項企業合併法規,在DGCL第203條中規定,任何人如果獲得了公司15%或更多的有表決權的股票(從而成為“利益股東”),在該人成為利益股東後的三年內,不得與目標公司進行某些“企業合併”,除非(I)在該利益股東收購股票之前,該公司的董事會已經批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易,(Ii)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後,該人擁有該法團在交易開始時已發行的至少85%的有表決權股份(不包括由身為董事及高級人員的人所擁有的股份,以及由僱員股份計劃所擁有的股份,而在該等股份計劃中,參與者無權以保密方式決定股份將會在投標或交換要約中提出),或(Iii)該企業合併經董事會批准,並經至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東所擁有)的贊成票(在特別會議或特別會議上,而非書面同意)批准。
為確定某人是否為公司有表決權股票的15%或以上的“所有者”,根據《公司條例》第203條,所有權被廣泛定義為包括直接或間接獲得該股票或控制該股票的投票或處置的權利。企業合併的廣義定義還包括:(I)將公司10%或更多的資產與感興趣的股東或向感興趣的股東合併和出售或以其他方式處置,(Ii)導致向感興趣的股東發行公司或其子公司的任何股票或將其轉讓給感興趣的股東的某些交易,(Iii)將 導致由感興趣的股東擁有的公司或其子公司的股票的比例份額增加的某些交易,以及 (Iv)由感興趣的股東從任何貸款、墊款、擔保、 承諾或其他經濟利益。
DGCL第203條對感興趣的股東施加的這些限制在某些情況下不適用 ,包括但不限於:(I)如果公司的原始公司註冊證書 包含明確選擇不受第203條管轄的條款;或(Ii)如本公司透過股東的行動對其章程或公司註冊證書作出修訂,明確選擇不受第203條管限,但條件是 該等修訂須以不少於有權投票的已發行股份的過半數贊成票通過,且 該等修訂須於通過後12個月才生效( 立即生效的有限情況除外),且不適用於與在該 採納時或之前成為有利害關係股東的人士進行的任何業務合併。
TWINVEE Co.的公司註冊證書不包含明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。 |
佛羅裏達州有一部關聯交易法規,載於《佛羅裏達州商業交易法案》607.0901節,該法規一般要求,與持有佛羅裏達州公司10%以上已發行有表決權股份實益所有人的某些業務合併和其他特定交易,必須獲得多數“無利害關係董事”(根據法規的定義)或至少三分之二的已發行有表決權股份(利益相關股東實益擁有的股份除外)的贊成票,否則,必須在此類交易中向股東支付法定的“公允價格”。
除合併或合併等業務合併外,佛羅裏達州的關聯交易法規還包括,除其他事項外,涉及向感興趣的股東發行或轉讓公司或公司的任何子公司的股票,這些股票的公平市場價值為公司所有已發行股票的5%或更多,以及由感興趣的股東接受任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助的利益(按比例計算除外)。
佛羅裏達州關聯交易法規下的限制在某些情況下不適用,包括但不限於以下情況:(I)如果公司的原始公司章程包含明確選擇不受關聯交易法規管轄的條款;或(Ii)如果公司通過了一項公司章程或章程的修正案,並經大多數已發行有表決權的股份(不包括有利害關係的股東的股份)的批准,明確選擇不受關聯交易法規的管轄,但該修正案在公司股東投票後18個月才生效,並且不適用於與在#年生效日期或之前成為有利害關係的股東的人進行的關聯交易。 這樣的修正。
Twin Vee Inc.的公司章程和章程中沒有明確選擇不受佛羅裏達州關聯交易法規管轄的條款。 |
165
母子公司合併 | 根據《公司章程》,除公司註冊證書另有規定外,合併中倖存公司的股東除在有限情況下外,沒有投票權。具體而言,就母公司與其子公司的合併而言,在下列情況下:(1)一家或多家公司每類股票的流通股中至少有90%的流通股在沒有本款的情況下有權就此類合併進行表決,並且(2)一家或多家此類公司是該國的公司,除非該外國公司或外國公司所在的司法管轄區的法律禁止這種合併,母公司可以將一個或多個子公司合併為自己,並承擔其所有義務,或通過簽署、確認和提交此類所有權和合並證書,將自己或自己與1個或多個此類其他子公司合併為1個子公司,並提交此類所有權和合並證書,列出董事會合並決議的副本 和通過日期。但是,如果母公司不應擁有上述合併各方所有子公司的全部流通股,母公司董事會的決議應説明合併的條款和條件,包括在放棄子公司或非母公司所有的公司的每股股份時,倖存的公司將發行、支付、交付或授予的證券、現金、財產或權利。, 或註銷部分或全部此類股份。董事會有關合並的決議案的任何條款均可根據該決議案以外可確定的事實而定,惟該等事實應按決議案的條款運作的方式在決議案中已清楚及明確地列明。如果母公司不是尚存的公司,決議應包括規定在交出任何證書後按比例向母公司的股票持有人發行尚存的公司的股票,如果母公司是本州的一家公司,則所有權證書和合並證書應説明,擬議的合併已獲得有權就此進行表決的母公司流通股的多數批准。 在會議目的通知20天后正式召開並舉行的會議上,如果母公司是本州的一家公司,或説明擬議的合併已被採納、批准、認證、如果母公司是外國公司,則由母公司根據其組織所依據的法律簽署並確認。 | 根據佛羅裏達州法律,擁有子公司每類流通股至少80%的母公司可以將子公司合併為自己,也可以將子公司併入子公司,或與母公司擁有每類子公司至少80%流通股的另一家子公司合併 ,而無需母公司或子公司的股東批准。在母公司合併為子公司時,如果147家公司的公司章程與合併前母公司的公司章程不同(某些例外情況除外),則必須得到母公司股東的批准,所需票數應為批准合併所需票數和通過對公司章程的每次修改所需票數中的較大者,如同每一次修改都是作為對母公司公司章程的修正案提交的一樣。 |
166
評估 權利 | Generally,
pursuant
to
the
DGCL,
stockholders
of
a
Delaware
corporation
have
appraisal
rights
in
consolidations
and
mergers.
The
DGCL
further
provides
that
no
appraisal
rights
shall
be
available
for
any
shares
of
stock
of
the
constituent
corporation
surviving
a
merger
if
the
merger
did
not
require
for
its
approval
the
vote
of
the
stockholders
of
the
surviving
corporation.
Even
if
appraisal
rights
would
not
otherwise
be
available
under
Delaware
law
in
the
cases
described
in
the
preceding
sentence,
stockholders
would
have
appraisal
rights
if
they
are
required
by
the
terms
of
the
agreement
of
merger
or
consolidation
to
accept
for
their
stock
anything
other
than:
a)
shares
of
stock
of
the
surviving
corporation;
b)
shares
of
any
other
corporation
which
shares
will
be
either
listed
on
a
national
securities
exchange
or
held
of
record
by
more
than
2,000
stockholders;
cash
in
lieu
of
fractional
shares;
or
d)
a
combination
of
such
shares
and
cash.
然而, 根據DGCL 262(B)(1),如果特拉華州公司的股票在全國證券交易所上市,或者如果超過2,000名股東記錄在案,則股東在公司合併或合併的情況下沒有評估權 。
由於Twin Vee Co.在納斯達克上市,其股東無權享有關於合併和 合併協議的評價權。 |
Under Florida law, dissenting stockholders who follow prescribed statutory provisions, are entitled to appraisal rights in the event of: (a) the consummation of a conversion or merger; (b) the consummation of a share exchange to which the corporation is a party as the corporation, the shares of which will be acquired, if the stockholder is entitled to vote on the plan; (c) the consummation of a disposition of assets including a sale; (d) amendments to the articles of incorporation which reduces the number of shares of a class or series owned by the stockholder to a fraction of a share if the corporation has the obligation or right to repurchase the fractional share so created; e) any other amendment to the articles of incorporation, merger, share exchange or disposition of assets; (f) any amendment to the articles of incorporation if the stockholder is entitled to vote on the amendment and the amendment would adversely affect such shareholder; (g) an amendment of the articles of incorporation of a social purpose corporation or a benefit corporation, as such terms are defined in the FBCA; and (h) a merger, conversion or share exchange of a social purpose corporation or a benefit corporation.
根據佛羅裏達州法律,除非公司章程另有規定,否則任何類別或系列股票的股票 沒有任何評估權,因為在批准此類交易的會議記錄日期,這些股票是 (1)在全國證券交易所上市,或被全國證券交易商協會(NASD)指定為交易商間報價系統 系統的全國性證券,或(2)由超過2,000名股東記錄持有。 |
公司税費 | 特拉華州 向在特拉華州註冊成立的所有公司徵收年度特許經營税費用。年費從最低175.00美元到最高200,000美元不等,使用基於授權股份數量、已發行股份數量和公司總資產的公式計算。 | 佛羅裏達州 徵收年度公司所得税,該税是根據聯邦應税收入計算的,經過某些調整後進行了修改。Tax 的計算方法是將佛羅裏達州的應税淨收入(調整後)乘以5.5%。 |
167
雙胞胎公司。年會提案
雙胞胎公司。提案1--通過和批准合併協議
有關合並提案的摘要和詳細信息,請參閲 “合併”。
批准合併協議所需的投票
通過和批准與Twin Vee Inc.的合併協議需要在年度會議的記錄日期獲得Twin Vee Co.已發行普通股的多數股份持有人的贊成票。
董事會推薦
雙胞胎Vee公司。董事會建議 投票贊成通過和批准合併協議。
168
孿生Vee公司。提案2--如果提案1的贊成票不足,可能在必要時休會,以徵集更多的委託書
如果Twin Vee Co.未能獲得批准提案1的足夠票數,Twin Vee Co.可提議休會(如果出席者有法定人數),以便 徵集更多代表批准Twin Vee Co.提案1。Twin Vee Co.目前不打算在有足夠票數批准Twin Vee Co.1號提案的情況下提議休會。如果Twin Vee Co.的股東批准該提案,董事會可以將年度會議和任何延期的年度會議延期,並利用額外的 時間徵集更多的委託書,包括從Twin Vee Co.以前已投票的股東那裏徵集委託書。其中,批准這項提案可能意味着,即使Twin Vee Co.收到了代表足夠票數的委託書,擊敗了第一號提案,它也可以在不對該提案進行投票的情況下休會,並試圖説服其股東改變投票,支持該提案。
需要投票
批准將Twin Vee Co.年度會議延期的提議 為徵集額外代表的目的,需要獲得出席的多數投票權持有人的贊成票,並有權在Twin Vee Co.年度會議上就此事投票。
董事會推薦
雙胞胎Vee公司。董事會建議投票贊成休會,如有必要,如有法定人數出席,則在沒有足夠票數支持TWARY VEE CO的情況下徵集額外代表 。第一號提案。
169
雙胞胎公司。建議3--選舉董事
TWINVEE Co.目前的章程 規定董事人數應由一名或多名成員組成,具體人數應不時通過董事會決議確定,除非公司註冊證書確定董事人數。TWIN VEE公司的董事會分為三個級別,目前由六(6)名董事組成交錯的 董事會,其中兩(2)名為一級董事,兩(2)名為二級董事,兩(2)名為三級董事。每一級別的任期至該級別選舉後的第三次股東大會結束,各類別的任期 連續數年屆滿。第一類董事將在今年的 年度股東大會上參選,第二類董事將在2023年股東年會上參選,第三類董事將在2024年股東年會上參選。第二類和第三類董事的任期分別在2023年和2024年舉行的股東年會之前屆滿。每名董事均獲推選或提名進入董事會,直至下一屆股東周年大會為止,直至選出其繼任者並符合資格為止,或直至董事較早前辭職或被免職為止。
董事會的空缺可由其餘董事的多數填補,即使該等董事不構成法定人數,除非董事會決議決定任何該等空缺應由股東填補。由董事會選舉產生的董事填補某一班級的空缺,包括因增加董事人數而產生的空缺,其任期將持續到該班級的剩餘任期,直到董事的繼任者正式選出並具有資格為止。
年度大會選舉的提名者
在年度會議上,Twin Vee Co.的股東將考慮並投票選出第一類被提名人巴德·羅肯巴赫和尼爾·羅斯繼續擔任第一類董事。如果再次當選,被提名人的任期將在Twin Vee Co.2025年股東年會 結束。董事會認為,正在競選連任的Twin Vee Co.現任董事具有個人和職業操守、良好的判斷力、高水平的能力和商業頭腦等特點。
被提名人已經同意如果當選將任職,而Twin Vee Co.沒有理由相信被提名人如果當選將無法任職。如果被提名人 因意外事件而無法當選,將投票選出董事會推薦的替代被提名人 。
除非保留這樣做的授權 ,否則由已執行的代理所代表的股份將投票支持董事被提名人的選舉。代表投票的人數不能超過參選候選人的人數。獲得最高贊成票 的董事提名人將當選為I類董事。不允許在與 董事選舉相關的情況下累計選票。
董事被提名者的姓名、年齡、 類別、頭銜、服務年限、主要職業、商業經驗和某些其他信息如下。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||||
尼爾·羅斯 | 60 | 董事 | ||||||
巴德·洛根巴赫 | 60 | 董事 |
170
第I類董事
尼爾·羅斯自2021年4月8日以來一直是Twin Vee Co.的董事會成員。他在推出產品和公司以及推廣和發展品牌方面擁有30多年的經驗。自2003年2月詹姆斯·羅斯廣告公司成立以來,他一直擔任該公司的首席執行官。最值得注意的是,Neil 擁有豐富的航海經驗,曾與加拉蒂遊艇銷售公司、傑斐遜海灘遊艇銷售公司、聯合海洋公司、伯特倫遊艇公司、Twin Vee、木星海洋公司和Sealine等品牌建立合作伙伴關係。羅斯先生獲得了佛羅裏達州立大學的學士學位。我們相信, 羅斯先生在遊艇和遊艇行業的經驗,以及他在品牌知名度和增長方面的專業知識,使他非常有資格 成為雙威公司的董事的一員。
巴德·羅肯巴赫自2021年11月7日以來一直是Twin Vee公司的董事會成員。羅肯巴赫先生在法律行業的職業生涯超過31年。自2005年1月以來,他一直是位於佛羅裏達州西棕櫚灘的審判和上訴訴訟律師事務所Burlington&Rockenbach,P.A.的管理合夥人。他是佛羅裏達州律師協會在上訴業務方面的委員會認證,並在各種法律程序中擔任過專家證人。Rockenbach先生擁有Stetson大學法學院法學博士學位,他於198年畢業於該學院8 在他的班級中排名第20。我們相信,羅肯巴赫的法律和商業經驗使他完全有資格成為Twin Vee Co.的董事的一員。
需要投票
從親自出席或由受委代表出席的有投票權的股份中獲得最多 票的董事被提名人將當選為董事。未出席會議的股份和投棄權票的股份對董事選舉沒有任何影響。
董事會推薦
雙胞胎Vee公司。董事會建議 投票支持TWIN VEE CO的批准。第三號提案。
留任董事
在年會結束後任職的董事及其在雙威公司的年齡、職位、每位董事首次成為董事公司的年份以及他們在董事會的任期 分別屆滿的情況見下表,以及下表文字中的附加簡歷説明。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
第II類 | ||||||
普雷斯頓·亞伯勒 | 41 | 總裁副總統與董事 | ||||
詹姆斯·梅爾文 | 59 | 董事 | ||||
第III類 | ||||||
約瑟夫·C·維斯康蒂 | 56 | 總裁和董事首席執行官 | ||||
凱文·斯凱勒 | 53 | 董事 |
171
第II類
普雷斯頓·雅伯勒自Twin Vee Co.成立以來一直 擔任副總裁總裁,自2010年8月起在董事任職,自2010年8月以來一直擔任Twin Vee Inc.產品開發部的董事。Twin Vee Co.相信,Yarborough先生在Twin Vee Co.及其母公司開發產品和管理新產品開發方面的歷史和經驗使他成為Twin Vee Co.董事會和管理層的寶貴成員。
詹姆斯·梅爾文自2021年4月8日以來一直是Twin Vee Co.的董事會成員。梅爾文先生是一位多級別的世界和國家帆船冠軍,是遊艇和飛機的創新設計師。他於1992年創立了Morrelli&Melvin,這是一家專門從事帆船和遊艇設計和工程的公司,自成立以來一直擔任首席執行官。自2019年10月以來,他一直擔任專業教練船艇有限責任公司的總裁 ,這是他創建的一家制造和銷售船隻的公司,自2019年5月以來,他一直擔任航天工業海洋服務和產品提供商Argo Rocket Marine LLC的首席技術官。梅爾文先生從波士頓大學獲得航空航天工程學位。Twin Vee Co.認為,梅爾文先生在設計船隻和飛機以及管理船艇公司各個方面的專業知識,以及他對船隻和帆船運動的熱情,使他成為Twin Vee Co.董事會的寶貴成員,並完全有資格成為該公司的董事成員。
第III類
約瑟夫·維斯康蒂自2015年以來一直擔任Twin Vee Co.、總裁和董事的首席執行官。憑藉超過25年的高層運營和財務經驗,維斯康蒂先生是前兩家公司的創始人、首席執行官和總裁,第一家公司是他建立的一家地區性投資銀行,他建立了400多名員工,並於2000年出售。第二家公司是ValueRich,這是一家金融媒體公司,於2007年在美國證券交易所上市。ValueRich於2015年從媒體相關業務過渡到Twin Vee Inc.。 Visconi先生擁有構建專注於產品開發並將這些產品推向市場的專業團隊的經驗。 Visconi先生於1984年獲得林恩大學的副學士學位。Twin Vee Co.認為,維斯康蒂領導Twin Vee公司及其母公司的經驗,以及他的運營和財務經驗,使他完全有資格成為Twin Vee Co.的董事公司的一員。
CFA Kevin Schuyler自2022年7月以來一直是Twin{br>Vee Co.的董事會成員,自2021年12月以來一直是Forza的董事會成員。Schuyler先生是納斯達克上市公司艾迪爾製藥公司的董事會主席,自2022年8月18日以來一直擔任該職位,自2016年4月被任命為董事首席執行官以來,一直擔任董事的首席獨立董事。他目前還擔任基石夥伴公司的董事高級董事,基石夥伴公司是一家提供全方位服務的機構首席信息官和投資辦公室,位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾,管理着約100億美元的資產。在2006年加入基石合夥人之前,他曾在麥肯錫公司、路易達孚公司和自然保護協會擔任過多個職位。Schuyler先生在森塔拉·瑪莎·傑斐遜醫院、美國林業和社區基金會以及石穀倉中心的多個董事會和委員會任職。他是瑪格麗特·A·嘉吉慈善投資委員會的成員。Schuyler先生以優異成績畢業於哈佛學院,並獲得弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。他是華盛頓特區特許金融分析師協會的成員。 Twin Vee Co.選擇Schuyler先生擔任董事會成員是因為他帶來了廣泛的金融市場知識。 Schuyler先生的商業背景使他對金融市場和我們可以獲得的融資機會有了廣泛的瞭解。
172
董事獨立自主
自2021年7月21日以來,Twin Vee Co.的普通股已在納斯達克交易,代碼為“VEEE”。根據納斯達克的規定,獨立董事必須在上市公司首次公開募股完成後一年內佔董事會的多數席位。此外,納斯達克的規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須 滿足交易法規則10A-3和規則10C-1分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則 ,董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該人在履行董事責任時行使獨立判斷 時,才有資格成為“獨立的董事”。
根據規則10A-3和納斯達克規則,上市公司審計委員會成員不得被視為獨立 ,但以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份除外:(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用;或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。
根據規則10C-1和納斯達克規則,要被視為獨立,董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的,包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體因素,這對董事獨立於管理層的能力至關重要 薪酬委員會成員的職責,包括但不限於:(I)該董事的薪酬來源,包括 該公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費;以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。
Twin Vee Co.董事會對其組成、委員會的組成以及Twin Vee Co.董事的獨立性進行了審查,並考慮是否有任何董事與Twin Vee Co.存在實質性關係,從而影響其在履行職責時行使 獨立判斷的能力。根據每個非僱員 董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息,Twin Vee Co.的董事會已確定,羅肯巴赫、羅斯、梅爾文和舒勒先生均無任何關係會妨礙 在履行董事責任時行使獨立判斷,並且每個董事都是“獨立的” ,如納斯達克規則和交易法規則10A-3和規則10C-1所定義。
在做出這些決定時, Twin Vee Co.董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與公司的關係,以及Twin Vee Co.董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括 每位非僱員董事對我們股本的實益所有權,以及 標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。
任何董事、高管或被提名或選擇擔任董事高管的人之間都不存在 家庭關係。
173
董事會多樣性矩陣
導向器總數 | 6 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別嗎 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 6 | - | - | |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非洲人 美國人或黑人 | - | - | - | |
阿拉斯加原住民或原住民 | - | - | - | - |
亞洲人 | - | - | - | - |
西班牙裔 或拉丁裔 | - | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
白色 | 6 | - | - | |
兩個或兩個以上種族或民族 | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | |||
沒有透露人口統計背景嗎 | - |
董事資質
Twin Vee PowerCats Co.的公司治理和提名委員會 尚未制定董事被提名者必須滿足的具體標準或最低資格,但認識到提名具有各種經驗、技能、視角和背景的候選人的價值。Twin Vee PowerCats Co.的獨立董事在確定Twin Vee PowerCats Co.的董事提名人時,會考慮每位被提名人的資歷,包括教育、商業和專業經驗,如房地產、製造和金融 ,以及這些被提名人是否符合納斯達克資本市場(“納斯達克”)和美國證券交易委員會規則 規定的獨立性標準。委員會在確定被提名人時沒有既定的政策或程序來考慮多樣性,但努力確定和招募具有廣泛多樣性的經驗、人才、專業、背景、視角、年齡、性別、種族和公民國家的被提名人,並擁有為Twin Vee PowerCats Co.董事會做出重大貢獻所需的承諾。被提名人應致力於提高長期股東價值,並應具有高標準的誠信和道德行為。 委員會還可考慮其認為合適的其他因素。
委員會認為,合格在任董事的持續任職可促進董事會職能的穩定性和連續性,有助於提高董事會作為一個集體機構的工作能力,同時使董事會受益於我們董事在任職期間積累的對我們事務的熟悉和洞察 。因此,獨立董事一般會重新提名繼續符合董事會服務資格並願意繼續擔任該職位的現任董事 。如果現任董事不再競選連任,或者如果在年度股東大會之間出現空缺,委員會將尋找符合提名標準並具有所尋求的特定素質或技能的潛在董事會任命候選人 。 董事候選人將根據董事會成員、公司高級管理人員以及委員會認為合適的第三方獵頭公司的意見來選擇。
174
股東推薦
公司治理和提名委員會 還將審議股東以書面形式提交的董事候選人。希望提名候選人蔘加選舉的股東必須按照本公司章程規定的程序向Twin Vee PowerCats Co.提交書面通知。在其他要求中, 此類通知應包含某些背景信息,並徵得每名被提名人同意當選為我們的一名董事。 2022年股東年會董事會成員的股東提名必須以書面通知的方式進行。
所有潛在的董事候選人將以相同的方式進行評估, 無論推薦來源如何
股東通信
TWIN VEE公司沒有與其董事會進行股東溝通的正式程序。希望聯繫個人董事的股東應聯繫董事會、董事會或董事會委員會,請將信件發送至Twin Vee PowerCats Co.,3101 S.U.S.駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡, 郵編:34982,收件人:董事會。每次通信應指定要聯繫的適用收件人 以及通信的一般主題。Twin Vee Co.最初將接收和處理通信,然後再將其轉發給收件人。Twin Vee Co.通常不會向其董事轉發其確定為主要是商業性質的或可能具有辱罵、威脅或其他不適當的股東通信。
董事會領導層結構
Twin Vee公司的首席執行官擔任Twin Vee公司的董事會主席。其董事會沒有獨立的牽頭機構董事 。TWINVEE Co.的董事會認為,鑑於其所處的發展階段,其領導結構是適當和有效的。
風險監督
董事會在其治理角色中,尤其是在履行其謹慎和勤勉的職責時,有責任確保制定適當的風險管理政策和程序,以保護公司的資產和業務。Twin Vee Co.的董事會對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的監督責任,執行管理層負責對Twin Vee Co.的風險進行日常評估和管理。
反套期保值與反質押政策
Twin Vee Co.維持適用於其高級管理人員和董事的內幕交易政策,禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易我們的證券。 該公司還禁止對其證券進行套期保值,包括賣空或買賣基於我們的證券的衍生品證券,除非其審計委員會批准豁免,否則不得質押其證券。自採納其內幕交易政策以來,審計委員會沒有對該政策關於質押的一般禁止給予任何此類豁免。
175
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)節要求我們的董事和高管,以及擁有我們股權證券登記類別超過10%的人, 在他或她成為受益所有者後十天內向美國證券交易委員會提交初始所有權報告, 我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告在交易執行後兩個工作日內。 我們的高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第 16(A)條的表格副本。據Twin Vee Co.所知,僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面聲明,在截至2021年12月31日的財政年度內,適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求 都得到了遵守。
商業行為準則和道德規範
Twin Vee Co.已 通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則,包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 商業行為和道德守則可在其網站上獲得,網址為:Www.twinvee.com。TWIN VEE Co.打算披露 未來對此類準則的修訂或對其要求的任何豁免,適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員或我們在我們網站上以上確定的董事 。在本聯合委託書/招股説明書中包含其網站地址並不包括或通過引用將其網站上的信息併入本聯合委託書/招股説明書中。應要求,TWINVEE Co.將免費向任何人提供我們的行為準則和道德規範的副本。此類請求應以書面形式通知Twin Vee PowerCats Co.祕書格倫·索諾達,地址:3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982。
責任限制和賠償
Twin Vee Co.的公司註冊證書和章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。 特拉華州法律禁止我們的公司證書限制我們董事對以下事項的責任:
● | 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為; | |
● | 不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; | |
● | 非法支付股息或非法回購或贖回股票;以及 | |
● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
如果修改特拉華州法律以授權公司 採取行動進一步消除或限制董事的個人責任,則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或 限制。我們的公司註冊證書並不取消董事的注意義務,在適當的情況下,根據特拉華州的法律,公平救濟,如禁令或其他形式的非金錢救濟,仍然可用 。本條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任,例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的章程,我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人 購買保險。
176
在由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟中,如果法院判定受賠償方被禁止接受賠償,則不會為任何索賠提供賠償。我們認為,這些章程和附例規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對 董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性, 即使訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到損害。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確規定的公共政策,因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管 要求賠償,我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償 。
除了將在我們的公司註冊證書和章程中規定的賠償外,與我們某些高管的僱傭協議 還包括賠償條款,規定了我們的公司註冊證書和章程中規定的賠償權利。
董事會委員會
TWIN VEE Co.目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個公司治理和提名委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。下表顯示了現任這些委員會的成員或主席的董事。
董事會成員 | 審核 委員會 | 薪酬 委員會 | 企業 治理和提名委員會 | |||
巴德·洛根巴赫 | 成員 | 成員 | 成員 | |||
詹姆斯·梅爾文 | 成員 | 成員 | 成員 | |||
尼爾·羅斯 | 成員 | 成員 | 主席 | |||
凱文·斯凱勒 | 主席 | 主席 | 成員 |
177
審計委員會
Twin Vee Co.的審計委員會由詹姆斯·梅爾文、尼爾·羅斯、巴德·羅肯巴赫和凱文·舒勒組成,尼爾·羅斯和巴德·羅肯巴赫將再次當選為董事。Schuyler先生 是我們審計委員會的主席,也是一位財務專家。審計委員會的所有成員都是獨立的,因為這一術語是根據納斯達克的規則定義的。審計委員會的主要目的是監督我們會計和財務報告流程的質量和完整性,以及對我們財務報表的審計。具體地説,審計委員會:
● | 選擇並聘請獨立的註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計; | |
● | 有助於確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; | |
● | 批准審計和非審計服務和費用; | |
● | 審查財務報表,並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及有關財務報告內部控制和披露控制的報告和證明。 | |
● | 準備審計委員會報告,美國證券交易委員會要求納入我們的年度委託書; | |
● | 審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信 ; | |
● | 審查我們的內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性。 | |
● | 審查我們關於風險評估和風險管理的政策; | |
● | 審核關聯方交易; 和 | |
● | 建立並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序,以及員工對有問題的會計或審計事項的機密提交。 |
Twin Vee Co.的審計委員會根據書面章程運作,該章程可在www.twinvee.com上找到。
薪酬委員會
Twin Vee Co.的薪酬委員會由詹姆斯·梅爾文、尼爾·羅斯、巴德·羅肯巴赫和凱文·舒勒組成,尼爾·羅斯和巴德·羅肯巴赫將再次當選為董事。 舒勒先生是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的,因為術語 是在納斯達克的規則下定義的。Twin Vee Co.的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還:
● | 監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃; | |
● | 審核並建議董事會批准高管和董事的薪酬; | |
● | 準備薪酬委員會報告,如果我們不再被視為新興成長型公司或較小的報告公司,美國證券交易委員會將被要求包括在我們的年度委託書中;以及 | |
● | 管理我們的股權薪酬計劃。 |
我們的薪酬委員會根據書面章程運作,該章程可在www.twinvee.com上找到。
企業管治與提名委員會
Twin Vee Co.的公司治理和提名委員會由尼爾·羅斯、巴德·羅肯巴赫和凱文·舒勒組成,尼爾·羅斯和巴德·羅肯巴赫將連任董事。 尼爾·羅斯是我們公司治理和提名委員會的主席,但他將連任。所有這些都將是獨立的,因為 該術語是在納斯達克規則下定義的。Twin Vee Co.的公司治理和提名委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦董事候選人。具體地説,公司治理和提名委員會:
178
● | 確定、評估董事會及其委員會的提名人選,並向董事會提出建議; | |
● | 審議董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議 ; | |
● | 審查公司治理實踐的發展 ; | |
● | 評估我們的公司治理實踐和報告的充分性;以及 | |
● | 評估我們董事會和個人董事的業績。 |
Twin Vee Co.的公司治理和提名委員會根據書面章程運作,該章程可在www.twinvee.com上找到。
董事會和委員會會議
在截至2021年12月31日的財年中,董事會召開了五次會議。在截至2021年12月31日的財年中,審計委員會召開了兩次會議,薪酬委員會召開了五次會議,公司治理和提名委員會沒有召開會議。在截至2021年12月31日的財年期間,還舉行了一次專門的 定價委員會會議。在截至2020年12月31日的財政年度內擔任董事的每一位在任董事出席了該董事在2021年期間所服務的董事會和董事會委員會會議的不少於75% 。
董事會出席年度股東大會
我們的政策是邀請並鼓勵每位董事會成員出席我們的年度股東大會(假設我們親自舉行年度會議)。我們之前沒有舉行過任何年度會議。
2021年董事薪酬
在Twin Vee Co.於2021年7月完成首次公開募股之前,其董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬。在Twin Vee Co.首次公開募股 結束後,非僱員董事因其作為董事的服務而獲得補償,包括作為他們所服務的每個委員會的成員的服務。
現金補償
Twin Vee Co.的所有非僱員董事有權 因其服務獲得以下現金補償:
● | 董事會成員年薪5,000美元(br}); | |
● | 作為審計委員會主席,每年額外支付12000美元(br}); |
179
● | 擔任審計委員會成員(不包括委員會主席)每年額外支付5,000美元(br}); | |
● | 作為薪酬委員會主席,每年額外支付10,000美元 ; | |
● | 擔任薪酬委員會成員(不包括委員會主席)每年額外支付4,000美元(br}); | |
● | 作為公司治理和提名委員會主席,每年額外支付5,000美元(br}); | |
● | 作為公司治理和提名委員會成員(不包括委員會主席),每年額外支付3,000美元(br}); |
所有支付給非僱員董事的現金,如在上一財季的任何時間以相關身份擔任 ,將按季度支付欠款。僅在上一財季的部分時間內擔任相關職務的非員工 董事將按比例獲得按比例支付的適用現金聘用金的 季度付款。
股權補償
在Twin Vee Co.的首次公開募股完成後 ,每位非員工董事都會收到一份初始授予的非限制性股票期權,根據我們的1計劃購買5,500股我們的普通股,期權授予這些期權按比例自授權日起計十二個月內按月計算,但受贈人須持續服務至該日。Twin Vee Co.打算在每次年度股東大會期間向非僱員董事發放年度股權贈款。
董事薪酬表
下表列出了截至2021年12月31日的年度內,Twin Vee Co非僱員董事在董事會任職所賺取的報酬。 Visconi先生和Yarborough先生作為執行幹事的薪酬見下文“--薪酬摘要表”。維斯康蒂和亞伯勒不會因為使用董事提供服務而獲得任何補償。
(A) 名稱 | (b) 以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
(c) 股票獎勵(美元) |
(d) 選項獎(1) ($) |
(E) 非股權激勵計劃薪酬(美元) | (f) 養老金價值變化和不合格遞延補償收入(美元) |
(g) 所有其他薪酬(美元) |
(h) 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
巴德 洛根巴赫 | 1,417 | — | 8,731 | — | — | — | 10,148 | |||||||||||||||||||||
詹姆斯 梅爾文 | 7,083 | — | 13,574 | — | — | — | 20,657 | |||||||||||||||||||||
尼爾·羅斯 | 7,917 | — | 13,574 | — | — | — | 21,491 | |||||||||||||||||||||
史蒂文 A.Shallcross | 12,500 | — | 13,574 | — | — | — | 26,074 |
180
(1) | “期權獎勵”欄中的 金額反映了授予日公允價值的美元金額,用於根據ASC 718報告截至2021年12月31日的財政年度股票期權的財務報表公允價值。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。有關計算這一估值時使用的假設的討論,請參閲截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表附註12。 | |
(2) | 截至2021年12月31日,以下是我們每位未同時被任命為高管的董事持有的期權獎勵的未完成總數: |
名字 | 選項 獎項(#) | |||
巴德·洛根巴赫 | 5,500 | |||
詹姆斯·梅爾文 | 5,500 | |||
尼爾·羅斯 | 5,500 | |||
史蒂文·A·沙爾克羅斯 | 5,500 |
在2021年期間,董事會每位非僱員成員獲得5,000美元的現金年費,所有非僱員董事分別獲得5,000美元、4,000美元和3,000美元的現金費用 ,審計、薪酬和公司治理與提名委員會主席分別獲得12,000美元、10,000美元和5,000美元的現金費用。此外,每位非僱員董事會成員獲發可行使5,500股本公司普通股的期權,認購期為一年,於授出日期起計一年內按月授予。
代理
薪酬問題的探討與分析
2021財年首席執行官薪酬
2021年獎金
薪酬風險管理
Twin Vee Co.已考慮與Twin Vee Co.針對所有員工的薪酬政策和做法相關的風險,Twin Vee Co.認為,它設計Twin Vee Co.的薪酬政策和做法的方式不會產生可能導致過度冒險的激勵 這會對我們產生實質性的不利影響。
181
股權薪酬信息
2021年4月8日,Twin Vee Co.董事會和我們的股東批准了Twin Vee Co.2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。下表提供了截至2021年12月31日的2021年12月31日有關2021年計劃下未完成選項的信息。
計劃 類別 | 擬發行證券數量:
在 鍛鍊 的 傑出的 股權薪酬計劃選項* |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 股權薪酬計劃選項 |
第
個 證券 剩餘 可用於 未來 發行 在公平條件下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 第一個 列) | |||||||||
股權 證券持有人批准的薪酬計劃 | 713,612 | 5.13 | 286,388 | |||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | — | |||||||||||
總計 | 713,612 | 5.13 | 286,388 |
不是董事的首席執行官
以下是有關非董事用户的Twin Vee Co.高管的某些信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
嘉莉·岡納森 | 47 | 首席財務官 |
嘉莉·岡納森自2021年10月以來一直擔任Twin Vee Co.的首席財務官。Gunnerson女士從2020年8月1日至2021年9月30日經營Gunnerson Consulting ,專門為中小型組織提供財務諮詢。Gunnerson女士於2007年10月18日至2020年7月21日擔任Art‘s Way製造有限公司(“Art’s Way”)總裁兼首席執行官,2004年7月至2012年1月擔任首席財務官,2012年9月至2015年1月22日臨時擔任,2018年5月31日至2020年2月1日再次擔任首席財務官。在2004年加入Art‘s Way之前,從2001年到2004年,岡納森女士受僱於泰科塑料公司,負責控制器的所有職能。岡納森女士被任命為農用設備製造商協會董事會員,任期從2016年11月到2020年7月。
182
高管薪酬
Twin Vee Co.提名的2021年高管包括首席執行官和薪酬第二高的高管,分別是:
● | 約瑟夫·維斯康蒂、總裁和首席執行官 | |
● | 副總裁,普雷斯頓·亞伯勒 | |
● | 首席財務官Carrie Gunnerson(2021年10月1日至2021年12月31日) | |
● | 唐娜·巴尼特,前首席財務官(2020年1月1日至2021年9月30日) |
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內支付給Twin Vee Co.指定高管的薪酬信息。
姓名 和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 選項 獎勵($)(1) | 所有 其他薪酬(美元) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||
約瑟夫·維斯康蒂 | 2021 | 235,276 | 200,965 | 671,276 | 28,271 | (2) | 1,135,788 | |||||||||||||||||
總裁 和首席執行官 | 2020 | 171,000 | 85,000 | 9,500 | (2) | 265,500 | ||||||||||||||||||
普雷斯頓(Br)亞伯勒 | 2021 | 145,577 | 58,359 | 335,638 | 9,261 | (3) | 548,835 | |||||||||||||||||
副 總裁 | 2020 | 135,000 | 13,500 | 12,700 | (3) | 161,200 | ||||||||||||||||||
唐娜 巴尼特 | 2021 | 70,762 | 105,150 | 83,910 | — | 259,822 | ||||||||||||||||||
前首席財務官 | 2020 | 56,700 | — | — | — | 56,700 | ||||||||||||||||||
嘉莉·岡納森 | 2021 | 39,088 | 16,406 | 227,617 | 283,111 | |||||||||||||||||||
首席財務官 | 2020 | — | — | — | — | — |
(1) | 根據2021年股票激勵計劃發行的期權。“期權獎勵”一欄中的金額反映了授予日公允價值的美元金額,用於截至2021年12月31日的財政年度股票期權的財務報表公允價值,根據ASC 718。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。有關計算這一估值時使用的假設的討論,請參閲截至2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註12。 |
(2) | 包括2021年支付的12 692美元的汽車費用和15 579美元的醫療保險費用,以及2020年支付的7 000美元的汽車費用和2500美元的醫療保險費用。 |
(3) | 包括2021年支付的5077美元的汽車費用和4184美元的醫療保險費用,以及2021年的12 700美元的汽車費用。 |
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財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2021年12月31日的財年中有關被任命的高管在財年結束時的未償還股權獎勵的某些信息。以下頒發和設定的每個獎勵在符合條件的僱傭終止時加速歸屬,如“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||
名字 | 未行使期權標的證券數量(可行使) | 未行使期權標的證券數量 (不可行使) | 期權 行使價 | 選項 到期日期 | 股權 激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份的數量 | 股權 激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股票的市值或派息價值 | ||||||||||||||||
約瑟夫·維斯康蒂 | 93,233 | 178,767 | 5.8 | 6/8/2031 | — | — | ||||||||||||||||
總裁 和首席執行官 | ||||||||||||||||||||||
普雷斯頓(Br)亞伯勒 | 46,616 | 89,384 | 5.8 | 6/8/2031 | — | — | ||||||||||||||||
副 總裁 | ||||||||||||||||||||||
唐娜 巴尼特 | 83,910 | — | 5.8 | 6/8/2031 | — | — | ||||||||||||||||
前首席財務官 | ||||||||||||||||||||||
嘉莉·岡納森 | 12,405 | 123,595 | 3.87 | 9/30/2031 | — | — | ||||||||||||||||
首席財務官 |
與Twin Vee Co.任命的高管的僱傭安排
約瑟夫·維斯康蒂
Twin Vee Co.與Visconi先生簽訂了為期五年的僱傭協議,或Visconi僱傭協議,於2021年7月首次公開募股結束時生效。根據維斯康蒂的僱傭協議,維斯康蒂將擔任Twin Vee Co.的總裁和首席執行長。他的年度基本工資為25萬美元,並有資格獲得年度績效現金獎金,目標金額 等於其年度基本工資的100%,這是基於Twin Vee Co.董事會制定的績效目標的實現情況。在Twin Vee Co.於2021年7月完成首次公開招股後,Visconi先生收到了根據2021年計劃購買Twin Vee Co.272,000股普通股的股票期權,在三年內按月按比例授予 ,但須繼續受僱至每個歸屬日期。
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維斯康蒂僱傭協議規定,維斯康蒂先生將有資格參加通常提供給Twin Vee公司其他高管的所有福利和附帶福利計劃。此外,他有權(一)每年休四個星期的帶薪假期,(二)每月2,500美元的汽車津貼,(三)維斯康蒂先生及其家人的醫療保險費。
維斯康蒂僱傭協議 規定,維斯康蒂僱傭協議將一直持續到以下原因終止:(I)經雙方同意;(Ii)維斯康蒂先生死亡或殘疾;(Iii)維斯康蒂先生在90天內向我們發出書面通知,在沒有充分理由的情況下終止;(Iv)我們因任何原因(如維斯康蒂僱傭協議中的定義)而終止; (V)由Twin Vee Co.無故終止;或(Vi)維斯康蒂先生以正當理由(如維斯康蒂僱傭協議中的定義)終止。
根據維斯康蒂僱傭協議,維斯康蒂先生有一年的離職後競業禁止和非徵求員工和客户的權利。他 也受保密條款的約束。
如果Twin Vee Co.無故終止,或Visconi先生因控制權變更以外的正當理由終止,Visconi先生將獲得:按其當時的基本年薪繼續支付總計12個月的工資,在6個月內以相等的 分期付款支付;支付終止日期前一年積累的任何金額的年度獎金;如果Visconi先生繼續受僱至終止年度結束,他將獲得基於業績目標的獎金支付 ,根據終止年度Visconi先生受僱於Twin Vee Co.的天數按比例分配(當Twin Vee Co.的其他高級管理人員收到年度獎金時支付);償還最長12個月的COBRA保費; 根據Twin Vee Co.2021計劃授予的任何未完成的未歸屬股權獎勵的全額歸屬。維斯康蒂先生授予Twin Vee Co.的未償還的既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
如果Twin Vee公司在控制權變更後12個月內無故終止或Visconi先生有充分理由辭職,則Visconi先生將獲得總計18個月的工資續發,按當時的基本年薪計算,在12個月內等額分期付款 ;支付終止前一年累積的任何金額的年度獎金;根據Visconi先生在終止年度受僱於Twin Vee Co.的天數按比例支付終止年度的按比例目標年度獎金 ;支付其當時目標年度獎金的一次;償還最多18個月的COBRA保費;以及根據Twin Vee Co.2021計劃授予的任何未完成的未歸屬股權獎勵的全額 歸屬。維斯康蒂先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
如上所述的任何解僱福利的獲得取決於Visconi先生簽署了以公司為受益人的索賠聲明, 該聲明的表格作為Visconi僱傭協議的附件附上。
如果Visconi先生因死亡或殘疾而被解僱,Visconi先生將獲得根據Twin Vee Co.的2021年計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。Visconi先生的未償還既得股票期權在終止後一般不超過 個月仍可行使。
普雷斯頓·亞伯勒
Twin Vee Co.與Yarborough先生簽訂了為期五年的僱傭協議,或Yarborough僱傭協議,該協議於Twin Vee Co.於2021年7月首次公開募股結束時生效。根據雅伯勒僱傭協議,雅伯勒將擔任Twin Vee Co.的副總裁總裁和產品開發部的董事。他的年度基本工資為16萬美元,並有資格獲得年度績效現金獎金,目標金額相當於其年度基本工資的50%,這是基於Twin Vee Co.董事會薪酬委員會確定的績效目標的實現情況。在Twin Vee Co.於2021年7月完成首次公開募股後, Yarborough先生獲得了一項股票期權,根據2021年計劃購買Twin Vee Co.的136,000股普通股,在三年內按月授予 ,但須繼續受僱至每個歸屬日期。
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Yarborough僱傭協議規定,Yarborough先生將有資格參加Twin Vee Co.其他高管通常可獲得的所有福利和附帶福利計劃。此外,他有權(1)每年休4周帶薪假期,(2)每月1,000美元的汽車津貼,(3)Yarborough先生及其家人的醫療保險費。
雅伯勒僱傭協議 規定,該協議將繼續,直至(I)經雙方同意;(Ii)由於Yarborough先生死亡或殘疾;(Iii)Yarborough先生向Twin Vee Co.發出90天書面通知而無充分理由終止;(Iv)Twin Vee Co.(定義見《Yarborough僱傭協議》);(V)Twin Vee Co.(定義見《Yarborough僱傭協議》);或(Vi)由Yarborough先生出於充分理由(定義見《Yarborough僱傭協議》)終止。
根據Yarborough 僱傭協議,Yarborough先生必須遵守一年的離職後競業禁止和非徵求員工和客户的條款。他 也受保密條款的約束。
如果Twin Vee Co.無故終止,或Yarborough先生因控制權變更以外的正當理由終止,Yarborough先生將獲得:按當時的基本年薪繼續支付總計九個月的工資,在六個月內以等額的 分期付款支付;支付終止日期前一年的任何金額的年度獎金;如果Yarborough先生一直受僱於Twin Vee公司(在Twin Vee Co.的其他高管收到年度獎金時支付),那麼Yarborough先生將根據業績目標的實現情況支付獎金 ,並根據Twin Vee Co.受僱於Twin Vee公司的天數按比例分配獎金;償還最多九個月的眼鏡蛇保費 ;以及根據Twin Vee Co.2021計劃授予的任何未完成的未歸屬股權獎勵的全額歸屬。Yarborough先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
如果Twin Vee公司在控制權變更後12個月內無故終止或Yarborough先生以正當理由辭職,則Yarborough先生將獲得按當時的基本年薪計算的總計12個月的連續工資,並在12個月內以等額的 分期付款支付;支付終止前一年積累的任何金額的年度獎金; 根據Yarborough先生受僱於Twin Vee Co.的終止年度天數按比例支付終止年度的按比例目標年度獎金;支付Yarborough先生當時的目標年度獎金一次;償還COBRA保費最多12個月 ;以及根據Twin Vee Co.2021計劃授予的任何未完成的未歸屬股權獎勵的全額歸屬。Yarborough先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
如上所述的任何終止 福利的獲得取決於Yarborough先生簽署了一份以公司為受益人的索賠聲明,該表格 作為Yarborough僱傭協議的證物附上。
如果Yarborough先生因死亡或殘疾而被解僱,Yarborough先生將獲得根據Twin Vee Co.的2021年計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。Yarborough先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使。
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嘉莉·岡納森
Twin Vee Co.與岡納森簽訂了一份為期五年的僱傭協議,即岡納森僱傭協議,從2021年10月起生效。根據岡納森僱傭協議,岡納森將擔任Twin Vee Co.的首席財務長。她的年基本工資為175,000美元,並有資格獲得年度績效現金獎金,目標金額相當於其年基本工資的30%,這是基於Twin Vee Co.董事會 薪酬委員會確定的業績目標的實現情況。岡納森還獲得了一項股票期權,根據Twin Vee Co.的2021年計劃,她可以購買13.6萬股Twin Vee Co.的普通股,在五年內按月授予,但必須在每個授予日期之前繼續受僱。
Gunnerson僱傭協議規定,Gunnerson女士有資格參加Twin Vee Co.其他高管可獲得的所有福利和附帶福利計劃。此外,她每年還享有四周的帶薪假期。
Gunnerson僱傭協議 規定,該協議將持續直至(I)經雙方同意;(Ii)因Gunnerson女士死亡或殘疾; (Iii)Gunnerson女士向Twin Vee Co.發出90天書面通知而無充分理由終止;(Iv)Twin Vee Co.(定義見Gunnerson僱傭協議);(V)Twin Vee Co.無故終止;或(Vi)Gunnerson女士以好的理由(定義見Gunnerson僱傭協議)終止。
根據Gunnerson 僱傭協議,Gunnerson女士必須遵守一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的權利。她 還受保密條款的約束。
如果Twin Vee Co.在《Gunnerson僱傭協議》生效後的前六(6)個月內無故終止合同,或Gunnerson女士有充分理由終止合同,Gunnerson女士將按當時的基本年薪獲得總計三個月的續薪,並在三個月內以等額分期付款方式支付。如果Twin Vee Co.無故終止 或Gunnerson女士在《Gunnerson僱傭協議》生效日期後的頭六(6)個月內有充分理由終止僱傭,Gunnerson女士將獲得總計六個月的延續工資,按當時的基本年薪計算,並在六個月期間內等額分期付款。Gunnerson女士的未償還既得股票期權通常在終止後不超過六個月仍可行使。
上述任何終止福利的收取須視乎Gunnerson女士簽署以本公司為受益人的索償聲明而定,表格 隨附於Gunnerson僱傭協議作為證物。
如果Gunnerson女士因死亡或殘疾而被解僱,Gunnerson女士將獲得根據2021年計劃授予的全部歸屬或任何未歸屬的股權獎勵。岡納森女士的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
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雙胞胎公司。提案4--批准#年的任命
獨立註冊會計師事務所
Twin Vee Co.董事會審計委員會建議股東批准任命Grassi&Co.,CPAS“P.C.GRASSI), 現任審計師作為Twin Vee Co.的審計師任職至下一屆股東周年大會結束。 Grassi提供與審計Twin Vee Co.截至2019年12月31日至2021年12月31日的財務報表相關的服務,協助Twin Vee Co.以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會的年度報告,以及就會計和財務報告相關事項提供諮詢。
格拉西的一名代表預計將親自或通過電話會議出席年會,並有時間回答適當的問題,如果他或她希望發言,將有機會 發言。
我們的股東不需要批准Grassi的任命 法律、我們的章程或其他管理文件不要求批准。然而,作為政策問題,這項任命將提交給我們的股東在年度會議上批准。如果我們的股東未能批准任命,審計委員會將 重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准,審計委員會仍可在年內的任何時間指示任命不同的獨立審計師,如果他們確定這樣的變化將符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。
審計費
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,Twin Vee Co.的主要會計師為審計Twin Vee Co.的年度財務報表、審查Twin Vee Co.的財務報表(包括在Twin Vee Co.的10-Q表格季度報告中)以及諮詢和同意書提供的專業服務的總費用分別約為115,000美元 和75,000美元。
審計相關費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,Twin Vee Co.的主要會計師提供的擔保和相關服務的專業服務的已開單和未開單費用總額分別約為95,000美元和0美元。
税費和其他費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,Twin Vee Co.的主要會計師提供的税務合規專業服務沒有收取任何費用。
根據美國證券交易委員會有關審計獨立性的政策和準則 ,審計委員會負責逐案預先批准Twin Vee Co.的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務 。Twin Vee Co.的審計委員會已制定了關於批准Twin Vee Co.的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。 Twin Vee Co.的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。Twin Vee Co.的審計委員會已預先批准了Twin Vee Co.的主要會計師提供的所有服務。
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審批前的政策和程序
審計委員會或Twin Vee Co.已經通過了一項政策和程序,對我們獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預批准。 該政策通常預先批准定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務,但最高不超過指定的金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分,或在聘請獨立審計師提供每項服務之前單獨、明確、逐案進行。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員,但必須在下一次安排的審計委員會會議上向全體審計委員會報告決定。
審計委員會認定,Grassi在2021年和2020年提供的非審計服務與保持主會計師的獨立性是兼容的。
需要投票
有權在年會上就此事投票的 多數投票人親自或委託代表投贊成票,將需要 批准Twin Vee Co.的Grassi&Co.,CPAS,P.C.審計委員會批准任命為Twin Vee Co.的獨立註冊會計師事務所。
董事會推薦
雙胞胎Vee公司。董事會建議 投票支持TWIN VEE CO。第四號提案。
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審計委員會報告1
審計委員會與Twin Vee公司和Twin Vee公司的獨立註冊會計師事務所Grassi的管理層一起審查和討論了Twin Vee公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表。此外,審計委員會還與GRASI 討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求以及 其他適用法規所要求的事項,涉及事務所對Twin Vee Co.的會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷,重大判斷和估計的合理性,以及合併財務報表中披露的清晰度 。
審計委員會還收到了PCAOB道德和獨立性規則3526要求的書面披露和Grassi的信件,與審計委員會就獨立性進行溝通 審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向Twin Vee Co.提供非審計服務是否與保持事務所的獨立性相一致。審計委員會得出結論:獨立註冊會計師事務所獨立於Twin Vee Co.及其管理層。審計委員會還考慮了 獨立註冊會計師事務所向我們提供其他非審計服務是否符合維護Twin Vee Co的獨立性。委員會還審查了管理層對Twin Vee公司財務報告內部控制有效性的評估報告。此外,審計委員會審查了旨在加強Twin Vee公司內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措和計劃。審計委員會的 成員不是我們的員工,也不履行審計師或會計師的職能。因此,審計委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序,或制定審計師的獨立性標準。審計委員會成員必須依賴管理層和獨立審計員提供給他們的信息。因此,上文提到的審計委員會的考慮和討論並不能保證我們對合並財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的,或者我們的審計師實際上是獨立的。
基於上述審查、報告和討論,審計委員會建議董事會並經董事會批准,將Twin Vee Co.截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和管理層對Twin Vee Co.財務報告內部控制有效性的評估納入Twin Vee Co.截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中,以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會已建議,董事會已批准選擇Grassi作為Twin Vee Co.截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所,但須經股東批准。
由Twin Vee公司董事會審計委員會提交。
審計委員會成員**:
巴德·洛根巴赫
尼爾·羅斯
彼得·梅爾文
**Kevin Schuyler先生不是本審計委員會報告的簽字人 因為他於2022年7月被任命為審計委員會成員,因此在截至2021年12月31日的財政年度內不是審計委員會成員。
**Shallcross先生於2022年6月30日辭去董事會成員和審計委員會成員職務。
1 本報告中的材料不是 “徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也未通過引用納入Twin Vee Co.根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的,也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。
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雙胞胎公司。第5號提案--核準對
雙胞胎Vee CO。公司註冊證書將增加
普通股法定股數
我們的董事會一致批准了一項對公司註冊證書的修正案,將法定普通股的股份數量從50,000,000股增加到75,000,000股,詳情如下。如果獲得批准,授權的普通股增加將通過修改我們的公司註冊證書第四條來實現,以反映授權的普通股增加 。建議修訂的公司註冊證書第四條全文附在本委託書之後,如下所示附件E.
董事會建議並建議將授權普通股的數量從根據我公司註冊證書授權發行的5000萬股 增加到總計7500萬股普通股。 下表説明瞭如果實施授權普通股增持,可供發行的普通股數量。在“增持後的預計普通股股數”一欄披露的股份數進一步影響了授權普通股的數量,將普通股的授權股數從50,000,000股增加到75,000,000股。
估計的股份數量
普通股 增加前 | 預計數量為
的股份 普通股 加價後 | |||||||
授權 | 50,000,000 | 75,000,000 | ||||||
傑出的(1) | 9,520,000 | 9,520,000 | ||||||
可在行使未清償認股權證和股票期權時發行 | 981,955 | 981,955 | ||||||
預留 發行(1) | 377,090 | 377,090 | ||||||
已授權 但未頒發(2) | 39,120,955 | 64,120,955 |
________________
(1) | Shares reserved for future issuance under our existing 2021 Stock Incentive Plan, excluding shares issuable under outstanding stock options. |
(2) | Shares authorized but unissued represent common stock available for future issuance beyond shares currently outstanding, shares issuable upon exercise of outstanding warrants and stock options and shares reserved for issuance under our 2021 Stock Incentive Plan. |
董事會認為,授權增發普通股是明智的,符合我們股東的最佳利益。 授權增持普通股將使我們在完成融資和融資交易時具有靈活性, 這可能是我們執行未來業務計劃所必需的。
我們 預計未來可能會發行與以下一項或多項相關的普通股:
· | financing transactions, such as public or private offerings of common stock or convertible securities; |
· | partnerships, collaborations and other similar transactions; |
· | our equity incentive plans; |
· | strategic investments; and |
· | other corporate purposes that have not yet been identified. |
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管理層認為,增發普通股是審慎的,將使我們在處理融資交易時 具有靈活性,以增強我們的財務狀況和/或可能出現的商業合作機會,有助於滿足納斯達克股票市場股東權益的要求。增發普通股的其他可能的商業和財務用途包括但不限於潛在的戰略性交易,包括收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、業務合併和投資。截至記錄日期,我們約有39,120,955股授權普通股可供未來 發行,其中包括9,520,000股已發行普通股和已發行普通股,981,955股可在行使已發行認股權證和股票期權時發行的普通股,以及根據Twin Vee Co.2021年股票激勵計劃預留供發行的377,090股普通股。Twin Vee Co.認為這不足以滿足其未來的股權融資要求。 我們目前沒有與任何第三方就出售我們的證券達成協議。雖然目前我們沒有任何計劃,承諾,建議,安排, 關於發行普通股以外的普通股的諒解或協議 在行使或轉換當前已發行的證券時;我們預計將尋求未來的股權融資機會, 將評估向我們提出的機會。我們相信,授權增發普通股將有助於確保 我們有足夠的授權股份可供發行,使我們能夠進行股權融資,如果董事會根據我們的營運資金需求和當時的市場狀況確定這將是我們的最佳利益。
我們 相信,額外的授權股份將使我們能夠迅速採取行動,應對這些 類型交易可能出現的機會,在大多數情況下,無需在進行此類發行之前獲得進一步的股東批准和召開特別股東會議,除非根據特拉華州法律或適用的納斯達克證券市場規則。
授權增加普通股的可能影響
新授權的普通股將擁有目前授權的普通股的所有權力、優先和權利 。因此,批准批准增發普通股以及隨後增發普通股不會影響當前普通股股東作為股東的權利,但普通股流通股數量潛在增加對每股收益、每股賬面價值和我們普通股現有持有人的投票權產生的任何稀釋影響除外。在增發股份之前,授權增發普通股不會對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何立即的稀釋效果。
由於 對於目前授權但未發行的股份是正確的,授權增發普通股的未來發行可能會減少現有股東的股權百分比,並根據發行價格的不同,可能稀釋現有股東的投票權,並對普通股的市場價格產生負面影響。
授權增發普通股的潛在反收購效應
美國證券交易委員會34-15230號公告要求披露和討論可能被用作反收購機制的任何行動的影響,包括本文討論的提案。由於授權普通股增持將規定 普通股的授權股數將為75,000,000股,因此授權增持普通股如果生效,將導致我們普通股的授權但未發行的股份數量相對於我們普通股的已發行股票數量 相對增加,並且在某些情況下可能具有反收購效果,儘管這不是我們董事會的目的或 意圖。普通股授權股數的相對增加可能會對我們的股東產生其他影響 ,這取決於任何實際發行的已授權但未發行股票的確切性質和情況。 相對增加我們的授權股數可能會阻止收購,包括我們的董事會 認為不符合股東最佳利益的收購,因為我們可能會(在適用法律和納斯達克證券市場施加的 限制範圍內)在一項或多項交易中增發股份,這可能會使控制權變更或收購 變得更加困難。例如,我們可以在不經股東進一步批准的情況下增發股份,以稀釋尋求在未經我們同意的情況下獲得控制權的人的股權或投票權。類似, 向與我們管理層結盟的某些 人員增發股份,可能會稀釋尋求撤職的人員的股權或投票權,從而使撤換我們目前的管理層變得更加困難。因此,授權增加普通股可能具有阻止主動收購企圖的效果。通過可能阻止發起任何此類主動收購嘗試,授權增持股份可能會限制我們的股東以收購嘗試中普遍提供的或合併提議下可能提供的更高價格出售其股份的機會。
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我們 沒有提議增加普通股的授權股份數量,目的並不是為了將額外的授權股份用於反收購目的,但我們將能夠使用額外的股份來反對敵意收購企圖,或推遲 ,或防止我們的控制權或管理層發生變化。雖然授權增發普通股是出於商業和財務考慮,而不是出於任何已知或威脅的敵意收購企圖的威脅,但股東應 意識到授權增持普通股的效果可能有助於我們未來嘗試反對我們 控制權的變更並使我們的管理永久化,包括股東可能獲得高於當前市場價格的 股票溢價的交易。我們不能保證任何此類交易將以有利的條款完成,或根本不能保證它們將提高股東價值,或它們不會對我們的業務或普通股的交易價格產生不利影響。
如果未獲得股東對提案的批准,後果為
如果第5號提案未獲得股東批准,我們將無法提交公司註冊證書 的修訂證書以實施授權普通股增加,並且我們有限數量的既未發行也未保留用於發行的普通股授權股份可能會對我們通過股權融資或從事收購或其他交易的能力造成不利影響。
董事和高管的利益
我們的 董事和高管在本文所述有關擬議的授權普通股增持事宜中沒有重大利益,除非他們擁有我們普通股的股份和根據2021年股票激勵計劃將可授予的任何額外普通股。
需要投票
批准對我公司註冊證書的修改,如附件中的修改證書所列附件E要求截至記錄日期的已發行普通股的多數股份投贊成票。棄權票和中間人反對票將具有與“反對”票相同的效果。
推薦
董事會一致建議您投票批准本次授權增發普通股。
193
雙胞胎公司。提案6--雙胞胎Vee CO可能休會。股東年度會議,如有必要,在提案5贊成票不足的情況下徵集額外的代理人
我們的 股東被要求在2022年股東年會休會時考慮並投票,如果有必要,如果出席者有法定人數,則在沒有足夠票數支持批准對我們的公司註冊證書的擬議修訂 以實現授權普通股增加提議的情況下,徵集額外的代表。如果我們未能獲得足夠的 票數批准授權普通股增持提案,我們可能提議將2022年股東年會延期不超過三十(30)天,以便徵集更多代表批准授權普通股增持提案 。如果有足夠的票數支持授權普通股增持提議,我們目前不打算提議2022年股東年會休會。如果我們的股東批准此提議, 我們可以休會2022年年會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從以前投票的股東那裏徵集委託書。其中,批准此提案可能意味着,即使我們收到了代表足夠票數的委託書來否決授權普通股增持提案,我們也可以在不對此類提案進行投票的情況下休會2022年年會,並試圖説服我們的股東改變他們的 投票以支持此類提案。
需要投票
批准Twin Vee Co.2022年股東年會的延期需要在Twin Vee Co.2022年股東年會上所投的多數票中投贊成票,無論是親自出席還是委託代表出席,並有權在Twin Vee Co.2022年股東年會上投票。
董事會建議投票批准年會的休會,如果出席者達到法定人數,則在沒有足夠票數批准提案5(授權增加普通股)的情況下徵集額外的 代理人,董事會徵求的代理人將投票贊成休會,除非股東在委託書上另有説明。
194
某些關係和相關交易
下文所述的每項關聯方交易均按公平原則進行協商。我們相信,此類協議的條款與我們可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣優惠。以下是我們的關聯方協議的某些條款的摘要,並參考此類協議的所有條款對其整體進行限定。由於這些描述僅是適用的 協議的摘要,因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此,我們敦促您全面審查這些協議 。協議表格的副本已作為註冊説明書的證物存檔,本委託書/招股説明書是其中的一部分,並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲取。
除了與我們的董事和高管的薪酬安排,包括 聘用、終止僱傭和控制權變更安排,包括在標題為“董事薪酬表”和“高管薪酬”的章節中討論的 外,以下是自2020年1月1日以來的每筆交易或任何當前擬議的交易的説明 :
● | 我們已經或即將成為……的當事人; |
涉及的金額超過或超過12萬美元,或截至上兩個已完成的財政年度結束時我們總資產平均值的1%;以及
● | 我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的人,或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭 的人,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
有關我們與董事和高管之間的薪酬安排(包括聘用、終止僱傭和控制安排的變更)的信息,請參閲 標題為“管理層”和“高管薪酬”的章節。
Twin Vee Co.根據Twin Vee Co.、Visconi Holdings、LLC和Twin Vee Inc.之間於2021年1月1日簽訂的租賃協議(“租賃協議”),從Visconi Holdings,LLC(“Visconi Holdings”)租賃設施,Visconi Holdings,LLC是由Twin Vee Co.首席執行官總裁和董事約瑟夫·維斯康蒂擁有和控制的實體。租賃協議目前為期5年,並有權續簽5年。Twin Vee Co.目前每月向Visconi Holdings支付26,500美元,外加適用的銷售和使用税 ,目前聖盧西縣的税率為7%。
在截至2018年12月31日的年度內,Twin Vee Co.與Joseph C.Visconi簽訂了一項貸款和本票。貸款本金為525,500美元,加上未償還本金餘額的6%的簡單利率。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別償還了497,650美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付票據的未償還金額分別為27,850美元和525,500美元。2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為62,317美元和31,530美元。在第 年結束後,該票據已全額支付。
在截至2021年3月31日的三個月裏,Twin Vee Co.支付了90,417美元從Twin Vee Inc.購買了一艘36英尺長的二手雙體船。在截至2020年3月31日的三個月內,Twin Vee Co.從關聯方購買了0美元。
在截至2021年3月31日的三個月內,Twin Vee Co.從約瑟夫·維斯康蒂擁有33%股份的Boat Fuji,Inc.收到了24,300美元的現金付款, 作為我們代表Boat Fuji,Inc.未來將發生的技術網站支持費用。在截至2021年3月31日的三個月裏,Twin Vee Co.向某些附屬公司或代表它們支付了15,808美元,包括(I)由於我們代表Boat Fuji,Inc.支付的估計費用減少而償還給Boat Fuji,Inc.的2,000美元,(Ii)Twin Vee Co.代表Twin Vee Inc.的全資子公司My Boat MD,Inc.支付的12,000美元特許經營費開發費用 ;以及(Iii)向Twin Vee Inc.支付1,808美元的費用,以償還其代表我們支付的電話、互聯網和其他類似費用。在截至2020年3月31日的三個月內,Twin Vee Co.從其附屬公司收到了0美元的現金,並分別向我們的附屬公司支付了1,600美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,Twin Vee Co.分別從其附屬公司收到了0美元和24,300美元的現金,並分別向其附屬公司支付了0美元和311,460美元。
在截至2021年12月31日的年度內,Twin Vee Co.代表Twin Vee Inc.支付賬單。於2022年6月30日和2021年12月31日,關聯公司欠Twin Vee Co.的賬單為286,622美元。在截至2021年12月31日的年度內,Twin Vee Inc.為某些支出提供資金,這些支出 導致關聯公司墊款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,關聯公司預付款(包括應支付給Twin Vee Co.的關聯公司預付款)為115,043美元。餘額中約有93,000美元與購買設備有關,其餘餘額與我們特許經營業務的啟動成本有關。
在截至2022年6月30日的六個月內,Twin Vee Co.每月收到5850美元的費用,用於向Forza提供管理服務和設施使用 。Twin Vee Co.的這筆收入和Forza的支出已在精簡的合併財務報表中扣除。
195
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內,Twin Vee Co.記錄的管理費分別為27,000美元和21,000美元;根據Twin Vee Inc.與母公司於2021年1月1日簽訂的管理協議,支付給Twin Vee Inc.各種管理服務。該協議規定每月3,500美元的管理費,期限為一年,將於2021年12月31日到期。
TWIN VEE公司關於關聯方交易的政策
Twin Vee Co.的董事會認識到,與相關人士的交易會增加利益衝突和/或不恰當的估值(或對此的看法)的風險。Twin Vee Co.董事會就與相關人士的交易通過了一項書面政策,該政策符合對已公開持有在納斯達克上市的普通股的發行人的要求。 根據該政策:
● | 任何關聯人交易,以及對關聯人交易的任何重大修改或修改,都必須由審計委員會審查和批准或批准;以及 | |
● | 任何涉及高管的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須經董事會薪酬委員會批准或由薪酬委員會推薦董事會批准。 |
關於審查和批准或批准關聯人交易:
● | 管理層必須酌情向委員會或無利害關係的董事披露關聯人的姓名和該人作為關聯人的依據、關聯人交易的重要條款,包括交易涉及的金額的大約美元價值,以及關於關聯人在關聯人交易中直接或間接利益或與之有關係的所有重大事實; | |
● | 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(如適用),關聯人交易是否符合我們管理重大未償債務的協議中限制或限制我們進行關聯人交易的能力的條款; | |
● | 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(視情況而定),關聯人交易是否需要在我們根據證券法或交易法以及相關規則提交的適用文件中披露,在需要披露的範圍內,管理層必須確保關聯人交易是按照證券法和交易法及相關規則披露的;以及 | |
● | 管理層必須就關聯人交易是否構成薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的“個人貸款”向委員會或無利害關係的董事提出建議。 |
196
此外,關聯人交易政策 規定,委員會或無利害關係的董事在批准或批准涉及非僱員董事的關聯人交易時,應酌情考慮此類交易是否會損害董事根據美國證券交易委員會、納斯達克證券市場和守則的規則和規定作為 獨立、“外部”或“非僱員”董事的地位。
利益衝突
未來與高管、 董事或5%股東進行的任何交易對Twin Vee Co.的優惠程度不亞於從獨立各方獲得的條款。 任何關聯交易必須得到Twin Vee Co.的大多數獨立和公正董事的批准,他們 有權使用Twin Vee Co.的法律顧問或獨立法律顧問,費用由Twin Vee Co.承擔。
197
TWING VEE Inc.特別會議提案
TWING VEE Inc.提案1--通過並批准合併協議
有關合並提案的摘要和詳細信息,請參閲“合併”。
批准合併協議所需的投票
通過和批准與Twin Vee公司的合併協議需要在年度會議的記錄日期獲得Twin Vee Inc.已發行普通股的多數股份持有人的贊成票。
支持協議
Twin Vee Inc.的若干股東及其關聯公司為支持與Twin Vee Co.達成的協議的一方,根據該等協議,各該等股東 僅以股東身份同意投票表決其持有的Twin Vee Inc.股本的全部股份,贊成採納及批准合併協議及擬進行的交易,並確認合併協議的採納及批准不可撤銷。此外,這些Twin Vee Inc.的股東及其附屬公司同意不直接或間接地 故意採取Twin Vee Inc.根據合併協議的非徵集條款不允許採取的任何行動。 與Twin Vee Co.簽訂這些支持協議的各方包括:
● | 約瑟夫·維斯康蒂 |
● | 普雷斯頓·亞伯勒 |
與Twin Vee Co.簽訂支持協議的Twin Vee Inc.的股東包括:
● | 在記錄日期持有Twin Vee Inc.已發行普通股的多數股份的持有人,並有權就該普通股投票(作為單一類別投票); |
持有足夠數量的Twin Vee Inc.股本以批准和通過合併協議以及批准合併和相關交易的持有者根據合同有義務批准和通過合併協議。
董事會推薦
雙胞胎Vee Inc.董事會建議投票贊成通過和批准合併協議。
198
代理材料的入庫
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和 中間人(例如經紀人)通過向兩個或多個 股東發送一份針對這些股東的委託書和年報來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”,這可能意味着給股東帶來額外的便利和成本。
今年,一些持有Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.股東賬户的經紀人將根據情況成為Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示,否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書。一旦您收到來自您的經紀人的通知,表示他們將對您的地址進行“房屋管理”通信,“房屋管理”將繼續進行 ,直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋控股”,並希望收到單獨的委託書和年報,請通知您的經紀人,將您的書面請求 直接發送給Twin Vee PowerCats Co.,3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982,注意:投資者關係部或Twin Vee PowerCats, Inc.,3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982,注意:投資者關係部。
其他事項
Twin Vee Co.的董事會不知道 將在Twin Vee Co.年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給會議 ,則隨附的委託書中指定的人員打算根據其最佳 判斷對該等事項進行表決。
評價權
Twin Vee Co.普通股的持有者無權 評估與合併相關的股份價值。Twin Vee Inc.普通股的持有者如果不投票支持合併,並遵循標題為“合併-合併交易-評估權”一節中描述的某些程序,則有權獲得與合併相關的股份價值評估。
為股東提供的其他信息
未來的股東提案
打算根據美國證券交易委員會規則14a-8在2023年股東年會上提交將 納入明年代理材料的提案的股東必須確保Twin Vee Co.的公司祕書不遲於 收到此類提案[___],2023年。此類建議必須符合我們的附則 和美國證券交易委員會的要求,才有資格納入我們的2023年代理材料。
199
一般來説,任何股東打算在2023年年會上提交的任何董事提名或其他建議的及時通知,但不打算將 納入Twin Vee Co.為2023年年會準備的委託書材料,必須不遲於45日以書面形式送達Twin Vee Co.主要執行辦公室的公司祕書。這是天不早於 75這是Twin Vee Co.首次郵寄其代理材料或上一年度年會代理材料可用通知(以較早者為準)一週年的前一天;提供, 然而,, 如果上一年沒有召開年會,或者如果年會的日期比上一年年會日期的一週年提前30天以上或推遲60天以上,則股東必須在不早於年會前120天的營業時間結束,也不遲於(I)晚些時候的營業時間結束,才能及時收到股東的通知。股東周年大會召開前第90天,或(Ii)首次公佈(定義見下文)該股東周年大會日期的第十天。“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露,或在公司根據經修訂的1934年證券交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。因此,打算根據這些規定在2023年年會上提出建議的股東必須在不早於以下時間的營業時間結束前向公司祕書發出書面通知 ,否則必須遵守公司章程的要求[_____], 2023,不遲於[______],2023年。此外,股東通知必須列出我們的章程所要求的關於每位提出建議的股東以及該股東打算在2023年年會上提出的每項建議的信息。
應要求,Twin Vee Co.的祕書 將提供提交建議書的詳細説明。
美國證券交易委員會規則規定了將一些股東提案排除在年會委託書之外的標準。
200
年度報告/表格10-K
Twin Vee Co.截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年年度報告”)將與本委託書同時郵寄給某些股東。向美國證券交易委員會提交的2021年年度報告及其任何修正案的副本可以免費 致函Twin Vee PowerCats Co.,地址:3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡,郵編:34982,電話:(772)429-2525, 注意:公司祕書。也可以在美國證券交易委員會網站上免費獲得一份,網址為Www.sec.gov, 並訪問我們的互聯網網站Https://twinvee.com.
法律事務
根據合併將向Twin Vee Inc.股東發行的Twin Vee Co.普通股的有效性將由紐約Blank Roman LLP傳遞。 此外,合併產生的某些美國聯邦所得税後果將由紐約Blank Roman LLP傳遞 。
專家
Twin Vee PowerCats Co.截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年和2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表通過在本招股説明書和註冊説明書中引用而併入本招股説明書和註冊説明書中,該報告是根據Grassi& Co.,CPAS,P.A.(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併的,該報告通過引用在此註冊成立, 所述事務所作為審計和會計方面的專家授權。
Twin Vee PowerCats, Inc.截至2021年和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年和2020年12月31日的兩個年度的財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書中,以Grassi&Co.,CPAS,P.A.的報告為依據,Grassi&Co.,CPAS,P.A.是一家獨立註冊的公共會計師事務所,在本招股説明書中以審計和會計專家的身份出現在本招股説明書中。
在那裏您可以找到更多信息
Twin Vee Co.已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 ,登記了將在合併中向Twin Vee Inc.股東發行的Twin Vee Co.普通股,幷包括本委託書/招股説明書。註冊聲明包括附件 和時間表,包含有關Twin Vee Co.及其普通股、Twin Vee Inc.和合並後的公司的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本 聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。
此外,Twin Vee Co.根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 互聯網網站,其中包含有關發行人(包括Twin Vee Co.)的報告、委託書和其他信息,並以電子方式 向美國證券交易委員會備案。該站點地址為Www.sec.gov.
您可以訪問Twin Vee Co.的網站(Www.twinvee.com)或通過書面或口頭向投資者關係部提出請求,地址:美國駭維金屬加工1號,佛羅裏達州皮爾斯堡,郵編:34982,電話:(772)429-2525。
我們未授權任何人提供與本委託書/招股説明書 或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關合並或公司的任何信息或作出任何陳述。因此,如果有人發佈這種類型的信息,您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約,或要約交換或購買要約,本委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的,或者您 是指導這些類型活動的人,則本委託書/招股説明書中提出的要約 不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期 ,除非該信息明確指出另一個日期適用。
201
附件A
合併協議和合並計劃
在之前和之間
TWING VEE PowerCats Co.
和
Twin Vee PowerCats,Inc.
日期:2022年9月8日
合併協議和計劃
本協議和合並計劃於2022年9月8日由TWIN VEE PowerCats Co.、特拉華州的一家公司(“TWIN VEE Co.“),以及位於佛羅裏達州的TWING VEE PowerCats,Inc.(TheTWING VEE Inc.”).
獨奏會:
A.根據 本協議規定的條款和條件(定義見第1.2節並根據《特拉華州公司法通則》(《特拉華州法律“)和《佛羅裏達州商業公司法》(”佛羅裏達州法律 “)、Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.打算進行業務合併交易。
B.Twin Vee Co.(I)董事會已決定合併(定義見第1.1條本協議)對Twin Vee公司及其股東是公平的,並且符合其最佳利益,並且(Ii)已一致批准本協議、合併以及本協議計劃進行的其他交易,以及(Iii)已決定建議Twin Vee Co.的股東採納並批准本協議和批准合併
C.Twin Vee Inc.董事會(I)已確定合併對Twin Vee Inc.及其股東是公平的,並符合其最佳利益,且(Ii)已一致批准本協議、合併及本協議計劃進行的其他交易, 及(Iii)已決定建議Twin Vee Inc.的股東採納並批准本協議並批准合併。
D.在執行本協議的同時,作為Twin Vee Co.願意簽訂本協議的條件和誘因,Twin Vee Inc.的某些附屬公司正在簽訂支持協議,其格式為附件 A(每個,一個“支持協議“而且,總體來説,“支持協議”).
E.通過執行本協議,雙方擬採用經修訂的1986年《國內收入法》第368(A)條所指的重組計劃(代碼”).
202
協議書
因此,現在,考慮到上述前提、本文所述的相互契諾、承諾和陳述,以及出於其他善意和有價值的對價, 茲確認並接受這些契約、承諾和陳述的收據和充分性,雙方特此同意如下:
第一條
合併
1.1 合併。在生效時間(定義見第1.2節在此),根據本協議的條款和條件以及特拉華州法律和佛羅裏達州法律的適用條款,Twin Vee Inc.應與Twin Vee Co.合併並併入Twin Vee Co.( “合併“),Twin Vee Inc.的獨立法人地位將終止,Twin Vee Co.將繼續作為尚存的公司 。TWIN VEE Co.作為合併後尚存的公司,在下文中有時被稱為倖存的 公司.”
1.2 生效時間 ;關閉。在符合本協議規定的前提下,本協議各方應通過提交符合本協議附件格式的合併證書來完成合並附件B-1與特拉華州州務卿 根據特拉華州法律的相關規定(“合併證書“)和 本合同所附形式的合併章程附件B-2根據《佛羅裏達州法律》(《佛羅裏達州法律》)的相關規定,與佛羅裏達州國務卿進行磋商。FL合併章程“;並連同合併的DE證書(”合併證書“)(提交申請的時間(或由Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.書面商定並在合併證書中指明的較晚時間),在本文中稱為”生效時間 “)於截止日期(定義見下文)當日或之後在切實可行範圍內儘快提交。除非上下文另有要求, 術語“協議“本協議和合並重組計劃及合併證書是本協議和計劃的總稱。
完成合並及本協議擬進行的其他交易(“結業“)應於本合同雙方指定的時間和日期在Blank Roman LLP的辦公室舉行,地址為1271 Avenue of the America|New York,NY 10020,該時間和日期不得晚於第二(2發送)在滿足或放棄下列條件後的工作日第六條 本合同,或在本合同雙方共同書面約定的其他地點、時間和日期(實際發生交易的日期在本合同中稱為“截止日期”).
1.3 合併影響 。在生效時,合併的效果應符合本協議和特拉華州法律的適用條款。在不限制前述規定的一般性的前提下,在生效時,Twin Vee Inc.的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司,Twin Vee Inc.的所有債務、債務和義務應成為該尚存公司的債務、債務和責任。
1.4 公司註冊證書;附例。
(a) 公司註冊證書。 在生效時,Twin Vee公司的公司註冊證書應為倖存公司的公司註冊證書,直到此後根據特拉華州法律和該公司註冊證書進行修改。
(b) 附例。 在生效時間之前有效的Twin Vee公司的章程,在生效時間應為倖存公司的章程,直到此後根據特拉華州法律、倖存公司的公司註冊證書和此類章程進行修訂。
1.5 董事和官員。
(a) 董事們。 在生效時間,Twin Vee Co.的董事會應由緊接生效時間之前的Twin Vee Co.的董事會組成,每位董事在符合Twin Vee Co.公司註冊證書和章程的適用條款的情況下任職,直至他們各自的繼任者選出合格或法律另有規定為止。
(b)警官們。 在生效時間,Twin Vee Co.的高級職員應由緊接生效時間之前的Twin Vee Co.的高級職員組成, 董事會可酌情決定每一位高級職員擔任各自的職位。
203
1.6對股本的影響。在符合本協議規定的條款和條件的情況下,在合併生效時,如果Twin Vee Inc.或以下任何證券的持有者沒有采取任何行動,將發生以下情況:
(a) 轉換Twin Vee Inc.普通股 。Twin Vee Inc.每股41.7128495股普通股,每股票面價值0.001美元。TWIN VEE Inc.普通股“)在緊接生效時間前發行併發行的股份,但持不同意見的股份除外,應按中所述處理第1.11節,應取消、熄滅並自動轉換(受 第1.6(E)條和第1.6(F)條在此)有權獲得(該“兑換率) Twin Vee Co.(The)普通股1股,每股面值0.001美元TWIN VEE公司普通股“)。如果緊接生效時間前已發行的Twin Vee Inc.普通股的任何 股票未歸屬或受回購選擇權的約束, 根據任何適用的限制性股票購買協議或與Twin Vee Inc.的其他協議, 為交換Twin Vee Inc.的該等股票而發行的Twin Vee Co.普通股的股票也應被取消歸屬, 受相同回購選項、沒收風險或其他條件的約束,代表Twin Vee普通股的股票可相應地標記適當的圖例。Twin Vee Inc.應採取一切必要行動,以確保自生效時間起及之後,Twin Vee Co.有權在任何此類限制性股票購買協議或其他協議中行使任何此類回購選擇權或其他權利。
(b) 股票 期權和認股權證。在生效時,(I)購買Twin Vee Inc.普通股的所有期權,(A)Twin Vee Inc.的任何股票期權計劃,所有這些都在第2.3(A)條 (the “Twin Vee Inc.選項計劃(br}“)及(B)購買Twin Vee Inc.股本的任何其他安排(”TWIN VEE Inc.期權安排與Twin Vee Inc.選項計劃一起,Twin Vee Inc.股票計劃),以及(Ii)購買Twin Vee Inc.普通股的所有認股權證(“Twin Vee Inc.認股權證“),應視為第5.9節 在此。
(c) 註銷Twin Vee Inc.擁有的Twin Vee Co.普通股。於生效時間,Twin Vee Inc.在緊接生效時間前持有的Twin Vee Co.普通股的每股已發行及已發行普通股將予註銷及不復存在,且不會就此支付任何款項。
(d) 調整匯率 。交換比例應進行調整,以適當反映任何正向或反向股票拆分、 股票股息(包括可轉換為Twin Vee Co.普通股或Twin Vee Inc.普通股的任何股息或分派)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。 發生在生效日期或之後且在生效時間之前的Twin Vee Co.普通股或Twin Vee Inc.普通股的變化。
(f) 零碎的 股。不會因合併而發行Twin Vee公司普通股的任何一小部分,但作為替代,Twin Vee Inc.普通股的每位持有者如果本來有權獲得Twin Vee公司普通股的一小部分股份(在將該持有人本來會收到的Twin Vee公司普通股的所有零碎股份彙總後),將以現金支付(四捨五入到最接近的整數美分),以代替該部分的每股。計算方法為:將該分數乘以Twin Vee Co.普通股在截至合併生效日期前五個交易日的連續五個交易日的成交量加權平均收盤價。
204
1.7 股票 發行流程。
(a) TWINE VEE Co.提供普通股。在生效時間之後,Twin Vee Co.應立即按照本協議提供交貨第一條,Twin Vee Co.可根據以下條件發行的普通股第1.6節在此。此類 股票應根據Twin Vee Inc.截至生效時間的股票登記簿向當時的每個記錄持有人(持不同意見的股份持有人除外)發行。Twin Vee Inc.的實物股票。普通股不需要 交換Twin Vee公司的普通股證書,並應被視為可自動發行以交換Twin Vee Inc.普通股的流通股。Twin Vee Inc.普通股的所有股票將被視為自生效時間起不再發行和發行,但須受持不同意見股份持有人的權利所限,如下所述。
(b) 轉讓所有權 。如果代表Twin Vee Co.普通股股票的證書將以Twin Vee Inc.股票登記簿上反映的名稱以外的名稱發行,則其發行的條件是請求換股的人 已向Twin Vee Co.或其指定的任何代理支付了因以Twin Vee Inc.普通股登記持有人以外的任何名稱發行代表Twin Vee Co.普通股股票的證書而需要的任何轉讓或其他税款。或確定令Twin Vee Co.或其指定的任何代理人信納該税已繳或不須繳。
(c) 不承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定第1.7條,根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,Twin Vee Co.或本合同的任何其他一方均不向持有Twin Vee Co.普通股或Twin Vee Inc.普通股的持有者承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。
1.8 在Twin Vee Inc.普通股中沒有 其他所有權。根據本協議條款發行的所有Twin Vee公司普通股股份應被視為已完全滿足與Twin Vee公司普通股股份相關的所有權利而發行,且在緊接生效時間之前已發行的Twin Vee公司普通股股份的存續公司記錄中不再有進一步的轉讓登記。如果在生效時間之後的任何時間,因任何原因向倖存公司出示證書,則證書應被取消,並按本協議規定進行交換第一條.
1.9 證書丟失、 被盜或銷燬。如果任何證書遺失、被盜或被毀,Twin Vee Co.應在證書持有人作出該事實的宣誓書後, 簽發代表Twin Vee公司普通股的證書,以換取該等遺失、被盜或被毀的證書,該證書所代表的Twin Vee Inc.普通股的股票根據第1.6節在此。
1.10 税收 後果。本合同雙方的意圖是,合併應構成守則第368節 所指的重組。雙方同意將本協議作為美國所得税條例1.368-2(G) 和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會導致合併不符合守則第368(A)條所指重組資格的行動。
1.11 持不同意見的 股票。儘管本文有任何規定,但在生效時間之前發行和發行的Twin Vee Inc.普通股股票由Twin Vee Inc.未投票贊成合併的股東持有,並符合特拉華州法律第262條的所有相關規定(“持不同意見股份“)不得轉換為Twin Vee Co.普通股,除非及直至該Twin Vee Inc.普通股持有人已書面放棄或未能完善 ,或已根據特拉華州法律第262條有效撤回或喪失其評估權利;而任何該等Twin Vee Inc. 普通股持有人就其擁有的持不同意見股份只享有特拉華州法律所規定的權利。如任何該等Twin Vee Inc.普通股持有人已書面放棄或未能履行或實際上已撤回或喪失該等權利,則該Twin Vee Inc.持不同意見的普通股應隨即被視為已轉換為Twin Vee Co.普通股,並可於生效日期起互換,且無任何利息。Twin Vee Inc.將迅速 履行其在特拉華州法律第262條下的義務,並將在Twin Vee Inc.收到評估異議股份的此類要求的任何要求和撤回 時立即通知Twin Vee Co.。
1.12 採取必要行動;進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間,為實現本協議的目的和意圖並將Twin Vee Inc.的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存公司完全權利、所有權和佔有權,有必要或適宜採取任何進一步行動,Twin Vee Inc.的高級管理人員和董事應採取所有 合法和必要的行動。
205
1.13 Twin Vee Inc.關於Twin Vee Co.的聲明雙方承認,本協議的目的是讓Twin Vee Inc.就其擁有的除Twin Vee Co.將從Twin Vee Co.獲得的特定於Twin Vee Co.的信息以外的所有信息提供陳述和保證。因此,本協議中所有對Twin Vee Inc.、Twin Vee Inc.及其子公司的引用,“Twin Vee Inc.或其子公司”和/或“Twin Vee Inc.或其任何 子公司”應指Twin Vee Inc.及其除Twin Vee Co.以外的所有子公司,任何提及Twin Vee Inc.(Twin Vee Co.除外)的前身應指Twin Vee Inc.除Twin Vee Co.以外的所有前身,有關財務報表的陳述應僅代表不包含Twin Vee Co.所提供信息的陳述,且 應僅為Twin Vee Inc.及其子公司(Twin Vee Co.以外)的相關信息。
第二條
TWIN VEE Inc.的陳述和保修。
Twin Vee Inc.特此向Twin Vee Co.陳述 ,並向Twin Vee Co.提供認股權證,如同在截止日期作出的一樣,但須遵守書面明確披露的例外情況 (參照本協議中適用每個例外情況的特定部分;但是, 如果Twin Vee Inc.披露函中的任何章節(定義如下)披露的項目或信息的披露方式與基於該披露內容的另一章節所要求的披露內容合理相關,則該事項應被視為已在Twin Vee Inc.的該其他章節中披露,儘管在Twin Vee Inc.向Twin Vee Co.提供的披露信函中遺漏了對該其他章節的適當交叉引用),日期為 本合同日期,並由Twin Vee Inc.的正式授權人員(“Twin Vee Inc.公開信“), 如下:
2.1 組織和資格;子公司。
(a Twin Vee Inc.及其附屬公司均為根據其註冊所在司法管轄區法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司,並擁有必要的公司權力及授權,以擁有、租賃及營運其資產及物業,以及經營其現正進行的業務。Twin Vee Inc.及其子公司擁有所有特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、同意書、證書、批准和訂單(“批准“)有必要擁有、租賃和運營其聲稱擁有、經營或租賃的物業,並繼續其目前的業務,除非 未能獲得此類批准不會對Twin Vee Inc.或其 子公司產生重大不利影響。Twin Vee Inc.及其子公司中的每一家均具備作為外國公司開展業務的正式資格或許可,並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內均處於良好地位 ,除非該等不合格或許可且信譽良好, 不會單獨或整體對Twin Vee Inc.或其子公司造成重大不利影響。
(B)Twin Vee Inc.沒有子公司,但下列實體除外第2.1(B)條Twin Vee Inc.披露函件。 Twin Vee Inc.及其任何子公司均未同意、沒有義務作出任何書面、口頭或其他協議、 合同、分包合同、租賃、具有約束力的諒解、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、分許可證、保險 保單、福利計劃、承諾或任何性質的承諾,或此後可能有義務對任何其他實體進行的任何投資或出資。Twin Vee Inc.及其任何子公司均不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或其他企業、協會或實體的任何股權或類似權益,或任何可轉換、可交換或可行使的權益。
2.2 公司註冊證書和章程。Twin Vee Inc.及其各子公司之前已向Twin Vee Co.提供了一份完整且正確的公司註冊證書和迄今為止已修訂的章程副本。Twin Vee Inc.及其各子公司的《公司註冊證書》、《章程》和同等的組織文件完全有效。Twin Vee Inc.及其任何子公司 均未違反其公司註冊證書或章程或同等組織文件的任何規定。
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2.3 大寫。
(A)Twin Vee Inc.的法定股本包括1.8億股Twin Vee Inc.普通股和零股優先股。截至當日交易結束時,(I)Twin Vee Inc.普通股已發行和發行166,851,398股,全部為有效發行、繳足股款且不可評估,(Ii)Twin Vee Inc.沒有普通股。Twin Vee Inc.或Twin Vee Inc.的任何子公司以國庫形式持有普通股。(Iii)未發行優先股及已發行股份(Iv)未發行Twin Vee Inc.股份。普通股於行使收購Twin Vee Inc.普通股的已發行認股權時預留供發行,及(V)未發行Twin Vee Inc.普通股未予發行。普通股於行使已發行Twin Vee Inc.認股權證時預留供發行。Twin Vee Inc.已向Twin Vee Co.提供了所有股票期權計劃的準確和完整的副本,Twin Vee Inc.根據該計劃授予了Twin Vee Inc.目前未償還的股票期權 以及證明該Twin Vee Inc.股票期權的所有股票期權協議的格式。Twin Vee Inc.沒有任何 性質的承諾或協議要求Twin Vee Inc.因合併而加速授予任何Twin Vee Inc.股票期權 。Twin Vee Inc.普通股的所有流通股和Twin Vee Inc.每個子公司的所有流通股股本的發行和授予都符合:(I)所有適用的證券法和其他適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求問題,制定、通過、公佈, 由任何政府實體(定義如下)或在其授權下實施或以其他方式實施,以及(Ii)適用合同、協議和文書中規定的所有要求。
(B)除證券外,Twin Vee Inc.擁有所有留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔、索償、侵權、幹擾、期權、優先拒絕權、優先購買權、社區財產權益或任何性質的限制(包括對任何證券的表決限制、對任何證券或其他資產的轉讓限制、對管有任何限制、直接或間接通過一家或多家子公司行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性),截至本協議日期,Twin Vee Inc.的任何子公司的任何類別的股權證券、合夥企業權益或類似所有權 權益,或任何可交換或可轉換為或可行使該等股權證券、合夥企業權益或類似所有權權益的證券,均未發行、預留髮行或未償還。Twin Vee Inc.或其任何子公司沒有認購、期權、認股權證、股權證券、合夥權益或類似的所有權權益、催繳、權利(包括優先購買權)、承諾或任何性質的協議,或有義務發行、交付或出售,或導致發行、交付或出售,或回購、贖回或以其他方式收購,或導致回購、贖回或收購任何股本,合夥企業 Twin Vee Inc.或其任何子公司或義務Twin Vee Inc.或其任何子公司的權益或類似所有權權益 授予、延長、加速授予或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、股權擔保、贖回、權利、承諾或協議。自本協議之日起,除非本協議另有規定, Twin Vee Inc.沒有註冊權,也沒有 有投票權的信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何類別的股權擔保、合夥企業權益或類似的所有權權益作為當事方或受其約束的其他協議或諒解。
2.4 與本協議相關的權限 。Twin Vee Inc.擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權,並 履行本協議項下的義務,並在獲得Twin Vee Inc.股東對合並的批准後,完成本協議擬進行的交易 。Twin Vee Inc.簽署和交付本協議以及Twin Vee Inc.完成預期的交易已得到Twin Vee Inc.的所有必要公司行動的適當和有效授權,Twin Vee Inc.沒有必要進行其他公司程序來授權本協議或完成如此預期的交易(關於合併,根據佛羅裏達州法律和Twin Vee Inc.的公司註冊證書和章程,批准和採用本協議,以及持有Twin Vee Inc.普通股的大部分流通股批准合併)。本協議已由Twin Vee Inc.正式有效地簽署和交付,假設Twin Vee Co.的適當授權、執行和交付構成了Twin Vee Inc.的法定和具有約束力的義務,可根據各自的條款對Twin Vee Inc.強制執行。
207
2.5 沒有 衝突;需要提交的文件和異議。
(A)Twin Vee Inc.簽署和交付本協議不會,Twin Vee Inc.履行本協議不會:(I)與Twin Vee Inc.或其任何子公司的公司註冊證書或章程或同等組織文件衝突或違反, (Ii)須獲得Twin Vee Inc.股東的批准,贊成批准和採用本協議和批准合併,並獲得下列規定的同意、批准、授權和許可,以及進行登記、備案和通知 第2.5(B)條在此(或第2.5(B)條Twin Vee Inc.披露函),據Twin Vee Inc.所知,違反或違反適用於Twin Vee或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令,或其或其各自財產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令,(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後成為違約的事件),或損害Twin Vee Inc.或其任何子公司的權利,或改變任何第三方的權利或義務,或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利,或根據任何實質性票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可Twin Vee Inc.或其任何子公司作為一方的特許經營權或其他文書或義務,或Twin Vee Inc.或其任何子公司或其各自財產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務,或(Iv)加速授予Twin Vee Inc.普通股的任何獎勵或權利,或支付或加速支付Twin Vee Inc.普通股的控制權、遣散費、紅利或其他現金支付或股票發行 ,第(Ii)和(Iii)款除外。在此類衝突、違規、違約、違約、減損或其他影響不能單獨或合計 預期對Twin Vee Inc.或其子公司產生重大不利影響的範圍內。
(B)Twin Vee Inc.簽署和交付本協議,且Twin Vee Inc.履行本協議,不需要任何法院、行政機構、國內或國外(各自)的委員會、政府或監管機構的任何同意、批准、授權或許可,或向其登記、備案或通知。政府實體總而言之, 政府實體除非(I)經修訂的《1933年證券法》的適用要求(如有)(證券法“),經修訂的1934年證券交易法(”《交易所法案》 “),州證券法(”藍天法則“)和外國政府實體及其頒佈的規則和條例,(Ii)特拉華州法律和佛羅裏達州法律要求的合併證書的備案和記錄, 和(Iii)如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可,或未能進行此類備案或通知, (A)不會阻止合併的完成或以其他方式阻止Twin Vee Inc.履行本協議項下的義務, 或(B)不能單獨或整體地,合理地預計將對Twin Vee Inc.或其子公司產生重大不利影響。
2.6 美國證券交易委員會 備案。Twin Vee Inc.已向Twin Vee Co.提供了Twin Vee Co. 在2020年1月1日或之後、本協議日期(“Twin Vee Inc. 場外交易報告“),是自該日期起Twin Vee Inc.向OTC Markets Group Inc.提交的所有表格、報告和文件。Twin Vee Inc.場外交易報告(I)是根據場外交易市場集團公司的要求編制的,(Ii)在提交時(或如果在本協議日期 之前的申請被修訂或取代,則在提交之日)不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述或為做出陳述而必需陳述的重大事實,不具有誤導性。Twin Vee Inc.的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會或場外交易市場集團提交任何報告或其他文件。
2.7合規性; 許可。
(A)Twin Vee Inc.及其任何子公司均不與以下任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相牴觸或違反:(I)適用於Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令,或其各自財產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令或法令,或(Ii)任何重大票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證,Twin Vee Inc.或其任何子公司作為一方的特許經營權或其他 文書或義務,或Twin Vee Inc.或其任何子公司或其各自財產受其約束或影響的其他文書或義務,但不會對Twin Vee Inc.或其子公司造成重大不利影響的任何衝突、違約或違規除外。沒有任何政府或監管機構或當局的調查或審查待決,或據Twin Vee Inc.所知,威脅要對Twin Vee Inc.或其子公司進行任何調查或審查,也沒有任何政府或監管機構或當局表示有意進行同樣的調查或審查,但在每個此類案件中,其結果可能不會對Twin Vee Inc.或其任何子公司產生重大不利影響的情況除外。
208
(B)Twin Vee Inc.及其子公司持有對Twin Vee Inc.及其子公司(統稱為Twin Vee Inc.)業務運營至關重要的所有許可、許可證、變更、豁免、訂單和政府實體的批准 。許可證“)。Twin Vee Inc.及其子公司在所有重要方面均遵守Twin Vee Inc.許可證的條款。
2.8 沒有未披露的負債。Twin Vee Inc.及其任何子公司均無任何負債(絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債) 必須在資產負債表或根據公認會計原則編制的合併財務報表的相關附註中披露,這些負債對Twin Vee Inc.及其子公司的整體業務、經營結果、財務狀況或前景 具有個別或總體的重大影響,但以下情況除外:(I)Twin Vee Inc.資產負債表中規定的負債,(Ii)在披露函中反映的負債,或(Iii)自Twin Vee Inc.資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債。 在生效時間,Twin Vee Co.承擔的Twin Vee Inc.的負債額不得超過235,000美元。
2.9 缺少某些更改或事件 。自上次提交場外交易報告以來,沒有:(I)對Twin Vee Inc.或其任何子公司產生任何重大不利影響,(Ii)就Twin Vee Inc.或其任何子公司的股本或任何購買,對Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何股息或其他分配(無論是現金、股票或財產)進行任何聲明、擱置或支付, Twin Vee Inc.贖回或以其他方式收購Twin Vee Inc.的任何股本或Twin Vee Inc.或其子公司的任何其他證券,或收購任何此類股份或其他證券的任何期權、認股權證、催繳或權利,但根據員工先前存在的股票期權或購買協議的條款終止後從員工手中回購的除外,(Iii)對Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何股本進行拆分、合併或重新分類,(Iv)Twin Vee Inc.或其任何子公司增加薪酬或附帶福利的任何 ,但在正常業務過程中按照以往慣例正常增加的現金薪酬除外,或Twin Vee Inc.或其任何子公司支付任何獎金,但在正常業務過程中按照以往慣例發放的獎金除外,或Twin Vee Inc.或其任何子公司授予的任何遣散費或解僱工資的任何增加,或Twin Vee Inc.或其任何子公司加入 任何當前有效的僱傭、遣散費、解僱或賠償協議,或其利益是或有 或其條款在涉及Twin Vee Inc.的交易發生時發生重大改變的任何協議。, (V)Twin Vee Inc.或其任何子公司就收購或處置任何知識產權(定義見第2.19節在此)除在正常業務過程中與過去慣例一致的許可證外,以及在第2.19(J)條在Twin Vee Inc.的披露函件中,(Vi)Twin Vee Inc.在其會計方法、原則或慣例方面的任何 任何重大變化,除非同時發生的GAAP變更, (Vii)Twin Vee Inc.對其任何資產的任何重估,包括但不限於減記資本化的 庫存價值或註銷票據或應收賬款,或(Viii)Twin Vee Inc.在正常業務過程中以外的任何資產出售 。
2.10 缺席訴訟 。除非按照第2.10節在Twin Vee Inc.的公開信中,沒有針對Twin Vee Inc.或其任何子公司或Twin Vee Inc.或Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何財產或權利的索賠、訴訟、訴訟或程序懸而未決,或據Twin Vee Inc.所知,對Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何政府調查或監管調查懸而未決或威脅。
209
2.11 員工福利計劃。
(A)所有 僱員補償、獎勵、附帶或福利計劃、方案、政策、承諾或其他安排(不論是否在書面文件中闡述),包括但不限於所有“僱員福利計劃”(在經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義範圍內)(ERISA”)) (the “Twin Vee Inc.計劃涵蓋(I)Twin Vee Inc.的任何在職或前任僱員、董事或顧問, (Ii)Twin Vee Inc.的任何子公司,或(Iii)屬於 受控集團成員或與Twin Vee Inc.處於守則第414節所指的共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。附屬公司“),或據Twin Vee Inc.所知,Twin Vee Inc.擁有或可能在未來承擔責任(不包括Twin Vee Co.及其子公司在生效時間後作為關聯公司的對價),列於第2.11(A)條Twin Vee Inc.的公開信。Twin Vee Inc.已向Twin Vee Co.提供: (I)包含每個Twin Vee Inc.計劃的所有文件的正確和完整的副本,包括(但不限於)對Twin Vee Inc.計劃的所有 修訂、所有相關信託文件以及與每個Twin Vee Inc.計劃有關的所有實質性書面協議和合同;(Ii)ERISA或與Twin Vee Inc.計劃有關的最新三(3)份年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)(如果有);(Iii)根據ERISA要求對每個Twin Vee Inc.計劃進行的最新 概要計劃描述以及對其進行重大修改的摘要;(Iv)所有美國國税局的決定、意見、通知和諮詢信件,以及與該申請或信件有關的所有IRS或DOL的申請和通信;(V)與任何Twin Vee Inc.計劃有關的任何政府機構的所有重大通信或來自任何政府機構的所有重大通信;(Vi)最近三(Br)(3)年內的所有COBRA表格和相關通知;(Vii)最近三(3)個計劃年度每個Twin Vee Inc.計劃的所有歧視測試; (Viii)為每個Twin Vee Inc.計劃準備的最新年度精算估值(如果有);(Xi)如果Twin Vee Inc. 計劃獲得資金,則Twin Vee Inc.計劃資產的最新年度和定期會計;(X)與每個Twin Vee Inc.計劃有關的所有書面協議和合同,包括但不限於行政服務協議、團體年金合同和團體保險合同;(Xi)最近三(3)年內與員工或前員工的所有重大溝通,涉及任何修訂、終止、建立、增加或減少福利, 任何Twin Vee Inc.計劃或提議的Twin Vee Inc.計劃下可能導致任何重大責任的付款或授予時間表或其他事件的加速;(Xii)與每個Twin Vee Inc.計劃的受託人有關的所有受託責任保險保單;以及(Xiii)與任何Twin Vee Inc.計劃相關而編制的所有註冊聲明、年度報告(表格11-K及其所有附件)和招股説明書。
(B)每個Twin Vee Inc.計劃在所有實質性方面的維護和管理都符合其條款以及任何和所有法規、命令、規則和法規(國外或國內)規定的要求,包括但不限於適用於該等Twin Vee Inc.計劃的ERISA或守則。沒有針對或尊重任何此類Twin Vee Inc.計劃提起訴訟、訴訟或其他訴訟(不包括對Twin Vee Inc.正常活動中產生的利益的索賠),或據Twin Vee Inc.所知受到威脅。目前尚無審計、調查或程序待決,據Twin Vee Inc.所知,Twin Vee Inc.已就任何Twin Vee Inc.計劃受到美國國税局或勞工部的威脅。自本合同之日起需向Twin Vee Inc.支付或應計的所有供款、準備金或保費 均已及時制定或應計。第2.11(B)條Twin Vee Inc.公開信的 包括Twin Vee Inc.截至2021年12月31日的累計休假責任清單。 任何擬根據本準則第401(A)節獲得資格的Twin Vee Inc.計劃,以及擬根據本守則(I)第501(A)條獲得資格的每個信託已獲得有利的決定、通知、諮詢和/或意見書(視情況而定),對於 其符合國税局的資格或根據適用的財政部法規或 國税局公告仍有一段剩餘時間的情況, 和(Ii)併入或已經修改,以納入遵守1986年税改法案和隨後的 法律所需的所有條款。Twin Vee Inc.沒有任何計劃或承諾來建立任何新的Twin Vee Inc.計劃、修改任何Twin Vee Inc.計劃 (法律要求的範圍或任何此類Twin Vee Inc.計劃符合任何適用法律的要求,在每種情況下, 如之前以書面形式披露給Twin Vee Co.或本協議所要求的那樣),或簽訂任何新的Twin Vee Inc.計劃。每個Twin Vee Inc.計劃可根據其條款在生效時間後進行修改、終止或以其他方式終止,而無需 對Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.或其任何附屬公司負責(普通管理費用除外)。
(C)Twin Vee Inc.、其任何子公司或其任何附屬公司從未維護、建立、贊助、參與或參與受ERISA第四章或本守則第412節約束的任何計劃,且Twin Vee Inc.或其任何子公司從未參與或被要求參與任何“多僱主計劃”,該術語 在ERISA或本守則第413(C)節所述的任何計劃中定義。Twin Vee Inc.、其任何子公司或 Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何高級管理人員或董事均不受守則第4975節 至4980B節或ERISA第一章規定的任何責任或處罰。沒有審計、調查或程序待決,據Twin Vee Inc.所知,Twin Vee Inc.在任何Twin Vee Inc.計劃方面都沒有受到美國國税局或司法部的威脅。對於任何Twin Vee Inc.計劃,未發生《守則》第4975節或ERISA第406和407節所指、且未根據ERISA第408節獲得豁免的“禁止交易”。
210
(D)Twin Vee Inc.、其任何子公司或其任何附屬公司在生效時間之前和在任何實質性方面均未違反經修訂的1985年綜合總括預算調節法的任何健康延續要求(“眼鏡蛇(br}“)、經修訂的1993年《家庭醫療休假法》的要求、經修訂的《婦女健康和癌症權利法》的要求、經修訂的1996年《新生兒和母親健康保護法》的要求、或適用於Twin Vee Inc.或其任何子公司僱員的任何類似的州法律規定。除適用法律要求外,Twin Vee Inc.均未計劃向任何人承諾或提供退休人員醫療或其他退休福利,且Twin Vee Inc.及其任何子公司均未表示、承諾或簽約(無論以口頭或書面形式)向任何 員工、前員工、董事、顧問或其他人員提供此類退休福利,除非法規要求。
(E)Twin Vee Inc.及其任何子公司均不受任何工會安排的約束或約束(其各自的資產或物業也不受任何工會安排的約束或約束)。Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何員工都不代表任何工會或任何集體談判協議所涵蓋的 ,據Twin Vee Inc.所知,沒有任何建立此類代表的活動 正在進行中。Twin Vee Inc.或據Twin Vee Inc.所知,在過去三(3)年中,Twin Vee Inc.或其任何子公司及其任何員工羣體均未發生任何懸而未決或可能發生的勞資糾紛,Twin Vee Inc.或其任何子公司也未經歷過任何勞工中斷,Twin Vee Inc.及其子公司認為他們與員工的關係良好。TWIN VEE Inc.及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的規定。
(F)本協議的簽署和交付以及預期交易的完成均不會(I)導致根據Twin Vee Inc.計劃或其他計劃向任何股東、董事或Twin Vee Inc.或其任何子公司的員工支付任何 款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他),(Ii)大幅增加根據任何Twin Vee Inc.計劃應支付的任何福利 ,或(Iii)導致支付或授予任何該等 福利的時間加快。
(G)Twin Vee Inc.或其附屬公司將會或可能就任何員工支付的任何款項或福利,均不會 被定性為守則第280G節所指的“降落傘付款”。
(H)Twin Vee Inc.或任何子公司都沒有或需要擁有國際員工計劃(定義如下)。就本節而言, “國際員工計劃”是指Twin Vee Inc.或其任何子公司為Twin Vee Inc.或其任何美國境外子公司的現任或前任員工的利益而採用或維護的每個計劃,無論是非正式的還是正式的 。
(I)中所列的 除外第2.11(I)條在Twin Vee Inc.的披露信函中,Twin Vee Inc.沒有提供、反映或代表 任何因任何原因向任何人提供退休人員健康福利的責任,除非COBRA或其他適用法規可能要求, 且Twin Vee Inc.從未向任何員工(無論是個人或集體員工)或任何其他人陳述、承諾或簽訂合同(無論是口頭或書面形式),該員工或其他人將向該員工或其他人提供退休健康福利, 但法律要求的範圍除外。
2.12 勞工 很重要。I)在Twin Vee Inc.或其任何子公司與其各自的任何員工之間沒有懸而未決的爭議或(據Twin Vee Inc.及其各自子公司所知的威脅);(Ii)截至本協議日期,Twin Vee Inc.或其任何子公司都不是適用於Twin Vee Inc.或其子公司僱用的 人員的任何集體談判協議或其他工會合同的一方,Twin Vee Inc.或其子公司也不知道任何工會組織任何此類員工的活動或程序 ;以及(Iii)截至本協議日期,Twin Vee Inc.或其任何子公司對Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何員工或與其相關的任何罷工、停工、停工或停工或其威脅均不知情。
211
2.13 登記 聲明;聯合委託書/招股説明書。Twin Vee Inc.提供或將提供的任何信息均不包括在(I)註冊聲明(定義見第5.1(A)條在註冊聲明根據《證券法》生效時,(br}註冊聲明將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實,並根據作出陳述的情況 不具誤導性,以及(Ii)聯合委託書/招股説明書(定義見第5.1(A)條茲) 由Twin Vee Co.根據第5.1(A)條本聲明將在Twin Vee Inc.股東大會和Twin Vee Co.股東大會期間郵寄給Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.股東大會的日期 以及截至生效時間和生效時間,包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述或為了做出陳述而必須陳述的任何重大 事實,不得誤導。儘管有上述規定,Twin Vee Inc.對Twin Vee Co.提供的包含在上述任何文件中的任何信息,或Twin Vee Co.排除或實質性修改Twin Vee Inc.提供的任何信息的任何決定,均不作任何陳述或擔保。
2.14 業務活動限制 。Twin Vee Inc.或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對Twin Vee Inc.或其任何附屬公司具有約束力,亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對Twin Vee Inc.或其任何附屬公司或其任何附屬公司具有或可能在任何重大方面產生禁止或損害Twin Vee Inc.或其任何附屬公司目前的任何業務慣例、Twin Vee Inc.或其任何附屬公司收購物業或Twin Vee Inc.或其任何附屬公司目前進行的業務行為的效力。
2.15 屬性的標題 。除下列規定外第2.15節在Twin Vee Inc.的披露信中,Twin Vee Inc.及其任何子公司都沒有任何實質性的不動產。除下列規定外第2.15節在Twin Vee Inc.的公開信中,Twin Vee Inc.及其每個子公司對其所有重要的不動產和個人財產和資產擁有良好和可辯護的所有權, 除尚未到期和應支付的税款的留置權外,沒有任何留置權、費用和產權負擔,所有權的留置權或其他瑕疵 不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾目前的使用;及 Twin Vee Inc.或其任何附屬公司根據其各自的條款向他人租賃大量不動產或非土地財產的所有租約均屬良好、有效及有效,且根據任何該等租約,並無任何現有的 重大違約或違約事件(或任何在發出通知或時間失效後會構成重大違約的事件,或兩者兼有),以及 Twin Vee Inc.或附屬公司並無就其採取足夠步驟以防止該等違約發生)。Twin Vee Inc.及其子公司擁有或根據資本租賃獲得的所有工廠、 結構和設備(可能在建的工廠除外)均處於良好的運營狀況,並且在所有材料方面都處於正常磨損狀態下進行維修。
2.16 Taxes.
(a) 税的定義 。就本協議及其項下的所有目的而言,“税收 ” or “税費“指任何和 所有與税收有關的聯邦、州、地方和外國税收、評税和其他政府費用、關税、徵收和債務,包括基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用和佔用、增值、從價税、轉讓、特許經營權、扣留、工資、重新徵收、就業、消費税和財產税為基礎或衡量的税收,以及就這些金額徵收的所有利息、罰金和 附加税,以及根據與任何其他人就這些金額與任何其他人達成的任何協議或安排所承擔的任何義務,幷包括對前身實體的任何税收責任。
(b) 税務 報税表和審計。
(I)Twin Vee Inc.及其各子公司已及時提交所有聯邦、州、地方和國外的申報單、估算表、信息報表和報告 (“Twin Vee Inc.迴歸“)與Twin Vee Inc.及其各子公司必須向任何税務機關申報的税款有關,但對Twin Vee Inc.無關緊要的或與正在爭議的税收有關的報税表除外。此類Twin Vee Inc. 報税表在所有重要方面均真實無誤,且已根據適用法律填寫,且此類Twin Vee Inc.報税表上的所有應繳税款均已支付。對於Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何資產,除尚未到期和應付的税款外,不存在任何税款留置權。
212
(Ii)Twin Vee Inc.和 自生效之日起,其各子公司將根據《聯邦保險繳費法案》(“菲卡),根據聯邦失業税法徵税(Br)(富塔“)和其他需要預扣的税款。
(Iii)Twin Vee Inc.或其任何子公司均未拖欠任何重大税款,也未有任何重大税款欠款未清償。 建議或評估針對Twin Vee Inc.或其任何附屬公司,Twin Vee Inc.或其任何附屬公司亦未就任何税項的評估或徵收簽署任何未到期的訴訟時效豁免或延長任何税項的評估或徵收期限。
(Iv)任何税務機關目前均未對Twin Vee Inc.或其任何附屬公司的任何申報表進行審核或其他 審核,亦未通知Twin Vee Inc.或其任何附屬公司有關審核或其他審核的任何要求。
(V)任何税務機關均未正式或非正式地向Twin Vee Inc.或其任何子公司或其任何代表提出與Twin Vee Inc.或其任何子公司提交的任何報税表有關的調整。
(Vi)Twin Vee Inc. 及其任何子公司均不對Twin Vee Inc. 資產負債表上未根據公認會計原則應計或保留的任何重大未付税款承擔任何責任,不論是否已斷言、或有或有或以其他方式,這對Twin Vee Inc.具有重大意義,但自Twin Vee Inc.資產負債表之日起與Twin Vee Inc.及其子公司在正常過程中的業務運營 相關而可能累積的任何未付税款除外。
(Vii)截至本協議日期,Twin Vee Inc.或其任何子公司未簽訂任何合同、 協議、計劃或安排,包括但不限於本協議的規定,涵蓋Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何僱員或前僱員 ,而根據守則第280G、404或162(M)條,合理地預期該等合約、協議、計劃或安排會導致支付任何不可扣除的款項。Twin Vee Inc. 沒有任何合同、協議、計劃或安排是當事方,也沒有任何合同、協議、計劃或安排要求Twin Vee Inc.根據《守則》第4999條賠償任何個人繳納的消費税。
(Viii)Twin Vee Inc.或其任何附屬公司均未根據守則第341(F)節提交任何同意協議,或同意將守則第341(F)(2)(br}節適用於Twin Vee Inc.或其任何附屬公司所擁有的第(F)款資產(定義見守則第341(F)(4)節)的任何處置。
(Ix)Twin Vee Inc.及其任何子公司均不是任何税收分享、税收賠償或税收分配協議或安排的一方,也不承擔任何義務。
(X)Twin Vee Inc.或其子公司的資產均不屬於守則第168(H)節所指的免税用途物業。
(Xi)Twin Vee Inc. 或Twin Vee Inc.的任何子公司均未以“經銷公司”或“受控公司”的身份參與根據《守則》第355條有資格獲得免税待遇的股票經銷。
2.17 環境問題 。除下列規定外第2.17節在Twin Vee Inc.披露函中,Twin Vee Inc.及其每個子公司的運營在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境法,其中包括獲得、保持良好的信譽並在所有實質性方面遵守所有環境許可證,並且沒有任何行動或 訴訟待決或威脅要撤銷、修改或終止任何此類環境許可證,並且,據Twin Vee Inc.所知, 沒有事實,當前存在的情況或條件可能會對持續遵守環境法律和環境許可造成不利影響,或者需要當前未編入預算的資本支出來實現或保持持續遵守環境法律和環境許可。
213
“環境法 “指以任何方式保護人類健康和安全、環境或自然資源,包括《綜合環境反應、賠償和責任法》(《美國法典》第42編,第9601條)的現行或今後生效的任何法律。等後),《危險材料運輸法》(《美國聯邦法典》第49編附錄§1801等後), 《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節等後),《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251條[br}等後),《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401條等後《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編,第2601節)等後),《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《美國法典》第7編第136條等後和《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651節等後),因為每個都已經或可能被修訂,以及根據其頒佈的條例。
“環境許可證 “指環境法規定的經營該公司的任何許可證。
2.18 經紀人。Twin Vee Inc.沒有,也不會直接或間接地承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀或尋找人費用或代理佣金或任何類似費用。
2.19 知識產權 。
(A)為本協議的目的,下列術語有以下定義:
(i) “知識產權 “應指下列的任何或所有權利以及由此產生或與之相關的所有權利:(I)所有美國、國際和外國專利及其申請和所有補發、分部、續期、延期、 條款、延續和部分延續;(Ii)所有發明(無論是否可申請專利)、發明、改進、商業祕密、專有信息、訣竅、技術、技術數據和客户名單,以及與上述任何事項有關的所有文件;(Iii)所有著作權、著作權登記及其申請, 以及世界各地與此相對應的所有其他權利;(Iv)其所有掩模作品、掩模作品登記和應用 ,以及半導體掩模、佈局、體系結構或拓撲方面的任何同等或類似權利;(V)域名、 統一資源定位符(“URL)以及與Internet關聯的其他名稱和定位符(統稱為 )域名“)、(Vi)所有計算機軟件,包括所有源代碼、目標代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據,以及記錄了上述任何內容的所有媒體;(Vii)世界各地的所有工業品外觀設計和為此進行的任何註冊和申請;(Vii)世界各地的所有商號、標識、普通法商標和服務標誌、商標和服務標誌的註冊和申請;(Ix)世界各地的所有數據庫和數據集合及其所有權利;(X)作者和發明家在世界各地的所有精神和經濟權利,無論其面額如何,以及(Xi)在世界任何地方與上述任何權利相類似或同等的權利。
(ii) “TWINE VEE Inc.知識產權指由Twin Vee公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權。
(iii) “已註冊 知識產權“指所有美國、國際和外國:(I)專利和專利申請(包括 臨時申請);(Ii)註冊商標、商標註冊申請、使用意向申請或其他註冊或與商標有關的申請;(Iii)註冊版權和版權註冊申請; 和(Iv)作為申請、證書、備案、註冊或由任何州、政府或其他公共法律機構簽發、提交或記錄的其他文件的主題的任何其他知識產權。
(iv) “TWINE VEE Inc.註冊知識產權“指由Twin Vee Inc.或其任何子公司擁有或以Twin Vee Inc.或其任何子公司的名義提交的所有註冊知識產權。
(b) 第2.19(B)條Twin Vee Inc.公開信的 包含完整和準確的列表,其中包括(I)Twin Vee Inc.的所有註冊知識產權,並在適用的情況下指明瞭Twin Vee Inc.註冊知識產權的每一項頒發或註冊的司法管轄區,以及(Ii)任何法院或法庭(包括美國專利商標局(The United States Patent And Trademark Office)(“)”的所有訴訟或訴訟。PTO“)或世界上任何其他地方的同等權威機構)與Twin Vee Inc.註冊的任何知識產權有關。
214
(c) 第2.19(C)條Twin Vee Inc.公開信的 包含Twin Vee Inc.或其任何子公司(統稱)提供的所有產品或服務的完整、準確的列表(按名稱和版本號)。Twin Vee Products Inc.“)在本合同生效日期前五(5)年內已被出售、分銷或以其他方式處置,或Twin Vee Inc.或其任何子公司目前 打算在未來出售、分銷或以其他方式處置的產品或服務,包括任何正在開發的產品或服務。
(D)Twin Vee Inc.知識產權或Twin Vee Inc.產品不受以任何方式限制Twin Vee Inc.或其任何子公司使用、轉讓或許可的任何訴訟或未決法令、命令、判決、合同、許可證、協議或規定的約束,或可能影響Twin Vee Inc.知識產權或Twin Vee Inc.產品的有效性、使用或可執行性的任何訴訟或未決法令、命令、判決、合同、許可證、協議或規定。
(E)Twin Vee Inc.註冊知識產權的每一項都是有效且存在的,目前與該Twin Vee Inc.相關的所有必要的註冊、維護和續展費用 均應支付。已註冊知識產權以及與該Twin Vee Inc.相關的所有必要文件、記錄和證書。已向美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)提交註冊知識產權,以便起訴、維護或完善該Twin Vee Inc.註冊知識產權。
(f) 第2.19(F)條Twin Vee Inc.的公開信包含一份完整而準確的清單,其中列出了Twin Vee Inc.必須在本協議生效之日起九十(90)天內對Twin Vee Inc.的任何註冊知識產權採取的所有行動。
(G)Twin Vee Inc.擁有並擁有Twin Vee Inc.的每一項產品的良好和獨家所有權。Twin Vee Inc.擁有的知識產權,沒有任何留置權或產權負擔(不包括在正常過程中授予的非排他性許可和相關限制)。在不限制上述一般性的情況下,(I)據Twin Vee Inc.所知,Twin Vee Inc.是與Twin Vee Inc.及其子公司的經營或經營有關的所有商標和商品名稱的獨家所有者,包括銷售、分銷或提供Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何Twin Vee Inc.產品,(Ii)Twin Vee Inc.獨家擁有,並擁有 良好的所有權,Twin Vee Inc.Products中包含或合併的所有受版權保護的作品,或Twin Vee Inc.或其任何子公司以其他方式聲稱擁有的所有版權作品,以及(Iii)據Twin Vee Inc.所知,Twin Vee Inc. 產品的製造、銷售或使用不侵犯任何專利。
(H)至 任何技術、軟件或知識產權是由第三方為Twin Vee Inc.或其任何子公司獨立或聯合開發或創建的 ,或被併入Twin Vee Inc.的任何產品、軟件或知識產權的範圍。Twin Vee Inc.及其子公司與該第三方就此有書面協議,因此Twin Vee Inc.及其子公司(I)已獲得 所有權並是其獨家所有者,或(Ii)已獲得永久的、不可撤銷的、通過法律實施或有效轉讓或許可,在法律允許的最大範圍內,向此類作品、材料或發明的所有此類第三方知識產權 授予全球不可終止許可 (足以開展當前和擬開展的業務)。
(I)Twin Vee Inc.及其任何子公司均未將屬於或曾經是Twin Vee Inc.知識產權的任何知識產權的所有權或授予任何獨家許可給任何第三方,或故意允許Twin Vee Inc.在此類Twin Vee Inc.中的權利失效或進入公共領域,但Twin Vee Inc.的商標除外。Twin Vee Inc.不再銷售的產品,Twin Vee Inc.已允許其在Twin Vee Inc.的正常業務過程中放棄適用的商標權。
(J)除“收縮包裝”和類似的廣泛獲得的商業最終用户許可證外的其他許可證,第2.19(J)條Twin Vee Inc.披露函包含Twin Vee Inc.或其任何子公司作為參與方的所有合同、許可和協議的完整而準確的列表(I)Twin Vee Inc.的知識產權許可或轉讓給任何第三方,或(Ii)第三方已根據該知識產權向Twin Vee Inc.或其任何子公司許可或轉讓任何重要知識產權。
(K)據Twin Vee Inc.所知,所有與(I)Twin Vee Inc.知識產權或(Ii)授權給Twin Vee Inc.或其任何子公司的第三方知識產權有關的所有 合同、許可和協議都是完全有效的。 本協議預期的交易的完成不會違反或導致違反、修改、取消、 終止、暫停或加速與該等合同、許可和協議有關的任何付款。Twin Vee Inc.及其子公司均實質性遵守且未實質性違反任何此類合同、許可和協議的任何條款,而據Twin Vee Inc.所知,此類合同、許可及協議的所有其他各方均遵守且未重大違反此類合同、許可及協議的任何條款。截止日期後,尚存的公司將被允許行使Twin Vee Inc.及其子公司在此類合同、許可和協議下的所有權利,行使範圍與Twin Vee Inc.及其子公司在本協議未發生的情況下本應能夠行使的權利相同,且無需支付Twin Vee Inc.或其任何子公司必須支付的持續費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或對價。在生效時間之後,尚存的公司及其子公司將被允許行使Twin Vee Inc.及其子公司在此類合同、許可證和協議下的所有權利,其程度與Twin Vee Inc.及其子公司在本協議所設想的交易未發生的情況下能夠行使的權利相同,且無需支付除費用以外的任何額外金額或對價, Twin Vee Inc.或其子公司在未發生此類交易的情況下需要支付的特許權使用費或付款。
215
(L)Twin Vee Inc.及其子公司目前的業務運營,併合理預期將進行此類業務,包括(I)Twin Vee Inc.及其子公司的設計、開發、製造、分銷、複製, 營銷或銷售Twin Vee Inc.及其子公司(包括Twin Vee Inc.Products)的產品、軟件或服務,以及(Ii)Twin Vee Inc.尚未使用任何產品、設備或工藝,根據任何司法管轄區的法律,不會也不會 侵犯或盜用任何第三方的知識產權,或據其所知構成不正當競爭或貿易行為。
(M)Twin Vee Inc.知識產權是指Twin Vee Inc.擁有或獨家授權給Twin Vee Inc.的所有知識產權,用於Twin Vee Inc.及其子公司目前開展的業務和/或開展業務所必需的所有知識產權,目前計劃或計劃由Twin Vee Inc.及其子公司進行,包括但不限於產品、技術和服務性能(包括Twin Vee Inc.產品)的設計、開發、製造、使用、進口和銷售。
(N)Twin Vee Inc.或其任何子公司均未收到任何第三方的通知,稱Twin Vee Inc.或其任何子公司的業務運營或Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何行為、產品或服務侵犯或挪用任何第三方的知識產權,或構成任何司法管轄區法律下的不正當競爭或貿易行為。
(O)據Twin Vee Inc.所知,沒有任何人侵犯或挪用Twin Vee Inc.的任何知識產權。
(P)Twin Vee Inc.及其各子公司已採取合理步驟,保護Twin Vee Inc.及其子公司對其希望保護的Twin Vee Inc.的機密信息和商業祕密的權利,或向Twin Vee Inc.或其任何子公司提供的第三方的任何商業機密或機密信息的權利,並且在不限制前述規定的情況下,Twin Vee Inc.及其子公司均擁有並執行一項政策,要求每位員工和承包商基本上按照提供給Twin Vee Co.的格式簽署專有信息/保密協議,Twin Vee Inc.及其任何子公司的所有現任和前任員工和承包商均已簽署此類協議,除非有理由認為不執行該協議對Twin Vee Inc.沒有重大影響。
2.20 協議、 合同和承諾。
(A)除上所列的 第2.20(A)條在Twin Vee Inc.的公開信中,Twin Vee Inc.及其任何子公司 都不是以下各方,也不受以下條款的約束:
(I)與任何高管或董事或更高級別的員工或Twin Vee Inc.董事會成員的任何僱傭或諮詢協議、合同或承諾,但Twin Vee Inc.或其任何子公司可在不超過三十(30)天通知的情況下終止的協議、合同或承諾除外,且對Twin Vee Inc.沒有責任或財務義務;
216
(Ii)任何協議或計劃, 包括但不限於任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃,其任何利益將因發生本協議所考慮的任何交易而增加,或其利益的歸屬將因發生本協議所考慮的任何交易而加速,或其任何利益的價值將根據本協議所考慮的任何交易而計算。
(Iii)任何賠償協議或任何擔保,但與在正常業務過程中或在正常業務過程中提供服務有關的軟件產品的銷售、許可、分銷、轉售或以其他方式轉讓而訂立的任何賠償協議除外;
(Iv)包含在任何方面限制Twin Vee Inc.或其任何子公司從事目前由Twin Vee Inc.或任何子公司經營的任何行業的權利,或與任何人競爭或授予任何獨家經銷權的任何協議、合同或承諾 ;
(V)與Twin Vee Inc.或其任何子公司在本協議日期後處置或收購非正常業務過程中的大量資產有關的任何現行有效的協議、合同或承諾,或根據該等協議、合同或承諾,Twin Vee Inc.或其任何子公司在Twin Vee Inc.的子公司以外的任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業企業中擁有任何重大所有權權益;
(Vi)現行有效的任何經銷商、分銷商、 聯合營銷或開發協議,根據該協議,Twin Vee Inc.或其任何子公司有持續的材料義務共同銷售任何產品、技術或服務,並且不得在收到六十(60)天或更短時間的通知後被取消而不受處罰,或任何重大協議,根據該協議,Twin Vee Inc.或其任何子公司有持續的實質性義務,共同開發任何將不會全部或部分擁有的知識產權,由Twin Vee Inc.或其任何子公司和 在不超過六十(60)天或更短時間的通知下不得取消而不受處罰;
(Vii)任何現行有效的協議、合同或承諾,以向任何第三方提供對Twin Vee公司及其子公司整體而言至關重要的任何產品或技術的源代碼;
(Viii)許可任何第三方製造或複製任何Twin Vee Inc.產品、服務或技術的任何現行協議、合同或承諾 或銷售或分銷任何Twin Vee Inc.產品、服務或技術的任何現行協議、合同或承諾, 但在正常業務過程中與分銷商或銷售代表簽訂的協議除外,可在九十(90)天或更短時間內書面通知取消而不受處罰;
(Ix)與借入資金或擴大信貸有關的任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書;
(X)在本協議日期前三(3)年內達成的任何重大和解協議;或
(Xi)在任何個別情況下,在十二(12)個月期間內,在正常業務過程以外有效或價值達50,000美元或以上的任何其他有效的協議、合同或承諾。
(B)Twin Vee Inc.或其任何子公司,或據其所知,Twin Vee Inc.合同(定義如下)的任何其他一方, 均未根據任何協議的任何實質性條款或條件進行重大違約、違規或違約,且Twin Vee Inc.或其任何子公司均未收到書面通知,説明其違反、違反或違約任何協議的任何實質性條款或條件,Twin Vee Inc.或其任何子公司作為一方或受其約束的合同或承諾,要求在Twin Vee Inc.的披露信函中闡述(任何此類協議、合同或承諾,aTwin Vee Inc.合同“) 允許任何其他方取消或終止任何此類Twin Vee Inc.合同,或允許任何其他 方尋求物質損害賠償或其他補救措施(針對任何或所有此類違約、違規或違約)。
217
2.21 保險。Twin Vee Inc.負責為Twin Vee Inc.及其子公司的資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事(統稱為保險單“)由從事類似Twin Vee Inc.及其子公司的業務的人員通常攜帶的類型和金額。 Twin Vee Inc.或其任何子公司在任何保單下均未就此類保單或債券的承保人質疑、拒絕承保或提出爭議的承保範圍提出實質性索賠。Twin Vee Inc.不知道也未收到任何保單項下的 通知:(I)保險人有意或威脅取消或終止任何保險單, (Ii)保險人有意或威脅增加任何保險單下到期的保費。
2.22 董事會 批准。截至本協議簽訂之日,Twin Vee Inc.董事會已(I)批准了本協議和擬進行的交易,但需經股東批准,(Ii)確定合併對Twin Vee Inc.的股東公平且符合股東的最佳利益,以及(Iii)建議Twin Vee Inc.的股東批准和採納本協議並批准合併。
2.23 需要投票 。Twin Vee Inc.普通股多數流通股持有人的贊成票是Twin Vee Inc.任何類別或系列股本持有人批准和通過本協議以及批准合併所必需的唯一一票。
第三條
TWINE VEE CO的陳述和保證。
Twin Vee Co.特此向Twin Vee Inc.陳述 ,並向Twin Vee Inc.發出認股權證,如同在截止日期作出的一樣,但須遵守書面明確披露的例外情況 (參照本協議中適用每個例外情況的具體條款;然而, 規定,如果Twin Vee Co.披露函件的任何部分(定義如下)披露的項目或信息的披露方式 使其與基於該披露的實質內容的另一節所要求的披露合理地明顯相關,則該事項應被視為已在Twin Vee Co.披露函件的該其他部分披露,儘管在Twin Vee Co.向Twin Vee Inc.提供的披露函件中遺漏了對該等其他部分的適當交叉引用),日期為本合同日期的 ,並由Twin Vee Co.的正式授權人員(“Twin Vee Co.公開信“), 如下:
3.1 組織和資格;子公司。
(A)Twin Vee Co.及其附屬公司的每一家 都是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司,並擁有必要的公司權力和授權,以擁有、租賃和運營其資產和財產,並按照目前的經營方式經營其業務。每一家Twin Vee Co.及其子公司都擁有所有必要的批准,以 擁有、租賃和運營其聲稱擁有、經營或租賃的物業,並繼續其目前的業務, 除非未能獲得此類批准不會單獨或總體上對Twin Vee 公司產生重大不利影響。Twin Vee Co.及其子公司中的每一家都具有適當的資格或作為外國公司獲得開展業務的許可,並且在所擁有物業的性質所在的每個司法管轄區內信譽良好。其租賃或經營或其活動的性質使得此類資格或許可是必要的,除非該等失敗具有適當的資格或許可且信譽良好, 不會單獨或整體對Twin Vee Co.或其子公司造成重大不利影響。
(B)Twin Vee Co.沒有子公司,但下列公司除外第3.1(B)條任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、具有約束力的諒解、文書、票據、期權、保修、購買訂單、許可證、分許可證、保險 保單、福利計劃、承諾或任何性質的承諾,或此後可能有義務對任何其他實體進行的任何投資或出資。Twin Vee Co.及其任何子公司均不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或其他企業、協會或實體的任何股權或類似權益,或任何可轉換、可交換或可行使的權益。
218
3.2 公司註冊證書和章程。Twin Vee Co.及其各子公司此前已向Twin Vee Inc.提供了一份完整且正確的公司註冊證書和迄今為止已修訂的章程副本。Twin Vee公司及其各子公司的《公司註冊證書》、《章程》和同等的組織文件完全有效。Twin Vee Co.及其任何子公司 均未違反其公司註冊證書或章程或同等組織文件的任何規定。
3.3 大寫。
(A)Twin Vee Co.的法定股本包括50,000,000股Twin Vee Co.普通股和10,000,000股優先股 。於本公佈日期交易結束時,(I)已發行及已發行7,000,000股Twin Vee Co.普通股, 全部為有效發行、繳足股款及免税,(Ii)Twin Vee Co.或Twin Vee Co.任何附屬公司並無持有Twin Vee Co.普通股 ,(Iii)Twin Vee Co.981,955股普通股已預留於行使經修訂及重訂的2021年股票激勵計劃下購買Twin Vee Co.普通股的尚未行使購股權時發行 。2021年計劃“),及(Iv)於行使Twin Vee Co.已發行認股權證時,並無預留Twin Vee Co.普通股供發行。截至本文日期,尚未發行或發行Twin Vee Co.優先股的任何股份。Twin Vee Co.各子公司的所有已發行的Twin Vee公司普通股、所有已發行的Twin Vee公司股票期權和所有已發行的股本 均已按照以下規定發行和授予:(I)所有適用的證券法和其他適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求問題,制定、通過、公佈,由任何政府實體或在任何政府實體的授權下實施或以其他方式生效,以及(Ii)適用合同、協議和文書中規定的所有要求。
(B)除 Twin Vee Co.擁有的證券不受任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔、索賠、侵權、幹擾、期權、優先購買權、優先購買權、社區財產權益或任何性質的限制(包括對任何證券的投票的任何限制、對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制、對任何資產的任何其他所有權屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)直接或間接 以外,除Twin Vee Co.的子公司的股本股份或其他類似所有權權益由Twin Vee Co.所屬子公司的組織的司法管轄權適用法律所規定的特定指定股權持有人擁有(該等股份或其他權益不會對Twin Vee Co.對該等子公司的控制權造成重大影響)外,截至本協議日期,Twin Vee Co.的任何子公司的任何類別的股權證券、合夥權益或類似所有權權益,或可交換或可轉換為或可行使該等股權證券的任何證券,均不存在。合夥權益或 類似所有權權益,已發行、預留供發行或未償還。除非按照第3.3(B)條Twin Vee Co.公開信的內容或第3.3(A)條在此,不存在任何性質的認購、期權、認股權證、股權、合夥權益或類似的所有權權益、催繳、權利(包括優先購買權)、承諾或協議 Twin Vee Co.或其任何子公司有義務發行、交付或出售,或導致發行、交付或出售,或回購、贖回或以其他方式收購,或導致回購、贖回或收購任何股本,Twin Vee Co.或其任何子公司或義務Twin Vee Co.或其任何子公司的合夥權益或類似所有權權益,以授予、延長、加速歸屬或 訂立任何此類認購、期權、認股權證、股權擔保、催繳、權利、承諾或協議。截至本協議日期,除本協議所述外,並無登記權利,亦無投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解,而Twin Vee Co.或其任何附屬公司是其中一方或受其約束的Twin Vee Co.任何類別的任何股權擔保、合夥權益或類似所有權 權益。
(C)根據合併將發行的Twin Vee Co.普通股 按照本協議發行和交付時,將按照聯邦和州證券法進行正式授權、有效發行、全額支付和免税發行。
3.4 與本協議相關的權限 。TWIN VEE Co.擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權,並 履行本協議項下的義務並完成本協議所設想的交易。Twin Vee Co.簽署和交付本協議以及Twin Vee Co.完成預期的交易已得到Twin Vee Co.採取的所有必要的公司行動的正式和有效授權,Twin Vee Co.不需要 進行其他公司訴訟來授權本協議或完成如此預期的交易。本協議已由Twin Vee Co.正式有效地簽署和交付,並假定Twin Vee Inc.的適當授權、執行和交付構成了Twin Vee Co.的法定和具有約束力的義務,可根據各自的條款對Twin Vee Co.強制執行。
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3.5 沒有衝突;要求提交的文件 和異議。
(A)Twin Vee Co.簽署和交付本協議不會,Twin Vee Co.履行本協議不會:(I)與Twin Vee Co.或其任何子公司的公司註冊證書、章程或同等組織文件相沖突或違反, (Ii)須獲得Twin Vee Co.股東的批准,贊成批准和採用本協議,批准合併,並獲得同意、批准、授權和許可,並進行以下規定的註冊、備案和通知, 第3.5(B)條在此(或第3.5(B)條Twin Vee Co.披露函件),據Twin Vee Co.所知,違反或違反適用於Twin Vee Co.或其任何子公司或其或其各自財產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令,或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件),或損害Twin Vee Co.或任何此類子公司的權利,或改變任何第三方的權利或義務,或給予他人終止、修改、加速或取消Twin Vee Co.或其任何子公司的任何財產或資產的任何權利,或根據任何實質性票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可 Twin Vee Co.或其任何子公司為一方的特許經營權或其他文書或義務,或Twin Vee Co.或其任何子公司或其各自財產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務,或(Iv)加速對Twin Vee Co.普通股的任何獎勵或權利的歸屬,或對Twin Vee Co.或其任何子公司的控制權、遣散費、紅利或其他現金支付或股票發行的任何變更的支付或加速支付, 除第(Ii)或(Iii)款的情況外,在該等衝突、違規、違約、違約、減損或其他影響不能個別或合計 的範圍內,合理地預期會對Twin Vee Co.或其附屬公司產生重大不利影響。
(B)Twin Vee Co.簽署和交付本協議,以及Twin Vee Co.履行本協議,不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可,或向任何政府實體登記、備案或通知,但以下情況除外: (I)證券法、交易法、藍天法律和外國政府實體及其下頒佈的規則和條例的適用要求,(Ii)按照特拉華州法律和佛羅裏達州法律的要求提交和記錄合併證書,以及(Iii)如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可,或未能作出該等備案或通知,(A)不會阻止完成合並或以其他方式阻止Twin Vee Co.或Sub履行其在本協議項下的義務,或(B)不能合理地單獨或整體地預期對Twin Vee Co.或其子公司產生重大不利影響。
3.6 美國證券交易委員會 備案文件Twin Vee Co.已通過埃德加向Twin Vee Inc.提供了Twin Vee Co.於2021年1月1日或之後、本協議(“本協議”)日期之前向美國證券交易委員會提交的每一份報告、時間表、註冊聲明和最終委託書的正確完整副本。雙胞胎公司美國證券交易委員會報道“),是Twin Vee Co.自該日期起 必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告和文件。Twin Vee Co.美國證券交易委員會報告(I)是根據證券法或交易法(視情況而定)的要求編制的,並且(Ii)在提交報告時(或者如果在本協議日期之前的文件中修改或取代了 ,則在提交日期當天)沒有包含任何對重大事實的不真實陳述,或者遺漏了 陳述必須在其中陳述的重要事實或為了在其中做出陳述而有必要陳述的重大事實, 根據陳述的情況 ,而不是誤導性的。Twin Vee Co.的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交任何報告或其他文件。
3.7 合規性; 許可。(A)Twin Vee Co.或其任何附屬公司與以下各項並無牴觸或違約或違反:(I)適用於Twin Vee Co.或其任何附屬公司的任何法律、規則、規章、命令、判決或法令,或其各自財產受其約束或影響的任何法律、法規、命令、判決或法令,或(Ii)任何重大票據、債券、按揭、契約、合同、協議、租約、許可證、許可證、 Twin Vee Co.或其任何子公司為一方的特許經營權或其他文書或義務,或Twin Vee Co.或其任何子公司或其各自財產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務,但不會對Twin Vee Co.或其子公司造成重大不利影響的任何衝突、違約或違規 除外。沒有任何政府或監管機構或當局的調查或審查待決,或據Twin Vee Co.所知,對Twin Vee Co.或其子公司構成威脅,也沒有任何政府或監管機構或當局表示有意進行同樣的調查或審查,但在每個此類案件中,除個別或總體結果可能不會對Twin Vee Co.或其任何子公司產生重大不利影響的情況外,也沒有其他政府或監管機構或當局表示有意進行同樣的調查或審查。
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(B)Twin Vee Co.及其子公司持有來自政府實體的所有許可證、許可證、變更、豁免、訂單和批准,這些對Twin Vee Co.及其子公司作為一個整體(統稱為“TWIN VEE 公司許可證“)。Twin Vee Co.及其子公司在所有實質性方面都遵守Twin Vee Co. 許可證的條款。
3.8 沒有未披露的負債。Twin Vee Co.及其任何子公司均無任何負債(絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債) 須在資產負債表或根據公認會計準則編制的綜合財務報表的相關附註中披露,這些負債對Twin Vee Co.及其子公司的整體業務、經營結果、財務狀況或前景 具有重大意義,但以下情況除外:(I)Twin Vee Co.美國證券交易委員會備案文件中規定的負債,(Ii)Twin Vee Co.Inc.披露函件中反映的負債 ,或(Iii)自Twin Vee Co.美國證券交易委員會申報文件中反映的日期起在正常業務過程中產生的債務。
3.9 缺少 某些更改或事件。自上次提交美國證券交易委員會報告以來,未發生:(I)對Twin Vee Co.或其任何子公司產生任何重大不利影響,(Ii)對Twin Vee Co.或其任何子公司的任何股本或任何購買 作出任何聲明、擱置或支付任何股息,或進行其他分配(無論是現金、股票或財產),Twin Vee Co.贖回或以其他方式收購Twin Vee Co.的任何股本或Twin Vee Co.或其子公司的任何其他證券,或收購任何此類股份或其他證券的任何期權、認股權證、催繳或權利,但根據員工先前存在的股票期權或購買協議的條款終止後從員工手中回購的除外,(Iii)Twin Vee Co.或其任何子公司的任何股本的任何拆分、合併或重新分類,(Iv)Twin Vee Co.或其任何附屬公司對薪酬或附帶福利的任何增加,但在正常業務過程中按照以往慣例正常增加現金薪酬 ,或由Twin Vee Co.或其任何附屬公司支付任何獎金, 但在正常業務過程中按以往慣例發放的獎金除外,或Twin Vee Co.或其任何子公司批准增加遣散費或解僱工資,或Twin Vee Co.或其任何子公司簽訂任何目前有效的僱傭、遣散費、解僱或賠償協議,或任何協議,其利益是或有條件的,或其條款在涉及Twin Vee Co.的交易發生時發生重大改變。, (V)Twin Vee Co.或其任何子公司簽訂任何許可或其他協議,涉及在正常業務過程中按照以往慣例收購或處置任何知識產權(許可證除外),(Vi)Twin Vee Co.在其會計方法、原則或慣例上的任何重大變化,除非同時發生的GAAP變更,(Vii)Twin Vee Co.對其任何資產的任何重估,包括但不限於減記資本化庫存的價值或註銷票據或應收賬款,或(Viii)在正常業務過程以外出售Twin Vee Co.的任何資產。
3.10 缺席訴訟 。沒有針對Twin Vee Co.或其任何子公司、或Twin Vee Co.或Twin Vee Co.或其任何子公司的任何財產或權利的索賠、訴訟、訴訟或法律程序懸而未決,或(據Twin Vee Co.所知,任何政府或監管調查懸而未決或受到威脅)。
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3.11 員工 福利計劃。
(A)所有僱員補償、獎勵、附帶或福利計劃、方案、政策、承諾或其他安排(不論是否以書面文件形式列出,包括但不限於所有“僱員福利計劃”(按《僱員權益法》第3(3)條的定義)(TWIN VEE公司的計劃“)包括(I)董事的任何在職或前任員工、Twin Vee Co.的顧問、(Ii)Twin Vee Co.的任何子公司、或(Iii)Twin Vee Co.的任何關聯公司、或Twin Vee Co.已經或據Twin Vee Co.所知未來可能負有責任的任何關聯公司(不包括對Twin Vee Inc.及其子公司在生效時間後作為關聯公司的對價)。第3.11(A)條Twin Vee Co. 公開信。Twin Vee Co.已向Twin Vee Inc.提供:(I)包含每個Twin Vee公司計劃的所有文件的正確和完整的副本,包括(但不限於)對Twin Vee公司計劃的所有修訂、所有相關信託文件以及與每個Twin Vee公司計劃有關的所有書面協議和合同;(Ii)根據ERISA或與Twin Vee公司計劃有關的準則要求的三(3)份最新年度報告(表格5500及其所附的所有時間表和財務報表);(Iii)最新的概要計劃説明,以及根據ERISA要求對每個Twin Vee公司計劃進行重大修改的摘要(如果有);(Iv)所有IRS 決定、意見、通知和諮詢信件,以及與該申請或信件有關的所有IRS或DOL的申請和通信;(V)與任何Twin Vee公司計劃有關的任何政府機構的所有重大通信;(Vi)最近三(3)年內的所有COBRA表格和相關通知;(Vii)最近三(3)個計劃年度每個Twin Vee Co.計劃的所有甄別測試;(Viii)為每個Twin Vee Co.計劃編制的最新年度精算估值(如果有);(Xi)如果Twin Vee Co.計劃得到資助,則為Twin Vee Co.計劃資產的最新年度和定期會計核算;(X)與每個Twin Vee公司計劃有關的所有實質性書面協議和合同,包括但不限於行政服務協議、團體年金合同和團體保險合同; (Xi)過去三(3)年內與任何 修改、終止、建立、增加或減少福利有關的所有與員工或前員工有關的重大溝通, 加快付款或授予時間表或其他 將導致任何Twin Vee Co.計劃或提議的Twin Vee Co.計劃下的任何重大責任的事件;(Xii)與承保每個Twin Vee Co.計劃的受託人有關的所有 保單;以及(Xiii)與任何Twin Vee Co.計劃相關而編制的所有 註冊聲明、年度報告(表格11-K及其所有附件)和招股説明書。
(B)每一份Twin Vee Co.計劃在所有實質性方面的維護和管理都符合其條款以及任何和所有法規、命令、規則和法規(國外或國內)所規定的要求,包括但不限於適用於該等Twin Vee公司計劃的ERISA或守則。Twin Vee Co.沒有針對或與任何此類Twin Vee Co.計劃 提起訴訟、訴訟或其他訴訟(不包括對Twin Vee Co.計劃正常活動中產生的利益的索賠),或據Twin Vee Co.所知,未受到任何此類計劃的威脅。目前尚無審計、調查或程序待決,據Twin Vee Co.所知,Twin Vee Co.在任何Twin Vee Co.計劃方面均未受到美國國税局或勞工部的威脅。自本合同生效之日起必須向Twin Vee Co.繳納或累計的所有繳款、準備金或保費支付 均已及時完成或累計。第3.11(B)條Twin Vee Co.公開信的 包括Twin Vee Co.及其子公司截至2011年12月31日的應計假期負債清單。擬根據本守則第401(A)條獲得資格的任何Twin Vee Co.計劃和擬根據本守則第501(A)條獲得資格的每個信託已從國税局獲得關於其合格地位的有利確定、通知、諮詢和/或意見 函,或者根據適用的 財政部法規或國税局公告,仍有剩餘時間申請此類信函並進行任何必要的修訂以獲得有利的裁定,以及(Ii)納入或已被修訂,以納入遵守1986年《税改法案》和後續立法所需的所有條款。Twin Vee Co.沒有任何計劃或承諾建立任何新的Twin Vee 公司計劃、修改任何Twin Vee公司的計劃(除非法律要求或使任何此類Twin Vee公司計劃符合任何適用法律的要求,在每種情況下均以書面形式披露給Twin Vee公司,或按照本協議的要求),或將 加入任何新的Twin Vee公司計劃。每項Twin Vee Co.計劃可根據其條款在生效時間後 內修改、終止或以其他方式終止,而不對Twin Vee Co.或其任何附屬公司負責(普通行政費用除外)。
(C)Twin Vee Co.、其任何子公司或其任何附屬公司從未維護、建立、贊助、參與或參與受ERISA第四章或守則第412節約束的任何計劃,且Twin Vee公司或其任何子公司從未參與或被要求參與任何“多僱主計劃”,該術語 在ERISA或守則第413(C)節所述的任何計劃中定義。Twin Vee Co.、其任何子公司或 Twin Vee Co.或其任何子公司的任何高管或董事均不受守則第4975 至4980B節或ERISA第一章規定的任何責任或處罰。沒有審計、調查或程序待決,據Twin Vee Co.所知,Twin Vee Co.在任何Twin Vee Co.計劃方面都沒有受到美國國税局或司法部的威脅。對於任何Twin Vee Co.計劃,未發生《守則》第4975節或ERISA第406和407節所指且未根據ERISA第408節 豁免的任何“禁止交易”。
222
(D)Twin Vee Co.、其任何子公司或其任何附屬公司在生效時間之前和在任何實質性方面均未違反COBRA的任何健康延續要求、經修訂的1993年《家庭醫療休假法》的要求、經修訂的《婦女健康和癌症權利法》的要求、經修訂的1996年《新生兒和母親健康保護法》的要求或適用於Twin Vee公司或其任何子公司的任何類似的州法律規定。除適用法律要求外,Twin Vee Co.沒有任何 計劃承諾或向任何人提供退休醫療或其他退休福利,且Twin Vee Co.或其任何子公司均未代表、承諾或簽約(無論以口頭或書面形式)向任何員工、前僱員、董事、顧問或其他人員提供此類退休福利,但 法規要求的範圍除外。
(E)Twin Vee Co.及其任何子公司均不受任何工會安排的約束或約束(其各自的資產或物業也不受任何工會安排的約束或約束)。Twin Vee Co.或其任何子公司的任何員工都不代表任何工會或任何集體談判協議所涵蓋的 ,據Twin Vee Co.所知,沒有任何建立此類代表的活動 正在進行中。據Twin Vee Co.所知,在過去三年中,Twin Vee Co.或其任何子公司及其任何員工羣體沒有懸而未決或受到威脅的勞資糾紛,Twin Vee Co.或其任何子公司在過去三年中也沒有經歷過任何勞工中斷,Twin Vee Co.及其子公司認為他們與員工的關係良好。TWINVEE Co.及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的外國、聯邦、州和當地有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律、規則和法規。
(F)簽署及交付本協議或完成擬進行的交易均不會(I)導致根據Twin Vee Co.計劃或以其他方式向任何股東、董事或Twin Vee Co.或其任何附屬公司的僱員支付任何 款項(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、花紅或其他款項),(Ii)大幅增加根據Twin Vee Co.計劃以其他方式應付的任何福利 ,或(Iii)導致任何該等 福利的支付或歸屬時間加快。
(G)Twin Vee Co.或其附屬公司將會或可能就任何員工支付的任何款項或福利,均不會 被定性為守則第280G節所指的“降落傘付款”。
(H)Twin Vee Co.或任何子公司都沒有或要求擁有國際員工計劃。
(I)中所列的 除外第3.11(I)條在Twin Vee Co.的披露函件中,Twin Vee Co.沒有任何計劃提供、反映或代表 任何因任何原因向任何人提供退休人員健康福利的責任,除非COBRA或其他適用法規可能要求, 且Twin Vee Co.從未向任何員工(無論是個人或集體員工)或任何其他人陳述、承諾或簽訂合同(無論是以口頭或書面形式),該員工或其他人將獲得退休健康福利, ,但法規要求的範圍除外。
3.12 勞工 很重要。(I)在Twin Vee Co.或其任何子公司與其各自的任何員工之間沒有懸而未決的爭議或(據Twin Vee Co.及其各子公司所知的威脅);(Ii)截至本協議日期,Twin Vee Co.或其任何子公司均不是適用於Twin Vee Co.或其子公司僱用的 人員的任何集體談判協議或其他工會合同的一方,Twin Vee Co.或其子公司也不知道任何工會組織此類員工的任何活動或程序;以及(Iii)截至本協議日期,Twin Vee Co.或其任何子公司均不知道Twin Vee Co.或其任何子公司的任何員工或與之有關的任何罷工、停工、停工或停工威脅。
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3.13 註冊聲明;聯合代理 聲明/招股説明書。Twin Vee Co.提供或將提供的任何信息都不會包含在註冊聲明中,以供參考 納入或納入(I)註冊聲明根據證券法生效時,不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實,或根據作出陳述的情況,不誤導性地陳述其中的陳述。及(Ii)聯合委託書/招股章程 將於Twin Vee Inc.股東大會及Twin Vee Co.股東大會期間郵寄予Twin Vee Inc.及Twin Vee Co.股東大會的日期及截至生效時間,載有對重大事實的任何失實陳述或 遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實,並無誤導性 。註冊聲明在形式上將在所有實質性方面符合證券法的規定以及美國證券交易委員會在此項下頒佈的規則和條例。儘管有上述規定,Twin Vee Co.對Twin Vee Inc.提供的包含在上述任何文件中的任何信息不作任何陳述或擔保。
3.14 業務活動限制 。Twin Vee Co.或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對Twin Vee Co.或其任何附屬公司具有約束力,亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對Twin Vee Co.或其任何附屬公司為立約一方,而該等協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對Twin Vee Co.或其任何附屬公司具有或可能在任何重大方面產生禁止或損害Twin Vee Co.或其任何附屬公司目前的任何業務實踐、Twin Vee Co.或其任何附屬公司收購物業或Twin Vee Co.或其任何附屬公司進行業務的效果。
3.15 屬性的標題 。除下列規定外第3.15節在Twin Vee Co.的披露信中,Twin Vee Co.及其任何子公司都沒有任何實質性的不動產。除下列規定外第3.15節在Twin Vee Co.的公開信中,Twin Vee Co.及其每個子公司對其所有重要的不動產和個人財產及資產擁有良好且可辯護的所有權, 除尚未到期和應支付的税款的留置權外,沒有任何留置權、費用和產權負擔,所有權的留置權或其他瑕疵 不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾目前的使用; 及根據該等租約,Twin Vee Co.或其任何附屬公司向他人租賃大量不動產或非土地財產的所有租約均屬良好、有效及有效,並符合其各自的條款,且根據任何該等租約,並無任何現有的重大違約或違約事件(或任何在發出通知或時間屆滿後會構成重大違約的事件,或兩者兼而有之),而Twin Vee Co.或其附屬公司並無就其採取足夠步驟以防止該等違約發生)。Twin Vee Co.及其附屬公司根據資本租賃擁有或收購的所有 廠房、構築物和設備(可能在建的廠房、構築物和設備除外)均處於良好的運營狀況,在所有重要方面均處於正常磨損狀態下進行維修。
3.16 Taxes.
(A)Twin Vee Co.及其各子公司已及時提交所有聯邦、州、地方和國外的申報單、估算表、信息報表和報告(“TWIN VEE公司迴歸“)與Twin Vee Co.及其每一子公司須向任何税務機關申報的税款有關,但對Twin Vee Co.並不重要的該等Twin Vee Co.報税表除外。該等Twin Vee Co.報税表在所有重要方面均屬真實及 正確,並已按照適用法律填寫,且已就該等Twin Vee 公司報税表繳納所有應繳税款。對於Twin Vee Co.或其任何子公司的任何資產,除尚未到期和應付的税款外,不存在任何税收留置權。
(B)自生效之日起,Twin Vee Co.及其各子公司將為其員工預扣所有聯邦和州所得税、根據FICA繳納的税款、根據FUTA繳納的税款以及需要預扣的其他税款。
(C)Twin Vee Co.或其任何附屬公司並無拖欠任何實質税款,亦無針對Twin Vee Co.或其任何附屬公司提出或評估任何重大欠税 ,亦未就任何税款的評估或徵收簽署任何尚未到期的豁免訴訟時效或延長其評税或徵收期限。
(D)任何税務機關目前均未對Twin Vee Co.或其任何附屬公司進行任何審核或其他審核,亦未通知Twin Vee Co.或其任何附屬公司有關審核或其他審核的任何要求。
(E)任何税務機關並未正式或非正式地向Twin Vee Co.或其任何附屬公司或其任何代表提出有關Twin Vee Co.或其任何附屬公司的任何報税表或其任何附屬公司的調整。
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(F)Twin Vee Co.及其任何子公司均不對任何對Twin Vee Co.及其任何子公司具有重大意義的重大未繳税款承擔任何責任,但自Twin Vee Co.美國證券交易委員會提交的財務報表在正常過程中的運營有關的自Twin Vee Co.美國證券交易委員會申報之日起可能累積的任何未繳税款除外。
(G)截至本協議日期,並無任何合約、協議、計劃或安排為Twin Vee Co.或其任何附屬公司的訂約方,包括但不限於本協議的規定,涵蓋Twin Vee Co.或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員,而根據守則第280G、404或162(M)條,合理地預期該等合約、協議、計劃或安排會個別或集體導致支付不可扣除的任何款項。沒有任何合同、協議、計劃或安排是Twin Vee Co.的一方,或根據該合同、協議、計劃或安排,Twin Vee Co.有義務賠償任何個人根據《守則》第4999條支付的消費税。
(H)Twin Vee Co.或其任何附屬公司均未根據守則第341(F)條提交任何同意協議,或同意守則第341(F)(2)(br}條適用於Twin Vee Co.或其任何附屬公司所擁有的第(F)款資產(定義見守則第341(F)(4)條)的任何處置。
(I)除下列情況外附表3.16(I)在Twin Vee Co.的披露信函中,Twin Vee Co.及其任何子公司都不是任何税收分享、税收賠償或税收分配協議或安排的一方,也不承擔任何義務。
(J)Twin Vee Co.或其附屬公司的資產均不屬於《守則》第168(H)節所指的免税用途物業。
(K)Twin Vee Co.或Twin Vee Co.的任何子公司均未以“經銷公司”或“受控公司”的身份參與根據《守則》第355條有資格享受免税待遇的股票經銷。
3.17 環境問題 。除下列規定外第3.17節在Twin Vee Co.的披露函中,Twin Vee Co.及其每個子公司的運營在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境法,其中包括獲得、保持良好的信譽並在所有實質性方面遵守所有環境許可證,並且沒有任何行動或 訴訟正在待決或可能撤銷、修改或終止任何此類環境許可證,並且,據Twin Vee Co.所知, 沒有任何事實,當前存在的情況或條件可能會對持續遵守環境法律和環境許可造成不利影響,或者需要當前未編入預算的資本支出來實現或保持持續遵守環境法律和環境許可。
3.18 經紀人。Twin Vee Co.不曾、也不會直接或間接承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀或尋找人費用或代理佣金或任何類似費用。
3.19 知識產權 。
(A)為本協議的目的,下列術語有以下定義:
(i) “TWIN VEE 公司知識產權“應指由Twin Vee公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權。
(ii) “TWINE VEE Co.註冊知識產權“指由Twin Vee Co.或其任何子公司擁有或以Twin Vee Co.或其任何子公司的名義提交的所有註冊知識產權。
(b) 第3.19(B)條Twin Vee公司公開信的 包含一份完整和準確的清單,其中包括(I)Twin Vee公司的所有註冊知識產權,並在適用的情況下指明瞭Twin Vee公司註冊知識產權的每一項已頒發或註冊的司法管轄區,以及(Ii)與Twin Vee公司的任何註冊知識產權有關的在任何法院或審裁處(包括PTO)或同等機構 進行的所有訴訟或訴訟。
225
(c) 第3.19(C)條Twin Vee Co.公開信的 包含Twin Vee Co.或其任何子公司(統稱)提供的所有產品、軟件或服務的完整而準確的列表(按名稱和版本號)。TWIN VEE公司的產品“)在本合同生效日期前五(5)年內已被出售、分銷或以其他方式處置,或Twin Vee Co.或其任何子公司目前打算在未來出售、分銷或以其他方式處置的產品或服務,包括任何正在開發的產品或服務。
(D)Twin Vee Co.知識產權或Twin Vee Co.產品不受任何訴訟或懸而未決的法令、命令、判決、合同、許可證、協議或規定的約束,以任何方式限制Twin Vee Co.或其任何子公司對其使用、轉讓或許可,或可能影響該等Twin Vee Co.知識產權或Twin Vee Co.產品的有效性、使用或可執行性。
(E)Twin Vee Co.註冊知識產權的每一項都是有效且存在的,目前與該Twin Vee公司相關的所有必要的註冊、維護和續展費用 都已製作完畢,並且與該Twin Vee公司相關的所有必要文件、記錄和證書已提交給相關專利、版權、商標或美國或外國司法管轄區的其他當局(視情況而定),以便起訴、維護或完善該Twin Vee公司的註冊知識產權。
(f) 第3.19(F)條Twin Vee Co.公開信中包含一份完整而準確的清單,其中列出了Twin Vee Co.必須在本協議生效之日起九十(90)天內對Twin Vee Co.的任何註冊知識產權採取的所有行動。
(G)Twin Vee Co.對其擁有的每一項Twin Vee Co.知識產權都擁有良好和專有的所有權,沒有任何留置權或產權負擔(不包括在正常過程中授予的非排他性許可和相關限制)。在不限制上述一般性的情況下,(I)據Twin Vee Co.所知,Twin Vee Co.是Twin Vee Co.及其子公司在經營或開展業務方面使用的所有商標和商品名稱的獨家所有者,包括Twin Vee Co.或其任何子公司銷售、分銷或提供任何Twin Vee Co.產品,(Ii)Twin Vee Co.獨家擁有,並有良好的 所有權,包括或合併到Twin Vee Co.產品中的所有受版權保護的作品,或Twin Vee Co.或其任何子公司 以其他方式聲稱擁有的所有作品,以及(Iii)Twin Vee Co.所知的,除非附表3.19(G)在Twin Vee Co.的公開信中,Twin Vee Co.產品的製造、銷售或使用不侵犯任何專利。
(H)至 任何技術、軟件或知識產權已由第三方為Twin Vee Co.或其任何子公司獨立或聯合開發或創建,或被合併到Twin Vee Co.的任何產品中,Twin Vee Co.及其子公司已與該第三方就此 達成書面協議,Twin Vee Co.及其子公司因此(I)已獲得 所有權,並是其獨家所有者,或(Ii)已獲得永久的、不可撤銷的、通過法律的實施或有效的轉讓或許可,在法律允許的最大範圍內,向所有此類第三方的作品、材料或發明授予不可終止的全球許可(足夠的 用於開展當前和擬開展的業務) 。
(I)Twin Vee Co.及其任何子公司均未將屬於或曾經是Twin Vee Co.知識產權的任何知識產權的所有權或授予任何獨家許可給任何第三方,或故意允許Twin Vee Co.在此類Twin Vee Co.中的知識產權失效或進入公共領域,但Twin Vee Co.不再銷售的Twin Vee Co.產品的商標除外,Twin Vee Co.已允許Twin Vee Co.在Twin Vee Co.的正常業務過程中放棄適用的商標權。
(J)除“收縮包裝”和類似的廣泛獲得的商業最終用户許可證外的其他許可證,第3.19(J)條Twin Vee Co.披露函包含Twin Vee Co.或其任何子公司作為參與方的所有合同、許可和協議的完整而準確的列表(I)Twin Vee Co.知識產權被許可或轉讓給任何第三方,或(Ii)第三方已將任何重大知識產權許可或轉讓給Twin Vee Co. 或其任何子公司。
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(K)據Twin Vee Co.所知,與(I)Twin Vee Co.知識產權或(Ii)授權給Twin Vee Co.或其任何子公司的第三方知識產權有關的所有 合同、許可和協議都是完全有效的。本協議所述交易的完成不會違反或導致違反、修改、取消、終止、暫停或加速與此類合同、許可證和協議有關的任何付款。Twin Vee公司及其子公司均實質性遵守且未重大違反任何此類合同、許可和協議的任何條款,而據Twin Vee Co.所知,此類合同、許可和協議的所有其他各方均遵守且未重大違反此類合同、許可和協議的任何條款。截止日期後,尚存公司 將被允許行使Twin Vee Co.及其子公司在此類合同、許可證和協議下的所有權利,行使範圍與Twin Vee Co.及其子公司在本協議未發生的情況下本應能夠行使的權利相同 且無需支付Twin Vee Co.或其任何子公司原本需要支付的持續費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或對價。在生效時間之後,尚存的公司及其子公司將被允許行使Twin Vee公司及其子公司在此類合同、許可證和協議下的所有權利,其程度與Twin Vee公司及其子公司在本協議所設想的交易未發生的情況下能夠行使的程度相同,且無需支付除費用以外的任何額外金額或對價, Twin Vee公司或其子公司在未發生此類交易的情況下需要支付的特許權使用費或付款。
(L)經營Twin Vee Co.及其子公司的業務,包括:(I)Twin Vee Co.及其子公司的設計、開發、製造、分銷、複製, 營銷或銷售Twin Vee Co.及其子公司(包括Twin Vee Co.Products)的產品、軟件或服務,以及(Ii)除下列情況外附表3.19(L)在Twin Vee Co.的披露函中,據Twin Vee Co.所知,Twin Vee Co.使用任何產品、設備或工藝,沒有、沒有、也不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權,或據其所知,在任何司法管轄區的法律下構成不正當競爭或貿易行為。
(M)Twin Vee Co.知識產權是指由Twin Vee Co.擁有或獨家授權給Twin Vee Co. 並用於開展Twin Vee Co.及其子公司的業務和/或開展業務所必需的所有知識產權,而Twin Vee Co.及其子公司目前計劃或計劃開展的知識產權包括但不限於產品、技術和服務性能(包括Twin Vee Co.產品)的設計、開發、製造、使用、進口和銷售。
(N)Twin Vee Co.或其任何子公司均未收到任何第三方的通知,稱Twin Vee Co.或其任何子公司的業務運營或Twin Vee Co.或其任何子公司的任何行為、產品或服務侵犯或挪用任何第三方的知識產權,或構成任何司法管轄區法律下的不正當競爭或貿易行為。
(O)至 Twin Vee Co.的知識,但附表3.19(O)在Twin Vee公司的公開信中,沒有人擁有或侵犯或挪用Twin Vee公司的任何知識產權。
(P)Twin Vee Co.及其各子公司已採取合理步驟保護Twin Vee Co.及其子公司對其希望保護的Twin Vee Co.的機密信息和商業祕密的權利,或向Twin Vee Co.或其任何子公司提供的第三方的任何商業機密或機密信息的權利,並且在不限制前述規定的情況下,每一家Twin Vee Co.及其 子公司都有並強制執行一項政策,要求每位員工和承包商基本上按照提供給Twin Vee Co.的形式簽署專有信息/保密協議,Twin Vee Co.及其任何子公司的所有現任和前任員工和承包商都已簽署此類協議,除非有理由認為不執行該協議對Twin Vee 公司沒有重大影響。
3.20 協議、 合同和承諾
(A)除上所列的 第3.20節在Twin Vee Co.的披露信函中,Twin Vee Co.及其任何子公司都不是以下各方或受其約束:
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(I)與任何高管或董事或更高級別的員工或Twin Vee Co.董事會成員的任何僱傭或諮詢協議、合同或承諾,但Twin Vee Co.或其任何子公司可在不超過三十(30)天通知的情況下終止的協議、合同或承諾除外,無需對Twin Vee Co.承擔責任或財務義務。
(Ii)任何協議或計劃, 包括但不限於任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃,其任何利益將因發生本協議所考慮的任何交易而增加,或其利益的歸屬將因發生本協議所考慮的任何交易而加速,或其任何利益的價值將根據本協議所考慮的任何交易而計算。
(Iii)任何賠償協議或任何擔保,但與在正常業務過程中或在正常業務過程中提供服務有關的軟件產品的銷售、許可、分銷、轉售或以其他方式轉讓而訂立的任何賠償協議除外;
(Iv)包含在任何方面限制Twin Vee Co.或其任何附屬公司從事目前由Twin Vee Co.或任何附屬公司經營的任何行業的權利,或與任何人競爭或授予任何獨家經銷權利的任何協議、合同或承諾 ;
(V)與Twin Vee Co.或其任何子公司在本協議日期後處置或收購非正常業務過程中的大量資產有關的任何現行有效的協議、合同或承諾,或根據該等協議、合同或承諾,Twin Vee Co.或其任何子公司在Twin Vee Co.的子公司以外的任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業企業中擁有任何重大所有權權益;
(Vi)現行有效的任何經銷商、分銷商、 聯合營銷或開發協議,根據該協議,Twin Vee Co.或其任何子公司有持續的重大義務共同營銷任何產品、技術或服務,且不得在收到六十(60)天或更短時間的通知後被取消而不受處罰,或任何重大協議,根據該協議,Twin Vee Co.或其任何子公司有持續的實質性義務,共同開發任何將不會全部或部分擁有的知識產權,由Twin Vee Co.或其任何子公司提供,在收到六十(60)天或更短時間的通知後,不得取消而不受處罰;
(Vii)目前有效的任何協議、合同或承諾,向任何第三方提供對Twin Vee公司及其子公司整體而言至關重要的任何產品或技術的源代碼;
(Viii)許可任何第三方製造或複製任何Twin Vee公司的產品、服務或技術的任何現行有效的協議、合同或承諾,或銷售或分銷任何Twin Vee公司的產品、服務或技術的任何現行有效的協議、合同或承諾,但在正常業務過程中與製造商或分銷商或銷售代表的協議除外,該協議可在發出六十(60)天或更短時間的書面通知後取消而不受處罰;
(Ix)與借入資金或擴大信貸有關的任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書;
(X)在本協議日期前三(3)年內達成的任何重大和解協議;或
(Xi)在任何個別情況下,在十二(12)個月期間內,在非正常業務過程中有效且價值達250,000美元或以上的任何其他重要協議、合同或承諾。
(B)Twin Vee Co.或其任何子公司,或據Twin Vee Co.所知,Twin Vee Co.合同(定義見下文)的任何其他一方均未實質性違反、違反或違約,且Twin Vee Co.或其任何子公司均未收到書面通知,稱其違反、違反或違約了任何協議的任何重要條款或條件。Twin Vee Co.或其任何子公司作為一方或受其約束的合同或承諾,必須在Twin Vee公司的披露函中闡明(任何此類協議、合同或承諾,aTWIN VEE公司合同“)允許任何其他方取消或終止任何此類Twin Vee Co.合同,或允許任何其他方尋求物質損害賠償或其他補救措施(針對任何或所有此類違約、違規或違約)。
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3.21 保險。Twin Vee Co.負責為Twin Vee Co.及其子公司的資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事(統稱為TWING VEE公司保單“) 通常由從事類似Twin Vee公司及其子公司業務的人員承擔的類型和金額。 Twin Vee公司或其任何子公司沒有根據Twin Vee公司的任何保單待決的重大索賠, 此類保單或債券的保險人對哪些保險範圍提出了質疑、拒絕或爭議。Twin Vee Co.不知道,也未收到任何Twin Vee公司保單項下的通知,即(I)保險人有意或威脅取消或終止Twin Vee公司的任何保單,(Ii)保險人有意或威脅增加Twin Vee公司任何保險單下的保費。
3.22 董事會 批准。截至本協議簽訂之日,Twin Vee Co.董事會已(I)批准本協議及擬進行的交易,但須待股東批准;(Ii)認定合併對Twin Vee Co.的股東公平且符合其最佳利益;及(Iii)建議Twin Vee Co.的股東批准及採納本協議及批准合併。
第四條
在生效時間之前的行為
4.1 由Twin Vee Inc.開展業務。
(A)自本協議的簽署和交付起至根據本協議的條款或生效時間終止之日(以較早者為準)的期間內,各方及其各子公司應以書面形式同意,以與之前基本相同的方式、遵守所有適用的法律和法規,以實質上與之前相同的方式,按正常、定期和正常的程序繼續開展業務,並在到期時償還債務和税款,使 就該等債務或税收產生善意爭議。在到期時支付或履行其他實質性義務,並根據過去的做法和政策使用其商業上合理的 努力:(I)保持其現有業務組織完好無損,(Ii)保持其現有管理人員和員工的服務,以及(Iii)保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係。此外,任何涉及其業務或運營的重大事件,雙方都將及時通知對方。
(B)除本協議條款允許或要求的 外,自本協議簽署和交付之日起至根據本協議條款或生效時間終止本協議之前的這段時間內,Twin Vee Inc.不得 從事下列任何行為,且不得允許其任何子公司從事下列任何行為,除非另一方另有書面同意:
(I)購買、贖回或 以其他方式直接或間接收購任何股本股份,但與根據本協議日期生效的股票期權或購買協議終止與任何僱員的僱傭關係有關的按成本回購未歸屬股份除外;
(Ii)收購或同意通過合併或合併,或通過購買任何企業或任何公司、有限責任公司、普通或有限合夥企業、商業信託、非法人團體或其他商業組織、實體或其分支機構的任何股權或部分資產或以任何其他方式收購,或以其他方式收購或同意收購上述任何企業或公司的全部或實質全部資產,或建立任何合資企業、戰略夥伴關係或類似聯盟;
(Iii)招致或訂立任何協議、合同或其他承諾或安排,要求該一方或其任何附屬公司在任何個別情況下支付超過500,000美元或總計1,000,000美元的款項;
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(Iv)採取任何可合理預期會導致合併未能符合守則第368(A)條 項下的“重組”資格的行動,不論本守則條文是否以其他方式準許第四條;
(V)採取任何行動,意圖直接或間接對合並或本協議所設想的任何其他交易的完成造成不利影響或實質性拖延。
(Vi)書面同意或以其他方式採取下列任何行動第4.1(B)(I)條穿過第4.1(B)(V)條,包括在內。
(C)儘管 本第四條明確同意並理解,任何可能屬於第4.1(A)節或第4.1(B)節描述範圍,但不能合理預期會對該方的業務、運營或價值產生實質性影響的行為,不應被禁止第四條;但是,採取此類行動的一方應立即通知另一方採取此類行動。
第五條
其他協議
5.1 聯合委託書/招股説明書;註冊説明書;其他備案文件;董事會建議。
(A)在本協議簽署後,Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.應在切實可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交與合併有關的聯合委託書/招股説明書,提交給Twin Vee Inc.的股東( )聯合委託書/招股説明書),而Twin Vee Co.應準備並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的登記聲明,其中聯合委託書/招股説明書將作為招股説明書包括在內,與Twin Vee Co.在合併中或由於合併而發行普通股(“註冊聲明“)。Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.均應迅速提供所有合理需要或適當的有關其業務和財務報表以及事務的信息,以納入聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或其任何修訂或補充文件,並促使其律師和審計師與另一方的律師和審計師合作編制聯合委託書/招股説明書和註冊説明書。Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.各自應對美國證券交易委員會的任何評論作出迴應,並應盡各自商業上合理的 努力,在提交後,儘快根據證券法宣佈或下令註冊聲明生效。Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.應在美國證券交易委員會宣佈或下令註冊聲明生效後,在可行的最早時間將聯合委託書/招股説明書郵寄給其股東。由於 在本協議日期後,Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.均應在實際可行的情況下,準備並提交根據《交易法》、《證券法》或任何其他聯邦、外國、州“藍天”或與本協議擬進行的合併和交易有關的相關法律、規則或法規而必須提交的任何其他 文件,包括任何必要的向金融業監管機構提交的文件(“FINRA“)或其證券上市或交易的主要市場(”其他備案文件“)。Twin Vee Inc.和Twin Vee Co. 在收到美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他政府官員的任何評論,以及美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他政府官員提出的修改或補充註冊聲明、聯合委託書/招股説明書或任何其他備案文件的任何請求後,應立即提供其他信息,並應向另一方提供該方或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他政府官員之間的所有通信的副本。關於註冊聲明、聯合委託書/招股説明書、合併或任何其他文件。Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.各自應促使其負責向美國證券交易委員會或本協議項下的其他監管機構提交的所有文件第5.1(A)條在所有實質性方面遵守所有適用的法律要求及其頒佈的規章制度。每當發生需要在聯合委託書/招股説明書、註冊説明書或任何其他備案文件的修正案或附錄中陳述的任何事件時,Twin Vee Inc.或Twin Vee Co.(視情況而定)應迅速將該事件通知對方,併合作向美國證券交易委員會或其 工作人員或任何其他政府官員備案,和/或郵寄給Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的股東,進行此類修訂或 補充。
230
(B)聯合委託書/招股説明書應包括Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.每個董事會支持採納和批准本協議以及批准合併的建議。
5.2 會見Twin Vee Inc.股東。
(A)在此日期後,Twin Vee Inc.應立即根據佛羅裏達州法律及其公司章程和章程採取一切必要行動,以召開Twin Vee Inc.的股東大會(“Twin Vee Inc.股東大會“) 在任何情況下(在佛羅裏達州法律、公司註冊證書和Twin Vee Inc.的章程允許的範圍內)儘可能迅速地舉行。在註冊聲明宣佈生效後的四十五(45)個日曆日內, 就本協議進行表決並批准合併。Twin Vee Inc.應盡其合理的最大努力向其股東徵集代理人,以支持本協議的通過和批准以及合併的批准,並應採取佛羅裏達州法律規定的獲得股東投票或同意的所有其他必要或適宜的行動。Twin Vee Inc.可推遲或推遲Twin Vee Inc.股東大會(I)如果並在必要的程度上確保聯合委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂已提前 提供給Twin Vee Inc.的股東對本協議和合並進行投票,或(Ii)如果,截至Twin Vee Inc.股東會議最初安排的時間(如聯合委託書/招股説明書中所述),Twin Vee Inc.的普通股數量不足(親自或委託代表)構成開展Twin Vee Inc.股東會議所需的法定人數。Twin Vee Inc.應確保召開、通知、召開、舉行和進行Twin Vee Inc.股東會議,Twin Vee Inc.就Twin Vee Inc.股東大會徵求的所有委託書均符合佛羅裏達州法律、Twin Vee Inc.的公司章程和章程以及所有其他適用的法律要求。儘管本協議中有任何相反規定,Twin Vee Inc.仍有義務致電、通知, 根據本第5.2(A)條召開並召開Twin Vee Inc.的股東大會不應限於或以其他方式影響Twin Vee Inc.開始、 披露、宣佈或向Twin Vee Inc.提交任何收購建議(定義如下),或不受Twin Vee Inc.董事會關於本協議和/或合併的任何扣留、撤回、 修訂、修改或變更的影響。
(B)聯合委託書/招股説明書應包括一項聲明,大意是Twin Vee Inc.董事會已建議Twin Vee Inc.的股東投票贊成並通過和批准本協議,並在Twin Vee Inc.股東大會上批准合併;Twin Vee Inc.董事會或其任何委員會不得以對Twin Vee公司不利的方式扣留、撤回、修改、修改、更改或提議或決議Twin Vee Inc.董事會建議Twin Vee Inc.的股東投票贊成、採納和批准本協議並批准合併。
5.3 Twin Vee Co.股東會議。
(A)自本合同生效之日起,Twin Vee Co.應立即根據特拉華州法律、公司註冊證書及公司章程採取一切必要行動,以召開Twin Vee Co.的股東大會。TWINVEE公司股東大會在任何情況下(在特拉華州法律和Twin Vee Co.公司註冊證書和章程允許的範圍內)在註冊聲明宣佈生效後四十五(45)個日曆日內,就本協議和合並進行表決。TWIN VEE Co.應盡其合理的最大努力 向其股東徵集支持通過和批准本協議以及批准合併的委託書,並應 採取特拉華州法律要求其股東投票或同意以獲得此類批准的所有其他必要或可取的行動。Twin Vee Co.可以推遲或推遲Twin Vee Co.股東大會(I)如果有必要並在必要的程度上確保聯合委託書/招股説明書在就本協議和合並進行表決之前向Twin Vee Co.的股東提供了任何必要的補充或修訂,或(Ii)如果Twin Vee Co.股東大會的原定時間 (如聯合委託書/招股説明書所述)Twin Vee Co.普通股 沒有足夠的代表(親自或委託代表)構成處理Twin Vee Co.股東大會業務所需的法定人數。Twin Vee Co.應確保召開、通知、召開、召開和進行Twin Vee Co.股東大會,並根據特拉華州法律、Twin Vee Co.的公司註冊證書和章程以及所有其他適用的法律要求,徵集Twin Vee Co.就Twin Vee Co.股東會議徵集的所有委託書。儘管本協議中有任何相反規定,Twin Vee Co.仍有義務致電、通知, Twin Vee 公司股東大會依此召開第5.3(A)條不限於或以其他方式影響 Twin Vee Co.董事會關於本協議和/或合併的任何保留、撤回、修訂、修改或更改的建議。
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(B)聯合委託書/招股説明書應包括一項聲明,大意是Twin Vee Co.董事會已建議Twin Vee Co.的股東投票贊成並通過和批准本協議,並在Twin Vee Co.股東大會上批准合併;Twin Vee Co.董事會或其任何委員會不得扣留、撤回、修改、修改、更改 ,或提議或決議以不利於Twin Vee Co.的方式扣留、撤回、修改、修改或更改Twin Vee Co.董事會關於Twin Vee Co.股東投票贊成、採納和批准本協議並批准合併的建議。
5.4 訪問 信息。在本協議簽署和交付之日起至本協議根據其條款和生效時間終止的較早期間內,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.中的每一方應允許另一方及其會計、律師和其他代表在正常營業時間內合理訪問Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的物業、賬簿、記錄和人員,以獲取與該公司業務有關的所有信息,包括但不限於其產品開發工作、資產、運營結果和人員的狀況。Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.可能會合理地提出要求。Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.在根據本協議進行的任何調查過程中未獲得任何信息或知識第5.5條應影響或被視為在任何方面修改本協議所載的任何陳述或保證,或雙方完成本協議所載合併的義務的條件。
5.5 沒有 懇求。
(A)自本協議簽署和交付之日起至本協議終止之前的 期間,Twin Vee Inc.及其子公司不得、也不會授權其各自的 高級管理人員、董事、關聯公司或員工或由其任何 聘用的任何投資銀行家、律師或其他顧問代表直接或間接(I)徵求、發起、鼓勵或誘使提出、提交或宣佈任何收購提案(定義見第5.5(B)條在此),(Ii)參與任何關於任何人的討論或談判,或向任何人提供關於 構成或可能合理地預期導致任何收購建議的任何查詢或提出任何建議的任何信息,或採取任何其他行動,(Iii)與 任何人就任何收購建議進行討論或談判,但這些條款的存在除外;(Iv)在符合 條款的情況下第5.2(C)條在此,批准、背書或推薦任何收購建議,或(V)簽訂任何意向書或類似文件或任何合同協議或承諾,以考慮或以其他方式與任何收購建議有關。在不限制前述一般性的情況下,本協議雙方理解並同意,任何違反本第5.6(A)條 Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何高管、董事或員工,或Twin Vee Inc.或其任何子公司的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表應被視為違反本協議第5.5條(A)由Twin Vee Inc.
(B)就本協議及本協議項下的所有目的而言,術語收購建議書“應指任何交易或一系列相關交易,本協議規定的交易除外,涉及(I)任何個人或”集團“(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例)從Twin Vee Inc.收購或購買Twin Vee Inc.或其任何子公司未償還有表決權證券總額超過25%(25%)的權益,或任何收購要約或交換要約,如果完成,將導致任何個人或“集團”(根據交易法第13(D)節及其規則和條例的定義)實益擁有Twin Vee Inc.或其任何子公司全部未償還有表決權證券的5%(5%)或更多,或任何合併、合併、涉及Twin Vee Inc.的業務合併或類似交易,根據該合併或類似交易,緊接該交易之前的Twin Vee Inc.的股東將在該交易的倖存實體或最終實體中持有少於95%(95%)的股權; (Ii)出售、租賃(非正常業務過程)、交換、轉讓、許可(非正常業務過程 )、收購或處置Twin Vee Inc.超過5%(5%)的資產;或(Iii)Twin Vee Inc.的任何清算或解散。
232
(C)在 中附加Twin Vee Inc.第5.5(A)條在此,Twin Vee Inc.應在可行的情況下儘快並在任何情況下在二十四(24)小時內口頭通知Twin Vee Co.:(I)Twin Vee Inc.合理地認為可能導致收購提案的任何信息請求,或(Ii)任何收購提案,或(Iii)Twin Vee Inc.合理地相信可能導致任何收購提案的任何詢價、(Iv)任何此類請求、收購提案或詢價的實質性條款和條件,以及(V)提出任何此類請求、收購建議或查詢的個人或團體的身份。Twin Vee Inc.應隨時向Twin Vee Co.通報任何此類請求、收購建議或詢價的狀態和詳細信息(包括重大修訂或擬議修訂)。
5.6 公開 披露。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在就本協議、合併或收購提案發布任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前,應相互協商,並在可行範圍內達成一致,除非適用的法律或與國家證券交易所的任何上市協議可能要求,否則在協商之前,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。雙方已就宣佈簽署本協定的聯合新聞稿的文本達成一致。
5.7 合理的努力;通知。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議規定的條件下,本協議各方應盡其商業上合理的 最大努力採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動,並協助和配合本協議其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施,以最迅速可行的方式完成合並和實施本協議所設想的其他交易,包括但不限於,使用合理的努力實現以下事項:(I)採取一切必要的合理行動,使下列情況成為先例第六條 滿足以下要求:(Ii)從政府實體獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、批准、命令和授權,並進行所有必要的登記、聲明和備案(包括登記、聲明和向政府實體備案(如果有)),以及採取必要的一切合理步驟以避免任何政府實體的任何訴訟、索賠、行動、調查或法律程序,(Iii)獲得所有必要的同意,因本協議預期的交易或與本協議預期的交易有關而可能需要或希望獲得的第三方的批准或豁免, (Iv)對任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序的辯護,無論是司法還是行政挑戰 本協議或本協議預期的交易的完成,包括但不限於,尋求由任何法院或其他政府實體撤銷或撤銷任何暫緩執行或 臨時限制令,以及(V)執行或交付任何額外的證書。完成本協議預期的交易並充分實現本協議目的所需的文書和其他文件。在不限制前述條款的情況下,Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.及其各自的董事會應在任何州收購法規或類似法規或法規適用於合併、本協議或本協議所擬進行的任何交易的情況下,盡一切商業上合理的努力確保 可按照本協議所考慮的條款儘快完成合並和本協議所擬進行的其他交易,並以其他方式將該法規或法規對合並的影響降至最低。, 本協議和本協議預期進行的交易。即使本協議有任何相反規定,本協議中的任何規定均不得被視為要求Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.或其任何子公司或關聯公司同意由其自身或其任何關聯公司剝離 股本或任何業務、資產或財產的股份,或對任何 他們開展業務或擁有或控制該等資產、財產和股票的能力施加任何實質性限制。
(B)Twin Vee Inc.在意識到Twin Vee Inc.在本協議中作出的任何陳述或保證不真實或不準確,或Twin Vee Inc.在任何實質性方面未能遵守或滿足其根據本協議必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議時,應立即通知Twin Vee Co.,在每種情況下,均應符合 中規定的條件第6.3(A)條或第6.3(B)條不會滿足於此,然而,前提是,任何此類通知 均不影響Twin Vee Inc.的陳述、保證、契諾或協議,或雙方在本協議項下義務的條件 。
233
(C)Twin Vee Co.在意識到Twin Vee Co.在本協議中作出的任何陳述或保證不真實或不準確,或Twin Vee Co.未能在任何實質性方面遵守或滿足任何契諾、條件或協議時,應立即通知Twin Vee Inc.。在每種情況下,Twin Vee Co.應遵守或滿足本協議規定的條件第6.2(A)條或第6.2(B)條不會滿足於此,然而,前提是, 任何此類通知均不影響Twin Vee Co.的陳述、保證、契諾或協議,或雙方在本協議項下義務的條件。
5.8 第三方 一致同意。於本協議日期後,Twin Vee Co.及Twin Vee Inc.應在實際可行範圍內,各自盡其商業上的 合理的最大努力,根據其或其附屬公司的任何協議、合約、許可證或租約取得任何同意、豁免及批准,以完成擬進行的交易。
5.9 TWIN VEE證券公司。在生效時間:
(A)購買Twin Vee Inc.普通股的每個 未償還期權(每股,aTwin Vee Inc.股票期權“)根據 ,任何Twin Vee Inc.股票計劃,無論是否歸屬,均應取消;以及
(B)發行認股權證以購買Twin Vee Inc.普通股的每一份未清償認股權證或義務(每股,a)Twin Vee Inc. 保證書“),不論是否歸屬,均應取消。
5.10 賠償。 自生效之日起及之後,Twin Vee Co.應全面履行Twin Vee Inc.與其任何董事和高級管理人員之間於本合同生效之日生效的任何賠償協議所規定的義務。受保障的當事人 “)以及Twin Vee Inc.的公司註冊證書、章程或董事會決議下的任何賠償條款在本合同生效之日起生效。
第六條
合併條件
6.1 條件 與各方達成合並的義務有關。本協議各方實施合併的各自義務 應在截止日期或之前滿足或履行以下條件:
(a) 股東 批准。根據佛羅裏達州法律,Twin Vee Inc.的股東和Twin Vee Co.的股東根據特拉華州法律,應以必要的投票方式正式批准和採納本協議,合併也應得到正式批准。
(b) 登記 聲明生效;聯合委託書聲明/招股説明書。美國證券交易委員會應已宣佈或命令《註冊聲明》生效, 不得發佈暫停《註冊聲明》或其任何部分效力的停止令,美國證券交易委員會不得為此發起或威脅任何程序,也不得就聯合委託書/招股説明書發起或威脅任何類似的程序 。所有其他申請應已獲得批准或宣佈生效,不應發佈任何停止令,也不應啟動任何程序以撤銷任何此類批准或有效性。
(c) 無 訂單。任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久的),並且具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的效力。
(d) 納斯達克 上市。合併中擬發行的Twin Vee Co.普通股須經批准在納斯達克資本市場上市 ,並另行發佈發行公告。
6.2 Twin Vee Inc.義務的附加 條件。Twin Vee Inc.完成和實施合併的義務應取決於 在成交日期或之前滿足或履行以下每個條件,其中任何條件均可由Twin Vee Inc.以書面形式獨家放棄:
234
(a) 陳述 和擔保。本協議中包含的Twin Vee Co.的每一項陳述和保證(I)在本協議日期的所有重要方面都應真實和正確,(Ii)在截止日期和截止日期時應在所有重要方面真實和正確,並具有與截止日期相同的效力和效力,但 僅針對特定日期的陳述和保證除外,該陳述和保證應在該特定日期的所有重要方面都真實和正確。但是,在所有情況下,如果陳述或保證包含重大或重大的不利影響限定詞,則該陳述或保證應在上述日期之前在各方面真實和正確。Twin Vee Inc.應已收到由Twin Vee Co.正式授權的人員代表Twin Vee Co.簽署的關於上述內容的證書。
(b) 協定 和契約。Twin Vee Co.應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾,且Twin Vee Inc.應已收到由Twin Vee Co.正式授權的人員代表Twin Vee Co.簽署的表明該協議和契諾的證書。
(c) 材料 不良影響。自本協議之日起,不會對Twin Vee Co.及其子公司產生任何重大不利影響。
6.3 Twin Vee Co.義務的附加 條件Twin Vee Co.完成和實施合併的義務應 在成交日期或之前滿足或履行以下每個條件,其中任何條件均可由Twin Vee Co.以書面形式獨家放棄:
(a) 陳述 和擔保。本協議中包含的Twin Vee Inc.的每一項陳述和保證(I)在本協議日期的所有重要方面均應真實和正確,(Ii)在截止日期當日和截止日期應在所有重要方面真實和正確,其效力和效力與截止日期相同,但僅針對特定日期的陳述和保證除外,該陳述和保證應在該特定日期的所有重要方面都真實和正確。但是,在所有情況下,如果陳述或保證包含重大或重大的不利影響限定詞,則該陳述或保證應在上述日期之前在各方面真實和正確。Twin Vee Co.應已收到由Twin Vee Inc.正式授權的人員代表Twin Vee Inc.簽署的關於上述內容的證書。
(b) 協定 和契約。Twin Vee Inc.應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾,且Twin Vee Co.應已收到由Twin Vee Inc.的正式授權人員代表Twin Vee Inc.簽署的表明該協議和契諾的證書。
(c) 材料 不良影響。自本協議之日起,不會對Twin Vee Inc.及其子公司產生任何重大不利影響。
(d) 同意。Twin Vee Inc.應已獲得與完成本協議所擬進行的交易相關的同意、放棄和批准,同意、放棄和批准列於第6.3(D)條Twin Vee Inc. 公開信。
(e) 交易 付款豁免。Twin Vee Inc.應從Twin Vee Inc.或其任何相關子公司的每位高管那裏獲得豁免,放棄他們可能擁有的任何支付、獎金、歸屬、加速或其他類似權利,這些權利是或可能因完成本文所述交易而觸發的 。
235
第七條
終止、修改和放棄
7.1 終止。 本協議可在生效時間之前的任何時間終止,無論是在就本協議和合並獲得Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.股東的必要批准之前或之後:
(A)經Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.董事會正式授權的Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的相互書面同意;
(B)由Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.(如果由於任何原因,合併未在本協議之日後六(6)個月內完成);然而,前提是,根據本協議終止本協議的權利第7.1(B)條如果任何一方的行動或未採取行動是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因或導致合併未能發生,則任何一方均不得使用 ,且該行動或未採取行動構成對本協議的違反;
(C)由Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.(如果政府實體已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動), 在任何情況下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力,該命令、法令、裁決或其他行動是最終和不可上訴的;
(D)Twin Vee Co.因未能在正式召開的Twin Vee Inc.股東會議上或在其任何延會或延期中獲得必要的表決權而未能獲得本協議預期的Twin Vee Inc.股東的必要批准;
(E)如果觸發事件(定義如下)已經發生,則由Twin Vee Co.進行;
(F)Twin Vee Inc.違反本協議中規定的Twin Vee公司的任何陳述、保證、契諾或協議, 或如果Twin Vee Co.的任何陳述或保證不屬實,在任何一種情況下,第6.2(A)條 或第6.2(B)條自違反之時或自該聲明或保證不屬實之時起,本協議仍未得到滿足。然而,前提是,如果Twin Vee Co.的陳述和保證中的這種不準確或Twin Vee Co.的違約可以由Twin Vee Co.通過其商業上合理的努力來糾正,則Twin Vee Inc.可以 不根據本協議終止本協議第7.1(F)條在Twin Vee Inc.就此類違約向Twin Vee Co.發出書面通知後的十五(15)個日曆日內,只要Twin Vee Co.繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違約行為(不言而喻,Twin Vee Inc.不得根據本協議終止本協議第7.1(F)條 如果Twin Vee Co.的此類違規行為在該三十(30)個日曆日內得到糾正);
(G)Twin Vee Co.違反本協議中規定的Twin Vee Inc.的任何陳述、保證、契諾或協議, 如果Twin Vee Inc.的任何陳述或保證不屬實,在任何一種情況下,第6.3(A)條 或第6.3(B)條自違反之時或自該聲明或保證不屬實之時起,本協議仍未得到滿足。然而,前提是,如果Twin Vee Inc.的陳述和保證中的此類不準確或Twin Vee Inc.的違約可以由Twin Vee Inc.通過其商業上合理的努力來糾正,則Twin Vee Co.可以 不根據本協議終止本協議第7.1(G)條在Twin Vee Co.向Twin Vee Inc.就此類違約向Twin Vee Inc.發出書面通知後的十五(15)個日曆日內,只要Twin Vee Inc.繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違約行為(不言而喻,Twin Vee Co.不得根據本協議終止本協議第7.1(G)條 如果Twin Vee Inc.的此類違規行為在該三十(30)個日曆日內得到糾正);或
(H)如果自本協議之日起對Twin Vee Inc.或其子公司產生重大不利影響,則由Twin Vee Co.;然而,前提是,如果Twin Vee Inc.或其子公司的此類重大不利影響可由Twin Vee Inc.通過其商業上合理的努力進行補救,則Twin Vee Co.不得根據 本協議終止本協議第7.1(H)條在此類重大不良影響發生後的十五(15)個歷日內,如果Twin Vee Inc.繼續作出商業上合理的努力以治癒此類重大不良影響(不言而喻,Twin Vee Co.不得根據本協議終止本協議第7.1(H)條如果此類重大不良影響在該 三十(30)個日曆日內治癒。
236
就本協議而言,a“觸發事件如果(I)Twin Vee Inc.或其任何委員會因任何原因撤回或以不利於Twin Vee 公司的方式修改或修改其建議,以支持通過和批准協議或批准合併;(Ii)Twin Vee Inc. 沒有在聯合委託書聲明/招股説明書中包括Twin Vee Inc.董事會支持通過和批准協議以及批准合併的建議,則應被視為已經發生;(Iii)Twin Vee公司董事會未能在收購建議公佈後五(5)個工作日內重申其建議,以支持協議的通過和批准以及合併的批准。 Twin Vee公司書面要求在宣佈收購建議後的任何時間重申該建議;(Iv)Twin Vee Inc.董事會或其任何委員會應已批准或建議任何收購建議。(V)Twin Vee Inc.應已簽訂接受任何收購建議的任何意向書或類似文件或任何協議、合同或承諾;或(Vi)與Twin Vee Inc.的證券有關的投標或交換要約應由與Twin Vee Co.或其股東無關的人開始,並且Twin Vee Inc.不得在首次公佈、發送或給出該投標或交換要約後十(10)個工作日內,根據證券法頒佈的規則14e-2向其證券持有人發送一份聲明,表明Twin Vee Inc.建議拒絕此類投標或交換要約。
7.2 終止通知 ;終止效力。根據本協議的任何條款終止本協議第7.1節本合同應在終止方的書面通知送達另一方或另一方後立即生效。在根據以下條件終止本協議的情況下第7.1節在此,本協議不再具有任何效力或效力,除非(I)本協議第7.2節,並如第7.3條和第八條本協議的所有條款均在本協議終止後繼續有效,並且(Ii)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方故意違反本協議的任何責任。
7.3 費用 和費用。除本文件另有規定外第7.3條,與本協議和擬進行的交易相關的所有費用和支出應由產生此類費用和支出的一方支付,無論合併是否完成 。
7.4 修正案。 在符合適用法律的情況下,本協議雙方可隨時通過簽署由本協議各方正式授權的官員代表雙方簽署的書面文書來修改本協議。
7.5延期; 放棄。在生效時間之前的任何時間,本協議的任何一方均可在法律允許的範圍內(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間,(Ii)放棄本協議中所包含的陳述和擔保中的任何不準確之處,或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處,以及(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件,以使本協議中的其他各方受益。本合同一方對任何此類延期或豁免的任何協議,只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成放棄該權利。
第九條
總則
8.1 不適用於陳述和保修 。本協議中包含的Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的聲明和保證應在生效時間終止,只有按其條款存留到生效時間的契諾才能在生效時間 後終止。
8.2 Notices. 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,如果親自或通過商業交付服務交付,或通過傳真(確認接收)發送到以下地址或傳真號碼(或類似通知指定的當事人的其他 地址或傳真號碼),則視為已發出:
(a) | 如果是Twin Vee Co.,則: |
TWING VEE POWERCats Co.
佛羅裏達州皮爾斯堡南駭維金屬加工1號,郵編:34982
注意:CEO約瑟夫·維斯康蒂
Telephone No.: (772) 429-2525
Telecopy No.: (772) 429-2590
237
將副本複製到:
空白羅馬有限責任公司
美洲大道1271號
紐約,NY 10020
注意:Leslie Marlow,Esq
Telephone No.: (212) 885-5358
Telecopy No.: (917) 332-3824
(b) | 如果是Twin Vee Inc.,請執行以下操作: |
Twin Vee PowerCats,Inc.
3101南美駭維金屬加工1
佛羅裏達州皮爾斯堡,郵編:34982
注意:祕書格倫·索諾達
Telephone No.: (772) 429-2525
Telecopy No.: (772) 429-2590
8.3 解釋; 知識。
(A)當本協議中提及展品時,除非另有説明,否則應提及本協議的附件。 當本協議中提及章節時,應提及本協議的某一章節。除非另有説明,否則此處使用的“包括”、“包括”和“包括”應視為 後跟“但不限於”。本協議中包含的標題僅供參考 ,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本合同所稱實體的業務,應視為包括該實體的所有直接子公司和間接子公司的業務。凡提及某一實體的子公司,應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。
(B)為本協定的目的,術語“知識“就本合同一方當事人而言,就任何有關事項而言,係指該方的任何行政人員對該事項有實際瞭解,或知悉該個人 可合理預期在對該事項進行合理調查或查訊後取得該等資料。
(C)為本協議的目的,術語“實質性不良影響“與實體有關時,是指 任何對該實體及其子公司的業務、資產(包括無形資產)、資本化、財務狀況或經營結果作為一個整體的重大不利的變化、事件、違規、不準確、情況或影響。就本協議而言,術語“人“是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。
8.4 對應者。 本協議可簽署一份或多份副本,所有副本均應視為同一份協議,並在各方簽署並交付另一方一份或多份副本時 生效,應理解為所有各方無需簽署同一副本。
8.5 整個 協議;第三方受益人。本協議和本協議雙方之間的文件和文書以及本協議雙方之間的其他協議,包括Twin Vee Inc.披露信函和Twin Vee Co.披露信函,(I)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解, ;和(Ii)不打算授予任何 其他人本協議項下的任何權利或補救措施,除非特別規定第5.11節在此。
238
8.6 可分性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行,則本協議的其餘部分將繼續完全有效,並且此類 條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方 還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款,該條款將在可能範圍內實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
8.7 其他補救措施;具體表現。除本協議另有規定外,本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積,且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,雙方有權尋求禁止令以防止違反本協議,並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定, 這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。
8.8 治理 法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟原因(無論是在法律上、在合同中還是在侵權行為中),應受特拉華州法律管轄並根據其解釋,但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。 本協議雙方(I)同意在因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生爭議的情況下,接受特拉華州衡平法院的個人管轄權,並就任何此類事項, 按照本協議另有規定的方式,以通知方式送達法律程序文件。(Ii)同意其不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或推翻該屬人管轄權,並(Iii)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所擬進行的任何交易有關的任何訴訟。 任何一方均可通過將程序副本發送或交付至應送達的一方的地址和第8.2節中規定的通知方式向另一方作出送達。
8.9 施工規則 。雙方同意,在談判和執行本協議期間,他們已由律師代表,因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則,條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
8.10 任務。 未經其他各方事先書面批准,任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。除前一句話外,本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。
8.11 放棄陪審團審判。雙胞胎Vee CO.和TWING VEE Inc.特此不可撤銷地放棄在因本協議或孿生公司的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的權利。或TWING VEE Inc.在本協議的談判、管理、履行和執行中。
[頁面的其餘部分故意留空]
239
茲證明,本協議雙方已由各自正式授權的辦事處於上述日期起簽署本協議。
TWING VEE PowerCats Co. | |||
發信人: | 約瑟夫·C·維斯康蒂 | ||
姓名: | 約瑟夫·C·維斯康蒂 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
Twin Vee PowerCats,Inc. | |||
發信人: | /s/Preston Yarborough | ||
姓名: | 普雷斯頓·亞伯勒 | ||
標題: | 美國副總統 |
*合併協議和計劃*
240
附件B
公平意見 ValuCorp,Inc.
32531 N斯科茨代爾路,亞利桑那州斯科茨代爾105-192套房,郵編:85266
Tel: 480-361-8655 | Fax: 602-391-2992
個人和機密
2022年9月8日
董事會特別委員會
TWING VEE PowerCats Co.
3101 S.美國駭維金屬加工1
佛羅裏達州皮爾斯堡,34982
女士們、先生們:
公平的意見。
應您的要求,ValuCorp,Inc.(“ValuCorp”) 參與了一項擬議的交易(“擬議的交易”),以從財務角度向Twin Vee PowerCats Co.的股東提交截至2022年9月8日關於業務合併交易(“交易”和/或“合併”)的 公平性的意見(“公平意見”)。
這將結合以下內容:
(i) | TWIN PowerCats 是一家特拉華州公司,在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼為VEEE。(Twin Vee PowerCats,Inc.或“Twin Vee Inc.”的子公司),以及 | |
(Ii) | Twin Vee PowerCats Inc.是一家佛羅裏達州的公司,以TVPC(Twin Vee Co.的母公司)的代碼在場外交易市場交易。 |
241
董事會特別委員會
TWINE VEE PowerCats Co. 2022年9月8日 |
![]() |
ValuCorp,Inc.(“ValuCorp”) 已確定,從財務角度來看,合併(定義見協議)對Twin Vee Co.及其各自的 股東是公平的。提出公允意見的依據是提議的交易在2022年10月31日或之前完成(“完成”)。
這筆交易。
Twin Vee Inc.將與Twin Vee Co.合併並併入Twin Vee Co.,合併後Twin Vee Inc.將停止獨立的公司存在,Twin Vee Co.將繼續作為倖存的公司 。
該交易基於一份協議和合並計劃,其中Twin Vee Inc.將與Twin Vee Co.合併,Twin Vee Inc.的股東為Twin Vee Co.的發行普通股,以換取Twin Vee Inc.100%的所有權(統稱為“協議”),並 根據協議中規定的條款和條件並根據特拉華州一般公司法(“特拉華州 法律“)《佛羅裏達州商業公司法》(《佛羅裏達州法律“),經修訂的1986年《國税法》第368(A)條所指的重組計劃(代碼 “).
Twin Vee Inc.目前擁有Twin Vee Co.的4,000,000股普通股。Twin Vee Inc.普通股的持有人在合併中將獲得1股Twin Vee Co.普通股,以換取他們所擁有的每41.7128495股Twin Vee Inc.普通股,換取最多4,000,000股Twin Vee Co.普通股(不會發行Twin Vee Co.普通股),並將註銷Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股。合併後,Twin Vee Co.的普通股流通股數量將與合併前基本相同。
Twin Vee Inc.的股本包括:
(i) | |
授權股票 包括1.8億股普通股和零股優先股。Twin,Inc.有166,851,398股流通股 |
(Ii) |
|
Twin Vee Inc.普通股未由Twin Vee Inc.或Twin Vee Inc.的任何子公司持有。 |
(Iii) | 未發行及發行任何優先股股份 | |
(Iv) |
|
在行使購買Twin Vee Inc.普通股和Twin Vee Inc.普通股的已發行股票期權時,沒有為發行預留Twin Vee Inc.普通股 |
(v) |
|
沒有Twin Vee Inc.的普通股預留供
在行使時發行 未償還的Twin Vee Inc.認股權證。 |
財務分析。
以下是ValuCorp向Twin Vee Co.董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要 。然而,以下摘要並不是對ValuCorp進行的財務分析的完整描述,所述分析的順序也不代表ValuCorp給予這些分析的相對重要性或權重。一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文 一起閲讀,而不是對ValuCorp財務分析的完整描述。除另有説明外,以下 量化信息以市場數據為基礎,以2022年8月31日或之前的市場數據為基礎,也就是公開宣佈交易前的最後一個交易日,不一定代表當前的市場狀況。
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董事會特別委員會
TWINE VEE PowerCats Co. 2022年9月8日 |
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歷史匯率分析 。ValuCorp回顧了Twin Vee Co.普通股和Twin Vee Inc.普通股在2022年8月31日之前6個月的歷史交易價格。ValuCorp計算不同時期的歷史平均兑換比率 的方法是,首先將期間內每個交易日的Twin Vee Co.普通股的每股收盤價除以Twin Vee Inc.普通股在同一交易日的收盤價,然後取這些時期內每日的歷史兑換比率的平均值(即“平均兑換比率”)。ValuCorp隨後計算了不同時期匯率相對於歷史平均匯率的隱含溢價。下表列出了此分析的結果:
VEEE股票價值 (9/6/22)=3.75美元
VALUE OF TVPC SHARES (9/6/22) - 0.095 X 41.712 = $3.96
我們已考慮到Twin Vee Co將承擔的Twin Vee Inc.最高債務高達235,000美元,以及Twin Vee Co.截至2022年6月30日的未償債務總額5,523,583美元 。
出於所得税的目的,我們還考慮了結轉的虧損。
歷史股票交易分析。 ValuCorp回顧了截至2022年8月31日的6個月期間Twin Vee Co.普通股的歷史交易價和交易量。 見附件A-Twin Vee PowerCats,Co.(簡稱Twin Vee Co.)的歷史交易價和交易量。和附件B -Twin Vee PowerCats,Inc.或“Twin Vee Inc.”的歷史交易價格和交易量)。
該分析顯示,根據合併協議,根據約41.712股Twin Vee Inc.股份換1股Twin Vee Co.股份的比率,向Twin Vee Co.股東支付的隱含每股價格從財務角度來看是公平的。
圖解 貼現現金流分析。利用貼現現金流分析中的預測,ValuCorp創建了Twin Vee Co.的貼現現金流分析,如附件C-Twin Vee Co.貼現現金流分析中所述。
先例 溢價分析。利用公開信息,ValuCorp審查和分析了2012年10月11日至2022年8月31日期間宣佈的交易的收購溢價,涉及總部位於世界任何地方的海洋行業上市公司為目標,其中披露了交易價值和其他交易數據,如附件D -可比公司的交易和潛在收購者以及美國行業報告33661B中的F-Boat Building中所述。世界。
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董事會特別委員會 雙胞胎Vee PowerCats公司 2022年9月8日 |
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雖然參與選定交易的 沒有一家公司與Twin Vee Co.直接可比,但參與 選定交易的公司的運營、結果、市場規模和產品概況在分析時可能被視為與Twin Vee Co.相似。
公共可比性分析 。ValuCorp審查了Twin Vee Co.的某些財務信息,並將其與下列行業上市公司的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較-可比公司和潛在收購者
儘管所選公司都不能直接與Twin Vee Co.相媲美,但ValuCorp利用其專業判斷選擇了這些公司,因為這些公司的運營、結果、市場規模和產品概況在分析時可能被認為與Twin Vee Co.相似。參見《美國行業報告33661B》中的F-Boat Building,IBIS《世界》,第43-44頁,行業數據、年度變化、關鍵比率和行業財務報表。
未來股價分析現值 – TWIN Vee Co.單機版。ValuCorp對Twin Vee Co.普通股未來企業價值和每股價值的隱含現值進行了分析,旨在根據Twin Vee Co.的財務倍數提供Twin Vee Co.股權理論未來價值的現值。見表 C-Twin Vee Co.貼現現金流分析
公正性意見的準備是一個複雜的過程,不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的部分內容,而不將分析作為一個整體來考慮,可能會造成對ValuCorp觀點所依據的流程的不完整看法。在得出公平判斷時,ValuCorp考慮了其所有分析的結果 ,並未對其考慮的任何因素或分析賦予任何特定權重。相反,ValuCorp在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷做出了關於 公平性的決定。上述分析中用作比較的公司或交易均不能直接與Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.或預期的交易進行比較。
ValuCorp編制此等分析 是為了讓ValuCorp就根據合併協議向Twin Vee Co.董事會就支付給Twin Vee Co.普通股(Twin Vee Inc.及其關聯公司除外)整體交易代價的財務 角度的公平性提出意見。
這些分析並不聲稱是評估,也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定指示實際的未來結果,這可能比這些分析建議的更有利或更不利 。由於這些分析本身具有不確定性,基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件 ,因此,如果未來結果與這些預測大不相同,Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.、ValuCorp或任何其他人員均不承擔責任。
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董事會特別委員會 雙胞胎Vee PowerCats公司 2022年9月8日 |
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交易對價 是通過Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.之間的公平談判確定的,並得到Twin Vee Co.董事會的批准。在這些談判期間,ValuCorp向Twin Vee Co.提供了建議。然而,ValuCorp沒有向Twin Vee Co.或Twin Vee Co.董事會推薦任何具體的交易對價,也沒有建議任何特定的交易對價 構成預期交易的唯一適當交易對價。
如上所述,ValuCorp向Twin Vee Co.董事會提交的意見是Twin Vee Co.董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。此處的摘要並不是對ValuCorp執行的與公平性意見相關的分析的完整描述,其全部內容僅限於參考ValuCorp的書面意見。
ValuCorp的觀點。
ValuCorp為董事會、特別委員會和其他受託人提供與合併、收購、資產剝離和其他重大交易相關的公平意見。 通過分析交易的財務方面,我們幫助履行受託責任和決策。
針對這一意見,除其他外,我們已經 審查了,
● | The Merger Agreement; | |
● | Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告; | |
● | Twin Vee Co.2022年前兩個季度Form 10-Q Form 10-Q季度報告Twin Vee Co.重大事件的Form 8K文件;以及 | |
● | Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的某些內部財務分析和預測以及Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的某些交易的形式財務分析和預測, 在每種情況下,由本公司管理層編制,並經Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.(以下簡稱“預測”)批准供我們使用。 |
我們還與Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的高級管理層成員 就他們的:
● | 評估Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的戰略理由和潛在利益,以及過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景; | |
● | 審查了Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.普通股的報告價格和交易活動;將Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的某些財務和股票市場信息與其證券已上市的其他某些公司的類似信息進行了比較; | |
● | 審查了造船業和其他行業最近某些業務合併的財務條款;以及 |
245
董事會特別委員會
TWINE VEE PowerCats Co. 2022年9月8日 |
![]() |
● | 進行了我們認為合適的其他研究和分析,並考慮了其他因素。 |
出於提供本意見的目的, 經您同意,我們依賴並假定以下各項的準確性和完整性:
● | 提供給我們、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息,而不承擔任何獨立核實的責任;以及 | |
● | 在此 方面,經您同意,我們假設預測已在反映Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.管理層目前可用的最佳估計和判斷的基礎上進行了合理的準備。 |
我們假設:
● | 完成交易所需的所有 政府、監管或其他同意和批准將在不會對Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.產生任何不利影響的情況下獲得,也不會以任何對我們的分析有意義的方式影響交易的預期收益。 | |
● | 交易將按照協議中規定的條款完成,不放棄或修改任何條款或條件 其影響對我們的分析有任何意義。 |
我們還沒有做的是:
● | 我們尚未對Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.或其各自子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行 獨立評估或評估,也未向我們提供 任何此類評估或評估。 | |
● | 與Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.可能提供的任何戰略選擇相比,我們的意見 不涉及公司參與交易的基本業務決策或交易的相對優點;也不涉及任何法律、法規、 税務或會計事項。 | |
● | 我們 未被要求就收購Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.或與Twin Vee Inc.或任何其他替代交易進行收購或其他業務合併,也沒有向其他各方徵求興趣。 | |
● | 我們 不對協議或交易的任何其他條款或方面,或協議預期或與交易相關訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面 不發表任何意見,也不針對協議或交易的任何其他條款或方面,包括根據協議支付的代價的任何分配,包括持有人之間的任何分配任何其他類別證券的持有者、債權人或Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的其他股東因此而收到的任何交易的公平性或與此相關的任何對價。 | |
● | 我們 不對支付或支付給Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的任何高級管理人員、董事、 或員工或此類人士的任何補償的金額或性質是否公平表示任何意見,無論是相對於 根據 協議或其他規定,向股份持有人支付的總代價。 |
246
董事會特別委員會
TWINE VEE PowerCats Co. 2022年9月8日 |
![]() |
● | 對於Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.股票在任何時間的交易價格,或交易對本公司或Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的償付能力或生存能力的影響,或Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.到期時支付各自債務的能力,我們 不發表任何意見。 | |
● | 我們的意見 必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至本協議之日向我們提供的信息,我們不承擔根據本協議之日起的情況、事態發展 或之後發生的事件更新、修訂或重申本協議的責任。 | |
● | 我們的諮詢服務和在此表達的意見僅供本公司董事會在審議該交易時提供信息和協助,該意見並不構成任何股東 應否就該交易提交該等股份或任何股份持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議。 |
· |
ValuCorp資格。
ValuCorp提供符合USPAP規定的所有聯邦準則和評估標準委員會(ASB)頒佈的職業道德和職業評估實踐標準的商業評估、無形資產評估和美國評估師協會全資質認可高級評估師的公平意見。ValuCorp高級管理層擁有中小型企業和財富100強企業的估值和交易經驗。我們的專業資格證書 包括美國評估師協會(ASA)高級會員、法學博士(非執業JD)、註冊會計師(非執業會計師)、税務理學碩士(MST)和工商管理碩士(MBA)。所有估值均在ValuCorp總裁邁克爾·S·吉爾伯德的監督下編制並簽署。自1999年11月以來,邁克爾·吉爾伯德一直擔任ValuCorp的總裁, 專門從事商業估值和相關財務諮詢服務。他曾在兩家美國運通公司擔任董事企業融資部董事總經理、企業融資部全國董事董事、美國滙理銀行國際企業融資委員會委員,以及紐約曼哈頓區國税局局長。吉爾伯德先生已在紐約和馬薩諸塞州獲得註冊會計師資格,FINRA獲得普通證券委託人資格(第7、24、63系列),美國證券交易委員會獲得註冊投資顧問資格(第65系列-RIA)。他是經認證的高級評估師(ASA-商業估值專業, 1989-重新認證至2023年4月16日)。他獲得了税務理學碩士(MST)和會計學理學學士學位。
ValuCorp專業人員擁有 專業知識和能力,可根據資歷、學歷和經驗對同一行業的公司和資產進行評估,以達到各種不同的目的,包括100%的股權估值,以及針對各種不同用途(包括遺產税和其他報告目的)對少數股權的評估,並確定 主題權益包含可銷售性和/或流動性以及所有權控制元素的程度。
247
董事會特別委員會 雙胞胎Vee PowerCats公司 2022年9月8日 |
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這包括提交給 並由以下人員接受的報告:
● | 美國證券交易委員會 | |
● | 美國勞工部 | |
● | 美國財政部國税局根據國税局條例1.170A-13(C)(3)定義的“合格評估師”,即ValuCorp是“合格評估公司”,Michael S.Gilburd是“合格評估師”。 | |
● | 美國破產法院 | |
● | 美國小企業管理局貸款機構 | |
● | 亞利桑那州最高法院 |
結論。
美國證券交易委員會要求表格S-4包含有關交易條款、風險因素、比率、形式上的財務信息以及與被收購公司簽訂的實質性合同的信息。這一意見可列入表格S-4。
基於並受制於上述規定,吾等認為,截至本協議日期,根據協議向股份持有人支付的總代價 從財務角度而言對該等持有人是公平的。本意見僅針對截至本協議日期向股份持有人支付的總代價從財務角度對股份持有人的公平性。
非常真誠地屬於你,
ValuCorp,Inc.
248
附件C-1
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Twin Vee PowerCats Co.及其子公司
佛羅裏達州皮爾斯堡
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Twin Vee PowerCats Co.及附屬公司(“貴公司”)的合併財務報表,該等財務報表包括於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表,以及截至 止年度的相關合並經營報表、股東權益及現金流量表,以及合併財務報表的相關附註(統稱為合併財務報表)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面均公平地反映公司於十二月三十一日的財務狀況。截至2021年和2020年的年度,以及截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
/s/Grassi&Co.,CPAS,P.C.
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約傑里科
2022年3月30日,除附註18外,日期為2022年10月7日
249
Twin Vee Co.截至2021年12月31日的經審計財務報表
TWING VEE PowerCats Co.及附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,975,302 | $ | 891,816 | ||||
應收賬款 | 5,137 | — | ||||||
有價證券 | 2,996,960 | — | ||||||
盤存 | 1,799,769 | 936,676 | ||||||
遞延發售成本 | 105,500 | — | ||||||
應由關聯公司支付 | 286,922 | 6,100 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 903,756 | 350 | ||||||
流動資產總額 | 13,073,346 | 1,834,942 | ||||||
有價證券--非流動證券 | 3,067,137 | — | ||||||
財產和設備,淨額 | 2,883,171 | 1,365,029 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 1,550,530 | 1,279,595 | ||||||
保證金 | 25,000 | 25,000 | ||||||
總資產 | $ | 20,599,184 | $ | 4,504,566 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,200,861 | $ | 799,280 | ||||
應計負債 | 456,814 | 217,936 | ||||||
合同責任 | 14,100 | 6,784 | ||||||
由於關聯公司的原因 | 115,043 | 120,693 | ||||||
經營租賃使用權責任 | 368,602 | 295,374 | ||||||
流動負債總額 | 2,155,420 | 1,440,067 | ||||||
經濟傷害災難貸款 | 499,900 | 499,900 | ||||||
經營租賃負債--非流動 | 1,244,164 | 1,015,759 | ||||||
總負債 | 3,899,484 | 2,955,726 | ||||||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股:授權10,000,000股;面值0.001美元;無已發行和已發行股票 | — | — | ||||||
普通股:授權5000萬股;面值0.001美元;已發行和已發行股票分別為700萬股和400萬股 | 7,000 | 4,000 | ||||||
額外實收資本 | 18,710,256 | 2,551,387 | ||||||
累計赤字 | (2,017,556 | ) | (1,006,547 | ) | ||||
股東權益總額 | 16,699,700 | 1,548,840 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 20,599,184 | $ | 4,504,566 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
250
TWING VEE PowerCats Co.和自助者
合併業務報表
年限 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨銷售額 | $ | 15,774,170 | $ | 11,063,619 | ||||
銷售產品的成本 | 9,498,384 | 6,289,316 | ||||||
毛利 | 6,275,786 | 4,774,303 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
銷售, 一般和管理 | 1,726,345 | 872,669 | ||||||
工資 和工資 | 5,389,599 | 2,857,773 | ||||||
研發 | 211,111 | — | ||||||
專業費用 | 380,929 | 167,299 | ||||||
折舊 | 198,523 | 155,728 | ||||||
運營費用總額 | 7,906,507 | 4,053,469 | ||||||
運營損失) | (1,630,721 | ) | 720,834 | |||||
其他 收入: | ||||||||
其他 收入 | 538 | — | ||||||
利息 費用 | (136,709 | ) | (178,584 | ) | ||||
處置資產損失 | (254,600 | ) | 19,327 | |||||
從保險追回中獲益 | 434,724 | — | ||||||
有價證券公允價值淨變動 | (32,465 | ) | — | |||||
政府撥款收入 | 608,224 | — | ||||||
免除購買力平價貸款 | — | 609,500 | ||||||
其他收入合計 | 619,712 | 450,243 | ||||||
淨收益 (虧損) | $ | (1,011,009 | ) | $ | 1,171,077 | |||
普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益 | $ | (0.19 | ) | $ | 0.29 | |||
加權 已發行普通股的平均股數 | 5,331,400 | 4,000,000 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
251
TWING VEE PowerCats Co.及附屬公司
合併股東權益報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 4,000,000 | $ | 4,000 | $ | 2,289,231 | $ | (2,177,624 | ) | $ | 115,607 | ||||||||||
資本 母公司墊款的貢獻 | 262,156 | 262,156 | ||||||||||||||||||
本年度淨收益 | — | — | — | 1,171,077 | 1,171,077 | |||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 4,000,000 | $ | 4,000 | $ | 2,551,387 | $ | (1,006,547 | ) | $ | 1,548,840 | ||||||||||
普通股 以現金形式發行,淨額 | 3,000,000 | 3,000 | 15,849,037 | — | 15,852,037 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 309,832 | — | 309,832 | |||||||||||||||
本年度淨虧損 | (1,011,009 | ) | (1,011,009 | ) | ||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日 | 7,000,000 | $ | 7,000 | $ | 18,710,256 | $ | (2,017,556 | ) | $ | 16,699,700 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
252
TWING VEE PowerCats Co.和自助者
合併現金流量表
年限 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (1,011,009 | ) | $ | 1,171,077 | |||
調整 將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對: | ||||||||
基於股票 的薪酬 | 309,832 | — | ||||||
減值損失 損失 | 50,417 | — | ||||||
折舊和攤銷 | 198,523 | 155,728 | ||||||
處置資產收益 (虧損) | 224,037 | (19,327 | ) | |||||
從政府撥款中獲益 | (608,224 | ) | — | |||||
獲得Paycheck保護計劃貸款豁免 | — | (609,500 | ) | |||||
更改ROU和租賃負債 | 384,791 | 307,143 | ||||||
有價證券公允價值淨變動 | 32,465 | — | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | (5,137 | ) | — | |||||
盤存 | (913,510 | ) | (232,520 | ) | ||||
預付 費用和其他流動資產 | (903,406 | ) | 11,846 | |||||
應付帳款 | 401,581 | (64,362 | ) | |||||
應計負債 | 238,878 | (15,114 | ) | |||||
經營性 租賃負債 | (354,093 | ) | (275,605 | ) | ||||
合同債務 | 7,316 | (64,718 | ) | |||||
淨額 現金(用於)提供的經營活動 | (1,947,539 | ) | 364,648 | |||||
投資活動的現金流 | ||||||||
保證金 押金 | — | (25,000 | ) | |||||
銷售設備所得收益 | — | 349,744 | ||||||
交易有價證券的投資淨買入額 | (6,096,562 | ) | — | |||||
購買 財產和設備 | (1,940,702 | ) | (525,196 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (8,037,264 | ) | (200,452 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發行普通股淨收益 | 15,852,037 | — | ||||||
延期的 產品成本 | (105,500 | ) | — | |||||
資本 母公司出資淨額 | — | 262,156 | ||||||
政府撥款收益 | 608,224 | — | ||||||
Paycheck保護計劃貸款的收益 | — | 609,500 | ||||||
EIDL貸款收益 | — | 499,900 | ||||||
應付票據關聯方還款 | — | (497,650 | ) | |||||
關聯公司預付款 | 44,628 | 90,000 | ||||||
向關聯公司還款 | (331,100 | ) | (6,100 | ) | ||||
支付資本租賃債務 | — | (445,760 | ) | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | 16,068,289 | 512,046 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | 6,083,486 | 676,242 | ||||||
年初現金 | 891,816 | 215,574 | ||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | 6,975,302 | $ | 891,816 | ||||
補充 現金流信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | 165,195 | $ | 120,604 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
增加 使用權資產和租賃負債 | $ | 655,726 | $ | 1,586,738 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
253
TWING VEE PowerCats Co.及附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
1. | 重要會計政策的組織和彙總 |
組織
Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司。2021年4月7日,該公司提交了在特拉華州註冊和註冊的轉換證書 ,並將公司名稱更改為Twin Vee PowerCats Co.。Twin Vee PowerCats Co.的註冊證書也於2021年4月7日提交。
2021年9月1日,該公司成立了全資子公司Fix My Boat, Inc.(“Fix My Boat”)。Fix My Boat將採用特許經營模式,在全國範圍內提供海洋機械師。
2021年10月15日,公司成立了Electra Power Sports,Inc.,隨後更名為Forza X1,Inc.(以下簡稱Forza X1)2021年10月29日。Forza X1,Inc.的目標是成為首批開發和製造針對娛樂市場的電動遊艇之一。我們專注於 創造和實施海上電動汽車(“EV”)技術,利用我們專有的舷外電動馬達控制和驅動我們的電動船隻。我們的電動船被設計成完全集成的電動船,包括船體、舷外馬達和控制系統。
合併原則
合併財務報表包括 Twin Vee及其全資子公司Fix My Boat和Forza X1的賬户,統稱為“公司”。 所有公司間餘額和交易在合併中註銷。
普通股拆分
2021年5月13日,本公司向截至2021年5月13日登記在冊的股東進行了4萬股(4萬股)股票 拆分。股票拆分是以3,999,900股新股的普通股股息的形式進行的,所有股票和每股信息都已追溯調整,以反映股票拆分。
收入確認
該公司的收入主要來自向其獨立經銷商銷售船隻、發動機和拖車。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給經銷商時,公司確認收入。對於大多數銷售來説,當產品被髮布給負責將其運輸給經銷商的承運人時,就會發生這種情況。該公司通常在發貨後五個工作日內收到付款。收入的衡量標準是它預計用一種產品換取的對價金額。該公司提供 經銷商獎勵,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在運營報表中記為淨銷售額減少的其他 津貼。確認的對價代表 在與客户簽訂的合同中指定的金額,扣除公司合理預期支付的估計獎勵。經銷商獎勵的估計負債 和收入減少在銷售時記錄。有可能對獎勵估計進行後續調整 因為如果條件要求需要增強或減少促銷和獎勵計劃,或者如果經銷商業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
254
因未來向客户出售船隻而收到的付款被確認為客户保證金,計入綜合資產負債表的合同負債中。當對承諾貨物的控制權轉移到客户手中時,客户 押金被確認為收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的客户存款分別為14,100美元和6,784美元,預計將在一年內確認為收入 。
回扣和折扣
經銷商根據採購量 承諾和某些業績指標的實現情況賺取批發返點。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發返點金額。適用於經銷商庫存中的船隻的回扣稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設進行調整的特定船型的歷史數據來估計零售回扣金額。本公司還利用各種計劃,提供現金折扣或同意補償經銷商在有限的時間內發生的某些平面圖利息費用,通常最長可達九個月。
其他收入確認事項
經銷商通常無權退還未售出的船隻。 有時,根據公司的保修政策,本公司可能會在有限的情況下接受退貨。 如果經銷商違約,本公司可能有義務根據其對地板融資提供商的回購承諾接受未售出船隻的退貨,後者能夠通過止贖獲得此類船隻。回購承諾以單個單位為單位,期限從貸款機構融資之日起至交易商付款之日止,一般不超過30個 個月。
在確定所有合同的交易價格時,本公司已將政府當局評估的與創收活動相關的銷售額和其他税款排除在外。 本公司沒有針對重大融資部分的影響調整淨銷售額,因為從承諾貨物的轉讓到客户付款之間的時間預計為一年或更短時間。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的費用和費用的報告金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計值不同。
信貸和商業風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。由於公司使用貿易信用證、交易商平面圖融資安排以及公司客户羣在地域上的多元化性質,貿易應收賬款的信用風險得到了緩解。該公司通過向高質量的聯邦保險金融機構持有現金,最大限度地降低了與現金相關的信用風險集中度。然而,超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額250,000美元的現金餘額面臨風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司分別超過FDIC保險限額6,725,302美元和641,816美元。
255
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性 投資。於2021年12月31日及2020年12月31日,公司的現金及現金等價物分別為6,975,302美元及891,816美元。
金融工具的公允價值
本公司遵守按經常性基礎計量的金融工具的公允價值計量的會計準則,以及按估計公允價值計量的某些資產和負債的公允價值計量準則。公允價值被定義為退出價格,或從出售資產或支付在市場參與者之間的有序交易中轉移負債的金額,作為計量日期。本公司採用以下三級層次結構,最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入來對其金融工具進行估值 :
● | 第1級:可觀察到的投入,例如相同工具在活躍市場上的未調整報價。 |
● | 第2級:市場上可直接或間接觀察到的類似工具的報價。 |
● | 第3級:重大的不可觀察的投入,只有很少或沒有市場活動支持,是使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定價值的金融工具,以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。 |
按公允價值計量的金融工具根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估 要求其作出判斷並考慮該資產或負債的具體因素。使用不同的假設和/或估計方法可能會對估計的公允價值產生重大影響。因此,披露的公允價值估計或最初記錄的金額可能不能反映公司或票據持有人在當前市場交易中可能實現的金額。
由於現金等價物的流動或短期性質,例如應收賬款及應付款項,以及流動資產或流動負債中的其他金融工具,現金等價物的賬面值與其公允價值相若。
盤存
存貨按成本和可變現淨值中較低者計價,成本採用平均成本法確定。可變現淨值定義為銷售價格減去完工成本、一次性和運輸成本以及正常利潤率。生產成本由人工和間接費用組成,按基於估計生產能力的比率計算成品庫存的期末。超出的生產成本計入產品銷售成本。已撥出準備金 以將過剩或陳舊庫存降至其可變現淨值。
財產和設備
財產和設備按成本列報。除根據資本租約持有的資產外,本公司根據資產使用年限或租約期限較短的情況記錄資產的折舊及攤銷,而相關資產的估計可用年限則以直線法計提折舊及攤銷。財產和設備的估計使用壽命從三年到五年不等。在出售或報廢時,成本和相關的累計折舊從各自的賬户中沖銷,由此產生的收益或損失計入 運營結果。維修和維護費用不會增加資產的使用壽命,在發生時計入運營費用。
256
長期資產減值準備
當出現減值指標時,管理層評估其長期資產的可回收性。如果存在這些指標,這些資產的可回收性是通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與資產的賬面淨值進行比較來確定的。 如果估計的未貼現現金流量淨額少於賬面淨值,則資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整為其公允價值。
產品保修成本
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題460的要求,擔保,該公司包括適用於其產品保修的以下 披露。
本公司根據提供保修更換產品的預期材料和人力成本計提保修成本。確定保修責任的方法 基於歷史信息和經驗。本公司的保修準備金計算方法為銷售總額乘以歷史保修費用回報率。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內產品保修責任總額的變化情況:
2021 | 2020 | |||||||
年初餘額 | $ | 75,000 | $ | 75,000 | ||||
減少: 已支付款項 | (75,012 | ) | (63,606 | ) | ||||
新增: 當年保修撥備 | 75,012 | 63,606 | ||||||
截至年底的餘額 | $ | 75,000 | $ | 75,000 |
廣告
廣告和營銷成本按已發生的費用計入。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司產生的廣告成本合計分別為57,042美元和28,736美元。 廣告成本計入銷售、一般和行政費用,並計入隨附的綜合經營報表中。
研究與開發
本公司用於支付與新產品開發相關的研發費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內,研發成本分別為211,111美元和0美元。
257
運費和搬運費
運輸和搬運成本包括將產品運輸給客户所發生的成本和內部搬運成本,內部搬運成本與準備裝運貨物的活動有關。在產品控制權作為履行成本轉移到客户手中後,公司已選擇 計入與出站運費相關的運輸和處理成本。公司將運輸和搬運成本,包括向客户開具賬單的成本,計入營業報表中的銷售成本 。所有制造的船隻均由皮爾斯堡製造廠提供離岸價(FOB)。經銷商被要求要麼自己提船,要麼與運輸商簽訂合同。
租契
公司在開始時確定一項安排是否為租賃 。經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並未提供隱含利率,因此在確定租賃付款的現值時,本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。 本公司在租賃開始時使用基於與租賃期限相稱的經信貸調整的擔保借款利率的貼現率計算相關租賃負債和相應的ROU資產。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃 付款,並因租賃激勵而減少。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權 。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。
供應商集中度
本公司依賴於其供應商 及時提供產品的能力和優惠的定價條款。失去若干主要供應商或主要供應商的產品供應大幅減少 可能對本公司造成重大不利影響。業務風險保險已到位 以減輕因自然災害等突發中斷而與獨家供應商相關的業務風險。
本公司依賴第三方設備 製造商、分銷商和經銷商提供製造過程中使用的某些部件和材料。在截至2021年12月31日的12個月內,該公司根據與單一供應商的供應協議購買了其船隻的所有發動機。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,從該供應商購買的總金額分別為3,149,300美元和1,898,327美元。
工資保障計劃
由於美國GAAP不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計標準 。在缺乏權威會計準則的情況下,財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性準則允許在可接受的 備選方案中選擇會計政策。根據財務報表編制者,可以在可接受的備選方案中選擇會計政策。 基於事實和情況,公司認為最適合將Paycheck保護計劃(“PPP”) 貸款收益類比於國際會計準則20“(IAS 20)”,將貸款收益作為實質上的政府贈款進行核算。政府補助金的會計處理和政府援助的披露。根據國際會計準則20的規定,“當有合理保證實體將滿足貸款免除條款時,來自政府的可免除貸款被視為政府贈款。” 國際會計準則20沒有定義“合理保證”,但根據某些解釋,它類似於美國公認會計準則下FASB ASC分主題450-20-20中定義的“可能的” ,這是該公司在其PPP貸款豁免預期中應用的定義。根據國際會計準則第20號,政府補助金在公司 確認贈款擬用於補償的成本(即符合條件的費用)的期間內,按系統基礎在收益中確認。此外,《國際會計準則》20允許在收入中確認:(1)在其他收入等一般項目下單獨確認,或(2)在相關費用的減少下確認。公司 已選擇將政府補助收入與其他收入分開確認,以便在其合併財務報表中顯示更清晰的區別。
258
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損的估計未來税項後果確認。 遞延税項資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現完全取決於這些暫時性差異 變為可抵扣期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務計劃策略。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。
最近採用的會計公告
本公司已審閲財務會計準則委員會最近頒佈的會計準則更新(“ASU”) ,並確定該等更新並不適用於本公司。
2.有價證券
截至2021年12月31日,以公允價值第1級和第2級公允價值計量標準為基礎,按公允價值經常性計量的資產和負債如下:
公允價值計量 使用 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 相同資產的活躍市場報價 (第1級) | 重要的 其他可觀察到的輸入(級別2) | ||||||||||
有價證券 : | ||||||||||||
公司債券 | $ | 5,549,670 | $ | — | $ | 5,549,670 | ||||||
存款證明 | 514,427 | — | 514,427 | |||||||||
貨幣市場基金(1) | 6,975,302 | 6,384,541 | — | |||||||||
有價證券合計 | $ | 13,039,399 | $ | 6,384,541 | $ | 6,064,097 |
(1) | 包括在公司綜合資產負債表的現金和現金等價物中。 |
259
本公司對美國政府債券和貨幣市場基金的投資是根據截至2021年12月31日相同證券的公開市場報價計算的。 本公司對公司債券、商業票據和保證金的投資是根據活躍市場中類似項目的做市商報價計算的。
截至2020年12月31日,公司未持有任何有價證券
3.庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存 包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
原材料 材料 | $ | 1,518,947 | $ | 763,633 | ||||
工時 正在進行中 | 240,256 | 173,043 | ||||||
成品 產品 | 40,566 | — | ||||||
庫存合計 | $ | 1,799,769 | $ | 936,676 |
4.財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備淨額包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
機器和設備 | $ | 1,343,797 | $ | 985,862 | ||||
傢俱和固定裝置 | 1,850 | 1,850 | ||||||
租賃權改進 | 786,199 | 228,875 | ||||||
軟件 和網站開發 | 113,120 | 113,120 | ||||||
計算機硬件和軟件 | 76,598 | 49,967 | ||||||
船模 | 778,229 | 126,000 | ||||||
車輛 | 101,984 | 0 | ||||||
電動樣機和工裝 | 142,526 | 146,232 | ||||||
3,344,303 | 1,651,906 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | (461,132 | ) | (286,877 | ) | ||||
$ | 2,883,171 | $ | 1,365,029 |
260
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內,物業和設備的折舊和攤銷費用分別為198,523美元和155,728美元。
5.與租約有關的人士
營運使用權(“ROU”)資產 及營運租賃負債於租賃開始日確認。經營租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值 。經營性使用權資產代表我們使用標的資產的權利,並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營性租賃資產減值調整後的經營租賃負債 。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率 。我們使用的美國國債利率在2021年12月31日和2020年12月31日分別為0.36%和1.67%。
我們的寫字樓租賃包含租賃期內的租金上漲。我們在租賃期內以直線法確認這一辦公室租賃的費用。此外,用於為租賃改進提供資金的租户獎勵 將在賺取時確認,並減少我們與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷,作為租賃期內費用的減少。
該公司從Visconi Holdings,LLC租賃其辦公和倉庫設施,以及位於佛羅裏達州皮爾斯堡US-1 3101 S的土地(“財產”)。維斯康蒂控股有限公司是持有該物業所有權的單一成員有限責任公司,其唯一成員是約瑟夫·C·維斯康蒂,他是公司的首席執行官和大股東。本公司於2020年1月1日簽訂租約,經2021年1月1日修訂後,租期 為五年。目前的基本租金是每月30,000美元,包括財產税,租約需要25,000美元的保證金 。基本租金將在每一年任期的週年日增加5%(5%)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營租賃ROU資產 | $ | 1,550,530 | $ | 1,279,595 |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
營業 租賃負債: | ||||||||
當前 部分 | $ | 368,602 | $ | 295,374 | ||||
非當前 部分 | 1,244,164 | 1,015,759 | ||||||
應計負債總額 | $ | 1,612,766 | $ | 1,311,133 |
截至2021年12月31日,不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款 如下:
261
截至12月31日止的年度, | ||||||
2022 | $ | 373,800 | ||||
2023 | 396,900 | |||||
2024 | 416,745 | |||||
2025 | 437,582 | |||||
租賃付款總額 | 1,625,027 | |||||
扣除計入的利息 | (12,261 | ) | ||||
總計 | $ | 1,612,766 |
以下彙總了有關公司 經營租賃的其他補充信息:
2021年12月31日 | ||||
加權 平均貼現率 | 0.36 | % | ||
加權 平均剩餘租賃年限(年) | 4.25 |
12個月 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
運營 租賃成本 | $ | 390,699 | $ | 303,910 | ||||
租賃總成本 | $ | 390,699 | $ | 303,910 |
6.應計負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應計負債包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
應計工資和福利 | $ | 185,402 | $ | 60,988 | ||||
應計獎金 | 30,000 | 0 | ||||||
累計保修 | 75,000 | 75,000 | ||||||
累計返點 | 60,000 | 0 | ||||||
應計利息 | 33,852 | 62,317 | ||||||
應計 運營費用 | 72,560 | 19,631 | ||||||
應計負債總額 | $ | 456,814 | $ | 217,936 |
7.政府補助收入-Paycheck保護計劃
為應對冠狀病毒病(“新冠肺炎”) 新冠肺炎大流行,根據綜合撥款法(“撥款法”)設立了第二個公私夥伴關係,由小企業管理局(“SBA”)管理。符合PPP規定的資格要求的公司可以獲得PPP貸款 。如果貸款收益完全用於支付符合條件的費用,PPP貸款的全部本金以及任何應計利息都有資格獲得貸款減免,但可能會根據 組織維持的全職員工數量減少。
2021年3月19日,根據SunTrust/Trust Bank提供的購買力平價,本公司獲得了608,224美元的貸款。貸款利息 為1.0%,並有一個初始延遲期,在此期間,在提交寬恕申請之前不會支付任何款項, 從承保期起不超過十個月。延期後,如果未根據購買力平價條款免除貸款,貸款和利息將在2026年3月到期前的剩餘期限內償還。這筆貸款的資金只能用於工資成本、用於延續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、水電費和其他債務的利息。 申請貸款時,該公司認為它有資格根據PPP條款免除貸款,因此 認為這筆貸款實質上是一筆有條件的政府補助金,將參照IAS 20進行核算。
由於本公司認為在2021年12月31日之前已通過將PPP收益用於工資和其他符合條件的支出完成了所需的活動,因此已確認PPP 政府贈款收入為PPP貸款的全部金額608,224美元,截至2021年12月31日的綜合資產負債表中沒有反映PPP貸款的負債。
8.債務減免-Paycheck保護計劃
為了應對新冠肺炎疫情,公私合作伙伴關係是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》成立的,由小農户管理局管理。符合PPP規定的資格要求的公司 有資格獲得PPP貸款。如果貸款收益完全用於支付 符合條件的費用,則PPP貸款的全部本金金額以及任何應計利息都有資格獲得貸款減免,但 可能會根據組織維持的全職員工數量進行扣減。
262
2020年4月,公司根據購買力平價貸款計劃從一家銀行獲得了609,500美元的貸款。這筆貸款的利息為1%,本金和利息的支付將推遲到提交寬恕申請 ,最長不超過所涵蓋期限的十個月。在此之後,如果根據購買力平價條款不免除貸款,貸款和利息將在5年內償還。貸款資金僅用於支付工資費用、用於繼續提供集團醫療福利的費用、抵押貸款付款、租金、水電費以及發生的其他部門債務的利息。
2020年12月31日,本公司獲準全額免除貸款本金和利息609,500美元。在截至2020年12月31日的年度內,公司在綜合經營報表中確認了609,500美元的購買力平價貸款豁免。
9.應付票據-SBA EIDL貸款
2020年4月22日,公司獲得了SBA Economic 傷害災難貸款(“EIDL”),金額為499,900美元。這筆貸款是為了應對新冠肺炎疫情 。這筆貸款是一筆30年期貸款,利率為3.75%,從2022年10月22日起每月支付2,437美元 根據EIDL計劃,該計劃由SBA管理。根據EIDL的指導方針,最長期限為30年;然而,條款是根據每個借款人的償還能力和3.75%的利率確定的。EIDL貸款有一個初始延遲期,從付款之日起30個月內不付款。公司可在到期前的任何時間預付EIDL貸款,無需支付預付款罰金。這筆貸款的收益必須 完全用作營運資金,以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟損害。
作為EIDL貸款的一部分,公司向SBA授予了任何和所有抵押品的持續擔保權益,以保證公司根據EIDL貸款向SBA支付和履行 公司的所有債務、負債和義務。抵押品基本上包括公司的所有有形 和無形個人財產。
以下是截至2021年12月31日的年度的定期債務最低到期日摘要。
年 | ||||||
2022 | $ | 2,171 | ||||
2023 | 8,892 | |||||
2024 | 9,231 | |||||
2025 | 9,583 | |||||
2026年 及以後 | 470,023 | |||||
總計 | $ | 499,900 |
10.關聯方交易
2018年12月31日,公司與公司首席執行官兼大股東約瑟夫·C·維斯康蒂簽訂了貸款和本票。貸款本金為525,500美元,加上未償還本金餘額的6%的簡單利率。在截至2021年12月31日的12個月內,公司償還了27,850美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付票據的未償還金額分別為0美元和27,850美元。
如附註5所述,該公司已從其首席執行官擁有的一家公司租賃了其設施。
於截至2021年12月31日、 及2020年12月31日止十二個月內,本公司分別從關聯方購入90,417美元及0美元。該公司向我們的母公司Twin Vee PowerCats,Inc.支付了90,417美元,購買了一艘36英尺長的二手雙體船。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內,本公司分別記錄了支付給股東母公司的管理費42,000美元和0美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司代表母公司支付賬單。截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯公司的到期金額分別為286,622美元和6,100美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的母公司為某些支出提供了資金,這導致了關聯公司的預付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯公司的預付款分別為115,043美元和120,693美元。 餘額中約93,000美元與設備採購有關,其餘餘額與我們特許經營業務的啟動成本有關。
263
11.承付款和或有事項
回購義務
在某些條件下,公司有義務回購由向公司經銷商提供信貸的金融機構從經銷商處收回的新庫存。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司根據此類平面圖協議承擔的最高義務分別約為4,273,258美元和1,790,000美元。在截至2021年12月31日至2020年12月31日的12個月內,本公司並無因回購事件而受到影響。
新冠肺炎
美國新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉多個行業,造成了業務中斷。雖然目前預計中斷是暫時的,但關閉的持續時間仍存在相當大的不確定性。新冠肺炎對未來結果的影響程度 高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及 遏制其影響或治療其影響的行動等。目前,公司無法有意義地準確估計新冠肺炎對其財務和運營業績的潛在影響。
訴訟
本公司目前在正常業務過程中涉及各種民事訴訟,這些訴訟都不被認為是實質性的。
12.股東權益
2021年4月7日,公司向特拉華州州務卿提交了註冊證書(見附註1),授權公司發行50,000,000股普通股和10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。
2021年5月13日,公司對截至2021年5月13日登記在冊的股東進行了4萬股 (4萬股)股票拆分。股票拆分是以3,999,900股新股的普通股股息的形式進行的,所有股票和每股信息都已追溯調整,以反映股票拆分。
於2021年7月23日,本公司完成首次公開發售3,000,000股普通股(“股份”),公開發售價格為每股6.00美元,總收益為18,000,000美元,扣除發售費用後,本公司淨得15,849,037美元。 本公司已授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多450,500股普通股以彌補超額配售。 該選擇權到期但未行使。
普通股認股權證
截至2021年12月31日,公司擁有已發行的認股權證,可購買3,000,000股普通股,可按加權平均行權價每股7.50美元發行, 已就此次IPO向承銷商代表發行。截至2021年12月31日止年度內,除認股權證發行外,並無其他認股權證活動。
264
股權補償計劃
本公司設有 股權薪酬計劃,根據該計劃,本公司可按董事會薪酬委員會制定的條款授予員工、董事和顧問的激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權和其他基於股票的獎勵,該委員會已由董事會任命負責管理該計劃。截至2021年12月31日,根據這些計劃,仍有286,388股可供授予。
股票薪酬的會計核算
股票薪酬--費用- 截至2021年12月31日的年度,公司在隨附的綜合經營報表中記錄了309,832美元的基於股票的薪酬支出。截至2020年12月31日止年度,本公司並無發行任何以股票為基礎的薪酬開支。
股票期權。根據公司的《2021年股票激勵計劃》,公司已發行股票期權。股票期權授予持有者權利,但沒有義務 在特定時間段以預定價格購買一定數量的股票。該公司通常會在不同時期按月按比例發放期權。根據該計劃的條款,期權授予的合同期限不得超過 十年。
本公司採用布萊克-斯科爾斯模型來確定股票期權授予日的公允價值。在截至2021年12月31日的年度內,公司對期權授予採用了以下假設:
截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
預期期限 | 4.94 - 5 years | |||
預期的平均波動率 | 49-55 | % | ||
預期股息 收益率 | — | |||
無風險利率 | 0.72 – 1 | % |
期權的預期波動率是使用基於可比造船公司歷史股價的歷史波動率確定的 。本公司根據可比造船公司的過往加權平均數,估計授出期權的預期壽命。無風險利率 使用美國財政部收益率曲線利率確定,剩餘期限等於 期權的預期壽命。該公司從未支付過股息,因此股息率為0.0%
265
選項 未完成 | 加權 平均值 | ||||||||||||||||
數量 | 加權平均 | 剩餘生命 | |||||||||||||||
選項 | 演練 價格 | (年) | 期權的公允價值 | ||||||||||||||
Outstanding, December 31, 2020 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||
授與 | 754,000 | 5.15 | 10.00 | 1,573,297 | |||||||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | |||||||||||||
被沒收/取消 | (40,388 | ) | (5.53 | ) | (9.73 | ) | (95,003 | ) | |||||||||
Outstanding, December 31, 2021 | 713,612 | $ | 5.13 | 9.54 | $ | 1,478,294 | |||||||||||
Exercisable options, December 31, 2021 | 102,865 | $ | 5.70 | 9.46 |
截至2021年12月31日,本公司有713,612份期權 ,有610,747股未歸屬,預計將在未來五年內歸屬。
13.主要客户
在截至2021年12月31日的一年中,船屋、棕櫚城遊艇、Paradis、Seven Sports Marine和Wefings的銷售額超過了總銷售額的10% ,這五個客户加起來佔總銷售額的67%。在截至2020年12月31日的年度內,Wefings 的銷售額佔我們總銷售額的11%以上。
14.從保險追討中獲益
在2021年5月,該公司的電動船原型發生了熱事件,導致其無法進行進一步測試。此外,該公司在其中一棟外部倉儲大樓發生了火災,需要拆除。這對生產沒有影響,因為這是業務運營不需要的額外 存儲建築。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得處置火災資產虧損249,499美元及保險追討收益434,724美元。
15.所得税
由於營業虧損和確認估值 津貼,公司在2021年沒有為當期和遞延的聯邦或州所得税撥備。2020年,本公司撤銷了對以前保留的遞延税項資產的估值免税額,因此,沒有為當期和遞延聯邦或州所得税計提撥備。
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時和永久差異的淨税收影響 。公司遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下:
266
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
營業外虧損 結轉 | $ | 3,800,000 | $ | 2,175,000 | ||||
估值 津貼 | (3,800,000 | ) | (2,175,000 | ) | ||||
淨額 遞延税項資產 | $ | — | $ | — |
由於遞延税項資產變現的不確定性,本公司已就其遞延税項資產計提估值撥備。於截至2021年12月31日止年度內,估值津貼增加約375,000美元。該公司有約380萬美元的淨營業和經濟虧損結轉,可用於抵消未來的聯邦和州應納税收入。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,預期所得税(按適用於税前會計虧損的21%的聯邦所得税税率和2%的混合州所得税税率計算)與包括在綜合經營報表中的收入 淨費用之間的對賬如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
按聯邦法定税率徵税 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
按扣除聯邦福利後的州税率徵税 | 2.0 | % | 2.0 | % | ||||
更改估值免税額 | (23.0 | )% | (23.0 | )% | ||||
計提税款撥備 | 0.0 | % | 0.0 | % |
本公司2018至2020年的納税狀況已被分析,並得出結論,不應記錄與不確定的納税狀況有關的未確認税收優惠的負債 在開放納税年度提交的報税表上。2018年至2020年的納税申報單須經税務機關審查。
每股淨(虧損)收益
每股基本淨虧損已按已發行普通股加權平均股數的 計算。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法為:假設行使股票期權,普通股每股攤薄淨虧損的加權平均數加上等值普通股股數。 普通股每股攤薄淨虧損的計算不包括具有反攤薄效應的潛在普通股股份(即分享或減少每股虧損的股份)。
267
普通股每股基本虧損和攤薄虧損是根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的下列年度計算的:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
基本和稀釋後每股淨(虧損)收益的分子 : | ||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (1,011,009 | ) | $ | 1,171,077 | |||
分母: | ||||||||
對於 基本淨(虧損)收益p-r股加權平均已發行普通股 | 5,331,400 | 4,000,000 | ||||||
稀釋5股票期權的效果 | — | — | ||||||
對於 稀釋後淨(虧損)收益p-r股加權平均已發行普通股 | 5,331,400 | 4,000,000 | ||||||
每股淨收益 (虧損)-基本: | ||||||||
每股淨收益 (虧損) | $ | (0.19 | ) | $ | 0.29 | |||
淨 (虧損)收益p-r份額-稀釋: | ||||||||
每股淨收益 (虧損) | $ | (0.19 | ) | $ | 0.29 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,所有具有稀釋潛力的證券均為反稀釋證券。
17.分部
該公司根據 “管理”方法報告部門信息。管理辦法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司可報告部門的來源。
我們根據以下部門報告了我們的財務業績:燃氣船、特許經營權和電動船。
該公司根據淨銷售額和營業收入評估其可報告部門的業績。業務部門的淨銷售額通常基於船隻的銷售和特許經營權的銷售。每個部門的營業收入(虧損)包括對第三方的淨銷售額、相關銷售成本和直接歸因於該部門的營業費用 。每個部門的營業收入不包括其他收入和支出。出於管理報告的目的,本公司不包括部門間的公司間調撥。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按可報告細分市場劃分的信息:
船 | 2021 | 2020 | ||||||
淨銷售額 | $ | 15,757,435 | $ | 11,063,619 | ||||
銷售產品的成本 | 9,483,158 | 6,289,316 | ||||||
運營費用 | 7,461,787 | 4,053,469 | ||||||
營業收入 (虧損) | (1,187,510 | ) | $ | 720,834 | ||||
其他 收入 | 699,486 | — | ||||||
淨虧損 | $ | (488,024 | ) | $ | — | |||
特許經營權 | ||||||||
淨銷售額 | $ | 16,735 | $ | — | ||||
銷售產品的成本 | 15,226 | — | ||||||
運營費用 | 63,173 | — | ||||||
營業收入 (虧損) | (61,664 | ) | — | |||||
其他 損失 | (3,769 | ) | — | |||||
淨虧損 | $ | (65,433 | ) | $ | — | |||
電動遊艇與發展 | ||||||||
淨銷售額 | $ | — | $ | — | ||||
銷售產品的成本 | — | — | ||||||
運營費用 | 381,547 | — | ||||||
運營虧損 | (381,547 | ) | — | |||||
其他 損失 | (76,005 | ) | — | |||||
淨虧損 | $ | (457,552 | ) | $ | — |
268
按業務分類的財產和設備淨額 如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
燃氣船 | $ | 2,547,410 | $ | 1,365,029 | ||||
特許經營權 | $ | 100,196 | $ | — | ||||
電動船 | $ | 235,565 | $ | — |
18.後續活動
管理層評估了從資產負債表日起至2022年10月7日(合併財務報表發佈之日)為止的所有其他事項,並確定下列事項與披露有關:
根據其2021年股票激勵計劃,公司向兩名顧問授予了購買240,000股和12,000股公司普通股的股票期權。贈款發生在2022年1月7日和2022年2月15日,行使價分別為3.99美元和3.77美元。2022年1月7日期權根據 設定生產業績,而2022年2月15日期權從發行日期後一個月的第一天開始分五次按月分期付款,並受顧問在每個授予日期繼續向Twin Vee提供服務的約束。
2022年7月28日,Forza X1收到通知 ,北卡羅來納州經濟投資委員會已批准一項職業發展投資贈款(“JDIG”),在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新制造廠的12年期間,我們將獲得高達1,367,100美元的報銷 。獲得贈款資金的條件是Forza X1在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元,並創造多達170個 個就業機會。不能保證Forza X1將滿足獲得贈款資金的必要條件。Forza X1目前正在就在北卡羅來納州建設Forza工廠的新地點進行談判。不能保證談判將 成功。
2022年8月11日,Forza X1宣佈其首次公開募股(IPO)定價為3,000,000股普通股,公開發行價為每股5.00美元, 扣除承銷折扣和其他發售費用前總收益為15,000,000美元。此外,Forza X1還授予承銷商45天的選擇權,可以按公開發行價減去折扣額外購買最多450,000股普通股,以彌補超額配售。
2022年8月12日,Forza X1完成了3,000,000股普通股(“股份”)的首次公開發行(IPO),公開發行價為每股5美元,總收益為15,000,000美元。Forza X1已授予承銷商45天的選擇權 ,以購買至多450,000股額外普通股,以彌補超額配售(如果有),超額配售選擇權已全部行使。
Forza X1目前預期使用首次公開招股所得款項淨額,連同其現有資源如下:(I)收購物業及發展製造廠、基礎設施及設備,以建造、設計及製造其新的電動船生產線;(Ii)增加生產及庫存;及(Iii)營運資金。
IPO結束後,Forza X1 根據其2022年股票激勵計劃授予Joseph Visconi購買400,000股公司普通股的股票期權,向Jim Leffew授予購買400,000股公司普通股的股票期權,向Neil Ross授予購買5,500股公司普通股的股票期權,向Kevin Schuyler授予購買5,500股公司普通股的股票期權,向Marcia Kull授予購買5,500股公司普通股的股票期權。股票期權按月授予Visconi先生及Leffew先生,為期36個月,但須受該高級人員於每個適用歸屬日期為本公司持續服務的規限。羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士的股票期權按月按比例授予羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士,為期12個月,但受董事在每個適用的歸屬日期為本公司提供的持續服務的限制。該等購股權的行使期為十年,由授出日期起計,行使價為每股5.00美元。
2022年10月3日,公司以每股2.75美元的公開發行價完成了2,500,000股普通股(“股份”)的擱置發售, 產生了6,875,000美元的毛收入。該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買375,000股普通股,以彌補超額配售。
本公司目前預期將使用 發售所得款項淨額,詳情如下:(I)我們業務及營運的潛在擴展;(Ii)潛在收購房地產及/或在我們現有地點增加建築物以供擴展,包括推出新產品 及/或建造更多現有型號;(Iii)潛在戰略收購或投資;及(Iv)營運資金 及一般企業用途。在這些用途之前,我們預計將把淨收益投資於短期計息證券。
269
TWING VEE PowerCats Co.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
6月30日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 5,910,533 | $ | 6,975,302 | ||||
應收賬款 | — | 5,137 | ||||||
有價證券 | 997,925 | 2,996,960 | ||||||
盤存 | 4,369,549 | 1,799,769 | ||||||
延期的 產品成本 | 247,129 | 105,500 | ||||||
關聯公司到期 | 286,922 | 286,922 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 508,203 | 903,756 | ||||||
流動資產合計 | 12,320,261 | 13,073,346 | ||||||
有價證券 非流動證券 | 2,951,005 | 3,067,137 | ||||||
財產和設備,淨額 | 4,362,758 | 2,883,171 | ||||||
運營 租賃使用權資產 | 1,360,883 | 1,550,530 | ||||||
保證金 押金 | 25,000 | 25,000 | ||||||
總資產 | $ | 21,019,907 | $ | 20,599,184 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,262,434 | $ | 1,200,861 | ||||
應計負債 | 683,351 | 456,814 | ||||||
合同責任 | 532,127 | 14,100 | ||||||
欠關聯公司 | 115,043 | 115,043 | ||||||
經營性 租賃使用權責任 | 382,922 | 368,602 | ||||||
流動負債合計 | 3,975,877 | 2,155,420 | ||||||
經濟 工傷災害貸款 | 499,900 | 499,900 | ||||||
運營 租賃負債-非流動 | 1,047,806 | 1,244,164 | ||||||
總負債 | 5,523,583 | 3,899,484 | ||||||
承付款 和或有事項(注9) | ||||||||
股東權益 : | ||||||||
優先股:授權1000,000,000股;面值0.001美元;無已發行和流通股 | — | — | ||||||
普通股:授權5000萬股;面值0.001美元;已發行和已發行股票700萬股 | 7,000 | 7,000 | ||||||
額外的 實收資本 | 19,236,979 | 18,710,256 | ||||||
累計赤字 | (3,747,655 | ) | (2,017,556 | ) | ||||
股東權益總額 | 15,496,324 | 16,699,700 | ||||||
負債和股東權益合計 | $ | 21,019,907 | $ | 20,599,184 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
270
TWING VEE PowerCats Co.及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | 14,405,613 | $ | 6,505,214 | ||||
產品銷售成本 | 8,524,047 | 3,701,164 | ||||||
毛利 | 5,881,566 | 2,804,050 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售、一般和行政 | 1,320,065 | 577,601 | ||||||
薪金和工資 | 5,047,091 | 1,975,414 | ||||||
專業費用 | 438,281 | 112,208 | ||||||
折舊 | 199,909 | 100,998 | ||||||
研究與設計 | 396,352 | — | ||||||
總運營費用 | 7,401,698 | 2,766,221 | ||||||
營業收入(虧損) | (1,520,132 | ) | 37,829 | |||||
其他(費用)收入: | ||||||||
其他收入 | 3,230 | — | ||||||
利息支出 | (83,556 | ) | (35,153 | ) | ||||
利息收入 | 32,925 | — | ||||||
資產處置損失 | (49,990 | ) | (254,600 | ) | ||||
從保險追回中獲益 | — | 434,724 | ||||||
有價證券公允價值淨變動 | (112,576 | ) | — | |||||
其他(費用)收入合計 | (209,967 | ) | 144,971 | |||||
淨(虧損)收益 | (1,730,099 | ) | $ | 182,800 | ||||
普通股每股基本及攤薄(虧損)收益 | (0.25 | ) | $ | 0.05 | ||||
已發行普通股加權平均股數 | 7,000,000 | 4,000,000 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
271
TWING VEE PowerCats Co.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | — | $ | — | 4,000,000 | $ | 4,000 | $ | 2,551,387 | $ | (1,006,547 | ) | $ | 1,548,840 | |||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 182,800 | 182,800 | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | — | $ | — | 4,000,000 | $ | 4,000 | $ | 2,551,387 | $ | (823,747 | ) | $ | 1,731,640 |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | 7,000,000 | $ | 7,000 | $ | 18,710,256 | $ | (2,017,556 | ) | $ | 16,699,700 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 526,723 | — | 526,723 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (1,730,099 | ) | (1,730,099 | ) | |||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | — | $ | — | 7,000,000 | $ | 7,000 | $ | 19,236,979 | $ | (3,747,655 | ) | $ | 15,496,324 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
272
TWING VEE PowerCats Co.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6個月 個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (1,730,099 | ) | $ | 182,800 | |||
調整 將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對: | ||||||||
基於股票 的薪酬 | 526,723 | — | ||||||
折舊和攤銷 | 199,909 | 100,998 | ||||||
處置資產損失 | 49,990 | 224,037 | ||||||
使用權資產和租賃負債變動 | 189,647 | 192,531 | ||||||
有價證券公允價值淨變動 | 112,576 | — | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | 5,137 | (20,540 | ) | |||||
盤存 | (2,569,780 | ) | (602,838 | ) | ||||
預付 費用和其他流動資產 | 395,553 | (438,892 | ) | |||||
應付帳款 | 1,061,573 | 390,867 | ||||||
應計負債 | 226,537 | (28,928 | ) | |||||
經營性 租賃負債 | (182,038 | ) | (177,184 | ) | ||||
合同債務 | 518,027 | 182,194 | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (1,196,245 | ) | 5,045 | |||||
投資活動的現金流 | ||||||||
淨賣出有價證券交易投資 | 2,002,591 | — | ||||||
出售財產和設備所得收益 | 80,000 | — | ||||||
購買 財產和設備 | (1,809,486 | ) | (604,990 | ) | ||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | 273,105 | (604,990 | ) | |||||
融資活動的現金流 | ||||||||
延期的 產品成本 | (141,629 | ) | (206,293 | ) | ||||
Paycheck保護計劃貸款的收益 | — | 608,224 | ||||||
關聯公司預付款 | — | 24,300 | ||||||
向關聯公司還款 | — | (311,460 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | (141,629 | ) | 114,771 | |||||
現金和現金等價物淨變化 | (1,064,769 | ) | (485,174 | ) | ||||
期初現金 | 6,975,302 | 891,816 | ||||||
期末現金 和現金等價物 | $ | 5,910,533 | $ | 406,642 | ||||
補充 現金流信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | 73,471 | $ | 97,470 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
增加 使用權資產和租賃負債 | $ | — | $ | 655,726 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
273
TWING VEE PowerCats Co.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
1.重要會計政策的組織和彙總
組織
Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司。2021年4月7日,該公司提交了在特拉華州註冊和註冊的轉換證書 ,並將公司名稱更改為Twin Vee PowerCats Co.。Twin Vee PowerCats Co.的註冊證書也於2021年4月7日提交。
2021年9月1日,該公司成立了全資子公司Fix My Boat, Inc.(“Fix My Boat”)。Fix My Boat將採用特許經營模式,在全國範圍內提供海洋機械師。
2021年10月15日,該公司成立了全資子公司Electra Power體育公司。Electra Power Sports,Inc.隨後於2021年10月29日更名為Forza X1,Inc.。
合併原則
綜合財務報表包括Twin Vee及其全資附屬公司Fix My Boat,Inc.(“Fix My Boat”)和Forza X1,Inc.(“Forza X1”“Forza)的賬目,統稱為”公司“。所有公司間餘額和交易均在合併中沖銷 。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“公認會計原則”) 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及規則8-03的指示編制。因此,它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有資料和腳註。
本公司管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性應計項目),以列報本公司截至2022年6月30日的財務狀況以及所列示期間的經營和現金流量結果 。截至2022年6月30日的三個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度財務報表及相關附註一併閲讀,該報表包含在公司於2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 中。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性 投資。於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司的現金及現金等價物分別為5,910,533美元及6,975,302美元。
信貸和商業風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。由於公司使用貿易信用證、交易商平面圖融資安排以及公司客户羣在地域上的多元化性質,貿易應收賬款的信用風險得到了緩解。該公司通過向高質量的聯邦保險金融機構持有現金,最大限度地降低了與現金相關的信用風險集中度。然而,超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額250,000美元的現金餘額面臨風險。截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司分別超過FDIC保險限額4,850,528美元和6,725,302美元。
274
有價證券
我們對債務證券的投資按攤銷成本或公允價值計價。本公司有積極意願和能力持有至到期日的債務證券投資按攤銷成本列賬,並分類為持有至到期日。未被歸類為持有至到期的債務證券投資按公允價值列賬,並歸類為可交易或可供出售。交易債務證券的已實現和未實現損益以及可供出售債務證券的已實現損益計入淨收益。
收入確認
該公司的收入主要來自向其獨立經銷商銷售船隻、發動機和拖車。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給經銷商時,公司確認收入。對於大多數銷售來説,當產品被髮布給負責將其運輸給經銷商的承運人時,就會發生這種情況。該公司通常在發貨後五個工作日內收到付款。收入的衡量標準是它預計用一種產品換取的對價金額。該公司提供 經銷商獎勵,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在運營報表中記為淨銷售額減少的其他 津貼。確認的對價代表 在與客户簽訂的合同中指定的金額,扣除公司合理預期支付的估計獎勵。經銷商獎勵的估計負債 和收入減少在銷售時記錄。有可能對獎勵估計進行後續調整 因為如果條件要求需要增強或減少促銷和獎勵計劃,或者如果經銷商業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
因未來向客户出售船隻而收到的付款被確認為客户保證金,計入綜合資產負債表的合同負債中。當對承諾貨物的控制權轉移到客户手中時,客户 押金被確認為收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的客户存款分別為532,127美元和14,100美元,分別記為合同負債。這些存款 預計將在一年內確認為收入。
回扣和折扣
經銷商根據採購量 承諾和某些業績指標的實現情況賺取批發返點。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發返點金額。適用於經銷商庫存中的船隻的回扣稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設進行調整的特定船型的歷史數據來估計零售回扣金額。本公司還利用各種計劃,提供現金折扣或同意補償經銷商在有限的時間內發生的某些平面圖利息費用,通常最長可達九個月。
其他收入確認事項
經銷商通常無權退還未售出的船隻。 有時,根據公司的保修政策,本公司可能會在有限的情況下接受退貨。 如果經銷商違約,本公司可能有義務根據其對地板融資提供商的回購承諾接受未售出船隻的退貨,後者能夠通過止贖獲得此類船隻。回購承諾以單個單位為單位,期限從貸款機構融資之日起至交易商付款之日止,一般不超過30個 個月。
275
在確定所有合同的交易價格時,本公司已將政府當局評估的與創收活動相關的銷售額和其他税款排除在外。 本公司沒有針對重大融資部分的影響調整淨銷售額,因為從承諾貨物的轉讓到客户付款之間的時間預計為一年或更短時間。
供應商集中度
本公司依賴於其供應商 及時提供產品的能力和優惠的定價條款。失去若干主要供應商或主要供應商的產品供應大幅減少 可能對本公司造成重大不利影響。業務風險保險已到位 以減輕因自然災害等突發中斷而與獨家供應商相關的業務風險。
本公司依賴第三方設備 製造商、分銷商和經銷商提供製造過程中使用的某些部件和材料。在截至2022年6月30日的六個月內,該公司根據與單一供應商的供應協議購買了其船隻的所有發動機。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,向該供應商購買的總金額分別為2,702,733美元和1,285,116美元。
2.有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日,以公允價值第1級和第2級公允價值計量標準為基礎,按公允價值經常性計量的資產和負債如下:
公允價值計量 使用 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 相同資產的活躍市場報價 (第1級) | 重要的 其他可觀察到的輸入(級別2) | ||||||||||
有價證券 : | ||||||||||||
公司債券 | $ | 3,453,873 | $ | — | $ | 3,453,873 | ||||||
存款單 | 495,057 | — | 495,057 | |||||||||
有價證券合計 | $ | 3,948,9630 | $ | — | $ | 3,948,930 |
公允價值計量 使用 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 相同資產的活躍市場報價 (第1級) | 重要的 其他可觀察到的輸入(級別2) | ||||||||||
有價證券 : | ||||||||||||
公司債券 | $ | 5,549,670 | $ | — | $ | 5,549,670 | ||||||
存款單 | 514,427 | — | 514,427 | |||||||||
有價證券合計 | $ | 6,064,097 | $ | — | $ | 6,064,097 |
276
本公司對美國政府債券的投資 是根據2022年6月30日和2021年12月31日相同證券的公開報價市場價格計算的。公司對公司債券、商業票據和保證金的投資是根據活躍市場中類似項目的做市商報價來衡量的。
3.庫存
截至2022年6月30日和2021年12月31日,庫存 包括以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原材料 材料 | $ | 3,997,257 | $ | 1,518,947 | ||||
工時 正在進行中 | 372,292 | 240,256 | ||||||
成品 產品 | — | 40,566 | ||||||
庫存合計 | $ | 4,369,549 | $ | 1,799,769 |
4.財產和設備
截至2022年6月30日和2021年12月31日,財產和設備包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
機器和設備 | $ | 1,775,241 | $ | 1,343,797 | ||||
傢俱和固定裝置 | 9,636 | 1,850 | ||||||
租賃權改進 | 901,107 | 786,199 | ||||||
軟件 和網站開發 | 147,334 | 113,120 | ||||||
計算機硬件和軟件 | 94,009 | 76,598 | ||||||
船模 | 1,854,833 | 778,229 | ||||||
車輛 | 95,536 | 101,984 | ||||||
電動樣機和工裝 | 142,526 | 142,526 | ||||||
5,020,222 | 3,344,303 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | (657,464 | ) | (461,132 | ) | ||||
財產和設備合計 | $ | 4,362,758 | $ | 2,883,171 |
截至2022年和2021年6月30日的6個月,財產和設備的折舊和攤銷費用分別為199,909美元和100,998美元。
277
5.與租約有關的人士
營運使用權(“ROU”)資產 及營運租賃負債於租賃開始日確認。經營租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值 。經營性使用權資產代表我們使用標的資產的權利,並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營性租賃資產減值調整後的經營租賃負債 。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率 。我們使用的是2022年6月30日和2021年12月31日的0.36%的美國國債利率。
本公司的寫字樓租賃包含租賃期內的租金上漲 。本公司在租賃期內按直線原則確認本次寫字樓租賃的費用。此外,用於為租賃改進提供資金的租户獎勵在賺取時確認,並減少公司與租賃相關的使用權資產 。這些費用通過使用權資產攤銷,作為租賃期內費用的減少。
該公司從Visconi Holdings,LLC租賃其辦公和倉庫設施,以及位於佛羅裏達州皮爾斯堡US-1 3101 S的土地(“財產”)。維斯康蒂控股有限公司是持有該物業所有權的單一成員有限責任公司,其唯一成員是約瑟夫·C·維斯康蒂,他是公司的首席執行官,也是公司母公司的首席執行官和大股東。本公司於2020年1月1日簽訂租約,經2021年1月1日修訂後,租期為五年。目前的基本租金為每月30,000美元,包括財產税,租約需要25,000美元的保證金。基本租金將在每個年度租期的週年日 增加5%(5%)。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營 租賃ROU資產 | $ | 1,360,883 | $ | 1,550,530 | ||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
營業 租賃負債: | ||||||||
當前 部分 | $ | 382,922 | $ | 368,602 | ||||
非當前 部分 | 1,047,806 | 1,244,164 | ||||||
總計 | $ | 1,430,728 | $ | 1,612,766 |
在2022年6月30日,不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2022年(不包括截至2022年6月30日的六個月) | $ | 189,000 | ||||
2023 | 396,900 | |||||
2024 | 416,745 | |||||
2025 | 437,582 | |||||
租賃付款總額 | 1,440,227 | |||||
扣除計入的利息 | (9,499 | ) | ||||
總計 | $ | 1,430,728 |
278
以下彙總了有關公司 經營租賃的其他補充信息:
6月30日, | ||||
2022 | ||||
加權 平均貼現率 | 0.36 | % | ||
加權 平均剩餘租賃年限(年) | 3.42 |
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營 租賃成本 | $ | 195,348 | $ | 195,348 | ||||
租賃總成本 | $ | 195,348 | $ | 195,348 |
6.應計負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日,應計負債 包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計工資和福利 | $ | 319,619 | $ | 185,402 | ||||
應計獎金 | 84,976 | 30,000 | ||||||
累計保修 | 92,990 | 75,000 | ||||||
累計返點 | — | 60,000 | ||||||
應計利息 | 43,938 | 33,852 | ||||||
應計專業費用 | 81,800 | 10,225 | ||||||
應計 運營費用 | 60,028 | 62,335 | ||||||
總計 | $ | 683,351 | $ | 456,814 |
7.應付票據-SBA EIDL貸款
2020年4月22日,公司獲得了SBA Economic 傷害災難貸款(“EIDL”),金額為499,900美元。這筆貸款是為了應對新冠肺炎疫情 。這筆貸款是一筆30年期貸款,利率為3.75%,從2022年10月22日起每月支付2,437美元 根據EIDL計劃,該計劃由SBA管理。根據EIDL的指導方針,最長期限為30年;然而,條款是根據每個借款人的償還能力和3.75%的利率確定的。EIDL貸款有一個初始延遲期,從付款之日起30個月內不付款。公司可在到期前的任何時間預付EIDL貸款,無需支付預付款罰金。這筆貸款的收益必須 完全用作營運資金,以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟損害。
279
作為EIDL貸款的一部分,公司向SBA授予了任何和所有抵押品的持續擔保權益,以保證公司根據EIDL貸款向SBA支付和履行 公司的所有債務、負債和義務。抵押品基本上包括公司的所有有形 和無形個人財產。
以下是以下年份的定期債務最低到期日摘要。
年 | ||||||
2022 | $ | 2,171 | ||||
2023 | 8,892 | |||||
2024 | 9,231 | |||||
2025 | 9,583 | |||||
2026年 及以後 | 470,023 | |||||
總計 | $ | 499,900 |
8.關聯方交易
如附註5所述,該公司已從其首席執行官擁有的一家公司租賃了其設施。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,本公司從其附屬公司收到了0美元和24,300美元的現金,並分別向其附屬公司支付了0美元和311,460美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,公司分別記錄了支付給股東母公司的管理費27,000美元和21,000美元。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司 代表母公司支付賬單。截至2022年6月30日和2021年12月31日,關聯公司的到期金額為286,622美元。 在截至2021年12月31日的年度內,母公司為某些支出提供資金,導致關聯公司墊款。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,計入應付關聯公司的關聯公司預付款為115,043美元。餘額中約有93,000美元與設備採購有關,其餘餘額與我們特許經營業務的啟動成本有關。
在截至2022年6月30日的六個月內,Twin Vee 收到每月5,850美元的費用,用於向Forza提供管理服務和設施使用。Twin Vee的這筆收入和Forza的支出 已在精簡的合併財務報表中註銷。
9.承付款和或有事項
回購義務
280
在某些條件下,公司有義務回購由向公司經銷商提供信貸的金融機構從經銷商處收回的新庫存。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司根據此類平面圖協議承擔的最高義務分別約為6922,000美元或39個單位,和4,273,000美元 或24個單位。在截至2022年6月30日的六個月及截至2021年12月31日的年度內,本公司並無因回購事件而受到影響。
訴訟
本公司目前在正常業務過程中涉及各種民事訴訟,這些訴訟都不被認為是實質性的。
10.股東權益
普通股認股權證
截至2022年6月30日,本公司擁有已發行認股權證 ,可購買150,000股可按加權平均行使價每股7.50美元發行的普通股,並於2021年7月23日向承銷商代表發行 與本公司於2021年7月23日結束的首次公開發行(“IPO”)相關的認股權證。代表的認股權證可隨時、隨時、全部或部分行使,並於2026年7月20日到期。在截至2022年6月30日的6個月內,沒有認股權證活動。
股權薪酬計劃
本公司維持一項股權薪酬計劃(“計劃”),根據該計劃,本公司可按董事會委任負責管理該計劃的董事會薪酬委員會所訂立的條款,授予員工、董事及顧問的激勵性及非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權及其他以股票為基礎的獎勵。該計劃下的獎勵數量在2022年1月1日自動增加。截至2022年6月30日,根據該計劃,仍有377,090股可供授予。
股票薪酬的會計核算
股票補償費用-在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,公司分別記錄了526,723美元和0美元的股票薪酬支出。
股票期權。 根據公司2021年股票激勵計劃,公司已發行股票期權。股票期權授予持有者權利,但沒有義務在特定的時間段內以預定的價格購買一定數量的股票。公司通常 在不同時期按月按比例發放期權。根據該計劃的條款,選項 贈款的合同期限不得超過十年。
本公司採用布萊克-斯科爾斯模型來確定授予日股票期權獎勵的公允價值。在截至2022年6月30日的六個月中,公司對期權授予採用了以下假設:
281
截至六個月 | ||||
6月30日, | ||||
2022 | ||||
預期的 期限 | 5年 | |||
預期的平均波動率 | 49-50 | % | ||
預期股息收益率 | — | |||
無風險利率 | 1.50 – 2.66 | % |
期權的預期波動率是使用基於可比造船公司歷史股價的歷史波動率確定的 。本公司根據可比造船公司的過往加權平均數,估計授出期權的預期壽命。無風險利率 使用美國財政部收益率曲線利率確定,剩餘期限等於 期權的預期壽命。該公司從未支付過股息,因此股息率為0.0%
選項 未完成 | 加權 平均值 | ||||||||||||
數量 | 加權平均 | 剩餘生命 | |||||||||||
選項 | 演練 價格 | (年) | |||||||||||
Outstanding, December 31, 2021 | 713,612 | $ | 5.13 | 9.54 | |||||||||
授與 | 272,000 | 3.86 | 10.00 | ||||||||||
已鍛鍊 | — | — | |||||||||||
被沒收/取消 | (3,657 | ) | (4.10 | ) | (9.32 | ) | |||||||
Outstanding, June 30, 2022 | 981,955 | $ | 4.82 | 9.18 | |||||||||
Exercisable options, June 30, 2022 | 328,573 | $ | 4.93 | 9.21 |
截至2022年6月30日,共有663,427個期權未授予,預計將在未來五年內授予。
11.主要客户
在截至2022年6月30日的六個月中,三個客户的銷售額佔我們總銷售額的10%以上,這三個客户加在一起佔總銷售額的46% 。在截至2021年6月30日的六個月中,五個客户的銷售額佔我們總銷售額的10%以上,這五個客户加在一起佔總銷售額的64%。
12.每股淨(虧損)收益
每股基本淨虧損已按已發行普通股加權平均股數的 計算。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法為:假設行使股票期權,普通股每股攤薄淨虧損的加權平均數加上等值普通股股數。 普通股每股攤薄淨虧損的計算不包括具有反攤薄效應的潛在普通股股份(即分享或減少每股虧損的股份)。
282
截至2022年6月30日和2021年6月30日的每股普通股基本虧損和攤薄虧損已根據以下公式計算:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
基本和稀釋後每股淨(虧損)收益的分子 : | ||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (1,730,099 | ) | $ | 182,800 | |||
分母: | ||||||||
對於 基本每股淨(虧損)收益-加權平均已發行普通股 | 7,000,000 | 4,000,000 | ||||||
稀釋股票期權的影響 | — | — | ||||||
對於 稀釋後每股淨(虧損)收益-加權平均已發行普通股 | 7,000,000 | 4,000,000 | ||||||
每股淨收益 (虧損)-基本: | ||||||||
每股淨收益 (虧損) | $ | (0.25 | ) | $ | 0.05 | |||
每股淨收益 (虧損)-稀釋: | ||||||||
每股淨收益 (虧損) | $ | (0.25 | ) | $ | 0.05 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間內,所有可能稀釋的證券都是反稀釋證券。
13.分部
該公司根據 “管理”方法報告部門信息。管理辦法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司可報告部門的來源。
該公司根據以下細分市場報告了其財務業績:燃氣船、特許經營權和電動船。
該公司根據淨銷售額和營業收入評估其可報告部門的業績。業務部門的淨銷售額通常基於船隻的銷售和特許經營權的銷售。每個部門的營業收入(虧損)包括對第三方的淨銷售額、相關銷售成本和直接歸因於該部門的營業費用 。每個部門的營業收入不包括其他收入和支出。出於管理報告的目的,本公司不包括部門間的公司間調撥。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的可報告細分市場信息:
283
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
燃氣船 | 特許經營權 | 電動遊艇與發展 | 總計 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 14,406,645 | $ | (1,032 | ) | $ | — | $ | 14,405,613 | |||||||
銷售產品的成本 | 8,498,930 | 1,027 | 24,090 | 8,524,047 | ||||||||||||
運營費用 | 6,309,997 | 33,978 | 1,057,723 | 7,401,698 | ||||||||||||
運營收入 | (402,282 | ) | (36,037 | ) | (1,081,813 | ) | (1,520,132 | ) | ||||||||
其他 損失 | (151,442 | ) | (26,116 | ) | (32,409 | ) | (209,967 | ) | ||||||||
淨虧損 | $ | (553,724 | ) | $ | (62,153 | ) | $ | (1,114,222 | ) | $ | (1,730,099 | ) |
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
燃氣船 | 特許經營權 | 電動遊艇與發展 | 總計 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 6,505,214 | $ | — | $ | — | $ | 6,505,214 | ||||||||
銷售產品的成本 | 3,701,164 | — | — | 3,701,164 | ||||||||||||
運營費用 | 2,731,121 | — | 35,100 | 2,766,221 | ||||||||||||
運營收入 | 72,929 | — | (35,100 | ) | 37,829 | |||||||||||
其他 收入 | 210,419 | — | (65,448 | ) | 144,971 | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 283,348 | $ | — | $ | (100,548 | ) | $ | 182,800 |
按業務分類的財產和設備淨額 如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
燃氣船 | $ | 3,984,376 | $ | 2,547,410 | ||||
特許經營權 | $ | — | $ | 100,196 | ||||
電動船 | $ | 378,382 | $ | 235,565 |
14.後續活動
本公司對2022年6月30日至2022年10月7日期間發生的所有事項或交易進行了評估,2022年10月7日是可以發佈精簡合併財務報表的日期 。在此期間,除下文所述事件外,沒有重大後續事件需要確認或披露。
2022年7月28日,Forza X1收到通知,北卡羅來納州經濟投資委員會已批准了一項職業發展投資贈款(“JDIG”),將在12年內償還我們在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新制造廠所需的費用,最高可達1,367,100美元。獲得贈款資金的條件是Forza X1在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元,並創造多達170個就業機會。不能保證Forza X1將 滿足獲得贈款資金的必要條件。Forza X1目前正在談判在北卡羅來納州建造Forza工廠的新地點 。不能保證談判會成功。
2022年8月11日,Forza X1宣佈其首次公開募股(IPO)定價為3,000,000股普通股,公開發行價為每股5美元,扣除承銷折扣和其他發售費用前的總收益為15,000,000美元。此外,Forza X1還授予承銷商45天的選擇權,可以在公開發行時額外購買至多45萬股普通股 價格減去折扣,以彌補超額配售。
2022年8月12日,Forza X1完成了3,000,000股普通股(“股份”)的首次公開發行(IPO),公開發行價為每股5美元,總收益為15,000,000美元。Forza X1已授予承銷商45天的選擇權 ,以購買至多450,000股額外普通股,以彌補超額配售(如果有),超額配售選擇權已全部行使。
Forza X1目前預期使用首次公開招股所得款項淨額,連同其現有資源如下:(I)收購物業及發展製造廠、基礎設施及設備,以建造、設計及製造其新的電動船生產線;(Ii)增加生產及庫存;及(Iii)營運資金。
IPO結束後,Forza X1 根據其2022年股票激勵計劃授予Joseph Visconi購買400,000股公司普通股的股票期權,向Jim Leffew授予購買400,000股公司普通股的股票期權,向Neil Ross授予購買5,500股公司普通股的股票期權,向Kevin Schuyler授予購買5,500股公司普通股的股票期權,向Marcia Kull授予購買5,500股公司普通股的股票期權。股票期權按月授予Visconi先生及Leffew先生,為期36個月,但須受該高級人員於每個適用歸屬日期為本公司持續服務的規限。羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士的股票期權按月按比例授予羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士,為期12個月,但受董事在每個適用的歸屬日期為本公司提供的持續服務的限制。該等購股權的行使期為十年,由授出日期起計,行使價為每股5.00美元。
2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了250萬股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股2.75美元,總收益為6,875,000美元,隨後扣除承銷折扣和發行費用。該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買375,000股普通股,以彌補超額配售。
本公司目前預期將使用 發售所得款項淨額,詳情如下:(I)我們業務及營運的潛在擴展;(Ii)潛在收購房地產及/或在我們現有地點增加建築物以供擴展,包括推出新產品 及/或建造更多現有型號;(Iii)潛在戰略收購或投資;及(Iv)營運資金 及一般企業用途。在這些用途之前,我們預計將把淨收益投資於短期計息證券。
284
附件C-2
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
TWIN VEE PowerCats,Inc.及其子公司
佛羅裏達州皮爾斯堡
財務報表意見
我們 已審核所附Twin Vee PowerCats,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)的綜合財務報表, 該等財務報表包括於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,以及綜合財務報表的相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了貴公司於2021年和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
Grassi &Co.,CPAS,P.C.
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約傑里科
2022年9月9日,除附註18外,日期為2022年10月7日
285
Twin Vee Inc.截至2021年12月31日的經審計財務報表
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
合併資產負債表
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 6,977,792 | $ | 891,865 | ||||
應收賬款 | 5,137 | 170 | ||||||
有價證券 | 2,996,960 | — | ||||||
盤存 | 1,799,769 | 936,676 | ||||||
延期的 產品成本 | 105,500 | — | ||||||
關聯公司到期 | — | 6,100 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 903,756 | 350 | ||||||
流動資產合計 | 12,788,914 | 1,835,161 | ||||||
有價證券 非流動證券 | 3,067,137 | — | ||||||
財產和設備,淨額 | 2,978,043 | 1,618,541 | ||||||
運營 租賃使用權資產 | 1,550,530 | 1,279,596 | ||||||
保證金 押金 | 25,000 | 25,000 | ||||||
總資產 | $ | 20,409,624 | $ | 4,758,298 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,200,861 | $ | 799,280 | ||||
應計負債 | 456,814 | 217,935 | ||||||
合同債務 | 14,100 | 6,784 | ||||||
欠關聯公司 | 115,043 | 285,744 | ||||||
經營性 租賃使用權責任 | 368,602 | 295,374 | ||||||
流動負債合計 | 2,155,420 | 1,605,117 | ||||||
經濟 工傷災害貸款 | 499,900 | 499,900 | ||||||
應付票據 | 262,963 | 508,458 | ||||||
運營 租賃負債-非流動 | 1,244,164 | 1,015,759 | ||||||
總負債 | 4,162,447 | 3,629,234 | ||||||
承付款 和或有事項(注10) | ||||||||
股東權益 : | ||||||||
優先股:授權1000,000,000股;面值0.001美元;無已發行和流通股 | — | — | ||||||
普通股 股 | 1,667,125 | 1,634,542 | ||||||
額外的 實收資本 | 6,615,873 | 6,067,324 | ||||||
累計赤字 | (7,355,669 | ) | (6,572,802 | ) | ||||
非控股 權益 | 15,319,848 | — | ||||||
股東權益合計 | 16,247,177 | 1,129,064 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 20,409,624 | $ | 4,758,298 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
286
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
合併業務報表
年限 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨銷售額 | $ | 15,774,170 | $ | 11,063,619 | ||||
銷售產品的成本 | 9,504,534 | 6,289,316 | ||||||
毛利 | 6,269,636 | 4,774,303 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
銷售, 一般和管理 | 1,735,081 | 882,090 | ||||||
工資 和工資 | 5,389,599 | 2,857,773 | ||||||
研發 | 211,111 | — | ||||||
專業費用 | 381,579 | 178,829 | ||||||
折舊 | 219,457 | 205,351 | ||||||
運營費用總額 | 7,936,827 | 4,124,043 | ||||||
(虧損) 營業收入 | (1,667,191 | ) | 650,260 | |||||
其他 收入: | ||||||||
其他 收入 | 556 | 2,565 | ||||||
利息 費用 | (158,732 | ) | (199,972 | ) | ||||
(虧損) 處置資產的收益 | (497,172 | ) | 19,327 | |||||
從保險追回中獲益 | 434,724 | — | ||||||
有價證券公允價值淨變動 | (32,465 | ) | — | |||||
政府撥款收入 | 608,224 | — | ||||||
免除購買力平價貸款 | — | 609,500 | ||||||
其他收入合計 | 355,135 | 431,420 | ||||||
淨收益 (虧損) | (1,312,056 | ) | 1,081,680 | |||||
減去: 非控股權益的淨虧損(收益) | 529,189 | — | ||||||
Twin Vee PowerCats Inc.股東應佔淨收入 (虧損)。 | (782,867 | ) | 1,081,680 | |||||
普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 | |||
加權 已發行普通股的平均股數 | 164,730,790 | 159,648,055 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
287
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
股東權益合併報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
普普通通 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
庫存 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 100,004,175 | $ | 1,000,042 | $ | 6,067,324 | $ | (7,654,482 | ) | $ | — | $ | (587,116 | ) | |||||||||||
普通股發行 | 63,450,000 | 634,500 | — | — | 634,500 | |||||||||||||||||||
本年度淨收入 | — | — | — | 1,081,680 | — | 1,081,680 | ||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | 163,454,175 | $ | 1,634,542 | $ | 6,067,324 | $ | (6,572,802 | ) | $ | — | $ | 1,129,064 | ||||||||||||
普通股發行 | 1,800,000 | 18,000 | — | — | — | 18,000 | ||||||||||||||||||
發行子公司普通股 | 15,849,037 | 15,849,037 | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 309,832 | — | — | 309,832 | ||||||||||||||||||
將應付票據轉換為普通股 | 1,458,334 | 14,583 | 238,717 | — | — | 253,300 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | — | — | — | (782,867 | ) | (529,189 | ) | (1,312,056 | ) | |||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 166,712,509 | $ | 1,667,125 | $ | 6,615,873 | $ | (7,355,669 | ) | $ | 15,319,848 | $ | 16,247,177 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
288
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
合併現金流量表
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (1,312,056 | ) | $ | 1,081,680 | |||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 | 309,832 | — | ||||||
減值損失 | 50,417 | — | ||||||
發行服務性普通股 | 18,000 | 634,500 | ||||||
折舊及攤銷 | 219,457 | 205,351 | ||||||
資產處置損益 | 392,306 | 130,928 | ||||||
政府撥款收益 | (608,224 | ) | — | |||||
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 | — | (609,500 | ) | |||||
淨資產收益率和租賃負債的變動 | 384,791 | 307,143 | ||||||
有價證券公允價值淨變動 | 32,465 | — | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (4,967 | ) | (170 | ) | ||||
盤存 | (913,510 | ) | (232,520 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | (903,406 | ) | 11,846 | |||||
應付帳款 | 401,581 | (64,362 | ) | |||||
應計負債 | 238,879 | (15,564 | ) | |||||
經營租賃負債 | (354,093 | ) | (275,605 | ) | ||||
合同責任 | 7,316 | (64,718 | ) | |||||
現金淨額(用於提供經營活動) | (2,041,212 | ) | 1,109,009 | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
保證金 | — | (25,000 | ) | |||||
出售設備所得收益 | — | 349,744 | ||||||
對交易有價證券的投資淨買入 | (6,096,562 | ) | — | |||||
購置財產和設備 | (1,971,265 | ) | (929,555 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (8,067,827 | ) | (604,811 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行普通股的淨收益 | 15,914,912 | — | ||||||
遞延發行成本 | (105,500 | ) | — | |||||
政府撥款的收益 | 608,224 | — | ||||||
Paycheck保護計劃貸款的收益 | — | 609,500 | ||||||
資本租賃的支付 | — | (445,760 | ) | |||||
EIDL貸款收益 | — | 499,900 | ||||||
發行應付票據所得款項 | — | 28,562 | ||||||
應付票據償還關聯方 | (267,298 | ) | (497,650 | ) | ||||
應付票據的償還 | — | (16,174 | ) | |||||
償還關聯公司的墊款 | — | (182,507 | ) | |||||
來自關聯公司的預付款 | 44,628 | 172,018 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 16,194,966 | 167,889 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | 6,085,927 | 672,087 | ||||||
年初現金 | 891,865 | 219,778 | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | 6,977,792 | $ | 891,865 | ||||
補充現金流信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | 158,733 | $ | 199,973 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
使用權資產和租賃負債增加 | $ | 655,726 | $ | 1,586,738 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
289
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
1. | 重要會計政策的組織和彙總 |
組織
Twin Vee PowerCats Inc.(“TVPC”, “The Company”)於2006年3月3日在特拉華州註冊為ValueRich,Inc.。2016年3月23日, 公司註冊證書修訂證書,將公司更名為Twin Vee PowerCats,Inc.於2020年8月12日提交了從特拉華州到非特拉華州實體的轉換證書,將Twin Vee PowerCats,Inc.的管轄權從特拉華州轉換到佛羅裏達州。
2009年12月1日,本公司成立了Twin Vee PowerCats公司。Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊成立為Twin Vee雙體船公司。2021年4月7日,該公司提交了在特拉華州註冊註冊的轉換證書,並將公司名稱更改為Twin Vee PowerCats Co.。Twin Vee PowerCats Co.的註冊證書也於2021年4月7日提交。
合併原則
合併財務報表包括 其控股子公司Twin Vee和Twin Vee的全資子公司Fix My Boat,Inc.和Forza X1,Inc.的賬目。本公司的淨收入不包括可歸因於非控股權益的收入。本公司將合併實體中的非控股權益 作為獨立於本公司權益的權益組成部分進行報告。所有公司間餘額和交易均在合併中沖銷 。
收入確認
該公司的收入主要來自向其獨立經銷商銷售船隻、發動機和拖車。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給經銷商時,公司確認收入。對於大多數銷售來説,當產品被髮布給負責將其運輸給經銷商的承運人時,就會發生這種情況。該公司通常在發貨後五個工作日內收到付款。收入的衡量標準是它預計用一種產品換取的對價金額。該公司提供 經銷商獎勵,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在運營報表中記為淨銷售額減少的其他 津貼。確認的對價代表 在與客户簽訂的合同中指定的金額,扣除公司合理預期支付的估計獎勵。經銷商獎勵的估計負債 和收入減少在銷售時記錄。有可能對獎勵估計進行後續調整 因為如果條件要求需要增強或減少促銷和獎勵計劃,或者如果經銷商業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
290
因未來向客户出售船隻而收到的付款被確認為客户保證金,計入綜合資產負債表的合同負債中。當對承諾貨物的控制權轉移到客户手中時,客户 押金被確認為收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的客户存款分別為14,100美元和6,784美元,預計將在一年內確認為收入 。
回扣和折扣
經銷商根據採購量 承諾和某些業績指標的實現情況賺取批發返點。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發返點金額。適用於經銷商庫存中的船隻的回扣稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設進行調整的特定船型的歷史數據來估計零售回扣金額。本公司還利用各種計劃,提供現金折扣或同意補償經銷商在有限的時間內發生的某些平面圖利息費用,通常最長可達九個月。
其他收入確認事項
經銷商通常無權退還未售出的船隻。 有時,根據公司的保修政策,本公司可能會在有限的情況下接受退貨。 如果經銷商違約,本公司可能有義務根據其對地板融資提供商的回購承諾接受未售出船隻的退貨,後者能夠通過止贖獲得此類船隻。回購承諾以單個單位為單位,期限從貸款機構融資之日起至交易商付款之日止,一般不超過30個 個月。
在確定所有合同的交易價格時,本公司已將政府當局評估的與創收活動相關的銷售額和其他税款排除在外。 本公司沒有針對重大融資部分的影響調整淨銷售額,因為從承諾貨物的轉讓到客户付款之間的時間預計為一年或更短時間。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的費用和費用的報告金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計值不同。
信貸和商業風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。由於公司使用貿易信用證、交易商平面圖融資安排以及公司客户羣在地域上的多元化性質,貿易應收賬款的信用風險得到了緩解。該公司通過向高質量的聯邦保險金融機構持有現金,最大限度地降低了與現金相關的信用風險集中度。然而,超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額250,000美元的現金餘額面臨風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司分別超過FDIC保險限額6,725,302美元和641,816美元。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性 投資。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司的現金及現金等價物分別為6,977,792美元及891,865美元。
291
金融工具的公允價值
本公司遵守按經常性基礎計量的金融工具的公允價值計量的會計準則,以及按估計公允價值計量的某些資產和負債的公允價值計量準則。公允價值被定義為退出價格,或從出售資產或支付在市場參與者之間的有序交易中轉移負債的金額,作為計量日期。本公司採用以下三級層次結構,最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入來對其金融工具進行估值 :
● | 第1級:可觀察到的投入,例如相同工具在活躍市場上的未調整報價。 |
● | 第2級:市場上可直接或間接觀察到的類似工具的報價。 |
● | 第3級:重大的不可觀察的投入,只有很少或沒有市場活動支持,是使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定價值的金融工具,以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。 |
按公允價值計量的金融工具根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估 要求其作出判斷並考慮該資產或負債的具體因素。使用不同的假設和/或估計方法可能會對估計的公允價值產生重大影響。因此,披露的公允價值估計或最初記錄的金額可能不能反映公司或票據持有人在當前市場交易中可能實現的金額。
由於現金等價物的流動或短期性質,例如應收賬款及應付款項,以及流動資產或流動負債中的其他金融工具,現金等價物的賬面值與其公允價值相若。
盤存
存貨按成本和可變現淨值中較低者計價,成本採用平均成本法確定。可變現淨值定義為銷售價格減去完工成本、一次性和運輸成本以及正常利潤率。生產成本由人工和間接費用組成,按基於估計生產能力的比率計算成品庫存的期末。超出的生產成本計入產品銷售成本。已撥出準備金 以將過剩或陳舊庫存降至其可變現淨值。
財產和設備
財產和設備按成本列報。除根據資本租約持有的資產外,本公司根據資產使用年限或租約期限較短的情況記錄資產的折舊及攤銷,而相關資產的估計可用年限則以直線法計提折舊及攤銷。財產和設備的估計使用壽命從三年到五年不等。在出售或報廢時,成本和相關的累計折舊從各自的賬户中沖銷,由此產生的收益或損失計入 運營結果。維修和維護費用不會增加資產的使用壽命,在發生時計入運營費用。
292
長期資產減值準備
當出現減值指標時,管理層評估其長期資產的可回收性。如果存在這些指標,這些資產的可回收性是通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與資產的賬面淨值進行比較來確定的。 如果估計的未貼現現金流量淨額少於賬面淨值,則資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整為其公允價值。
產品保修成本
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題460的要求,擔保,該公司包括適用於其產品保修的以下 披露。
本公司根據提供保修更換產品的預期材料和人力成本計提保修成本。確定保修責任的方法 基於歷史信息和經驗。本公司的保修準備金計算方法為銷售總額乘以歷史保修費用回報率。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內產品保修責任總額的變化情況:
2021 | 2020 | |||||||
年初餘額 | $ | 75,000 | $ | 75,000 | ||||
減去:已支付款項 | (75,012 | ) | (63,606 | ) | ||||
增訂:當年保修撥備 | 75,012 | 63,606 | ||||||
截至年底的餘額 | $ | 75,000 | $ | 75,000 |
廣告
廣告和營銷成本按已發生的費用計入。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司產生的廣告成本合計分別為57,042美元和28,736美元。 廣告成本計入銷售、一般和行政費用,並計入隨附的綜合經營報表中。
研究與開發
本公司用於支付與新產品開發相關的研發費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內,研發成本分別為211,111美元和0美元。
運費和搬運費
運輸和搬運成本包括將產品運輸給客户所發生的成本和內部搬運成本,內部搬運成本與準備裝運貨物的活動有關。在產品控制權作為履行成本轉移到客户手中後,公司已選擇 計入與出站運費相關的運輸和處理成本。公司將運輸和搬運成本,包括向客户開具賬單的成本,計入營業報表中的銷售成本 。所有制造的船隻均由皮爾斯堡製造廠提供離岸價(FOB)。經銷商被要求要麼自己提船,要麼與運輸商簽訂合同。
租契
公司在開始時確定一項安排是否為租賃 。經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並未提供隱含利率,因此在確定租賃付款的現值時,本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。 本公司在租賃開始時使用基於與租賃期限相稱的經信貸調整的擔保借款利率的貼現率計算相關租賃負債和相應的ROU資產。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃 付款,並因租賃激勵而減少。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權 。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。
293
供應商集中度
本公司依賴於其供應商 及時提供產品的能力和優惠的定價條款。失去若干主要供應商或主要供應商的產品供應大幅減少 可能對本公司造成重大不利影響。業務風險保險已到位 以減輕因自然災害等突發中斷而與獨家供應商相關的業務風險。
本公司依賴第三方設備 製造商、分銷商和經銷商提供製造過程中使用的某些部件和材料。在截至2021年12月31日的12個月內,該公司根據與單一供應商的供應協議購買了其船隻的所有發動機。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,從該供應商購買的總金額分別為3,149,300美元和1,898,327美元。
工資保障計劃
由於美國GAAP不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計標準 。在缺乏權威會計準則的情況下,財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性準則允許在可接受的 備選方案中選擇會計政策。根據財務報表編制者,可以在可接受的備選方案中選擇會計政策。 基於事實和情況,公司認為最適合將Paycheck保護計劃(“PPP”) 貸款收益類比於國際會計準則20“(IAS 20)”,將貸款收益作為實質上的政府贈款進行核算。政府補助金的會計處理和政府援助的披露。根據國際會計準則20的規定,“當有合理保證實體將滿足貸款免除條款時,來自政府的可免除貸款被視為政府贈款。” 國際會計準則20沒有定義“合理保證”,但根據某些解釋,它類似於美國公認會計準則下FASB ASC分主題450-20-20中定義的“可能的” ,這是該公司在其PPP貸款豁免預期中應用的定義。根據國際會計準則第20號,政府補助金在公司 確認贈款擬用於補償的成本(即符合條件的費用)的期間內,按系統基礎在收益中確認。此外,《國際會計準則》20允許在收入中確認:(1)在其他收入等一般項目下單獨確認,或(2)在相關費用的減少下確認。公司 已選擇將政府補助收入與其他收入分開確認,以便在其合併財務報表中顯示更清晰的區別。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損的估計未來税項後果確認。 遞延税項資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現完全取決於這些暫時性差異 變為可抵扣期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務計劃策略。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。
最近採用的會計公告
本公司已審閲財務會計準則委員會最近頒佈的會計準則更新(“ASU”) ,並確定該等更新並不適用於本公司。
294
2.有價證券
截至2021年12月31日,以公允價值第1級和第2級公允價值計量標準為基礎,按公允價值經常性計量的資產和負債如下:
公允價值計量使用 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | ||||||||||
有價證券: | ||||||||||||
公司債券 | $ | 5,549,670 | $ | — | $ | 5,549,670 | ||||||
存款證明書 | 514,427 | — | 514,427 | |||||||||
有價證券總額 | $ | 6,064,097 | $ | — | $ | 6,064,097 |
本公司對美國政府債券的投資 是根據截至2021年12月31日的相同證券的公開報價市場價格計算的。本公司對公司債券、商業票據和保證金的投資 是根據做市商對活躍市場中類似項目的報價計算的。
截至2020年12月31日,本公司並無任何有價證券 。
3.庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存 包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
原材料 | $ | 1,518,947 | $ | 763,633 | ||||
Oracle Work in Process | 240,256 | 173,043 | ||||||
成品 | 40,566 | — | ||||||
總庫存 | $ | 1,799,769 | $ | 936,676 |
4.財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備淨額包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
機器和設備 | $ | 1,486,345 | $ | 1,128,410 | ||||
傢俱和固定裝置 | 5,312 | 5,312 | ||||||
租賃權改進 | 789,919 | 465,759 | ||||||
軟件和網站開發 | 116,600 | 116,600 | ||||||
計算機硬件和軟件 | 76,598 | 49,967 | ||||||
船模 | 778,229 | 126,000 | ||||||
車輛 | 101,984 | 0 | ||||||
電子樣機和工具 | 142,526 | 146,232 | ||||||
3,497,513 | 2,038,280 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | (519,470 | ) | (419,739 | ) | ||||
$ | 2,978,043 | $ | 1,618,541 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月,物業和設備的折舊和攤銷費用分別為219,457美元和205,341美元。
295
5.與租約有關的人士
營運使用權(“ROU”)資產 及營運租賃負債於租賃開始日確認。經營租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值 。經營性使用權資產代表我們使用標的資產的權利,並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營性租賃資產減值調整後的經營租賃負債 。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率 。我們使用的美國國債利率在2021年12月31日和2020年12月31日分別為0.36%和1.67%。
我們的寫字樓租賃包含租賃期內的租金上漲。我們在租賃期內以直線法確認這一辦公室租賃的費用。此外,用於為租賃改進提供資金的租户獎勵 將在賺取時確認,並減少我們與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷,作為租賃期內費用的減少。
該公司從Visconi Holdings,LLC租賃其辦公和倉庫設施,以及位於佛羅裏達州皮爾斯堡US-1 3101 S的土地(“財產”)。維斯康蒂控股有限公司是持有該物業所有權的單一成員有限責任公司,其唯一成員是約瑟夫·C·維斯康蒂,他是公司的首席執行官和大股東。本公司於2020年1月1日簽訂租約,經2021年1月1日修訂後,租期 為五年。目前的基本租金是每月30,000美元,包括財產税,租約需要25,000美元的保證金 。基本租金將在每一年任期的週年日增加5%(5%)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營租賃ROU資產 | $ | 1,550,530 | $ | 1,279,595 |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營租賃負債: | ||||||||
當前部分 | $ | 368,602 | $ | 295,374 | ||||
非流動部分 | 1,244,164 | 1,015,759 | ||||||
$ | 1,612,766 | $ | 1,311,133 |
截至2021年12月31日,不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款 如下:
截至12月31日止的年度, | |||||
2022 | $ | 373,800 | |||
2023 | 396,900 | ||||
2024 | 416,745 | ||||
2025 | 437,582 | ||||
租賃付款總額 | 1,625,027 | ||||
扣除計入的利息 | (12,261 | ) | |||
總計 | $ | 1,612,766 |
296
以下彙總了有關公司 經營租賃的其他補充信息:
2021年12月31日 | ||||
加權平均貼現率 | 0.36 | % | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 4.25 |
截至12個月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營租賃成本 | $ | 390,699 | $ | 303,910 | ||||
總租賃成本 | $ | 390,699 | $ | 303,910 |
6.應計負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應計負債包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
應計工資和福利 | $ | 185,402 | $ | 60,988 | ||||
應計獎金 | 30,000 | 0 | ||||||
應計保修 | 75,000 | 75,000 | ||||||
應計回扣 | 60,000 | 0 | ||||||
應計利息 | 33,852 | 62,317 | ||||||
應計營業費用 | 72,560 | 19,630 | ||||||
$ | 456,814 | $ | 217,935 |
7.政府補助收入-Paycheck保護計劃
為應對冠狀病毒病(“新冠肺炎”) 新冠肺炎大流行,根據綜合撥款法(“撥款法”)設立了第二個公私夥伴關係,由小企業管理局(“SBA”)管理。符合PPP規定的資格要求的公司可以獲得PPP貸款 。如果貸款收益完全用於支付符合條件的費用,PPP貸款的全部本金以及任何應計利息都有資格獲得貸款減免,但可能會根據 組織維持的全職員工數量減少。
2021年3月19日,根據SunTrust/Trust Bank提供的購買力平價,本公司獲得了608,224美元的貸款。貸款利息 為1.0%,並有一個初始延遲期,在此期間,在提交寬恕申請之前不會支付任何款項, 從承保期起不超過十個月。延期後,如果未根據購買力平價條款免除貸款,貸款和利息將在2026年3月到期前的剩餘期限內償還。這筆貸款的資金只能用於工資成本、用於延續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、水電費和其他債務的利息。 申請貸款時,該公司認為它有資格根據PPP條款免除貸款,因此 認為這筆貸款實質上是一筆有條件的政府補助金,將參照IAS 20進行核算。
由於本公司認為在2021年12月31日之前已通過將PPP收益用於工資和其他符合條件的支出完成了所需的活動,因此已確認PPP 政府贈款收入為PPP貸款的全部金額608,224美元,截至2021年12月31日的綜合資產負債表中沒有反映PPP貸款的負債。
8.債務減免-Paycheck保護計劃
為了應對新冠肺炎疫情,公私合作伙伴關係是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》成立的,由小農户管理局管理。符合PPP規定的資格要求的公司 有資格獲得PPP貸款。如果貸款收益完全用於支付 符合條件的費用,則PPP貸款的全部本金金額以及任何應計利息都有資格獲得貸款減免,但 可能會根據組織維持的全職員工數量進行扣減。
297
2020年4月,公司根據購買力平價貸款計劃從一家銀行獲得了609,500美元的貸款。這筆貸款的利息為1%,本金和利息的支付將推遲到提交寬恕申請 ,最長不超過所涵蓋期限的十個月。在此之後,如果根據購買力平價條款不免除貸款,貸款和利息將在5年內償還。貸款資金僅用於支付工資費用、用於繼續提供集團醫療福利的費用、抵押貸款付款、租金、水電費以及發生的其他部門債務的利息。
2020年12月31日,本公司獲準全額免除貸款本金和利息609,500美元。在截至2020年12月31日的年度內,公司在綜合經營報表中確認了609,500美元的購買力平價貸款豁免。
9.應付票據-SBA EIDL貸款
2020年4月22日,公司獲得了SBA Economic 傷害災難貸款(“EIDL”),金額為499,900美元。這筆貸款是為了應對新冠肺炎疫情 。這筆貸款是一筆30年期貸款,利率為3.75%,從2022年10月22日起每月支付2,437美元 根據EIDL計劃,該計劃由SBA管理。根據EIDL的指導方針,最長期限為30年;然而,條款是根據每個借款人的償還能力和3.75%的利率確定的。EIDL貸款有一個初始延遲期,從付款之日起30個月內不付款。公司可在到期前的任何時間預付EIDL貸款,無需支付預付款罰金。這筆貸款的收益必須 完全用作營運資金,以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟損害。
作為EIDL貸款的一部分,公司向SBA授予了任何和所有抵押品的持續擔保權益,以保證公司根據EIDL貸款向SBA支付和履行 公司的所有債務、負債和義務。抵押品基本上包括公司的所有有形 和無形個人財產。
以下是截至2021年12月31日的年度的定期債務最低到期日摘要。
年 | |||||
2022 | $ | 2,171 | |||
2023 | 8,892 | ||||
2024 | 9,231 | ||||
2025 | 9,583 | ||||
2026年及其後 | 470,023 | ||||
總計 | $ | 499,900 |
10.應付票據
該公司與私人貸款人簽訂了多項貸款協議。根據這些分期付款協議,付款從1,000美元到50,000美元不等,利率從8%到10%不等。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些貸款的未償還餘額分別為262,963美元和508,458美元。
298
11.關聯方交易
2018年12月31日,公司與公司首席執行官兼大股東約瑟夫·C·維斯康蒂簽訂了貸款和本票。貸款本金為525,500美元,加上未償還本金餘額的6%的簡單利率。在截至2021年12月31日的12個月內,公司償還了27,850美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付票據的未償還金額分別為0美元和27,850美元。
如附註5所述,該公司已從其首席執行官擁有的一家公司租賃了其設施。
於截至2021年12月31日、 及2020年12月31日止十二個月內,本公司分別從關聯方購入90,417美元及0美元。該公司代表Twin Vee PowerCats,Inc.支付了90,417美元購買了一艘36英尺長的二手雙體船。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,Twin Vee Co.代表公司Twin Vee Inc.支付賬單。於2021年12月31日和2020年12月31日,關聯公司到期的賬單分別為0美元和6,100美元。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內,本公司為若干開支提供資金,導致關聯公司預支款項。截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯公司的預付款分別為115,043美元和285,744美元。 餘額中約93,000美元與設備採購有關,其餘餘額與我們特許經營業務的啟動成本有關。
12.承付款和或有事項
回購義務
在某些條件下,公司有義務回購由向公司經銷商提供信貸的金融機構從經銷商處收回的新庫存。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司根據此類平面圖協議承擔的最高義務分別約為4,273,258美元和1,790,000美元。在截至2021年12月31日至2020年12月31日的12個月內,本公司並無因回購事件而受到影響。
新冠肺炎
美國新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉多個行業,造成了業務中斷。雖然目前預計中斷是暫時的,但關閉的持續時間仍存在相當大的不確定性。新冠肺炎對未來結果的影響程度 高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及 遏制其影響或治療其影響的行動等。目前,公司無法有意義地準確估計新冠肺炎對其財務和運營業績的潛在影響。
訴訟
本公司目前在正常業務過程中涉及各種民事訴訟,這些訴訟都不被認為是實質性的。
299
13.股東權益
2020年3月31日,約瑟夫·維斯康蒂用他的個人股份獲得了一個新股東,放棄了價值8.4萬美元的個人股份。
普通股認股權證
截至2021年12月31日,本公司擁有已發行的認股權證,可購買150,000股普通股,可按加權平均行權價每股7.50美元發行,這些認股權證已就此次IPO向承銷商代表發行。截至2021年12月31日止年度內,除認股權證發行外,並無其他認股權證活動。
截至2020年12月31日,本公司並無任何未清償認股權證 。
股權補償計劃
本公司為其附屬公司Twin Vee PowerCats Co.維持 一項股權薪酬計劃,根據該計劃,本公司可向員工、董事及顧問授予 激勵性及非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權及其他基於股票的獎勵,其條款由董事會委任以管理該等計劃的董事會薪酬委員會制定。截至2021年12月31日,根據這些計劃,仍有286,388股可供授予。
股票薪酬的會計核算
股票補償費用-截至2021年12月31日的年度,公司在隨附的綜合經營報表中記錄了309,832美元的股票薪酬支出 。截至2020年12月31日止年度,本公司並無發行任何以股票為基礎的薪酬開支。
股票期權。根據公司的《2021年股票激勵計劃》,公司已發行股票期權。股票期權授予持有者權利,但沒有義務 在特定時間段以預定價格購買一定數量的股票。該公司通常會在不同時期按月按比例發放期權。根據該計劃的條款,期權授予的合同期限不得超過 十年。
本公司採用布萊克-斯科爾斯模型來確定股票期權授予日的公允價值。在截至2021年12月31日的年度內,公司對期權授予採用了以下假設:
截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
預期期限 | 4.94 - 5 years | |||
預期平均波動率 | 49-55 | % | ||
預期股息收益率 | — | |||
無風險利率 | 0.72 – 1 | % |
期權的預期波動率是使用基於可比造船公司歷史股價的歷史波動率確定的 。本公司根據可比造船公司的過往加權平均數,估計授出期權的預期壽命。無風險利率 使用美國財政部收益率曲線利率確定,剩餘期限等於 期權的預期壽命。該公司從未支付過股息,因此股息率為0.0%
未完成的期權 | 加權平均 | ||||||||||||||||
數量 | 加權平均 | 剩餘生命 | |||||||||||||||
選項 | 行權價格 | (年) | 期權公允價值 | ||||||||||||||
傑出,2020年12月31日 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||
授與 | 754,000 | 5.15 | 10.00 | 1,573,297 | |||||||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | |||||||||||||
被沒收/取消 | (40,388 | ) | (5.53 | ) | (9.73 | ) | (95,003 | ) | |||||||||
未清償,2021年12月31日 | 713,612 | $ | 5.13 | 9.54 | $ | 1,478,294 | |||||||||||
可行使期權,2021年12月31日 | 102,865 | $ | 5.70 | 9.46 |
截至2021年12月31日,本公司有713,612份期權 ,有610,747股未歸屬,預計將在未來五年內歸屬。
300
14.主要客户
在截至2021年12月31日的一年中,船屋、棕櫚城遊艇、Paradis、Seven Sports Marine和Wefings的銷售額超過了總銷售額的10% ,這五個客户加起來佔總銷售額的67%。在截至2020年12月31日的年度內,Wefings 的銷售額佔我們總銷售額的11%以上。
15.從保險追討中獲益
在2021年5月,該公司的電動船原型發生了熱事件,導致其無法進行進一步測試。此外,該公司在其中一棟外部倉儲大樓發生了火災,需要拆除。這對生產沒有影響,因為這是業務運營不需要的額外 存儲建築。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得處置火災資產虧損392,306美元及保險追討收益434,724美元。
16.所得税
由於營業虧損和確認估值 津貼,公司在2021年沒有為當期和遞延的聯邦或州所得税撥備。2020年,本公司撤銷了對以前保留的遞延税項資產的估值免税額,因此,沒有為當期和遞延聯邦或州所得税計提撥備。
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時和永久差異的淨税收影響 。公司遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
營業外虧損結轉 | $ | 7,055,709 | $ | 6,400,114 | ||||
估值免税額 | (7,055,709 | ) | (6,400,114 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
由於遞延税項資產變現的不確定性,本公司已就其遞延税項資產計提估值撥備。在截至2021年12月31日的年度內,估值津貼增加了約655,595美元。該公司有約700萬美元的淨營業和經濟虧損結轉,可用於抵消未來的聯邦和州應納税收入。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,預期所得税(按適用於税前會計虧損的21%的聯邦所得税税率和2%的混合州所得税税率計算)與包括在綜合經營報表中的收入 淨費用之間的對賬如下:
301
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
按聯邦法定税率徵税 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
扣除聯邦福利後按州税率徵税 | 2.0 | % | 2.0 | % | ||||
更改估值免税額 | (23.0 | )% | (23.0 | )% | ||||
税項撥備 | 0.0 | % | 0.0 | % |
本公司2018至2020年的納税狀況已被分析,並得出結論,不應記錄與不確定的納税狀況有關的未確認税收優惠的負債 在開放納税年度提交的報税表上。2018年至2020年的納税申報單須經税務機關審查。
每股淨(虧損)收益
每股基本淨虧損已按已發行普通股加權平均股數的 計算。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法為:假設行使股票期權,普通股每股攤薄淨虧損的加權平均數加上等值普通股股數。 普通股每股攤薄淨虧損的計算不包括具有反攤薄效應的潛在普通股股份(即分享或減少每股虧損的股份)。
普通股每股基本虧損和攤薄虧損是根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的下列年度計算的:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
每股基本和攤薄淨(虧損)收益的分子: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (782,867 | ) | $ | 1,081,680 | |||
分母: | ||||||||
基本每股淨(虧損)收益加權平均已發行普通股 | 164,730,790 | 159,648,055 | ||||||
稀釋性股票期權的作用 | — | — | ||||||
稀釋後每股淨(虧損)收益加權平均已發行普通股 | 164,730,790 | 159,648,055 | ||||||
每股淨(虧損)收益-基本: | ||||||||
每股淨(虧損)收益 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 | |||
每股淨(虧損)收益-稀釋後: | ||||||||
每股淨(虧損)收益 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,所有具有稀釋潛力的證券均為反稀釋證券。
18.後續活動
管理層評估了從資產負債表日起至2022年10月7日(合併財務報表發佈之日)為止的所有其他事項,並確定下列事項與披露有關:
根據其子公司2021年股票激勵計劃,該公司向兩名顧問授予了購買240,000股和12,000股公司普通股的股票期權。 贈與發生在2022年1月7日和2022年2月15日,行使價分別為3.99美元和3.77美元。2022年1月7日 期權根據設定的生產成績授予,而2022年2月15日期權從發行日期後一個月的第一天開始按月分五次授予,並受顧問持續向Twin Vee提供服務的約束,直至每個授予日期 。
302
2022年4月28日,Twin Vee和Forza要求解除並終止我們的空置土地合同。這份合同為我們提供了收購佛羅裏達州皮爾斯堡14.5英畝未開發土地的選擇權。2021年12月6日,公司支付了土地購買協議的可退還保證金。自那以後, 確定在該工地上建設的相關成本過高,該公司正在尋找新的工地來建造Forza 工廠。
2022年7月28日,Forza X1收到通知, 北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項職業發展投資贈款(“JDIG”),規定在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新制造廠的12年內向我們償還高達1,367,100美元的費用 。獲得贈款資金的條件是Forza X1在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元,並創造多達170個就業機會。不能保證 Forza X1將滿足獲得贈款資金的必要條件。Forza X1目前正在就建設北卡羅來納州Forza工廠的新地點進行談判。不能保證談判會成功。
2022年8月11日,Forza X1宣佈其首次公開募股(IPO)的定價為300萬股普通股,公開發行價為每股5.00美元,扣除承銷折扣和其他發行費用前的總收益為15,000,000美元。 此外,Forza X1還授予承銷商45天的選擇權,以按公開發行價減去折扣再購買最多45萬股普通股,以彌補超額配售。
2022年8月12日,Forza X1完成了3,000,000股普通股(“股份”)的首次公開發行(IPO),公開發行價為每股5美元,總收益為15,000,000美元。Forza X1已授予承銷商45天的選擇權 ,以購買至多450,000股額外普通股,以彌補超額配售(如果有),超額配售選擇權已全部行使。
Forza X1目前預期使用首次公開招股所得款項淨額,連同其現有資源如下:(I)收購物業及發展製造廠、基礎設施及設備,以建造、設計及製造其新的電動船生產線;(Ii)增加生產及庫存;及(Iii)營運資金。
IPO結束後,Forza X1 根據其2022年股票激勵計劃授予Joseph Visconi購買400,000股公司普通股的股票期權,向Jim Leffew授予購買400,000股公司普通股的股票期權,向Neil Ross授予購買5,500股公司普通股的股票期權,向Kevin Schuyler授予購買5,500股公司普通股的股票期權,向Marcia Kull授予購買5,500股公司普通股的股票期權。股票期權按月授予Visconi先生及Leffew先生,為期36個月,但須受該高級人員於每個適用歸屬日期為本公司持續服務的規限。羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士的股票期權按月按比例授予羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士,為期12個月,但受董事在每個適用的歸屬日期為本公司提供的持續服務的限制。該等購股權的行使期為十年,由授出日期起計,行使價為每股5.00美元。
2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了250萬股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股2.75美元,總收益為6,875,000美元,隨後扣除承銷折扣和發行費用。該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買375,000股普通股,以彌補超額配售。
Twin Vee PowerCats,Co.目前預計 使用此次發行的淨收益如下:(I)我們業務和運營的潛在擴張;(Ii)潛在收購房地產和/或在我們當前位置增加更多建築以進行擴張,包括推出新產品 和/或建造更多現有型號;(Iii)潛在的戰略收購或投資;以及(Iv)營運資金 和一般公司用途。在這些用途之前,我們預計將把淨收益投資於短期計息證券。
Twin Vee Inc.截至2021年6月30日的六個月未經審計的財務報表
303
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 5,919,082 | $ | 6,977,792 | ||||
應收賬款 | — | 5,137 | ||||||
有價證券 | 997,925 | 2,996,960 | ||||||
盤存 | 4,369,549 | 1,799,769 | ||||||
遞延發售成本 | 247,129 | 105,500 | ||||||
應由關聯公司支付 | — | — | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 508,203 | 903,756 | ||||||
流動資產總額 | 12,041,888 | 12,788,914 | ||||||
有價證券--非流動證券 | 2,951,005 | 3,067,137 | ||||||
財產和設備,淨額 | 4,447,838 | 2,978,043 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 1,360,883 | 1,550,530 | ||||||
保證金 | 25,000 | 25,000 | ||||||
總資產 | $ | 20,826,614 | $ | 20,409,624 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,262,434 | $ | 1,200,861 | ||||
應計負債 | 683,351 | 456,814 | ||||||
合同責任 | 532,127 | 14,100 | ||||||
由於關聯公司的原因 | 115,043 | 115,043 | ||||||
經營租賃使用權責任 | 382,922 | 368,602 | ||||||
流動負債總額 | 3,975,877 | 2,155,420 | ||||||
經濟傷害災難貸款 | 499,900 | 499,900 | ||||||
應付票據 | 232,873 | 262,963 | ||||||
經營租賃負債--非流動 | 1,047,806 | 1,244,164 | ||||||
總負債 | 5,756,456 | 4,162,447 | ||||||
承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股:授權1,000萬股;面值0.001美元;無已發行和流通股 | — | — | ||||||
普通股:授權股票1.8億美元;面值0.001美元; | 1,668,514 | 1,667,125 | ||||||
額外實收資本 | 7,171,296 | 6,615,875 | ||||||
累計赤字 | (8,375,509 | ) | (7,355,699 | ) | ||||
非控制性權益 | 14,605,857 | 15,319,848 | ||||||
股東權益總額 | 15,070,158 | 16,247,177 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 20,826,614 | $ | 20,409,624 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
304
Twin Vee PowerCats Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | 14,405,613 | $ | 6,505,214 | ||||
產品銷售成本 | 8,524,047 | 3,701,164 | ||||||
毛利 | 5,881,566 | 2,804,050 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售、一般和行政 | 1,314,005 | 586,442 | ||||||
薪金和工資 | 5,047,091 | 1,975,414 | ||||||
專業費用 | 438,281 | 112,208 | ||||||
折舊 | 209,701 | 112,140 | ||||||
研究與設計 | 396,352 | — | ||||||
總運營費用 | 7,405,430 | 2,786,204 | ||||||
營業收入(虧損) | (1,523,864 | ) | 17,846 | |||||
其他(費用)收入: | ||||||||
其他收入 | 3,230 | — | ||||||
利息支出 | (83,556 | ) | (35,153 | ) | ||||
利息收入 | 32,925 | — | ||||||
資產處置損失 | (49,990 | ) | (392,306 | ) | ||||
從保險追回中獲益 | — | 434,724 | ||||||
有價證券公允價值淨變動 | (112,576 | ) | — | |||||
其他(費用)收入合計 | (209,967 | ) | 7,265 | |||||
淨(虧損)收益 | (1,733,831 | ) | 25,111 | |||||
減去:非控股權益應佔淨虧損(收益) | 712,455 | — | ||||||
Twin Vee PowerCats Inc.股東應佔淨(虧損)收入。 | $ | (1,021,376 | ) | $ | 25,111 | |||
普通股每股基本及攤薄(虧損)收益 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | |||
已發行普通股加權平均股數 | 166,774,662 | 163,454,175 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
305
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
截至2021年6月30日的6個月的額外合計 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | 163,454,175 | $ | 1,634,542 | $ | 6,067,324 | $ | (6,572,802 | ) | $ | — | $ | 1,129,064 | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | 25,111 | — | 25,111 | ||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | 163,454,175 | $ | 1,634,542 | $ | 6,067,324 | $ | (6,547,691 | ) | $ | — | $ | 1,154,175 |
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 166,712,509 | $ | 1,667,125 | $ | 6,615,873 | $ | (7,355,669 | ) | $ | 15,319,848 | $ | 16,247,177 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 526,723 | — | — | 526,723 | ||||||||||||||||||
發行股票以償還債務 | 138,900 | 1,389 | 28,700 | — | — | 30,089 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (1,021,376 | ) | (712,455 | ) | (1,733,831 | ) | |||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | 166,851,409 | $ | 1,668,514 | $ | 7,171,296 | $ | (8,375,509 | ) | $ | 14,605,857 | ) | $ | 15,070,158 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
306
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (1,733,831 | ) | $ | 25,111 | |||
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額 : | ||||||||
基於股票的薪酬 | 526,723 | — | ||||||
折舊及攤銷 | 209,701 | 112,140 | ||||||
資產處置損失 | 49,990 | 224,037 | ||||||
使用權資產和租賃負債的變動 | 189,647 | 192,530 | ||||||
有價證券公允價值淨變動 | 112,576 | — | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 5,137 | (20,540 | ) | |||||
盤存 | (2,569,780 | ) | (602,838 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | 395,553 | (438,892 | ) | |||||
應付帳款 | 1,061,573 | 390,868 | ||||||
應計負債 | 226,537 | (28,928 | ) | |||||
經營租賃負債 | (182,038 | ) | (177,184 | ) | ||||
合同責任 | 518,027 | 182,194 | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (1,190,186 | ) | (141,502 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
交易有價證券投資的淨賣出 | 2,002,591 | — | ||||||
出售財產和設備所得收益 | 80,000 | — | ||||||
購置財產和設備 | (1,809,486 | ) | (604,990 | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 273,105 | (604,990 | ) | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
遞延發售成本 | (141,629 | ) | (206,293 | ) | ||||
Paycheck保護計劃貸款的收益 | — | 608,224 | ||||||
來自關聯公司的預付款 | — | 18,674 | ||||||
發行應付票據所得款項 | 160,000 | |||||||
向關聯公司償還款項 | — | (311,460 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (141,629 | ) | 269,145 | |||||
現金和現金等價物淨變化 | (1,058,710 | ) | (477,347 | ) | ||||
期初現金 | 6,977,792 | 892,034 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 5,919,082 | $ | 414,687 | ||||
補充現金流信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | 0 | ||||
支付利息的現金 | $ | 73,740 | $ | 35,153 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
使用權資產和租賃負債增加 | $ | — | $ | 655,726 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
307
Twin Vee PowerCats Inc.和子公司
(F/K/A Tual Vee雙體船公司)
未經審計的簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
1.重要會計政策的組織和彙總
組織
Twin Vee PowerCats Inc.(“TVPC”, “The Company”)於2006年3月3日在特拉華州註冊為ValueRich,Inc.。2016年3月23日, 公司註冊證書修訂證書,將公司更名為Twin Vee PowerCats,Inc.於2020年8月12日提交了從特拉華州到非特拉華州實體的轉換證書,將Twin Vee PowerCats,Inc.的管轄權從特拉華州轉換到佛羅裏達州。
2009年12月1日,本公司成立了Twin Vee PowerCats公司。Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊成立為Twin Vee雙體船公司。2021年4月7日,該公司提交了在特拉華州註冊註冊的轉換證書,並將公司名稱更改為Twin Vee PowerCats Co.。Twin Vee PowerCats Co.的註冊證書也於2021年4月7日提交。
合併原則
合併財務報表包括 其控股子公司Twin Vee和Twin Vee的全資子公司Fix My Boat,Inc.和Forza X1,Inc.的賬目。本公司的淨收入不包括可歸因於非控股權益的收入。本公司將合併實體中的非控股權益 作為獨立於本公司權益的權益組成部分進行報告。所有公司間餘額和交易均在合併中沖銷 。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性 投資。於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司的現金及現金等價物分別為5,919,082美元及6,977,792美元。
信貸和商業風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。由於公司使用貿易信用證、交易商平面圖融資安排以及公司客户羣在地域上的多元化性質,貿易應收賬款的信用風險得到了緩解。該公司通過向高質量的聯邦保險金融機構持有現金,最大限度地降低了與現金相關的信用風險集中度。然而,超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額250,000美元的現金餘額面臨風險。截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司分別超過FDIC保險限額4,850,528美元和6,725,302美元。
有價證券
我們對債務證券的投資按攤銷成本或公允價值計價。本公司有積極意願和能力持有至到期日的債務證券投資按攤銷成本列賬,並分類為持有至到期日。未被歸類為持有至到期的債務證券投資按公允價值列賬,並歸類為可交易或可供出售。交易債務證券的已實現和未實現損益以及可供出售債務證券的已實現損益計入淨收益。
308
收入確認
該公司的收入主要來自向其獨立經銷商銷售船隻、發動機和拖車。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給經銷商時,公司確認收入。對於大多數銷售來説,當產品被髮布給負責將其運輸給經銷商的承運人時,就會發生這種情況。該公司通常在發貨後五個工作日內收到付款。收入的衡量標準是它預計用一種產品換取的對價金額。該公司提供 經銷商獎勵,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在運營報表中記為淨銷售額減少的其他 津貼。確認的對價代表 在與客户簽訂的合同中指定的金額,扣除公司合理預期支付的估計獎勵。經銷商獎勵的估計負債 和收入減少在銷售時記錄。有可能對獎勵估計進行後續調整 因為如果條件要求需要增強或減少促銷和獎勵計劃,或者如果經銷商業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
因未來向客户出售船隻而收到的付款被確認為客户保證金,計入綜合資產負債表的合同負債中。當對承諾貨物的控制權轉移到客户手中時,客户 押金被確認為收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的客户存款分別為532,127美元和14,100美元,分別記為合同負債。這些存款 預計將在一年內確認為收入。
回扣和折扣
經銷商根據採購量 承諾和某些業績指標的實現情況賺取批發返點。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發返點金額。適用於經銷商庫存中的船隻的回扣稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設進行調整的特定船型的歷史數據來估計零售回扣金額。本公司還利用各種計劃,提供現金折扣或同意補償經銷商在有限的時間內發生的某些平面圖利息費用,通常最長可達九個月。
其他收入確認事項
經銷商通常無權退還未售出的船隻。 有時,根據公司的保修政策,本公司可能會在有限的情況下接受退貨。 如果經銷商違約,本公司可能有義務根據其對地板融資提供商的回購承諾接受未售出船隻的退貨,後者能夠通過止贖獲得此類船隻。回購承諾以單個單位為單位,期限從貸款機構融資之日起至交易商付款之日止,一般不超過30個 個月。
在確定所有合同的交易價格時,本公司已將政府當局評估的與創收活動相關的銷售額和其他税款排除在外。 本公司沒有針對重大融資部分的影響調整淨銷售額,因為從承諾貨物的轉讓到客户付款之間的時間預計為一年或更短時間。
供應商集中度
本公司依賴於其供應商 及時提供產品的能力和優惠的定價條款。失去若干主要供應商或主要供應商的產品供應大幅減少 可能對本公司造成重大不利影響。業務風險保險已到位 以減輕因自然災害等突發中斷而與獨家供應商相關的業務風險。
309
本公司依賴第三方設備 製造商、分銷商和經銷商提供製造過程中使用的某些部件和材料。在截至2022年6月30日的六個月內,該公司根據與單一供應商的供應協議購買了其船隻的所有發動機。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,向該供應商購買的總金額分別為2,702,733美元和1,285,116美元。
2.有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日,以公允價值第1級和第2級公允價值計量標準為基礎,按公允價值經常性計量的資產和負債如下:
公允價值計量使用 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | ||||||||||
有價證券: | ||||||||||||
公司債券 | $ | 3,453,873 | $ | — | $ | 3,453,873 | ||||||
存款單 | 495,057 | — | 495,057 | |||||||||
有價證券總額 | $ | 3,948,930 | $ | — | $ | 3,948,930 |
公允價值計量使用 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | ||||||||||
有價證券: | ||||||||||||
公司債券 | $ | 5,549,670 | $ | — | $ | 5,549,670 | ||||||
存款單 | 514,427 | — | 514,427 | |||||||||
有價證券總額 | $ | 6,064,097 | $ | — | $ | 6,064,097 |
本公司對美國政府債券的投資 是根據2022年6月30日和2021年12月31日相同證券的公開報價市場價格計算的。公司對公司債券、商業票據和保證金的投資是根據活躍市場中類似項目的做市商報價來衡量的。
3.庫存
截至2022年6月30日和2021年12月31日,庫存 包括以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原材料 | $ | 3,997,257 | $ | 1,518,947 | ||||
Oracle Work in Process | 372,292 | 240,256 | ||||||
成品 | — | 40,566 | ||||||
總庫存 | $ | 4,369,549 | $ | 1,799,769 |
310
4.財產和設備
截至2022年6月30日和2021年12月31日,財產和設備包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
機器和設備 | $ | 1,917,789 | $ | 1,486,345 | ||||
傢俱和固定裝置 | 13,098 | 5,312 | ||||||
租賃權改進 | 904,827 | 789,919 | ||||||
軟件和網站開發 | 150,814 | 116,600 | ||||||
計算機硬件和軟件 | 94,009 | 76,598 | ||||||
船模 | 1,854,833 | 778,229 | ||||||
車輛 | 95,536 | 101,984 | ||||||
電子樣機和工具 | 142,526 | 142,526 | ||||||
5,173,432 | 3,497,513 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | (725,594 | ) | (519,470 | ) | ||||
總資產和設備 | $ | 4,447,838 | $ | 2,978,043 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的物業和設備折舊及攤銷費用分別為209,701美元和112,140美元。
5.與租約有關的人士
營運使用權(“ROU”)資產 及營運租賃負債於租賃開始日確認。經營租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值 。經營性使用權資產代表我們使用標的資產的權利,並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營性租賃資產減值調整後的經營租賃負債 。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率 。我們使用的是2022年6月30日和2021年12月31日的0.36%的美國國債利率。
本公司的寫字樓租賃包含租賃期內的租金上漲 。本公司在租賃期內按直線原則確認本次寫字樓租賃的費用。此外,用於為租賃改進提供資金的租户獎勵在賺取時確認,並減少公司與租賃相關的使用權資產 。這些費用通過使用權資產攤銷,作為租賃期內費用的減少。
該公司從Visconi Holdings,LLC租賃其辦公和倉庫設施,以及位於佛羅裏達州皮爾斯堡US-1 3101 S的土地(“財產”)。維斯康蒂控股有限公司是持有該物業所有權的單一成員有限責任公司,其唯一成員是約瑟夫·C·維斯康蒂,他是公司的首席執行官,也是公司母公司的首席執行官和大股東。本公司於2020年1月1日簽訂租約,經2021年1月1日修訂後,租期為五年。目前的基本租金為每月30,000美元,包括財產税,租約需要25,000美元的保證金。基本租金將在每個年度租期的週年日 增加5%(5%)。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃ROU資產 | $ | 1,360,883 | $ | 1,550,530 |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃負債: | ||||||||
當前部分 | $ | 382,922 | $ | 368,602 | ||||
非流動部分 | 1,047,806 | 1,244,164 | ||||||
總計 | $ | 1,430,728 | $ | 1,612,766 |
311
在2022年6月30日,不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022年(不包括截至2022年6月30日的六個月) | $ | 189,000 | ||
2023 | 396,900 | |||
2024 | 416,745 | |||
2025 | 437,582 | |||
租賃付款總額 | 1,440,227 | |||
扣除計入的利息 | (9,499 | ) | ||
總計 | $ | 1,430,728 |
以下彙總了有關公司 經營租賃的其他補充信息:
6月30日, | ||||
2022 | ||||
加權平均貼現率 | 0.36 | % | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 3.42 |
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃成本 | $ | 195,348 | $ | 195,348 | ||||
總租賃成本 | $ | 195,348 | $ | 195,348 |
6.應計負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日,應計負債 包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計工資和福利 | $ | 319,619 | $ | 185,402 | ||||
應計獎金 | 84,976 | 30,000 | ||||||
應計保修 | 92,990 | 75,000 | ||||||
應計回扣 | — | 60,000 | ||||||
應計利息 | 43,938 | 33,852 | ||||||
應計專業費用 | 81,800 | 10,225 | ||||||
應計營業費用 | 60,028 | 62,335 | ||||||
總計 | $ | 683,351 | $ | 456,814 |
7.應付票據-SBA EIDL貸款
2020年4月22日,公司獲得了SBA Economic 傷害災難貸款(“EIDL”),金額為499,900美元。這筆貸款是為了應對新冠肺炎疫情 。這筆貸款是一筆30年期貸款,利率為3.75%,從2022年10月22日起每月支付2,437美元 根據EIDL計劃,該計劃由SBA管理。根據EIDL的指導方針,最長期限為30年;然而,條款是根據每個借款人的償還能力和3.75%的利率確定的。EIDL貸款有一個初始延遲期,從付款之日起30個月內不付款。公司可在到期前的任何時間預付EIDL貸款,無需支付預付款罰金。這筆貸款的收益必須 完全用作營運資金,以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟損害。
作為EIDL貸款的一部分,公司向SBA授予了任何和所有抵押品的持續擔保權益,以保證公司根據EIDL貸款向SBA支付和履行 公司的所有債務、負債和義務。抵押品基本上包括公司的所有有形 和無形個人財產。
以下是以下年份的定期債務最低到期日摘要。
年 | ||||
2022 | $ | 2,171 | ||
2023 | 8,892 | |||
2024 | 9,231 | |||
2025 | 9,583 | |||
2026年及其後 | 470,023 | |||
總計 | $ | 499,900 |
312
8.關聯方交易
如附註5所述,該公司已從其首席執行官擁有的一家公司租賃了其設施。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,本公司從其附屬公司收到了0美元和24,300美元的現金,並分別向其附屬公司支付了0美元和311,460美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,公司分別記錄了支付給股東母公司的管理費27,000美元和21,000美元。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司 代表母公司支付賬單。截至2022年6月30日和2021年12月31日,關聯公司的到期金額為286,622美元。 在截至2021年12月31日的年度內,母公司為某些支出提供資金,導致關聯公司墊款。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,計入應付關聯公司的關聯公司預付款為115,043美元。餘額中約有93,000美元與設備採購有關,其餘餘額與我們特許經營業務的啟動成本有關。
在截至2022年6月30日的六個月內,Twin Vee PowerCats Co.每月收到5850美元的費用,為Forza提供管理服務和設施使用。Twin Vee的這筆收入和Forza的這筆費用已在精簡的合併財務報表中註銷。
9.承付款和或有事項
回購義務
在某些條件下,公司有義務回購由向公司經銷商提供信貸的金融機構從經銷商處收回的新庫存。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司根據此類平面圖協議承擔的最高義務分別約為6922,000美元或39個單位,和4,273,000美元 或24個單位。在截至2022年6月30日的六個月及截至2021年12月31日的年度內,本公司並無因回購事件而受到影響。
訴訟
本公司目前在正常業務過程中涉及各種民事訴訟,這些訴訟都不被認為是實質性的。
10.應付票據
該公司與私人貸款人簽訂了多項貸款協議。根據這些分期付款協議,付款從1,000美元到50,000美元不等,利率從8%到10%不等。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,這些貸款的未償還餘額分別為232,873美元和262,963美元。
11.股東權益
2020年3月31日,約瑟夫·維斯康蒂用他的個人股份獲得了一個新股東,放棄了價值8.4萬美元的個人股份。
313
普通股認股權證
截至2022年6月30日,本公司擁有已發行認股權證 ,可購買150,000股可按加權平均行使價每股7.50美元發行的普通股,並於2021年7月23日向承銷商代表發行 與本公司於2021年7月23日結束的首次公開發行(“IPO”)相關的認股權證。代表的認股權證可隨時、隨時、全部或部分行使,並於2026年7月20日到期。在截至2022年6月30日的6個月內,沒有認股權證活動。
股權薪酬計劃
本公司維持一項股權薪酬計劃(“計劃”),根據該計劃,本公司可按董事會委任負責管理該計劃的董事會薪酬委員會所訂立的條款,授予員工、董事及顧問的激勵性及非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權及其他以股票為基礎的獎勵。該計劃下的獎勵數量在2022年1月1日自動增加。截至2022年6月30日,根據該計劃,仍有377,090股可供授予。
股票薪酬的會計核算
股票補償費用-在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,公司分別記錄了526,723美元和0美元的股票薪酬支出。
股票期權。 根據公司2021年股票激勵計劃,公司已發行股票期權。股票期權授予持有者權利,但沒有義務在特定的時間段內以預定的價格購買一定數量的股票。公司通常 在不同時期按月按比例發放期權。根據該計劃的條款,選項 贈款的合同期限不得超過十年。
本公司採用布萊克-斯科爾斯模型來確定授予日股票期權獎勵的公允價值。在截至2022年6月30日的六個月中,公司對期權授予採用了以下假設:
截至六個月 | ||||
6月30日, | ||||
2022 | ||||
預期期限 | 5年 | |||
預期平均波動率 | 49-50 | % | ||
預期股息收益率 | — | |||
無風險利率 | 1.50 – 2.66 | % |
期權的預期波動率是使用基於可比造船公司歷史股價的歷史波動率確定的 。本公司根據可比造船公司的過往加權平均數,估計授出期權的預期壽命。無風險利率 使用美國財政部收益率曲線利率確定,剩餘期限等於 期權的預期壽命。該公司從未支付過股息,因此股息率為0.0%
未完成的期權 | 加權平均 | |||||||||||
數量 | 加權平均 | 剩餘生命 | ||||||||||
選項 | 行權價格 | (年) | ||||||||||
未清償,2021年12月31日 | 713,612 | $ | 5.13 | 9.54 | ||||||||
授與 | 272,000 | 3.86 | 10.00 | |||||||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||||||
被沒收/取消 | (3,657 | ) | (4.10 | ) | (9.32 | ) | ||||||
未償還,2022年6月30日 | 981,955 | $ | 4.82 | 9.18 | ||||||||
可行使期權,2022年6月30日 | 328,573 | $ | 4.93 | 9.21 |
截至2022年6月30日,共有663,427個期權未授予,預計將在未來五年內授予。
314
12.主要客户
在截至2022年6月30日的六個月中,三個客户的銷售額佔我們總銷售額的10%以上,這三個客户加在一起佔總銷售額的46% 。在截至2021年6月30日的六個月中,五個客户的銷售額佔我們總銷售額的10%以上,這五個客户加在一起佔總銷售額的64%。
13.每股淨(虧損)收益
每股基本淨虧損已按已發行普通股加權平均股數的 計算。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法為:假設行使股票期權,普通股每股攤薄淨虧損的加權平均數加上等值普通股股數。 普通股每股攤薄淨虧損的計算不包括具有反攤薄效應的潛在普通股股份(即分享或減少每股虧損的股份)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的每股普通股基本虧損和攤薄虧損已根據以下公式計算:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
每股基本和攤薄淨(虧損)收益的分子: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (1,733,831 | ) | $ | 141,046 | |||
分母: | ||||||||
基本每股淨(虧損)收益加權平均已發行普通股 | 166,774,662 | 163,454,175 | ||||||
稀釋性股票期權的作用 | — | — | ||||||
稀釋後每股淨(虧損)收益加權平均已發行普通股 | 166,774,662 | 163,454,175 | ||||||
每股淨(虧損)收益-基本: | ||||||||
每股淨(虧損)收益 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | |||
每股淨(虧損)收益-稀釋後: | ||||||||
每股淨(虧損)收益 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間內,所有可能稀釋的證券都是反稀釋證券。
14.後續活動
管理層評估了從資產負債表日起至2022年10月7日(合併財務報表發佈之日)為止的所有其他事項,並確定下列事項與披露有關:
根據其子公司2021年股票激勵計劃,該公司向兩名顧問授予了購買240,000股和12,000股公司普通股的股票期權。 贈與發生在2022年1月7日和2022年2月15日,行使價分別為3.99美元和3.77美元。2022年1月7日 期權根據設定的生產成績授予,而2022年2月15日期權從發行日期後一個月的第一天開始按月分五次授予,並受顧問持續向Twin Vee提供服務的約束,直至每個授予日期 。
315
2022年4月28日,Twin Vee和Forza要求解除並終止我們的空置土地合同。這份合同為我們提供了收購佛羅裏達州皮爾斯堡14.5英畝未開發土地的選擇權。2021年12月6日,公司支付了土地購買協議的可退還保證金。自那以後, 確定在該工地上建設的相關成本過高,該公司正在尋找新的工地來建造Forza 工廠。
2022年7月28日,Forza X1收到通知, 北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項職業發展投資贈款(“JDIG”),規定在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新制造廠的12年內向我們償還高達1,367,100美元的費用 。獲得贈款資金的條件是Forza X1在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元,並創造多達170個就業機會。不能保證 Forza X1將滿足獲得贈款資金的必要條件。Forza X1目前正在就建設北卡羅來納州Forza工廠的新地點進行談判。不能保證談判會成功。
2022年8月11日,Forza X1宣佈其首次公開募股(IPO)的定價為300萬股普通股,公開發行價為每股5.00美元,扣除承銷折扣和其他發行費用前的總收益為15,000,000美元。 此外,Forza X1還授予承銷商45天的選擇權,以按公開發行價減去折扣再購買最多45萬股普通股,以彌補超額配售。
2022年8月12日,Forza X1完成了3,000,000股普通股(“股份”)的首次公開發行(IPO),公開發行價為每股5美元,總收益為15,000,000美元。Forza X1已授予承銷商45天的選擇權 ,以購買至多450,000股額外普通股,以彌補超額配售(如果有),超額配售選擇權已全部行使。
Forza X1目前預期使用首次公開招股所得款項淨額,連同其現有資源如下:(I)收購物業及發展製造廠、基礎設施及設備,以建造、設計及製造其新的電動船生產線;(Ii)增加生產及庫存;及(Iii)營運資金。
IPO結束後,Forza X1 根據其2022年股票激勵計劃授予Joseph Visconi購買400,000股公司普通股的股票期權,向Jim Leffew授予購買400,000股公司普通股的股票期權,向Neil Ross授予購買5,500股公司普通股的股票期權,向Kevin Schuyler授予購買5,500股公司普通股的股票期權,向Marcia Kull授予購買5,500股公司普通股的股票期權。股票期權按月授予Visconi先生及Leffew先生,為期36個月,但須受該高級人員於每個適用歸屬日期為本公司持續服務的規限。羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士的股票期權按月按比例授予羅斯先生、舒勒先生和庫爾女士,為期12個月,但受董事在每個適用的歸屬日期為本公司提供的持續服務的限制。該等購股權的行使期為十年,由授出日期起計,行使價為每股5.00美元。
2022年10月3日,Twin Vee Co.完成了250萬股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股2.75美元,總收益為6,875,000美元,隨後扣除承銷折扣和發行費用。該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買375,000股普通股,以彌補超額配售。
Twin Vee PowerCats,Co.目前預計 使用此次發行的淨收益如下:(I)我們業務和運營的潛在擴張;(Ii)潛在收購房地產和/或在我們當前位置增加更多建築以進行擴張,包括推出新產品 和/或建造更多現有型號;(Iii)潛在的戰略收購或投資;以及(Iv)營運資金 和一般公司用途。在這些用途之前,我們預計將把淨收益投資於短期計息證券。
316
附件D
佛羅裏達州商業公司法案規定的評估權
佛羅裏達州商業公司 《評估權法令》(第607.1301至607.1340節)
607.1301評估權;定義。-以下定義適用於ss。607.1301-607.1340:
(1)“應計利息”是指按公司和主張評估權的股東商定的利率計算的利息,或按法院裁定為公平的利率計算的利率,該利率不得高於依據第55.03條就判決所確定的利率;但是,如果法院發現主張評估權的股東的行為是任意的或不是真誠的,則法院不得允許 利息。
(2)“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被另一人控制或與其共同控制的人,或該人的高級管理人員。就第(6)(A)款而言,某人被視為其 高級管理人員的附屬公司。
(3)“公司行動”指607.1302(1)條所述的事件。
(4)“公司”是指要求評估的股東所持股份的發行人的國內公司,就第(Br)條所述事項而言。607.1322-607.1340,包括歸化中的已歸化合格實體、轉換中的受覆蓋合格實體和合並後的存續實體。
(5)“公允價值” 指法團股份的價值:
(A)緊接股東所反對的公司訴訟生效前。
(B)在需要評估的交易中,使用通常 和當前類似業務普遍採用的估值概念和方法, 排除預期公司行動的任何升值或貶值,除非排除將對公司 及其其餘股東不公平。
(C)沒有因缺乏適銷性或少數羣體地位而打折。
(6)“有利害關係的交易”指607.1302(1)條所述的涉及利害關係人的公司訴訟(依據607.1104條合併除外),而在該訴訟中,該法團的任何股份或資產正被獲取或轉換。如本定義中所用:
(A)“有利害關係的人”是指在緊接該公司行動的董事會批准 之前的一年期間內的任何時間,該人或該人的關聯人:
1.是否為公司20%或以上投票權的實益擁有人,但排除在外股份的擁有人除外;
2.是否有權根據合同或以其他方式安排任命或選舉25%或以上的董事進入公司董事會,而不是作為除外股份的所有者;或
3.是公司或董事的高級管理人員或公司任何關聯公司的高級管理人員,並將因公司行動而獲得其他股東通常無法獲得的財務利益,但以下情況除外:
A.就業、諮詢、退休或類似的福利單獨設立,不作為公司行動的一部分或不在公司行動考慮之列;
B.在考慮或作為公司行動的一部分而確定的僱傭、諮詢、退休或類似的福利,這些福利並不比公司行動之前存在的福利更有利,或者如果更有利,則是以607.0832條規定的同樣方式代表公司批准的;或
317
C.如果公司的董事在公司訴訟中將成為收購方或其任何關聯公司的董事或行長,則 作為董事或行長的權利和利益與收購方一般向該實體或關聯公司的其他 董事或行長提供的權利和利益相同。
(B)“受益所有者”是指除可撤銷的委託書外,通過任何合同、安排或諒解直接或間接擁有或分享投票權或直接投票權的任何人;但如果一家全國性證券交易所的規則禁止該會員在無指示的情況下就有爭議的事項或可能對被表決證券持有人的權利或特權有重大影響的事項進行表決,則該會員不被視為該會員直接或間接代表他人持有的證券的實益擁有人。當兩人或兩人以上同意共同行動以投票表決其在公司的股份時,由此組成的集團的每個成員被視為在協議日期 獲得了由集團任何成員實益擁有的、具有公司投票權的所有股份的實益所有權。
(C)“除外的 股份”是指根據對所有有投票權股份的要約而獲得的股份,如果要約是在公司行動前1年內提出的,且其價值等於或低於與公司行動相關的支付的價值。
(7)“優先股”指持有人在分配方面較任何其他類別或系列股份有優先權的一類或一系列股份。
(8)“高級管理人員”是指首席執行官、首席運營官、首席財務官或任何負責主要業務單位或職能的個人。
(9)儘管有第(Br)607.01401(67)條的規定,“股東”指登記股東、實益股東及有表決權的信託實益擁有人。
History.—s. 118, ch. 89-154; s. 21, ch. 2003-283; s. 2, ch. 2005-267; s. 161, ch. 2019-90; s. 41, ch. 2020-32; s. 2, ch. 2021-13.
607.1302股東的評估權 -
(1)境內公司的股東在發生下列公司行為之一時,有權享有評估權,並有權獲得支付該股東股份的公允價值:
(A)根據607.11921條或607.11932條(視何者適用而定)完成該公司的股份化或股份化,如股東化或股份公司的股份化或股份化需要股東批准,則完成股份化或股份化;
(B)完成該法團為其中一方的合併:
1.如根據607.1103條合併須獲股東批准,或如非根據607.11035條合併則須獲股東批准,但如合併完成後任何類別或系列的股份的條款並無重大更改,則法團的任何股東不得 獲得有關該類別或系列的股份的評價權;或
2.如該法團為附屬公司,而合併受607.1104條所管限;
(C)完成作為將會取得其股份的法團的一方的法團的股份交換,但該法團的任何股東不得就並非在該股份交換中取得的該法團的任何類別或系列股份而享有評價權;
(D)在股東有權就資產處置進行表決的情況下,根據607.1202條完成資產處置,但在下列情況下,公司的任何股東不得享有股份或任何類別或系列的評估權:
1.根據股東批准的公司訴訟條款,公司的淨資產將以現金形式分配給股東,該淨資產超過為滿足SS所述類型的索賠而預留的合理金額。607.1406和 607.1407,在股東批准訴訟後一年內,並按照分配時確定的各自利益 ;以及
318
2.資產處置 不屬於利益交易;
(E)對某一類別或系列股份的公司章程細則作出的修訂,如該公司有義務或權利回購如此設立的零碎股份,則該修訂可將股東所擁有的某類別或系列股份的股份數目減至零碎股份。
(F)任何其他 合併、股份交換、資產處置或對公司章程的修訂,以公司章程、章程或董事會關於評估權的決議規定的記錄日期為限,但規定除非經股東批准,否則不得修改或以其他方式更改有關評估權的章程或董事會決議;
(G)對法團的公司章程或附例作出的修訂,其效果是更改或廢除本條下的評價權,從而對股東的利益造成不利影響。
(H)就任何公司的公司章程細則所規定的某類股份而言,該類別的股份在2003年10月1日之前已存在,包括其後經修訂授權的該類別的任何股份;就2003年10月1日或之後獲授權的股份類別而言,在股東人數少於或等於100人的任何公司中,對公司章程細則的任何修訂,如該股東有權就修訂進行表決,且如該項修訂會因下列情況而對該等股東造成不利影響,則為:
(一)變更或者廢止其所持股份的優先購買權;
(二)變更或廢止其任何股份的表決權,但可能受當時獲授權的任何現有或新類別或系列股份的表決權影響的除外;
3.對股東的任何股份進行交換、註銷或重新分類,改變或取消股東的投票權或改變其在公司的股權比例,或者減少或取消有關該等股份的應計股息或其他欠款;
4.降低股東任何可贖回股份的規定贖回價格,變更或廢除與贖回或購買其任何股份的償債基金有關的任何撥備,或在其股份不可贖回的情況下將其任何股份贖回。
5.將股東此前已累積的任何優先股的股息全部或部分轉為非累積股息;
6.降低任何股東優先股規定的股息優先股;或
7.在自願或非自願清算時,減少任何股東優先股應支付的任何規定優先金額。
(I)對607.504或607.505條適用的社會目的法團的公司章程細則作出的修訂;
(J)607.604或607.605條所適用的利益法團的公司章程細則的修訂;
(K)607.504條所適用的社會目的法團的合併、歸化、轉換或換股;或
(L)607.604條所適用的利益法團的合併、歸化、轉換或換股。
319
(2)儘管第(Br)(1)款另有規定,第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款規定的評估權的可獲得性應根據以下規定加以限制:
(A)下列任何類別或系列股票的持有者不得享有評價權:
1.《1933年證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條所涵蓋的證券;
2.不是備兑證券,但在有組織的市場交易(或符合類似的交易程序),並至少有2,000名股東,且此類類別或系列的已發行股票的市值至少為2000萬美元,不包括由公司的子公司、公司高級管理人員、公司董事以及擁有超過10%的流通股的公司的受益股東和投票權信託受益人持有的流通股的價值;或
3.由根據1940年《投資公司法》在證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行,持有人可選擇按資產淨值贖回。
(B)第(A)款的適用性應確定為:
1.確定有權收到股東大會通知的股東有權就需要評估權的公司訴訟採取行動的記錄日期,確定有權簽署批准需要評估權的公司訴訟的書面同意書的股東的記錄日期,或如果是根據607.11035條提出的要約,則確定該要約的日期;或
2.如果沒有股東大會,沒有批准公司行動的書面同意,也沒有根據607.11035條提出的要約, 公司行動結束前一天的營業結束或章程修訂的生效日期,以適用的 為準。
(C)第(Br)(A)段並不適用,如公司訴訟是一項有利害關係的交易,則任何類別或系列股份的持有人均可根據第(1)款獲得評價權。
(D)就(A)項2的目的而言,在下列情況下存在可比較的交易程序:
1.公司股票的市場價格至少每季度確定一次,以獨立估值為基礎,並遵循旨在確定公司股票價值的正式程序,該程序旨在確定與可比的上市交易公司的價值相媲美的公司股票的價值;以及
2.公司以董事會根據獨立估值確定的價格回購股份,並遵守公司確定的某些條款和條件,併為公司股東提供一個與公司股票在有組織市場交易時通常可獲得的交易市場相媲美的交易市場。
(3)儘管本條有任何其他規定,最初提交的公司章程或對公司章程的任何修訂可限制或取消任何類別或系列優先股的評價權,但下列情況除外:
(A)如果該類別或系列沒有權利單獨作為一個投票組、單獨或作為一個組的一部分對該訴訟進行表決,或者如果該訴訟是根據607.11920條規定的歸化或根據607.11930條進行的轉換,或者如果該合併具有與被歸化或轉換類似的效果,其中被歸化的合格實體或被轉換的合格實體是 一個合格實體,則此類限制或取消無效。
320
(B)公司章程修正案中所包含的限制或取消對緊接該修正案生效日期前已發行的此類股票的任何 評估權,或根據緊接該修正案生效日期前存在的任何轉換、交換或其他權利而要求或可能要求公司在此後發行或出售的任何此類限制或取消,不適用於在該修正案生效日期後1年內生效的任何公司行動,如果該 行動本來會提供評估權的話。
History.—s. 119, ch. 89-154; s. 5, ch. 94-327; s. 31, ch. 97-102; s. 22, ch. 2003-283; s. 1, ch. 2004-378; s. 3, ch. 2005-267; s. 5, ch. 2014-209; s. 162, ch. 2019-90; s. 42, ch. 2020-32; s. 3, ch. 2021-13.
607.1303被提名人和實益所有人對權利的主張。
(1)登記股東 只有在下列情況下才可以主張對登記在登記股東名下但由受益股東或有表決權信託受益人所有的股份少於全部股份的股份行使評估權:
(A)關於受益股東或受益的有表決權信託所有者所擁有的類別或系列的所有股份的記錄 股東反對;
(B)有關的實益股東或有投票權信託的實益擁有人在根據607.1321條就適用的公司訴訟而設定的記錄日期前取得所有該等股份;及
(C)登記股東以書面形式將其名稱和地址通知公司(如果登記股東實益擁有有關正在主張的評估權的股份)或以書面形式通知公司代表其主張評估權的特定受益 股東或有表決權的信託受益人的名稱和地址。
根據本款規定,備案股東僅對登記股東名下登記持有的部分股份享有評價權的登記股東的權利應確定 ,如同登記股東反對的股份和登記股東的其他股份登記在不同登記股東的名下一樣。
(2)實益股東 和有表決權的信託實益所有人只有在下列情況下才可以主張對代表該股東持有的任何類別或系列股份的評估權:
(A)不遲於 607.1322(2)(B)2條所指的日期,向公司提交記錄股東對該等權利主張的書面同意。
(B)就受益股東或受益的有表決權信託所有者實益擁有的該類別或系列的所有股票 這樣做。
(C)在根據607.1321條就適用的公司訴訟而設立的記錄日期之前,收購該類別或系列的所有股份。
History.—s. 23, ch. 2003-283; s. 163, ch. 2019-90; s. 43, ch. 2020-32; s. 4, ch. 2021-13.
607.1320評估通知 權利。-
(1)如擬在股東大會上表決607.1302(1)條所述的公司訴訟,股東大會通知書(或如該訴訟根據607.11035條無須批准,則根據607.11035條提出的要約)必須述明公司已斷定股東根據本章有權、無權或可能有權主張評價權。如果公司得出結論認為評估 權利是可用的或可能是可用的,則提供ss的副本。607.1301-607.1340必須隨會議通知或要約一起發送給有權行使評估權的登記在冊的股東。
(2)在根據第(Br)至607.1104條進行的合併中,母公司必須書面通知子公司所有有權主張評估權利的登記股東,公司行動已生效。此類通知必須在公司行動生效後10天內發出,幷包括607.1322條所述的材料。
321
(3)如607.1302(1)條所述的擬提起的公司訴訟須依據607.0704條獲得股東書面同意而予以批准:
(A)在首次徵求股東同意時,必須向徵求該股東同意的每一位股東發出書面通知,告知評估權利是、不是或可能可用,並且,如果公司已斷定評估權利可用或可能可用,則必須向該股東發送一份SS副本。607.1301-607.1340必須隨附該書面通知;以及
(B)書面通知 必須在公司行動生效前至少10天向所有未同意和無投票權的股東發出評估權存在、不存在或可能存在的通知,如果公司已得出結論認為存在或可能存在評估權,則應提供一份SS副本。607.1301-607.1340必須隨該書面通知一起提交。
(4)凡建議進行607.1302(1)條所述的公司訴訟或依據607.1104條進行合併,而該公司得出結論認為有或可能有評估權利,則第(1)款、第(3)(A)款或第(3)(B)款所指的通知必須附有:
(A)發行股份的法團可受或須受評價權規限的財務報表,包括截至通知日期前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該財政年度的損益表和該財政年度的現金流量表;但如該等財務報表不能合理地取得,則該法團必須 提供合理相等的財務資料;及
(B)該公司可獲得的最新中期財務報表,包括截至中期結束為止的年度至今財務報表(如有)。
(5)股東可在公司訴訟進行之前或之後,以書面放棄收取第(4)款所述資料的權利。
History.—s. 120, ch. 89-154; s. 35, ch. 93-281; s. 32, ch. 97-102; s. 24, ch. 2003-283; s. 164, ch. 2019-90; s. 44, ch. 2020-32.
607.1321要求付款的意向通知 -
(1)如建議的公司訴訟 根據607.1302條規定須具評價權,並在股東大會上付諸表決,則意欲 就任何類別或系列股份主張評價權的股東:
(A)必須在擬提出的公司訴訟提交表決的股東大會的記錄日期, 實益擁有該類別或系列的股份;
(B)必須在表決前將股東意向的書面通知送交法團,如擬進行的公司訴訟已完成,則須要求支付截至擬將擬進行的公司訴訟交付表決的股東大會的記錄日期為止由該股東實益擁有的所有該類別或系列股份的款項;及
(C)不得 投票、致使或允許投票支持建議的公司訴訟的該類別或系列的任何股份。
(2)如擬提出的公司訴訟 根據607.1302條規定須有評價權,須經書面同意批准,意欲就任何類別或系列股份主張評價權的股東:
(A)必須在為確定誰有權簽署書面同意書而確定的記錄日期, 實益擁有該類別或系列的股票;
(B)必須在確定誰有權簽署書面同意書的記錄日期對該股東實益擁有的該類別或系列的所有股份主張該等評價權。
(C)不得 簽署同意就該類別或系列股票提出的公司訴訟。
322
(3)如607.1302(1)條所指明的擬提出的公司訴訟並不需要依據607.11035條獲得股東批准,則意欲就任何類別或系列股份主張 評價權的股東:
(A)必須在依據607.11035條提出購買要約的日期,實益擁有該類別或系列的股份;
(B)必須在依據該要約購買該等股份之前,向該法團交付一份書面通知,説明如擬進行的公司訴訟是就該股東在依據607.11035條作出購買要約的日期,就該股東實益擁有的所有該類別或系列股份而作出的,則該股東擬要求付款的意向;及
(C)不得作為對該要約的迴應而 投標、或導致或允許投標該類別或系列的任何股份。
(4)股東如在其他方面有權享有評價權,但不符合第(1)款、第(2)款或第(3)款的要求,則 無權根據本章獲得付款。
History.—s. 25, ch. 2003-283; s. 7, ch. 2004-378; s. 165, ch. 2019-90; s. 5, ch. 2021-13.
607.1322評估通知書和表格。-
(1)如根據607.1302(1)條規定評價權的擬議公司訴訟 生效,法團必須向所有符合607.1321(1)、(2)或(3)條的規定的股東交付第(2)(A)款所規定的書面評核通知及 表格。在根據607.1104條進行合併的情況下,母公司必須向所有可能有權主張評估權的登記股東遞交書面評估通知和表格。
(2)評估通知 必須不早於公司行動生效之日,且不遲於該日之後10天,並且必須:
(A)提供一份 表格,説明公司訴訟的生效日期,並規定股東説明:
1.股東的名稱和地址。
2.股東主張評估權的股份數量、類別和系列。
3.股東沒有投票贊成或同意這項交易。
4.股東是否如(B)項4所述接受公司的要約。
5.如果要約未被接受,股東的股份估計公允價值和支付股東估計的公允價值加上應計利息的要求,如果適用並在適用的範圍內。
(B)述明:
1.如表格 必須送交,而備有證書的股票必須存放,以及該等股票的存放日期,則該日期不得早於法團根據第2節必須收到所規定表格的日期。
2.法團必須在 前收到表格的日期,該日期不得早於第(1)款評估通知書及表格送交後40天或多於60天,並述明除非法團在該指明日期前收到表格,否則股東須已放棄就股份要求估值的權利。
3.公司對股份公允價值的估計。
4.向有權獲得評估權的每一位股東發出要約,以支付第 項第3款所述公司的公允價值估計。
323
5.如提出書面要求,法團須在第(Br)節所指明的日期後10天內,向提出要求的股東提供在指明日期前交回表格的股東數目及其所擁有的股份總數。
6.必須在收到根據607.1323條提出的撤回通知的截止日期 之前,該日期必須在第 項第2款規定的日期後20天內。
(C)如果以前沒有提供,請附上一份ss的副本。607.1301-607.1340。
History.—s. 26, ch. 2003-283; s. 166, ch. 2019-90; s. 6, ch. 2021-13.
607.1323完善權利 ;撤銷權
(1)股東如收到依據607.1322條發出的通知,並欲行使評價權,必須簽署並交回依據607.1322(1)條收到的表格,如屬有證書的股份,則須在依照607.1322(2)(B)條所述的通知所指的日期前,按照通知的條款存放股東證書。一旦股東存放該股東證書,或如屬無證書的股份,則交回簽署的表格後,該股東即喪失作為股東的一切權利。除非股東 依據第(2)款退出。
(2)股東如已遵守第(1)款的規定,仍可拒絕行使評價權,並可在根據607.1322(2)(B)條6發出的評核通知書所載日期前,以書面通知法團,拒絕行使評價權並退出評核程序。未能如此退出評核程序的股東,其後未經法團書面同意,不得退出評核程序。
(3)股東如在607.1322(2)條所述的通知所述日期前沒有簽署及交回表格,以及如屬憑證股份,並在需要時存放該股東的股票 ,則無權獲得根據SS支付的款項。607.1301-607.1340。
History.—s. 27, ch. 2003-283; s. 167, ch. 2019-90.
607.1324股東對公司要約的接受。-
(1)如股東 在607.1322(1)條規定的表格上述明,股東接受法團的要約,向法團支付股份的估計公允價值,則法團須在收到股東的表格後90天內,向股東支付該等款項。
(2)於支付協定價值後,股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
History.—s. 28, ch. 2003-283; s. 168, ch. 2019-90.
607.1326 股東對要約不滿意的程序。
(1)股東如不滿意法團依據607.1322(2)(B)4條所列的要約,必須以依據607.1322(1)條提供的表格將該股東對股份的公平價值的估計通知法團,並要求支付該估計連同應計利息(如適用及在適用範圍內)。
(2)股東如未能在607.1322(2)(B)2條所述的時限內,在適用的範圍內,以書面通知法團該股東要求根據第(1)款獲支付股東所述明的公平價值估計加上應累算利息的要求,則放棄根據本條要求付款的權利,並只有權獲得法團依據607.1322(2)(B)4條提出的付款。
324
(3)就依據第(1)款適當地提出付款要求的股東而言,在該股東提出該要求後的任何時間,包括在根據607.1330條進行的法律程序期間,法團有權向該股東預付其裁定根據607.1322(2)(B)條到期支付的全部或任何部分款項,而該股東亦有義務接受該項預付款項。
(A)如該預付款是在法團根據第(607.1322)(1)條提供評估通知的日期或根據607.1322(2)條規定由法團提供評估通知的截止日期(以較早的日期為準)後90天內支付的,則應計利息將支付給有權享有評估權的股東,自公司訴訟生效之日起計算和累算,僅限於被確定為應支付給股東且高於預付金額的金額。 公司將不向有權獲得評估權的股東支付應計利息 公司根據本款向股東預付款項。
(B)如該預付款是在法團根據607.1322(1)條提供評估通知書的日期或根據607.1322(2)條規定法團須在截止日期前提交評估通知書的日期(以較早的日期為準)後超過90天作出的,則該預付款必須包括預付款額的累算利息,按根據第55.03條為判決而釐定的利率計算,並自公司訴訟生效之日起計算及累算,直至本公司先前根據本段向股東預付款項之日為止。此外,應計利息將支付給 有權獲得評估權的股東,該等金額(如有)被確定為應支付給股東的金額超過預付金額,自公司訴訟生效之日起計算並累計。
History.—s. 29, ch. 2003-283; s. 169, ch. 2019-90; s. 7, ch. 2021-13.
607.1330 Court action.—
(1)如股東根據607.1326條提出付款要求,而該要求仍未解決,法團須在收到付款要求後60天內展開法律程序,並向法院呈請,以釐定股份的公平價值及應累算利息(如適用的範圍內), 自公司訴訟生效之日起計算及累算,並考慮法團先前根據607.1326(3)條向股東預付的款額。如果公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序, 任何根據607.1326條提出要求的股東都可以公司的名義啟動訴訟程序。
(2)訴訟程序應在適用縣的巡迴法院啟動。如果由於公司訴訟生效,該實體已成為 在該州沒有註冊辦事處的外國合格實體,程序應在緊接公司訴訟生效前 與外國合格實體合併的國內公司的主要辦事處或註冊辦事處所在的該州縣啟動。如果該實體在緊接公司訴訟生效之前在該州沒有主事人或註冊辦事處,則訴訟程序應在公司在該州設有辦事處或緊接公司訴訟生效前在該州設有辦事處的縣啟動。如果該實體在該州或緊接公司訴訟生效前沒有辦事處,則訴訟程序應在公司註冊辦事處所在或最後一次所在地的縣啟動。
(3)要求仍未解決的所有股東,無論是否為本州居民,都應成為訴訟程序的當事人,就像在針對其股份的訴訟中一樣。 公司應以法律規定的送達傳票和申訴的方式,向作為本州居民的每一股東當事人,以及通過掛號或掛號信或法律規定的出版物,向每一非居民股東當事人送達一份初始訴狀副本。
325
(4)根據第(2)款展開法律程序的法院的司法管轄權是全體和排他性的。如果法院選擇這樣做,法院可以任命一人或多人作為鑑定人,以收集證據並就公允價值問題提出決定。評估師 應具有任命他們的命令或對該命令的任何修正案中所述的權力。要求鑑定權的股東享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權利。沒有由陪審團審判的權利。
(5)每名有權享有評價權的股東如成為法律程序的一方,則有權就法院裁定的該股東股份的公允價值加上應計利息的款額作出判決,但在適用的範圍內,以及在法院裁定的範圍內,並考慮法團先前依據607.1326(3)條向股東預付的任何款項。
(6)法團須在法律程序最終裁定後10天內,向每名該等股東支付經裁斷須予支付的款項。於判決書獲支付後,股東將不再有權收取有關該等股份的任何進一步代價,但根據607.1331條被命令支付的任何訴訟費用及律師費除外。
History.—s. 2, ch. 2004-378; s. 170, ch. 2019-90; s. 8, ch. 2021-13.
607.1331法庭費用和律師費。-
(1)法院在鑑定程序中應確定訴訟程序的所有費用,包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用,但法院可以對要求評估的所有或部分股東進行費用評估,金額為法院認為公平的,只要法院認為這些股東行為隨意、無理取鬧或在本章規定的權利方面沒有誠意。
(2)法院在評估程序中還可評估雙方當事人的律師和專家的費用和開支,其數額為法院認為公平的:
(A)如果法院認定公司在實質上沒有遵守SS,則針對該公司並有利於要求評估的任何或所有股東。607.1320和607.1322;或
(B)如果法院發現被評估費用和支出的一方在本章規定的權利方面行為隨意、無理取鬧或不誠實,則針對公司或要求進行有利於任何其他方的評估的股東。
(3)如果法院在評估程序中發現為任何股東提供的律師服務對類似情況的其他股東有重大好處,並且這些服務的費用不應針對公司進行評估,法院可以從受益的股東獲得的金額中向該律師支付合理的費用。
(4)如果公司 沒有根據607.1324條支付規定的款項,股東可以直接就所欠款項提起訴訟,在勝訴的情況下, 有權向公司追討訴訟的所有費用和開支,包括律師費。
History.—s. 30, ch. 2003-283; s. 98, ch. 2004-5; s. 171, ch. 2019-90.
607.1332處置收購股份 。-
公司按照本章規定支付約定價值的款項或支付為其訂立的判決而獲得的股份,可由該公司作為該公司授權但未發行的股份持有和處置,但在合併或換股的情況下,可按合併或換股計劃另有規定的方式持有和處置。如果該等股東要求評估權利的股份 在同意合併時本應轉換為存續股東的股份,則存續股東的股份應具有存續股東已授權但未發行的股份的地位。
History.—s. 31, ch. 2003-283; s. 172, ch. 2019-90.
326
607.1333企業支付限制 。-
(1)如在付款時,法團不能符合607.06401條的分發標準,則不得向尋求評價權的股東作出付款。在這種情況下,股東應根據股東的選擇:
(A)撤回他/她或其主張評估權的意向通知,在這種情況下,經公司同意,應視為撤回;
(B)保留其本人或其針對該法團的申索人身分,如該法團被清盤,則其權利從屬於該法團的債權人的權利,但其權利高於不主張評價權的股東,而如該法團未被清盤,則保留其本人或其獲付給股份的權利,而在本條的限制不適用時,該法團有義務履行該項權利。
(2)股東須在法團發出書面通知表示因本條的限制而不能支付股份款項後30天內,藉向法團提交書面通知而行使第(1)(A)款或第(1)(B)款所指的選擇權。如果股東未能行使選擇權,應視為股東已撤回其主張評估權的意向通知。
History.—s. 32, ch. 2003-283; s. 173, ch. 2019-90; s. 45, ch. 2020-32.
607.1340其他補救措施 有限。-
(1)根據本章有權享有評估權的股東不得對具有評估權的已完成的公司訴訟提出異議,除非 此類公司訴訟是:
(A)未經授權 並根據本章適用規定予以批准;或
(B)由於欺詐、重大失實陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而獲得的,根據作出陳述的情況,不具誤導性。
(2)本條並不具有凌駕或取代607.0832條條文的作用。
History.—s. 174, ch. 2019-90; s. 46, ch. 2020-32.
327
附件E
表格
修訂證書 至 公司註冊證書 共 個TWING VEE PowerCats Co.
Twin Vee PowerCats Co., 根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司“), 特此證明:
1.本公司董事會已根據特拉華州《公司法總則》第242條正式通過一項決議,提出了對本公司公司註冊證書的擬議修正案,並宣佈該修正案是可取的。 本公司必要的股東已根據特拉華州《公司法通則》第242條正式批准了所述擬議修正案。修正案將《公司註冊證書》修改如下:
現對第四條進行修正,刪除第四條第一款,代之以下一款:
答:本公司獲授權發行兩類指定股票,普通股” and “優先股“該公司獲授權發行的股份總數為八千五百萬股(八千五百萬股)。7500萬股(75,000,000股)為普通股,每股面值0.001美元;1,000萬股(10,000,000股)為優先股,每股面值0.001美元。
2.本修訂證書自東部時間_起生效。
茲證明,公司已安排由公司董事長兼首席執行官約瑟夫·C·維斯康蒂和總裁簽署本公司公司註冊證書修正案證書,[]年月日[], 202[].
TWING VEE PowerCats Co. | ||
發信人: | ||
約瑟夫·C·維斯康蒂 | ||
董事長、首席執行官、總裁 |
328
第II部
招股説明書中不需要的信息
項目20.對董事和高級職員的賠償
《特拉華州公司法》第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員,並就其董事和高級管理人員的身份或地位所產生的責任購買保險,前提是該人本着善意行事,並以合理地相信符合我們最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的 行為是非法的。特拉華州一般公司法進一步規定,根據該法律允許的賠償不得被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書規定,在特拉華州公司法允許的最大範圍內,對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外,本次發售完成後生效的登記人章程 要求登記人完全賠償任何曾經或曾經是登記人的董事或高級職員,或應登記人的請求作為另一家公司的高級職員、董事的高級職員、另一合夥企業的職員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何人,如果該人曾經或曾經是登記人的一方,或 威脅要成為該等訴訟、訴訟或訴訟的一方,則登記人應向登記人提供充分的賠償。合營企業、信託或其他企業,在適用法律允許的最大範圍內,針對該人在與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出中支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額 。
特拉華州《普通公司法》第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中規定,公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,但以下情況除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(Iii)支付非法股息 或非法股票回購或贖回;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 登記人的公司註冊證書在本次發售完成後有效,規定登記人的 董事不應因違反董事受託責任而對其或其股東承擔個人責任, 如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,則登記人的董事的責任應在如此修訂的特拉華州一般公司法允許的最大程度內被取消或限制。
在特拉華州公司法允許的情況下,註冊人已與註冊人的每一位董事和某些註冊人的高級職員簽訂了單獨的賠償協議,其中要求註冊人賠償他們因其董事、高級職員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任。
註冊人維持保險 在該等保單的範圍內及在該等保單的限制下,為其董事及高級管理人員提供保險,以保障他們因身為或曾經是董事或高級管理人員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方而承擔的與辯護有關的某些費用及可能產生的某些法律責任。無論註冊人是否有權根據《特拉華州公司法》的規定賠償此人的此類責任,這些保單所提供的保險均可適用。
329
第21項。展品和財務報表 附表
(a) | 陳列品 |
展品 不是的。 | 展品説明: | |
2.1+ | Twin Vee,Inc.和Twin Vee Co.之間於2022年9月8日簽署的協議和合並計劃(作為本註冊聲明所載聯合委託書/招股説明書的附件A) | |
3.1 | 2009年12月1日提交給佛羅裏達州州務卿的《公司章程》(根據公司於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第333-255134號附件3.1合併) | |
3.2 | 《公司章程修正案》,2016年1月22日提交給佛羅裏達州州務卿(公司合併,參考公司於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.2,文件編號333-255134) | |
3.3 | 《公司章程修正案》,2016年4月12日提交給佛羅裏達州州務卿(公司合併,參考公司於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.3,文件編號333-255134) | |
3.4 | 2021年4月7日提交給佛羅裏達州州務卿的轉換條款(合併於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第333-255134號附件3.4) | |
3.5 | 2021年4月7日提交給特拉華州州務卿的轉換證書(合併於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第333-255134號附件3.5) | |
3.6 | 公司註冊證書於2021年4月7日提交給特拉華州州務卿(註冊證書參考公司於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.6,文件編號333-255134) | |
3.7 | 附則(參照公司於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.7,文件編號333-255134) | |
4.1 | 普通股證書樣本(參照公司於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格,第333-255134號文件)註冊説明書附件4.1 | |
5.1** | Blank Roman LLP對正在登記的證券的合法性的意見 | |
8.1* | Blank Roman LLP對某些税務問題的意見 | |
10.1# | Vee PowerCats Co.2021年股票激勵計劃和激勵計劃期權協議、非限制性股票期權協議和限制性股票單位協議的格式(合併於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明,文件編號333-255134) | |
10.2☐ | 回購協議,由Twin Vee PowerCats,Inc.、Twin Vee Catamarans,Inc.和Northpoint Commercial Finance LLC簽訂,日期為2016年5月18日 (通過參考公司於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.2合併,文件編號333-255134) | |
10.3 | Twin Vee雙體船公司和西岸銀行之間的庫存一攬子回購協議,日期為2017年1月12日(合併日期為2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明,文件編號333-255134,附件10.2) | |
10.4☐ | 通用電氣商業分銷財務公司與Twin Vee雙體船公司之間的庫存融資協議,日期為2010年1月28日(合併於2021年6月2日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.4,文件編號333-255134) | |
10.5 | 維斯康蒂控股有限公司、Twin Vee雙體船公司和Twin Vee PowerCats,Inc.之間簽訂的租賃協議,日期為2021年1月1日(合併日期為2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第333-255134號文件附件10.3) | |
10.6 | 小型企業管理局與Twin Vee PowerCats,Inc.簽訂的貸款授權和協議,日期為2020年4月21日(參考公司於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明,文件編號333-255134的附件10.4) | |
10.7 | TWIN VEE PowerCats Co.修訂和重新制定了2021年股票激勵股票計劃(合併於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書,文件編號333-255134附件10.1) | |
10.8# | 與約瑟夫·維斯康蒂的僱傭協議,日期為2021年6月9日(參照公司於2021年6月17日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.7,文件編號333-255134) | |
10.9# | 與Preston Yarborough的僱傭協議,日期為2021年6月9日(根據公司於2021年6月17日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明,文件編號333-255134附件10.8合併) | |
10.10 | 工資支票 保護計劃第二次提取本票,日期為2021年3月19日(合併於2021年6月17日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.9,文件編號333-255134) | |
10.11# | Twin Vee PowerCats Co.和Carrie Gunnerson之間於2021年10月1日簽訂的僱傭協議(合併於2021年10月4日提交的當前8-K表格(文件編號001-40623)附件10.1) | |
21.1 | 註冊人子公司名單(參照2022年6月30日提交的Form 10-K年報附件21(檔號:001-40623)合併) | |
23.1** | Blank Roman LLP的同意 (見附件5.1) | |
23.2* | Grassi&Co.,CPAS,P.C.同意。 | |
23.3* | Blank Roman LLP同意書(載於附件8.1) | |
24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
99.1** | ValuCorp的同意 | |
99.2** | Twin Vee公司代理卡的格式 | |
99.3** | Twin Vee Inc.代理卡的格式 | |
107** | 收費表 |
* | 在此提交 |
** | 之前提交的 |
# | 指董事一方或一名或多名董事或高管有資格參與的合同、 薪酬計劃或安排。 |
☐ | 本展品的某些部分 (以“[***]“)已根據保密處理被省略。 |
+ | 根據S-K條例第601(A)(5)項,已略去附表。註冊人特此承諾,應證券交易委員會的要求,提供任何遺漏的時間表的副本。 |
330
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已正式促使本註冊聲明由以下籤署人在福特市正式授權代表其簽署。2022年10月7日,皮爾斯在佛羅裏達州。
Twin Vee PowerCats Co. | |
(註冊人) | |
日期:2022年10月7日 | /s/ 約瑟夫·C·維斯康蒂 |
約瑟夫·C·維斯康蒂 | |
董事會主席、首席執行官、總裁 |
授權委託書
在此聲明,以下簽名的每一人均構成並指定約瑟夫·C·維斯康蒂為其真正合法的代理人、代理人和事實上的代理人,並有充分的替代和再代理的權力,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和代為行事,簽署並向證券和交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)以及根據修訂後的《1933年證券法》規則462(B)提交的註冊聲明的所有附表和附件,以及隨後提交的任何註冊聲明,連同其所有附表和附件,(Ii)採取行動,簽署並提交必要或適當的證書、文書、協議和其他文件,(Iii)就本註冊説明書或根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)提交的任何招股説明書或任何此等修訂或任何後續註冊説明書 所包括的任何招股章程並提交任何補充文件,及(Iv)採取任何及所有可能需要或適宜作出的行動,就其本人可能或可以親自作出的一切意圖及目的,在此 批准、批准及確認該代理人、受委代表及實際受託代理人或其任何代替者可合法作出或導致作出的所有行動。
根據1933年《證券法》的要求,註冊人Twin Vee PowerCats Co.在指定的日期以下列身份簽署了本註冊聲明
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 約瑟夫·C·維斯康蒂 | 董事會主席、首席執行官、總裁 (首席行政主任) |
2022年10月7日 | ||
約瑟夫·C·維斯康蒂 | ||||
/s/ Carrie Gunnerson | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2022年10月7日 | ||
嘉莉·岡納森 | ||||
/s/ Preston Yarborough | 副總裁 和董事 | 2022年10月7日 | ||
普雷斯頓·亞伯勒 | ||||
/s/ 巴德·羅肯巴赫 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
巴德·洛根巴赫 | ||||
/s/ 詹姆斯·梅爾文 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
詹姆斯·梅爾文 | ||||
/s/ 尼爾·羅斯 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
尼爾·羅斯 | ||||
/s/ Kevin Schuyler | 董事 | 2022年10月7日 | ||
凱文·斯凱勒 |
331