展品99.2

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下日期為2022年10月11日的討論和分析應與我們截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的未經審計的中期簡明財務報表和相關説明一起閲讀，作為本報告6-K表的附件99.1。本討論和中期報告的其他部分包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於幾個因素，包括但不限於第3.D項所述因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。風險因素“在我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告或提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的年度報告中 。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本文中包含的某些信息可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。

重要的 可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同的因素包括但不限於以下陳述：

上述列表僅用於確定可能導致實際結果不同的某些主要因素。有關影響我們公司的風險和不確定因素的更詳細説明，請參閲我們於2022年4月30日提交給美國證券交易委員會的年度報告 ，以及我公司在提交給美國證券交易委員會的報告中不時討論的其他風險因素。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

NLS 成立於2015年6月10日，是一家瑞士有限公司。2016年，我們從法國的巴黎公共援助公司(AP-HP)獲得了幾項專利，包括我們的先導化合物mazindol。自我們成立以來，我們組建了一支經驗豐富的領導力團隊，他們在開發和重新調整產品以治療罕見的神經疾病方面有着良好的記錄。我們的首席執行官Alexander Zwyer在製藥行業擔任過各種高級領導職位，職責日益增加，包括在業務開發、營銷、商業、運營和一般管理方面的全球職位。我們為我們的管理團隊配備了一組 科學和臨牀顧問，其中包括國際公認的北美和歐洲中樞神經系統疾病專家，包括我們目前關注的領域、罕見的睡眠過度(特別是發作性睡病)和複雜的神經發育障礙。

除非另有説明，否則“我們”、“公司”和“NLS”是指在重組之前，如本文所定義的，指NLS-0 Pharma AG或NLS-0、NLS-1 Pharma AG或NLS-1、NLS Pharma AG或NLS Pharma，以及重組後指NLS製藥有限公司及其全資子公司、特拉華州的一家公司NLS PharmPharmtics Inc.。

NLS-1和NLS Pharma於2015年6月成立，NLS-0於2016年4月在瑞士成立。2019年3月，根據自2019年1月1日起生效的瑞士法律，NLS-0和NLS Pharma分別與NLS-1合併為NLS-1。我們將這些交易統稱為“重組”。作為重組的一部分，NLS-0和NLS Pharma的所有資產和負債以普遍繼承的方式轉移給NLS-1(根據瑞士法律，資產和負債作為一個整體和一個行為轉移)，NLS-1更名為NLS製藥有限公司。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發創新療法，用於治療罕見的和複雜的中樞神經系統(CNS)疾病患者，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物馬吲哚，正在開發一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑，採用專有ER配方， 用於治療發作性睡病(先導適應症)和ADHD(後續適應症)。我們相信，這種雙重作用機制也將使馬吲哚ER在其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病中具有潛在的治療優勢。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病，包括神經、精神和物質使用障礙。

在我們在美國首次公開募股之前，我們主要通過私募債券和股權證券的收益、我們合作伙伴的預付款和瑞士政府新冠肺炎貸款來為我們的運營提供資金。我們沒有 已批准商業化的候選產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。生物製藥產品的開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們可能需要幾年時間(如果有的話)才能完成關鍵的臨牀研究，使候選產品獲得商業化批准，並開始從產品銷售中產生收入和版税 。我們還出現了嚴重的運營虧損。截至2022年6月30日的6個月，我們的累計赤字為5,040萬美元。

2021年2月2日，我們以每單位4.15美元的價格完成了4,819,277個單位的首次公開募股，籌集了1700萬美元的淨收益。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一股普通股或認股權證。普通股和權證立即與單位分離並單獨發行。 普通股和權證於2021年1月29日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為“NLSP”和 “NLSPW”。

2021年3月，我們行使了277,000份未償還認股權證，籌集了約115萬美元的總收益。

2021年9月，我們與YA II PN Ltd.或YA簽訂了備用股權分配協議或SEDA。在根據SEDA可出售的2000萬美元的合格普通股中，到目前為止，我們總共出售了1,340,776股普通股，總收益約為156萬美元。

此外，2021年10月，我們以每股1.90美元的價格向YA出售了總計1,313,232股普通股，總收益為250萬美元。

2022年3月，我們與Virtu America LLC或Virtu作為銷售代理簽訂了自動櫃員機銷售協議。在根據協議有資格出售的390萬美元中，到目前為止，我們總共出售了22,000股普通股，總收益約為32,000美元。2022年4月13日，我們將根據銷售協議可能出售的金額減少到23萬美元。

2022年4月，我們完成了3,015,384股普通股的登記直接發行，每股普通股1.04美元，以及1,184,616份預資金權證，每股普通股1.04美元減去每股預資金權證0.02瑞士法郎，總收益約為430萬美元。在登記直接發售的同時，在同時私募中，我們發行了認股權證，以每股普通股1.04美元的價格購買最多3,150,000股普通股 。

我們的 財務報表是基於我們是一家持續經營的公司而編制的，該公司在正常業務過程中考慮收入的實現和債務的償還。我們從運營之初就蒙受了損失。我們預計 在未來幾年將繼續產生運營虧損和負運營現金流，並將需要額外資金以 通過盈利來支持我們計劃的運營活動。這些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

新冠肺炎 商業動態

我們 實施了一套全面的應對策略，旨在管理新冠肺炎疫情對我們的員工、患者和我們業務的影響。大流行的長期性正以不同的方式對我們的業務產生負面影響，這是因為出現了Delta和奧密克戎變種以及其他傳播性增加的變種，甚至在某些情況下對接種疫苗的人也是如此，包括 醫療保健提供者辦公室和機構的有限准入，以及患者或患者父母尋求治療或改變現有治療的意願 。我們預計，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會繼續 在有限的基礎上受到疫情的負面影響，具體情況可能會有所不同。然而，我們已經開始觀察，並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐漸正常化，因為提供者和患者 已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序，並且繼續接種新冠肺炎疫苗。

經營成果的組成部分

許可 協議

2019年2月，我們與Eurofarma簽訂了一項許可協議，即EF許可協議，以在擁有Eurofarma的拉丁美洲國家/地區開發我們的候選產品Nolazol並將其商業化。EF許可協議包括向Eurofarma授予不可轉讓的許可， 無權再許可，以便在拉丁美洲開發和商業化諾拉唑。EF許可協議還規定了我們在美國推進與諾拉唑有關的開發活動的義務。聯合指導委員會將監督針對營銷審批、製造和商業化階段的開發和監管活動。我們認為，我們對聯合指導委員會的參與總體上對英孚許可證協議中的許可證沒有實質性意義，因此，管理層在確定其在英孚許可證協議下的履約義務時排除了這些活動。英孚許可協議還規定，雙方應在英孚許可協議期限內簽訂單獨的製造和供應協議。

根據《英孚許可協議》，我們收到了2,500,000美元的不可退還預付款，並有資格獲得高達16,000,000美元的不可退還的 里程碑付款，這取決於與監管備案、監管批准和諾拉唑商業化有關的里程碑成就。里程碑的實現和時間取決於諾拉唑未來的開發、批准和銷售進展(如果有的話)的成功與否。此外，我們還有資格獲得分級版税。

預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額 在本年度報告其他部分包括的資產負債表中列為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內未被確認為收入的金額將被歸類為遞延收入，扣除當期部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的長期遞延收入為2,500,000美元，將在諾拉唑的開發服務 完成並且候選產品獲得拉丁美洲適用的監管批准後確認，該批准允許Eurofarma根據EF許可協議 開始諾拉唑的商業化。

融資 協議

2022年3月4日，我們與Virtu作為銷售代理簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過Virtu(作為其銷售代理)或直接向Virtu(作為委託人)發行及出售我們的普通股。根據我們於2022年3月4日提交的招股説明書補充文件，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達390萬美元。2022年4月13日，我們將根據銷售協議可能出售的金額減少到23萬美元。

根據銷售協議，普通股將根據我們於2022年2月11日由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會宣佈生效的F-3表格(文件號：333-262489)上的擱置登記聲明進行發售和出售。此外，根據《銷售協議》，我們普通股的出售可通過法律允許的任何方式進行，該方式被視為根據修訂後的1933年《證券法》第415(A)(4)條規則 中所定義的“在市場上發行”。

我們 將向Virtu支付每次普通股銷售總收益高達3.0%的佣金，並同意向Virtu 提供慣常的賠償和出資權。我們還將報銷Virtu與簽訂銷售協議相關的某些特定費用。根據銷售協議，吾等並無義務出售任何普通股，並可在發出通知及受其他條件規限下，於任何時間暫停發售吾等普通股。

備用 股權分配協議

2021年9月27日，我們與YA簽訂了SEDA。根據SEDA，我們將能夠在SEDA簽署日期後的三年內的任何時間出售最多20,000,000美元的我們的普通股， 或我們唯一的選擇權。根據SEDA的條款 ，出售給YA的任何股票將以市價的92%定價，市價定義為自我方向YA發出預先通知 後的交易日起的連續五個交易日內股票的最低日成交量加權平均價格 。根據SEDA進行的任何股份出售均受某些限制，包括YA不得購買 任何導致其持有超過9.99%股份的股份。

我們 沒有義務使用SEDA下可用的20,000,000美元中的任何一筆，也沒有最低承諾或最低使用處罰。 在三年期限內，根據SEDA最終可以籌集的資金總額將取決於股票的市場價格和實際出售的股票數量。SEDA不會對我們的經營活動施加任何限制。在SEDA有效期內，YA及其關聯公司不得從事任何與股票相關的賣空或套期保值交易。

此外，我們同意以每股1.90美元的價格向YA出售總計1,313,232股，或統稱為股權投資。股權投資於2021年10月完成，緊隨SEDA的執行日期。

我們 還同意向YA或其附屬公司支付一筆承諾費，相當於400,000美元，或可根據SEDA銷售的總金額的2%。我們在SEDA簽署之日支付了承諾費的一半，其餘一半的承諾費將在SEDA簽署之日起12個月內支付。我們可以自行決定以現金或股票支付承諾費。

根據SEDA，吾等須登記根據SEDA有資格出售的股份、股權投資股份及承諾費股份(如有)，統稱為可登記股份。我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了所有可登記的股份，這些股份分別於2021年11月3日和2022年1月6日宣佈生效。

根據SEDA，我們打算使用根據SEDA出售股份的淨收益和股權投資， 為我們正在進行的臨牀和臨牀前開發活動提供資金，並用於一般企業用途。

2021年12月14日，我們簽署了對SEDA的修正案，根據該修正案，我們修改了根據SEDA可出售的最高預付款。在這方面，根據修訂，吾等可向YA提供相等於(I)在緊接預先通知日期前連續五個交易日內我們普通股每日平均交易額的100%(100%)的金額，或(Ii)4,000,000美元，以較小的 為準。此外，修正案允許我們包括一個最低可接受價格，以代替預付款(如SEDA中的定義)，但該最低可接受價格 不得超過在收到預售通知前的最後一個完整交易日的成交量加權平均價的85%。

A.經營業績

運營費用

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和年度報告中包含的相關附註以及我們截至2022年6月30日的六個月的未經審計中期簡明財務報表和 相關附註一起閲讀，這些報表包括在本報告其他地方的Form 6-K中。以下討論包含 基於我們當前預期的前瞻性陳述，可能會受到不確定性和環境變化的影響。 由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同。

本説明中的 以下財務數據以數千美元為單位表示，但每股和每股數據除外或另有説明 。

我們目前的運營費用由兩部分組成-研發費用和一般及行政費用。

研究和開發費用

我們的 研發費用按已發生費用計算，主要包括代表我們進行臨牀和臨牀前試驗的第三方臨牀顧問的費用，以及與實驗室用品、材料和設施成本相關的費用。

臨牀試驗成本是研發費用的主要組成部分。我們根據與臨牀研究組織和臨牀 站點簽訂的協議完成的實際工作，計入和支出由 第三方執行的臨牀試驗活動。我們通過監測患者登記情況以及與內部人員和外部服務提供商就試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用進行討論來確定實際成本。

我們的研發費用已大幅增加，未來還將繼續增加，因為我們進入了候選產品的2/3臨牀開發階段，並啟動了一系列新的研究計劃，這些計劃是對我們現有和計劃的研究計劃的補充，從而招聘更多的研究和開發員工。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用包括人員成本、外部專業服務費用以及所有其他一般和行政費用 。人員成本包括工資、現金獎金和福利。外部專業服務包括法律費用(包括知識產權和公司事務)、會計和審計服務、IT和其他諮詢費。

財務 費用和收入

其他 費用包括匯率差異和與信用卡費用相關的財務費用。

利息 費用涉及為我們的融資義務支付的利息。

徵税

NLS 製藥公司在瑞士蘇黎世須繳納瑞士聯邦、州和社區的公司税。

根據瑞士法律，我們 有權結轉七年內發生的任何虧損，並可以將我們的虧損結轉到未來的税收中 。截至2022年6月30日，我們的納税損失結轉總額為2,740萬美元。我們不太可能獲得足夠的利潤來充分利用這些結轉的税收損失。因此，我們對這些税務損失的結轉記錄了100%的估值。

我們所在地區的有效企業所得税税率(聯邦、州和社區)目前為10.6%。

儘管有企業所得税，但企業資本的税率為0.1%(僅限於州和社區税，因為資本沒有聯邦税 )。

增值税註冊企業對所有符合條件的商品和服務徵收增值税或增值税。貨物或服務價值的7.7%的金額將添加到所有銷售發票中，並應向瑞士税務當局支付。同樣，購買發票上支付的增值税 可向瑞士税務機關追回。

運營結果

以下數字來自我們未經審計的中期簡明財務報表，包括在本報告其他地方的6-K表格。 下面的討論應與這些財務報表一起閲讀，並通過參考這些財務報表來對其全文進行限定。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較

研究和開發費用

研究和開發活動對我們的業務至關重要，歷來佔我們產生的成本的大部分。某些開發活動(如臨牀試驗)的成本是根據對完成特定任務的進度進行評估而確認的 使用臨牀站點和我們的供應商提供的信息。除了這些安排外，我們預計我們未來的總研究和開發成本將在當前水平上增加，以符合我們推進候選產品開發以及新候選產品發現和開發的戰略。

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內我們的研發費用：

截至2022年6月30日的6個月，我們的研發費用總額為5,544,093美元，與截至2021年6月30日的6個月的1,862,735美元相比，增加了3,681,358美元，增幅為198%。費用增加的原因是我們執行了發作性睡病的2a期和Open Label Expansion臨牀研究，以及啟動了我們的先導化合物的藥物相互作用研究。

一般費用 和管理費用

截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用總計3,143,933美元，與截至2021年6月30日的6個月的2,680,018美元相比，增加了463,915美元，增幅為17.3%。這一增長歸因於與招聘額外管理層和關鍵員工相關的人員成本、與董事會成員和管理層研發保險相關的保險成本、申請和維護我們新的和現有專利的成本，以及與我們在納斯達克首次公開募股後的營銷和投資者關係活動相關的成本 。

營業虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日止六個月的經營虧損總額為8,688,026美元，較截至2021年6月30日止六個月的4,542,753美元增加4,145,273美元或91.3%。

其他 淨收入

其他 收入包括匯率差異和與我們的信用卡費用相關的財務費用。截至2022年6月30日的6個月，我們確認的其他收入為56,397美元，與截至2021年6月30日的6個月的7,544美元相比，增加了35,756美元，增幅為474%。這一增長主要歸因於有利的匯率差異。

利息 費用

利息 支出包括應付票據的利息和某些以前未償還的可轉換貸款的利息和計入利息支出。截至2022年6月30日的6個月的利息支出為9,180美元，較截至2021年6月30日的6個月的48,099美元(包括41,611美元的債務折價攤銷)減少38,919美元或81%。減少是由於於截至2021年6月30日止六個月內償還了可轉換貸款 。

關聯方貸款利息

截至2021年6月30日的六個月，關聯方貸款的利息為20,034美元。截至2022年6月30日止六個月，由於貸款已於2021年2月償還，故關聯方貸款並無相應利息 。

淨虧損

由於上述原因，本公司截至2022年6月30日止六個月的淨虧損總額為8,640,809美元，較截至2021年6月30日止六個月的4,603,342美元增加4,037,467美元，增幅為87.7%。

B.流動資金和資本資源

概述

在截至2022年6月30日的六個月內，我們通過出售普通股、預融資認股權證和認股權證淨額為我們的運營提供了3,937,920美元的資金。截至2022年6月30日，我們擁有1,354,187美元的現金和現金等價物。

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流：

操作 活動

截至2022年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為7,665,420美元，而截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為9,733,335美元。在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金的變化是由於我們報告截至2022年6月30日的六個月淨虧損8,651,912美元，而2021年同期的淨虧損為4,603,342美元 ，原因是(I)截至2022年6月30日的六個月的研發成本增加了3,700,000美元，以及(Ii)截至2022年6月30日的六個月的工資以及一般和行政費用增加了462,000美元。在截至2021年6月30日的六個月內，我們支付了3,479,270美元的應付賬款和313,342美元的應計利息，抵消了這些增長。

投資 活動

在截至2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為32,755美元，與傢俱和軟件採購有關。 截至2022年6月30日的六個月沒有額外的傢俱和軟件採購。

為 活動提供資金

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3,588,096美元，其中包括髮行普通股、預先出資的認股權證和認股權證的淨收益3,937,920美元，部分被應付票據付款349,824美元所抵消。截至2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額16,789,238美元，包括完成首次公開發售(包括普通股及認股權證)所得款項淨額17,744,207美元，行使認股權證所得款項1,149,531美元及過渡貸款所得款項108,610美元 。這些收益部分被瑞士政府新冠肺炎貸款、第二信貸安排(定義見下文)、可轉換貸款、過橋貸款和股東貸款的全額償付所抵消，總額為2,104,500美元。

2019年1月，我們與股東發行了四張本票，每張面值125,000瑞士法郎(約合128,200美元)。每張 票據的年利率為10%，按年複利，最初於(I)2019年4月30日及 (Ii)吾等在單一或一系列交易中獲得超過500,000瑞士法郎 (約565,650美元)的單一或一系列交易的總融資後五天到期。 根據對各票據的修訂，到期日延長至2021年3月31日。

2015年8月，NLS Pharma Ltd.和NLS-1 Ltd.以及2017年3月，NLS-0 Ltd.各自簽訂了信貸安排，分別為我們提供了150,000美元(不計息)、710萬美元(其中500,000美元年利率為10%的利息，或計息 貸款)和約344萬美元(不計息)的信貸額度，或NLS製藥信貸安排、NLS-1信貸安排 和NLS-0信貸安排。

2017年3月，我們與我們的某些股東簽訂了一筆200萬美元的無息過橋貸款，即2017年過橋貸款。 2019年3月12日，在重組結束的同時，我們向特定的 股東發行了總計26萬股普通股Hafner先生、Bauer先生、Stein先生和Odman先生或股東，以換取轉換整個過橋貸款和根據NLS-0信貸安排借入的全部145萬美元的代價，轉換價格為每股普通股13.00美元。

2019年3月12日，我們進行了重組。與此相關，除了與2017年過橋貸款和NLS-0信貸安排相關的260,000股普通股外，我們還發行了：

於2019年9月16日，我們和股東修改了NLS醫藥信貸安排，將到期日延長至2019年12月31日。 如果我們在NLS醫藥信貸安排上違約，我們將面臨每年5%的違約利率。計息貸款在重組時停止計息，應計利息為85,737美元。修訂了NLS-1信貸安排 ，將計息安排的到期日延長至2021年3月31日。

於2019年12月23日以及2020年2月、3月和6月，我們簽訂了若干可轉換貸款，或可轉換貸款，其中一項是與我們的首席執行官簽訂的，總金額為475,822瑞士法郎(約517,326美元)。每筆可轉換貸款的年利率為10%，按年複利，並計劃在2020年6月30日至2022年1月31日之間到期，除非 在此之前轉換為普通股或由我們償還。如果我們在可轉換貸款上違約，我們將受到每年15%的默認利率的約束。在2020年10月期間，我們修訂了2019年12月簽訂的兩筆可轉換貸款，總金額為210,000瑞士法郎(237,573美元)，因此我們可選擇的可轉換貸款提前還款日期推遲了 六個月，即可轉換貸款修正案。

2020年3月26日，為應對新冠肺炎疫情，我們申請了新冠肺炎貸款，也就是我行的新冠肺炎貸款，金額為248,400瑞士法郎(合262,137美元)，利率為0%，期限為60個月。我們已動用了 新冠肺炎貸款項下的全部金額。

在2020年8月，以及後來的修訂中，我們簽訂了某種過渡性貸款，或2020過渡性貸款，提供了高達600,000瑞士法郎(633,180美元)。2020年8月，根據2020年過橋貸款，我們獲得了第一批300,000瑞士法郎(339,390美元)，並於2020年9月獲得了第二批200,000瑞士法郎(226,260美元)。2021年1月，我們將2020年過橋貸款總額修訂為600,000瑞士法郎，並收到了貸款的剩餘部分。這筆2020年過橋貸款的借款利率為每年10%，按年複利，所有借款(包括利息)定於2021年3月31日到期；但條件是，我們可以在預定到期日之前償還此類貸款(包括利息)。

2021年2月2日，我們完成了4,819,277個單位的首次公開募股 ，每單位價格為4.15美元。每個單位包括一股普通股和一份認股權證以購買一股普通股。 普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來，並單獨發行。普通股和權證分別於2021年1月29日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為NLSP和NLSPW。 扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，我們獲得淨收益1,700萬美元。 這些權證可以立即行使，自發行之日起五年到期，行使價為每股4.15美元。 此外，我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多722,891股普通股和/或認股權證，以購買 72,891股普通股其中，承銷商行使了認購權證的選擇權，最多可購買722,891股普通股。

2021年2月，我們全額償還了所有未償還貸款和票據，包括應計利息。

2021年9月27日，我們與YA簽訂了SEDA。在根據SEDA有資格出售的2000萬美元中，到目前為止，我們已經出售了總計1,340,776股我們的普通股，總收益約為156萬美元。根據SEDA，我們將能夠 在SEDA執行日期之後的三年內的任何時間，以我們的唯一選擇權出售最多2000萬美元的普通股。根據SEDA條款，出售給YA的任何普通股將按市價的92%定價，市價定義為自緊接向YA發出預先通知後的交易日起計連續五個交易日內普通股的最低每日成交量加權平均價格 。根據SEDA的任何普通股出售均受某些 限制。

我們 沒有義務使用SEDA規定的2000萬美元中的任何一項，也沒有最低承諾或最低使用處罰。 在三年期限內，根據SEDA最終可以籌集的資金總額將取決於 普通股的市場價格和實際出售的普通股數量。SEDA不會對我們的經營活動施加任何限制。在SEDA任期內，YA及其關聯公司不得從事任何與普通股有關的賣空或對衝交易。

此外，2021年10月18日，我們以每股1.9美元的價格向YA出售了總計1,313,232股普通股，總收益為250萬美元。

我們 還同意向YA或其附屬公司支付一筆承諾費，相當於400,000美元，或可根據SEDA銷售的總金額的2%。我們同意在SEDA簽署之日起15個工作日內支付一半承諾費，其餘一半承諾費將在SEDA簽署之日起12個月內支付。我們選擇向YA發行26,203股普通股作為承諾股，作為YA根據SEDA購買我們普通股的不可撤銷承諾的部分對價 ，並以現金支付了首期承諾費的剩餘部分140,545美元。

2022年3月5日，我們與作為銷售代理的Virtu簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過Virtu(作為其銷售代理)或直接向Virtu(作為委託人)發行及出售我們的普通股。根據我們於2022年3月5日提交的招股説明書補充文件，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達390萬美元。2022年4月13日，我們將根據銷售協議可能出售的金額減少到23萬美元。

2022年4月25日，我們在董事會主席羅納德·哈夫納的參與下，完成了與專注於醫療保健的機構投資者的登記直接發行，以購買和出售(I)3,015,384股普通股，購買價 每股1.04美元，以及(Ii)預資資權證，購買最多1,184,616股普通股，或預資資權證，購買價格為1.04美元減去每份預資資權證0.02瑞士法郎。我們的董事會主席羅納德·哈夫納在此次發行中購買了3015,384股普通股中的95,984股。

在同時進行的私募中，我們向參與註冊直接發售的投資者發行了認股權證，以購買最多3,150,000股普通股。該等認股權證的行使價為每股普通股1.04美元，可於發行日期起計六個月行使，並於初始行權日起計五年屆滿。根據吾等與投資者於2022年4月13日訂立的證券購買協議的條款，吾等同意登記及設立於行使作為同時私募的一部分而發行的認股權證後可發行的普通股。不言而喻，普通股將首先需要根據瑞士法律在投資者行使各自的認股權證時創建。

我們 還與A.G.P./Alliance Global Partners作為獨家配售代理或 配售代理簽訂了一項協議或配售代理協議，日期為2022年4月13日，根據該協議，配售代理同意就已登記的直接發售和同時私募作為我們的配售代理。我們同意向配售代理支付現金配售費用(Hafner先生將購買的證券 除外)，相當於在 發行中出售的證券收到的總收益的7.0%。

2022年8月19日，我們發行了金額為1530,000美元的無擔保短期票據，到期日為2022年11月19日。票據 的年利率為10%，提供10%的權證覆蓋範圍，執行價格為0.497美元，並可由票據持有人根據 的酌情決定權 轉換為後續股票發行，價格較發行股票價格有20%的折扣。

自2022年9月30日起生效，吾等訂立證券購買協議或購買協議，規定以私募方式發行(I)5,194,802股普通股，每股收購價0.77美元，及(Ii)認股權證，或普通權證， 以每股0.70美元的行使價購買最多2,597,401股普通股。普通認股權證將可立即行使 ，有效期為5年。此次發行於2022年10月7日結束。我們的董事董事會主席羅納德·哈夫納 在此次發行中購買了324,675股普通股，我們最近任命的首席醫療官George Apostol在此次發行中購買了1,298,701股普通股。

根據購買協議，吾等已同意在發售結束後30天內不會訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，但若干例外情況除外。

此次發行為我們帶來了400萬美元的總收益。我們打算使用此次發行的淨收益為我們的主要產品Quilience®(Mazindol ER)的持續開發提供資金，用於治療發作性睡病，支持業務發展和許可活動， 並用於一般企業用途。

我們 聘請Laidlaw&Company(UK)Ltd.作為獨家配售代理或配售代理，據此配售代理同意 擔任與上述發售相關的配售代理。我們同意向配售代理支付現金配售費用 ，相當於在此次發行中出售的證券收到的總毛收入的3.5%。

於發售完成時，我們於2022年8月發行的合共本金餘額153萬美元加上所有應計利息的現有短期票據 轉換為2,516,429股普通股，持有人收到認股權證，可購買最多1,258,215股普通股，行使價為0.70美元，可於發行後六個月行使，並於認股權證首次行使之日起計五年屆滿，在其他方面與普通權證的形式大致相似。

當前 展望

在2022年期間，我們主要通過出售普通股、預先出資的認股權證和認股權證以及行使認股權證的收益來為我們的運營提供資金。自2015年成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。截至 日期，我們尚未產生收入，我們預計在不久的將來不會從銷售我們的候選產品中獲得任何可觀的收入 。

我們 預計在可預見的未來會產生虧損，隨着我們繼續產品開發，這些虧損可能會增加，直到我們成功地 為我們的候選產品獲得監管批准，並開始將任何批准的產品商業化。我們面臨與新產品開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能影響我們業務的 未知因素。我們預計會產生與上市公司運營相關的額外成本，我們 預計我們將需要與持續運營相關的大量額外資金。如果我們需要籌集額外的 資金來資助我們的運營和完成我們正在進行和計劃中的臨牀研究，我們可能無法以可接受的 條款獲得資金，或者根本不能獲得資金。

截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為140萬美元。我們認為，我們現有的現金和現金等價物，包括2022年8月發行的150萬美元短期票據，將不足以滿足我們從這些財務報表發佈之日起一年內的預計運營需求。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起持續經營一年。。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，包括：

因此，我們可能需要額外的資本來支付與生產我們的候選產品以用於臨牀試驗、進行臨牀試驗以及一般和管理成本相關的支出。

我們 有多種選擇來籌集支持其運營所需的資金，包括通過與YA簽署的SEDA獲得1,850萬美元的資金 ，以及通過銷售協議獲得23萬美元的潛在資金。我們可以在沒有任何先決條件的情況下隨時使用 SEDA下的資金。我們無法確定 是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有資金，我們可能需要推遲、縮小 我們候選產品的一個或多個應用的研究或開發計劃，或取消其商業化工作 。

表外安排 表內安排

除 標準營運租賃外，吾等並無參與任何表外安排，例如使用未合併附屬公司、 結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。

我們 不認為我們的表外安排和承諾對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源具有或合理地可能產生當前或未來的影響。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行 存款。因此，我們的大部分現金和現金等價物都以計息存款的形式持有。鑑於我們目前收到的低利率，如果降低這些利率 ，我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果，這將在下面的 段中詳細討論。

外幣兑換風險

我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們絕大多數的流動資產 是以美元持有的，我們的一定部分費用以瑞士法郎或歐元計價。例如，在截至2022年6月30日的六個月中，我們約36%的支出以瑞士法郎計價，21%以歐元計價。美元/瑞士法郎匯率每變動5%和10%，我們的運營費用將分別增加/減少2%和4%。然而， 這些歷史數字可能不代表未來的風險敞口，因為我們預計在不久的將來，我們以瑞士法郎計價的支出的百分比將大幅下降，從而減少我們對匯率波動的風險敞口。

我們 不對衝外匯兑換風險。未來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易，以降低我們主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能無法充分保護我們免受此類波動的實質性不利影響。

職位 會計選舉法案

根據《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司或創業公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，將不會 遵守與非企業創業公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

選項 計劃

2021年12月14日，董事會通過了《2021年股票期權計劃條例》或《期權計劃》。期權計劃的目的是通過為管理層、員工、董事和顧問提供購買我們的 普通股的期權來留住、吸引和激勵他們。董事會將15%(15%)的完全稀釋股份分配給可能根據期權計劃 進行的獎勵。

C.研究和開發、專利和許可證等。

有關我們的研發計劃和根據這些計劃在截至2022年6月30日的六個月內產生的金額的説明，請參閲“運營結果-運營費用-研發費用淨額” 和“運營結果-截至2022年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的比較-研發費用淨額”。

D. 趨勢信息

新冠肺炎大流行影響了瑞士和世界各地的公司，由於其發展軌跡仍高度不確定，我們無法 預測疫情的持續時間和嚴重程度及其控制措施。此外，我們無法預測疫情對經濟活動的影響、我們的勞動力規模、我們的第三方合作伙伴、我們對有價證券的投資，以及我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源可能受到重大影響和不利影響的程度。

E.關鍵會計估算

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出判斷和估計，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們 相信下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。

收入 確認

EF許可協議規定，我們的候選產品Nolazol將在與Eurofarma合作的拉丁美洲國家/地區進行開發和商業化。EF許可協議屬於會計準則編碼或ASC 606“與客户的合同收入”或ASC 606的範圍。

根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入金額，我們執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務 ，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當我們履行每項履約義務時確認收入。我們僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模型應用於合同。

截至2022年6月30日，我們尚未確認來自EF許可協議的任何收入，因為我們收到的預付款已延遲。 我們已將交易價格完全分配給單一許可履行義務，並將2,500,000美元記錄為遞延收入 預計將在巴西或其他拉丁美洲市場批准時確認，或者在美國和/或拉丁美洲未能獲得市場批准的情況下，無論是由於臨牀開發失敗或其他原因，當我們履行 義務合同完成或EF許可協議終止時。

養老金 義務

我們 有一個單一的保險集體養老金計劃，該計劃由承保員工的保險公司全面投保和運營。 我們和參與者都根據覆蓋的工資每月向養老金計劃繳費。養老金繳款的一部分記入僱員的儲蓄賬户，按計劃規定的利率賺取利息。養卹金 計劃規定了退休金以及長期傷殘和死亡津貼。根據美國公認會計原則，養老金計劃符合定義的 福利計劃。因此，固定養老金安排的成本是根據精算估值確定的。 精算估值假設了對貼現率、估計資產回報率、未來加薪、死亡率數字 和未來養老金增長的估計。由於這些養老金計劃的長期性，這些計劃的估值受到不確定因素的影響。

所得税 徵税

我們 產生税損結轉產生遞延税項資產，在不太可能實現税項優惠的情況下計入估值免税額。在確定使用税損結轉時，需要作出重大判斷。管理層目前的判斷是，税收優惠不太可能實現，因此確認全額估值免税額 。

風險 因素。

除了本管理層《財務狀況和經營結果的討論和分析》中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第3.d項下討論和闡述的風險因素。在我們的年度報告 中包含“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

如果 未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌，可能會對我們普通股的價格 產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

於2022年3月31日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部的欠款函，通知我們，基於我們截至2021年12月31日的股東權益542,388美元，如2021年年報所報告，我們不再 符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條關於上市公司維持至少250萬美元股東權益的納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求。2022年5月16日，我們向納斯達克提交了我們建議的合規計劃，以實現並維持對上述上市要求的遵守。 2022年5月27日，我們收到納斯達克的通知，通知我們獲準延期，以重新遵守股東的股本要求，或延長至2022年9月27日。

於2022年9月29日，吾等收到納斯達克的函件，通知吾等未能在納斯達克授予的延展期內，按照納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，重新遵守納斯達克資本市場持續上市的最低股東權益要求，因此納斯達克的員工已啟動程序，將本公司的普通股及認股權證從納斯達克退市。我們 打算請求舉行聽證會，對納斯達克工作人員的退市決定提出上訴。不能保證我們能夠 重新遵守最低股東權益要求，從而維持我們的證券在納斯達克資本市場上市。

我們的普通股和認股權證從納斯達克資本市場退市可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力 ，並可能對我們普通股的價值和流動性產生重大負面影響。此外，我們的證券退市 可能會對我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資金的能力產生重大不利影響。將我們的證券從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面結果，包括供應商和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，業務發展機會減少。

我們 相信，從這些財務報表發佈之日起，我們目前手頭的現金將不足以滿足我們預計一年內的運營需求。這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們 認為，從這些財務報表發佈之日起，我們目前手頭的現金將不足以滿足我們預計一年內的運營需求。這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，並可能實質性地限制我們通過發行股權或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。關於我們財務報表的進一步報告 可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。如果我們不能 繼續經營下去，我們的投資者可能會失去對我們證券的全部投資。在我們能夠產生可觀的收入之前， 我們希望通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外的資金(如果有的話)。如果沒有資金，我們可能需要推遲、縮小或取消與我們產品相關的研究或開發計劃或商業化努力。