背景：

NLS製藥有限公司(納斯達克代碼：NLSP，NLSPW)是一家新興的生物製藥公司，致力於發現和開發 改善生活的藥物療法，以治療罕見和複雜的中樞神經系統疾病，包括髮作性睡病、特發性睡眠過度和其他罕見的睡眠障礙，以及神經發育障礙，如注意力缺陷多動障礙。 該公司的主要候選產品是治療發作性睡病(1型和2型)的Quilience和治療ADHD的諾拉唑。

於2021年2月2日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)的截止日期為4,819,277 個，價格為$4.15每單位。每個單位包括一股普通股和一股購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。 普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來，並單獨發行。普通股和權證於2021年1月29日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為NLSP和NLSPW。該公司收到的淨收益為#美元。17百萬，在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後。 權證可以立即行使，到期五年自發行之日起，行使價為$4.15每股。此外，該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買722,891購買普通股和/或認股權證 722,891普通股，公開發行價為$0.01根據認股權證，承銷商行使其購買權證的選擇權 認股權證722,891普通股。這些認股權證是在公司首次公開發售時發行的，因此 具有相同的行使價$4.15每股。

持續經營的企業

截至2022年6月30日，公司的累計虧損約為$50.3本公司截至2022年6月30日止六個月的營業虧損約為 $8.7百萬美元。到目前為止，該公司已將其大部分財務資源用於研發、與其正在進行的生物製藥業務相關的臨牀研究，以及一般和行政費用。

截至2022年6月30日，公司的現金和現金等價物為$1.4百萬美元。公司預計其現有的現金和現金等價物，包括美元1.52022年8月發行的短期 票據(見附註11)將不足以從這些 財務報表發佈之日起的一年內為運營提供資金。該公司預計未來幾年將繼續產生運營虧損和負運營現金流，並將需要額外資金通過盈利來支持其計劃中的運營活動。這些情況引發了人們對該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的懷疑一年從這些財務報表的發佈開始。此外，由於許多公司目前未知的因素，公司的運營計劃可能會發生變化，包括：

因此，公司將需要額外的資本 ，以資助與生產用於臨牀試驗的公司候選產品、進行臨牀試驗以及一般和管理費用相關的支出。

該公司有多種選擇來籌集支持其運營所需的資金，包括獲得$18.5通過與YA II PN，Ltd.(“YA”)簽署的備用股權分配協議(“SEDA”)，以及通過與Virtu America LLC(“Virtu”)簽署的自動取款機協議 ，潛在資金23萬美元。該公司可以使用SEDA項下的資金。除了與Virtu簽訂SEDA和ATM協議外，公司還計劃 籌集額外資金。不能保證這些資金是否可用，或者如果它們可用， 它們的可用條款是否為公司所接受，或者其金額是否足以使公司完全完成其開發活動或維持運營。如果公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以進一步擴大應付款和債務，減少管理費用，或縮減當前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營，或迫使公司授予開發和商業化其原本更願意自行開發和商業化的候選產品的權利 。

因此，隨附的未經審計的中期簡明財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該原則考慮將公司作為一項持續經營的企業在一段時間內繼續經營。一年從該等未經審核的中期簡明財務報表的出具及在正常業務過程中的資產變現及負債清償起計。這些未經審計的中期簡明財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。這些未經審計的中期簡明財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

重要會計政策摘要：

預付費用和其他流動資產：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的預付費用和其他流動資產包括：

財產和設備，淨額：

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日的物業和設備 ：

棄用及相關攤銷費用為 $5,704及$5,022分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。

應付票據

2022年1月，公司簽訂了一份應付票據 ，金額為$704,160支付其董事和高級職員的保險單。應付票據的期限為10個月，並有 a3.90%的規定利率。截至2022年6月30日，應付票據的未償還餘額為#美元354,336.

其他應計負債：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他應計負債包括以下 ：

遞延收入：

2019年2月，該公司與巴西製藥公司Eurofarma簽訂了一項許可協議(“EF許可協議”)，以在拉丁美洲國家開發和商業化其候選產品諾拉索。EF許可協議包括向Eurofarma授予不可轉讓的許可，但沒有再許可的權利，以便在拉丁美洲開發和商業化諾拉唑。EF許可協議還規定了該公司在美國推進與諾拉唑有關的持續開發活動的義務。聯合指導委員會將監督針對營銷審批、製造和商業化階段的開發和監管活動。本公司 認為其參與聯合指導委員會總體上對英孚許可證協議中的許可證沒有實質性意義，因此，管理層在確定其在英孚許可證協議下的履約義務時排除了這些活動。

英孚許可協議規定，雙方 應在英孚許可協議期限內簽訂單獨的製造和供應協議。

根據EF許可協議，公司收到了一筆不可退還的預付款$2,500,000並有資格獲得不退還的里程碑付款，金額最高可達$16,000,000， 基於與監管備案、監管批准和諾拉唑商業化相關的里程碑的實現。里程碑的實現和時間取決於諾拉唑未來的開發、審批和銷售進展(如果有的話)的成功與否。此外， 該公司還有資格獲得分級版税。

該公司將授予Eurofarma的許可證及其在美國推進與Nolazol有關的開發活動的義務確定為 EF許可證協議下的重大承諾。為了確定本公司在EF許可協議下的履約義務，管理層 認為，雖然獨家許可在EF許可協議開始時授予Eurofarma，但該等許可的授予並不會導致公司在EF許可協議下將更廣泛的義務轉移給Eurofarma。

根據EF許可證協議，該公司有義務推進其在美國的開發活動，這些活動是在Eurofarma批准諾拉唑在拉丁美洲國家商業化所需的監管批准之前進行的。該公司打算將其專有技術應用於 在美國進行的涉及其與諾拉唑相關的知識產權的開發活動。這些開發活動 是本公司特有的，本公司認為在EF許可協議的範圍內，這些活動總體上不能區分開來。

提供給Eurofarma的許可證不可轉讓 ，也無權再許可，因此Eurofarma目前無法將其在諾拉唑的投資貨幣化，因為在美國或任何拉丁美洲國家的臨牀開發尚未完成，Eurofarma尚未在任何拉丁美洲國家尋求或獲得監管批准 。Eurofarma的許可證代表使用公司與Nolazol有關的知識產權的權利，其收入在Eurofarma能夠使用許可證並從中受益的時間點確認。如果沒有該公司在美國開展的有關諾拉唑的開發活動，則這些許可證的價值有限。 因此，這些許可證只有在成功的臨牀開發和監管批准之後才能區分開來，而且單獨的 不具備到Eurofarma的獨立功能。管理層已確定，許可證雖然可以是不同的，但不是 不同的，因為如果沒有公司在美國的計劃開發活動和在拉丁美洲的銷售批准，它們對Eurofarma沒有獨立的價值。

與公司在美國開發諾拉唑的活動捆綁在一起，根據EF許可協議授予的許可證將使Eurofarma能夠尋求監管部門的批准，並最終尋求在拉丁美洲將諾拉唑商業化。因此，管理層認為，與公司在美國的開發活動捆綁在一起的許可證構成了EF 許可證協議(出於會計目的)下的一項單獨的履行義務，或(“許可證履行義務”)。

該公司初步估計交易總價為 美元2,500,000，包括被確定為許可證履行義務預付款的固定預付款。自EF許可協議簽署後，截至2022年6月30日，由於開發和監管里程碑的實現存在重大不確定性，包含里程碑付款的可變對價已受到限制，並將 排除在交易價格之外。

公司已將交易價格 全部分配給單一許可證履行義務，並記錄了$2,500,000預計將在巴西或其他拉丁美洲市場批准時確認的遞延收入 ，或者在美國和/或拉丁美洲的市場批准未能實現的情況下，無論是由於臨牀開發失敗或其他原因，當公司的績效義務在合同上完成或EF許可協議終止時。

預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的壓縮資產負債表中被歸類為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內未確認為收入的金額被歸類為遞延收入 扣除當期部分後的收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的長期遞延收入為2,500,000， 當諾拉唑的開發服務完成，並且候選產品獲得拉丁美洲適用的監管批准後，將得到認可 ，允許Eurofarma根據EF許可協議開始諾拉唑的商業化。

承付款和或有事項：

承付款

2021年3月10日，公司與諾華製藥公司(“Novartis”)簽訂了一份 許可協議(“協議”)，根據該協議，公司在美國獨家獲得了1972年2月提交給美國食品和藥物管理局(FDA)的Sanorex®(Mazindol)新藥原始申請(“NDA”)中引用和包含的所有可用數據。該協議涵蓋所有臨牀前和臨牀研究、用於生產的數據，包括穩定性和其他化學生產和控制數據、所有含有馬吲哚作為活性物質的產品的配方數據和技術訣竅，以及自1973年起的所有上市後臨牀研究和定期安全報告。根據該協議，該公司已在除日本以外的美國以外的所有地區以非獨家方式獲得了相同的權利，並有權與許可地區的非美國監管機構交叉參考Sanorex NDA。本協議包括將許可證再許可或轉讓給第三方的權利 ，但這些第三方必須履行某些義務。作為許可證的對價，該公司在簽署協議時向諾華支付了250,000美元，里程碑付款到期如下：(I)在與FDA的第二階段會議結束後應支付750,000美元，如果必須重複毒理學研究，金額將降至375,000美元；(Ii)200萬美元，遵循FDA早些時候的營銷授權Quilience或Nolazol；(Iii)任何分被許可人的任何預付款和里程碑付款(如果有)的1%，以及(Iv)300萬美元作為公司候選產品累計銷售額達到2.5億美元的一次性付款。

訴訟

公司可能會捲入各種訴訟和法律行動，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些問題在公司的正常業務過程中可能會不時出現。訴訟和法律行動本質上是不可預測的，過度的判決可能會導致這種情況。本公司目前並未涉及任何該等事宜。

新冠肺炎

公司 實施了一項全面的應對戰略，旨在管理新冠肺炎疫情對其員工、患者和業務的持續影響。疫情的長期性正以不同的方式對本公司的業務產生負面影響，這是因為出現了Delta和奧密克戎變種以及其他傳播性增加的變種，即使在某些情況下，接種疫苗的人也是如此。 患者或患者父母尋求治療的機會有限。 本公司預計其業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會繼續受到大流行的負面影響，影響程度有限，具體情況可能會因情況而異。然而，本公司已經開始並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐漸正常化，因為提供者和患者已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序 並且隨着新冠肺炎疫苗的繼續接種。對公司的臨牀開發和監管工作、公司發展目標和普通股市場價值的影響程度將取決於高度不確定且目前無法充滿信心地預測的未來發展。這些事態發展包括達美航空和奧密克戎變種病毒在美國、瑞士和其他國家的持續傳播，以及可能出現其他可能被證明具有特別傳染性或致命性的SARS-CoV-2變種病毒 ，大流行的最終持續時間和嚴重程度，美國、瑞士和其他國家的政府“呆在家裏”命令和旅行限制，隔離，社會距離和企業關閉要求, 以及全球為控制和治療該疾病而採取的疫苗接種計劃和其他行動的有效性。

股本和公開發行：

普通股：

截至2022年6月30日，公司擁有19,564,512登記併發行了 股普通股。

在同時進行的私募中，公司 向參與登記直接發行的投資者發行了認股權證，以購買最多3,150,000普通股。認股權證的行權價為$1.04每股普通股，可在發行之日起六個月內行使，到期5初始演練日期後的 年數。根據本公司與投資者於2022年4月13日訂立的證券購買協議的條款，本公司同意登記及設立於行使作為同時私募的一部分而發行的認股權證時可發行的普通股。普通股首先需要根據瑞士法律在投資者行使各自的認股權證後創建。

本公司亦於2022年4月13日與A.G.P./Alliance Global Partners訂立協議(“配售代理協議”)，作為獨家配售代理(“配售代理”)，據此，配售代理同意擔任本公司與登記直接發售及同時私募有關的配售代理。公司同意向配售代理支付相當於以下金額的現金配售費用(Hafner先生購買的證券除外)7.0發行中出售的證券收到的總收益的百分比 。

2022年3月5日， 公司與作為銷售代理的Virtu簽訂了自動櫃員機銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，公司可以不時發行和出售其普通股，面值為瑞士法郎0.02每股，通過Virtu作為其銷售代理，或直接向Virtu提供，作為委託人。2022年3月31日，公司出售22,000通過銷售協議獲得普通股，價格約為$31一千，淨額。根據公司於2022年4月13日提交的招股説明書補編，公司可以發行和出售其普通股，總髮行價最高可達$2301,000美元，根據銷售協議。

根據銷售協議，普通股將根據本公司於2022年2月11日由美國證券交易委員會宣佈生效的F-3表格(第333-262489號文件)上的擱置登記聲明進行發售和出售。此外，根據《銷售協議》，普通股的出售可通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為根據修訂後的《1933年證券法》第415(A)(4)條規則所界定的“在市場上發行”。

公司將向Virtu支付最高可達3.0%的股份，並同意向Virtu提供慣常賠償和出資權。公司還將報銷Virtu與簽訂銷售協議相關的某些特定費用。

根據銷售協議，本公司並無責任 出售任何普通股，並可在發出通知及受其他條件規限下，隨時暫停發售其普通股。

認股權證：

2022年4月25日，在同時進行的定向增發中，本公司向參與登記直接發行的投資者發行了認股權證，以購買最多3,150,000普通股。 認股權證的行使價為$1.04每股普通股，可在發行之日起六個月內行使，到期5 初始練習日期之後的三年。根據本公司與投資者於2022年4月13日訂立的證券購買協議的條款，本公司同意登記及設立可於行使認股權證時發行的普通股 ，作為同時私募的一部分。普通股首先需要根據瑞士法律在投資者行使各自的認股權證後創建。

下表彙總了截至2022年6月30日的6個月的普通股認股權證活動：

國庫股：

如上文所述，在2021年下半年，該公司從其授權資本中設立了庫存股，以便將其用於SEDA。2022年6月30日和2021年12月31日，公司舉行1,778,592和1,474,853分別為國庫股融資安排。

選項計劃

2021年12月14日，董事會(以下簡稱董事會)通過了《2021年股票期權計劃條例》(以下簡稱《期權計劃》)。期權計劃的目的是 通過向管理層、員工、董事和顧問提供購買我們普通股的期權來留住、吸引和激勵他們。董事會分配了15%(15%)本公司的全部攤薄股份可獲根據購股權計劃作出的獎勵。截至2022年6月30日止六個月，本公司並無根據該計劃發出任何期權。

關聯方諮詢協議：

2019年10月，公司與由公司現任首席運營官Silvia Panigone創立和管理的公司Adya Consulting簽訂了合作協議。 根據合作協議，公司同意向Adya Consulting支付一次性費用瑞士法郎2,500 ($2,705)進行盡職調查 活動，以及5%用於籌集資金。截至2022年和2021年6月30日止六個月，本公司向Adya Consulting計入費用 為$19,045及$82,830分別計入研究和開發費用的經營報表和 綜合虧損。自2021年5月1日起，Panigone女士與公司簽訂了僱傭協議。2022年9月5日，公司和Panigone女士同意她將於2022年11月30日離開首席運營官一職。

於2017年1月及其後於2020年10月修訂後，本公司與CHG BioVenture SA訂立諮詢協議，CHG BioVenture SA由本公司現任業務發展主管HervéGirsault先生控制。根據諮詢協議，該公司同意向CHG BioVenture SA支付每月瑞士法郎的費用17,500，以及獲得最高可達15%的年費，但取決於公司的酌情決定權。 此外，公司已同意向CHG BioVenture SA支付a1與公司在某些交易中實際收到的淨收益相關的%手續費，例如但不限於併購交易。諮詢協議可由任何一方在每個日曆季度結束時以任何 理由提前三個月書面通知終止，或在Girsault先生違反保密條款的情況下立即終止。諮詢協議還規定了一項為期24個月的競業禁止條款。諮詢協議還規定了標準保密條款以及某些費用的報銷。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，公司向CHG BioVenture SA收取的費用為$74,989及$82,331分別計入營業損失表和全面損失表的一般費用和行政費用。

本公司已於2021年5月1日起與本公司簽訂新的諮詢協議，繼續聘用Girsault先生擔任其目前的職務。根據新協議，本公司已同意每月向CHG BioVenture SA支付4‘375瑞士法郎(合4,733美元)的費用，外加7.7%的增值税。 此外，CHG BioVenture SA有資格在與CHG BioVenture SA達成合作協議的情況下獲得1%的成功費用。

2021年3月，公司與時任公司臨時首席財務官的Subhasis Roy先生訂立諮詢協議，根據協議，公司同意向Roy先生支付每日瑞士法郎2,000感謝他的服務。諮詢協議可由任何一方在30天的書面通知後終止，或在Roy先生的重大違約無法補救的情況下立即由公司終止。諮詢協議載有慣例保密條款，並規定了18個月的非邀請函條款。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月，本公司向Roy先生收取的費用為$49,728及$52,298，計入營業和全面虧損報表中的一般和行政費用。公司從2021年7月起簽訂了一份新的諮詢協議，繼續聘用羅伊先生擔任其目前的職務。2022年5月31日，羅伊辭去了註冊人臨時首席財務官一職。羅伊先生繼續為公司提供過渡期服務，直至2022年6月30日。

2021年2月，公司與公司現任首席科學官Eric Konofal先生簽訂諮詢協議，根據協議，公司同意向Konofal先生支付每日瑞士法郎2,000感謝他的服務。諮詢協議可由任何一方在30天前發出 書面通知後終止，或在科諾法爾先生的重大違約無法補救的情況下立即由公司終止。諮詢協議包含 慣例保密條款，並規定18個月的非邀請函條款以及某些費用的報銷。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，公司向科諾法爾先生收取的費用為#美元。103,582及$87,107，計入經營綜合損失表中的研究和開發費用。本公司自2021年7月1日起簽訂了一份新的諮詢協議，繼續聘用Konofal先生擔任目前的職務。

2021年3月，公司與公司目前的臨時醫療董事卡洛斯·卡莫齊先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司同意向卡莫齊先生支付每小時瑞士法郎的費用230加7.7他的服務的增值税%。諮詢協議可由任何一方在30天內發出書面通知後終止，或在Camozzi先生的重大違約無法修復的情況下立即由我們終止。諮詢協議包含 慣例保密條款，並規定了18個月的非邀請函條款以及某些費用的報銷。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，公司向Camozzi先生收取的費用為$75,121及$53,002，計入經營綜合損失表中的研究和開發費用。

2022年6月，公司與公司現任首席財務官查德·赫爾曼先生訂立諮詢協議，根據協議，公司同意向赫爾曼先生支付年薪#美元。160,000感謝他的服務。此外，赫爾曼先生將有資格獲得高達#美元的獎金56,000他 將有資格獲得選項計劃下的選項獎勵。截至2022年6月30日止六個月，本公司向Hellmann先生計入費用$13,333，計入營業和綜合損失表中的一般和行政費用。

後續活動：

On July 21, 2022, 1,184,616預融資認股權證 行使價格為#美元0.02每股收益，公司總收益為$23,692.

2022年8月19日，公司發行了無擔保的短期票據，金額為$1,530,000, $430,000其中與關聯方有關，到期日為2022年11月19日。這些票據的年利率為10%，提供10%權證覆蓋率，執行價為$0.497並可在票據持有人的判斷下 轉換為後續的股權發行20相對於此次發行的股價有%的折扣。

於2022年9月29日， 本公司收到納斯達克的函件，表示本公司未能在納斯達克授予的延展期內，按照納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，恢復遵守納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求，因此納斯達克員工已啟動程序，將本公司普通股及認股權證從納斯達克退市 。公司擬請求開庭對納斯達克工作人員的退市決定提出上訴。

2022年9月8日，公司宣佈聘用George Apostle為公司新的首席醫療官，同時宣佈Panigone女士辭去公司首席運營官一職。該公司首席財務官查德·赫爾曼將承擔所有非臨牀職責。

根據購買 協議，本公司已同意在發售結束後30天內不會訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，但若干例外情況除外。

是次發售為本公司帶來毛收入$。4百萬美元。 公司打算將此次發行的淨收益用於其主要產品Quilience®(Mazindol)的持續開發，用於治療發作性睡病，支持業務發展和許可活動，並用於一般企業用途。

本公司聘請萊德洛(英國)有限公司為獨家配售代理，據此配售代理同意擔任本公司有關上述發售的配售代理 。公司同意向配售代理支付相當於 的現金配售費用3.5在此次發行中出售的證券收到的總收益的百分比。