過渡協議

《過渡協議》。

角色和報酬。從2022年10月31日至2023年1月1日(過渡期)，您將被TripAdvisor聘用為Viator、TheFork和Cruise評論員的財務兼首席執行官高級副總裁，按您目前的基本工資計算，並負責促進向新的首席財務官的過渡以及公司首席執行官分配給您的其他職責。

福利。在過渡期內受僱期間，您將繼續有資格 根據計劃條款和TripAdvisor的一般適用政策，參加公司不時向其員工提供的員工福利計劃。

公平。對於TripAdvisor的任何股權計劃，您在過渡期內的受僱將被視為TripAdvisor的續聘，所有現有的股權授予將根據其歸屬時間表和適用的股權激勵計劃繼續授予。任何已授予的基於業績的限制性股票單位將 根據適用的限制性股票單位協議進行結算。

終止。

分居日期。您的辭呈將生效，您的僱用將於2023年1月1日(離職日期)終止。為免生疑問，如果您在分居日期前自願辭職，您將不會獲得第2(C)和(D)節所述的福利。

辭職。您特此辭去TripAdvisor，Inc.首席財務官一職，自2022年10月31日起生效，同時辭去在TripAdvisor，Inc.及其所有附屬公司和子公司擔任的所有高級管理人員或董事職位，自離職之日起生效。您同意簽署並退還公司或其任何子公司可能合理要求的確認辭職的文件。

獎金。雖然您在支付2022年公司獎金時不會被公司僱用，因此，根據公司的一般獎金計劃，您不符合資格，但公司同意根據公司業績(由TripAdvisor，Inc.董事會薪酬委員會決定)為您提供2022年公司獎金。如果您在過渡期結束前沒有辭職或公司沒有因此原因(如TripAdvisor，Inc.2018年股票和年度激勵計劃(2018年計劃)中所定義的)終止您的僱傭關係，您就可以享受個人業績。獎金支付，減去預扣税或其他類似的政府付款或費用，將與2022年獲得的企業獎金同時支付給TripAdvisor員工。

公平。如果您在過渡期結束前不辭職或公司不以任何理由終止您的工作，您的股權獎勵，如附件A所示，基於TripAdvisor，Inc.股權(例如，限制性股票、限制性股票單位、股票期權或類似工具) (股權獎勵) (股權獎勵)，這些獎勵是基於時間的、截至分居日期未償還和未歸屬的，但如果您的僱傭關係持續到 期間，您的股權獎勵將從2023年1月2日至2023年5月30日，應自分離之日起加速並授予。限制性股票單位將根據TripAdvisor，Inc.限制性股票單位協議的條款進行結算。截至分離日期已授予的股票期權，包括第2(D)節規定的加速歸屬的股票期權，在(1)2024年12月31日或(2)相關股票期權到期日期中較早的日期之前仍可行使。

就業後諮詢。您和公司同意在分居日期之前，按雙方同意的條款(《諮詢服務協議》)簽訂一份諮詢協議，期限為2023年1月2日至2023年3月31日。

醫療和牙科福利。除您必須根據COBRA繼續參加TripAdvisor的團體健康和牙科計劃的任何權利外，自離職之日起，所有員工福利應根據適用福利計劃的條款終止。

執行新聞稿。

作為根據本協議向您提供的付款和利益的交換，以及其他良好和有價值的對價，您同意本協議將完全和最終解決您過去、現在或現在可能以任何方式與您的繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、個人代理人和受讓人有關的任何和所有訴訟、權利和索賠，無論是已知的還是未知的，這些對價的收據和充分性是您本人以及您自己和您的繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、個人代理人和受讓人本來無權獲得的。與您的僱傭或其終止相關或由此產生的，或依據《民權法案》、《美國殘疾人法》、《就業中的年齡歧視法案》、《僱員退休收入保障法》、《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》、《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》、任何舉報人根據州或州的工資和工時、工資支付和公平就業做法法規提出的索賠， 具體包括《馬薩諸塞州工資支付法》(馬薩諸塞州總法第149章第148和150條)和《馬薩諸塞州用餐時間條例》(馬薩諸塞州總則第149章第100和101條)， 馬薩諸塞州一般法律第151B章，和/或任何其他聯邦、州或地方法律、法規或其他要求，您特此免除並永久解除公司及其所有過去、現在和未來的子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、受託人、員工、員工福利計劃、代理人、代表、繼任者和受讓人以及與其中任何人相關的所有其他個人和官方身份的任何和所有此類訴訟、權利和索賠。

您明確且明確地承認，本協議旨在包括和消除截至您簽署本協議之日為止存在的、因您受僱於公司或從公司離職而產生的所有 已知和未知的索賠，並且任何針對公司的可能索賠都不會對 產生重大影響，也不會改變您對本協議的完全和自願接受，即使在您簽署本協議時不知道並在簽署後發現此類索賠。

儘管本第3節有任何相反規定，但本新聞稿不包括根據法律不能通過私人協議解除的任何權利，包括但不限於與失業補償福利、工人補償福利和既得的401(K)福利有關的權利。

本過渡協議還明確規定，您必須在分居日期或之後，在分居日期或之後，並在分居日期指定的時間內，簽署並退還(在任何適用的撤銷期間內不得撤銷)作為附件B所附的一般索賠。

如本第3節所述，本公司包括TripAdvisor LLC及其前任和現在的所有者、父母、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、保險公司、董事、員工、高級管理人員、子公司、部門和附屬公司，以及由他們中的任何一人、在他們之下或與他們一起行事的所有人。

持續義務、保密、不競爭、不徵求意見和不貶低。

您同意您將繼續履行您關於保密信息、競業禁止、競業禁止和所有權(限制性公約)的義務，這些義務在您於2015年11月9日的僱傭協議中包含的標準條款和條件 的第2節中闡明，該條款和條件於2017年11月28日和2020年5月8日修訂。

您同意，您或應您的請求或代表您行事的任何人都不會以任何負面方式詆譭、誹謗、批評或評論公司、其母公司或其任何子公司或附屬公司、或其任何現任、前任或未來的高級管理人員、董事、股東、投資者、員工、代表、代理人或律師的業務、僱傭或人事做法，除非根據合法的法院命令或傳票如實宣誓作證，或參與聯邦、州或地方機構的訴訟程序。如果您收到此類法院命令或傳票，您或您的律師必須在收到後兩(2)個工作日內向公司提供該法院命令或傳票的副本，通知公司將提供的任何證詞或信息的內容，並 向公司提供所有需要出示的文件的副本。

在簽署本協議時，您代表並保證您將在分離日期或之前將所有機密和專有信息以及屬於公司的所有其他財產歸還TripAdvisor，包括但不限於文件、筆記、客户名單和其他信息或材料(以及所有副本)，以及任何公司卡、訪問卡、辦公室鑰匙、辦公設備、筆記本電腦和臺式電腦、手機和其他無線設備、拇指驅動器、Zip驅動器和所有其他媒體存儲設備。

本協議不禁止您向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受舉報人聯邦法律或法規條款保護的其他披露。您無需事先獲得本公司的授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知本公司您已作出此類報告或披露。

本協議中的任何規定均不阻止您向美國平等就業機會委員會(EEOC)或同等的州機構提出歧視指控，或參與或配合平等就業機會委員會或同等州機構的調查，但您同意，由於基於或與該等指控、調查或程序相關的訴訟，您無權從平等就業機會委員會、州機構或任何法院獲得任何金錢或其他救濟。

您同意在針對本公司或由本公司提起的任何訴訟、與本公司的任何調查或與您代表本公司提供的服務有關的任何事項上，協助本公司及其律師並與其合作。您還同意執行執行本款規定可能需要的所有行為以及簽署和交付任何文件。公司將向您報銷與此項援助相關的合理費用。如果您收到來自其利益對公司不利的任何人(或該人的律師)的文件或其他信息的傳票，您或您的律師必須在您收到傳票後兩(2)個工作日內向公司提供傳票的副本，通知公司將提供的任何 證詞或信息的內容，並向公司提供所有需要出示的文件的副本。本段並不阻止您配合或參與聯邦、州或地方機構的任何調查。

任務。您聲明並保證您擁有訂立本協議的全部權力、能力和授權，且未轉讓、質押、擔保或以任何方式傳達本協議涵蓋的全部或任何部分潛在索賠。本協議對您以及您的婚姻社區、繼承人、管理人、代理人和遺囑執行人具有約束力。本協議不能由您轉讓，它將對公司的繼任者和受讓人具有約束力，包括參與控制權變更的任何組織。公司可在未經您同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利和義務。

可分性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應因此受到影響 ，且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

其他的。本協議，連同限制性契約以及全面免除和放棄索賠，闡明瞭您與TripAdvisor之間與本協議標的相關的完整協議，並取代了關於 的所有先前和同時的書面或口頭溝通、協議和諒解

/s/恩斯特·特尼森